DOCUMENT D’INFORMATION PRECONTRACTUEL

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SOMMAIRE

1

Déclarations du candidat .................................................................................................................... 3

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Clause de confidentialité .................................................................................................................... 4

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Rappel des dispositions légales en vigueur .......................................................................................... 6

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Déclarations du concédant ................................................................................................................. 9 4.1 Présentation de l’entreprise du concédant ............................................................................................ 9 4.2 Domiciliations bancaires ....................................................................................................................... 10 4.3 Présentation des dirigeants de l’entreprise du concédant................................................................... 10 4.4 Présentation du réseau......................................................................................................................... 11 4.5 Lieu d’exploitation envisagé ................................................................................................................. 11

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Droits d’auteur et la marque ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE .............................................11 5.1 Sur la marque ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE ................................................................... 11 5.2 Sur les droits d’auteur........................................................................................................................... 11

6

Principales clauses du contrat de franchise ........................................................................................12

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Obligations financières du franchisé ..................................................................................................16

8

Le marché de la conciergerie d’entreprise ..........................................................................................18 8.1 Etat général du marché et perspectives de développement ............................................................... 18 8.2 Etat local du marché et perspectives de développement .................................................................... 18

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Annexes ............................................................................................................................................18 A1 : Kbis de la société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE A2 : Comptes annuels des deux derniers exercices du franchiseur A3 : Etat général du marché et perspectives de développement A4 : Etat local du marché et perspectives de développement A5 : Contrat de franchise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE A6 : Marques, dessins et modèles (extraits) A7: Code de déontologie de la franchise

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Déclarations du candidat

Madame / Monsieur (prénoms et nom) Date et lieu de naissance Adresse du domicile Situation matrimoniale (PACS, mariage, régime)

Agissant tant en son nom qu’au nom et pour le compte de la société [en cours de création], et qui sera désigné ci-après indifféremment sous le terme de « candidat » et/ou de « franchisé » : 

Reconnaît avoir reçu le présent Document d’Information Précontractuel (Ci-après désigné le « DIP »). Il contient les informations Précontractuelles prévues par l’article L.330-3 du Code de commerce, et le décret du 4 avril 1989 lesquelles sont intégralement reproduites ci-après, ce qui m’a permis de parfaitement fonder la présente déclaration ;



S’engage à ne pas utiliser les informations non publiques et confidentielles contenues dans ces documents à des fins autres que l’étude de la signature du contrat de Franchise et s’interdit de les divulguer à tous tiers en dehors de l’étude de la présente franchise ;



S’engage à étudier, seul ou avec tout conseil de son choix, l’ensemble des éléments contenus dans les présentes et leurs annexes et s’engage à négocier de bonne foi sans intervenir pour le compte d’un tiers qui serait notamment un concurrent du réseau ;



S’oblige à respecter et à faire respecter par ses conseils ou salariés à qui la communication des présentes s’impose la confidentialité de ce document, même dans l’hypothèse où le contrat ne serait pas signé.

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Clause de confidentialité

Le candidat franchisé s’engage, tant pour la durée des pourparlers qu’après signature du contrat, et ce pour quelque cause que ce soit, à ne pas communiquer, divulguer ou exploiter pour son propre compte ou pour le bénéfice d’un tiers, personne physique ou morale quelconque, toute information, connaissance, statistique ou savoir-faire confidentiels, concernant le Réseau et les méthodes d’exploitation de la franchise qui pourraient lui être communiqués ou dont il aurait eu connaissance en raison de l’exploitation de la franchise. Seront notamment considérés comme confidentiels au sens des présentes, toute information, connaissance, le Savoir-Faire, les méthodes et techniques communiqués par le Franchiseur pour l’exploitation, de l’activité dans le Territoire, et tous éléments compilés dans le Manuel Opératoire, de même que le contenu des présentes. Sera considérée comme une violation de la présente clause, la tentative par le Franchisé, d’exploiter les méthodes du Franchiseur, tout ou partie dans son ou ses autres entreprises, ou entreprise de son conjoint éventuel, dans l’hypothèse où le contrat de franchise ne serait pas conclu pour l’exploitation de ce ou ces. Le Franchisé devra imposer à tout son personnel et à ses intervenants externes ayant des fonctions proches de la direction ou ayant accès aux informations confidentielles, le respect par contrat de ces engagements de confidentialité. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, le Franchisé sera tenu de payer au Franchiseur à titre de clause pénale, une somme de 50.000 (Cinquante mille) €, sans préjudice de tous autres droits et recours de ce dernier. Si le Candidat venait à ne pas signer le contrat de franchise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE, il s’engage à restituer immédiatement le présent document et ses annexes et à détruire toute copie qui aurait pu en être faite, quelque soit le support, et ce à première demande du Franchiseur. Toute infraction à la présente clause entraînerait dès sa constatation, obligation par le candidat franchisé de verser au Franchiseur une indemnité à titre de clause pénale de 10.000 (Dix mille) €, sans exclure la poursuite de l’entière réparation de son éventuel préjudice.

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Le candidat déclare : 

que les informations qu’il a fourni au Franchiseur avant la remise du présent DIP, sur son état civil, sa situation matrimoniale, ses qualifications, son expérience professionnelle, son aptitude à exploiter de manière indépendante la franchise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE, son absence de condamnations judiciaires et sa parfaite moralité, sont sincères et exactes, et qu’il n’a omis de communiquer aucune information pertinente au Franchiseur sur l’un quelconque des éléments de sa situation tels que rappelés ci-dessus ;



que pour contracter en toute connaissance de cause et donner un consentement éclairé au contrat de franchise, il s’engage non seulement à étudier le présent document d’information pré contractuel, mais encore, à l’instar de tout autre commerçant indépendant, à analyser la future zone de chalandise sur laquelle il envisage d’exploiter la franchise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE, à établir lui-même avec l’appui de ses conseils, ses propres comptes prévisionnels, à rechercher, recueillir et analyser toute information utile et pertinente qui lui permette de mener une analyse du projet qu’il se propose de conduire ;



qu’il est parfaitement informé des risques inhérents à l’exploitation d’une société commerciale et d’une franchise, qu’il les accepte et est disposé à en assumer la responsabilité.

Date

Signature du candidat franchisé ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE recevant ce DIP

Signature du Gérant émettant ce DIP

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Rappel des dispositions légales en vigueur

AU DOCUMENT D’INFORMATION PRE-CONTRACTUEL Le candidat est invité à prendre connaissance des dispositions légales et réglementaires reproduites ci-dessous et qui ont pour objectif de définir le cadre et le contenu de l’information qui lui est due par le Franchiseur.

Article L330-3 du Code de Commerce (Loi n° 89-1008 du 31 décembre 1989, dite loi « Doubin », relative au développement des entreprises commerciales et artisanales et à l'amélioration de leur environnement économique, juridique et social Toute personne qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité, est tenue préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l'intérêt commun des deux parties de fournir à l'autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permettent de s'engager en connaissance de cause. Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment l'ancienneté et l'expérience de l'entreprise, l'état et les perspectives de développement du marché concerné, l'importance du réseau d'exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités. Lorsque le versement d'une somme est exigé préalablement à la signature du contrat mentionné ci-dessus, notamment pour obtenir la réservation d'une zone, les prestations assurées en contrepartie de cette somme sont précisées par écrit, ainsi que les obligations réciproques des parties en cas de dédit. Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours au minimum avant la signature du contrat ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l'alinéa précédent.

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Décret n°91-337 du 4 avril 1991 (Décret portant application de l'article 1er de la loi n°89-1008 du 31 décembre 1989 relative au développement des entreprises commerciales et artisanales et à l'amélioration de leur environnement économique, juridique et social) Le document prévu au premier alinéa de l'article 1er de la loi du 31 décembre 1989 susvisée doit contenir les informations suivantes : 1/ l'adresse du siège de l'entreprise et la nature de ses activités avec l'indication de sa forme juridique et de l'identité du chef d'entreprise s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale ; le cas échéant, le montant du capital. 2/ Le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou le numéro d'inscription au répertoire des métiers et dans le cas où la marque qui doit faire l'objet d'un contrat a été acquise à la suite d'une cession ou d'une licence, la date et le numéro d'inscription correspondant au registre national des marques avec, pour les contrats de licence, l'indication de la durée pour laquelle la licence a été consentie. 3/ La ou les domiciliations bancaires de l'entreprise. Cette information peut être limitée aux cinq principales domiciliations bancaires. 4/ La date de création de l'entreprise avec un rappel des principales étapes de son évolution, y compris celle du réseau d'exploitants, s'il y a lieu, ainsi que toutes indications permettant d'apprécier l'expérience professionnelle acquise par l'exploitant ou par les dirigeants. Les informations mentionnées à l'alinéa précédent peuvent ne porter que sur les cinq dernières années qui précèdent celle de la remise du document. Elles doivent être complétées par une présentation de l'état général et local du marché des produits ou services devant faire l'objet du contrat et des perspectives de développement. Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices ou, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du troisième alinéa de l'article 341-1 de la Loi n° 66537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. 5/ Une présentation du réseau d'exploitants qui doit comporter : a) la liste des entreprises qui en font partie avec l'indication pour chacune d'elles du mode d'exploitation convenu. b) L'adresse des entreprises établies en France avec lesquelles la personne qui propose le contrat est liée par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée : la date de conclusion ou de renouvellement de ces contrats est précisée.

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Lorsque le réseau compte plus de cinquante exploitants, les informations mentionnées à l'alinéa précédent ne sont exigées que pour les cinquante entreprises les plus proches du lieu de l'exploitation envisagée. c) Le nombre d'entreprises qui, étant liées au réseau par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée, ont cessé de faire partie du réseau au cours de l'année précédant celle de la délivrance du document. Le document doit préciser si le contrat est venu à expiration ou s'il a été résilié ou annulé. d) S'il y a lieu, la présence, dans la zone d'activité de l'implantation prévue par le contrat proposé, de tout établissement dans lequel sont offerts avec l'accord exprès de la personne qui propose le contrat, les produits ou services faisant l'objet de celui-ci. 6) L'indication de la durée du contrat proposé, des conditions de renouvellement, de résiliation et de cession, ainsi que le champ des exclusivités. Le document doit, en outre, préciser la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à l'enseigne ou à la marque que la personne destinataire du projet de contrat devra engager avant de commencer l'exploitation.

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4 4.1

Déclarations du concédant Présentation de l’entreprise du concédant

C’est en 2007 que fut créée la société « TOO CLEAN », société à responsabilité limitée unipersonnelle, spécialisée dans le lavage de véhicules sans eau. Fort d’un concept original et réfléchi, l’entreprise se développe et rapidement une quinzaine d’entreprises deviennent clientes. C’est en réponse à une forte demande des clients pour l’apport de nouveaux services que l’entreprise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE voit le jour le 5 janvier 2009. La structure juridique est une SARL Unipersonnelle créée le 5 janvier 2009, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 509383311 et qui a pour dénomination ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE. Le siège social de l’entreprise est fixé au 30 rue de l’Industrie 92500 RUEIL MALMAISON et le capital social s’élève à 10 000€. L’entreprise offre un large panel de services « vie pratique » destinés à faciliter la vie du salarié. La mission principale est de valoriser un équilibre entre vie privée et vie professionnelle tout en valorisant l’image de l’entreprise du salarié. Le concept souhaite privilégier l’exploitation d’un territoire dont la dimension permet d’assurer un vrai service de proximité. L’entreprise participe par ailleurs au développement du tissu économique local, notamment grâce à un partenariat avec des établissements issu du milieu protégé de type ESAT (établissement et service d’aide par le travail). L’offre de ZEN & BIEN concerne : pressing, retouches, cordonnerie, repassage, entretien du véhicule (lavage, CT, révisions, formalités administratives). Le principe étant la sous-traitance, par des professionnels sélectionnés dans chaque domaine d’activité. Depuis son immatriculation, l’entreprise connaît une croissance constante et une rentabilité notable. Les principaux clients sont le groupe VINCI et ses filiales, SCHNEIDER ELECTRIC, GFK et ses filiales, HEINEKEN, FRANCE BOISSONS et VERBATIM. Le savoir-faire est complexe, basé sur la qualité du service, le respect des engagements, la proximité et l’écoute du client. ZEN &BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE est bien loin des conciergeries industrielles, l’entreprise développe une véritable démarche sociétale et environnementale. C’est pourquoi, fin 2010 ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE elle a été labellisée Conciergerie Citoyenne par la Chambre de Commerce et Industrie de Paris Hauts de Seine. Début 2011 ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE fut récompensée et élu lauréate lors de la convention « Revitalisation et développement » soutenue par le gouvernement et réalisée par la préfecture des Hauts de Seine. La réussite et les résultats de ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE encouragent le gérant Monsieur FAELENS Christophe à développer le concept en réseau de franchise.

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Son activité est la suivante : Selon le Kbis de la société en Annexe A1 : « Conciergerie pour les entreprises et les particuliers. Ces services sont au profit des personnes tant physiques que morales. » Le Franchiseur dispose d’un Savoir-Faire constitué d’un ensemble d’informations pratiques non brevetées, résultant de l’expérience du site pilote et testés par lui-même. Ce Savoir-Faire est secret, substantiel et identifié. 4.2

Domiciliations bancaires

Les principales domiciliations bancaires de la société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE EN ENTREPRISE sont : 

Société Générale, place des marguilliers à Chatou (78400), dont les références sont : (30003019640002700005259)

4.3 Présentation des dirigeants de l’entreprise du concédant La société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE CONCIERGERIE D’ENTREPRISE a comme associé unique Monsieur Christophe FAELENS, né le 20/07/1978 à Montpellier, de nationalité française. Monsieur FAELENS a commencé sa carrière professionnelle dans une entreprise spécialisée en location de véhicules longue durée à Rueil Malmaison, la société « LEASE PLAN », il était alors commercial. Passionné par l’entreprenariat, il choisi de créer une entreprise de services destinés aux salariés du secteur privé. C’est ainsi qu’en 2007, il fonde la société « TOO CLEAN », spécialisée dans le lavage automobile sans eau. Les clients ciblés sont les collaborateurs des sociétés basées sur Rueil Malmaison et ses environs proches. Fort de son succès, il crée ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE le 5 janvier 2009, dont la mission principale est de proposer des services de conciergerie au profit des personnes tant physiques que morales. Monsieur Laurent DELAFONTAINE intervient via la société AXE RESEAUX pour ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE depuis septembre 2011. De formation commerciale, il a débuté sa carrière dans la distribution automobile (FIAT AUTO France, GENERAL MOTORS) comme Chef de région. Il a par la suite intégré le conseil en entreprise (ERNST & YOUNG Conseils) sur des missions de stratégie et d’organisation de réseaux commerciaux. Suite à un MBA, il a créée et dirigé un concept de chaîne de crêperie. Il prend ensuite la Direction de la franchise « Pizzeria del Arte » (Groupe LE DUFF), puis la Direction de la franchise « Maisons Phénix » (Groupe GEOXIA).

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Dès son arrivée chez ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE, il s’est appuyé sur les compétences internes, pour concevoir et mettre en place les méthodes, procédures, organisations, outils et système d’informations nécessaires au parfait fonctionnement d’une franchise de conciergerie d’entreprise. Depuis, il continue d’intervenir pour le recrutement des candidats et le développement de l’enseigne ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE.

4.4 Présentation du réseau Le réseau de franchise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE étant naissant, il ne comprend pas à ce stade de franchisé et n’en a jamais compris au préalable. Il est annexé aux présentes les comptes annuels des deux derniers exercices de la société pilote de RUEIL MALMAISON soit le bilan, le compte de résultat et ses annexes (Cf. Annexe A2). 

Adresse des succursales : - 30 rue de l’Industrie, 92500 Rueil Malmaison



Adresse des partenaires franchisé : Nom Blandamour David Leannec Pillard Catherine Taupenas Philippe

Adresse 94, avenue Jean Jaurès – 92140 Clamart 4, Rue Henri Coudert – 95580 Margency 65 Elysée 2 – 78170 La Celle Saint Cloud

4.5 Lieu d’exploitation envisagé La conciergerie d’entreprise, ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE du présent contrat sera exploitée sur le territoire géographique défini dans l’Annexe A7 & A8.

5 5.1

Droits d’auteur et la marque ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE Sur la marque ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE

La société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE CONCIERGERIE D’ENTREPRISE est propriétaire de la marque ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE, initialement déposée auprès des services de l’Institut national de la Propriété Industrielle (I.N.P.I.), pour une durée de 10 ans renouvelable indéfiniment le 09 Avril 2010 sous le numéro 10/3728732, en classes 16, 35, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44 et 45., publié au BOPI 2010-05-14 (BOPI 2010-19) enregistrement avec modification 2010-1008 (BOPI 2010-40), les éléments sont répertoriés en Annexe A11.

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5.2

Sur les droits d’auteur

La société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE est propriétaire de droits d’auteur sur le mobilier spécifique à la marque, ainsi que sur le manuel de Savoir faire des meilleures pratiques et ainsi que sur les différents éléments de signalétique et de promotion liés.

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Principales clauses du contrat de franchise LES INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE R.330-1 DU CODE DE COMMERCE

Les termes dont la première lettre figure en majuscule sont définis dans le contrat de franchise annexé aux présentes (Annexe A5). De même, les articles visés renvoient aux articles du contrat de franchise annexé.



Durée :

3-1 Le présent contrat entre en vigueur dès sa signature pour une durée de cinq (5) ans.



Renouvellement

3-2 Le contrat ne se renouvellera pas par tacite reconduction mais viendra à terme à la fin de la cinquième année sans qu’aucune des parties ne puisse revendiquer quelque indemnité de ce fait. Avant l'issue de cette période, les parties pourront signer un nouveau contrat de franchise dans le but de prolonger leurs relations. Ce nouveau contrat sera établi selon le modèle en vigueur dans le réseau à cette date. Toutefois, le franchisé n'acquittera aucun droit d'entrée. A la demande du franchisé le nouveau DIP lui sera remis au moins 20 jours avant la signature du nouveau contrat.



Résiliation

15-1 La résiliation interviendra de plein droit par simple lettre recommandée avec accusé de réception prise à l'initiative du seul franchiseur :    

Dans le cas où le franchisé n'aurait pas débuté son activité commerciale dans le délai prévu à l'article 2-6, Dans le cas où le franchisé n'obtiendrait pas la validation de sa formation initiale (article 42), Dans les cas prévus à l'article 13 (Personnalité), En cas de non-respect d'une des dispositions de l'article 17 (Non-affiliation) ou 16 (Confidentialité), 12



En cas de communication au franchiseur d'informations incomplètes, erronées, fausses ou mensongères.

15-2 En dehors des cas prévus ci-dessus, en cas d'inexécution ou de manquement par le franchisé à l'une quelconque de ses obligations ou en cas d'agissements du franchisé de nature à porter un préjudice au franchiseur et plus généralement à l’image du réseau, ce dernier pourra, après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au franchisé et non suivie d'effets dans un délai de 30 jours, résilier de plein droit le présent contrat par l'envoi d'une nouvelle lettre recommandée avec accusé de réception, et ce sans formalité judiciaire. La résiliation prendra effet à la date de réception de cette lettre par le franchisé ou, le cas échéant, à la première date de présentation par les services postaux. Il en sera ainsi par exemple, et sans que cette liste soit limitative :  En cas d'atteinte à l'image de marque constatée au cours d’une visite-bilan,  En cas de défaut ou de retard de règlement de toute somme due au franchiseur (ou à l’un de ses fournisseurs référencés),  En cas d'absence du franchisé à deux réunions consécutives organisées par le franchiseur, En cas de rupture prématurée du présent contrat par la faute du franchisé, celui-ci s’oblige à verser au franchiseur une indemnité forfaitaire égale à la moyenne des redevances contractuelles annuelles acquittées par les membres du réseau multipliée par le nombre d’années restant à courir jusqu’au terme contractuel. En tout état de cause, cette indemnité ne pourra être inférieure au montant d’une année de redevance moyenne. Cette clause pénale ne prive pas le franchiseur du droit de réclamer par voie de justice toute indemnité destinée à réparer son entier préjudice.



Exclusivités

 Exclusivité territoriale 2-1 Le franchiseur concède au franchisé, dans la limite des termes et conditions du présent contrat, le droit d'exploiter sous la marque ZEN & BIEN son activité commerciale. Il est convenu entre les parties que l’entreprise du franchisé, appelée à exercer son activité commerciale en dehors de tous locaux personnels, aura néanmoins un siège social fixe situé à l’adresse suivante :

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Il est ici précisé que par application des articles L.123-10 et L.123-11 du Code de Commerce, ce siège pourra être situé au domicile du franchisé. Le franchisé s’interdit toutefois d’y recevoir la clientèle de son entreprise. La présente franchise est consentie uniquement pour l'activité et l'entreprise implantées à l’adresse visée ci-dessus. Le franchisé ne pourra donc en aucun cas déplacer ou transférer son activité sauf accord préalable, écrit du franchiseur.

2-2 Le présent contrat confère au franchisé le droit d’exploitation de la franchise et du savoir-faire ZEN & BIEN sur le territoire suivant (plus amplement précisé en annexe au présent contrat) pour lequel le franchisé bénéficie d’une exclusivité d’implantation :

2-3 Outre le territoire réservé visé au paragraphe 2-2, le franchisé bénéficie également d’un droit d’exploitation sur le territoire optionnel suivant :

A l’issue d’une période d’essai de 6 à 18 mois et plus précisément déterminée en annexe aux présentes, le franchisé conservera ce droit d’exploitation sous réserve de réaliser, sur période significative, les chiffres d’affaires visés en même annexe.

2-4 Nonobstant l'exclusivité territoriale accordée au franchisé, il est entendu que le franchiseur se réserve l'exploitation de la clientèle dite "grands comptes". Par clientèle "grands comptes" il faut entendre les entreprises à implantations multiples dont un ou plusieurs sites d’exploitation sont situés hors du territoire concédé au franchisé. A ce titre, le franchisé s’oblige à tenir le franchiseur informé sous 24 heures de tout contact avec un client "grands comptes" susceptible d’être formalisé par la signature d’une convention commerciale ZEN & BIEN.

2-5 Le franchisé s’interdit toute forme d’exploitation commerciale en dehors du territoire réservé et du territoire optionnel définis ci-dessus. 14

Par exception à ce principe, si le franchisé établit un contact commercial avec une entreprise située sur une zone non-attribuée à un membre du réseau ZEN & BIEN, mais néanmoins installée hors des territoires qui lui sont concédés, il pourra demander au franchiseur l’autorisation d’engager une relation commerciale avec cette entreprise. Cette demande devra être formalisée par écrit et inclure les informations suivantes :  les coordonnées complètes du client concerné,  la nature des prestations souhaitées par le client.

Le franchiseur disposera d’un délai de huit (8) jours pour répondre à cette demande. Toute absence de réponse du franchiseur dans ce délai impliquera son accord au projet de contrat. Il est expressément entendu que cette exploitation hors territoire concédé ne pourra être que temporaire, sans garantie de durée. Le franchiseur pourra y mettre fin quand bon lui semble et reprendre à son compte ou confier à un autre membre du réseau l’exploitation d’un territoire incluant le lieu d’implantation de l’entreprise cliente. Il s’engage toutefois à en informer le franchisé au moins trois (3) mois avant et à assurer un dédommagement de ses frais d’installation dans la limite de 5.000 Euros HT.

2-6 Le franchisé déclare en outre être informé de l'existence d'un site internet animé par le franchiseur étant précisé que ce site n'a, à ce jour, aucune vocation marchande. Toutefois, l’évolution du site en ce sens ne peut être exclue si elle apparaît de nature à permettre une meilleure réponse du réseau aux attentes de sa clientèle. Dans cette hypothèse, le franchisé sera tenu informé des projets et réalisations opérés. En tout état de cause, le franchisé reconnaît expressément que l'existence de ce site ne constitue pas une atteinte au droit d'exclusivité dont il bénéficie au terme du paragraphe 4-1 ci-dessus.

2-7 Afin de ne pas laisser inexploité tout territoire qui lui est concédé, le franchisé s’engage à lancer son activité commerciale dès que possible à l’issue de la formation commerciale initiale et au plus tard dans les deux (2) mois de la date de signature du présent contrat.  Engagement de non-concurrence 17-1 A la cessation du présent contrat pour quelque cause que ce soit, le franchisé ne pourra participer, directement ou par personne interposée, à l'exploitation, la gestion, l'administration ou le contrôle, d’une entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une société adhérent d’un réseau ayant une activité identique ou similaire à la franchise ZEN & BIEN. Cette interdiction sera valable un (1) an et s'appliquera dans un rayon de 70 km autour du territoire 15

exclusif concédé dans le cadre de l’article 2 du présent contrat.

17-2 De même, à la cessation du présent contrat, pour quelle que cause que ce soit, le franchisé ne pourra participer, directement ou par personne interposée, à l'exploitation, la gestion, l'administration, le contrôle d’une entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une société adhérent d’un réseau ayant une activité identique ou similaire à l'activité du Concédant. Cette interdiction sera valable un (1) an et s'appliquera dans un rayon de 70 km autour du territoire concédé dans le cadre de l’article 2 du présent contrat.



Modalités de cession du contrat

14-1 Le franchisé ne pourra céder son contrat ni son entreprise sans l’accord exprès du franchiseur et plus spécialement sans respecter les procédures d’agrément et de préemption visées ci-après. Ces procédures s’appliqueront que le projet de cession du franchisé porte sur le contrat lui-même ou sur tout ou partie du capital social de la société d’exploitation de son local.

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Obligations financières du franchisé

L’ouverture d’une conciergerie à l’enseigne ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE nécessite un investissement décomposé dans le tableau ci-dessous.

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IMMOBILISATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Concessions, brevet IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrain Construction, gros œuvre Construction second œuvre Agencement intérieur Signalétique intérieure Signalétique extérieure Mobilier Matériel Informatique Autre immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Cautions et assimilées Autres participations STOCKS Matières premières Produits intermédiaires Marchandises Clients et compte à rattacher Autre créance Valeurs mobilières de placement Disponibilités CHARGES CHARGES DE PRODUCTION Achat de marchandise Achat de matières premières Autres achats CHARGES EXTERNES Sous traitance Loyer Charges locatives Entretien, réparation, maintenance Fournitures d'entretien Electricité, eau, gaz Gazoil,, essence Fournitures administratives Assurance véhicule Assurance locaux Autre assurance Frais de formation Honoraires Publicité Crédit bail Déplacements Frais postaux Frais téléphonie Services banquaires Redevance de marque Redevance de communication Dépôt de garantie

CHARGE DE PERSONNEL

FRAIS FINANCIERS

Salaire et traitement Charges sociales Salaire franchisé Charges sociales franchisé Intérêt des emprunt Produits financiers

REMARQUES Droit d'entrée

IMMOBILISATIONS CHARGE BFR

Capital social Compte courant Emprunt bancaire

DETAIL DU FINANCEMENT Préconisation 10000 15000 50000

18 620

Pack conciergerie et pack armoire relais

5 855

1 200

Flocage véhicule

420

Type home office

1 437

PC, imprimante, logiciel

7 500

Véhicule commercial franchisé

Sur prestations à client final

Véhicule Propreté des conciergerie

100

100€ /mois et par véhicule

RC 15 jours* (100€ Hébergement + 3 AR TGV) Juridique, expert comptable Plaquette, cartes de visite, flyers, presse locale

1 800 800

76%

76%

0,3% 0,4%

0,1% 0,1%

1,1% 0,7% 0,4%

0,3% 0,2% 0,1%

0,6% 0,4% 4,9%

0,2% 0,1% 1,6%

3,6%

1,1%

200€ / mois

200

2,1% 0,3%

0,7% 0,1%

15€/ mois par collaborateur + 100€ pour le franchisé

100

1,1% 0,7% 4,0% 1,0%

0,4% 0,7% 4,0% 1,0% 0,5%

7 758

7 758

5 353 18 000 6 300

5 353 18 000 6 300

à partir du mois d'août: un chargé de clientèle à 24h/sem (1250€ brut/mois) / 1 livreur à partir du mois de décembre 28h/sem (1350€ brut/mois) Charges salariales 24% + Charges patronales 45% Charges patronales 35%

à calculer

DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DETAIL INVESTISSEMENTS Pilote Zen& Bien 48000 3000 24000

AVANT DEMARRAGE APRES DEMARRAGE ANNEE 2 Prévisionnel du Prévisionnel du Prévisionnel du Pilote Zen& Bien Pilote Zen& Bien franchisé franchisé franchisé 18 000

Pilote Zen& Bien

Prévisionnel du franchisé

Prévisionnel du franchisé

17

à calculer

8 8.1

Le marché de la conciergerie d’entreprise Etat général du marché et perspectives de développement

Voir en Annexe A3. 8.2

Etat local du marché et perspectives de développement

Voir en Annexe A4.

9

Annexes

18

A1 : Kbis de la société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE CONCIERGERIE D’ENTREPRISE Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE

509 383 311 R.C.S. NANTERRE (2008 B 08522)

4 Rue Pablo Neruda 92020 NANTERRE CEDEX

www.infogreffe.fr

Extrait Kbis IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 06 Septembre 2011 I DENTI FI CATI ON

ZEN & BI EN CONCI ERGERI E D'ENTREPRI SE 509 383 311 R.C.S. NANTERRE 2008 B 08522 11 Décembre 2008

Dénomination sociale : Numéro d'identification : Numéro de gestion : Date d'immatriculation :

RENSEI GNEM ENTS RELATI FS A LA PERSONNE

Forme juridique : Au capital de : Adresse du siège :

Société à responsabilité limitée à associé unique 10 000,00 Euros 25b Rue Du Château 92500 Rueil Malmaison

Durée de la société : Date d'arrêté des comptes : Constitution - Dépôt de l'acte constitutif :

Jusqu'au 11 DÉCEMBRE 2107 31 Décembre Au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE le 11 Décembre 2008 sous le numéro 37567 Le Parisien du 11 Décembre 2008

Publication : ADM I NI STRATI ON

Gérant

Monsieur FAELENS Christophe né(e) le 20/07/1978 à MONTPELLIER 34000 de nationalité Française demeurant 25b Rue Du Château 92500 Rueil Malmaison

RENSEI GNEM ENTS RELATI FS A L'ACTI VI TE COM M ERCI ALE

Origine de la société : Origine du fonds ou de l'activité : Activité : Adresse de l'établissement principal : Commencement d'activité le : Mode d'exploitation :

Cette société se constitue Création d'un fonds de commerce Conciergerie pour les entreprises et les particuliers. Service au profit des personnes tant physiques que morales. 25b Rue Du Château 92500 Rueil Malmaison 05 Janvier 2009 Exploitation directe

OBSERVATI ONS

11 Décembre 2008 , numéro 35395

Le siège social est fixé au domicile du représentant légal pour une durée n'excédant pas 5 ans, en application de l'alinéa 2 de l'article L123-11-1 du code de commerce.

Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE

509 383 311 R.C.S. NANTERRE (2008 B 08522)

4 Rue Pablo Neruda 92020 NANTERRE CEDEX

www.infogreffe.fr

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Extrait Kbis IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES Extrait au 06 Septembre 2011

Extrait délivré le 07 septembre 2011 sur 2

page(s)

Fin de l'extrait

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE 25 BIS RUE DU CHATEAU

92500 RUEIL MALMAISON

BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011 édité le 27/11/2012

ANGES AUDIT CONSEIL

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 2

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

ACTIF Brut Capital souscrit non appelé

Amort. & Prov

Exercice précédent

31/12/2010 (12 mois) Net

%

Net

%

(0)

Actif Immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes

10 744

Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières

3 178

4 711

TOTAL (I)

7 565

3,28

7 678

5,01

4 711

2,04

15

0,01

7 693

5,02

36 072

23,53

2 553

1,67

15 455

3 178

12 276

5,32

5 022 49 191

270

5 022 48 921

21,19

Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités Charges constatées d'avance

TOTAL (II) Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif

2,17

4 856 5 903

4 856 5 903

2,10 2,56

1 661

1,08

148 643 5 280

148 643 5 280

64,37

105 033 272

68,52

2,29

0,18

218 895

270

218 625

94,68

145 591

94,98

234 350

3 448

230 902

100,00

153 284

100,00

(III) (IV) (V)

TOTAL ACTIF (0 à V)

ANGES AUDIT CONSEIL

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 3

BILAN PASSIF

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

PASSIF

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

Capitaux propres Capital social ou individuel ( dont versé : 10 000 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau

10 000

4,33

10 000

6,52

1 000

0,43

1 000

0,65

45 140

19,55

17 604

11,48

Résultat de l'exercice

-5 740

-2,48

32 536

21,23

50 399

21,83

61 139

39,89

94 935

41,11

9 000

5,87

5 489

2,38

10 787

7,04

34 871

15,10

10 194

6,65

7 316 28 357

3,17 12,28

8 331

3,61

10 298 26 111 1 732 21 900

1 203

0,52

2 123

1,39

180 502

78,17

92 145

60,11

230 902

100,00

Subventions d'investissement Provisions réglementées

TOTAL(I) Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

TOTAL(II)

Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges

TOTAL (III)

Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance

TOTAL(IV) Ecart de conversion passif

6,72 17,03 1,13 14,29

(V)

TOTAL PASSIF (I à V)

ANGES AUDIT CONSEIL

153 284

100,00

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 4

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

Présenté en Euros

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

COMPTE DE RÉSULTAT France Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services

Chiffres d'Affaires Nets

Edité le 27/11/2012

Exportation

Total

%

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

Total

%

Variation absolue (12 / 12)

%

Variation

%

311 906

311 906

100,00

283 701

100,00

28 205

9,94

311 906

311 906

100,00

283 701

100,00

28 205

9,94

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits

Total des produits d'exploitation (I) Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges

34 474

11,05

6 809

2,40

27 665

406,30

112

0,04

151

0,05

-39

-25,82

346 491

111,09

290 661

102,45

55 830

218 505 3 916 97 784 25 989 2 413

70,05

131 979 895 103 803 19 888 763

46,52

86 526

65,56

0,32

3 021

337,54

36,59

-6 019

-5,79

7,01

6 101

30,68

0,27

1 650

216,25

270

0,09

270

N/S

310

0,10

182

142,19

1,26 31,35 8,33 0,77

19,21

128

0,05

257 455

90,75

91 731

35,63

-35 900

-108,11

Total des charges d'exploitation (II)

349 186

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

-2 695

-0,85

33 205

11,70

2 597

0,83

60

0,02

2 537

N/S

Total des charges financières (VI)

2 597

0,83

60

0,02

2 537

N/S

RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)

-2 597

-0,82

-60

-0,01

-2 537

N/S

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)

-5 292

-1,69

33 145

11,68

-38 437

-115,96

111,95

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

Total des produits financiers (V) Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements

ANGES AUDIT CONSEIL

ANNEXE 1 : REDEVANCE INITIALE FORFAITAIRE En contrepartie du droit d'accès à la franchise et à la marque ZEN & BIEN ainsi que de l'assistance initiale apportée par le franchiseur, le franchisé verse au franchiseur une redevance initiale forfaitaire de 18.000 euros H.T. répartie comme suit :  Droit d’entrée : 12 000€  Formation et assistance : 6000€ Ce jour, le franchisé remet donc au franchiseur la somme de 18.000€ H.T. ; TVA en sus. Le franchiseur lui en donne bonne et valable quittance sous réserve de parfait encaissement. Cette somme restera acquise au franchiseur quel que soit le sort du présent contrat. En aucun cas, le franchisé ne pourra en exiger le remboursement. ANNEXE 2 : LE CAHIER DE CHARGES INFORMATIQUE Le système informatique de Zen & Bien est constitué de 2 logiciels : Le logiciel de prospection :  Acquisition de licence et paramétrage : 990€ (payé une fois)  Location et assistance : 247€/mois pendant la durée du contrat, exceptionnellement ramenés à 97€/mois pendant les 6 premiers mois. Le logiciel de gestion de conciergerie :  Acquisition de licence et paramétrage : 800€ (payé une fois)  Location mensuelle : 140€/mois pendant la durée du contrat. Ces tarifs sont ceux appliqués par les prestataires sélectionnés par Zen & Bien. Ils peuvent donc évoluer selon l’évolution de la facturation de ces derniers.

24

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 6

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

ACTIF Brut Capital souscrit non appelé

Amort. & Prov

Exercice précédent

31/12/2010 (12 mois) Net

%

Net

%

(0)

Actif Immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles

10 744 7 943 2 801

218200 MATERIEL DE TRANSPORT 218300 MAT.BUREAU &INFORMATIQUE 281820 AMORT.MATERIEL DE TRANSPORT 281830 AMORT.MAT.BUREAU &INFORMATIQUE

3 178

2 582 597

7 565 7 943 2 801 -2 582 -597

3,28 3,44 1,21 -1,11 -0,25

7 678 7 943 501 -596 -170

5,01 5,18 0,33 -0,38 -0,10

Immobilisations en cours Avances & acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières

4 711 4 711

275000 DEPOT DE GARANTIE

TOTAL (I)

15 455

3 178

4 711 4 711

2,04

15 15

0,01

2,04

12 276

5,32

7 693

5,02

5 022 5 022 48 921 46 859 323 2 009 -270

2,17

36 072 24 195

15,78

11 877

7,75

2 553 2 553

1,67

1 661 935 726

1,08

0,01

Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances & acomptes versés sur commandes 409100 FOURN.ACPTES S/COMMANDES VERSES

Clients et comptes rattachés 411000 CLIENTS 416000 CLIENTS DOUTEUX OU LITIGIEUX 418100 CLIENTS FACTURES A ETABLIR 491000 PROV.DEPRE.CLIENTS

5 022 5 022 49 191 46 859 323 2 009

270

270

2,17 21,19 20,29 0,14 0,87 -0,11

Autres créances . Fournisseurs débiteurs 401000 FOURNISSEURS

. Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 444000 ETAT, IMPOT A PAYER

. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 445660 ETAT TVA SUR AUTRES BIENS ET SERVICES 445860 ETAT TVA S/FACT.NON PARVENUES

4 856 4 856 5 903 5 531 372

. Autres Capital souscrit et appelé, non versé ANGES AUDIT CONSEIL

4 856 4 856 5 903 5 531 372

23,53

1,67

2,10 2,10 2,56 2,40 0,16

0,61 0,47

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 7

BILAN ACTIF

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

ACTIF Brut Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités

148 643 148 495 148 5 280 5 280

512100 BANQUES SOCIETE GENERALE 530000 CAISSE

Charges constatées d'avance 486000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

TOTAL (II) Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif

Amort. & Prov

Exercice précédent

31/12/2010 (12 mois) Net

%

148 643 148 495 148 5 280 5 280

64,37

Net

%

68,52

2,29

105 033 104 878 155 272 272

64,31 0,06 2,29

68,42 0,10 0,18 0,18

218 895

270

218 625

94,68

145 591

94,98

234 350

3 448

230 902

100,00

153 284

100,00

(III) (IV) (V)

TOTAL ACTIF (0 à V)

ANGES AUDIT CONSEIL

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 8

BILAN PASSIF

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

PASSIF

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

Capitaux propres Capital social ou individuel ( dont versé : 10 000 )

10 000 10 000

101300 CAPITAL SOUSCRIT APPELE VERSE

Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation Réserve légale 106100 RESERVE LEGALE

Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 110000 REPORT A NOUVEAU SOLDE CREDITEUR

Résultat de l'exercice

4,33 4,33

10 000 10 000

6,52

1 000 1 000

0,65

6,52

1 000 1 000

0,43

45 140 45 140

19,55

17 604 17 604

11,48

19,55

-5 740

-2,48

32 536

21,23

50 399

21,83

61 139

39,89

94 935 5 935 89 000

41,11

9 000 9 000

5,87

5 489 5 489

2,38

10 787 10 787

7,04

0,43

0,65

11,48

Subventions d'investissement Provisions réglementées

TOTAL(I) Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

TOTAL(II)

Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges

TOTAL (III)

Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts 164000 PRET 9 500€ 164100 PRET STE GENERALE 89KE

. Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés 455000 C/C FAELENS CHRISTOPHE

Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés

34 871 34 001 870

401000 FOURNISSEURS 408100 FOURN FACTURES NON PARVENUES.

Dettes fiscales et sociales . Personnel 421000 PERS REMUNERATIONS DUES 428200 PERS CONGES A PAYER 428600 PERS AUTRES CHARGES A PAYER

. Organismes sociaux 431000 URSSAF 437200 COTISATION RETRAITE 437300 POLE EMPLOI SERVICE 438200 ORG.SOC. CONGES A PAYER

ANGES AUDIT CONSEIL

2,57

5,87

38,54

2,38

15,10 14,73 0,38

7 316 2 097 5 219

3,17

28 357 7 657 1 828

12,28

2 125

0,92

0,91 2,26

3,32 0,79

10 194 6 006 4 188 10 298 3 716 3 582 3 000 26 111 5 365 1 241 888

7,04

6,65 3,92 2,73

6,72 2,42 2,34 1,96 17,03 3,50 0,81 0,58

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 9

BILAN PASSIF

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

PASSIF 438600 ORG.SOC. AUTRES CHARGES A PAYER 438610 CHARGES SOCIALES SUR GERANCE 438630 TAXE D'APPRENTISSAGE 438631 Fongécif 438633 FORMATION CONTINUE

14 675 638 32 1 402

6,36 0,28

0,61

444000 ETAT, IMPOT A PAYER 445510 ETAT TVA A DECAISSER 445710 TVA COLLECTEE 19.6% 445720 TVA COLLECTEE 5.5% 445870 ETAT TVA S/FACT.A ETABLIR

. Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 411000 CLIENTS 457000 DIVIDENDES 467000 DEB ET CRED NOTE DE FRAIS 467100 NDF SONIA ALLA 467300 MILLION LAURENT

8 331 396 7 548 58 329

3,61

1 203

0,52

605 598

2 436 15 243 477

1,59 9,94 0,31

0,01

. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

0,17 3,27 0,03 0,14

461 1 732 1 732 21 900 16 207 3 667 93 1 934

0,30 1,13 1,13 14,29 10,57 2,39 0,06 1,26

2 123 36 605

1,39

1 451 31

0,95

92 145

60,11

0,02 0,39

0,26 0,26

0,02

Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance

TOTAL(IV) Ecart de conversion passif

180 502

78,17

230 902

100,00

(V)

TOTAL PASSIF (I à V)

ANGES AUDIT CONSEIL

153 284

100,00

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 10

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

COMPTE DE RÉSULTAT France

Exportation

Total

%

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

Total

%

Variation absolue (12 / 12)

%

Variation

%

Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 706000 CONCIERGERIE 706100 PRESSING 706200 LOCATION SITE 706300 PRESTATIONS DIVERSES 706500 CORDONNERIE 706600 DEMARCHES ADMINISTRATIVES 706700 FLEURS 19.6% 706710 FLEUR 5.5% 706800 PRESTATIONS GARAGE 706810 REPASSAGE 706820 RETOUCHES 706830 LEGUME BIO 706840 CONTROLE TECHNIQUE

Chiffres d'Affaires Nets

311 906 139 086 77 811 5 640 7 834 14 894 4 384 7 226 2 172 5 175 28 437 12 580 327 6 340

311 906 139 086 77 811 5 640 7 834 14 894 4 384 7 226 2 172 5 175 28 437 12 580 327 6 340

100,00

311 906

311 906

100,00

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation

34 474 34 474

740000 SUBVENTION RECU

Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges Autres produits

112 112

758000 PRODUITS DIV.GESTION COURANTE

Total des produits d'exploitation (I) Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 604000 SOUS TRAITANCE PRESSING 604100 SOUS TRAITANCE DIVERSES 604200 SOUS TRAITANCE RETOUCHES 604300 CONTROLE TECHNIQUE 604400 SOUS TRAITANCE FLEUR 604500 SOUS TRAITANCE COORDONERIE 604600 SOUS TRAITANCE ADMINISTRATIVE 604700 SOUS TRAITANCE BIO 604800 SOUS TRAITANCE REPARATION 606100 ACHATS FOURN.NON STOCK.(ENERGIE EAU) 606200 CARBURANT 606300 ACHATS FOURN.ENTRETPETIT EQUIP 606400 ACHATS FOURNIT.ADMINISTRATIVES 606500 VETEMENTS DE TRAVAIL 611000 SOUS-TRAITANCE GENERALE 613100 LOYER BUREAU 613200 LOCATIONS IMMOBILIERES 613500 LOCATIONS MOBILIERES 614000 CHARGES LOCATIVES ET COPROPRIETE 615100 ENTRETIENT REPARATIN MAT TRANS 615200 ENTRETIEN SUR BIEN IMMOBILIER 615500 ENTRETIEN SUR BIEN MOBILIER

24,95 1,81 2,51 4,78 1,41 2,32 0,70 1,66 9,12 4,03 0,10 2,03

11,05 11,05

0,04 0,04

283 701 149 627 60 671 4 870 4 825 14 123 1 325 4 312 1 792 7 515 18 598 11 104 709 4 229

100,00

283 701

6 809 6 809 151 151

28 205

9,94

52,74

-10 541

-7,03

21,39

17 140

28,25

1,72

770

15,81

1,70

3 009

62,36

4,98

771

5,46

0,47

3 059

230,87

1,52

2 914

67,58

0,63

380

21,21

2,65

-2 340

-31,13

6,56

9 839

52,90

3,91

1 476

13,29

0,25

-382

-53,87

1,49

2 111

49,92

100,00

28 205

9,94

2,40

27 665

406,30

2,40

27 665

406,30

0,05

-39

-25,82

0,05

-39

-25,82

346 491

111,09

290 661

102,45

55 830

19,21

218 505 87 728 2 899 9 984 5 161 7 740 11 950 7 710

70,05

46,52

86 526

65,56

19,85

31 410

55,77

0,92

287

10,99

3,33

549

5,82

0,98

2 394

86,52

1,31

4 036

108,96

3,88

932

8,46

1,29

4 060

111,23

0,14

-407

-100,00

2 351 38 2 360 209 6 957

0,75

131 979 56 318 2 612 9 435 2 767 3 704 11 018 3 650 407 8 420

2,97

-6 069

-72,07

10 469 9 362 288 741 2 611 104 497 ANGES AUDIT CONSEIL

44,59

28,13 0,93 3,20 1,65 2,48 3,83 2,47

38

N/S

0,69

400

20,41

0,58

-1 427

-87,21

1,07

3 931

129,91

-546

-100,00

0,01 0,76 0,07 2,23

1 960 1 636 3 026 546

0,19

10 469

N/S

1,22

5 892

169,80

0,41

-889

-75,52

0,24

70

10,43

3,36 3,00 0,09 0,24

3 470 1 177 671

0,84 0,03

32

0,01

7

0,00

0,16

2 611

N/S

72

225,00

497

N/S

-7

-100,00

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

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COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite )

3 329 33 815

616000 PRIMES D'ASSURANCES 622600 HONORAIRES 622700 FRAIS ACTES & CONTENTIEUX 623000 PUBLICITE PUBLICATIONS REL PUBLIQUES 623400 CADEAUX A LA CLIENTELE 623800 POURBOIRES DONS COURANTS 625100 VOYAGES ET DEPLACEMENTS 625110 INDEMNITES KILOMETRIQUES 625600 MISSIONS 625700 RECEPTIONS 626000 FRAIS POSTAUX & TELECOMMUNICATIONS 626100 BOUYGUES TELECOME 06 68 60 52 626200 BOUYGUES 06 67 72 64 97 626400 TELEPHONE 01 47 14 00 08 626500 NOM DOMAINE 627000 SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 627300 FRAIS SUR REMISE CB 628100 CONCOURS DIVERS COTISATIONS

2 159 706 242 589 2 691 462 2 622 377 72 1 156 1 045 80 3 916 1 038 32 471 350 913 1 113 97 784 68 913 16 200 9 700 3 493 1 637 -2 426 266 25 989 18 771 4 306 822 2 988 -1 133 234

Impôts, taxes et versements assimilés 633300 IMPOT FORMATION CONTINUE 633310 IMPOT FONGEIF 633500 IMPOTS TAXE APPRENTISSAGE 635110 C.E.T. 635120 TAXE FONCIERE 635130 TAXE LOCAUX ET AUTRES

Salaires et traitements 641000 REMUNERATIONS DU PERSONNEL 641100 REMUNERATION GERANCE 641120 RSI 641130 MADELIN C FAELENS 641200 PERS CONGES PAYES 641300 PERS PRIMES ET GRATIFICATIONS 641400 PERS INDEMNITES ET AVANTAGES DIVERS

Charges sociales 645100 PERS COTISATIONS A L'URSSAF 645200 PERS COTISATIONS RETRAITE 645210 Prov chg/CP 645300 PERS COTISATIONS POLE EMPLOI 645800 PERS COTISATIONS AUTRES ORG SOCIAUX 647000 PERSONNEL MEDECINE DU TRAVAIL 648000 STAGIAIRE

Dotations aux amortissements sur immobilisations

2 413 2 413

681120 DOT.AMORT.IMMO.CORPORELLES

Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant

270 270

681740 Dot dépréc˚ créances clts

Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges

310 310

658000 CHARGES DIV.GESTION COURANTE

Total des charges d'exploitation (II)

349 186

RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)

-2 695

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés ANGES AUDIT CONSEIL

1,07 10,84

0,69

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois) 2 447 6 684 582 3 538

0,08 0,19

0,86 0,15 0,84

0,12

882

36,04

2,36

27 131

405,91

0,21

-582

-100,00

1,25

-1 379

-38,97

706

N/S

0,04

-100

-100,00 -65,12

0,24

-452

0,21

-13

-2,15

0,46

-1 319

-100,00

0,21

2 105

359,22

0,11

161

53,49

0,69

668

34,19

0,09

-247

-100,00

0,17

-119

-23,98

72

N/S

0,30

309

36,48

0,26

320

44,14

0,02 0,37 0,34

847 725

80

N/S

0,32

3 021

337,54

0,09

787

313,55

0,03 1,26 0,33

895 251

0,01 0,15 0,11

310 334

%

0,86

0,23

100 694 602 1 319 586 301 1 954 247 496

Variation absolue (12 / 12)

0,11 0,12

32

N/S

161

51,94

16

4,79

0,29

913

N/S

0,36

1 113

N/S

31,35 22,09 5,19 3,11 1,12 0,52 -0,77

103 803 45 576 26 860 19 904 6 939 1 524 3 000

36,59

-6 019

-5,79

16,06

23 337

51,20

9,47

-10 660

-39,68

7,02

-10 204

-51,26 -49,65

2,45

-3 446

0,54

113

7,41

1,06

-5 426

-180,86

266

N/S

7,01

6 101

30,68

4,44

6 167

48,93

0,92

1 708

65,74

0,09 8,33 6,02 1,38

19 888 12 604 2 598

822

N/S

0,71

983

49,03 -172,57

0,26 0,96 -0,35 0,08

0,77 0,77

2 005 1 561 92 1 028 763 763

0,55

-2 694

0,03

142

154,35

0,36

-1 028

-100,00

0,27

1 650

216,25

0,27

1 650

216,25

0,09

270

N/S

0,09

270

N/S

0,10 0,10

111,95 -0,85

128 128

0,05

182

142,19

0,05

182

142,19

257 455

90,75

91 731

35,63

33 205

11,70

-35 900

-108,11

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D'ENTREPRISE

page 12

COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2011 au 31/12/2011

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Edité le 27/11/2012

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois)

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite )

Exercice précédent 31/12/2010 (12 mois)

Variation absolue (12 / 12)

%

Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement

Total des produits financiers (V) Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées

2 597

661000 CHARGES D'INTERETS 661100 INTERETS EMPRUNTS ET DETTES

0,83

60 60

0,02

2 537

N/S

0,02

-60

-100,00

2 597

N/S

2 597

0,83

Total des charges financières (VI)

2 597

0,83

60

0,02

2 537

N/S

RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)

-2 597

-0,82

-60

-0,01

-2 537

N/S

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)

-5 292

-1,69

33 145

11,68

-38 437

-115,96

4 186 4 186

1,34

1 946 1 946 3 566 3 566

0,69

2 240

0,69

2 240

115,11

1,26

-3 566

-100,00

1,26

-3 566

-100,00

-24,05

Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 772000 PRODUITS SUR EXERCICE ANTERIEU

1,34

Produits exceptionnels sur opérations en capital 778100 Produits exceptionnels divers

115,11

Reprises sur provisions et transferts de charges

Total des produits exceptionnels (VII) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 671000 CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OP GESTION 671200 EXCEPT PENALITES ET AMENDES 672000 CHARGES DIV.COUR.S/EXERCICES ANTERIEURS

4 186

1,34

5 512

1,94

-1 326

4 634

1,49

224 224

0,08

4 410

N/S

0,08

-224

-100,00

591 4 044

0,19

591

N/S

1,30

4 044

N/S

Total des charges exceptionnelles (VIII)

4 634

1,49

224

0,08

4 410

N/S

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)

-448

-0,13

5 288

1,86

-5 736

-108,46

5 897 5 897

2,08

-5 897

-100,00

2,08

-5 897

-100,00

Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) 695000 IMPOTS S/LES BENEFICES

Total des Produits (I+III+V+VII)

350 677

112,43

296 172

104,40

54 505

18,40

Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)

356 418

114,27

263 636

92,93

92 782

35,19

32 536

11,47

-38 276

-117,63

RÉSULTAT NET

-5 740 Perte

Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

ANGES AUDIT CONSEIL

-1,83

Bénéfice

A3 :

Etat général du marché et perspectives de développement

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

A4 :

Etat local du marché et perspectives de développement

Ce document est fourni séparément suivant la zone retenu par le candidat.

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

A5 :

Contrat de franchise ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE

CONTRAT DE FRANCHISE

ENTRE LES SOUSSIGNES

1/ La Société , société à responsabilité limitée au capital de Euros, ayant son siège social 30, Rue de l’industrie – 92500 RUEIL MALMAISON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B. , Représentée par Monsieur qualité de Gérant, ayant tous pouvoirs à cet effet.

,

agissant

en

Ci-après dénommée "Le FRANCHISEUR" d'une part

ET 2/Monsieur/Madame agissant tant en son nom personnel qu’au nom de la société à constituer en vue de l’exploitation de la franchise et dont il déclare d’ores et déjà avoir tout pouvoir pour la représenter dans le cadre de la signature du présent contrat. Ci-après dénommé(e) "Le FRANCHISE" d'autre part

1

PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES PRESENTES, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT Le Franchiseur a développé un concept particulier de conciergerie d’entreprise et de services au bénéfice des personnes tant physiques que morales. Il présente ainsi une large série de services qu’il propose aux salariés des entreprises clientes, signataires des conventions et abonnements ZEN & BIEN. Le concept ZEN & BIEN offre notamment de prendre en charge des prestations de pressing, repassage, retouche, cordonnerie, lavage automobile, contrôle technique, clefs-minutes, démarches administratives, livraisons, … Le concept permet ainsi aux utilisateurs de bénéficier de nombreux services de manière pratique et confortable, c’est-à-dire sans avoir à assumer les recherches et les déplacements habituellement nécessaires, tout en disposant d’un interlocuteur unique capable de traiter l'ensemble des demandes. Ce concept, propre à la chaîne ZEN & BIEN, est donc fondé sur une conjugaison des fondamentaux de deux marchés, celui des services aux entreprises et celui des services aux particuliers. Résultat d'une expérience éprouvée, cette offre commerciale propose donc un service original dont l'exploitation a démontré qu'il correspond à une attente de la clientèle ciblée. Le franchisé s'est adressé au Franchiseur en se déclarant intéressé par le concept ZEN & BIEN dont il ne connaissait ni les méthodes commerciales et de marketing, ni les techniques, ni les applications. Il a donc souhaité acquérir les méthodes ZEN & BIEN et bénéficier du savoir-faire du réseau. D'ores et déjà, le franchisé reconnaît qu'il a pu apprécier la valeur du savoir-faire ZEN & BIEN dont il admet le caractère original et substantiel. C’est dans ces circonstances que les parties se sont rapprochées en vue de signer le présent contrat. Elles déclarent vouloir respecter, dans leurs relations futures, un esprit de partenariat soumis aux principes fondamentaux de la franchise et en particulier un esprit sincère de coopération et de loyauté. En premier lieu, un document d'information préalable conforme aux dispositions des articles L.330-3 et R.330-1 du Code de Commerce, ainsi que le projet du présent contrat, ont été remis au franchisé, ces documents contenant notamment - l'identité de l'entreprise concédante et son activité, - ses domiciliations bancaires, - l'identité et le parcours de ses dirigeants, - l'historique de l'entreprise et du réseau, - les comptes annuels de ses deux derniers exercices, - les coordonnées de la marque déposée enseigne du réseau, - la liste des affiliés du réseau et ceux qui l'ont quitté au cours de l'année écoulée, - un exemplaire du contrat de franchise, - l'état général du marché, - un état local du marché que l'affilié a lui-même contribué à élaborer.

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Le franchisé reconnaît également avoir disposé du temps nécessaire à prendre connaissance utilement de ce document qui lui a été communiqué plus de 20 jours avant la signature du présent contrat. A l’issue de l’examen de ces documents, le franchisé a confirmé son intérêt pour la chaîne ZEN & BIEN qu’il a décidé de rejoindre.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 : MARQUE - ENSEIGNE 1-1 La marque ZEN & BIEN a été régulièrement déposée auprès des services de l’Institut National de la Propriété Industrielle (I.N.P.I.) par la société ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE, le 09 février 2010 sous le numéro 10/3728732, en classes 16, 35, 36, 37, 39, 40, 41, 42, 43, 44 et 45.

1-2 Le Franchiseur accorde au franchisé le droit d'usage de la marque ZEN & BIEN à titre d'usage commercial pour l’application du présent contrat et l’exploitation d’un territoire réservé visé à l’article 2-2 ci-dessous. Dans le même cadre, le franchisé bénéficie également du droit d’exploiter tout logo ou signe distinctif propre à la franchise ZEN & BIEN, selon les spécifications établies dans le Manuel Opératoire remis par le franchiseur. Ce Manuel contient notamment les modèles (graphismes, couleurs, dimensions) de la marque ZEN & BIEN que le franchisé devra respecter. 1-3 Il est cependant précisé que la marque, ainsi que tous signes distinctifs du réseau ZEN & BIEN restent la propriété exclusive du franchiseur. Par conséquent, la marque ZEN & BIEN ou des désignations similaires, ne pourront en aucun cas être adoptées comme dénomination ou raison sociale du franchisé ou comme élément de celle-ci. Notamment, la dénomination ZEN & BIEN ne pourra être inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés par le franchisé sous quelque rubrique que ce soit. De même, le franchisé s’interdit de déposer en France ou à l’étranger, la marque ZEN & BIEN ou toute marque ou dénomination similaire susceptible de prêter à confusion avec ladite marque. Il s’interdit dans les mêmes termes d’utiliser ou de faire enregistrer à titre de nom de domaine la marque ZEN & BIEN ou toute dénomination similaire. 1-4 La marque ZEN & BIEN devra figurer sur les documents publicitaires et sur tous documents commerciaux du franchisé, sans qu'elle puisse être confondue avec le nom ou la

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dénomination propre du franchisé et de sa propre adresse. 1-5 Conformément aux dispositions de l'arrêté du 21 février 1991, le franchisé devra apposer sur l'ensemble des documents précités : "Franchisé ZEN & BIEN - Société - Commerçant indépendant". Cette mention devra également figurer en caractères visibles sur tous les sites d’implantation du franchisé. 1-6 Afin d’adapter le concept ZEN & BIEN aux évolutions de la clientèle, le franchiseur se réserve le droit de modifier à tout moment la forme et/ou la présentation de l’enseigne utilisée par le réseau ainsi que de tout logo ou signe distinctif associé. Il communiquera ces modifications au franchisé, qui devra immédiatement prendre toutes mesures nécessaires à leur application, en bénéficiant pour ce faire d'un préavis de 3 mois. Ces modifications pourront également affecter tous mobiliers et matériels d’exploitation installés par le franchisé sur les sites des entreprises clientes. Dans tous les cas, le franchiseur prend toutefois l’engagement de ne requérir du franchisé aucune modification effective durant les vingt-quatre (24) premiers mois d’exécution du présent contrat. 1-7 Le franchiseur garantit au franchisé le renouvellement, la défense et la protection de la marque ZEN & BIEN ainsi que tout logo attaché. Afin d’appuyer l’action du franchiseur, le franchisé sera tenu de l'informer immédiatement de toute atteinte à la marque dont il aurait connaissance. Si le franchiseur le juge nécessaire, il prendra alors toutes mesures dont notamment les actions en justice appropriées. Dans le cas où le franchiseur engagerait une action en justice (en demande ou en défense) concernant un tiers, le franchisé devra lui fournir tous documents et tous renseignements utiles à cette action.

ARTICLE 2 : CONCESSION EXCLUSIVE 2-1 Le franchiseur concède au franchisé, dans la limite des termes et conditions du présent contrat, le droit d'exploiter sous la marque ZEN & BIEN son activité commerciale. Il est convenu entre les parties que l’entreprise du franchisé, appelée à exercer son activité commerciale en dehors de tous locaux personnels, aura néanmoins un siège social fixe situé à l’adresse suivante :

Il est ici précisé que par application des articles L.123-10 et L.123-11 du Code de Commerce, ce siège pourra être situé au domicile du franchisé. Le franchisé s’interdit toutefois d’y recevoir la clientèle de son entreprise.

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La présente franchise est consentie uniquement pour l'activité et l'entreprise implantées à l’adresse visée ci-dessus. Le franchisé ne pourra donc en aucun cas déplacer ou transférer son activité sauf accord préalable, écrit du franchiseur. 2-2 Le présent contrat confère au franchisé le droit d’exploitation de la franchise et du savoir-faire ZEN & BIEN sur le territoire suivant (plus amplement précisé en annexe au présent contrat) pour lequel le franchisé bénéficie d’une exclusivité d’implantation :

2-3 Nonobstant l'exclusivité territoriale accordée au franchisé, il est entendu que la négociation avec la clientèle dite "grands comptes" est réservée au franchiseur qui appréciera, au cas par cas, s’il intervient ou s’il la laisse au franchisé A ce titre, le franchisé s’oblige à tenir le franchiseur informé sous 24 heures de tout contact avec un client "grand compte" susceptible d’être formalisé par la signature d’une convention commerciale ZEN & BIEN. Dans tous les cas, le franchisé exploite toutes les entreprises sur sa zone d’exclusivité. 2-4 Le franchisé s’interdit toute forme d’exploitation commerciale en dehors du territoire réservé et du territoire optionnel définis ci-dessus. Par exception à ce principe, si le franchisé établit un contact commercial avec une entreprise située sur une zone non-attribuée à un membre du réseau ZEN & BIEN, mais néanmoins installée hors des territoires qui lui sont concédés, il pourra demander au franchiseur l’autorisation d’engager une relation commerciale avec cette entreprise. Cette demande devra être formalisée par écrit et inclure les informations suivantes :  les coordonnées complètes du client concerné,  la nature des prestations souhaitées par le client. Le franchiseur disposera d’un délai de huit (8) jours pour répondre à cette demande. Toute absence de réponse du franchiseur dans ce délai impliquera son accord au projet de contrat. Il est expressément entendu que cette exploitation hors territoire concédé ne pourra être que temporaire, sans garantie de durée. Le franchiseur pourra y mettre fin quand bon lui semble et reprendre à son compte ou confier à un autre membre du réseau l’exploitation d’un territoire incluant le lieu d’implantation de l’entreprise cliente. Il s’engage toutefois à en informer le franchisé au moins trois (3) mois avant et à assurer un dédommagement de ses frais d’installation dans la limite de 5.000 Euros HT.

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2-5 Le franchisé déclare en outre être informé de l'existence d'un site internet animé par le franchiseur étant précisé que ce site n'a, à ce jour, aucune vocation marchande. Toutefois, l’évolution du site en ce sens ne peut être exclue si elle apparaît de nature à permettre une meilleure réponse du réseau aux attentes de sa clientèle. Dans cette hypothèse, le franchisé sera tenu informé des projets et réalisations opérés. En tout état de cause, le franchisé reconnaît expressément que l'existence de ce site ne constitue pas une atteinte au droit d'exclusivité dont il bénéficie au terme du paragraphe 4-1 ci-dessus. 2-6 Afin de ne pas laisser inexploité tout territoire qui lui est concédé, le franchisé s’engage à lancer son activité commerciale dès que possible à l’issue de la formation commerciale initiale et au plus tard dans les deux (2) mois après de la fin de la ladite formation commerciale.

ARTICLE 3 : DUREE 3-1 Le présent contrat entre en vigueur dès sa signature pour une durée de cinq (5) ans. 3-2 Le contrat ne se renouvellera pas par tacite reconduction mais viendra à terme à la fin de la cinquième année sans qu’aucune des parties ne puisse revendiquer quelque indemnité de ce fait. Avant l'issue de cette période, les parties pourront signer un nouveau contrat de franchise dans le but de prolonger leurs relations. Ce nouveau contrat sera établi selon le modèle en vigueur dans le réseau à cette date. Afin de continuer de bénéficier de la notoriété de l’enseigne et des avantages du travail en réseau, le franchisé s'acquittera d’un droit de renouvellement qui correspondra à la redevance initiale forfaitaire en vigueur au moment du renouvellement, déduite des coûts de formation et d’assistance. A la demande du franchisé le nouveau DIP lui sera remis au moins 20 jours avant la signature du nouveau contrat. La partie la plus diligente saisira l’autre pour lui indiquer son souhait de poursuivre. L’autre partie devra répondre sous 2 mois. 3-3 Le succès de la franchise ZEN & BIEN et la qualité de son image commerciale impliquent une continuité dans l’offre de services proposée aux entreprises clientes ainsi qu’à leur personnel. Il est donc indispensable que les services ZEN & BIEN soient assurés sans interruption auprès des clients du réseau. En cas de départ d’un franchisé, le franchiseur doit donc disposer du temps nécessaire à le remplacer. Par conséquent, le franchisé qui n’entend pas renouveler les relations contractuelles au-delà de la durée initiale de cinq ans devra informer le franchiseur de son intention de se retirer du réseau au moins un an avant la fin du contrat en cours. Le franchisé qui informerait le franchiseur en ne respectant pas ce préavis d’un an s’oblige à poursuivre l’exécution du présent contrat jusqu’à ce qu’il se soit écoulé au moins une année entre l’information effective du franchiseur et la cessation de toute relation.

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3-4 Pour les mêmes raisons que celles évoquées au paragraphe précédent, le franchisé s’oblige à obtenir l’autorisation du franchiseur avant la signature de tout abonnement ou toute convention commerciale avec un client durant la dernière année d’exécution du présent contrat. 3-5 Pendant la durée du présent contrat, le franchisé s’engage, sur le territoire national, à ne pas représenter, vendre ou faire vendre, directement ou indirectement, des prestations ou des produits similaires ou concurrents à ceux commercialisés par ZEN & BIEN. Le franchisé s’interdit expressément de contracter, sous quelque forme que ce soit, une licence, une franchise, une concession ou tout engagement avec d’autres sociétés distribuant et/ou fabricant des services ou produits similaires à ceux commercialisés par ZEN & BIEN. 3-6 Par ailleurs, le franchisé déclare qu’à ce jour, ni lui, ni ses associés ou représentants ne sont liés par un contrat de quelque nature que ce soit, à une société de fourniture ou distribution de services ou de produits similaires à ceux commercialisés par ZEN & BIEN. Dans l’hypothèse d’une fausse déclaration du franchisé, le franchiseur pourra demander la résiliation des présentes avec effet immédiat au jour de la découverte de l'information dissimulée. 3-7 Le franchisé déclare enfin qu'il n'a pas été lié précédemment à la signature du présent contrat à une société exploitant une activité similaire ou concurrente à celle de ZEN & BIEN dont le contrat comporterait une clause de non concurrence ou de non ré affiliation par laquelle il serait encore tenu. Dans l’hypothèse d’une fausse déclaration du franchisé, le franchiseur pourra demander la résiliation des présentes avec effet immédiat au jour de la découverte de l'information dissimulée. Le franchisé se porte garant du franchiseur contre tout recours notamment pour concurrence déloyale, permettant à un tiers aux présentes d’obtenir le paiement de dommages et intérêts.

ARTICLE 4 : FORMATION INITIALE ET TRANSFERT DE SAVOIR-FAIRE 4-1 Le franchiseur assurera la formation initiale du franchisé dans la connaissance des méthodes spécifiques à la franchise ZEN & BIEN. Cette formation se composera d'une succession de sessions à thèmes distincts, chacune d'une durée adaptée aux sujets traités. Le transfert de savoir faire initial sera ainsi assuré au travers de sessions de formation d’une durée totale de trois (3) semaines durant lesquelles seront abordées notamment l’ensemble des normes et méthodes commerciales, techniques et administratives propres au réseau ZEN & BIEN. 4-2 De manière générale, ces sessions de formations ont pour objet l’apprentissage par le franchisé de l’ensemble des procédures nécessaires à l’exploitation de l'activité ZEN & BIEN. Par conséquent, le franchisé devra obligatoirement assister à ces sessions de formation initiale avant le lancement de l'entreprise franchisée. A l’issue de l'ensemble de la formation, un certificat sera établi et signé des deux parties,

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validant son bon déroulement, la participation active du franchisé à l’ensemble de la formation, l’engagement du franchisé à reproduire en activité les méthodes apprises en formation.

ARTICLE 5 : NORMES ET IMAGE COMMERCIALE ZEN & BIEN 5-1 Le franchiseur a mis au point un Manuel de normes techniques, commerciales, de gestion et d'exploitation du réseau ZEN & BIEN. Ce Manuel matérialise le transfert du savoir-faire du franchiseur au franchisé. Il sera remis au franchisé à l'issue de la formation initiale, sous réserve que cette formation se soit déroulée dans des conditions satisfaisantes permettant la signature du certificat de stage. Durant toute la durée du présent contrat, le franchisé s'engage à reproduire le plus fidèlement possible les prescriptions, normes et recommandations incluses au Manuel Opératoire qui représente la transcription du savoir-faire du franchiseur, de son expérience et du concept propre au réseau ZEN & BIEN. 5-2 Pour faire bénéficier le franchisé des améliorations du savoir-faire du franchiseur, les différents éléments du Manuel Opératoire pourront être actualisés et adaptés périodiquement par le franchiseur qui informera le franchisé de toutes améliorations ou adaptations du système ZEN & BIEN. Ces améliorations et adaptations s'imposeront au franchisé. En tant que de besoin, le franchisé reconnaît au franchiseur les droits d'auteur réservés sur le contenu du Manuel Opératoire ZEN & BIEN, tant dans sa version initiale que dans les versions actualisées. 5-3 Le franchiseur a notamment inséré au Manuel Opératoire un chapitre spécifique portant sur la présentation du franchisé, de son personnel, de ses véhicules professionnels et des implantations types à réaliser chez les entreprises clientes. Ce chapitre inclut le descriptif des tenues de travail imposées à tous représentants de l'entreprise franchisée ainsi qu'une charte technique exposant les codes couleurs et marquages à apposer sur les véhicules de l'entreprise franchisée ainsi que sur les sites d’implantation. Afin de reproduire fidèlement l’image ZEN & BIEN, le franchisé s'oblige à respecter les normes de présentation élaborées par le franchiseur. Le franchiseur a la faculté de se rendre à tout moment au siège de l'exploitation de l'entreprise du franchisé ou sur tout site d’implantation ZEN & BIEN du franchisé, sans l’en avoir préalablement informé, afin notamment de pouvoir apprécier la stricte application de l’ensemble des préceptes de la Charte Graphique et du Cahier Technique inclus au Manuel Opératoire.

ARTICLE 6 : LANCEMENT D'ACTIVITE DE L'ENTREPRISE FRANCHISEE 6-1 A l’occasion du lancement de l’activité du franchisé, un représentant du franchiseur assistera le franchisé sur place. Ce représentant du franchiseur veillera notamment à la

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parfaite application des méthodes de la franchise ZEN & BIEN par le franchisé. Il assistera spécialement le franchisé dans ses premiers contacts clientèle. Un compte rendu de lancement sera établi par le franchiseur et signé par le franchisé et le franchiseur. 6-2 En outre, à l'occasion de la première intervention commerciale de l'entreprise du franchisé chez un client, le franchiseur détachera un représentant expérimenté chargé d'assister l'entreprise du franchisé dans cette première expérience pratique et de veiller à la bonne application par le franchisé, des méthodes de travail préconisées par le franchiseur.

6-3 Afin d'assurer aux franchisés du réseau un fonctionnement uniforme en termes de procédures de commandes, de procédures de traitement des clients et de communication d'information, le franchiseur a sélectionné un logiciel de gestion adapté à la franchise ZEN & BIEN et visé au Manuel Opératoire remis au franchisé. Le franchisé s'oblige dès lors à acquérir le logiciel recommandé par le franchiseur et à l'utiliser, en toutes ses applications, dans le cadre de l'exploitation de son entreprise. Le logiciel de gestion recommandé par le franchiseur est susceptible d'évoluer en fonction des modifications et améliorations de matériels informatiques. Le franchiseur pourra donc modifier ou remplacer en cours de contrat le logiciel de référence employé par le réseau. Le cas échéant, le franchisé s'oblige par avance à acquérir et utiliser le nouveau logiciel ou les mises à jour qui viendraient à être désignés par le franchiseur en remplacement du précédent. 6-4 Le respect des procédures informatiques recommandées par le franchiseur lui permet d'obtenir une remontée d'information en temps réel, notamment sur le traitement des clients de l'ensemble des franchisés. Ces procédures permettent également au franchiseur d'assurer un contrôle efficace des attentes de la clientèle, de la mise en disponibilité des biens commandés et de leur livraison. Elles lui permettent enfin d'assurer ses engagements et notamment son obligation de conseil et d'assistance. En conséquence, le franchisé s'oblige à enregistrer chaque client, prestation et abonnement conformément aux procédures informatiques prescrites par le franchiseur appliquées dans leur totalité sans modification ni réserve. 6-5 Plus généralement, le franchisé s'engage à respecter les procédures informatiques telles qu'elles figurent au présent contrat ou dans le Manuel Opératoire élaboré par le franchiseur. 6-6 le franchisé s'interdit d'employer le logiciel visé au 6-3 pour tout autre usage que l'exécution du présent contrat.

ARTICLE 7 : ACTUALISATION DU CONCEPT ET ASSISTANCE CONTINUE 7-1 Le franchiseur s'engage à proposer au franchisé des stages de formation permanente mis au point par ses soins ou par un intervenant extérieur choisi en raison de sa qualification. Ces stages se dérouleront dans tout lieu fixé par le franchiseur avec un ordre

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du jour communiqué par avance au franchisé. Le franchisé convient que la réitération des méthodes et normes élaborées ou recommandées par le franchiseur, constitue l'une des bases essentielles du savoir-faire de la franchise ZEN & BIEN. En conséquence, il s'oblige sans réserve à assister à ces formations. 7-2 A la demande du franchisé, un ou plusieurs autres de ses salariés pourront également participer aux stages de formation permanente afin de leur permettre notamment de maîtriser les techniques spécifiques du concept ZEN & BIEN. Il est convenu que la formation de ces salariés pourra donner lieu à facturation de la part du franchiseur et/ou de toute personnalité ou organisme de formation extérieur retenu pour organiser ou animer ces stages. 7-3 Dans tous les cas, les frais de transport, de séjour et de rémunération du franchisé et/ou de ses salariés, exposés pour assister aux formations et réunions organisées par le franchiseur, demeureront à la charge du franchisé. 7-4 Le franchiseur communiquera régulièrement au franchisé les informations relatives :  au développement du réseau,  aux évolutions du concept ZEN & BIEN,  aux nouveaux matériels, produits ou services proposés par les fournisseurs référencés,  aux nouveaux matériels, produits ou services proposés à la clientèle,  aux nouvelles approches commerciales,  plus généralement, à toutes formes d’évolution et de progression de la chaîne ZEN & BIEN et de son savoir faire particulier.

7-5 Pour sa part, le franchisé communiquera au franchiseur tous les perfectionnements ou améliorations des méthodes du système ZEN & BIEN qu'il pourrait concevoir. Il ne pourra les appliquer qu'après accord écrit du franchiseur. Le franchiseur examinera ces propositions et pourra en généraliser l'utilisation pour tous les franchisés ZEN & BIEN, après études et modifications éventuelles au sein de son site pilote. 7-6 Dès que la taille du réseau le justifiera, le franchiseur organisera au minimum une fois par an, une réunion régionale et/ou nationale pour faire la synthèse des expériences des franchisés, pour présenter et expliciter l'évolution de la franchise ZEN & BIEN et préparer les futures campagnes publicitaires. Le franchisé est tenu de participer à ces réunions chaque fois qu’il y est invité. Les frais de déplacement du franchisé resteront à sa charge pour ceux engagés depuis son lieu de départ jusqu’au siège du franchiseur. Les frais d’hébergement du franchisé resteront à sa charge.

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ARTICLE 8 : ENGAGEMENTS DU FRANCHISE 8-1 Le franchisé s'engage à :      

réserver à la clientèle et aux utilisateurs des services ZEN & BIEN un accueil et un contact de grande qualité, veiller au développement et à la renommée de la marque ZEN & BIEN, qui doit être pour la clientèle et les utilisateurs un standard de qualité, conserver une conduite loyale, intègre et courtoise à l’égard de ses salariés et collaborateurs ainsi qu’auprès des partenaires du réseau et plus particulièrement des fournisseurs référencés ainsi qu’aux entreprises clientes et leur salariés, consacrer son local et son activité et ses salariés exclusivement à l'exploitation du concept ZEN & BIEN, se conformer au Manuel Opératoire ainsi qu'à l'image de marque ZEN & BIEN. De manière générale, le franchisé prend l’engagement d’obtenir le respect des mêmes obligations par son personnel.

8-2 Le franchiseur ayant clairement défini, dans le Manuel Opératoire, les conditions d'exploitation d'une entreprise en franchise ZEN & BIEN, il pourra effectuer des visites-bilan afin d'aider le franchisé à respecter les normes et méthodes ZEN & BIEN. Elles pourront intervenir au siège du franchisé ou sur tout lieu d’implantation de l’activité du franchisé. Ces visites-bilan seront effectuées par un représentant du franchiseur en présence et en accompagnement du franchisé. Elles porteront sur l’ensemble des points traités par le Manuel Opératoire et leur résultat donnera lieu à la rédaction d’un rapport de visite. Le rapport de visite sera signé des deux intervenants et un exemplaire sera remis au franchisé. Dans l'hypothèse de l’absence de respect d'un ou plusieurs points du Manuel, le franchisé devra y remédier dans les plus brefs délais et au plus tard dans les 30 jours. En fonction de l’importance du non respect constaté, le franchiseur pourra adresser au franchisé un courrier recommandé susceptible d’entraîner la résiliation du contrat dans les conditions visées ciaprès. 8-3 Afin de s’assurer du parfait respect de l’image et des normes ZEN & BIEN par l’ensemble des adhérents du réseau, le franchiseur se réserve la possibilité de recourir de façon régulière à la réalisation d’ «audits qualité» auprès des clients suivis par le franchisé ainsi qu’auprès des utilisateurs des services ZEN & BIEN. Ces audits seront effectués selon les formes et modalités choisies par le franchiseur et seront réalisés par des représentants du franchiseur ou des intervenants extérieurs choisis en raison de leur qualification. Ces interventions auront pour but de vérifier l’application in situ des règles et principes recommandés par le franchiseur. Elles donneront lieu à l’établissement de comptes rendus transmis au franchisé. Dans l'hypothèse où ces audits devaient révéler un non respect d'un ou plusieurs points du Manuel, ces audits donneront lieu à l’établissement d’un courrier destiné au franchisé afin de recueillir ses explications. Si les audits qualité révélaient un non respect persistant des normes du réseau, le franchiseur pourra adresser au franchisé un courrier recommandé susceptible d’entraîner la résiliation du contrat dans les conditions visées ci-après.

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8-4 Afin de permettre au franchiseur d'avoir connaissance des informations nécessaires à la bonne gestion du réseau en général et de l’entreprise du franchisé en particulier, le franchisé communiquera au franchiseur les informations suivantes :  dans les 4 mois suivant la fin de chaque exercice fiscal, le franchisé communiquera au franchiseur des états financiers annuels comprenant au moins un bilan, un compte de résultat et des annexes détaillés et complets certifiés par un expert comptable ou un commissaire aux comptes.  dans les 4 mois suivant le début de chaque année civile, le franchisé enverra au franchiseur, pour l’année civile en cours, o une copie de son attestation d’assurance RC, o une copie assurance perte d’exploitation, o les attestations valides pour les certifications qui auront été rendues obligatoires par le franchiseur durant la durée du contrat, en fonction de l’évolution de la réglementation et des produits vendus et installés par le Réseau. 8-5 En outre, dès la réception (bon de commande) ou l'envoi (devis) d'un document matérialisant l'ouverture d'un nouveau compte client dans les registres de son entreprise, le franchisé communiquera au franchiseur les informations suivantes :  les coordonnées complètes du client concerné,  la nature des prestations souhaitées par le client,  une copie des éventuels protocoles de collaboration souscrits. Il est expressément convenu que le franchiseur est libre, tant pendant l'exécution du présent contrat qu'après sa cessation pour quelle que cause que ce soit, d'utiliser les coordonnées des clients à des fins commerciales et publicitaires. 8-6 De façon à garantir la qualité des prestations réalisées par le franchisé, le franchiseur enverra à chaque client du franchisé, et au moins une fois par an pour les clients ayant souscrit un abonnement, un questionnaire d’évaluation qui servira de base à l'audit Qualité visé ci-dessus.

8-7 Le franchiseur a élaboré des Conditions Générales de Ventes types destinées à formaliser les modalités d'intervention et des prestations livrées à la clientèle. L'utilisation de ces Conditions Générales de Ventes, spécifiques au réseau ZEN & BIEN, est fortement recommandée afin d'assurer une standardisation du service offert par les représentants de l'enseigne ZEN & BIEN. Toutefois, en sa qualité de commerçant indépendant, le franchisé reste libre d'élaborer luimême, ou de faire rédiger par tout professionnel de son choix, les Conditions Générales de Ventes qu'il entend utiliser dans son entreprise. Il s'engage cependant, avant toute communication vers la clientèle, à soumettre cette rédaction au franchiseur pour validation. A réception, le franchiseur disposera d'un délai de quinze jours pour s'opposer éventuellement à ce que les Conditions Générales de Vente proposées par le franchisé soient utilisées. En cas de refus, sa réponse devra être motivée. Sans réponse de ZEN & BIEN sous

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quinze jours, le franchisé sera autorisé à recourir aux Conditions Générales de Vente proposées. En tout état de cause, la rédaction employée par le franchisé, qu'elle émane du modèle type élaboré par le Franchiseur ou qu'elle ait fait l'objet d'une rédaction extérieure, devra inclure une clause assurant la continuité de l'offre, des abonnements et des services proposés aux clients. A cette fin, les Conditions Générales de Vente utilisées par le franchisé devront obligatoirement prévoir qu'il se réserve la faculté d'être substitué par tout autre représentant de la marque et du réseau ZEN & BIEN, dans la réalisation et la livraison des prestations et abonnements souscrits par le client. 8-8 L'offre commerciale conçue par le franchiseur s'appuie notamment sur la pérennisation de la relation entre l'entreprise franchisée et plus généralement le réseau ZEN & BIEN d'une part, et la clientèle d'autre part. Cette offre commerciale repose donc à cet égard sur la commercialisation des services et prestations ZEN & BIEN par voie d'abonnements souscrits par la clientèle. Dans ce cadre, le franchiseur a élaboré un contrat d'abonnement type destiné à formaliser, sur la durée, les modalités d'intervention et des prestations livrées à la clientèle. L'utilisation de ce contrat d'abonnement, spécifique au réseau ZEN & BIEN et conforme au concept commercial du réseau, devra être utilisé par le franchisé dans ses relations avec la clientèle, sans qu'il puisse le remplacer ou le modifier à quel que titre que ce soit. Notamment, il est précisé que le contrat d'abonnement ZEN & BIEN inclut une clause assurant la continuité de l'offre, des abonnements et des services proposés aux clients. A cette fin, le contrat d'abonnement ZEN & BIEN prévoit que le franchisé se réserve la faculté d'être substitué par tout autre représentant de la marque et du réseau ZEN & BIEN, dans la réalisation et la livraison des prestations souscrites par le client abonné. 8-9 Le franchiseur communiquera au franchisé des barèmes de prix de prestations clientèle conseillés, étant entendu que le franchisé reste libre de la gestion de son entreprise et en particulier de la fixation des prix à destination de la clientèle. Néanmoins, il est indispensable à la parfaite cohérence de l’image du réseau que les points de vente ZEN & BIEN présentent des tarifs similaires. Dans tous les cas, le franchisé s’oblige sans restriction à considérer ces barèmes comme une grille de tarifs conseillés à présenter à sa clientèle.

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ARTICLE 9 : PRIX, SERVICES ET MATERIELS 9-1 Afin de satisfaire les attentes de la clientèle, le franchiseur tend à constituer une gamme étudiée et complète de matériels et services destinés à assurer des prestations de qualité compatibles avec l’image de la marque ZEN & BIEN. Dans ce cadre, le franchiseur a établi une liste de fournisseurs et de prestataires référencés. Cette liste est communiquée au franchisé en annexe des présentes. Pour tous les matériels ou services pour lesquels un fournisseur ou un prestataire est référencé, le franchisé s'engage à approvisionner par priorité auprès d’eux. 9-2 il est toutefois précisé que le franchiseur ne pourra être tenu pour responsable de l'inexécution totale ou partielle d'une commande par un fournisseur. 9-3 En tant que commerçant indépendant, le franchisé sera autorisé à se fournir auprès d'entreprises non référencées sous réserve que les matériels concernés soient compatibles avec l'image commerciale du réseau ZEN & BIEN et assure à la clientèle réseau une constance de qualité et de fiabilité dont ZEN & BIEN entend faire un élément caractéristique de son offre commerciale. Par conséquent, le franchisé ne sera autorisé à utiliser ou vendre des matériels et produits extérieurs qu'après avoir adressé à ZEN & BIEN une demande écrite présentant précisément chaque matériel ou produit dont l'utilisation ou la vente est envisagée, ses caractéristiques techniques, les normes et garanties dont il bénéficie. La même demande écrite présentera également le fournisseur, l'ensemble des critères démontrant le sérieux et la qualité de ses services, des produits et matériels qu'il propose ainsi que ses conditions, délai et circuit d'approvisionnement. A réception de ce courrier de présentation, ZEN & BIEN, disposera d'un délai de trente jours pour s'opposer à ce que le fournisseur soit retenu. En cas de refus, sa réponse devra être motivée. Sans réponse de ZEN & BIEN sous quinze jours, le franchisé sera réputé autorisé à recourir au fournisseur proposé. 9-4 Le franchisé s'engage à respecter les procédures de commandes, de réception et de paiement prévues par le franchiseur dans les conditions générales de vente annexées au présent contrat ou celles des fournisseurs référencés lorsque leurs services seront directement sollicités. 9-5 Le franchiseur ou ses fournisseurs référencés communiqueront régulièrement au franchisé le prix de l'ensemble des matériels vendus et des prestations réalisées par leur intermédiaire auprès des adhérents du réseau ZEN & BIEN. Il est cependant entendu que franchiseur ou ses fournisseurs pourront être amenés à modifier les prix des matériels et services pour tenir compte notamment des cours du marché et du jeu de la concurrence.

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ARTICLE 10 : DISPOSITIONS FINANCIERES 10-1 En contrepartie du droit d'accès à la franchise et à la marque ZEN & BIEN ainsi que de l'assistance initiale apportée par le franchiseur, le franchisé s’oblige à verser au franchiseur une redevance initiale forfaitaire selon les modalités et conditions visées en annexe au présent contrat. 10-2 En contrepartie notamment de l'usage régulier de la marque, de l'assistance et de la formation permanente, de la remise à jour régulière du savoir-faire, plus généralement de l’assistance dont le franchisé bénéficiera au sein du réseau ZEN & BIEN, le franchisé devra verser au franchiseur une contribution mensuelle continue de 4 % H.T. du chiffre d'affaires H.T. réalisé mensuellement. La part de cette contribution basée sur le chiffre d’affaires « abonnements » du franchisé sera due le dernier jour de chaque mois. Elle devra être spontanément adressée par le franchisé au franchiseur, le premier jour du mois suivant. La part de cette contribution basée sur le chiffre d’affaires « prestations » du franchisé sera due le dernier jour de chaque trimestre. Elle devra être spontanément adressée par le franchisé au franchiseur, le premier jour du trimestre suivant.

10-3 Il est expressément convenu que le montant mensuel de la contribution versée par le franchisé (cumul contribution « abonnements » et contribution « prestations ») s’élèvera à un montant minimum de 300 Euros H.T., quel que soit le chiffre d’affaires effectivement réalisé par le franchisé. 10-4 La contribution mensuelle visée aux paragraphes précédents sera majorée de 0,5% dans le but de permettre au franchiseur de constituer un dépôt de garantie destiné à assurer la prise en charge des prestations et abonnements clients toujours en cours au moment de la cessation du contrat. Ce dépôt de garantie, qui ne produira pas intérêt, sera plafonné à hauteur de 20.000 Euros H.T. Il sera restitué au franchisé dans les soixante (60) jours après la cessation du contrat après déduction de la totalité des coûts et frais générés par la reprise des abonnements en cours par le franchiseur, ou leur transferts vers un autre franchisé du réseau, ou encore l’indemnisation des clients concernés dans l’impossibilité de toute poursuite satisfaisante de leurs contrats. 10-5 Toutes les prestations qui ne sont pas expressément visées au présent contrat et qui pourraient être demandées par le franchisé, lui seront facturées après établissement d'un devis conventionnellement arrêté. Le règlement de ces prestations par le franchisé devra intervenir à réception de facture.

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ARTICLE 11 : PUBLICITE ET COMMUNICATION 11-1 Durant l'exécution du contrat, le franchisé pourra réaliser toutes les publicités qu'il souhaite, à la condition formelle de respecter parfaitement la marque, les sigles, les logos et plus généralement l'image de marque du réseau ZEN & BIEN ainsi que l'homogénéité de présentation du réseau. A cette fin, il se conformera strictement à la charte graphique et aux recommandations contenues dans le Manuel Opératoire pour toute opération de communication. Le franchisé communiquera au franchiseur pour agrément, un exemplaire de chaque projet publicitaire avant réalisation. Le franchiseur lui fera part de son opposition ou de ses observations dans un délai de 8 jours à compter de la date de réception du projet. Sans réponse du franchiseur passé ce délai, le projet sera considéré accepté. 11-2 Le franchisé s'engage à effectuer une publicité d'ouverture au plus tard dans les huit jours suivants le lancement de son activité. Il sera tenu de consacrer à cette communication initiale un budget minimum suffisant pour assurer la visibilité de son entreprise auprès de la clientèle potentielle installée sur l'ensemble du territoire qui lui est concédé à l'article 2 cidessus. 11-3 Le franchisé s'engage à effectuer une publicité permanente durant l'exercice du présent contrat. Il devra consacrer à cette communication un budget annuel minimum égal à 1% de son chiffre d'affaires H.T. Il tiendra à la disposition du franchiseur les justificatifs des opérations de communication réalisées.

11-4 Le franchiseur communique au franchisé des méthodes et règles de communication locale que le franchisé s’oblige à appliquer et respecter. 11-5 Le franchiseur a mis en place une politique de communication ainsi qu’une politique de développement du réseau et de la marque ZEN & BIEN. Il en définit régulièrement les formes et les objectifs en accord avec l’image de la marque ZEN & BIEN et du réseau. Ces politiques de communication et de développement ont notamment pour but de contribuer à l’accroissement de la notoriété de la marque ZEN & BIEN mais également de contribuer à l’extension du réseau et du nombre des adhérents. Dans la mesure où cette politique de communication est destinée à bénéficier à l'ensemble des membres du réseau, le franchisé est appelé à y participer par le versement d'une contribution participative mensuelle, dite de communication et développement. Cette contribution sera égale à 1 % HT du chiffre d’affaires HT du franchisé. Cette contribution, due le dernier jour de chaque mois, devra être spontanément adressée par le franchisé au franchiseur, le premier jour du mois suivant

11-6 De manière à respecter l'image de marque ZEN & BIEN et à présenter l'image d'un réseau homogène, le franchisé ne devra apposer, ni afficher tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de ses véhicules professionnels ou des implantations installées chez les clients et plus

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largement sur tout élément utilisé dans le cadre de son activité professionnelle, aucun autre élément promotionnels ou publicitaires que ceux fournis ou agréés par le franchiseur.

ARTICLE 12 : INDEPENDANCE DU FRANCHISE 12-1 Il est expressément convenu que le respect des règles et normes ZEN & BIEN, n'implique pour le franchisé aucune restriction de sa qualité de commerçant indépendant. A ce titre, le franchisé reste tenu à toutes les obligations et exigences légales inhérentes à sa qualité de commerçant, notamment quant à la production d'une comptabilité propre dont il sera seul responsable et au sujet de laquelle la responsabilité du franchiseur ne pourra en aucun cas être recherchée ni mise en cause. Plus généralement, le franchisé fera son affaire personnelle du respect de toutes les dispositions légales ou réglementaires relatives à la création et à l'activité de son entreprise et de l'obtention de toute autorisation ou licence qui pourrait être ou devenir nécessaire à cet effet. Il s’engage également à souscrire toutes les polices d’assurances nécessaires à couvrir les risques dus à son activité et au fonctionnement de son local. 12-2 Le franchiseur ne saurait encourir aucune responsabilité du fait des actes accomplis par le franchisé ou les personnes dont le franchisé aurait à répondre, salariés, mandataires, intervenants, ... Si la responsabilité du franchiseur était recherchée lors de toute contestation ou procédure résultant, ou liée à la gestion ou l'exploitation par le franchisé de son entreprise, le franchisé sera tenu immédiatement de prendre ses lieu et place et en tous cas de le garantir de toute condamnation pouvant intervenir de ce chef.

ARTICLE 13 : PERSONNALITE 13-1 La présente convention a été conclue en considération de la personnalité du franchisé dont les qualités personnelles constituent pour le franchiseur une des raisons essentielles de signer le présent contrat. Par conséquent, dans l’hypothèse où le franchisé décide de confier l’exécution du contrat et l’exploitation de son local à une société commerciale, il s’engage à détenir et conserver au moins 49 % du capital de cette société. En tant que nécessaire, il se porte fort de la parfaite exécution du contrat par la dite société. Quelle que soit la répartition du capital social de la société concernée, le franchisé en restera le seul gérant ou titulaire des pouvoir de direction et de décision de la société. 13-2 Le franchiseur pourra mettre fin de plein droit au présent contrat par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce sans indemnité : 

en cas de modification de tout ou partie de la répartition du capital de la société

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

d’exploitation du local franchisé, de fusion avec une autre société, scission, absorption ou apport partiel d'actif, en cas de modification de la forme juridique de l'exploitation commerciale du franchisé, de changement de la personnalité ou décès, d’interdiction ou incapacité du franchisé signataire.

13-3 Le contrat est conclu "intuitu personae", en raison de la personne du franchisé. A l’opposé, le franchiseur reste libre de modifier ou de faire évoluer sa société d’exploitation, notamment en fonction des évolutions du réseau et la notoriété de la chaîne. En conséquence, les modifications qui pourraient intervenir dans la personne du franchiseur, telles que par exemple, fusion, scission, absorption, apport partiel d'actif, cession, transfert à une filiale et tout autre accord juridique ou commercial avec un tiers seraient sans effet sur l'existence ou l'exécution du présent contrat.

ARTICLE 14 : CESSION DU CONTRAT 14-1 Le franchisé ne pourra céder son contrat ni son entreprise sans l’accord exprès du franchiseur et plus spécialement sans respecter les procédures d’agrément et de préemption visées ci-après. Ces procédures s’appliqueront que le projet de cession du franchisé porte sur le contrat lui-même ou sur tout ou partie du capital social de la société d’exploitation de son local. 14-2 Si le franchisé souhaite procéder à une opération de cession, il devra en informer le franchiseur par courrier recommandé en indiquant précisément :     

l’objet de la vente (contrat, titres, capital social) l’identité et coordonnées complètes de l’acheteur envisagé ; s’il s’agit d’une société, il indiquera la répartition du capital social, les compétences et la parcours professionnel de l’acheteur ou du dirigeant de la société, le prix de cession proposé, les moyens de financement de l’opération dont dispose l’acheteur envisagé.

La cession projetée impliquant un transfert du contrat de franchise au bénéfice de l’acheteur envisagé, le franchiseur sera libre de requérir toute information complémentaire nécessaire à sa bonne connaissance de la personnalité, de la motivation et des capacités commerciales de l’acheteur. 14-3 A réception de ce courrier ou de la réception de la dernière information complémentaire réclamée par le franchiseur, le franchiseur disposera d’un délai de deux (2) mois pour faire savoir au franchisé s’il accepte cette cession et agrée l’acheteur. Le défaut de réponse du franchiseur dans ce délai de deux (2) mois vaudra acceptation et agrément. En cas d’agrément du franchiseur, l’acquéreur devra suivre les sessions de formations initiales dans les conditions prévues à l’article 4.

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14-4 Dans le cas où il refuse d’agréer l’acheteur présenté par le franchisé, le franchiseur pourra choisir de faire jouer son droit de préemption. S’il choisit de lever cette option, le franchiseur devra le faire savoir au franchisé dans le même délai de deux (2) mois à compter du jour où le franchiseur aura été informé du projet de vente ou à compter du jour où il aura reçu la dernière information complémentaire réclamée. Dès lors qu’il choisit de faire jouer ce droit de préemption, le franchiseur s’oblige à acquérir aux mêmes prix et conditions que ceux visés dans l’information du projet de vente du franchisé dont les éléments lui auront été communiqués conformément à l’article 14-2. Il est précisé que la levée de ce droit d’option et la mise en œuvre de la préemption du franchiseur opèrent immédiatement validation de la vente à son profit.

ARTICLE 15 : RESILIATION 15-1 La résiliation interviendra de plein droit par simple lettre recommandée avec accusé de réception prise à l'initiative du seul franchiseur :     

Dans le cas où le franchisé n'aurait pas débuté son activité commerciale dans le délai prévu à l'article 2-6 Dans le cas où le franchisé n'obtiendrait pas la validation de sa formation initiale (article 4-2), Dans les cas prévus à l'article 13 (Personnalité), En cas de non-respect d'une des dispositions de l'article 17 (Non-affiliation) ou 16 (Confidentialité), En cas de communication au franchiseur d'informations incomplètes, erronées, fausses ou mensongères.

15-2 En dehors des cas prévus ci-dessus, en cas d'inexécution ou de manquement par le franchisé à l'une quelconque de ses obligations ou en cas d'agissements du franchisé de nature à porter un préjudice au franchiseur et plus généralement à l’image du réseau, ce dernier pourra, après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au franchisé et non suivie d'effets dans un délai de 30 jours, résilier de plein droit le présent contrat par l'envoi d'une nouvelle lettre recommandée avec accusé de réception, et ce sans formalité judiciaire. La résiliation prendra effet à la date de réception de cette lettre par le franchisé ou, le cas échéant, à la première date de présentation par les services postaux. Il en sera ainsi par exemple, et sans que cette liste soit limitative :  En cas d'atteinte à l'image de marque constatée au cours d’une visite-bilan,  En cas de défaut ou de retard de règlement de toute somme due au franchiseur (ou à l’un de ses fournisseurs référencés),  En cas d'absence du franchisé à deux réunions consécutives organisées par le franchiseur, En cas de rupture prématurée du présent contrat par la faute du franchisé, celui-ci s’oblige à verser au franchiseur une indemnité forfaitaire égale à la moyenne des redevances contractuelles annuelles acquittées par les membres du réseau multipliée par le nombre d’années restant à courir jusqu’au terme contractuel. En tout état de cause, cette indemnité

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ne pourra être inférieure au montant d’une année de redevance moyenne. Cette clause pénale ne prive pas le franchiseur du droit de réclamer par voie de justice toute indemnité destinée à réparer son entier préjudice.

ARTICLE 16 : CONFIDENTIALITE 16-1 Pendant toute la durée du présent contrat et durant trois années suivant son expiration, le franchisé s'engage à ne pas divulguer de quelque manière que ce soit, sauf obligation légale, à des personnes étrangères au réseau ZEN & BIEN, tous renseignements obtenus dans le cadre du présent contrat relatifs au fonctionnement, aux méthodes, aux prestations ainsi qu'à la logistique du franchiseur, et susceptibles de favoriser les intérêts d’un concurrent ou de nuire, même indirectement, à ZEN & BIEN. 16-2 Par conséquent, pendant toute la durée d'exécution du présent contrat, le franchisé et/ou ses associés et/ou dirigeants, ne pourra participer, directement ou par personne interposée, notamment par l'intermédiaire d'un proche, d'un parent ou d'un allié, à l'exploitation, la gestion, l'administration, le contrôle d'un fonds de commerce ou d'une société adhérente d’un réseau ayant une activité identique ou similaire à l'activité de ZEN & BIEN. 16-3 Le franchisé s’engage également, après la fin du présent contrat, à ne pas dénigrer ZEN & BIEN et, d’une façon générale, à ne se livrer à aucun acte de concurrence déloyale à l’égard de ZEN & BIEN. 16-4 Le franchisé garantit à ZEN & BIEN le respect de ces obligations par ses salariés au nom et pour le compte desquels, en tant que de besoin, il se porte fort.

ARTICLE 17 : NON-AFFILIATION A la cessation du présent contrat pour quelque cause que ce soit, le franchisé ne pourra participer, directement ou par personne interposée, à l'exploitation, la gestion, l'administration ou le contrôle, d’une entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une société adhérent d’un réseau ayant une activité identique ou similaire à la franchise ZEN & BIEN. Cette interdiction sera valable un (1) an et s'appliquera dans un rayon de 70 km autour du territoire exclusif concédé dans le cadre de l’article 2 du présent contrat.

ARTICLE 18 : OBLIGATIONS A LA CESSATION DU CONTRAT 18-1 Dès sa cessation, le présent contrat et tous les droits qui sont concédés au franchisé cesseront immédiatement. 18-2 En conséquence, le franchisé cessera d'exploiter la franchise concédée en vertu du présent contrat et ne pourra se présenter ou se prévaloir de la qualité de franchisé ou d'ancien franchisé ZEN & BIEN.

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A ce titre, il veillera à ne plus apparaître sur aucun site internet, notamment sur aucun site de renseignement (type PAGES JAUNES) ou professionnel, en référence avec la marque ZEN & BIEN. 18-3 Le franchisé cessera toute utilisation, de quelque manière que ce soit, des méthodes, techniques et formules liées à la franchise ZEN & BIEN, qui lui ont été communiquées par le franchiseur. Il cessera immédiatement toute utilisation à quelque titre que ce soit de la marque ZEN & BIEN, ainsi que de tous éléments distinctifs liés à la franchise et en particulier tous matériels, documents ou articles portant la marque ZEN & BIEN ou qui lui ont été remis pour l’exécution du présent contrat. 18-4 Le franchisé paiera immédiatement au franchiseur toutes sommes qu'il pourrait rester lui devoir.

Le franchisé reconnaît que le fichier de prospects et de clients a été construit grâce aux efforts et apports de chacun :  Grâce au franchiseur par la mise à disposition de ses marques et de ses techniques de vente et des outils informatiques sélectionnés  Grâce au franchisé par son travail et sa mise en œuvre de ces techniques. Pour cette raison, franchiseur et franchisé ont un droit d’exploitation commun du fichier ainsi construit des prospects et des clients, à la fois grâce à la puissance et à l’attractivité de l’enseigne mais aussi grâce au travail du franchisé. Ce droit d’exploitation s’exprime de la manière suivante :  Pendant la durée du contrat, o le franchiseur n’effectuera ou ne fera effectuer par aucun prestataire, aucune opération de mailing sans l’accord du franchisé, accord qui pourra être donné dans le cadre du plan annuel de marketing, o le franchisé n’effectuera aucune action de mailing sans utiliser les supports, documents ou messages préalablement définis par ou avec le franchiseur,  A la cessation du contrat, le franchisé et le franchiseur gardent chacun le droit d’utiliser et d’exploiter le fichier prospects et clients construit grâce à l’apport de chacun, à condition de ne pas mentionner le nom de l’autre, Le franchisé recevra par voie électronique dans un délai de 15 (quinze) jours, l’ensemble des contacts qu’il a lui-même collectées. Il ne saurait revendiquer à bon droit, d’obtenir les informations apportées par les autres membres du réseau et par le franchiseur que ce soit avant ou après son adhésion au réseau.

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ARTICLE 19 : CLAUSE DE DIVISIBILITE S'il advenait qu'une ou plusieurs des clauses du présent contrat ne puisse être appliquée, toutes les autres clauses demeureraient valables et auraient force de loi entre les parties, à condition cependant qu'il ne soit pas porté atteinte aux clauses fondamentales du contrat, en l'absence desquelles les parties n'auraient pas contracté.

ARTICLE 20 : LITIGES ET COMPETENCE 20-1 En cas de difficultés survenant pour l'interprétation ou l'exécution du présent contrat, ou par suite de sa résiliation pour quelque cause que ce soit, même en cas de demande incidente ou en garantie, ou de pluralité de défendeurs, les juridictions de Paris seront seules compétentes. Il en sera de même de tout litige visant à remettre en cause la validité du présent contrat. 20-2 Toute action destinée à obtenir l'annulation du présent contrat par l'une ou l'autre des parties ou sa résiliation aux torts du franchiseur, sera prescrite à compter d'une année après la cessation du contrat pour quelle que cause que ce soit.

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ARTICLE 21 : TOLERANCE ZEN & BIEN L'omission par le franchiseur d'invoquer ou d'exercer un droit acquis en vertu des présentes, n'affectera en aucune façon son droit de l'invoquer ou de l'exercer dans le futur et ne constituera pas l'acceptation de la violation de la faute contractuelle.

FAIT à Le En 2 exemplaires.

Pour le FRANCHISEUR Monsieur

Pour le FRANCHISE Monsieur

ANNEXES :

1/ Redevance forfaitaire initiale 2/ Délimitation du territoire réservé, 3/ Délimitation du territoire optionnel

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ANNEXE 1 : REDEVANCE INITIALE FORFAITAIRE En contrepartie du droit d'accès à la franchise et à la marque ZEN & BIEN ainsi que de l'assistance initiale apportée par le franchiseur, le franchisé verse au franchiseur une redevance initiale forfaitaire de 18.000 euros H.T. répartie comme suit :  Droit d’entrée : 12 000€  Formation et assistance : 6000€ Ce jour, le franchisé remet donc au franchiseur la somme de 18.000€ H.T. ; TVA en sus. Le franchiseur lui en donne bonne et valable quittance sous réserve de parfait encaissement. Cette somme restera acquise au franchiseur quel que soit le sort du présent contrat. En aucun cas, le franchisé ne pourra en exiger le remboursement. ANNEXE 2 : LE CAHIER DE CHARGES INFORMATIQUE Le système informatique de Zen & Bien est constitué de 2 logiciels : Le logiciel de prospection :  Acquisition de licence et paramétrage : 990€ (payé une fois)  Location et assistance : 97€/mois pendant les 6 premiers mois, puis 247€/mois Le logiciel de gestion de conciergerie :  Acquisition de licence et paramétrage : 800€ (payé une fois)  Location mensuelle : 140€/mois Ces tarifs sont ceux appliqués par les prestataires sélectionnés par Zen & Bien. Ils peuvent donc évoluer selon l’évolution de la facturation de ces derniers.

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A11 :

Marques, dessins et modèles (extraits)

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

ZEN & BIEN CONCIERGERIE D’ENTREPRISE - DIP

Code de déontologie européen de la franchise

fédération ération i française f de d la a franchise ranchise

Préface

Ce Code de déontologie européen de la franchise est la remise à jour du code créé en 1972 par l'European Franchise Federation (EFF). Chaque fédération ou association nationale de l'EFF a participé à sa rédaction et en assure la promotion, l'interprétation et l'adaptation utiles dans son propre pays. Ce Code de déontologie se veut être un code des bons usages et de bonne conduite des utilisateurs de la franchise en Europe.

[1] Définition de la franchise

La franchise est un système de commercialisation de produits et/ou de services et/ou de technologies, basé sur une collaboration étroite et continue entre des entreprises juridiquement et financièrement distinctes et indépendantes (1), le franchiseur et ses franchisés, dans lequel le franchiseur accorde à ses franchisés le droit, et impose l’obligation d’exploiter une entreprise en conformité avec le concept (2) du franchiseur. Le droit ainsi concédé autorise et oblige le franchisé, en échange d’une contribution financière directe ou indirecte, à

Voir les annexes numérotées de 1 à 17 à la fin du texte

utiliser l’enseigne et/ou la marque de produits et/ou de services, le savoir-faire(3), et autres droits de propriété intellectuelle, soutenu par l’apport continu d’assistance commerciale et/ou technique, dans le cadre et pour la durée d’un contrat de franchise écrit, conclu entre les parties à cet effet. Le savoir-faire est un ensemble d’informations pratiques non brevetées, résultant de l’expérience du franchiseur et testées par celui-ci. Il est secret, substantiel et identifié. • Secret, le fait que le savoir-faire, dans son ensemble ou dans la configuration et l’assemblage précis de ses composants, ne soit pas généralement connu ou facilement accessible : cela n’est pas limité au sens étroit que chaque composant individuel du savoir-faire doive être totalement inconnu ou impossible à obtenir hors des relations avec le franchiseur. • Substantiel, le fait que le savoir-faire doive inclure une information indispensable pour la vente de produits ou la prestation de services aux utilisateurs finaux et notamment pour la présentation des produits pour la vente, la transformation des produits en liaison avec la prestation de services, les relations avec la clientèle, et la gestion administrative et financière ; le savoir-faire doit être utile pour le franchisé en étant susceptible, à la date de conclusion de l’accord, d’améliorer la position concurrentielle du franchisé, en particulier en améliorant ses résultats ou en l’aidant à entrer sur un nouveau marché. • Identifié, le fait que le savoir-faire doive être décrit d’une façon suffisamment complète pour permettre de vérifier qu’il remplit les conditions de secret et de substantialité ; la description du savoirfaire peut être faite dans l’accord de franchise, dans un document séparé ou sous toute autre forme appropriée.

[2] Les principes directeurs

2.1. Le franchiseur est l’initiateur d’un “Réseau de franchise” constitué du franchiseur et des franchisés et dont il a vocation à assurer la pérennité (4). 2.2. Le franchiseur devra : a). avoir mis au point et exploité avec succès un concept pendant une période raisonnable et dans au moins une unité pilote avant le lancement du réseau (5), b). être titulaire des droits sur les signes de ralliement de la clientèle : enseigne, marques et autres signes distinctifs (6) (7), c). apporter à ses franchisés une formation initiale et leur apporter continuellement une assistance

Dernière mise à jour : juin 2011

commerciale et/ou technique pendant toute la durée du contrat. 2.3. Le franchisé devra : a). consacrer ses meilleurs efforts au développement du réseau de franchise et au maintien de son identité commune et de sa réputation (8), b). fournir au franchiseur les données opérationnelles vérifiables afin de faciliter la détermination des performances et les états financiers requis pour la direction d’une gestion efficace. Le franchisé autorisera le franchiseur et/ou ses délégués à avoir accès à ses locaux et à sa comptabilité à des heures raisonnables, c). ne pas divulguer à des tiers le savoir-faire fourni par le franchiseur ni pendant, ni après la fin du

FFF 29 boulevard de Courcelles 75008 Paris Tel 01 53 75 22 25 www.franchise-fff.com [email protected]

contrat (9). 2.4. Les deux parties devront respecter, de manière continue, les obligations suivantes : a). agir de façon équitable dans leurs relations mutuelles. Le franchiseur avertira le franchisé par écrit de toute infraction au contrat et lui accordera, si justifié, un délai raisonnable pour la réparer, b). résoudre leurs griefs et litiges avec loyauté et bonne volonté, par la communication et la négociation directes.

[3] Recrutement, publicité et divulgation

3.1. La publicité pour le recrutement de franchisés doit être dépourvue de toute ambiguïté et d’informations trompeuses. 3.2. Tout document publicitaire faisant apparaître directement ou indirectement des résultats financiers prévisionnels du franchisé devra être objectif et vérifiable. 3.3. Afin que le futur franchisé puisse s’engager en toute connaissance de cause, le franchiseur lui fournira une copie du présent Code de déontologie ainsi qu’une information complète et écrite concernant les clauses du contrat de franchise – ceci dans un délai raisonnable avant la signature du contrat (10). 3.4. Lorsque le franchiseur propose la signature d’un contrat de réservation, celui-ci respecte les principes suivants : a). avant la signature de tout contrat de réservation, le futur franchisé doit se voir remettre les informations écrites quant au contenu de ce contrat ainsi qu’aux dépenses qui en découleront pour le candidat, b). si le contrat de franchise est signé, les débours seront remboursés par le franchiseur ou à valoir sur le droit d’entrée s’il y a lieu, c). la durée du contrat de réservation doit être précisée, d). une clause de dédit réciproque doit être prévue, e). le franchiseur peut imposer une clause de non-concurrence et de confidentialité afin d’empêcher le détournement du savoir-faire transmis pendant la durée du contrat de réservation.

[4] Sélection des franchisés

Le franchiseur sélectionne et n’accepte que les franchisés qui, d’après une enquête raisonnable, auraient les compétences requises (formation, qualités personnelles, capacités financières) pour l’exploitation de l’entreprise franchisée (11).

[5] Le contrat de franchise

5.1 Le contrat de franchise doit être en conformité avec le droit national, le droit communautaire et le Code de déontologie. Le contrat reflète les intérêts des membres du réseau de franchise, en protégeant les droits de propriété industrielle ou intellectuelle du franchiseur et en maintenant l’identité commune et la réputation du réseau de franchise (12). Tout contrat et toute convention contractuelle gérant les relations franchiseur–franchisé est rédigé ou traduit par un traducteur assermenté dans la langue officielle du pays dans lequel le franchisé est établi, des copies du contrat signé seront immédiatement remises au franchisé. 5.2. Le contrat de franchise définit sans ambiguïté les obligations et les responsabilités respectives des parties ainsi que toutes autres clauses matérielles de la collaboration. 5.3. Les points essentiels minima du contrat sont les suivants : • les droits du franchiseur, • les droits du franchisé, • les biens et/ou services fournis au franchisé, • les obligations du franchiseur (13), (16), (17), • les obligations du franchisé, • les conditions financières pour le franchisé, • la durée du contrat, fixée de façon à permettre au franchisé l’amortissement des investissements spécifiques à la franchise, • les conditions de renouvellement, s’il y a lieu, du contrat (14), • les conditions dans lesquelles pourront s’opérer la cession ou le transfert des droits découlant du contrat et les conditions de préemption du franchiseur, • les conditions d’utilisation par le franchisé des signes de ralliement de la clientèle appartenant au franchiseur : enseigne, marque, marque de service, logo et tous signes distinctifs, • le droit du franchiseur de faire évoluer son concept de franchise, • les clauses de résiliation du contrat, • les clauses prévoyant la récupération par le franchiseur de tout élément corporel ou incorporel lui appartenant en cas de cessation du contrat avant l’échéance prévue (15).

[6] Master franchise

Ce Code de déontologie ne s’applique pas aux relations entre le franchiseur et son master-franchisé. En revanche, il s’applique aux relations entre le master-franchisé et ses franchisés.

Annexes (1) Le franchisé est responsable des moyens humains et financiers qu’il engage et responsable, à l’égard des tiers, des actes accomplis dans le cadre de l’exploitation de la franchise. Il a une obligation de collaborer loyalement à la réussite du réseau auquel il a adhéré, en toute indépendance à l’exclusion de tout lien de subordination à l’égard du franchiseur. (2) Le concept est la conjonction originale de trois éléments : • la propriété ou le droit d’usage de signes de ralliement de la clientèle : marque de fabrique de commerce ou de services, enseigne, raison sociale, nom commercial, signes et symboles, logos ; • l’usage d’une expérience, d’un savoir-faire ; • une collection de produits, de services et/ou de technologies brevetées ou non, qu’il a conçus, mis au point, agréés ou acquis. (3) Le savoir-faire: Le franchiseur garantit au franchisé la jouissance d’un tel savoir-faire qu’il entretient et développe. Le franchiseur par une information et une formation adaptées le transmet au franchisé et en contrôle l’application et le respect. Le franchiseur encourage la remontée d’information des franchisés afin d’améliorer le savoir-faire. Dans les périodes précontractuelle, contractuelle et postcontractuelle, le franchiseur empêche toute utilisation et toute transmission de savoir-faire, en particulier à l’égard de réseaux concurrents, pouvant porter préjudice au réseau de franchise. (4) Le réseau de franchise est constitué du franchiseur et des franchisés. Le réseau de franchise, par son organisation et son développement, contribue à améliorer la production et/ou la distribution des produits et/ou services ou à promouvoir le progrès technique et économique tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte. Le franchiseur doit favoriser un dialogue permanent et structuré entre son organisation et les franchisés en favorisant des instances de concertation. Le franchisé doit s’impliquer dans la vie du réseau et contribuer à l’intérêt général du réseau. La marque du franchiseur, symbole de l’identité et de la réputation du réseau, constitue la garantie de la qualité du service rendu au consommateur. Cette garantie est assurée par la transmission et le contrôle du respect d’un savoir-faire et la mise à disposition d’une gamme homogène de produits et/ou de services et/ou de technologies. Le franchiseur s’assure que le franchisé, par une signalisation adéquate, fait connaître sa nature d’entrepreneur juridiquement indépendant. (5) Il appartiendra au franchiseur de consacrer à la promotion de sa marque, à la recherche et à l’innovation, les moyens humains et financiers permettant d’assurer le développement et la pérennité de son concept. (6) Les droits sur les signes de ralliement doivent être d’une durée au moins égale à la durée du contrat. (7) L’image de marque Le franchiseur garantit au franchisé la jouissance de signes de ralliement de la clientèle mis à sa disposition. Il doit notamment lui garantir la validité de ses droits sur la ou les marques dont l’usage est conféré à quelque titre que ce soit, au franchisé. Le franchiseur entretient et développe l’image de marque. Le franchiseur veille au respect par le franchisé des prescriptions d’utilisation de la marque et des autres signes de ralliement mis contractuellement à sa disposition. A l’issue du contrat, le franchiseur s’assurera de la non-utilisation des signes de ralliement de la clientèle par l’ancien franchisé. En cas d’exclusivité de l’utilisation de la marque sur un territoire donné, le franchiseur en précise les modalités : objet, portée. Le franchiseur s’assure par tout moyen que la collection de produits et/ou de services et/ou de technologies offerts au consommateur est bien conforme à l’image de marque et ce au moyen d’une clause d’achats exclusifs pour les systèmes qui le justifieraient et en particulier lorsque les produits portent la marque du franchiseur. (8) Le franchisé doit, quelles que soient les circonstances, agir loyalement à l’égard de tout franchisé du réseau ainsi qu’à l’égard du réseau lui-même. Le franchisé est responsable avec le franchiseur de la force du réseau. (9) A cet égard, le contrat pourra prévoir une clause de non-concurrence en cours ou en fin de contrat dont la durée, la portée et l’objet sont déterminés pour tenir compte de l’intérêt du réseau. (10) Le futur franchisé en possession des informations prévues par les articles L. 330-3 et R. 330-1 du code de commerce, a la responsabilité de les analyser précisément afin d’intégrer ces éléments dans son projet d’entreprise dont il est pleinement responsable. (11) Le futur franchisé se doit d’être loyal quant aux informations qu’il fournit au franchiseur sur son expérience, ses capacités financières, sa formation, en vue d’être sélectionné. (12) Les relations contractuelles : Le franchiseur et les franchisés savent qu’ils collaborent dans un système où leurs intérêts sont liés, tant à court qu’à terme plus long. La souplesse du système et le sens des responsabilités de chacun ont fait le succès de la franchise. Les relations entre les partenaires doivent donc permettre de suivre les évolutions nécessaires à améliorer le fonctionnement du réseau de franchise et la satisfaction du consommateur. Le franchiseur établit le contrat écrit qui énonce de façon complète et précise les droits, obligations et responsabilités des parties. Le contrat doit traduire la stratégie du réseau de franchise. Il comporte l’indication des moyens nécessaires pour atteindre la réalisation du concept de franchise. Le contrat n’impose pas aux parties intéressées de restrictions qui ne soient pas nécessaires pour atteindre les objectifs. L’équilibre du contrat est apprécié d’une façon globale en fonction de l’intérêt du réseau de franchise. Le cadre contractuel permet l’expression d’un dialogue permanent et favorise les solutions de conciliation. (13) En qualité de responsable de l’identité et de la réputation du réseau, le franchiseur s’efforce, en proportion de ses moyens et des buts recherchés, de : 1. Définir des normes de qualité et veiller ou faire veiller à leur respect par les franchisés vis-à-vis du consommateur. 2. Maintenir le franchisé informé de l’existence de sa responsabilité, spécifique à la franchise, à l’égard du consommateur, en qualité de commerçant indépendant et notamment du recours possible au Comité de Médiation Franchise-Consommateurs de la Fédération Française de la Franchise. 3. Dans les cas où l’activité du réseau de franchise nécessite un paiement d’avance total ou partiel par le consommateur, d’attirer l’attention du franchisé sur la nécessité de garantir le consommateur, soit par sa solvabilité propre, soit par une assurance, une garantie bancaire ou tout autre moyen. (14) Le franchiseur informe le franchisé avec un préavis suffisant de son intention de ne pas renouveler l’ancien contrat arrivé à son terme ou de ne pas signer un nouveau contrat, et réciproquement. (15) Le franchiseur, ayant indiqué dans le contrat les conditions de reprise et/ou d’utilisation des matériels spécifiques à la franchise, ne recherche pas, par ces conditions, à pénaliser l’ancien franchisé, mais à protéger l’identité et la réputation du réseau de franchise. (16) Le franchiseur, dans un souci de loyauté, ne recherchera pas à développer ses ventes par internet en causant un préjudice avéré aux franchisés. 1. Le franchiseur informera tout candidat à la franchise de sa politique de vente et de communication sur internet. 2. Le franchiseur et les franchisés veilleront à préserver l’intérêt supérieur du réseau dans le développement de leur politique commerciale sur internet. (17) Le franchiseur ne doit pas développer de pratiques injustifiées privant le franchisé de sa liberté de quitter le réseau à la fin du contrat de franchise.