Document d’informations pré-contractuelles

MAJ : 11/05/2011

Accusé de réception et de confidentialité Monsieur ou Madame : ____________________________________________ demeurant à : ___________________________________________________________

– reconnaît avoir reçu les informations pré contractuelles dans le document ci-joint comprenant 15 pages et 10 annexes paraphées y compris le projet du contrat, – s'engage à ne pas utiliser les informations non publiques contenues dans ces documents à des fins autres que l'étude de la signature du contrat de pré-franchise, – reconnaît que le présent document d’informations pré contractuelles et ses annexes lui sont communiqués à titre strictement confidentiel. En conséquence Madame ou Monsieur ……………………..………………… s’oblige à les tenir secrets et à ne pas divulguer de quelque manière que ce soit les pièces qui lui ont été remises en vue de la formation du contrat, sauf pour des raisons strictement liées à la signature du présent contrat, aux avocats et conseils de Madame ou Monsieur ………………….……………… – s’oblige à respecter la confidentialité même dans l’hypothèse où, après réflexion, il déciderait de ne pas signer le contrat proposé, – s’engage à faire respecter la confidentialité de ce document et de ses annexes par les personnes ayant, de par leurs fonctions dans l’entreprise, ou pour toute autre cause, accès à ces documents, et engagerait sa responsabilité envers le concédant Groupe Lady Fitness en cas de divulgation par ces personnes du document ou de ses annexes.

Fait à : _______________________ le : __________________________

Signature du candidat :

Tél

: ……………………………………

Fax

: ……………………………………...

E. Mail

: ……………………………….…...

Votre motivation sur 10

: ………………….

Lieu d’implantation souhaité :

……………………………………………..

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SOMMAIRE Accusé de réception et de confidentialité du DIP

page 2

1. Présentation du concédant

page 4

2. Présentation de l’entreprise du concédant

page 4

3. Le marché du Fitness

page 5

4. Le concept Forme Express

page 9

5. Le processus de recrutement d’un candidat

page 12

6. Le contrat de réservation de ville

page 14

7. Le contrat de pré-franchise

page 14

Annexes : 1.

Cv Hervé Rivoal

2.

Marque

3.

L’état du marché local

4.

La fiche de candidature

5.

Contrat de réservation de ville

6.

Contrat pré-franchise

7.

Rapport de l’OMS

8.

Dossier communication /presse

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DOCUMENT D’INFORMATIONS PRÉ-CONTRACTUELLES (D.I.P) 1. PRESENTATION DU CONCÉDANT FORME EXPRESS DEVELOPPEMENT 100 H Cours Lafayette – 69003 LYON. SARL au capital de 100 000 € - En cours d’immatriculation au Registre du Commerce de Lyon Gérant : Hervé RIVOAL né le 09.04.1970 à ANNECY (74) - (Annexe 1) La société FORME EXPRESS DEVELOPPEMENT est filiale à 100 % du Groupe Lady Fitness, SAS au capital de 3 248 000 €, ayant son siège social 100 H Cours Lafayette 69003 LYON, immatriculée au R.C.S. de Lyon sous le numéro 510 755 531, représentée par son président Hervé RIVOAL.

2. PRESENTATION DE L’ENTREPRISE DU CONCÉDANT 2.1. Date de création : avril 2011 2.2. N° d’immatriculation au registre du commerce : en cours d’enregistrement 2.3. Marque (Annexe 2) Déposée le 4 février 2011 à l’INPI de LYON Nom du déposant : la société GROUPE LADY FITNESS SAS 2.4. Domiciliation bancaire BANQUE POPULAIRE Loire et Lyonnais – 47 Avenue de la république – 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR Numéro de compte : en cours ouverture 2.5. Activités de l’entreprise La société Forme Express Développement a pour activité l’exploitation de clubs dans les domaines de la remise en forme physique, la diététique et l’amincissement et le développement du réseau en France et à l’Etranger à l’enseigne Forme Express.

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Les particularités d’un centre de fitness FORME EXPRESS •

Circuit 30 minutes hommes

•

Circuit 30 minutes femmes

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1 coach est présent sur site de 12h à 14h et de 17h à 20h

•

Vestiaires séparés avec casiers sécurisés.

•

Cours collectifs non stop de 6h00 à 23h00, 7 jours sur7

avec plus de 1000

cours/mois/cellule (1 à 3 cellules par club).

NB : spécificités d’un club = 200 001 € HT < 250 000 € HT >= 250 001 € HT < 300 000 € HT >= 300 001 € HT < 350 000 € HT >= 350 001 € HT < 400 000 € HT >= 400 001 € HT < 450 000 € HT >= 450 001 € HT < 500 000 € HT >= 500 001 € HT < 550 000 € HT >= 550 001 € HT < 600 000 € HT >= 600 001 € HT < 650 000 € HT >= 650 001 € HT < 700 000 € HT >= 700 001 € HT < 750 000 € HT >= 750 001 € HT < 800 000 € HT >= 800 001 € HT -40-

Redevance mensuelle 500 € HT 625 € HT 750 € HT 875 € HT 1 000 € HT 1 125 € HT 1 250 € HT 1 375 € HT 1 500 € HT 1 625 € HT 1 750 € HT 1 875 € HT 2 000 € HT 2 200 € HT

Il convient d'entendre par chiffre d'affaires HT réalisé par l’établissement FORME EXPRESS au sens du Contrat, l'ensemble des montants facturés par le Licencié pour les ventes d’abonnements, de produits dérivés ou non, de prestations de services et de tout produits ou services facturés et encaissés dans l’établissement FORME EXPRESS, quel que soit le mode de paiement et y compris les offres promotionnelles faites aux consommateurs. Lors du premier exercice, le concédant émettra une facture annuelle forfaitaire sur la base de 750 euros/ mois. La redevance du premier exercice sera établie lors de la transmission du 1er bilan au plus tard 4 mois après la clôture dudit exercice et fera l’objet d’une facture complémentaire ou d’un avoir. Pour les exercices suivants, le concédant émettra une facture annuelle représentant 12 acomptes mensuels d’un montant égal, représentant la redevance de l’exercice précédent, la redevance de l’exercice étant fixée par la transmission du bilan dans les 4 mois de la clôture. La facture de redevance est payable le 30 de chaque mois. Le Licencié autorise dès à présent et irrévocablement le Concédant à prélever, sur le compte bancaire du Licencié à date de leurs échéances, les montants qui lui seraient dues résultant de la facturation de redevances ou de toutes autres prestations ou services. Toute somme due au Concédant et non payée à l'échéance convenue sera de plein droit productive d'un intérêt de retard 15 jours après l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse ; le taux de cet intérêt sera égal à une fois et demi le taux de l'intérêt légal en vigueur au jour de l'impayé. A défaut de non production de son bilan dans un délai de 4 mois après la clôture de l’exercice, le licencié s’expose à la résiliation de son contrat selon les termes de l’article 16.1.2 du présent contrat.

ARTICLE 14 : DUREE Le Contrat entrera en vigueur entre les parties au jour de la signature du présent acte et pour une durée ferme de ….. (…….) ans, renouvelable par tacite reconduction par périodes de 5 (cinq) ans, sauf dénonciation anticipée par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception sous réserve d’un préavis de 6 (six) mois antérieurement à l’expiration du contrat.

ARTICLE 15 : TRANSMISSION DU CONTRAT Les parties admettent que tout doit être mis en œuvre pour la poursuite des relations contractuelles jusqu'à leur terme. Cependant, si le Licencié désire céder, apporter, transmettre, nantir tout ou partie du fonds de commerce objet du contrat ou le droit au bail afférent au locaux et plus généralement réaliser toute opération remettant en cause le caractère personnel du présent contrat, ou si l'Associé Majoritaire souhaite céder, apporter, transmettre ou nantir des parts ou actions constitutives du capital de la société exploitante et plus généralement réaliser toute opération remettant en cause le caractère personnel du présent contrat et ce quelles que soient les modalités de transmission envisagées, à titre gratuit ou onéreux, isolément, partiellement, totalement ou à titre universel et notamment en cas d'augmentation de capital, de fusion, de scission, d’apport partiel d'actif, il notifiera immédiatement son intention au Concédant par lettre recommandée avec accusé de réception. L'Associé Majoritaire se porte fort pour l'ensemble des associés du respect des mêmes obligations que celles ci-dessus décrites et de l'agrément à la cession au profit du Concédant ou de son substitué. Si le Licencié ou ses ayants droits ne présentent aucun candidat à la reprise, le Concédant pourra :

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Soit acquérir le fonds, le droit au bail ou les parts ou actions concernées à la valeur convenue ou à défaut à la valeur à dire d'Expert désigné par les parties ou à défaut, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS à la requête de la partie la plus diligente. La valeur à dire d'Expert sera définitive.

•

Soit rechercher un candidat à l'acquisition ou à l'exploitation. II est ici précisé que pour le cas où le Concédant n'entend pas mettre en œuvre l'une ou l'autre des possibilités qui lui sont offertes le contrat se poursuivra normalement jusqu'à son terme.

Si le Licencié ou ses ayants droits présentent un ou plusieurs candidats solvables à l'opération : •

Le Concédant disposera d'un délai de 1 (un) mois pour faire connaître aux parties son accord de principe ou son désaccord concernant l'agrément du repreneur en qualité de nouveau Licencié,

En tout état de cause le Concédant pourra par priorité exercer son droit de préemption. •

La procédure de préemption débutera au vu d'un projet sérieux et complet comportant au moins l’état civil et la qualité de l'acquéreur ou bénéficiaire prévu, l'exposé détaillé des motifs des parties en cause, le cas échéant, un dossier de candidature à la franchise dûment complété et signé par le candidat avec engagement d'avoir à respecter toutes les obligations du Contrat et de signer le contrat de franchise type en vigueur, le prix ou le montant évalué de l'apport, l'accord de principe du ou des organismes financiers éventuellement concernés ainsi que la description du financement de l'opération, l'acte sous seing privé enregistré ou l'acte notarié portant accord entre les parties sous condition suspensive du droit de préemption du Concédant. Dès lors, toute promesse ou tout acte concernant ce ou ces biens devra comporter mention du droit du Concédant et être accepté par la tierce partie sans réserve.

•

A la réception de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Concédant disposera d'un droit de priorité absolue lui permettant de préempter, pour lui-même ou pour toute personne qui souhaiterait se substituer, le ou les biens concernés dans un délai de 1 (un) mois par lettre recommandée avec accusé de réception.

•

L'opération envisagée devra alors être réalisée dans un délai de 1 (un) mois.

•

La préemption s'exercera aux conditions stipulées dans l'acte transmis ou, en cas de contestation desdites conditions par le Concédant, à la valeur à dire d'Expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce de la ville ou du ressort de l’exploitation du Licencié, statuant en la forme des référés, à la requête de la partie la plus diligente.

•

L'expert devra remettre son rapport au plus tard dans les 30 (trente) jours à compter de sa désignation.

•

Les conclusions du tiers expert s'imposeront aux parties qui renoncent expressément à les contester. La valeur à dire d'Expert sera définitive.

•

Les honoraires de cet expert seront à la charge des parties chacune pour moitié.

Pour le cas ou le Concédant déciderait de ne pas exercer son droit de préemption un nouveau contrat de franchise sera conclu avec le nouvel exploitant du fonds de commerce agrée par le Concédant En raison de l’Intuitu Personae du Contrat, le Concédant ne pourra être tenu d'agréer ou être redevable d'indemnité en cas de refus d'agrément, même dans le cadre d'une procédure collective.

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•

Si le Concédant décide de ne pas se porter acquéreur, le Licencié sera néanmoins tenu de l'informer sur le lieu et la date de la cession ou de l'acte projeté et permettre au Concédant d'y assister.

•

Une copie des actes signés sera transmise au Concédant.

•

Pour le cas où il apparaîtrait que le Licencié ou l’Associé Majoritaire de la société Licenciée ait consenti au tiers une ou des conditions plus favorables que celles qu’il était disposé à consentir au Concédant, le Licencié ou l’Associé Majoritaire en cause serait tenu à titre de clause pénale, de payer immédiatement et solidairement entre eux, à la première demande du Concédant, une somme égale à 50 % du chiffre d’affaires TTC réalisé par le Licencié au cours de l’exercice précédant celui de la signature de l’acte conclu avec le tiers et visée ci-dessus. Le Licencié devra régler la somme au plus tard 1 (un) mois après l’envoi d’une mise en demeure adressée par le Concédant en lettre recommandée avec accusé de réception.

•

En outre le Concédant aura le droit de réclamer la résolution de la vente et plus généralement la nullité des actes passés en fraude de ses droits.

•

Il en sera de même pour le cas où il serait démontré que l’acte au vu duquel il est demandé de préempter serait non fondé sur une intention réelle de contracter et/ou de contracter au prix stipulé.

Dans le cas où le Concédant n'exerce pas son droit de préemption et n'agrée pas le(s) successeur(s) ou le nouvel exploitant, le contrat sera réputé rompu du chef du Licencié avec les conséquences qui en découlent. Il est bien entendu que le Licencié pourra toujours renoncer à son projet, les relations entre le Licencié et le Concédant se poursuivant dès lors conformément aux clauses et conditions du présent contrat.

ARTICLE 16 : RESILIATION DU CONTRAT Section 16.01

La résiliation

16.1.1. Résiliation immédiate La résiliation du Contrat interviendra de plein droit et sans mise en demeure préalable, par simple lettre recommandée avec accusé de réception prise à l'initiative du Concédant dans tous les cas ou le Licencié porterait atteinte de façon irrévocable ou irréparable aux droits du Concédant ou à l’image de marque du Réseau. 16.1.2. Résiliation après mise en demeure En cas d'inexécution ou de manquement par le Licencié à l'une quelconque de ses obligations le Concédant pourra, après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Licencié et non suivie d'effets dans un délai d'un mois, constater la résiliation de plein droit du Contrat par l'envoi d'une nouvelle lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, sans formalités judiciaires. La résiliation prendra effet à la date de réception de cette lettre par le Licencié.

Section 16.02 Conséquences de la résiliation anticipée ou du terme du contrat 2.1. Non-affiliation et non-concurrence Libre de poursuivre l’exploitation quelque soit l’enseigne de sa salle de sports, l’ancien Licencié (lui-même, son dirigeant de droit ou de fait et/ou son conjoint éventuel) et l’Associé Majoritaire sont libres d’exploiter un club sous l’enseigne de leur choix.

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Cependant, le Licencié et l'Associé Majoritaire s'engagent à ne pas porter directement ou indirectement atteinte au renom de la marque ou de l'Enseigne et à la notoriété du Concédant ou du Réseau, sous peine de poursuites judiciaires. En cas de non-respect de l'une ou l'autre de ces obligations, le Concédant aura recours au Tribunal de Commerce compétent qui définira le montant du préjudice que le Licencié devra lui verser.

2.2. Autres obligations Dès sa résiliation, cessation ou rupture unilatérale, quelle qu'en soit la cause ou la partie à l'origine, le présent contrat et tous les droits qui sont concédés au Licencié cesseront immédiatement : •

Le Licencié cessera immédiatement d'exploiter le club sous l’enseigne FORME EXPRESS et ne pourra se présenter ou se prévaloir de la qualité de Licencié ou d'ancien Licencié FORME EXPRESS.

•

Le Licencié cessera immédiatement toute utilisation, de quelque manière que ce soit, des Méthodes et Savoir-faire liés à la franchise, qui lui ont été communiqués par le Concédant.

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Il cessera immédiatement toute utilisation à quelque titre que ce soit du Concept, ainsi que de tout emblème, poster, affiche et de tout élément publicitaire ou promotionnel distinctif liés à l’Enseigne et en particulier tout meuble spécifique, matériel, document ou article portant la marque FORME EXPRESS.

•

Le Licencié devra immédiatement procéder au retrait du ou des panonceaux enseigne, des signalétiques et des balisages intérieurs et extérieurs.

•

Le Licencié procédera à toute modification complémentaire spécifique des locaux, de leur agencement ou décoration qui serait nécessaire pour prévenir toute association ou ressemblance avec un établissement du réseau FORME EXPRESS (chaises, tables...).

•

Le Licencié s’interdira d’utiliser la combinaison des couleurs propres à l’enseigne, à savoir noire et rouge, texte, de même qu’à utiliser, s’il conserve la possibilité d’exploiter une unité de remise en forme, les vocables FORME, et EXPRESS dans sa nouvelle enseigne.

Dans le cas où le Licencié ne satisferait pas à l'une des obligations du présent article, et après rappel de cette obligation fait par le Concédant par lettre recommandée avec accusé de réception demeuré infructueux à l'issue d'un délai de 8 jours, une indemnité contractuelle de 1 000 euros par jour de retard et par infraction sera acquise au Concédant. De même, dans le cas où le Licencié n'aurait pas satisfait à une des obligations du présent article, le Concédant pourra retirer les enseignes, la décoration intérieure et son aménagement, tous les autres éléments et matériels publicitaires portant la marque FORME EXPRESS, ainsi que tous les éléments dont le Concédant est propriétaire et figurant à l'intérieur du point de vente, sur simple ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Paris. En tout état de cause, le Licencié autorise d'ores et déjà et à ses frais avancés le Concédant à procéder à l'extérieur du Club à la dépose des enseignes et à changer les couleurs des vitrines, s’il le juge utile. Le Licencié restituera immédiatement au Concédant le Manuel, ainsi que tout document, dossier et d'une manière générale, tout matériel ou document liés à l'exploitation du l’Etablissement qui lui ont été remis à titre de dépôt par le Concédant.

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Le Concédant aura la faculté, qu'il pourra exercer par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les 30 (trente) jours après la cessation du Contrat, d'acheter comptant tout équipement, fourniture, enseigne et matériels spécifiques FORME EXPRESS à leur valeur nette comptable, compte tenu de l'amortissement pratiqué par le Licencié au moment du rachat. Il est expressément convenu que la présente clause vaut promesse de vente au profit du Concédant. Les éléments rachetés seront réputés livrés et les risques y afférant transférés au Concédant au lieu où le point de vente est situé et au moment de la remise effective en ce point de vente desdits éléments au Concédant. Le Licencié prendra toutes les dispositions pour que les éléments rachetés puissent être immédiatement enlevés à la date que le Concédant notifiera en temps utile au Licencié. Il pourra être fait compensation conventionnelle entre toute somme due au titre de la présente clause et toute somme due par le Licencié au Concédant au titre du Contrat. Le Licencié paiera immédiatement au Concédant toutes sommes qu’il pourrait rester lui devoir. Le Licencié perd le droit à la référence au nom FORME EXPRESS pour ses lignes téléphoniques et fax au jour de la cessation du Contrat et modifiera en conséquence son inscription dans les annuaires et Internet.

ARTICLE 17 : DIVISIBILITE DU CONTRAT Si l’une des stipulations du présent contrat et de ses annexes venait à être déclarée contraire à la loi, les autres stipulations demeurent applicables et les parties s’engagent à se concerter afin de remplacer la stipulation dont il s’agit par une autre clause ayant un effet économique équivalent.

ARTICLE 18 : CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPETENCE Dans l'hypothèse où un conflit viendrait à naître entre les parties concernant la validité, l'interprétation et l'exécution du présent accord, les parties s'engagent à se rapprocher et à déployer leurs meilleurs efforts pour trouver une solution négociée. A défaut de pouvoir s'entendre, le différend sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur siège social et/ou domiciles respectifs tels que mentionnés en entête des présentes.

Fait à Lyon, le ___________________ En trois exemplaires originaux GROUPE LADY FITNESS

LE LICENCIE

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L’ASSOCIE MAJORITAIRE

ANNEXE 7

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ANNEXE 8

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Relations presse

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