ROYAL NICKEL CORPORATION ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS Trimestre et semestre clos le 30 juin 2013 (non audité)
TABLE DES MATIÈRES
Responsabilité de la direction à l’égard de la communication de l’information financière ............................ 2 États intermédiaires de la situation financière .............................................................................................. 3 États intermédiaires du résultat global .......................................................................................................... 4 Tableaux intermédiaires des flux de trésorerie ............................................................................................. 5 États intermédiaires des variations des capitaux propres ............................................................................ 6 Notes annexes .............................................................................................................................................. 7
-1DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Responsabilité de la direction à l’égard de la communication de l’information financière Les états financiers intermédiaires résumés non audités ci-joints de Royal Nickel Corporation sont la responsabilité de la direction. Ces états financiers intermédiaires résumés non audités ont été dressés par la direction, au nom du conseil d’administration, conformément aux méthodes comptables présentées dans les notes annexes. Lorsqu’il y avait lieu, la direction a posé des jugements éclairés et formulé des estimations pour la comptabilisation de transactions qui étaient achevées à la date de clôture. De l’avis de la direction, ces états financiers intermédiaires résumés non audités ont été établis dans des limites acceptables quant à l’importance relative et conformément aux Normes internationales d’information financière applicables à la préparation d’états financiers intermédiaires, notamment IAS 34. La direction a mis en place des systèmes de contrôle interne à l’égard de l’information financière conçus pour donner l’assurance raisonnable que l’information financière fournie est pertinente et fiable. La direction a mis en œuvre des procédures lui permettant de recueillir des renseignements suffisants à l’appui de ses déclarations selon lesquelles elle a exercé la diligence requise pour s’assurer i) que les états financiers ne comprennent pas d’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ou qu’ils n’omettent aucun fait important qu’il faut déclarer ou dont la présentation est exigée pour faire en sorte qu’une déclaration ne soit pas trompeuse dans les contextes où elle est présentée à la date des états financiers et pour les périodes visées et ii) que les états financiers donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière, des résultats opérationnels et des flux de trésorerie de la Société à la date des états financiers intermédiaires résumés non audités et pour les périodes visées par ceux-ci. Le conseil d’administration a la responsabilité de passer en revue et d’approuver les états financiers intermédiaires résumés non audités et les autres informations financières de la Société et de veiller à ce que la direction assume ses responsabilités à l’égard de la communication de l’information financière. Le comité d’audit aide le conseil d’administration à remplir cette fonction. Le comité d’audit et la direction se réunissent pour revoir le processus de communication de l’information financière, les états financiers et les autres informations financières de la Société. Le comité d’audit fait rapport de ses constatations au conseil d’administration, qui les prend en considération au moment d’approuver les états financiers intermédiaires résumés non audités et les autres informations financières de la Société aux fins de présentation aux actionnaires. La direction a la responsabilité de mener les affaires de la Société en conformité avec les normes financières établies ainsi qu’avec les lois et règlements applicables et de respecter des normes appropriées dans l’exercice de ses activités. (signé) Tyler Mitchelson
(signé) Fraser Sinclair
Tyler Mitchelson Président et chef de la direction
Fraser Sinclair Chef des finances
Toronto, Canada Le 9 août 2013
-2DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation
États intermédiaires de la situation financière (en milliers de dollars canadiens) (non audité)
30 juin 2013 ACTIF Actif courant Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes débiteurs et charges payées d’avance Crédits d’impôt à recevoir (note 10)
Actif non courant Crédits d’impôt à recevoir Acomptes et charges payées d’avance Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Participations dans des biens miniers (note 3) Total de l’actif PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Passif courant Comptes créditeurs et charges à payer Droits différés à la valeur d’actions (note 5) Droits à la valeur d’actions de négociation restreinte (note 5) Prime sur les actions accréditives (note 4) Partie courante de l’obligation découlant d’un contrat de location-financement Passif non courant Droits à l’appréciation d’actions (note 5) Obligation découlant d’un contrat de locationfinancement Passif d’impôt différé Total du passif
19 922 $ 555 4 615 25 092
10 760 $ 479 7 340 18 579
633 216 999 122 51 240 78 302 $
2 401 206 967 144 56 750 79 047 $
1 956 $ 520
1 773 $ 554
819 306
881 -
30 3 631
20 3 228
20
2
59 9 124 12 834
7 804 11 034
CAPITAUX PROPRES 98 137 Capital social (note 4) 21 778 Surplus d’apport (54 447) Déficit Total des capitaux propres 65 468 Total du passif et des capitaux propres 78 302 $ Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.
-3DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
31 décembre 2012
95 922 22 823 (50 732) 68 013 79 047 $
Royal Nickel Corporation
États intermédiaires du résultat global (en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action) (non audité)
Trimestres clos les 30 juin 2013 2012 Charges Frais généraux et frais d’administration (note 7)
1 484 $
1 902 $
Semestres clos les 30 juin 2013 2012
2 880 $
4 168 $
Résultat opérationnel Produits financiers
(1 484) 48
(1 902) 55
(2 880) 72
(4 168) 132
Résultat avant impôt Charge d’impôt différé (note 10)
(1 436) 496
(1 847) 250
(2 808) 907
(4 036) 567
Résultat et résultat global de la période
(1 932) $
(2 097) $
(3 715) $
(4 603) $
(0,04) $
(0,05) $
Résultat par action (0,02) $ De base et dilué (note 8) (0,02) $ Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.
-4DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation
Tableaux intermédiaires des flux de trésorerie (en milliers de dollars canadiens) (non audité) Trimestres clos les 30 juin 2013
Semestres clos les 30 juin 2013
2012
2012
Flux de trésorerie liés aux ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat de la période
(1 932)
$
(2 097)
$
(3 715)
$
(4 603) $
Éléments hors trésorerie Dotation aux amortissements Charge d’impôt différé
22
30
44
59
496
250
907
567
174
Paiements fondés sur des actions (note 5)
177
(143)
(1 240)
(10)
(1 960)
(2 587)
(3 987)
101
(56)
(88)
(130)
2
(8)
39
42
(20)
446
Variation du fonds de roulement hors trésorerie Comptes débiteurs, charges payées d’avance et acomptes Crédits d’impôt à recevoir
(40)
Comptes créditeurs et charges à payer
537
(1 177)
(1 487)
(2 656)
(3 629)
Dépenses liées aux participations dans des biens miniers
(4 723)
(4 219)
(8 401)
(9 081)
Crédits d’impôt et droits miniers reçus, montant net Vente du droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie, déduction faite des coûts de transactions (note 3)
3 884
-
3 884
2 616
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
14 542
-
14 542
-
Produit de la cession d’immobilisations corporelles
-
-
18
-
Acquisition d’immobilisations corporelles
-
(58)
13 703
(4 277)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d’actions, après déduction des frais d’émission (note 4) Exercice d’options et de bons de souscription contre trésorerie Remboursements de capital sur les contrats de locationfinancement Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période La trésorerie et les équivalents de trésorerie se ventilent comme suit :
(67)
10 034
(6 532)
(2)
-
1 806
-
-
-
-
227
(11)
(15)
(13)
(15)
1 784
198
12 513
(5 779)
9 162
(9 963)
7 409
15 557
10 760
19 741
19 922
$
4 318
$
Trésorerie
15 604
Équivalents de trésorerie
(9)
(22)
9 778
$
373
$
(29)
19 922
$
4 318
$
15 604
9 405
9 778 $
373 $ 9 405
19 922
$
9 778
$
19 922
$
9 778 $
30
$
2
$
33
$
4 $
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Intérêts payés Paiements (recouvrements) fondés sur des actions liés à des participations dans des biens miniers Amortissement d’immobilisations corporelles liées à des participations dans des biens miniers Immobilisations corporelles comptabilisées dans le cadre d’un contrat de location-financement Participations dans des biens miniers incluses dans les comptes créditeurs et charges à payer
47
(5)
58
50
16
14
33
27
-
-
91
-
1 199
900
1 199
900
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.
-5DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation
États intermédiaires des variations des capitaux propres (en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions) (non audité) Capital social Nombre
Montant
Surplus d’apport
Déficit
Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2013 Placement privé – actions ordinaires accréditives Prime à l’émission d’actions accréditives Frais d’émission du placement privé Valeur des bons de souscription visés par le placement privé Exercice d’options sur actions sans décaissement (note 5) Juste valeur des options sur actions exercées (note 5) Paiements fondés sur des actions Résultat et résultat global de la période
90 069 932
95 922 $
4 000 000 -
2 000 (720) (194)
-
-
-
(12)
12
-
-
-
-
-
Solde au 30 juin 2013
94 112 311
98 137 $
21 778 $
(54 447) $
65 468 $
Solde au 1er janvier 2012 Exercice de bons de souscription Juste valeur des bons de souscription exercés Actions émises aux fins du rachat de droits à la valeur d’actions de négociation restreinte Actions émises aux fins du rachat de droits différés à la valeur d’actions Paiements fondés sur des actions Résultat et résultat global de la période
88 876 618 650 000
95 045 $ 227
23 266 $ -
(41 570) $ -
76 741 $ 227
-
161
(161)
3 000
2
-
262 666 -
113 -
142 -
(4 603)
Solde au 30 juin 2012
89 792 284
95 548 $
23 247 $
(46 173) $
42 379
-
-
1 141 -
22 823 $
(1 141) 84 -
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.
-6DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
(50 732) $
(3 715)
68 013 $ 2 000 (720) (194)
84 (3 715)
-
-
-
2 113 142 (4 603) 72 622 $
Royal Nickel Corporation
Notes annexes (en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et les montants par action) (non audité)
1. NATURE DES ACTIVITÉS ET SITUATION DE TRÉSORERIE Royal Nickel Corporation (la « Société » ou « RNC ») a été constituée le 13 décembre 2006 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Canada). La Société a son siège au 220 Bay Street, Suite 1200, Toronto (Ontario) Canada. La Société a pour principales activités l’acquisition, la prospection, l’évaluation et la mise en valeur de biens miniers. Les activités de prospection et d’extraction de minéraux comportent un risque élevé, si bien qu’il n’est pas certain que les programmes de prospection et de mise en valeur prévus donneront lieu à des activités minières rentables. La recouvrabilité des montants présentés au titre des participations dans des biens miniers dépend de la conclusion de l’acquisition de participations dans des biens miniers, de la découverte de réserves récupérables et exploitables, de la confirmation de la participation de la Société dans les concessions minières sous-jacentes ainsi que de sa capacité à obtenir le financement requis pour mener à bien la mise en valeur et mettre en production un bien minier de façon rentable ou, sinon, pour le céder moyennant un profit. Selon l’évolution de la conjoncture, il pourrait se révéler nécessaire de réduire considérablement la valeur comptable de certaines participations dans des biens miniers. La Société a pris des mesures pour vérifier la validité des titres de propriété des biens miniers à l’égard desquels elle mène des activités de prospection et dans lesquels elle acquiert des participations, en conformité avec les normes de l’industrie qui s’appliquent à la phase courante des travaux de prospection et d’évaluation. Cependant, ces mesures ne garantissent pas la validité des titres de propriété de la Société. Ces titres pourraient notamment être assujettis à des accords antérieurs non enregistrés ou à des revendications de peuples autochtones, ou ils pourraient ne pas être conformes aux exigences de la réglementation. Au 30 juin 2013, la Société affichait un fonds de roulement de 21 461 $, un déficit cumulé de 54 447 $ et une perte de 1 932 $ pour le trimestre clos à cette date. Le fonds de roulement comprenait un crédit d’impôt courant à recevoir de 4 615 $ et 19 922 $ de trésorerie et équivalents de trésorerie, dont une tranche de 851 $ est réservée aux dépenses de prospection admissibles aux termes d’un financement accréditif. La direction estime que la Société dispose de fonds suffisants pour s’acquitter de ses obligations et régler ses dépenses prévues arrivant à échéance dans un délai de 12 mois. Pour déterminer si le principe de continuité de l’exploitation est valable, la direction tient compte de toute l’information à sa disposition concernant les perspectives de la Société pour au moins les 12 mois suivant la fin de la période de présentation de l’information financière. La poursuite des activités de la Société et le financement de ses activités de prospection, d’évaluation et de mise en valeur dépendent de la capacité de la direction à obtenir du financement supplémentaire sous une forme ou une autre, notamment par une combinaison de partenariats stratégiques, de coentreprises, de financements de projet par emprunts, d’accords d’enlèvement, de financements par redevances et d’autres formes de financement offertes sur les marchés financiers. La direction s’emploiera à trouver des sources de financement supplémentaires au besoin. Toutefois, bien qu’elle ait réussi à le faire par le passé, elle pourrait ne pas y parvenir dans l’avenir, et rien ne garantit que la Société aura accès à des sources de financement ou pourra conclure des opérations pour en obtenir, ou encore que le financement qui lui sera offert le sera à des conditions acceptables. L’exercice de la Société se termine le 31 décembre. Les états financiers intermédiaires résumés non audités ont été approuvés par le conseil d’administration le 9 août 2013 en vue de leur publication.
-7DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation 2. BASE D’ÉTABLISSEMENT ET ADOPTION DE NOUVELLES NORMES COMPTABLES Les présents états financiers intermédiaires résumés non audités ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), applicables à la préparation d’états financiers intermédiaires, notamment la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Les états financiers intermédiaires résumés non audités devraient être lus en parallèle avec les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Méthodes comptables Les méthodes comptables qui ont été suivies dans les présents états financiers intermédiaires résumés non audités sont les mêmes que celles qui ont été utilisées pour l’exercice précédent, sauf en ce qui concerne ce qui suit. Changements touchant les méthodes comptables La Société a adopté les nouvelles normes et les normes révisées suivantes ainsi que les modifications er connexes, le cas échéant, avec prise d’effet le 1 janvier 2013. Ces changements ont été appliqués conformément aux dispositions transitoires pertinentes. er
La Société a adopté les modifications à IAS 1 au 1 janvier 2013. Ces modifications obligent la Société à regrouper les autres éléments du résultat global selon qu’ils peuvent ou non être reclassés en résultat net ultérieurement. Ces modifications n’ont donné lieu à aucun ajustement. er
En date du 1 janvier 2013, la Société a adopté la norme IFRS 13 sur une base prospective. L’adoption d’IFRS 13 n’a exigé aucun ajustement aux techniques d’évaluation utilisées par la Société pour évaluer la er juste valeur et n’a donné lieu à aucun ajustement des évaluations au 1 janvier 2013. er
La Société a adopté les modifications à IFRS 12 en date du 1 janvier 2013. Ces modifications reprennent telles quelles les exigences relatives à la présentation d’informations sur la nature des intérêts que détient une entité dans d’autres entités ainsi que sur les risques qui y sont associés, en plus d’introduire de nouvelles exigences particulièrement importantes en matière d’informations à fournir à cet égard. Ces modifications n’ont donné lieu à aucune obligation d’informations à fournir supplémentaires pour la Société, car la Société ne détient aucune participation dans d’autres entités. 3. PARTICIPATIONS DANS DES BIENS MINIERS Le 13 mai 2013, la Société a conclu un financement par redevances avec RK Mine Finance (« Red Kite »). Selon les modalités de la convention, Red Kite a acquis, par l’intermédiaire de 8248567 Canada Limited, une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % dans le projet Dumont pour un prix d’achat de 15 M$ US. L’investissement a été porté en réduction de la participation dans le bien minier Dumont. Dépenses de prospection et d’évaluation er Solde au 1 janvier 2013 Coût d’acquisition du bien Amortissement Forages Études techniques Études environnementales Études géologiques Activités sur les sites et essais métallurgiques Paiements fondés sur des actions Vente du droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie, déduction faite des coûts de transactions Crédits d’impôt remboursables du Québec Solde au 30 juin 2013
Dumont 55 176 $ 167 33 734 4 459 255 1 145 1 610 58
Jefmar 465 $ -
(14 542) 570 49 665 $
465 $
-8DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Marbridge 1 109 $ 1 1 110 $
Total 56 750 $ 167 33 735 4 459 255 1 145 1 610 58
(14 542) 570 51 240 $
Royal Nickel Corporation Concessions minières Pershimco Le bloc de concessions Pershimco se compose de cinq concessions minières d’une superficie totale de 195,64 hectares. À l’origine, les concessions étaient intégralement détenues par Pershimco Resources. La Société a acheté ces concessions pour une contrepartie de 30 $, aux termes d’une convention datée du 18 mars 2013. Ces concessions sont soumises à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 3 % payable à Pershimco Resources. La Société peut en tout temps racheter, par étapes, la redevance calculée à la sortie de la fonderie, en payant 1 000 $ pour la première tranche de 1 %, 3 000 $ pour la deuxième tranche de 1 %, et 6 000 $ pour la troisième tranche de 1 %. 4. CAPITAL SOCIAL Le 7 mars 2013, la Société a réalisé un placement privé par l’entremise de courtiers dans le cadre duquel elle a émis 4 000 000 d’actions accréditives au prix de 0,50 $ chacune, pour un produit brut de 2 000 $ (le « placement »). Dans le cadre du placement, la Société a inscrit un passif de 720 $ au titre de la prime sur les actions accréditives, qui correspond à la différence entre le prix d’émission de l’action et le cours du marché de l’action à la date de clôture. Les frais liés au placement sont composés des frais d’émission en trésorerie de 194 $ et de 240 000 bons de souscription de courtier pouvant être exercés dans un délai de un an en vue d’acquérir au plus 240 000 actions ordinaires au prix de 0,50 $ chacune. La juste valeur des 240 000 bons de souscription attribués a été estimée à 12 $ au moyen de la formule d’établissement du prix des options de Black et Scholes, en fonction des hypothèses suivantes : rendement attendu de l’action de 0 %, volatilité attendue de 75 %, taux d’intérêt sans risque de 0,96 % et durée prévue de un an.
5. RÉGIME INCITATIF D’ACHAT D’ACTIONS Options sur actions Au cours du trimestre clos le 31 mars 2013, la Société a modifié les modalités de 600 000 options sur actions, exerçables au prix de 0,35 $ l’action jusqu’au 31 mars 2013 et détenues par un ancien administrateur de la Société, en vue de les assortir d’une option d’exercice sans décaissement. Le 27 mars 2013, les 600 000 options sur actions ont été exercées au titre de l’option sans décaissement. Le cours de clôture de l’action le jour avant l’exercice des 600 000 options sur actions s’établissait à 0,37 $. Au total, 42 379 actions ordinaires ont été émises à l’exercice de ces options sur actions. Le tableau qui suit illustre l’évolution des options sur actions au cours du semestre clos le 30 juin 2013 :
Solde au 1 janvier 2013 Exercées Expirées
Nombre d’options 7 960 250 (600 000) (575 000)
Prix d’exercice moyen pondéré 1,56 0,35 2,46
$
Solde au 30 juin 2013
6 785 250
1,60
$
er
-9DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation Les options sur actions en cours de la Société au 30 juin 2013 se présentaient comme suit : Options en cours
Fourchette de prix d’exercice 0,35 $–0,99 $ 1,00 $–1,99 $ 2,00 $–2,50 $
Durée contractuelle résiduelle moyenne Nombre pondérée d’options (en années) 2 122 000 525 000 4 138 250 6 785 250
7,3 5,2 5,8 6,2
Options exerçables
Prix d’exercice moyen pondéré
Nombre d’options
Durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée (en années)
0,44 $ 1,04 $ 2,26 $ 1,60 $
1 350 667 525 000 4 138 250 6 013 917
6,3 5,2 5,8 5,8
Prix d’exercice moyen pondéré 0,43 $ 1,04 $ 2,26 $ 1,74 $
Droits différés à la valeur d’actions Au cours du semestre clos le 30 juin 2013, 76 219 droits différés à la valeur d’actions ont été attribués, dont la totalité a été acquise sur-le-champ. Le tableau qui suit illustre l’évolution des droits différés à la valeur d’actions au cours du semestre clos le 30 juin 2013 : Nombre de droits différés à la valeur d’actions 1 270 124 76 219 1 346 343
er
Solde au 1 janvier 2013 Attribuées Solde au 30 juin 2013 Au 30 juin 2013, 1 292 178 droits différés à la valeur d’actions étaient acquis.
Droits à la valeur d’actions de négociation restreinte Au cours de la période, il n’y a eu aucune activité au titre des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte. Au 30 juin 2013, il y avait 2 100 427 droits à la valeur d’actions de négociation restreinte en cours, dont la durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée était de 1,3 an, et la totalité des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte était acquise. Droits à l’appréciation d’actions La juste valeur des droits à l’appréciation d’actions en cours s’établissait à 0,19 $ à la fin de la période, selon l’estimation qui en a été faite au 30 juin 2013 (néant en 2012). Ce montant a été établi au moyen de la formule d’établissement du prix des options de Black et Scholes, en fonction des hypothèses suivantes :
2013 0,39 0,40 1,39 3,2 5 75 néant
Prix de l’action Prix de base Taux d’intérêt sans risque Durée de vie attendue Taux de renonciation attendu Volatilité attendue Taux de dividende attendu
- 10 DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Semestre clos le 30 juin 2012 $ $ % ans % % -
Royal Nickel Corporation Au cours de la période, il n’y a eu aucune activité au titre des droits à l’appréciation d’actions. Au 30 juin 2013, il y avait 837 000 droits à l’appréciation d’actions en cours, qui avaient un prix de base moyen pondéré de 0,40 $ et une durée contractuelle résiduelle de 9,5 ans. À la fin de la période, aucun droit à l’appréciation d’actions ne pouvait être exercé. La charge (le produit) comptabilisée au titre des transactions dont le paiement est fondé sur des actions liées à des services rendus au cours de la période est présentée dans le tableau ci-dessous : Trimestres clos les 30 juin 2013 2012 Transactions dont le paiement fondé sur des actions est réglé en titres de capitaux propres Options sur actions Total des transactions dont le paiement fondé sur des actions est réglé en titres de capitaux propres Transactions dont le paiement fondé sur des actions est réglé en trésorerie Droits différés à la valeur d’actions Droits à la valeur d’actions de négociation restreinte Droits à l’appréciation d’actions Ajustement à la valeur de marché des droits différés à la valeur d’actions, des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte et des droits à l’appréciation d’actions Total des transactions dont le paiement fondé sur des actions est réglé en trésorerie Montant à payer au titre des transactions dont le paiement est fondé sur des actions Total de la charge découlant des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
Semestres clos les 30 juin 2013 2012
28 $
40 $
58 $
78 $
28
40
58
78
3 1 8
45 11 -
3 2 16
74 24 -
28
(337)
(83)
(382)
40
(281)
(62)
(284)
106
98
181
196
177 $
(10) $
174 $
(143) $
Au 30 juin 2013, la valeur comptable des passifs liés aux droits différés à la valeur d’actions et aux droits à la valeur d’actions de négociation restreinte, ainsi qu’aux droits à l’appréciation d’actions, s’établissait respectivement à 520 $, 819 $ et 20 $ (respectivement à 554 $, 881 $ et 2 $ au 31 décembre 2012). 6. BONS DE SOUSCRIPTION Au cours du semestre clos le 30 juin 2013, les bons de souscription ont évolué de la façon suivante : er
Solde au 1 janvier 2013 Attribuées (note 4) Solde au 30 juin 2013
Nombre de bons de souscription 240 000 240 000
Prix d’exercice - $ 0,50 0,50 $
Au 30 juin 2013, la durée contractuelle résiduelle des bons de souscription en cours de la Société était de 0,7 an.
- 11 DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation 7. FRAIS GÉNÉRAUX ET FRAIS D’ADMINISTRATION Trimestres clos les 30 juin 2013 2012 Nature des frais Salaires et charges sociales Paiements fondés sur des actions (note 5) Honoraires professionnels Honoraires de consultation Frais associés aux sociétés ouvertes Frais de bureau et frais généraux Conférences et frais de déplacement Relations avec les investisseurs Expansion commerciale Dotation aux amortissements
669 $ 174 131 14 50 226 30 112 56 22 1 484 $
Semestres clos les 30 juin 2013 2012
569 $ (143) 215 346 35 277 60 270 243 30 1 902 $
1 341 $ 177 322 25 98 504 69 176 124 44 2 880 $
1 376 $ (10) 427 708 97 596 156 409 350 59 4 168 $
8. RÉSULTAT PAR ACTION Trimestres clos les 30 juin 2013 2012 Résultat net attribuable aux actions ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Résultat de base et dilué par action
(1 932) $
94 112 311 (0,02) $
(2 097) $
89 538 254 (0,02) $
Semestres clos les 30 juin 2013 2012 (3 715) $
92 612 540 (0,04) $
(4 603) $
89 485 665 (0,05) $
Les éventuelles émissions d’actions à l’exercice d’options sur actions, de bons de souscription, de droits différés à la valeur d’actions et de droits à la valeur d’actions de négociation restreinte auraient eu un effet antidilutif pour les semestres clos les 30 juin 2013 et 2012, si bien que le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont les mêmes.
- 12 DEUXIÈME TRIMESTRE 2013
Royal Nickel Corporation 9. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Le tableau qui suit illustre la rémunération de la haute direction, qui est composée des administrateurs et des cadres dirigeants de la Société, ainsi que d’autres transactions entre parties liées. Rémunération de la haute direction Salaires et avantages du personnel – dirigeants Jetons de présence des administrateurs Paiements fondés sur des actions – dirigeants Paiements fondés sur des actions – administrateurs Ajustement à la valeur de marché des paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie
Frais généraux et frais d’administration Honoraires de consultation payés à un administrateur
Trimestres clos les 30 juin 2013 2012 505
$
435
Semestres clos les 30 juin 2013 2012 $
896
$
870
91
61
189
152
160
168
282
340
7
39
11
59
33 796
$
(387) 316
$
(98) 1 280
$
-
$
-
$
-
$
$
(439) 982 $
11
$
10. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT La Société a subi, pour le semestre clos le 30 juin 2013, une perte fiscale pour laquelle aucun produit d’impôt n’a été comptabilisé. La Société a en outre comptabilisé un crédit d’impôt remboursable pour frais de prospection minière et un crédit de droits sur les mines (Québec) sur les dépenses de prospection admissibles engagées au cours du semestre clos le 30 juin 2013. Ces crédits ont été portés en réduction des participations dans des biens miniers. Les lois fiscales sont complexes et sont sujettes à diverses interprétations. Des incertitudes subsistent quant à l’interprétation des lois fiscales, notamment en ce qui a trait à la détermination des dépenses de prospection minière qui donnent droit à des crédits d’impôt remboursables ainsi qu’au montant et au moment du recouvrement. Les montants comptabilisés dans les états financiers ont été établis d’après la meilleure estimation et le jugement de la Société. La Société pourrait devoir modifier sa charge d’impôt si les autorités fiscales étaient ultimement en désaccord avec son interprétation des lois fiscales. La charge d’impôt différé pour le semestre clos le 30 juin 2013 est attribuable à d’autres passifs d’impôt différé liés aux droits miniers québécois, en partie contrebalancés par un produit d’impôt différé relatif à la dotation aux amortissements du passif lié à la prime à l’émission d’actions accréditives, car les dépenses auxquelles la Société devait renoncer ont été engagées.
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Royal Nickel Corporation 11. FACTEURS DE RISQUE FINANCIER Instruments financiers La Société est exposée, en raison de ses activités opérationnelles et de ses activités d’investissement, à différents risques financiers qui sont gérés par la direction. La Société ne conclut pas de contrat portant sur des instruments financiers, notamment sur des instruments financiers dérivés, à des fins de spéculation. Les principaux risques financiers et les principales politiques financières de la Société sont décrits ci-après. Risque de crédit Le risque de crédit s’entend du risque qu’une perte découle de l’incapacité d’une contrepartie à respecter ses obligations de paiement. Le risque de crédit de la Société est essentiellement attribuable aux comptes débiteurs, et à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. Les comptes débiteurs se composent principalement d’intérêts à recevoir de banques à charte canadiennes, du remboursement de la taxe sur les produits et services à recevoir des gouvernements du Canada et du Québec, ainsi que des crédits d’impôt sur les mines à recevoir du gouvernement du Québec. Selon la direction, la concentration de risque de crédit découlant des instruments financiers compris dans les comptes débiteurs est minime. La Société atténue son risque de crédit en diversifiant ses placements en trésorerie et en équivalents de trésorerie auprès de plusieurs grandes banques à charte canadiennes. Risque de liquidité Le risque de liquidité s’entend du risque que la Société ne dispose pas de liquidités suffisantes pour couvrir ses obligations financières à mesure qu’elles viennent à échéance. La liquidité et les résultats opérationnels de la Société peuvent subir l’effet négatif de retards dans l’obtention des crédits d’impôt à recevoir du gouvernement du Québec (ou dans l’obtention de financement fondé sur ces crédits) et de restrictions imposées à son accès au marché financier ou à d’autres formes de financement, par suite d’un repli généralisé du marché boursier ou de difficultés propres à la Société. Par le passé, les flux de trésorerie de la Société provenaient essentiellement des activités de financement et d’investissement. Au 30 juin 2013, la Société disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 19 922 $, dont une tranche de 851 $ est réservée pour les dépenses de prospection admissibles aux termes d’un financement accréditif, pour régler son passif courant de 1 986 $. Toutes les obligations financières de la Société sont assorties d’échéances contractuelles de moins de 30 jours et sont soumises aux conditions normales du marché, sauf les obligations découlant d’un contrat de location-financement. La Société évalue régulièrement sa situation de trésorerie pour assurer la conservation et la sécurité du capital et le maintien de la liquidité. Risque de taux d’intérêt La Société dispose de soldes en trésorerie et elle a pour politique d’investir sa trésorerie excédentaire dans des certificats de dépôt ou des comptes d’épargne à taux d’intérêt élevé de grandes banques à charte canadiennes. Au 30 juin 2013, la Société avait des placements totalisant 15 604 $ auprès de différentes banques à charte canadiennes, qui portaient intérêt à des taux variables. La sensibilité de la Société à une augmentation ou à une diminution de 1 % des taux ferait varier le résultat net déclaré d’environ 156 $. Risque lié à la juste valeur La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des montants à recevoir, des comptes créditeurs et charges à payer et des obligations découlant d’un contrat de location-financement avoisine leur juste valeur, en raison de leur échéance rapprochée.
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