CORPORATION ROYAL NICKEL

RAPPORT DE GESTION POUR LE TRIMESTRE CLOS LE 31 MARS 2011

-1-

TABLE DES MATIÈRES Introduction ..................................................................................................................... 3 Mise en garde relative aux énoncés prospectifs .......................................................................... 3 Description des activités ...................................................................................................... 4 Stratégie de la Société ........................................................................................................ 5 Points saillants du premier trimestre et faits récents ................................................................... 6 Revue opérationnelle .......................................................................................................... 7 Tendances ....................................................................................................................... 8 Biens miniers ................................................................................................................... 10 Nominations à la haute direction ........................................................................................... 13 Résultats opérationnels ...................................................................................................... 13 Sommaire des résultats trimestriels ....................................................................................... 14 Flux de trésorerie, liquidités et sources de financement .............................................................. 14 Perspectives .................................................................................................................... 16 Transactions entre parties liées ............................................................................................ 17 Engagements contractuels ................................................................................................... 17 Éventualités .................................................................................................................... 17 Arrangements hors bilan ..................................................................................................... 17 Transactions proposées ....................................................................................................... 17 Méthodes et estimations comptables cruciales .......................................................................... 17 Normes internationales d’information financière (« IFRS »)........................................................... 18 Données sur les actions en circulation ..................................................................................... 19 Facteurs de risque ............................................................................................................. 20

-2-

INTRODUCTION Le présent rapport de gestion de Corporation Royal Nickel (« Royal Nickel », « RNC » ou la « Société ») présente le point de vue de la direction concernant les facteurs qui ont influé sur les résultats financiers et opérationnels de la Société au cours du trimestre clos le 31 mars 2011. Le rapport de gestion, préparé en date du 31 mai 2011, se veut un complément aux états financiers intermédiaires résumés non audités de la Société et aux notes annexes pour le trimestre clos le 31 mars 2011 et doit être lu en parallèle avec les états financiers audités et le rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2010. La Société établit ses états financiers selon les principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») du Canada, tels qu’ils sont énoncés dans le Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (le « Manuel de l’ICCA »). En 2010, le Manuel de l’ICCA a été remanié pour y inclure les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et il exige que les entreprises ayant une obligation d’information du public appliquent ces normes pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2011. La Société a donc commencé, à la faveur des présents états financiers intermédiaires résumés non audités, à présenter son information conformément à ce référentiel comptable. Dans le présent rapport de gestion, les PCGR du Canada s’entendent des PCGR du Canada d’avant l’adoption des IFRS. Les états financiers intermédiaires résumés non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2011 et les données comparatives ont été établis conformément aux IFRS s’appliquant à la Société et, notamment, à IAS 34 et à IFRS 1. Les états financiers audités ont été dressés conformément aux PCGR du Canada. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. D’autres informations concernant la Société et ses activités, y compris ses états financiers annuels audités, le rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et la plus récente notice annuelle, sont accessibles en ligne à www.sedar.com.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent rapport de gestion comporte des « renseignements prospectifs » qui peuvent comprendre des énoncés relatifs aux étapes visées en vue de réaliser la mise en valeur du projet nickélifère Dumont, à ce que la Société croit être le volume potentiel et le positionnement de ce projet s’il arrive au stade de la production commerciale, aux résultats financiers ou opérationnels futurs de la Société et de ses projets, aux cours futurs des métaux, à l’estimation des ressources minérales, à la réalisation des estimations en question, au calendrier de production et à la production future estimative, aux coûts de production, aux dépenses en immobilisations, aux charges opérationnelles et aux dépenses d’exploration, au calendrier de mise en valeur de nouveaux gisements et de gisements existants et aux frais connexes, au calendrier des travaux d’exploration futurs et aux frais connexes, aux besoins de fonds supplémentaires, à la réglementation gouvernementale applicable au secteur minier, aux risques d’ordre environnemental, aux frais de remise en état ou aux différends ou aux revendications liés aux titres de propriété. Les énoncés prospectifs sont souvent, mais pas toujours, signalés par l’emploi de termes tels que « prévoit », « s’attend à », « est prévu », « budget », « attendu », « estime », « prévisions », « a l’intention de », « croit », ou des variantes (y compris la forme négative) de ces termes ou par l’utilisation du futur ou du conditionnel. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement de ceux qu’ils expriment ou suggèrent. L’évaluation économique préliminaire dont il est fait état dans le rapport technique signalé dans le présent rapport de gestion et les estimations sur lesquelles elle repose ainsi que les résultats de l’étude d’optimisation et des essais métallurgiques réalisés à ce jour sont de nature préliminaire et reposent sur plusieurs hypothèses dont la non-réalisation individuelle ou collective pourrait modifier substantiellement les résultats attendus à terme. Les facteurs susceptibles d’agir sur l’issue des résultats comprennent notamment les résultats réels des activités d’exploration et de mise en valeur en cours, la récupération du nickel, les retards dans le projet, les besoins de financement, les incertitudes générales d’ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social, l’évolution

-3-

des cours des métaux, l’accès à d’autres sources de nickel ou le remplacement du nickel par d’autres métaux, les conclusions des évaluations économiques, la modification des paramètres des projets au fil du perfectionnement des projets, le coût futur du capital de la Société, les variations éventuelles de la teneur en minerai ou des taux de récupération, le fait que l’usine, le matériel ou les procédés opérationnels ne fonctionnent pas comme prévu, les accidents, les conflits de travail et d’autres risques inhérents au secteur minier, l’instabilité politique, les actes de terrorisme, les insurrections ou les actes de guerre, les retards dans l’obtention des approbations du gouvernement, dans l’obtention des permis requis ou dans la réalisation des travaux de mise en valeur ou de construction ainsi que les facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de la Société. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses importants, notamment les cours futurs du nickel, l’obtention de permis et la réalisation de la mise en valeur conformément aux attentes de Royal Nickel, les cours du change, le prix du matériel et l’accès à celui-ci, le fait que les parties aux contrats fournissent les biens ou les services dans les délais convenus, que les négociations contractuelles en cours porteront fruit, se poursuivront et seront conclues en temps utile et qu’aucun problème d’ordre géologique ou technique inhabituel ne surviendra. Bien que la Société ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte qu’ils diffèrent de ceux qui y sont attendus, estimés ou prévus. Les énoncés prospectifs ici présentés sont établis en date du présent rapport de gestion, et la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, de faits ou de résultats futurs ou pour une autre raison, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Il n’est pas certain que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs sont susceptibles de différer considérablement de ceux qui y sont prévus. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Royal Nickel est une société du secteur des ressources minérales qui se consacre principalement à l’exploration, à la mise en valeur, à l’évaluation et à l’acquisition de biens miniers. La Société est considérée comme étant au stade de l’exploration et de l’évaluation. Le projet nickélifère Dumont (le « projet Dumont ») est actuellement son actif principal et son seul bien important; il lui appartient exclusivement et occupe une position stratégique dans le camp minier établi à 25 km au nord-ouest d’Amos, dans la région de l’Abitibi, au Québec (Canada). En plus du projet Dumont, la Société possède d’autres biens miniers, présentés ci-dessous à la rubrique « Biens miniers ». Les actions ordinaires et les bons de souscription de la Société sont négociés à la Bourse de Toronto (« TSX ») (symboles TSX : RNX et RNX.WT). Depuis l’acquisition du projet Dumont en 2007, Royal Nickel a mis en œuvre un programme d’exploration dynamique visant à évaluer les ressources minérales et à les mettre en valeur. Les travaux d’exploration effectués à ce jour comprennent le forage au diamant sur plus de 107 000 mètres dans des sections à espacements réguliers en vue d’en délimiter les ressources minérales. Le projet Dumont renferme environ 7,0 milliards de livres de nickel d’une teneur de 0,27 % classées dans la catégorie des ressources mesurées et indiquées ainsi qu’une quantité supplémentaire d’environ 3,2 milliards de livres de nickel d’une teneur de 0,25 % classées dans la catégorie des ressources présumées. Selon i) la production prévue du projet Dumont d’après le scénario de 100 000 tonnes par jour (« t/j ») indiquée dans le rapport technique (au sens donné à ce terme ci-après) et ii) les chiffres relatifs à la production des exploitations de sulfure de nickel existantes qui ont été compilés par Brook Hunt, société du groupe Wood Mackenzie, Royal Nickel estime que le projet Dumont occuperait le quatrième rang en importance parmi les exploitations de sulfure de nickel dans le monde (selon la production annuelle). En outre, plusieurs programmes destinés à établir les caractéristiques du gisement et de son environnement ont été mis en œuvre à l’appui des études de mise en valeur. Parmi ces études, on compte les études d’interprétation géologique, la modélisation du gisement et la modélisation géotechnique, les forages effectués en vue d’évaluer les propriétés géotechniques de la roche et l’échantillonnage à des fins d’essais métallurgiques. De plus, des essais métallurgiques détaillés en laboratoire sur des échantillons représentatifs du projet Dumont ont permis la conception d’un procédé d’usinage standard. Une mini-usine pilote a aussi été construite et est actuellement en exploitation pour permettre la réalisation d’essais sur des échantillons à une plus grande échelle qui confirmeront et optimiseront les essais en laboratoire.

-4-

Le rapport technique intitulé « Preliminary Assessment of the Dumont Nickel Project, Launay and Trécesson Townships, Quebec, Canada » en date du 30 septembre 2010 (le « rapport technique »), lequel est conforme au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »), a été dressé par Micon International Limited (« Micon »). Il propose deux scénarios en vue de la mise en valeur du projet Dumont. Le premier scénario présume l’utilisation d’un concentrateur qui traiterait jusqu’à 80 000 t/j de charges d’alimentation (le « scénario de 80 000 t/j »); le deuxième scénario présume l’utilisation d’un concentrateur ayant la capacité d’en traiter jusqu’à 100 000 t/j (le « scénario de 100 000 t/j »). Selon le rapport technique, le scénario de 80 000 t/j devrait nécessiter des dépenses en immobilisations initiales de 2 023 M$ US et générer une production annuelle moyenne de 114,6 millions de livres de nickel contenu dans le concentré à des coûts décaissés moyens de 3,96 $ US/lb pendant les 31 années du projet, à savoir les 20 années de durée de vie de la mine et une période supplémentaire de 11 années pendant laquelle la matière stockée à teneur plus faible serait traitée. Le rapport technique estime une valeur actualisée nette (« VAN ») après impôt de 488 M$ US à un taux d’actualisation de 10 % (904 M$ US à un taux d’actualisation de 8 %) à partir du début de la construction et un taux de rendement interne (« TRI ») après impôt de 14,1 %. Quant au scénario de 100 000 t/j, il devrait nécessiter des dépenses en immobilisations initiales de 2 304 M$ US et générer une production annuelle moyenne de 142,2 millions de livres de nickel contenu dans le concentré à des coûts décaissés moyens de 3,87 $ US/lb pendant les 25 années du projet, à savoir la durée de vie de 18 ans de la mine et une période supplémentaire de 7 ans pendant laquelle la matière stockée à teneur plus faible serait traitée. Le rapport technique estime une VAN après impôt de 694 M$ US à un taux d’actualisation de 10 % (1 146 M$ US à un taux d’actualisation de 8 %) à partir du début de la construction et un TRI après impôt de 15,4 %. Tant le scénario de 80 000 t/j que le scénario de 100 000 t/j présument un prix du nickel à long terme de 7,50 $ US/lb et un taux de change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US. La Société a l’intention d’aller de l’avant avec le scénario de 100 000 t/j et de passer à l’étude préliminaire de faisabilité. STRATÉGIE DE LA SOCIÉTÉ Royal Nickel a un énoncé de vision qui présente son principal objectif : devenir une société minière prospère qui assure sa croissance par l’acquisition et la mise en valeur responsable d’un portefeuille de grande qualité composé de biens miniers des secteurs des métaux de base et du platine. En outre, son énoncé de mission précise la façon dont elle prévoit réaliser son énoncé de vision : être constamment la société par excellence pour nos collectivités, nos employés, nos actionnaires et nos partenaires commerciaux en créant une valeur durable grâce à l’exploration, la mise en valeur et l’exploitation sécuritaires et responsables de nos biens miniers. Outre ses énoncés de vision et de mission, RNC a élaboré un ensemble de valeurs qu’elle a mises en œuvre dans toute l’entreprise. Cet énoncé de valeurs établit les lignes directrices qui balisent son mode de fonctionnement et les prises de décisions au quotidien. Ces valeurs sont les suivantes : Nous travaillons avec prudence. Nous traitons les gens avec dignité et respect. Nous respectons l’environnement. Nous respectons nos engagements. Nous créons de la prospérité à long terme dans les collectivités où nous exerçons nos activités. Nous créons de la valeur à partir de nos actifs. Sa stratégie actuelle est de mettre en valeur le projet nickélifère ultramafique Dumont et d’acquérir des actifs très prometteurs, préférablement générateurs de trésorerie, dans les secteurs du platine et des métaux de base.

-5-

En vue de réaliser la mise en valeur du projet Dumont, Royal Nickel s’est fixé les grands jalons suivants : a)

la réalisation d’une étude préliminaire de faisabilité d’ici à la fin du troisième ou au début du quatrième trimestre de 2011;

b) le placement des commandes à long délai de livraison d’ici au milieu de 2012; c)

la réalisation d’une étude de faisabilité d’ici la fin de 2012;

d) l’obtention des permis d’ici au milieu de 2013; e)

le début de la construction d’ici au milieu de 2013;

f)

la mise en service et la mise en production du projet en 2015.

Royal Nickel prévoit financer les travaux d’exploration du projet Dumont au moyen de diverses sources de financement, dont i) l’établissement de partenariats stratégiques, ii) des conventions de coentreprise, iii) du financement de projets, iv) l’acquisition d’actifs générateurs de trésorerie et v) d’autres modes de financement sur les marchés financiers. Royal Nickel estime qu’elle réussira à mettre en œuvre sa stratégie grâce à ses atouts uniques, à la vaste expérience de sa direction et aux excellentes relations qu’elle entretient au sein du secteur nickélifère. POINTS SAILLANTS DU PREMIER TRIMESTRE ET FAITS RÉCENTS Annonce de la vente de 2 925 000 unités au prix de 2,25 $ chacune, pour un produit brut supplémentaire de 6,6 M$, à l’exercice de l’option d’attribution excédentaire attribuée aux preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») de la Société de décembre 2010. Chaque unité se composait d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire, chaque bon de souscription donnant à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 3,00 $ jusqu’au 15 décembre 2012. Amorce d’un processus d'information et de consultation de la collectivité avant l'étude préliminaire de faisabilité pour comprendre le point de vue des collectivités locales et en tenir compte dès le début de la mise en valeur du projet Dumont, ainsi que pour améliorer l’étude préliminaire de faisabilité. Perte nette de 1,7 M$, contre une perte nette de 2,2 M$ pour la période comparable de 2010. Octroi du contrat relatif à l'étude préliminaire de faisabilité concernant le projet Dumont à Ausenco et à SRK Consulting, qui collaborent au projet. Annonce des résultats positifs d'une étude d'optimisation et des résultats de tests métallurgiques supplémentaires pour le projet Dumont qui viennent appuyer la préparation d'un schéma de traitement simplifié, à plus faibles coûts et plus robuste. Deux groupes de travaux d'essais à la mini-usine pilote ont confirmé le rendement de la récupération par dégrossissage. Les récupérations à l'étape du nettoyage, qui représentent une importante partie de la récupération totale de nickel du corps minéralisé, seront testées au cours des prochains mois et répercutées sur les résultats de l'étude préliminaire de faisabilité plus tard durant l'année.

-6-

REVUE OPÉRATIONNELLE La Société est centrée dans l’immédiat sur la mise en valeur du projet Dumont, son principal bien minier actuel. La Société dispose de liquidités suffisantes pour financer ses activités d’exploration et d’exploitation visées par des engagements et ses activités discrétionnaires, aux niveaux d’exploitation actuels jusqu’au 31 mars 2012. Se reporter à la rubrique « Flux de trésorerie, liquidités et sources de financement » ci-après. Projet nickélifère Dumont Au premier trimestre de 2011, les activités de la Société ont essentiellement porté sur l’achèvement des travaux nécessaires à l’étude préliminaire de faisabilité liée à la mise en valeur du projet Dumont, qui devrait être terminée en 2011. Le programme de travaux s’est concentré sur la cueillette de données géologiques et géotechniques, la réalisation d’essais métallurgiques et l’exploitation d’une mini-usine pilote. Ces travaux ont comporté ce qui suit : i)

Des forages intercalaires ont été réalisés sur 4 000 mètres dans le projet Dumont dans le but de faire passer les ressources de nickel de la catégorie de ressources présumées aux catégories de ressources mesurées et de ressources indiquées.

ii)

Des forages géotechniques ont été réalisés sur 3 700 mètres du projet Dumont aux fins de l’évaluation des caractéristiques mécaniques de la roche, dans le cadre de la détermination de l’angle de talus des parois de fosse et de l’établissement des modèles hydrogéologiques.

iii)

Des forages géotechniques des morts-terrains ont été réalisés sur 1 400 mètres répartis sur 66 trous pour établir l’angle de talus des parois de fosse, l’emplacement de l’infrastructure et les modèles hydrogéologiques.

iv)

Un processus de consultation du public a été mis en branle à l’initiative de la Société en vue de tenir compte des réactions des collectivités environnantes au projet au fil de son évolution. Cette consultation vise à assurer une communication et une diffusion de l’information efficaces ainsi que la consignation des préoccupations, observations et suggestions de ces collectivités dans une démarche d’amélioration de l’étude préliminaire de faisabilité et de la teneur de la future étude d’impact environnemental.

v)

Des essais de broyage humide et de déschlammage sans défibrage ont été réalisés en laboratoire sur de multiples échantillons tout au long du premier trimestre de 2011.

vi)

Une mini-usine pilote dédiée, propriété d’un tiers, a traité quelque deux tonnes de matériau représentant trois types de minéralisation du gisement de Dumont, en vue de l’optimisation du schéma de traitement.

vii)

En prévision de la conception de l’étude préliminaire de faisabilité, 65 échantillons ont été soumis à SGS Mineral Services à des fins de caractérisation de la comminution, et 30 % des essais avaient été achevés à la fin du premier trimestre de 2011.

viii)

Une étude d’optimisation de la comminution a été réalisée par Ausenco, qui a évalué le potentiel de deux options de broyage primaire : humide ou à sec. L’option des broyeurs semiautogènes (« SAG ») humides avec déschlammage s’est révélée l’option privilégiée, et celle qui a été recommandée dans les conclusions de l’étude. Cette recommandation servira de fondement à la conception de l’étude préliminaire de faisabilité à venir.

ix)

La collecte de données sur le site du projet dans le cadre de l’étude environnementale de base s’est poursuivie au premier trimestre de 2011 en prévision de l’étude d’impact environnemental qui suivra. L’étude n’a révélé aucun empêchement d’ordre environnemental à la mise en valeur du projet Dumont.

x)

Au premier trimestre de 2011, la Société a acquis environ 800 hectares de concessions minières contiguës à la lisière du projet Dumont afin d’obtenir un droit d’occupation sur des zones d’éventuelle mise en valeur d’infrastructure.

-7-

Ressources minérales – Projet nickélifère Dumont Le tonnage et la teneur en minerai des estimations de ressources minérales mesurées, indiquées et présumées qui se trouvent dans le rapport technique se résument comme suit : Sommaire des ressources minérales Dumont selon une teneur de coupure de 0,20 % de nickel (16 août 2010) Zone à l’intérieur du modèle Catégorie de du gisement ressources minérales Tous les domaines structuraux ........ Ressources mesurées Tous les domaines structuraux ........ Ressources indiquées Total des ressources mesurées et Tous les domaines structuraux .... indiquées Tous les domaines structuraux ........Ressources présumées

Ressources (en tonnes métriques) 155 680 000 1 003 487 000

Teneur en nickel (en pourcentage) 0,29 0,27

1 159 167 000 581 405 000

0,27 0,25

Nickel (en tonnes métriques) 447 000 2 707 000

Nickel (en livres) 985 365 000 5 966 826 000

3 154 000 1 451 000

6 952 191 000 3 198 220 000

Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique démontrée. Aucune réserve minérale n’a été repérée dans le cadre du projet Dumont. Informations techniques M. Alger St-Jean, P. Geo., vice-président Exploration de la Société, est une « personne qualifiée » aux termes du Règlement 43-101. M. St-Jean a revu et approuvé l’information technique figurant dans le présent rapport de gestion daté du 31 mai 2011. Biens Jefmar et Marbridge Aucun travail d’exploration n’a eu lieu dans le bien Marbridge au premier trimestre de 2011. Aucun travail d’exploration n’a eu lieu non plus dans le bien Jefmar au premier trimestre de 2011, sauf dans la concession n o 2116146 du bien Jefmar, lot 8, rang 6, dans le canton de La Motte, où Glen Eagle Resources Inc. (« Glen Eagle ») poursuit ses travaux d’exploration dans le cadre d’une convention d’option et de coentreprise finalisée avec RNC en mai 2011, autorisant Glen Eagle à une participation de 70 % dans cette concession. Compte tenu de l’orientation actuelle du projet Dumont, Royal Nickel ne devrait engager que des dépenses mineures à l’égard de ces deux biens en 2011; les deux biens n’en présentent pas moins un bon potentiel à plus long terme.

TENDANCES Le secteur minier est resté très actif au premier trimestre de 2011, alimenté par une forte croissance venue de la Chine ainsi que par l’intérêt considérable porté aux matières premières dans les milieux financiers. Les fusions et acquisitions se sont poursuivies de plus belle, notamment sous l’impulsion donnée par l’offre à volets et à partenaires multiples réunissant Equinox Minerals, Lundin Mining et Inmet Mining, le tout culminant par une offre d’acquisition d’Equinox par Barrick Gold Corp., l’un des plus grands producteurs d’or du monde. Après la clôture du trimestre, le gouvernement québécois a annoncé son « Plan Nord », visant la mise en place de l’infrastructure devant faciliter la mise en valeur des ressources dans les régions septentrionales du Québec. Même si ces investissements ne profiteront pas directement au projet Dumont, ils ne font pas moins ressortir les importants avantages liés à l’emplacement du projet dans la région de l’Abitibi, au Québec, province qui continue d’autoriser l’exploitation minière et qui est considérée comme l’un des territoires miniers les mieux cotés du monde.

-8-

Industrie du nickel Le marché du nickel s’est bien comporté au cours du premier trimestre, et il est le seul, de tous les métaux de base inscrits à la cote de la Bourse des métaux de Londres (la « LME »), à avoir vu une diminution nette de ses stocks – en regard notamment de la vigueur soutenue de la demande de nickel de la part de la Chine et de la reprise de la demande dans le reste du monde, où l’offre des producteurs existants a néanmoins continué de subir des perturbations, et où la mise en œuvre de nouveaux projets a connu des retards. À plus long terme, le jeu de l’offre et de la demande de nickel devrait continuer d’être vigoureux et de manière générale propice au lancement prévu du projet Dumont. Cours du nickel Tendance des cours du nickel

Prix du nickel au comptant à la LME ($ US la livre) 25,00 20,00 15,00 10,00 5,00

30 mars 2011

1 septembre 2010

3 février 2010

8 juillet 2009

8 décembre 2008

9 mai 2008

8 octobre 2007

7 mars 2007

4 août 2006

3 janvier 2006

0,00

Source : metalprices.com Le nickel se négocie principalement à la LME et tous les cours indiqués reposent sur les transactions qui y ont été effectuées. Le nickel a amorcé le premier trimestre de 2011 à 11,32 $ US la livre, pour chuter à son point le plus bas de 10,91 $ US le 10 janvier 2011 et remonter à son sommet de 13,17 $ US le 21 février 2011, avant de clôturer le trimestre à 11,32 $ US la livre. En moyenne, les cours du nickel se sont établis à 12,20 $ US la livre pour le premier trimestre de 2011, contre 9,11 $ US la livre à la période comparable de 2010. Les stocks enregistrés à la LME s’inscrivent en recul de 12 kilotonnes, clôturant le premier trimestre de 2011 à 124 kilotonnes, soit 32 kilotonnes de moins qu’à la fin du premier trimestre de 2010.

-9-

BIENS MINIERS Les activités d’exploration de la Société étant au stade du démarrage, il n’a pas encore été déterminé si ses biens comprenaient une réserve minérale économique. Le projet Dumont constitue actuellement le principal actif de la Société, qui détient également d’autres biens d’exploration, soit i) le bien Jefmar et ii) le bien Marbridge. Projet nickélifère Dumont Le projet Dumont est situé dans l’ouest du Québec, plus précisément dans les cantons de Launay et de Trécesson, en Abitibi. La propriété est située à environ 25 km à l’ouest d’Amos, 60 km au nord-est de la ville industrielle et minière de Rouyn-Noranda et 70 km au nord-ouest de Val-d’Or. Le projet Dumont se compose de 138 concessions minières contiguës d’une superficie totale de 5 884,63 hectares. Les concessions minières confèrent uniquement des droits d’exploitation du sous-sol. Environ 45 % des droits de surface sont détenus par des intérêts privés, le reste étant constitué de terres publiques. Dans les cas où il fallait traverser des terrains privés pour accéder aux sites de forage visés par le programme d’exploration, des ententes prévoyant des droits d’accès ont été conclues avec les propriétaires des droits de surface. Le projet Dumont ne fait l’objet d’aucune revendication territoriale connue de la part des Autochtones. Pour exercer des activités minières sur des terrains classés comme zones agricoles au sens de la Loi sur la protection du territoire et des activités agricoles, il faudrait rezoner et faire exclure ces terrains des zones agricoles par la Commission de protection du territoire agricole du Québec. Une telle exclusion doit alors être demandée par l’administration municipale concernée. La demande d’exclusion doit faire la preuve qu’il n’existe aucun terrain non agricole disponible convenant à l’utilisation déclarée dans la municipalité. Royal Nickel ne s’attend pas à ce que, aux fins de l’aménagement du projet Dumont, l’exclusion soit refusée sans motif valable. Des forages sont réalisés sur des terres publiques (terres de la Couronne) aux termes de permis d’exploitation forestière obtenus du ministère des Ressources naturelles du Québec, qui prévoient l’acquittement de droits de coupe à l’égard du bois abattu dans le but d’ouvrir l’accès aux sites de forage. Les limites des concessions minières coïncident avec les limites établies des lots et des rangs de canton. Les zones minéralisées qui font l’objet du projet Dumont se trouvent principalement sur les lots 46 à 62 des rangs V, VI et VII du canton de Launay et sur les lots 1 à 3 du rang V du canton de Trécesson. La propriété est recouverte d’une couche de sédiments glaciaires et de terrains marécageux, et la minéralisation y subaffleure environ 30 mètres en deçà de la surface actuelle. Les concessions minières sont détenues à 100 % par Royal Nickel. Elles peuvent être subdivisées en quatre blocs, dont trois ont été obtenus auprès de parties distinctes. Aussi chaque bloc fait-il l’objet d’une convention sous-jacente distincte, décrite ci-après. Concessions minières afférentes au projet Dumont Concessions minières de Griffis International Ltd. (les « concessions Griffis ») Les concessions Griffis se composent de 24 concessions minières d’une superficie totale de 1 011,37 hectares. Griffis International Ltd. (« Griffis ») détenait initialement ce bloc de concessions, mais cette société a vendu et transféré une participation exclusive dans celles-ci à Royal Nickel aux termes d’une convention datée du 15 janvier 2007. Cette convention n’est pas assujettie à l’obligation de verser une contrepartie supplémentaire, d’exécuter des travaux ou de verser de redevances. Royal Nickel doit céder des travaux d’exploration admissibles d’une valeur de 28 800 $ et verser des frais de renouvellement de 1 248 $ tous les deux ans au ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec (le « MRNF ») relativement aux concessions Griffis.

- 10 -

Concessions minières de Marbaw International Nickel Corporation (les « concessions Marbaw ») Les concessions Marbaw se composent de 58 concessions minières contiguës d’une superficie totale de 2 341,10 hectares. Marbaw International Nickel Corporation (« Marbaw ») détenait initialement ce bloc de concessions, mais elle a vendu et transféré une participation exclusive dans celles-ci à Royal Nickel aux termes d’une convention datée du 8 mars 2007, moyennant une contrepartie future. La contrepartie future se compose de ce qui suit : a)

l’émission de 7 000 000 d’actions ordinaires à Marbaw au moment où le bien minier entrera en production commerciale ou sera transféré (notamment dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’une acquisition d’actifs) à un tiers;

b)

le versement de 1 250 000 $ à Marbaw le 8 mars 2008, que Royal Nickel a déjà effectué.

Royal Nickel a également convenu d’investir au moins 8 000 000 $ dans le bien visé par les concessions Marbaw avant de cesser ses activités. Cet engagement a été rempli en 2008. Les concessions Marbaw sont également assujetties à une redevance de 3 % calculée à la sortie de la fonderie, payable à Marbaw. Royal Nickel a en tout temps le droit de racheter la moitié de cette redevance moyennant 10 000 000 $. Royal Nickel doit céder des travaux d’exploration admissibles d’une valeur de 69 600 $ et verser des frais de renouvellement de 3 016 $ tous les deux ans au MRNF relativement aux concessions Marbaw. Concessions minières Sheridan-Ferderber (les « concessions Sheridan-Ferderber ») Les concessions Sheridan-Ferderber se composent de six concessions minières contiguës d’une superficie totale de 256,47 hectares. À l’origine, Terrence Coyle (« Coyle ») et Michel Roby (« Roby ») détenaient chacun une participation de 50 % dans ces concessions, mais ils ont octroyé à Patrick Sheridan et à Peter Ferderber une option sur ces participations aux termes d’une convention datée du 26 octobre 2006. Cette convention d’option a été cédée ultérieurement à Royal Nickel aux termes d’une convention datée du 4 mai 2007. Royal Nickel a levé l’option qui lui permettait d’acquérir une participation exclusive dans ce bloc de concessions en effectuant des travaux de 75 000 $ sur celles-ci avant le 26 octobre 2008 et en versant à Coyle et Roby une somme de 10 000 $ au plus tard le 26 octobre 2007 et de 30 000 $ au plus tard le 26 octobre 2008. Les concessions Sheridan-Ferderber sont assujetties à une redevance de 2 % calculée à la sortie de la fonderie, payable à Coyle (1 %) et à Roby (1 %). Royal Nickel a en tout temps le droit de racheter la moitié de cette redevance moyennant 1 000 000 $. Une avance de redevance de 5 000 $ par année est également payable à MM. Coyle et Roby à compter d’octobre 2011. Royal Nickel doit céder des travaux d’exploration admissibles d’une valeur de 7 200 $ et verser des frais de renouvellement de 312 $ tous les deux ans au ministère du Développement durable, de l’Environnement et des Parcs du Québec relativement aux concessions Sheridan-Ferderber. Concessions de Royal Nickel (les « concessions de Royal Nickel ») En mars 2009, Royal Nickel a jalonné un bloc tampon contigu de 50 concessions minières d’une superficie totale de 2 275,69 hectares au sud-ouest du projet Dumont. En 2010, la Société a jalonné 51 concessions supplémentaires totalisant environ 1 700 hectares et situées à la lisière du projet Dumont afin d’obtenir un droit d’occupation sur des zones de mise en valeur d’infrastructure potentielles. En raison des ajustements apportés à la délimitation des concessions après ce jalonnement, on compte maintenant 100 concessions minières dans ce groupe. Il n’y a aucune ressource minérale connue dans les concessions de Royal Nickel. Royal Nickel détient une participation exclusive dans ses concessions, qui ne sont assujetties ni à des redevances ni à des conventions sous-jacentes. Royal Nickel doit céder des travaux d’exploration admissibles d’une valeur de 114 400 $ et verser des frais de renouvellement de 4 940 $ tous les deux ans au MRNF relativement aux concessions de Royal Nickel. Au premier trimestre de 2011, la Société a élargi les concessions de Royal Nickel en faisant l’acquisition de concessions tampons supplémentaires de quelque 800 hectares au total à la lisière du projet Dumont afin d’obtenir un droit d’occupation sur des zones de mise en valeur d’infrastructure potentielles.

- 11 -

Royal Nickel n’est au courant d’aucune responsabilité environnementale non réglée qui serait rattachée au projet Dumont. Programme du projet Dumont et dépenses prévues pour 2011 Le programme prévu pour 2011 comprend 18 000 mètres de forage de délimitation des ressources, 5 200 mètres de forages et d’analyses géotechniques, 64 trous de forage pour la caractérisation des morts-terrains et 30 essais de pénétration au cône des morts-terrains, des essais de géochimie environnementale sur 90 échantillons, la cueillette de données hydrologiques et hydrogéologiques en surface et dans des trous de forage, et des travaux menés dans une miniusine pilote pour appuyer une étude préliminaire de faisabilité qui devrait prendre fin en 2011. Le programme de 2011 prévoit également des travaux additionnels pour la préparation d’une étude de faisabilité à réaliser en 2012, soit 28 000 mètres de forages de délimitation des ressources, 5 000 mètres de forages géotechniques, 5 000 mètres de forages à large diamètre pour les essais métallurgiques, des essais de comminution et des travaux de pilotage métallurgique. Le total des dépenses pour 2011 est estimé à environ 29 000 000 $ pour le programme du projet Dumont. Bien Marbridge Le 22 avril 2009, la Société a conclu une convention (la « convention relative à Marbridge ») en vue de l’acquisition d’une participation exclusive dans le bien Marbridge auprès de Xstrata moyennant une contrepartie en trésorerie totale de 1 000 000 $. Le 31 juillet 2009, la Société a réalisé l’acquisition conformément aux modalités de la convention relative à Marbridge et a acquis une participation exclusive dans le bien Marbridge. Le bien Marbridge est situé à 60 km de route au sud-est du projet Dumont et à 40 km au nord-ouest de Val-d’Or, au Québec. Les gisements sont encaissés dans des komatiites et se trouvent dans la large ceinture ultramafique La Motte à l’intérieur de la ceinture de roches vertes de l’est de l’Abitibi. Le bien Marbridge comprend deux concessions minières d’une superficie totale de 240 hectares dans le canton de La Motte. Les quatre gisements du bien Marbridge ont été découverts grâce aux travaux de prospection et de forage en surface effectués de 1957 à 1966. Ils étaient auparavant exploités dans le cadre d’une coentreprise conclue par Falconbridge Nickel Mines et Marchant Mining, qui a produit 702 366 tonnes métriques de minerai d’une teneur en nickel de 2,28 % et en cuivre de 0,1 % en cinq ans (de 1962 à 1968). Aucune dépense importante n’est prévue pour le projet en 2011. Bien Jefmar Le 26 mars 2008, la Société a signé une convention d’acquisition formelle (la « convention relative à Jefmar ») avec Jefmar Inc. (« Jefmar ») relativement à l’acquisition d’une participation exclusive dans 14 concessions minières totalisant 586 hectares (le « bien Jefmar ») dans les cantons de La Motte et de Figuery, au Québec. Conformément aux modalités de la convention relative à Jefmar, la Société a versé, aux fins de l’acquisition du bien Jefmar, une contrepartie composée des éléments suivants : a)

le versement de la somme de 70 000 $ à Jefmar;

b)

l’émission de 150 000 actions ordinaires à Jefmar;

c)

l’octroi à Jefmar d’une redevance de 2 % calculée à la sortie de la fonderie. La Société a le droit et l’option de racheter 1 % de cette redevance moyennant une contrepartie correspondant à 1 000 000 $ et un préavis écrit d’au moins 60 jours à Jefmar.

- 12 -

Le 10 septembre 2010, la Société a conclu une lettre d’entente avec Glen Eagle concernant la concession n o 2116146 du bien Jefmar, lot 8, rang 6, dans le canton de La Motte, selon laquelle Glen Eagle peut obtenir une participation de 70 % dans cette concession en engageant des dépenses d’exploration et en versant des paiements à Royal Nickel aux termes d’une convention d’option sur une période de trois ans. La convention d’option et de coentreprise a été arrêtée sous sa forme définitive en mai 2011. Glen Eagle poursuit ses travaux d’exploration en 2011 dans la concession no 2116146 du bien Jefmar en vertu de la convention. Aucune dépense d’exploration n’a été engagée ailleurs dans le bien Jefmar et aucune dépense importante n’est prévue pour le projet d’ici à la fin de 2011. NOMINATIONS À LA HAUTE DIRECTION Le 28 mars 2011, Mme Faiza Usman a été nommée contrôleure de la Société. M me Usman compte 12 années d’expérience en gestion financière et en information financière. Elle a rallié Royal Nickel après avoir rempli successivement les fonctions de directrice principale aux résultats consolidés et de directrice principale aux contrôles financiers chez Barrick Gold Corporation. RÉSULTATS OPÉRATIONNELS Comparaison des trimestres clos les 31 mars 2011 et 2010 Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, la Société a dégagé une perte nette de 1,7 M$ (résultat de base et dilué de 0,02 $ par action), comparativement à une perte nette de 2,2 M$ (résultat de base et dilué de 0,04 $ par action) pour le trimestre clos le 31 mars 2010. Ce recul de 0,5 M$ du résultat net vient de la cessation des charges liées à des droits aux liquidités (0,4 M$), de la baisse de la charge d’impôt différé (0,2 M$) et de la hausse des produits d’intérêts (0,1 M$), contrebalancées par une augmentation des frais généraux et frais d’administration (0,2 M$). Comme le précise la note 17 des états financiers audités de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’émission d’actions assorties de droits aux liquidités à RAB Special Situations (Master) Limited a pris fin à l’inscription des actions de la Société à la cote de la Bourse de Toronto. Au premier trimestre de 2010, la Société avait émis 180 000 actions ordinaires au prix moyen de 2,00 $ l’action, pour un total de 0,4 M$. La hausse des produits d’intérêts résulte de l’augmentation des ressources en trésorerie au premier trimestre de 2011. La baisse de la charge d’impôt différé (0,2 M$) vient essentiellement d’un crédit d’impôt aux ressources naturelles applicable aux dépenses d’exploration admissibles au premier trimestre de 2011. L’augmentation des frais généraux et frais d’administration vient principalement de la hausse des frais de bureau et frais généraux (0,2 M$), des honoraires professionnels (0,1 M$), des frais liés aux relations avec les investisseurs (0,1 M$) et des frais associés aux sociétés ouvertes (0,1 M$), contrebalancée par la baisse des avantages du personnel (0,3 M$). La hausse des frais de bureau et frais généraux tient compte de l’augmentation des frais d’assurance et de location, tandis que les honoraires professionnels plus élevés sont surtout attribuables aux honoraires juridiques et frais d’audit devant être engagés par une société ouverte. Le recul des avantages du personnel rend compte de la baisse des paiements fondés sur des actions (0,5 M$), laquelle comprend un ajustement favorable à la valeur de marché du passif lié aux unités d’actions à dividende différé et unités d’actions subalternes au 31 mars 2011 (0,3 M$), atténué par la hausse des charges liées aux avantages du personnel (0,2 M$) par suite de l’augmentation de l’effectif en 2011.

- 13 -

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS Sommaire des résultats trimestriels (en milliers de dollars sauf les montants par action)

T1 Résultat net ........................... Résultat net par action........... Résultat net dilué par action ..

20091

2010

2011 T4

T3

T2

T1

T4

T3

T2

(1 729)

(4 691)2

(1 833)

(6 216)3

(2 189)

(1 836)

(2 395)4

(1 275)

(0,02) (0,02)

(0,08) (0,08)

(0,03) (0,03)

(0,10) (0,10)

(0,04) (0,04)

(0,03) (0,03)

(0,04) (0,04)

(0,02) (0,02)

Notes : 1) 2)

3)

4)

L’information relative à 2009 est présentée selon les PCGR du Canada et n’avait pas à être retraitée selon les IFRS. La perte de 4,7 M$ pour le trimestre est plus élevée qu’à la normale en raison essentiellement de l’augmentation de la charge au titre des paiements fondés sur des actions qui s’est fixée à 2,6 M$, charge qui comprenait 0,5 M$ découlant de l’évaluation à la valeur du marché des unités d’actions à dividende différé et unités d’actions subalternes au 31 décembre 2010. La perte de 6,2 M$ pour le trimestre est plus élevée qu’à l’habitude en raison de la hausse de la charge au titre des paiements fondés sur des actions, qui est passée à 4,6 M$, dont 3,5 M$ découlent de la modification apportée au régime d’options d’achat d’actions et qui prolonge de 5 à 10 ans la période d’exercice de la plupart des options émises et en cours. La perte de 2,4 M$ pour le trimestre est plus élevée qu’à l’habitude en raison de la hausse de la charge liée aux paiements fondés sur des actions de 0,8 M$ (principalement attribuable à l’attribution d’options sur actions au nouveau président et chef de la direction) et de la charge liée aux salaires et honoraires de gestion de 0,6 M$ (dont 0,65 M$ d’indemnité de départ versée à l’ex-président et chef de la direction).

FLUX DE TRÉSORERIE, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT Entrées et sorties de trésorerie (en milliers de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement ............................................. Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement ... Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ..................... Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ................... Flux de trésorerie liés aux activités de financement ..................... Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie .........

Trimestre clos le 31 mars 2011

Trimestre clos le 31 mars 2010

(1 400) $ (1 245) (2 645) (5 667) 6 447 (1 865) $

(804) $ 302 (502) (4 365) (4 867) $

Activités opérationnelles Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, les flux de trésorerie affectés aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement se chiffrent à 1,4 M$, contre 0,8 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2010. Cette augmentation est attribuable au rajout d’éléments hors trésorerie de 0,3 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2011, contre le rajout d’éléments hors trésorerie de 1,4 M$ pour la période comparable de 2010, atténué par la baisse du résultat net (0,5 M$). La diminution du rajout au titre des éléments hors trésorerie de 2011 s’explique principalement par la baisse des paiements fondés sur des actions (0,5 M$), laquelle comprend un ajustement favorable à la valeur de marché lié aux unités d’actions à dividende différé et unités d’actions subalternes (0,3 M$), la cessation des émissions d’actions assorties de droits aux liquidités (0,4 M$) et une baisse de la charge d’impôt différé (0,2 M$). Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, le fonds de roulement hors trésorerie s’est accru de 1,2 M$, alors qu’il avait baissé de 0,3 M$ à la période comparable de 2010. Cette augmentation de 1,2 M$ rend compte d’une diminution des comptes créditeurs et charges à payer (0,8 M$) et d’une augmentation des comptes débiteurs et charges payées d’avance (0,4 M$). Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles ont totalisé 2,6 M$, contre des sorties de trésorerie correspondantes de 0,5 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2010.

- 14 -

Activités d’investissement Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, le total des flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement s’est élevé à 5,7 M$, ce qui rend principalement compte des dépenses liées aux participations dans des biens miniers (5,9 M$) atténuées par les crédits d’impôt et droits miniers reçus (0,3 M$). Pour le trimestre clos le 31 mars 2010, le total des flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement s’était chiffré à 4,4 M$, ce qui rend principalement compte des dépenses liées aux participations dans des biens miniers (4,6 M$) partiellement compensées par la réception de crédits d’impôt et de droits miniers (0,3 M$). Activités de financement Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, les flux de trésorerie provenant des activités de financement se sont chiffrés à 6,4 M$, montant qui rend surtout compte du produit net de 5,9 M$ lié à l’exercice, le 13 janvier 2011, de l’option d’attribution excédentaire prévue au titre du PAPE. En outre, la Société a touché un produit de 0,2 M$ lié à l’exercice de 600 000 options sur actions et un produit de 0,3 M$ lié à l’exercice de 850 000 bons de souscription. Il n’y avait pas eu de rentrées de trésorerie liées aux activités de financement au trimestre clos le 31 mars 2010. Pour le trimestre clos le 31 mars 2011, la variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie découlant des activités opérationnelles et des activités d’investissement et de financement représente une diminution nette de la trésorerie de 1,9 M$, contre une diminution nette de la trésorerie de 4,9 M$ pour la période comparable de 2010. Suivent l’affectation projetée du produit du PAPE de la Société selon le prospectus et son affectation réelle au 31 mars 2011 : Affectation du produit selon le prospectus de décembre 2010

Affectation du produit (en milliers de dollars) Exploration et forages ..................................................................................... Essais métallurgiques...................................................................................... Étude préliminaire de faisabilité ..................................................................... Étude de faisabilité ......................................................................................... Frais généraux et frais d’administration ..........................................................

Affectation réelle du produit au 31 mars 2011

15 000 $ 10 000 4 000 6 000 10 125 45 125 $

4 877 $ 1 699 130 1 717 8 423 $

Liquidités 31 mars 2011

(en milliers de dollars)

Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................... Fonds de roulement 1) ........................................................................................ Participations dans des biens miniers ................................................................. Total de l’actif ................................................................................................... Capitaux propres ................................................................................................

Note 1)

Le fonds de roulement correspond à l’actif courant diminué du passif courant.

- 15 -

45 617 43 590 40 886 92 701 81 977

31 décembre 2010

$ $ $ $ $

47 482 44 503 34 489 86 563 76 810

$ $ $ $ $

Les biens miniers dans lesquels la Société détient actuellement une participation en sont aux stades de l’exploration et de l’évaluation. Par conséquent, la Société n’a actuellement aucune source de produits opérationnels et compte sur des fonds externes pour financer la poursuite de son programme d’exploration et de mise en valeur. Par le passé, la Société a eu recours aux principales sources de financement suivantes : émission de titres de capitaux propres en contrepartie de trésorerie, fonds reçus du gouvernement du Québec sous forme de crédits d’impôt minier attribués en fonction des dépenses d’exploration engagées, produit d’intérêts et fonds reçus à l’exercice d’options sur actions et de bons de souscription. Le risque de crédit lié aux instruments financiers de la Société est minime, car, conformément à sa politique de placement, la trésorerie excédentaire est principalement placée dans des dépôts à court terme auprès de grandes banques à charte canadiennes. En outre, les comptes débiteurs sont essentiellement composés de taxes de vente à recevoir d’autorités gouvernementales au Canada. Au 31 mars 2011, le fonds de roulement de la Société s’élevait à 43,6 M$, contre 44,5 M$ au 31 décembre 2010. Cette diminution du fonds de roulement au 31 mars 2011 est principalement attribuable aux frais généraux et frais d’administration, ainsi qu’aux investissements continus dans le projet Dumont, contrebalancés par le produit net de 5,9 M$ tiré de l’exercice de l’option d’attribution excédentaire en janvier 2011. Selon la direction, ces fonds devraient permettre à la Société d’honorer ses obligations et de couvrir ses charges prévues jusqu’au 31 mars 2012. Toutefois, pour réaliser les plans à long terme de mise en œuvre du projet Dumont, l’un des piliers de la réussite financière de la Société, celle-ci doit financer un programme de travaux prévu d’environ 50 M$ pour effectuer une étude de faisabilité complète. Dans l’avenir, la Société pourrait obtenir le financement voulu de plusieurs façons, notamment par l’émission de nouveaux titres de créance ou de capitaux propres ou encore par son association avec de nouveaux partenaires dans le cadre de coentreprises ou de regroupements d’entreprises. Bien que la Société ait réussi à trouver du financement par le passé, il n’est pas certain qu’elle soit en mesure d’y parvenir dans l’avenir ou que ces sources de financement ou initiatives seront accessibles, ni qu’elles le seront à des conditions acceptables pour la Société. Sources de financement Au 31 mars 2011, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Royal Nickel se chiffraient à 45,6 M$, dont 6,2 M$ étaient assujettis à des restrictions aux termes de financements par actions accréditives, contre 47,5 M$ au 31 décembre 2010, dont 11,3 M$ étaient assujettis à des restrictions aux termes de financements par actions accréditives. Les efforts de la Société en vue de l’obtention de financement sont tributaires de la conjoncture économique ainsi que de la volatilité des marchés financiers et des bourses de marchandises. PERSPECTIVES La Société fait actuellement porter le gros de ses efforts sur l’avancement du projet Dumont. Les résultats de l’étude d’optimisation et des essais métallurgiques supplémentaires annoncés en mai 2011 ouvrent la voie à un schéma de traitement simplifié et plus robuste, assorti de moindres coûts. Ce nouveau schéma fait appel à des technologies qui ont fait leurs preuves dans des entreprises de même nature et sont susceptibles de soustraire une grande part de risque au projet. Les économies qui devraient en être tirées, conjuguées à l’optimisation de la combinaison de réactifs, devraient augmenter le niveau de confiance à l’égard du projet. La Société entend réaliser, d’ici à la fin du troisième ou au début du quatrième trimestre de 2011, une étude préliminaire de faisabilité sur laquelle elle répercutera le schéma de traitement simplifié issu de l’étude d’optimisation, et engager la procédure d’obtention des autorisations environnementales d’ici la fin de l’exercice. Elle prévoit en outre actualiser son estimation des ressources au cours du troisième trimestre de 2011. À mesure qu’elle progressera dans les différentes phases du projet, Royal Nickel continuera de s’adjoindre les services de personnel compétent. De plus, la Société restera à l’affût des possibilités d’acquisitions de biens présentant un grand potentiel d’exploration, de préférence des unités génératrices de trésorerie, pour accroître ses activités dans les secteurs des métaux de base et du platine. La Société se concentrera sur des pays où elle estime être en mesure de gérer le risque en cause.

- 16 -

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les transactions entre parties liées survenues au cours des trimestres clos les 31 mars 2011 et 2010 s’établissent comme suit : Trimestres clos les 31 mars (en milliers de dollars) 2011 2010

Frais généraux et frais d’administration Honoraires de consultation versés à un administrateur et dirigeant ..

44 $

50 $

44 $

50 $

ENGAGEMENTS CONTRACTUELS En 2011, la Société a conclu un contrat de sous-location et un contrat de location principal l’obligeant à verser des paiements au titre de la location de 1,6 M$ pour les cinq prochaines années et 0,1 M$ par la suite. La Société est partie à certains contrats d’emploi avec des dirigeants. Ces contrats renferment des clauses exigeant le versement de paiements supplémentaires lorsque certains événements se produisent, notamment la résiliation du contrat ou le changement de contrôle de la Société. Une redevance de 5 000 $ par année est également payable par anticipation à compter du 26 octobre 2011, comme cela est dit à la rubrique « Projet nickélifère Dumont ». ÉVENTUALITÉS Les activités d’extraction et d’exploration de la Société l’assujettissent à diverses lois sur la protection de l’environnement et à leurs règlements d’application. Ces règlements évoluent constamment et, le plus souvent, dans le sens d’un resserrement des exigences. En date du 31 mai 2011, la Société estime qu’il n’existe pas de restrictions environnementales importantes l’obligeant à engager des dépenses en immobilisations considérables dans un avenir rapproché et elle prévoit que de telles obligations se manifesteront uniquement au moment de la mise en valeur des mines. Selon la convention datée du 8 mars 2007 aux termes de laquelle Royal Nickel a acquis une participation de 100 % dans les concessions Marbaw, la Société émettra sept millions d’actions ordinaires à l’intention de Marbaw à la mise en production commerciale du projet Dumont ou à sa cession à un tiers (notamment dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’une acquisition d’actifs). ARRANGEMENTS HORS BILAN En date du présent rapport de gestion, la Société n’avait conclu aucun arrangement hors bilan ayant ou pouvant raisonnablement avoir une incidence actuelle ou éventuelle sur ses résultats opérationnels ou sur sa situation financière, y compris sur les questions liées aux liquidités et aux sources de financement. TRANSACTIONS PROPOSÉES Pour l’heure, la Société ne prévoit pas conclure de transactions majeures. Elle continue toutefois d’évaluer des biens qu’elle pourrait acquérir dans l’avenir. Se reporter à la rubrique « Perspectives ». MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRUCIALES La préparation d’états financiers conformément aux IFRS demande de la direction qu’elle formule des estimations et pose des hypothèses qui se répercuteront sur les montants déclarés dans les états financiers et les notes annexes. Un résumé des principales méthodes et estimations comptables retenues par la Société figure dans les états financiers intermédiaires de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2011.

- 17 -

NORMES INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIÈRE (« IFRS ») À compter du 1er janvier 2011, les sociétés canadiennes ayant une obligation d’information du public sont tenues de dresser leurs états financiers conformément aux IFRS pour les exercices et les périodes intermédiaires. Aux fins de la présentation prescrite de données financières comparatives, la date de basculement aux IFRS a été fixée au 1er janvier 2010. Le trimestre clos le 31 mars 2011 constitue la première période comptable pour laquelle la Société présente ses résultats selon les IFRS. L’équipe du projet IFRS a achevé la conversion aux IFRS, laquelle est cependant appelée à se poursuivre au cours des périodes ultérieures. Dans les états financiers intermédiaires résumés au 31 mars 2011, la note 2 présente de façon détaillée les méthodes comptables qui ont été retenues selon les IFRS, tandis que la note 14 fait état des répercussions quantitatives de leur adoption. Du fait des différences de méthodes comptables amenées par le passage des PCGR du Canada aux IFRS, la Société a réduit ses capitaux propres d’environ 2,3 M$ au 1er janvier 2010. Le passage aux IFRS a aussi amené la Société à augmenter la perte au titre de son résultat net et de son résultat global de l’ordre de 0,8 M$ et de 1,9 M$ respectivement pour le trimestre clos le 31 mars 2010 et l’exercice clos le 31 décembre 2010. Modifications à la présentation des états financiers Le passage aux IFRS a entraîné des modifications dans le mode de présentation des états financiers, tout particulièrement en ce qui concerne l’état du résultat global. En revanche, le tableau des flux de trésorerie de la Société n’a pas été modifié par suite de l’adoption des IFRS. Les principales modifications apportées à l’état du résultat global de la Société sont les suivantes : Classement des charges par fonction – L’état du résultat global de la Société présente les charges par fonction. En conséquence, les postes qui figuraient auparavant comme des éléments distincts de l’état du résultat étendu sont désormais regroupés dans les frais généraux et frais d’administration, à l’exception des droits aux liquidités, qui sont présentés séparément. Comme il s’agit là de reclassements au sein de l’état du résultat global, ces modifications n’ont pas eu de répercussion sur le montant net déclaré dans l’état du résultat global de la Société. . La charge d’impôt différé selon les IFRS tient compte de l’amortissement du passif constitué à l’égard d’une partie des actions accréditives.

Contrôles et procédures Le passage aux IFRS n’a pas eu de grandes retombées sur les contrôles internes de la Société (et notamment sur les contrôles à l’égard des systèmes informatiques), ni sur ses méthodes comptables. Cependant, l’ampleur des changements nécessités par le nouveau cadre conceptuel a obligé la Société à actualiser ses contrôles internes ainsi que ses procédures et contrôles de communication de l’information de manière qu’ils soient conçus adéquatement en fonction des IFRS et qu’ils fonctionnement efficacement sous le régime des IFRS. Il s’agit en l’occurrence : de la communication en matière de formation, afin que le transfert des connaissances sur les IFRS puisse se faire depuis les experts en la matière jusqu’au reste de l’entreprise; de la documentation, de sorte que les méthodes comptables de l’entreprise soient actualisées pour la mise en œuvre des IFRS, et que les analyses et décisions sur les dispositions transitoires s’appuient sur les éléments appropriés; et de l’examen, pour s’assurer que les fonctions d’examen et d’approbation de l’information présentée selon les IFRS soient dûment séparées entre les personnes qui préparent cette information, la direction de l’entreprise et, ultimement, le comité d’audit. Par suite de ce resserrement des contrôles internes, les répercussions du passage des PCGR du Canada aux IFRS sur la gestion du risque ou des autres activités commerciales de la Société s’en sont trouvées atténuées.

- 18 -

Activités commerciales et principales mesures du rendement La Société n’étant assujettie à aucune clause restrictive financière ni à aucun ratio financier qui lui soit imposé, la transition aux IFRS n’a eu aucune répercussion à cet égard. L’évaluation de l’incidence du projet de transition aux IFRS sur les conventions de la Société en matière de rémunération a révélé que cette transition n’avait pas eu de répercussion notable sur les conventions de rémunération en place. Systèmes informatiques Le passage aux IFRS n’a pas eu de répercussion notable sur les systèmes informatiques de la Société pour les périodes de convergence. La Société ne prévoit pas non plus qu’il y en ait pour les périodes qui suivront. Suivi d’après-transition L’achèvement de la phase de mise en œuvre des IFRS et l’amorce des phases ultérieures nécessiteront le suivi continu des modifications apportées, en vue de s’assurer de l’exhaustivité et de l’exactitude de l’information financière présentée selon les IFRS. Tout particulièrement, de nouvelles normes IFRS ou interprétations IFRIC pourraient être publiées ou révisées en ce qui concerne la consolidation, les coentreprises, les instruments financiers, la comptabilité de couverture, les activités abandonnées, les contrats de location, les avantages du personnel, la comptabilisation des produits et les coûts de découverte associés à la phase de production d’une mine de surface. La Société a également noté que l’International Accounting Standards Board travaille actuellement à un projet qui concernera à terme les industries d’extraction et qui pourrait bien se répercuter sur ses états financiers, notamment en ce qui concerne la capitalisation des dépenses d’exploration et l’information à fournir à cet égard. Des mécanismes ont donc été mis en place pour suivre et évaluer les changements qui pourraient en découler. Les incidences possibles des nouvelles normes IFRS et interprétations IFRIC seront évaluées à mesure que ces documents seront publiés en version préliminaire et en version définitive. DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION Au 31 mai 2011, 88 859 953 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. Au 31 mai 2011, la Société avait en cours les titres ci-dessous, lesquels peuvent être convertis en actions ordinaires : Nombre de titres Options sur actions ............................................................................ Bons de souscription .......................................................................... Bons de souscription à titre de rémunération .....................................

7 740 583 16 327 877 199 291

Prix d’exercice moyen pondéré 1,89 $ 2,56 $ 2,25 $

Au 31 mai 2011, la Société avait en cours les titres ci-dessous, lesquels peuvent être rachetés au gré du porteur contre de la trésorerie ou des actions ordinaires :

Nombre de titres Unités d’actions à dividende différé ........................................................................

1 079 167

Unités d’actions subalternes ....................................................................................

852 000

- 19 -

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE La direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un système adéquat de contrôle interne à l’égard de l’information financière. Aussi bien conçu soit-il, un système de contrôle interne à l’égard de l’information financière a des limites et même les systèmes considérés comme efficaces ne sauraient donner au mieux qu’une assurance raisonnable quant à la qualité de la préparation et de la présentation des états financiers. Si ce n’est les modifications amenées par le plan de transition aux IFRS de la Société, il n’y a pas eu de changement dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au cours du trimestre clos le 31 mars 2011 qui ait eu ou aurait raisonnablement pu avoir des répercussions majeures sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque auxquels est exposée la Société sont présentés dans sa plus récente notice annuelle déposée auprès des organismes de réglementation provinciaux canadiens, accessible sur www.sedar.com.

- 20 -