ROYAL NICKEL CORPORATION

RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

TABLE DES MATIÈRES

Introduction...........................................................................................................................................................3 Mise en garde relative aux énoncés prospectifs..................................................................................................3 Description des activités ......................................................................................................................................4 Stratégie de la Société .........................................................................................................................................5 Points saillants de 2012 et récents ......................................................................................................................7 Revue opérationnelle ...........................................................................................................................................8 Tendances du secteur du nickel ........................................................................................................................12 Biens miniers......................................................................................................................................................14 Principales informations financières annuelles ..................................................................................................18 Résultats opérationnels......................................................................................................................................19 Sommaire des résultats trimestriels ...................................................................................................................19 Flux de trésorerie, liquidités et sources de financement....................................................................................20 Perspectives.......................................................................................................................................................23 Transactions entre parties liées .........................................................................................................................24 Engagements contractuels.................................................................................................................................24 Éventualités........................................................................................................................................................25 Arrangements non comptabilisés.......................................................................................................................25 Transactions proposées.....................................................................................................................................25 Données sur les actions en circulation ..............................................................................................................25 Méthodes et estimations comptables cruciales .................................................................................................26 Contrôles de communication de l’information et contrôles internes à l’égard de l’information financière..................................................................................26 Normes internationales d’information financière................................................................................................27 Facteurs de risque .............................................................................................................................................27

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INTRODUCTION Le présent rapport de gestion de Royal Nickel Corporation (« RNC », « Royal Nickel » ou la « Société ») présente le point de vue de la direction concernant les facteurs qui ont influé sur les résultats financiers et la performance opérationnelle de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ce rapport de gestion, établi en date du 26 mars 2013, se veut un complément aux états financiers audités de la Société, dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), et aux notes annexes pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, et il doit être lu en parallèle avec les états financiers audités et la plus récente notice annuelle de la Société, qui ont été déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales du Canada et qui peuvent être consultés en ligne au www.sedar.com. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent rapport de gestion comporte des « renseignements prospectifs » qui peuvent comprendre des énoncés relatifs aux étapes visées en vue de réaliser la mise en valeur du projet nickélifère Dumont, aux résultats financiers ou à la performance opérationnelle futurs de la Société et de ses projets, aux cours futurs du nickel et à l’offre et à la demande futures de nickel, aux estimations des ressources et réserves de minerai et à la réalisation de ces estimations, aux calendriers et projections de production future, aux coûts de production, aux dépenses d’investissement, aux charges opérationnelles et aux dépenses de prospection, aux calendriers de mise en valeur de gisements nouveaux ou existants et aux frais s’y rapportant, aux calendriers des travaux de prospection futurs et aux frais s’y rapportant, aux besoins de fonds supplémentaires, au fait que la direction estime que RNC disposera des fonds suffisants pour s’acquitter de ses obligations et de ses engagements au cours des 12 prochains mois, à la réglementation gouvernementale applicable au secteur minier, aux risques d’ordre environnemental, aux frais de remise en état, au succès des opérations minières, à l’octroi des permis, aux estimations de rendement économique et aux hausses éventuelles. Les énoncés prospectifs se reconnaissent notamment à des termes comme « prévoit », « s’attend à », « est prévu », « budget », « attendu », « estime », « prévisions », « a l’intention de », « croit », ou à des variantes (y compris la forme négative) de ces termes, ainsi qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel. Les lecteurs ne devraient pas s’y fier indûment. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux qu’ils expriment ou évoquent. Les résultats de l’étude préliminaire de faisabilité ne sont que des estimations, ils sont de nature préliminaire et ils reposent sur certaines hypothèses dont la nonréalisation – individuelle ou collective – pourrait modifier substantiellement les résultats prévus. Tant qu’une étude de faisabilité définitive n’aura pas été réalisée et même si cette étude de faisabilité devait être favorable, rien ne garantit que le projet nickélifère Dumont finira par être mis en service. Les facteurs susceptibles d’influencer les résultats comprennent les résultats réels des activités de mise en valeur, les retards dans l’exécution du projet, l’incapacité de lever les fonds nécessaires au franchissement des étapes de la mise en valeur du projet et de son achèvement, les incertitudes générales d’ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social, l’évolution des cours des métaux, l’accès à d’autres sources d’approvisionnement en nickel ou à des métaux de remplacement, la récupération réelle du nickel, les conclusions des évaluations économiques, la révision des paramètres des projets à mesure qu’ils se précisent, le coût futur du capital de la Société, les variations éventuelles de la teneur en minerai ou des taux de récupération de minerai, le fait que l’usine, le matériel ou les procédés opérationnels pourraient ne pas

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fonctionner comme prévu, les accidents, conflits du travail et autres risques inhérents au secteur minier, l’instabilité politique, les actes de terrorisme, d’insurrection ou de guerre, les retards dans l’obtention des approbations des pouvoirs publics, dans l’obtention des permis requis ou dans la réalisation des travaux de mise en valeur ou de construction ainsi que les facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de la Société. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses importants, dont les cours futurs du nickel, l’obtention des permis et la réalisation de la mise en valeur conformément aux attentes de Royal Nickel, les cours du change, le prix du matériel et l’accès à celui-ci, de même que l’hypothèse voulant que les parties aux contrats fourniront les biens ou les services dans les délais convenus, que le crédit d’impôt courant à recevoir du gouvernement du Québec sera obtenu en temps opportun, que les négociations contractuelles en cours porteront fruit, se poursuivront et seront conclues en temps utile, et qu’aucun problème d’ordre géologique ou technique inhabituel ne surviendra. Bien que la Société ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire s’ajouter. Les énoncés prospectifs présentés ici sont établis en date du présent rapport de gestion, et la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, de faits ou de résultats futurs ou pour une autre raison, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Il n’est pas certain que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ceux qui y sont prévus. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Royal Nickel est une société du secteur des ressources minérales qui se consacre principalement à la prospection, à l’évaluation, à la mise en valeur et à l’acquisition de biens miniers. La Société est considérée comme étant au stade de la prospection et de l’évaluation. Le projet nickélifère Dumont (le « projet Dumont ») est actuellement son actif principal et son seul bien important; il occupe une position stratégique dans le camp minier établi à 25 km au nord-ouest d’Amos, dans la région de l’Abitibi, au Québec (Canada). Outre le projet Dumont, la Société possède d’autres biens miniers, présentés ci-dessous à la rubrique « Biens miniers ». Les actions ordinaires de la Société se négocient à la Bourse de Toronto (la « TSX ») (symbole TSX : RNX). Le 14 mai 2012, la Société a publié les résultats d’une étude préliminaire de faisabilité révisée (l’« EPF révisée ») réalisée suivant un scénario de démarrage de 50 kilotonnes par jour (« kt/j »), qui passera ultérieurement à 100 kt/j. L’EPF révisée (laquelle tient compte d’un système de transport par camions à pantographe) aboutit à une valeur actualisée nette (« VAN ») après impôt de 1 420 M$ US, en augmentation de 31 %, à un taux d’actualisation de 8 % à partir du début de la construction, ainsi qu’à un taux de rendement interne (« TRI ») après impôt de 19,5 %. La période de recouvrement simple est de 5,5 ans. Les deux études partent d’un prix du nickel à long terme de 9,00 $ US la livre et d’un cours du change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US. D’importantes études géologiques, minéralogiques et métallurgiques supplémentaires réalisées depuis l’étude préliminaire de faisabilité initiale du 16 décembre 2011 (l’« EPF initiale ») ont été prises en compte dans l’EPF révisée. C’est ainsi que la possibilité de taux de récupération supérieurs a pu être mise en évidence, conjuguée au recours possible à un système de camions à pantographe reliés à un réseau de caténaires pour réduire globalement les frais d’extraction du projet, étant donné qu’on ferait alors davantage appel à l’électricité pour remplacer le carburant diesel consommé par les camions. L’EPF révisée tient également compte des essais supplémentaires réalisés en vue d’accroître dans l’ensemble les taux de récupération de 10 % pour leur faire atteindre un niveau de 45 %, ainsi que des études plus détaillées visant à mettre à jour le plan minier de manière à y intégrer un camionnage à pantographe en vue d’abaisser les coûts d’extraction en réduisant d’environ 28 % la consommation de carburant diesel

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estimée sur la durée du projet. Comme la conception de la mine a été réalisée dans le cadre de l’EPF initiale et qu’elle n’a pas depuis été optimisée en fonction de l’utilisation de pantographes et de caténaires, elle devra être redéfinie au stade de l’étude de faisabilité de manière à quantifier les autres retombées que pourrait amener l’introduction de cette technologie à la phase d’expansion de la production, à la cinquième année. Les points saillants de l’EPF révisée qui suivent ont été dégagés à partir d’une solution de base qui ferait intervenir un camionnage à pantographe. Selon les estimations, le scénario de démarrage à 50 000 t/j devrait nécessiter un investissement initial de 1 112 M$ US, estimation qui n’a pas changé depuis l’EPF initiale. Le relèvement ultérieur de la production de 50 kt/j à 100 kt /j au cours de la cinquième année nécessitera l’injection de 739 M$ US supplémentaires, estimation qui a été légèrement revue à la hausse de l’ordre de 6 M$ pour tenir compte des investissements requis pour l’installation du système de pantographes et de caténaires. La production annuelle moyenne de la mine au cours des 19 premières années a été du coup relevée de 12 % à quelque 49 kt de nickel contenu dans le concentré, pour redescendre à une moyenne annuelle de 29 kt pendant les 12 années restantes où seront traités des stocks de moindre qualité. Dans l’ensemble, le projet devrait aboutir à une production annuelle moyenne de 41 kt de nickel contenu dans le concentré moyennant des décaissements moyens de 4,07 $ US/lb durant les 31 années de vie du projet. Un rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et portant sur l’étude préliminaire de faisabilité du projet Dumont en date du 22 juin 2012 est accessible sur SEDAR au www.sedar.com. Depuis l’acquisition du projet Dumont en 2007, Royal Nickel a mis en œuvre un ambitieux programme de prospection et d’évaluation visant à évaluer les ressources minérales existantes et à les mettre en valeur. Les travaux de prospection et d’évaluation effectués à ce jour comprennent le forage au diamant sur plus de 169 000 mètres dans des sections à espacements réguliers en vue d’en délimiter les ressources minérales et d’évaluer les propriétés géotechniques de la roche. Outre la délimitation des ressources, plusieurs programmes destinés à établir les caractéristiques du gisement et de son environnement ont été mis en œuvre à l’appui des études de mise en valeur. Parmi ces études, on compte les études d’interprétation géologique, la modélisation du gisement et la modélisation géotechnique, de même que l’échantillonnage à des fins d’essais métallurgiques. De plus, des essais métallurgiques détaillés en laboratoire sur des échantillons représentatifs du projet Dumont ont abouti à la conception d’un schéma de traitement type. L’EPF révisée a indiqué pour le projet Dumont des réserves probables d’environ 1,1 milliard de tonnes d’une teneur de 0,27 % en nickel. Ces réserves ont été extrapolées à partir d’une actualisation de la ressource à hauteur d’environ 1,6 milliard de tonnes d’une teneur de 0,27 % dans les catégories des réserves mesurées et indiquées, et de 0,5 milliard supplémentaire de tonnes d’une teneur de 0,26 % en nickel dans la catégorie des réserves présumées. STRATÉGIE DE LA SOCIÉTÉ L’objectif principal de Royal Nickel est présenté dans l’énoncé de sa vision : devenir une société minière prospère qui assure sa croissance par l’acquisition et la mise en valeur responsable d’un portefeuille de grande qualité composé de biens miniers des secteurs des métaux de base et du platine. En outre, son énoncé de mission précise la façon dont elle prévoit réaliser sa vision : être constamment la société par excellence pour ses collectivités, ses employés, ses actionnaires et ses partenaires commerciaux en créant une valeur durable grâce à la prospection, à la mise en valeur et à l’exploitation sécuritaires et responsables de ses biens miniers. Outre ses énoncés de vision et de mission, RNC a dégagé un ensemble de valeurs qu’elle a mises en œuvre dans toute l’entreprise. Cet énoncé de valeurs établit les lignes directrices qui balisent son mode de fonctionnement et les prises de décisions au quotidien. Ces valeurs sont les suivantes :

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Nous travaillons avec prudence



Nous traitons les gens avec dignité et respect



Nous respectons l’environnement



Nous respectons nos engagements

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Nous créons de la prospérité à long terme dans les collectivités où nous exerçons nos activités

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Nous créons de la valeur à partir de nos actifs

La stratégie actuelle de Royal Nickel consiste à mettre en valeur le projet nickélifère ultramafique Dumont et à acquérir des actifs très prometteurs, préférablement générateurs de trésorerie, dans les secteurs du platine et des métaux de base. Royal Nickel a révisé les étapes clés suivantes en vue de réaliser la mise en valeur du projet Dumont : a)

La passation éventuelle de commandes à long délai de livraison à compter de 2013, selon le calendrier d’avancement du projet et les délais de livraison de l’équipement, qui sont tributaires des conditions de marché;

b)

L’achèvement de l’étude de faisabilité d’ici le milieu de 2013;

c)

L’obtention des permis au deuxième trimestre de 2014;

d)

Le début des travaux de construction à la suite de l’obtention des permis en 2014;

e)

La mise en service vers la fin de 2015 et la mise en production du projet en 2016.

Les étapes ont été modifiées afin de rendre compte de la meilleure estimation des délais d’obtention des permis qui a été formulée à la lumière de l’état d’avancement de l’étude d’impact environnemental et social (l’« EIES ») et des plus récentes informations obtenues des différentes organisations gouvernementales. La direction de RNC continue de multiplier les efforts pour faire progresser le projet Dumont aussi rapidement que possible. Royal Nickel travaille avec son conseiller financier, Rothschild, à la mobilisation des capitaux visant à financer les études techniques supplémentaires, les acomptes à verser sur le matériel minier à long délai de livraison, l’obtention des permis et la construction du projet Dumont. Royal Nickel explore toujours les options de financement qui s’offrent à elle, notamment la possibilité de conclure des partenariats stratégiques, des conventions de coentreprise, des financements de projets par emprunts, des accords d’enlèvement, des financements par redevances ou d’autres formes de financement offertes sur les marchés financiers en 2013. Royal Nickel estime qu’elle réussira à mettre en œuvre sa stratégie grâce à ses atouts uniques, à la vaste expérience de sa direction et aux excellentes relations qu’elle entretient au sein du secteur du nickel.

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POINTS SAILLANTS DE 2012 ET RÉCENTS 

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Le 18 janvier 2012, la Société a annoncé qu’elle avait retenu les services de la firme Rothschild à titre de conseiller financier pour ses besoins de planification, de préparation et de mise en œuvre ultérieure du financement actuellement envisagé pour le projet Dumont. Le 16 avril 2012, la Société a annoncé l’achèvement des essais métallurgiques supplémentaires relatifs à la production d’un concentré de minerai de fer (magnétite) comme sous-produit dans le cadre du projet Dumont ainsi que l’évaluation initiale par CRU Strategies de la possibilité de commercialisation du concentré. Ces études supplémentaires confirment le potentiel de produire un sous-produit de minerai de fer utilisant les rejets magnétiques générés par le circuit de récupération du nickel envisagé dans l’étude de préfaisabilité du projet Dumont. Le 14 mai 2012, la Société a annoncé les résultats de son EPF révisée (à savoir la solution de base tenant compte de l’option de camionnage à pantographe) par rapport à l’EPF initiale déposée sur SEDAR en décembre 2011, dont les suivants : o Augmentation de 31 % de la VAN8 % après impôt à 1,4 G$ US; taux de rendement interne 1 (« TRI ») après impôt de 19,5 % o Augmentation de 16 % de la production initiale de nickel de 50 kt/j à 33 kt (72 millions de livres ou « Mlb ») par an o Augmentation de 12 % de la production à 49 kt (108 Mlb) par an au cours des 19 premières années d’exploitation minière, et de 7 % à 29 kt (63 Mlb) par an pour les 12 années subséquentes, du fait de la transformation de stocks de moindre qualité o Augmentation de 10 % de la récupération sur la durée du projet pour atteindre 45 %, dont une récupération moyenne de 52 % sur les 19 années d'exploitation minière 2 o Coût au comptant direct de 4,07 $ US par livre (8 973 $ US/t), dans le deuxième quartile sur la courbe des coûts o Réduction de 28 % de la consommation de carburant diesel grâce à l'utilisation d'un système de camionnage à pantographe Le 28 mai 2012, la Société a annoncé avoir attribué à Ausenco Limited (« Ausenco ») et SRK Consulting (« SRK ») le contrat portant sur la réalisation de l’étude de faisabilité de son projet Dumont. Ausenco et SRK avaient collaboré à l’établissement à la fois des EPF initiale et révisée pour er Dumont, publiées respectivement le 1 novembre 2011 et le 14 mai 2012. Partant des travaux réalisés au stade de la préfaisabilité et des travaux en cours de réalisation, l’étude de faisabilité devrait être publiée d’ici à la mi-2013. Le 25 juin 2012, dans la foulée de son communiqué du 14 mai 2012, la Société a annoncé avoir déposé sur le profil de RNC sur SEDAR son rapport technique conforme au Règlement 43-101 relatif à l’EPF révisée et officiellement amorcé sa recherche de partenariat, démarche au cours de laquelle des discussions formelles auront lieu avec d’éventuelles parties intéressées et au terme de laquelle les partenaires potentiels seront invités à soumettre des propositions. er Le 1 août 2012, la Société a annoncé la conclusion d’un investissement de 12 M$ dans le projet Dumont par Ressources Québec Inc., filiale d’Investissement Québec. Par suite de la convention conclue entre la Société et Ressources Québec, la Société a reçu 12 M$ contre le versement à Ressources Québec d’une redevance correspondant à 0,8 % des produits nets d’affinage tirés de la 1

Basé sur un prix à long terme de 9,00 $ US la livre de nickel et un taux de change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US. La VAN et le TRI ont été calculés à compter du début présumé de la construction (janvier 2014), en dollars réels d'octobre 2011.

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Le coût au comptant direct se définit comme le coût au comptant engagé à chaque étape de traitement, de l'extraction minière jusqu'au nickel récupéré et mis en marché, net des crédits pour les sous-produits.

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

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

vente de minéraux produits au projet Dumont, conjuguée à une participation de copropriété indivise de 2 % dans le bien minier. RNC a le droit de racheter en tout temps après le cinquième anniversaire tout ou une partie de la participation de Ressources Québec contre 10 M$ pour chaque tranche de 0,2 % des produits nets d’affinage, jusqu’à concurrence d’une contrepartie maximale de 40 M$ pour la participation intégrale (compte tenu de la participation de 2 % dans le bien minier). Le 2 août 2012, la Société a annoncé la nomination d’une directrice à la tête du projet Dumont. Le 12 septembre 2012, la Société a annoncé qu’elle avait reçu des propositions de partenariat sérieuses, confidentielles et non exécutoires de la part de partenaires potentiels intéressés à participer au développement du projet Dumont. Le 19 septembre 2012, la Société a annoncé qu’elle avait retenu Norascon à titre d’entrepreneur minier chargé du prédécapage des morts-terrains dans le cadre du projet Dumont. Le 26 septembre 2012, la Société et la municipalité de Launay ont annoncé qu’une entente provisoire de collaboration et de partenariat avait été conclue dans le cadre du développement du projet Dumont. Le 17 octobre 2012, RNC a annoncé qu’elle avait entrepris des discussions avec plusieurs sociétés en ce qui concerne le traitement du concentré qui sera produit dans le cadre du projet Dumont. Le 28 novembre 2012, la Société a annoncé que l’EIES pour le projet Dumont avait été déposée auprès des autorités gouvernementales provinciale et fédérale pour évaluation. La Société a inscrit une perte nette de 9,2 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, en comparaison d’une perte nette de 7,8 M$ pour la période correspondante de 2011. Le 18 janvier 2013, la Société a annoncé l’ouverture officielle de son nouveau bureau de liaison communautaire situé à Launay, dans la région de l’Abitibi, au Québec. Le 7 mars 2013, la Société a annoncé qu’elle avait conclu un placement privé de 4 millions d’actions accréditives au prix de 0,50 $ par action, pour un produit brut de 2 millions de dollars. RNC a aussi annoncé qu’elle poursuivait la recherche d’un partenaire et que des discussions avec les parties intéressées à investir dans le projet Dumont étaient en cours. RNC demeure optimiste quant à la conclusion d’accords de partenariat et de financement avant la réception des permis, prévue au deuxième trimestre de 2014. Le 12 mars 2013, la Société a annoncé la signature d’un protocole d’entente (le « PE ») avec Tsingshan Holding Group Co., Ldt. Le PE décrit les objectifs des parties de travailler en collaboration sur le traitement en aval de concentré et le potentiel de conclure un accord d’écoulement ou de partenariat. Tsingshan est le deuxième plus grand aciériste chinois et l’un des plus innovateurs dans le développement d’installations verticalement intégrées de production de fonte de première fusion nickélifère et d’acier inoxydable.

REVUE OPÉRATIONNELLE La Société est centrée dans l’immédiat sur la mise en valeur du projet Dumont, son principal bien minier. Projet Dumont En 2012, la Société a concentré ses activités sur l’achèvement de l’étude préliminaire de faisabilité révisée et a poursuivi les travaux sur lesquels se fondera une étude de faisabilité devant être terminée à la mi-2013. Le programme de travaux s’est concentré sur la cueillette de données géologiques et géotechniques, la réalisation d’essais métallurgiques, l’optimisation du schéma de traitement, le dépôt de l’EIES ainsi que la consultation des collectivités locales. Les principales activités et réalisations pour 2012 ont notamment porté sur ce qui suit : 

Étude préliminaire de faisabilité révisée : Un rapport technique conforme au Règlement 43-101 et portant sur l’étude préliminaire de faisabilité du projet Dumont révisée en date du 22 juin 2012 a été

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déposé sous le profil de RNC sur SEDAR. Des études techniques liées à l’EPF révisée ont été réalisées par une équipe formée d’Ausenco, de SRK et de l’ingénieur David Penswick. L’EPF révisée comprend une évaluation des éventuels avantages liés à l’utilisation d’un système de trolley électrique à l’intérieur de la mine ainsi qu’une actualisation des estimations de ressources en nickel, cobalt, platine, palladium et magnétite. 

Étude de faisabilité : L’étude de faisabilité liée au projet Dumont a été entreprise en juin 2012 par une équipe formée d’Ausenco, de SRK, du Snowden Group, de l’ingénieur David Penswick et de Golder Associates.



Travaux géotechniques complémentaires : Au cours de l’exercice, d’autres travaux géotechniques ont été réalisés afin de recueillir de l’information à l’appui de l’évaluation des caractéristiques du corps minéralisé et de l’étude de faisabilité liée au projet Dumont pour : 

évaluer les caractéristiques mécaniques de la roche, dans le cadre de la détermination de l’angle de talus des parois de fosse et de l’établissement des modèles hydrogéologiques;



établir l’angle de talus des parois de fosse, l’emplacement de l’infrastructure et les modèles hydrogéologiques;



évaluer les caractéristiques des fondations en vue de l’aménagement de l’usine de traitement, des bassins d’accumulation des résidus, des piles de stockage et des haldes de stériles;



parachever la cartographie des affleurements à la grandeur du site.



Forages et analyses hydrogéologiques : Des forages et des études hydrogéologiques ont été réalisés afin de recueillir des données en vue de l’établissement des caractéristiques des eaux de surface et des modèles hydrogéologiques ainsi qu’en prévision du bilan hydrologique de l’étude de faisabilité.



Essais métallurgiques : Au cours de l’exercice, de nouveaux essais métallurgiques ont été réalisés afin de recueillir des données en vue de l’évaluation des caractéristiques du corps minéralisé et des travaux liés à l’étude de faisabilité. Ces travaux ont notamment porté sur ce qui suit : 

De nouveaux travaux d’échantillonnage et d’analyse minéralogiques ont été entrepris en vue d’étoffer la base de données minéralogiques portant sur le gisement Dumont et de recueillir des informations à l’appui de la mise à jour des estimations des ressources qui devra être établie dans le cadre de la réalisation de l’étude de faisabilité;



Des essais de récupération de types supplémentaires et de broyabilité ont été réalisés en laboratoire à partir de nouveaux échantillons afin de définir les intervalles spatiaux et minéralisés relevés dans le cadre de l’étude préliminaire de faisabilité;



Huit échantillons de concentré supplémentaires ont été soumis à des analyses de platine et de palladium en vue d’évaluer la variabilité des éléments du groupe platine dans le gisement de Dumont;



Des essais en laboratoire ont été réalisés à l’égard du circuit des rejets et du circuit de traitement du minerai afin d’évaluer leur rendement aux fins des travaux de conception technique devant être entrepris dans le cadre de l’étude de faisabilité;



Des essais cinétiques en laboratoire portant sur le concentré de sulfure de nickel ont été réalisés afin d’évaluer le potentiel de production de ferronickel;

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

Des essais d’optimisation en laboratoire portant sur le déschlammage, les propriétés cinétiques du concentré de dégrossissage et le circuit de récupération de l’awaruite ont été réalisés afin de recueillir des données visant à étayer l’étude de faisabilité.



Récupération de la magnétite : De premières études de délimitation ont été réalisées à partir de six échantillons discrets en vue de la conception d’un schéma de récupération de la magnétite, et de nouvelles études d’optimisation portant sur cinq échantillons ont été effectuées afin de déterminer la quantité et la qualité du concentré de magnétite produit selon ce schéma. Une étude technique a été menée à bien par Ausenco afin d’estimer les dépenses d’investissement et les coûts opérationnels liés au circuit de récupération de la magnétite.



Traitement du ferronickel : Ausenco a achevé son étude technique visant à concevoir le schéma de traitement du ferronickel pour traiter le concentré du projet Dumont.



Relations avec les parties intéressées : La deuxième phase d’une consultation publique a continué d’être menée à l’initiative de la Société en vue de recueillir les commentaires des collectivités environnantes au sujet du projet au fil de son évolution. L’objectif de cette consultation est d’assurer une communication et une diffusion de l’information efficaces et de tenir compte des préoccupations, des observations et des suggestions de ces collectivités dans une démarche visant à améliorer l’étude de faisabilité et à valider le contenu de l’étude sur l’impact environnemental.



Étude d’impact environnemental et social : En novembre 2012, l’EIES a été menée à terme sous la supervision de GENIVAR Inc. (« Genivar ») et déposée auprès des autorités gouvernementales provinciale et fédérale.

Réserves et ressources minérales – Projet Dumont Les données concernant les réserves et les ressources minérales liées au projet Dumont présentées ci-dessous proviennent du rapport technique de l’étude préliminaire de faisabilité révisée datée du 22 juin 2012 et déposée sous le profil de RNC sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Le tonnage et la teneur en minerai des estimations de réserves et de ressources minérales sont résumés dans les tableaux ci-après. Les données sur les ressources minérales tiennent compte des réserves minérales.

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1

Énoncé de ressources minérales , Projet Dumont — SRK 12 avril 2012 (réserves minérales comprises) Quantité

Catégorie de ressources

Teneur

(kt) Ni (en %)

Nickel contenu

Co (ppm)

(kt)

Cobalt contenu

(Mlb)

(kt)

(Mlb)

Mesurées

359 440

0,29

112

1 030

2 260

40

89

Indiquées

1 261 630

0,26

106

3 330

7 336

130

295

1 621 070

0,27

109

4 360

9 596

170

384

513 080

0,26

100

1 320

2 904

50

113

Mesurées + Indiquées Présumées Catégorie de ressources

Quantité

Teneur

(kt)

Mesurées

-

Indiquées Mesurées + Indiquées Présumées Catégorie de ressources

Pd (gpt)

Palladium contenu

Pt (gpt) -

Platine contenu

(onces)

-

-

-

182 860

0,036

0,018

211 000

107 000

182 860

0,036

0,018

211 000

107 000

256 530

0,030

0,016

243 000

135 000

Quantité

Teneur

(kt)

Magnétite contenu

Magnétite (en %)

(kt)

(Mlb)

Mesurées

-

-

-

-

Indiquées

579 620

3,87

22 450

49 500

579 620

3,87

22 450

49 500

1 301 540

4,13

53 760

118 515

Mesurées + Indiquées Présumées 1.

(onces)

Présenté selon un seuil de coupure de 0,2 % de nickel à l’intérieur du tracé conceptuel de la fosse optimisé selon un prix du nickel de 9,00 $ US la livre, un taux de récupération métallurgique et d’usinage moyen de 41 %, des coûts de traitement du minerai et des frais généraux et frais d’administration de 5,40 $ US par tonne usinée, un cours de change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US, un angle de pente global dans la fosse de 40 à 44 degrés selon le secteur, et un taux de production de 100 kt/j. La valeur du palladium, du platine et de la magnétite n’est pas prise en compte dans le calcul du seuil de coupure puisqu’il s’agit de sous-produits du nickel récupéré. Tous les chiffres ont été arrondis pour rendre compte de la précision relative des estimations. La viabilité économique de ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.

Sommaire des réserves minérales, Projet Dumont – David Penswick 1 14 mai 2012 Nickel contenu

Catégorie de réserves Prouvées Probables Total des réserves prouvées et probables 1.

Cobalt contenu

Réserve (kt)

Teneur en nickel (en %)

Teneur en cobalt (ppm)

(kt)

(Mlb)

(kt)

(Mlb)

-

-

-

-

-

-

-

1 066 200

0,27

107

2 876

6 340

114

252

1 066 200

0,27

107

2 876

6 340

114

252

Présenté selon une teneur de coupure de 0,2 % de nickel, à l’intérieur d’un modèle de fosse aménagée. Ce modèle est basé sur un tracé de fosse optimisé selon la méthode Lerchs-Grossmann, en utilisant un prix de 6,70 $ US la livre de nickel, un taux de récupération métallurgique et d’usinage moyen de 41 %, des coûts de traitement du minerai et des frais généraux et frais d’administration de 6,30 $ US par tonne usinée, un cours de change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US, un angle de pente global dans la fosse de 40 à 44 degrés selon le secteur, et un taux de production de 50 kt/j. Tous les chiffres ont été arrondis pour rendre compte de la précision relative des estimations. Les réserves minérales sont fondées sur des unités d’exploitation d’au moins 6 000 m3, et un facteur respectif de 0,65 % et de 0,80 % a été appliqué pour la dilution imprévue et pour la perte d’extraction.

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Informations techniques Sauf indication contraire, la Société a préparé les informations techniques du présent rapport de gestion (les « informations techniques ») à partir des données des rapports techniques et des communiqués de presse (collectivement, les « documents d’information ») que l’on trouve sous le profil de Royal Nickel sur SEDAR, au www.sedar.com. Chaque document d’information a été préparé par une « personne qualifiée » au sens où l’entend le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou sous l’autorité d’une telle « personne qualifiée ». Le lecteur est invité à consulter le texte intégral des documents d’information sur lesquels reposent les informations techniques. Il est rappelé au lecteur que les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique démontrée. Les documents d’information sont censés être lus et interprétés dans leur intégralité, et non sortis de leur contexte. Les informations techniques partent des hypothèses et précisions contenues dans les documents d’information. Les informations techniques qui figurent dans le présent rapport de gestion ont été approuvées par Alger St-Jean, géologue, vice-président, Exploration de la Société, et de Johnna Muinonen, ingénieure, viceprésidente, Exploitation de la Société, qui sont des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101. Biens Jefmar et Marbridge De légers travaux de prospection ont été réalisés à l’égard des biens Marbridge et Jefmar au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. De plus, au cours de l’exercice, Royal Nickel a compilé et vérifié sur le terrain des données historiques sur le bien Marbridge dans le cadre de l’élaboration d’un programme de prospection visant celui-ci. En novembre 2012, 4 puits totalisant 107 mètres ont été forés sur le site du bien Marbridge afin d’établir les caractéristiques des types de minéralisation relevés durant la compilation des données historiques et de les évaluer. Le 10 septembre 2010, la Société a conclu une lettre d’entente avec Glen Eagle concernant la concession o n 2116146 du bien Jefmar, lot 8, rang 6, dans le canton de La Motte, selon laquelle Glen Eagle peut obtenir une participation de 70 % dans cette concession en engageant des dépenses de prospection et en versant des paiements à Royal Nickel aux termes d’une convention d’option d’une durée de trois ans. La convention d’option et de coentreprise a été finalisée en avril 2011. Au total, Glen Eagle a affecté à la concession des dépenses de prospection d’environ 269 000 $ au titre de son engagement voulant qu’elle y ait consacré des dépenses de 250 000 $ à la date du deuxième anniversaire. De plus, Glen Eagle a effectué, à la date anniversaire de l’entente du 10 septembre 2012, le paiement de 10 000 $ requis aux termes de la convention d’option afin de maintenir la validité de son option. Glen Eagle a réalisé une évaluation économique préliminaire conforme au Règlement 43-101 datée du 22 janvier 2013 portant sur d’un gisement de lithium se o trouvant en partie sur la concession n 2116146. En date du présent rapport de gestion, les deux biens sont jugés posséder un potentiel à long terme et, étant donné l’accent mis sur le projet Dumont, Royal Nickel engagera des dépenses mineures à l’égard des deux biens en 2013. TENDANCES DU SECTEUR DU NICKEL L’exercice 2012 a continué d’illustrer les grandes tendances du marché nickélifère qui, de l’avis de RNC, donneront naissance à un marché florissant dans lequel le projet Dumont devrait entrer en production d’ici environ 2015. Selon CRU, l’ensemble de la demande mondiale de nickel a progressé d’environ 4 % en 2012. La demande chinoise a faibli en 2012 comparativement aux trois exercices précédents, plombée par les craintes qui continuent de planer sur l’économie mondiale et par le resserrement de la politique monétaire

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chinoise qui a amoindri l’offre en acier inoxydable pratiquement sur toute la chaîne d’approvisionnement chargée de répondre à l’essentiel de la demande intérieure. De même, l’incertitude économique mondiale a affaibli la demande provenant de l’extérieur de la Chine pendant la plus grande partie de l’exercice. Malgré tout, la croissance du marché mondial du nickel a été soutenue par l’essor de la demande chinoise, qui a progressé de 64 kilotonnes, soit de 9 %, pour s’établir à 772 kilotonnes en 2012. RNC prévoit qu’au total, cette demande grimpera d’au moins un million de tonnes de 2010 à 2020, du fait que la Chine continue de s’industrialiser et que la consommation individuelle y atteint des niveaux comparables à ceux de l’Allemagne et du Japon. En ce qui concerne l’offre, les grandes tendances des dernières années ont continué de dominer le marché. Malgré l’entrée en production de plusieurs nouveaux projets en 2012, l’offre mondiale de nickel a connu, à la clôture de l’exercice, une hausse inférieure à ce qu’avaient anticipé de nombreux analystes du marché au début de l’exercice en raison de la mise en production plus lente que prévu de certains projets latéritiques, en particulier les usines de ferronickel situées au Brésil, qui ont connu des difficultés de production pendant l’exercice. Les projets d’exploitation à ciel ouvert des gisements sulfurés à teneur moindre de grande envergure ont donné de bien meilleurs résultats que les projets d’exploitation des gisements latéritiques, ce qui augure bien pour le projet Dumont. Le projet Mirabela Nickel à Santa Rita a amplement répondu aux attentes en matière de rentabilité et de productivité, tandis que le projet Kevitsa de First Quantum est entré en production en mai 2012 et a atteint le stade de la production commerciale en août 2012. L’offre de fonte brute de nickel de la Chine a continué de grimper en 2012, soutenue par l’entrée en activité de plusieurs usines de fonte brute de nickel et d’acier inoxydable de nouvelle génération et par le maintien d’un cours du nickel suffisamment élevé pour sous-tendre cette croissance. L’Indonésie a toujours été un grand exportateur de minerai de nickel vers la Chine et a fourni à cette dernière le gros de ses matières premières en soutien à la croissance de l’offre de fonte brute de nickel de la Chine. Étant donné la mise en œuvre de nouvelles politiques gouvernementales, l’Indonésie restera toutefois une importante source de préoccupation pour le marché du nickel en 2013 et au cours des années à venir. Le gouvernement indonésien a devancé l’interdiction d’exportation de produits miniers bruts prévue pour 2014 en adoptant une nouvelle loi limitant les exportations de minerai indonésien en mai 2012. Les importations chinoises de minerai de nickel au départ de l’Indonésie ont brusquement chuté à seulement 4,9 millions de tonnes au troisième trimestre de 2012, soit un recul du tiers par rapport à la moyenne trimestrielle des 12 derniers mois. Elles ont toutefois connu un fort rebond au quatrième trimestre après que la Cour suprême de l’Indonésie a aboli la loi provisoire. À la fin de l’exercice, le minerai de nickel en provenance d’Indonésie faisait toujours l’objet d’importations massives, les consommateurs chinois ayant regarni leurs stocks en prévision de l’interdiction d’exportation annoncée pour 2014. De l’avis de RNC, il est peu probable qu’une interdiction complète sera mise en œuvre; le gouvernement indonésien se contentera plutôt de restreindre les exportations de minerai en exigeant une combinaison de droits ou de quotas d’exportation. La relance tant attendue de la demande mondiale de nickel pourrait bien finir par se concrétiser en 2013. L’économie mondiale semblait en voie de se stabiliser au quatrième trimestre de 2012, comme l’ont laissé présager les premiers signes de reprise aux États-Unis et un début d’accalmie lié à la crise de la dette européenne. On soupçonne que l’offre de nickel et d’acier inoxydable est relativement faible dans de nombreux pays, si bien que le regain de confiance des acheteurs pourrait se traduire par un réapprovisionnement massif dont les retombées seront favorables pour le marché du nickel. La dernière série de projets de grande envergure à avoir été mis en branle pendant la plus récente flambée des cours du nickel en 2007 seront mis en production à partir de 2013. Une fois ces projets lancés sur le

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marché, le projet Dumont restera l’un des seuls à pouvoir faire son entrée vers 2015 en raison du tarissement des investissements dans de nouveaux projets nickélifères après les sommets de 2007. Cours du nickel Tendances des cours du nickel

Cours du nickel auNickel comptant à la LME LME Cash Price ($ US la livre) US$/lb

$25 25 $ $20 20 $ $15 15 $ $10 10 $ 0$0$

Déc. 2006 Dec-06 Mars 2007 Mar-07 Jun-07 Juin 2007 Sep-07 Sept. 2007 Dec-07 Déc. 2007 Mar-08 Mars 2008 Jun-08 Juin 2008 Sep-08 Sept. 2008 Dec-08 Déc. 2008 Mar-09 Mars 2009 Jun-09 Juin 2009 Sep-09 Sept. 2009 Dec-09 Déc. 2009 Mar-10 Mars 2010 Jun-10 Juin 2010 Sep-10 Sept. 2010 Dec-10 Déc. 2010 Mar-11 Mars 2011 Jun-11 Juin 2011 Sep-11 Sept. 2011 Dec-11 Déc. 2011 Mar-12 Mars 2012 Jun-12 Juin 2012 Sep-12 Sept. 2012 Dec-12 Déc. 2012

5$5$

Source : metalprices.com Note : Le nickel se négocie principalement à la London Metals Exchange (« LME ») et tous les cours indiqués reposent sur les transactions qui y ont été effectuées.

Le nickel a amorcé l’exercice 2012 à 8,36 $ US/lb pour atteindre un sommet de 9,90 $ US/lb le 8 février 2012 et retomber à un plancher de 6,89 $ US/lb le 16 août 2012, avant de clôturer l’exercice à 7,75 $ US/lb. En moyenne, les cours du nickel se sont établis à 7,95 $ US/lb en 2012, contre 10,36 $ US/lb en 2011. En 2012, les stocks à la LME ont augmenté de 49 kt pour atteindre 140 kt. BIENS MINIERS Le projet Dumont, où une réserve minérale a été délimitée, constitue actuellement le principal actif de la Société, qui détient également d’autres biens de prospection, en l’occurrence i) le bien Jefmar et ii) le bien Marbridge. Il n’a pas encore été déterminé si ces autres biens contiennent des ressources ou réserves minérales à valeur économique. Projet Dumont Le projet Dumont est mené dans la partie ouest de la province de Québec, plus précisément dans les cantons de Launay et de Trécesson, en Abitibi. Le bien est situé à environ 25 km à l’ouest d’Amos, à environ 60 km au nord-est de la ville industrielle et minière de Rouyn-Noranda et à 70 km au nord-ouest de Val-d’Or. Le bien Dumont se compose de 228 concessions minières contiguës d’une superficie totale de 9 111 ha. Les zones minéralisées qui font l’objet du projet Dumont se trouvent principalement sur les lots 46 à 62 des rangs V, VI et VII du canton de Launay et sur les lots 1 à 3 du rang V du canton de Trécesson. Droits de tenure Tous les biens miniers faisant partie du projet Dumont sont des concessions minières dans lesquelles RNC détient un intérêt bénéficiaire de 98 %. Les 2 % résiduels sont enregistrés au nom de Ressources Québec er Inc., filiale d’Investissement Québec, et sont détenus aux termes de la convention conclue le 1 août 2012 entre la Société et Ressources Québec Inc.

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Conventions sous-jacentes Plusieurs des concessions minières sont assujetties à des conventions de versement de redevances conclues avec les parties auprès desquelles elles ont été achetées. Le détail de la participation aux redevances figure ci-après. Le reste des concessions formant le projet Dumont ont été obtenues par jalonnement de RNC ou par acquisition, et ne font l’objet d’aucune autre redevance ou contrepartie. Concessions Marbaw (RCSF de Marbaw) Les concessions de Marbaw International Nickel Corporation (« Marbaw ») se composent de 65 concessions minières d’une superficie totale de 2 639 ha. Initialement détenu par Marbaw, ce bloc de concessions a été vendu et cédé à Royal Nickel, qui en détient la participation exclusive moyennant une contrepartie payée à la clôture et une contrepartie future, aux termes d’une convention datée du 8 mars 2007. La contrepartie future se compose de ce qui suit : a) L’émission de 7 millions d’actions ordinaires de RNC à Marbaw au moment de la mise en production commerciale du bien ou de sa cession à un tiers (par voie notamment de fusion, de regroupement ou d’achat d’actifs); b) Un paiement de 1 250 M$ à Marbaw le 8 mars 2008, que Royal Nickel a déjà effectué. RNC avait également convenu d’investir au moins 8 M$ dans le bien avant de cesser ses activités, engagement qui a été rempli en 2008. Les concessions minières Marbaw sont également assujetties à une redevance calculée à la sortie de la fonderie (la « RCSF ») de 3 %, payable à Marbaw. RNC a en tout temps le droit de racheter la moitié de ce droit de redevance moyennant 10 M$. Concessions Sheridan-Ferderber (RCSF de Coyle-Roby) Le bloc de concessions minières Sheridan-Ferderber se compose de six concessions contiguës d’une superficie totale de 256,47 ha. À l’origine, Terrence Coyle et Michel Roby détenaient chacun une participation de 50 % dans ces concessions, mais ils ont octroyé à Patrick Sheridan et à Peter Ferderber une option sur ces participations aux termes d’une convention datée du 26 octobre 2006. Cette convention d’option a été cédée ultérieurement à RNC aux termes d’une convention datée du 4 mai 2007. RNC a exercé l’option qui lui permettait d’acquérir une participation exclusive dans ce bloc de concessions minières en effectuant des travaux de 75 000 $ sur celles-ci avant le 26 octobre 2008 et en versant à CoyleRoby 10 000 $ au plus tard le 26 octobre 2007 et 30 000 $ au plus tard le 26 octobre 2008. Les concessions ont été entièrement cédées à RNC en date du 25 août 2008. Ces concessions sont assujetties à une RCSF de 2 % payable à Terrence Coyle (1 %) et à Michel Roby (1 %). Royal Nickel a en tout temps le droit de racheter la moitié de ce droit de redevance moyennant 1 M$. Une avance de redevance de 5 000 $ par année est également payable à Coyle-Roby à compter de 2011. Les paiements annuels exigibles au titre de cette avance de redevance ont été effectués par la Société. Concessions Frigon-Robert (RCSF de Frigon-Robert) Le bloc de concessions minières Frigon-Robert se compose de deux concessions contiguës totalisant 83,84 ha. Ces concessions étaient détenues à l’origine à raison de 50 % par Jacques Frigon et de 50 % par Gérard Robert. Elles ont été cédées à RNC dans le cadre d’une convention de vente datée du er 1 novembre 2010. Ces concessions sont assujetties à une RCSF de 2 % payable à Jacques Frigon (1 %) et à Gérard Robert (1 %). Royal Nickel a en tout temps le droit de racheter la moitié de ce droit de redevance moyennant 1 M$.

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Convention relative à Ressources Québec (RCSF de Ressources Québec) er Le 1 août 2012, la Société a vendu une participation de copropriété indivise de 2 % dans le projet Dumont à Ressources Québec, filiale d’Investissement Québec, pour un montant de 12 M$. Cette participation donne à Ressources Québec le droit de toucher 0,8 % de la RCSF du projet Dumont. La Société a le droit de racheter er en tout temps après le 1 août 2017 tout ou partie de ces 0,8 % de la RCSF contre 10 M$ par tranche de 0,2 %. Une fois que la Société a acquis l’intégralité des 0,8 % de la RCSF, la participation de copropriété indivise de 2 % sera rétrocédée à la Société. Permis et autorisations Les travaux de prospection effectués sur des terres publiques (domaniales) font l’objet d’un permis d’exploitation forestière octroyé par le ministère des Ressources naturelles (le « MRN ») du Québec, qui doit être renouvelé régulièrement. Les travaux de prospection effectués sur des terres agricoles font l’objet d’un permis octroyé par la Commission de protection du territoire agricole du Québec (la « CPTAQ »). Les travaux de prospection réalisés sur des terres privées assorties de droits de surface et n’appartenant pas à RNC sont assujettis aux ententes prévoyant des droits d’accès conclues entre RNC et les propriétaires individuels de ces terres. Des ouvrages de franchissement de cours d’eau ont été construits en vertu de permis délivrés individuellement ou collectivement par le MRN, la CPTAQ et le ministère du Développement durable, de l’Environnement et des Parcs. Le projet Dumont ne fait l’objet d’aucune revendication territoriale connue de la part des Autochtones dans le bassin hydrologique du Saint-Laurent. Des Premières nations algonquines cherchent néanmoins à affirmer les droits de leurs communautés autochtones sur des parties de l’ouest du Québec et de l’est de l’Ontario. Même s’il revient en définitive aux pouvoirs publics fédéraux et provinciaux d’agir en consultation avec les Premières nations à cet égard, RNC a engagé des pourparlers avec le Conseil local algonquin de la Première nation Abitibiwinni en vue d’établir un protocole d’accord de coopération relativement à la mise en valeur du projet Dumont. Considérations environnementales La Société n’a connaissance d’aucune obligation environnementale qui soit en cours relativement au projet Dumont et elle ne peut non plus se prononcer sur les recours qui auraient pu avoir été engagés antérieurement par d’autres sociétés. Afin de limiter l’impact environnemental à un seul bassin de drainage, RNC a choisi, dans le cadre de l’étude préliminaire de faisabilité, de limiter l’infrastructure du projet au seul bassin hydrologique du Saint-Laurent. Droits miniers au Québec En vertu de la Loi sur les mines du Québec, le titulaire de concessions a le droit exclusif de rechercher des substances minérales (à l’exception du pétrole, du gaz naturel, de la saumure, du sable, du gravier et d’autres substances de surface) sur la partie de terrain qui fait l’objet du droit consenti. Une concession a une durée de deux ans et peut être reconduite pour d’autres périodes de deux ans pour autant qu’on ait satisfait à des travaux de prospection minimums et acquitté les droits de renouvellement. Le titulaire d’une ou de plus d’une concession peut obtenir un bail minier pour les parcelles de terrain faisant l’objet du droit, à condition qu’il puisse démontrer l’existence d’un gisement exploitable sur la propriété en cause. Les concessions minières confèrent uniquement des droits d’exploitation du sous-sol. Environ 40 % des droits de surface rattachés à la propriété sont détenus à titre privé par un certain nombre de propriétaires qui résident tant dans la région qu’à l’extérieur. RNC a acheté ou acquis des options d’achat visant les droits de surface rattachés à quelque 680 ha reposant sur la ressource de Dumont. Le reste des droits de surface relève de terres publiques (domaniales).

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Une partie des concessions du projet Dumont qui sont assorties de droits de surface sont considérées comme des zones agricoles au sens de la Loi sur la protection du territoire et des activités agricoles, LRQ, chap. 41.1. Pour exercer des activités minières sur ces terres, il faudrait rezoner ces terres et les faire exclure des zones agricoles par la CPTAQ. Une telle exclusion doit être demandée par la municipalité locale. La demande d’exclusion doit démontrer qu’il n’existe aucun terrain non agricole disponible convenant à l’utilisation déclarée par la municipalité. Royal Nickel ne s’attend pas à ce qu’aux fins de l’aménagement du projet Dumont, l’exclusion soit refusée sans motif valable. L’usage de droits de surface pour des activités minières et des activités connexes au titre d’un bail minier est assujetti à l’obtention de permis environnementaux. En ce qui concerne les terres privées, l’accès aux droits de surface s’obtient par la négociation de leur achat auprès de leurs titulaires. En ce qui concerne les terres publiques, cet accès aux droits de surface s’obtient dans le cadre du processus d’attribution d’un bail minier. Avant d’entreprendre une quelconque activité minière, l’exploitant d’une mine ou d’une usine sur la terre faisant l’objet du droit doit déposer un plan de réaménagement et de restauration du site ainsi qu’une garantie financière. Le titulaire d’une concession minière ne peut réclamer une indemnité du titulaire d’un bail minier pour le dépôt de résidus miniers sur le terrain qui fait l’objet de son droit. Programme et budget d’investissement du projet Dumont pour 2013 Le budget d’investissement prévu pour le projet Dumont et les frais généraux pour 2013 sont actuellement estimés à environ 17 M$. Bien Marbridge Le 22 avril 2009, la Société a conclu avec Xstrata une convention (la « convention relative à Marbridge ») visant l’acquisition d’une participation exclusive dans le bien Marbridge moyennant une contrepartie en trésorerie totale de 1 M$. Le 31 juillet 2009, la Société a réalisé l’acquisition conformément aux modalités de la convention relative à Marbridge et a acquis une participation exclusive dans le bien Marbridge. Le bien Marbridge est situé à 60 km de route au sud-est du projet Dumont et à 40 km au nord-ouest de Val-d’Or, au Québec. Les gisements sont encaissés dans des komatiites et se trouvent dans la large ceinture ultramafique La Motte à l’intérieur de la ceinture de roches vertes de l’est de l’Abitibi. Le bien Marbridge comprend deux concessions minières d’une superficie totale de 240 ha situées dans le canton de La Motte. Les quatre gisements du bien Marbridge ont été découverts grâce aux travaux de prospection et de forage en surface effectués de 1957 à 1966. Ils étaient auparavant exploités dans le cadre d’une coentreprise conclue par Falconbridge Nickel Mines et Marchant Mining, qui a produit 702 366 tonnes de minerai d’une teneur en nickel de 2,28 % et en cuivre de 0,1 % en cinq ans (de 1962 à 1968). En 2012, quatre puits totalisant 107 mètres ont été forés afin d’établir les caractéristiques des types de minéralisation relevés durant la compilation des données historiques et de les évaluer. Ces travaux ont confirmé qu’une zone de lave ultramafique de nickel non identifiée auparavant et peu explorée (d’une teneur en nickel allant jusqu’à 1,39 % sur 2,02 mètres) se trouve sur le bien Marbridge et mérite une étude et un examen plus approfondis. À la lumière de ces résultats, une nouvelle compilation des données historiques est prévue pour 2013 dans le but de définir les cibles de prospection. Bien Jefmar Le 26 mars 2008, la Société a conclu avec Jefmar Inc. (« Jefmar ») une convention d’acquisition formelle (la « convention relative à Jefmar ») relativement à l’acquisition d’une participation exclusive dans

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14 concessions minières totalisant 586 ha (le « bien Jefmar ») situées dans les cantons de La Motte et de Figuery, au Québec. Conformément aux modalités de la convention relative à Jefmar, la Société a versé, aux fins de l’acquisition du bien Jefmar, une contrepartie composée de ce qui suit : a)

Un paiement de 70 000 $ à Jefmar;

b)

L’émission de 150 000 actions ordinaires à Jefmar;

c)

L’octroi à Jefmar d’un droit de RCSF de 2 %. La Société a la possibilité de racheter 1 % de ce droit de redevance moyennant une contrepartie de 1 M$ et un préavis écrit d’au moins 60 jours donné à Jefmar.

Le 10 septembre 2010, la Société a conclu une lettre d’entente avec Glen Eagle concernant la concession o n 2116146 du bien Jefmar, lot 8, rang 6, dans le canton de La Motte, selon laquelle Glen Eagle peut obtenir une participation de 70 % dans cette concession en engageant des dépenses de prospection et en versant des paiements à Royal Nickel aux termes d’une convention d’option d’une durée de trois ans. La convention d’option et de coentreprise a été finalisée en avril 2011. Au total, Glen Eagle a affecté à la concession des dépenses de prospection d’environ 269 000 $ au titre de son engagement voulant qu’elle y ait consacré des dépenses de 250 000 $ à la date du deuxième anniversaire. De plus, Glen Eagle a effectué, à la date anniversaire de l’entente du 10 septembre 2012, le paiement de 10 000 $ requis aux termes de la convention d’option afin de maintenir la validité de son option. Glen Eagle a réalisé une l’évaluation économique préliminaire conforme au Règlement 43-101 datée du 22 janvier 2013 portant sur d’un gisement de lithium se o trouvant en partie sur la concession n 2116146. Des dépenses de prospection peu élevées ont été engagées afin de maintenir le reste du bien Jefmar en bon état, et aucune dépense significative n’est prévue de la part de Royal Nickel à l’égard de ce projet d’ici la fin de 2013. PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES Les principales données financières suivantes sont tirées des états financiers audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2011 et 2010 : (en milliers de dollars, sauf les montants par action) Perte nette ..................................................................................................... Perte nette par action (de base et diluée) ...................................................... Participations dans des biens miniers ............................................................ Total de l’actif................................................................................................. Passif financier non courant...........................................................................

2012 (9 162) (0,10) 56 750 79 047 -

$ $ $ $ $

2011 (7 751) (0,09) 53 539 86 368 20

$ $ $ $ $

2010 (14 929) (0,24) 34 489 86 563 24

$ $ $ $ $

Depuis sa formation, Royal Nickel n’a déclaré ni versé aucun dividende sur ses actions ordinaires. Dans un avenir prévisible, Royal Nickel ne s’attend pas à distribuer les bénéfices ni les autres montants en trésorerie et affectera plutôt ces fonds à l’exploitation et à l’expansion de ses activités.

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RÉSULTATS OPÉRATIONNELS Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a inscrit une perte nette de 9,2 M$ (perte de base et diluée de 0,10 $ par action), en comparaison d’une perte nette de 7,8 M$ (perte de base et diluée de 0,09 $ par action) pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. Cette augmentation de 1,4 M$ de la perte nette est essentiellement attribuable à la hausse des frais généraux et frais d’administration (1,2 M$) et à la baisse des produits d’intérêts (0,2 M$). L’augmentation de 1,2 M$ des frais généraux et frais d’administration tient principalement à la comptabilisation d’une charge hors trésorerie de 0,2 M$ au titre des paiements fondés sur des actions pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, comparativement à un produit de 0,5 M$ pour l’exercice précédent, de même que de la hausse des honoraires de consultation (0,9 M$) et de la hausse des dépenses d’expansion commerciale (0,2 M$). Cette augmentation nette de 0,7 M$ de la charge au titre des paiements fondés sur des actions est essentiellement attribuable à la variation du produit découlant de l’évaluation à la valeur de marché des droits différés à la valeur d’actions et des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte comptabilisé pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 (0,4 M$), par rapport au produit découlant de l’évaluation à la valeur de marché (2,2 M$) comptabilisé pour l’exercice précédent, partiellement contrebalancée par la baisse de la charge au titre de l’acquisition des droits (1,1 M$). L’augmentation des honoraires de consultation (0,9 M$) tient essentiellement à la hausse des honoraires liés aux servicesconseils en financement de projet. L’augmentation des dépenses d’expansion commerciale (0,2 M$) tient essentiellement aux coûts engagés dans le cadre de la recherche d’un partenaire de projet. Le recul des intérêts touchés de 0,2 M$ s’explique par la diminution des soldes de trésorerie moyens pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS Sommaire des résultats trimestriels (en milliers de dollars, sauf les montants par action)

Perte nette Perte nette par action Perte nette diluée par action 1.

2.

T4 (1 611) $ (0,02) $

T3 1 (2 948) $ (0,03) $

(0,02) $

(0,03) $

T2 (2 097) $ (0,02) $

2012 T1 (2 506) $ (0,03) $

T4 (1 772) $ (0,03) $

T3 (1 182) $ (0,01) $

(0,02) $

(0,03) $

(0,03) $

(0,01) $

2011 T2 T1 2 (3 068) $ (1 729) $ (0,03) $ (0,02) $ (0,03) $

(0,02) $

La perte de 2,9 M$ inscrite pour le trimestre est plus élevée qu’à l’habitude, en raison principalement de la hausse de la charge d’impôt différé, qui s’est chiffrée à 0,8 M$, et de l’augmentation de la charge au titre des paiements fondés sur des actions, qui s’est établie à 0,5 M$. La hausse de la charge d’impôt différé découle essentiellement du passif d’impôt différé associé aux droits miniers du Québec. L’augmentation de la charge au titre des paiements fondés sur des actions est principalement attribuable à une charge de 0,3 M$ découlant de l’évaluation à la valeur du marché des droits différés à la valeur d’actions et des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte. La perte de 3,1 M$ inscrite pour le trimestre est plus élevée qu’à l’habitude, en raison surtout de la hausse de la charge d’impôt différé de 1,8 M$, qui rend compte de la réévaluation du passif d’impôt différé associé aux droits miniers du Québec par suite de la majoration de ces droits qui, au cours du trimestre, sont passés de 12 % à 16 %.

Comparaison des trimestres clos les 31 décembre 2012 et 2011 Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, la Société a inscrit une perte nette de 1,6 M$ (perte de base et diluée de 0,02 $ par action), en comparaison d’une perte nette de 1,8 M$ (perte de base et diluée de 0,02 $ par action) pour le trimestre clos le 31 décembre 2011. Cette diminution de 0,2 M$ de la perte nette rend compte de la baisse des frais généraux et frais d’administration (0,8 M$), en partie contrebalancée par une augmentation de la charge d’impôt différé (0,6 M$).

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La diminution de 0,8 M$ des frais généraux et frais d’administration résulte surtout d’un produit au titre des paiements fondés sur des actions de 0,3 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, en comparaison d’une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 0,5 M$ pour la période correspondante de 2011. Cette diminution nette de 0,8 M$ de la charge au titre des paiements fondés sur des actions est essentiellement attribuable au produit découlant de l’évaluation à la valeur de marché des droits différés à la valeur d’actions et des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte comptabilisé pour le trimestre clos le 31 décembre 2012 (0,3 M$), par rapport à la charge découlant de l’évaluation à la valeur de marché (0,1 M$) comptabilisée pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent, et d’une diminution de la charge au titre de l’acquisition des droits (0,4 M$). La hausse de 0,6 M$ de la charge d’impôt différé s’explique essentiellement par la variation du montant du passif d’impôt différé associé aux droits miniers du Québec comptabilisé pour la période par rapport à celui comptabilisé pour la période correspondante de l’exercice précédent. La hausse est directement attribuable au montant et au type des dépenses engagées durant le trimestre écoulé comparativement au trimestre correspondant de 2011. FLUX DE TRÉSORERIE, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

Entrées et sorties de trésorerie (en milliers de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

Trimestres clos les 31 décembre

Exercices clos les 31 décembre

2012

2011

2012

2011

(1 395) $

(1 338) $

(6 911) $

(6 287) $

(307) (1 702) (4 694) (6) (6 402) $

(34) (1 372) (5 774) (12) (7 158) $

146 (6 765) (2 449) 233 (8 981) $

(1 535) (7 822) (26 591) 6 672 (27 741) $

Activités opérationnelles Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement se sont chiffrées à 1,4 M$, contre 1,3 M$ pour la période correspondante de 2011. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, le solde des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a augmenté de 0,3 M$, alors qu’il avait augmenté de 0,03 M$ pour la période correspondante de 2011. L’augmentation de 0,3 M$ reflète la diminution des comptes créditeurs et charges à payer (0,3 M$). Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles ont totalisé 1,7 M$, en comparaison de 1,4 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2011. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement se sont chiffrées à 6,9 M$, contre 6,3 M$ pour l’exercice 2011. Cette augmentation de sorties de trésorerie est attribuable essentiellement à la hausse des frais généraux et frais d’administration, comme il est expliqué plus haut à la rubrique « Résultats opérationnels ». Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le solde des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a diminué de 0,1 M$, alors qu’il avait augmenté de 1,5 M$ pour l’exercice 2011. La diminution de 0,1 M$ s’explique surtout par la baisse des comptes débiteurs, des charges payées d’avance et des acomptes (0,2 M$). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles ont totalisé 6,8 M$, en comparaison de 7,8 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

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Activités d’investissement Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées à 4,7 M$, ce qui rend compte principalement des dépenses liées aux participations dans des biens miniers (4,6 M$). Pour le trimestre clos le 31 décembre 2011, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement s’étaient chiffrées à 5,8 M$, ce qui rendait compte principalement des dépenses liées aux participations dans des biens miniers (5,7 M$). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont établies à 2,4 M$, ce qui s’explique surtout par les dépenses liées aux participations dans des biens miniers (16,6 M$), partiellement contrebalancées par le produit net de 11,8 M$ reçu à la vente du droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie et de la participation dans le bien minier connexe et par la réception d’un crédit d’impôt net de 2,5 M$. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement s’étaient élevées à 26,6 M$, ce qui rendait essentiellement compte des dépenses liées aux participations dans des biens miniers (26,2 M$). Activités de financement Pour les trimestres clos les 31 décembre 2012 et 2011, la seule activité de financement réalisée a donné lieu à des paiements de capital d’un montant négligeable au titre de contrats de location-financement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement ont totalisé 0,2 M$ et rendent compte essentiellement du produit de 0,3 M$ en trésorerie qui a été tiré de l’exercice de 800 000 bons de souscription au prix de 0,35 $. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement s’étaient chiffrées à 6,7 M$ et rendaient compte du produit net de 5,9 M$ obtenu à l’exercice, le 13 janvier 2011, de l’option de surallocation attribuée dans le cadre du premier appel public à l’épargne, du produit de 0,6 M$ lié à l’exercice de 1 103 750 bons de souscription au prix de 0,50 $ et du produit de 0,2 M$ lié à l’exercice de 600 000 options sur actions au prix de 0,35 $. Pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2012, les activités opérationnelles, les activités d’investissement et les activités de financement ont donné lieu à des sorties de trésorerie nettes respectives de 6,4 M$ et de 9,0 M$, contre des sorties de trésorerie nettes respectives de 7,2 M$ et de 27,7 M$ pour les périodes correspondantes de 2011. Liquidités (en milliers de dollars) Trésorerie et équivalents de trésorerie

31 décembre 2012

31 décembre 2011

10 760 $

19 741 $

7 340 $

10 450 $

15 351 $

27 073 $

Participations dans des biens miniers

56 750 $

53 539 $

Total de l’actif

79 047 $

86 368 $

Capitaux propres

68 013 $

76 741 $

Partie courante des crédits d’impôt à recevoir Fonds de roulement

1.

1

Le fonds de roulement correspond à l’actif courant diminué du passif courant.

Les biens miniers dans lesquels la Société détient actuellement une participation en sont aux stades de la prospection et de l’évaluation. Par conséquent, la Société n’a actuellement aucune source de produits opérationnels et compte sur des fonds externes pour financer la poursuite de son programme de prospection

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et de mise en valeur. Par le passé, la Société a eu recours aux principales sources de financement suivantes : émission de titres de capitaux propres en contrepartie de trésorerie, vente du droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie, fonds reçus du gouvernement du Québec sous forme de crédits d’impôt minier attribués en fonction des dépenses de prospection admissibles, de produits d’intérêts et de fonds reçus à l’exercice er d’options sur actions et de bons de souscription. Le 1 août 2012, la Société a annoncé la conclusion d’un investissement de 12 M$ dans le projet Dumont par Ressources Québec Inc., filiale d’Investissement Québec. Par suite de la convention conclue entre RNC et Ressources Québec, la Société a reçu 12 M$ contre le versement à Ressources Québec d’une redevance correspondant à 0,8 % des produits nets d’affinage tirés de la vente de minéraux produits au projet Dumont et a obtenu une participation de copropriété indivise de 2 % dans le bien minier. La Société a le droit de racheter en tout temps après le cinquième anniversaire la totalité ou une partie de la participation de Ressources Québec contre 10 M$ pour chaque tranche de 0,2 % des produits nets d’affinage, jusqu’à concurrence d’une contrepartie maximale de 40 M$ pour la participation intégrale (compte tenu de la participation de 2 % dans le bien minier). Le risque de crédit lié aux instruments financiers de la Société est minime car, conformément à sa politique de placement, l’excédent de trésorerie est principalement placé dans des dépôts à court terme et des comptes d’épargne à intérêt élevé maintenus auprès de grandes banques canadiennes. En outre, les comptes débiteurs sont essentiellement composés de crédits d’impôt minier à recevoir du gouvernement du Québec et de taxes de vente à recevoir d’autorités gouvernementales au Canada. Au 31 décembre 2012, le fonds de roulement de la Société s’élevait à 15,4 M$, en comparaison de 27,1 M$ au 31 décembre 2011. Cette diminution du fonds de roulement au 31 décembre 2012 est principalement attribuable aux investissements continus dans le projet Dumont ainsi qu’aux frais généraux et frais d’administration, en partie contrebalancés par le produit reçu à la vente du droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie et de la participation dans le bien minier connexe et par les crédits d’impôt nets reçus. La direction de la Société estime qu’elle dispose de fonds suffisants pour acquitter ses frais généraux et ses frais d’administration, pour financer ses activités de prospection et d’évaluation et pour faire face à ses échéances et obligations des 12 mois à venir, à condition que la Société obtienne les crédits d’impôt à recevoir du gouvernement du Québec en temps opportun (ou qu’elle se procure du financement relativement aux crédits d’impôt) ou qu’elle soit capable d’obtenir d’autres formes de financement. Toutefois, pour réaliser les plans à long terme de mise en œuvre du projet Dumont, l’un des piliers de la réussite financière de la Société, celle-ci devra réunir des capitaux supplémentaires pour financer notament ses études techniques, les acomptes à verser sur le matériel minier à long délai de commande, l’obtention de ses permis et ses travaux de construction. Il lui sera possible de satisfaire à ses besoins de financement de plusieurs façons et, notamment, par une combinaison de partenariats stratégiques, de coentreprises, de financements de projet par emprunts, d’accords d’enlèvement, de financements par redevances et d’autres formes de financement offertes sur les marchés financiers. Bien que la Société ait réussi à trouver du financement par le passé, il n’est pas certain qu’elle soit en mesure d’y parvenir à l’avenir ou que ces sources de financement ou initiatives soient accessibles, ni qu’elles le soient à des conditions acceptables pour la Société. Sources de financement Au 31 décembre 2012, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Royal Nickel se chiffraient à 10,8 M$, contre 19,7 M$ au 31 décembre 2011. Royal Nickel disposait en outre d’un crédit d’impôt courant de 7,3 M$ à recevoir du gouvernement du Québec. Des incertitudes subsistent quant à l’interprétation des lois fiscales, notamment en ce qui a trait à la détermination des dépenses de prospection minière qui donnent droit à des crédits d’impôt remboursables ainsi qu’au montant et au moment du recouvrement. Afin de déterminer si les dépenses qu’elle engage sont admissibles aux crédits d’impôt au titre de la prospection, la Société doit faire

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preuve de beaucoup de jugement et recourir à des techniques complexes, ce qui rend le recouvrement des crédits d’impôt incertain. En conséquence, il peut y avoir une différence importante entre le montant comptabilisé au titre des crédits d’impôt et le montant réel des crédits d’impôt reçu par suite de l’examen, par les administrations fiscales, des questions dont l’interprétation était incertaine. Le 7 mars 2013, la Société a réalisé un placement privé dans le cadre duquel elle a émis 4 000 000 d’actions accréditives au prix de 0,50 $ l’action, pour un produit brut de 2 M$. Les efforts futurs de la Société en vue de l’obtention de financement sont tributaires de la conjoncture économique ainsi que de la volatilité des marchés financiers. PERSPECTIVES

La Société a pour objectif de mener à bien le projet Dumont en passant par les prochaines phases successives que constituent l’étude de faisabilité, l’obtention des permis, la construction et la mise en production. L’EPF révisée annoncée en mai 2012 formera la base de la prochaine étude de faisabilité, et les perspectives qu’elle a permis de révéler, comme la possibilité de tirer des sous-produits du concentré de magnétite, la prise en compte des crédits liés au platine et au palladium et les possibilités d’optimiser davantage les activités de la mine, seront évaluées dans le cadre de cette étude de faisabilité. L’étude de faisabilité a officiellement été mise en branle en juin 2012 et, depuis, RNC et les équipes d’ingénieurs ont fait d’importants progrès, si bien qu’on prévoit qu’elle sera achevée d’ici le milieu de 2013. En désignant Ausenco et SRK pour sa réalisation, RNC s’est acquis les services de la solide équipe d’experts qui avait été responsable de l’EPF initiale et, en concluant un investissement de 12 M$ avec Ressources Québec et en nommant une directrice de projet, RNC entend bien franchir comme prévu les grandes étapes du projet et faire ressortir, par son étude de faisabilité, toute la valeur dont ce projet peut être porteur. RNC poursuit son travail auprès des localités concernées et a réactivé son comité consultatif des collectivités locales, en vue de solliciter une plus grande participation des intervenants et de maintenir l’excellence des communications et des rapports à toutes les phases du projet. Ce comité fournit de l’information essentielle à l’élaboration du projet ainsi qu’au processus d’EIES. La procédure d’obtention des permis liés au projet Dumont suit son cours, l’EIES ayant été déposée en novembre 2012. RNC entend poursuivre la procédure d’obtention des permis en 2013, dans le but de les recevoir au deuxième trimestre de 2014. L’une des priorités de la Société pour 2013 est de se trouver un partenaire pour le projet et d’engager son processus de financement par emprunts. RNC a déjà annoncé que la recherche d’un partenaire, amorcée à la fin de juin 2012, était toujours en cours. En septembre 2012, la Société a annoncé qu’elle avait reçu des propositions de partenariat sérieuses, confidentielles et non exécutoires de la part de partenaires potentiels. Pour l’heure, RNC est toujours en pourparlers avec les parties intéressées à investir dans le projet Dumont, que ce soit par la voie d’une participation directe ou d’autres structures d’investissement. RNC s’attend à conclure des accords de partenariat et de financement avant d’obtenir les permis dont la délivrance est prévue pour le deuxième trimestre de 2014. Le processus de financement est retardé par la conjoncture économique actuelle et, bien que RNC demeure optimiste quant à la conclusion imminente d’accords de partenariat et de financement, rien ne garantit que l’une ou l’autre des propositions ou négociations engagées à ce jour aboutira à une proposition exécutoire ou à la signature d’accords définitifs. La Société reste en outre à l’affût des possibilités d’acquisition de biens présentant un grand potentiel de prospection – de préférence des unités génératrices de trésorerie – pour faire fructifier ses activités dans les

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secteurs des métaux de base et du platine. La Société entend se concentrer à cet égard sur des emplacements où elle estime être en mesure de gérer le risque. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les transactions entre parties liées survenues au cours des trimestres et des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 s’établissent comme suit :

(en milliers de dollars)

Trimestres clos les 31 décembre Exercices clos les 31 décembre 2012 2012 2011 2011

Frais généraux et frais d’administration Honoraires de consultation versés à un administrateur et dirigeant

- $

22 $

11 $

142 $

- $

22 $

11 $

142 $

Le 29 juin 2012, la Société a modifié les modalités de 1 300 000 bons de souscription non cotés, exerçables au prix de 0,35 $ l’action jusqu’au 19 juillet 2012 et détenus par une société sous le contrôle d’un ancien administrateur de la Société, en vue de les assortir d’une option d’exercice sans décaissement. En juillet 2012, 150 000 de ces bons de souscription ont été exercés pour un produit en trésorerie de 0,05 M$, tandis que les 1 150 000 bons restants ont été exercés au titre de l’option sans décaissement. Au total, 277 648 actions ont été émises dans le cadre de ces exercices. La Société est partie à certains contrats d’emploi avec des dirigeants. Ces contrats renferment des clauses exigeant le versement de paiements supplémentaires lorsque certains événements se produisent, notamment la résiliation du contrat ou le changement de contrôle de la Société. Le montant total des indemnités de fin de contrat de travail qui serait à payer aux dirigeants par suite d’un changement de contrôle ou d’une résiliation de contrat sans motif valable se chiffre à 3 M$. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

En 2011, la Société a conclu un contrat de sous-location et un contrat de location principal aux termes desquels elle devra verser des paiements locatifs totalisant 1,3 M$ sur quatre ans. Une redevance de 5 000 $ par année est également payable par anticipation depuis octobre 2011, comme il est indiqué à la rubrique « Projet Dumont ».

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ÉVENTUALITÉS

Les activités de prospection et d’extraction minière assujettissent la Société à diverses lois sur la protection de l’environnement et à leurs règlements d’application. Ces règlements évoluent constamment et, le plus souvent, dans le sens d’un resserrement des exigences. En date du 26 mars 2013, la Société estime qu’il n’existe pas de restrictions environnementales importantes l’obligeant à engager des dépenses d’investissement importantes dans un avenir rapproché, et elle prévoit que de telles obligations se manifesteront uniquement au moment de la mise en valeur des mines. Selon la convention datée du 8 mars 2007 aux termes de laquelle Royal Nickel a acquis une participation exclusive dans les concessions minières Marbaw, la Société doit émettre 7 millions d’actions ordinaires à l’intention de Marbaw à la mise en production commerciale du bien ou à sa cession à un tiers (notamment dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’une acquisition d’actifs). ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS

En date du présent rapport de gestion, la Société n’avait conclu aucun arrangement non comptabilisé ayant ou pouvant raisonnablement avoir une incidence actuelle ou éventuelle sur ses résultats opérationnels ou sur sa situation financière, y compris sur les questions liées aux liquidités et aux sources de financement. TRANSACTIONS PROPOSÉES

Pour l’heure, la Société n’envisage pas de conclure de transactions majeures. Elle continue toutefois d’évaluer des biens qu’elle pourrait éventuellement acquérir. Se reporter à la rubrique « Perspectives ». DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION Au 26 mars 2013, 94 069 932 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. Au 26 mars 2013, la Société avait en cours les titres ci-dessous, lesquels peuvent être convertis en actions ordinaires : Nombre de titres Options sur actions Bons de souscription

7 960 250 240 000

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Prix d’exercice moyen pondéré 1,56 $ 0,50 $

Au 26 mars 2013, la Société avait en cours les titres ci-dessous, lesquels peuvent être rachetés au gré du porteur contre de la trésorerie ou des actions ordinaires : Nombre de titres Droits différés à la valeur d’actions Droits à la valeur d’actions de négociation restreinte

1 346 343 2 100 427

MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRUCIALES

La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige de la direction qu’elle formule des estimations et pose des hypothèses qui se répercutent sur les montants présentés dans les états financiers et les notes annexes. Un résumé des méthodes et estimations comptables cruciales retenues par la Société figure à la note 2 des états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

CONTRÔLES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Le chef de la direction et le chef des finances de la Société sont chargés d’établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de la Société (les « CPCI »), y compris de veiller à ce que la politique de communication de l’information adoptée par la Société soit respectée. La politique de communication de l’information exige de tous les membres du personnel qu’ils informent un membre de la haute direction de toute information importante susceptible d’avoir une incidence sur la Société afin que celui-ci puisse évaluer cette information et en discuter de manière à établir s’il est pertinent de la communiquer publiquement et, le cas échéant, le moment pour le faire. Le chef de la direction et le chef des finances sont également chargés de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière (les « CIIF »). La question fondamentale est de faire en sorte que toutes les opérations soient dûment approuvées, documentées, puis enregistrées en temps opportun dans un système d’information comptable bien conçu, fiable et bien compris de manière à réduire au maximum les risques d’inexactitudes, de défaut dans la représentation des opérations, de défaut dans l’enregistrement des opérations nécessaire à l’établissement des états financiers conformément aux PCGR, d’encaissements et de décaissements non autorisés et d’incapacité à fournir l’assurance que les acquisitions et les cessions d’actifs non autorisées puissent être décelées. La taille relativement restreinte de Royal Nickel fait en sorte que son processus d’identification et d’approbation est relativement efficace, et la Société a mis au point un processus d’évaluation des CIIF. Dans la mesure du possible, compte tenu de la taille restreinte de la Société, les procédures de contrôle interne prévoient la séparation des fonctions liées à la réception, à l’approbation, au codage et au traitement des factures, à l’enregistrement des opérations dans les différents comptes et à l’émission des chèques et au transfert d’argent. Par ailleurs, tous les paiements doivent être contresignés. Le chef de la direction et le chef des finances ont évalué l’efficacité des CPCI et des CIIF conformément au Règlement 52-109 émis par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Au 31 décembre 2012, ils ont conclu que la conception et la mise en œuvre des CPCI et des CIIF sont efficaces et fournissent l’assurance raisonnable que l’information importante relative au présent rapport de gestion, aux états financiers consolidés annuels et à d’autres communications leur a été communiquée en temps opportun et

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conformément aux exigences et qu’elles fournissent l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication, conformément aux PCGR de la Société. Le chef de la direction et le chef des finances ont aussi conclu qu’il n’existait aucune faiblesse importante dans la conception des CIIF. NORMES INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIÈRE Il n’y a eu aucun changement aux méthodes comptables appliquées par la Société pour l’établissement de ses états financiers intermédiaires résumés non audités de chacun des trimestres de 2012 par rapport à celles appliquées pour l’établissement de ses états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2012. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque auxquels est exposée la Société sont présentés dans sa plus récente notice annuelle déposée auprès des organismes de réglementation provinciaux canadiens, accessible au www.sedar.com.

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