CORPORATION ROYAL NICKEL

RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2012

TABLE DES MATIÈRES

Introduction ...................................................................................................................... 3 Mis en garde relative aux énoncés prospectifs ............................................................................ 3 Description des activités ....................................................................................................... 4 Stratégie de l’entreprise ....................................................................................................... 5 Points saillants du deuxième trimestre et actualité récente ............................................................. 6 Revue opérationnelle .......................................................................................................... 7 Tendances ...................................................................................................................... 10 Biens miniers ................................................................................................................... 12 Résultats opérationnels ...................................................................................................... 15 Sommaire des résultats trimestriels ........................................................................................ 16 Flux de trésorerie, liquidités et sources de financement ................................................................ 16 Perspectives .................................................................................................................... 19 Transactions entre parties liées ............................................................................................. 20 Engagements contractuels ................................................................................................... 20 Éventualités .................................................................................................................... 20 Arrangements non comptabilisés ........................................................................................... 21 Transactions proposées ...................................................................................................... 21 Données sur les actions en circulation ..................................................................................... 21 Contrôles de communication de l’information et contrôles internes à l’égard de l’information financière ....... 21 Normes internationales d’information financière ......................................................................... 22 Facteurs de risque............................................................................................................. 22

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INTRODUCTION Le présent rapport de gestion de Corporation Royal Nickel (« Royal Nickel », « RNC » ou la « Société ») présente le point de vue de la direction concernant les facteurs qui ont influé sur les résultats financiers et opérationnels de la Société au cours du trimestre clos le 30 juin 2012. Ce rapport de gestion, établi au 10 août 2012, se veut un complément aux états financiers intermédiaires résumés non audités de la Société – établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») s’appliquant à la préparation d’états financiers intermédiaires, notamment IAS 34, Information financière intermédiaire – et aux notes annexes pour le trimestre clos le 30 juin 2012. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers audités de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et la plus récente notice annuelle de la Société, lesquels ont été déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et qui peuvent être consultés en ligne au www.sedar.com. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. MIS EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent rapport de gestion comporte des « renseignements prospectifs » qui peuvent comprendre des énoncés relatifs aux étapes visées en vue de réaliser la mise en valeur du projet nickélifère Dumont, à ce que la Société croit être le volume potentiel et le positionnement de ce projet s’il arrive au stade de la production commerciale, aux résultats financiers ou opérationnels futurs de la Société et de ses projets, aux cours futurs du nickel et à l’offre et à la demande de nickel, aux estimations des ressources et réserves minérales et à la réalisation de ces estimations, aux calendriers et projections de production future, aux coûts de production, aux dépenses d’investissement, aux charges opérationnelles et aux dépenses de prospection, au calendrier de mise en valeur de gisements nouveaux ou existants et aux frais s’y rapportant, au calendrier des travaux de prospection futurs et aux frais s’y rapportant, aux besoins de fonds supplémentaires, à la réglementation gouvernementale applicable au secteur minier, aux risques d’ordre environnemental, aux frais de restauration des lieux, au succès des opérations minières, à l’octroi des permis, aux estimations de rendement économique et aux hausses éventuelles. Les énoncés prospectifs se reconnaissent notamment à des termes comme « prévoit », « s’attend à », « est prévu », « budget », « attendu », « estimations », « prévisions », « a l’intention de », « croit », ou à des variantes (y compris la forme négative) de ces termes, ainsi qu’à l’emploi du futur ou du conditionnel. Les lecteurs ne devraient pas s’y fier indûment. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement de ceux qu’ils expriment ou évoquent. Les résultats de l’étude préliminaire de faisabilité ne sont que des estimations, ils sont de nature préliminaire et ils reposent sur plusieurs hypothèses dont la non-réalisation pourrait modifier substantiellement les résultats attendus à terme. Tant qu’une étude de faisabilité définitive n’aura pas été réalisée et même si cette étude de faisabilité devait être favorable, rien ne garantit que Dumont finira par être mis en service. Les facteurs susceptibles d’agir sur l’issue des résultats comprennent notamment les résultats réels des activités de mise en valeur, les retards dans l’exécution du projet, l’incapacité de lever les fonds nécessaires au franchissement des jalons de la mise en valeur du projet et de son achèvement, les incertitudes générales d’ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social, l’évolution des cours des métaux, l’accès à d’autres sources d’approvisionnement en nickel ou à des métaux de remplacement, la récupération réelle du nickel, les conclusions des évaluations économiques, la révision des paramètres des projets au fil de leur avancement, le coût futur du capital de la Société, les variations éventuelles de la teneur en minerai ou des taux de récupération de minerai, le fait que l’usine, le matériel ou les procédés opérationnels pourraient ne pas fonctionner comme prévu, les accidents, conflits du travail et autres risques inhérents au secteur minier, l’instabilité politique, les actes de terrorisme, d’insurrection ou de guerre, les retards dans l’obtention des approbations des pouvoirs publics, dans l’obtention des permis requis ou dans la réalisation des travaux de mise en valeur ou de construction ainsi que les autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de la Société. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses importants, dont les cours futurs du nickel, l’obtention des permis et la réalisation de la mise en valeur conformément aux attentes de Royal Nickel, les cours du change, -3-

le prix du matériel et l’accès à celui-ci, le fait que les parties aux contrats fournissent les biens ou les services dans les délais convenus, que les négociations contractuelles en cours porteront leurs fruits, se poursuivront et seront conclues en temps utile, et qu’aucun problème d’ordre géologique ou technique inhabituel ne surviendra. Bien que la Société ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement à terme de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte qu’ils diffèrent de ceux qui y sont attendus, estimés ou prévus. Les énoncés prospectifs ici présentés sont établis en date du présent rapport de gestion, et la Société n’assume aucune obligation de les mettre à jour, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, de faits ou de résultats futurs ou pour une autre raison, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Il n’est pas certain que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs sont susceptibles de différer considérablement de ceux qui y sont prévus. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Royal Nickel est une société du secteur des ressources minérales qui se consacre principalement à la prospection, à l’évaluation, à la mise en valeur et à l’acquisition de biens miniers. La Société est considérée comme étant au stade de la prospection et de l’évaluation. Le projet nickélifère Dumont (le « projet Dumont ») est actuellement son actif principal et son seul bien important, lequel occupe une position stratégique dans le camp minier établi à 25 km au nord-ouest d’Amos, dans la région de l’Abitibi, au Québec (Canada). Outre le projet Dumont, la Société possède d’autres biens miniers, présentés ci-dessous à la rubrique « Biens miniers ». Les actions ordinaires et les bons de souscription de la Société se négocient à la Bourse de Toronto (« TSX ») (symboles TSX : RNX et RNX.WT). Le 14 mai 2012, la Société a publié les résultats d’une étude préliminaire de faisabilité révisée (l’« EPF révisée ») basée sur un scénario de démarrage d’une production de 50 kilotonnes par jour (« kt/j »), devant passer à 100 kt/j par la suite. L’EPF révisée (laquelle tient compte d’un système de transport par camions à pantographe) aboutit à une valeur actuelle nette (« VAN ») après impôt de 1 420 M$ US, en augmentation de 31 %, moyennant un taux d’actualisation de 8 % à partir du début de la construction, ainsi qu’à un taux de rendement interne (« TRI ») après impôt de 19,5 %. La période de recouvrement simple est de 5,5 années. Les deux études partent d’un prix du nickel à long terme de 9,00 $ US la livre et d’un cours du change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US. D’importantes études géologiques, minéralogiques et métallurgiques supplémentaires réalisées depuis l’étude de préfaisabilité initiale du 16 décembre 2011 (l’« EPF initiale ») ont été prises en compte dans l’EPF révisée. C’est ainsi que la possibilité de taux de récupération supérieurs a pu être mise en évidence, conjuguée au recours possible à un système de camions à pantographe reliés à un réseau de caténaires pour réduire globalement les frais d’extraction du projet, étant donné qu’on ferait alors davantage appel à l’électricité pour remplacer le carburant diesel consommé par les camions. L’EPF révisée tient également compte des essais supplémentaires réalisés en vue d’accroître dans l’ensemble les taux de récupération de 10 % pour leur faire atteindre un niveau de 45 %, ainsi que des études plus détaillées visant à actualiser le plan minier de manière à y intégrer un camionnage à pantographes en vue d’abaisser les coûts d’extraction en réduisant d’environ 28 % la consommation de carburant diesel estimée sur la durée de vie du projet. Comme la conception de la mine a été réalisée dans le cadre de l’EPF initiale et qu’elle n’a pas depuis été optimisée en fonction de l’utilisation de pantographes et de caténaires, elle devra être redéfinie au stade de l’étude de faisabilité de manière à quantifier les autres retombées que pourrait e amener l’introduction de cette technologie à la phase d’expansion de la production, à la 5 année. Les points saillants de l’EPF révisée qui suivent ont été dégagés à partir d’une solution de base qui ferait intervenir un camionnage à pantographe. Le scénario de démarrage à 50 kt/j devrait nécessiter un investissement initial de 1 112 M$ US, estimation qui n’a pas changé depuis l’EPF initiale. Le relèvement e ultérieur de la production de 50 kt/j à 100 kt/j au cours de la 5 année devrait nécessiter l’injection de 739 M$ US supplémentaires, estimation qui a été légèrement revue à la hausse de l’ordre de 6 M$ pour tenir compte des investissements requis pour l’installation du système de pantographes et de caténaires. La production moyenne annuelle de la mine au cours des 19 premières années a été du coup relevée de 12 % à quelque 49 kt de nickel contenu dans le concentré, pour redescendre à une moyenne annuelle de 29 kt pendant les 12 années restantes où seront traités des stocks de moindre -4-

qualité. Dans l’ensemble, le projet devrait aboutir à une production annuelle moyenne de 41 kt de nickel contenu dans le concentré, moyennant des décaissements moyens de 4,07 $ US/lb sur toutes les 31 années de vie du projet. Un rapport technique conforme au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et portant sur l’étude préliminaire de faisabilité du projet Dumont a été déposé le 22 juin 2012. Depuis l’acquisition du projet Dumont en 2007, Royal Nickel a mis en œuvre un ambitieux programme de prospection et d’évaluation visant à mesurer les ressources minérales existantes et à les mettre en valeur. Les travaux de prospection et d’évaluation réalisés à ce jour comprennent le forage au diamant sur plus de 167 000 mètres dans des sections à espacements réguliers en vue d’en délimiter les ressources minérales et d’évaluer les propriétés géotechniques de la roche. Outre la délimitation des ressources, plusieurs programmes destinés à établir les caractéristiques du gisement et de son environnement ont été mis en œuvre à l’appui des études de mise en valeur. Parmi ces études, on compte les études d’interprétation géologique, la modélisation du gisement et la modélisation géotechnique et l’échantillonnage à des fins d’essais métallurgiques. De plus, des essais métallurgiques détaillés en laboratoire sur des échantillons représentatifs du projet Dumont ont permis la conception d’un schéma de traitement type. L’EPF révisée a établi pour le projet Dumont des réserves probables d’environ 1,1 milliard de tonnes d’une teneur de 0,27 % en nickel. Ces réserves ont été extrapolées à partir d’une actualisation de la ressource à hauteur d’environ 1,6 milliard de tonnes d’une teneur de 0,27 % dans les catégories des réserves mesurées et indiquées, et de 0,5 milliard de tonnes supplémentaire d’une teneur de 0,26 % en nickel dans la catégorie des réserves présumées. STRATÉGIE DE L’ENTREPRISE Royal Nickel a un énoncé de vision qui présente son but premier, qui est de devenir une société minière prospère qui assure sa croissance par l’acquisition et la mise en valeur responsable d’un portefeuille de grande qualité composé de biens miniers des secteurs des métaux de base et du platine. Son énoncé de mission précise la façon dont elle prévoit réaliser sa vision, soit en étant constamment la société par excellence pour ses collectivités, ses employés, ses actionnaires et ses partenaires commerciaux en créant une valeur durable grâce à la prospection, à la mise en valeur et à l’exploitation sûres et responsables de ses biens miniers. Outre ses énoncés de vision et de mission, Royal Nickel a dégagé un ensemble de valeurs qu’elle a mises en œuvre dans toute l’entreprise. Cet énoncé de valeurs établit les lignes directrices qui balisent son mode de fonctionnement et ses prises de décisions au quotidien. Ces valeurs sont les suivantes : Nous travaillons avec prudence Nous traitons les gens avec dignité et respect Nous respectons l’environnement Nous respectons nos engagements Nous créons de la prospérité à long terme dans les collectivités où nous exerçons nos activités Nous créons de la valeur à partir de nos actifs

La stratégie actuelle de Royal Nickel consiste à mettre en valeur le projet nickélifère ultramafique Dumont et à acquérir des actifs très prometteurs, préférablement générateurs de trésorerie, dans les secteurs du platine et des métaux de base.

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Royal Nickel s’est fixé pour la mise en valeur du projet Dumont les grands jalons suivants : a)

la passation éventuelle de commandes à long délai de livraison au deuxième semestre de 2012;

b)

l’achèvement de l’étude de faisabilité d’ici le milieu de 2013;

c)

l’obtention des permis d’ici la fin de 2013;

d)

le début des travaux de construction d’ici la fin de 2013;

e)

la mise en service et en production du projet vers la fin de 2015.

Royal Nickel travaille actuellement avec son conseiller financier, Rothschild, à la mobilisation des capitaux visant à financer les études techniques supplémentaires, les acomptes à verser sur le matériel minier à long délai de livraison, l’obtention des permis et la construction du projet Dumont. Royal Nickel explorera les options de financement qui s’offrent à elle, dont la conclusion de partenariats stratégiques, de coentreprises, de financements de projets par emprunts, d’accords d’enlèvement et de financements par actions, au cours du second semestre de 2012 ainsi qu’en 2013. Royal Nickel estime qu’elle réussira à mettre en œuvre sa stratégie grâce à ses atouts singuliers, à la vaste expérience de sa direction et aux excellentes relations qu’elle entretient au sein du secteur du nickel. POINTS SAILLANTS DU DEUXIÈME TRIMESTRE ET ACTUALITÉ RÉCENTE Le 14 mai 2012, la Société a annoncé les résultats de son EPF révisée (à savoir la solution de base tenant compte de l’option de camionnage à pantographe) par rapport à l’EPF initiale déposée sur SEDAR en décembre 2011, dont les suivants : 1 o Augmentation de 31 % de la VAN8 % après impôt à 1,4 G$ US; TRI après impôt de 19,5 % o Augmentation de 16 % de la production initiale de nickel de 50 kt/j à 33 kt (72 millions de livres ou « Mlb ») par an o Augmentations de 12 % de la production à 49 kt (108 Mlb) par an au cours des 19 premières années d’exploitation minière, et de 7 % à 29 kt (63 Mlb) par an pour les 12 années subséquentes, du fait de la transformation de stocks de moindre qualité o Augmentation de 10 % de la récupération sur la durée de vie du projet pour atteindre 45 %, dont une récupération moyenne de 52 % sur les 19 années d'exploitation minière 2 o Coût au comptant direct de 4,07 $ US par livre (8 973 $ US/t), dans le deuxième quartile sur la courbe des coûts o Consommation de carburant diesel réduite de 28 % grâce à l'utilisation d'un système de camionnage à pantographe Le 28 mai 2012, la Société a annoncé avoir attribué à Ausenco Limited (« Ausenco ») et SRK Consulting (« SRK ») le contrat portant sur la réalisation de l’étude de faisabilité de son projet Dumont. Ausenco et SRK avaient collaboré à l’établissement à la fois des EPF initiale et er révisée pour Dumont, publiées respectivement les 1 novembre 2011 et 14 mai 2012. Partant des travaux réalisés au stade de la préfaisabilité et des travaux en cours de réalisation, l’étude de faisabilité devrait être publiée d’ici à la mi-2013. Le 25 juin 2012, dans la foulée de son communiqué du 14 mai 2012, la Société a annoncé avoir déposé sur le profil de RNC sur SEDAR son rapport technique conforme au Règlement 43-101 relatif à l’EPF révisée et officiellement amorcé sa recherche de partenariat, démarche au cours de laquelle des discussions formelles auront lieu avec d’éventuelles parties intéressées et au terme de laquelle les partenaires potentiels seront invités à soumettre des propositions. 1

Basé sur un prix à long terme de 9,00 $ US la livre de nickel et un taux de change de 1,00 $CA pour 0,90 $US. La VAN et le TRI ont été calculés à compter du début présumé de la construction (janvier 2014), en dollars réels d'octobre 2011. 2 Le coût au comptant direct se définit comme le coût au comptant engagé à chaque étape de traitement, de l'extraction minière jusqu'au nickel récupéré et mis en marché, net des crédits pour les sous-produits.

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Le conseiller financier de la Société pour le projet Dumont, Rothschild, jouera un rôle fondamental dans cette recherche de partenaires ainsi que dans le financement envisagé pour le projet Dumont. La Société a déclaré une perte nette de 2,1 M$ pour le trimestre clos le 30 juin 2012, contre une perte nette de 3,1 M$ à la période comparable de 2011. er Le 1 août 2012, la Société a annoncé la conclusion d’un investissement de 12 M$ dans le projet Dumont par Ressources Québec Inc., filiale d’Investissement Québec. Par suite de la convention conclue entre la Société et Ressources Québec, la Société reçoit 12 M$ en retour du versement à Ressources Québec d’une redevance correspondant à 0,8 % des produits nets d’affinage tirés de la vente de minéraux produits au projet Dumont, conjuguée à une participation de copropriété indivise de 2 % dans le bien minier. La Société a le droit de racheter en tout temps après le cinquième anniversaire tout ou une partie de la participation de Ressources Québec en retour de 10 M$ pour chaque tranche de 0,2 % des produits nets d’affinage, jusqu’à concurrence d’une contrepartie maximale de 40 M$ pour la participation intégrale (compte tenu de la participation de 2 % dans le bien minier). Le 2 août 2012, la Société a annoncé la nomination d’une directrice à la tête du projet Dumont.

REVUE OPÉRATIONNELLE La Société est centrée dans l’immédiat sur la mise en valeur du projet Dumont, son principal bien minier. Projet Dumont Au deuxième trimestre de 2012, la Société a concentré ses activités sur la poursuite des travaux sur lesquels se fondera une étude de faisabilité devant se terminer au milieu de 2013. Le programme de travaux s’est concentré sur la cueillette de données géologiques et géotechniques, la réalisation d’essais métallurgiques, l’optimisation du schéma de traitement, la poursuite de l’étude d’impact environnemental et social (« EIES ») ainsi que la consultation des collectivités locales. Ces travaux ont notamment porté sur ce qui suit : a)

Une actualisation des estimations de ressources en nickel, cobalt, platine, palladium et magnétite aux fins de l’EPF révisée.

b)

Des études techniques liées à l’EPF révisée ont été réalisées par une équipe formée d’Ausenco, de SRK et de l’ingénieur David Penswick. Le rapport technique conforme au Règlement 43-101 a été publié le 22 juin 2012.

c)

Des forages géotechniques supplémentaires ont été réalisés sur 1 100 mètres du projet Dumont aux fins de l’évaluation des caractéristiques mécaniques de la roche, dans le cadre de la détermination de l’angle de talus des parois de fosse et de l’établissement des modèles hydrogéologiques.

d)

Une deuxième phase de consultation publique a été menée à l’initiative de la Société en vue de recueillir les opinions des collectivités environnantes sur le projet au fil de son évolution. L’objectif de cette consultation est d’assurer la plus grande efficacité des communications et de la diffusion de l’information et de tenir compte des préoccupations, observations et suggestions de ces collectivités dans une démarche visant à améliorer l’étude de faisabilité et à valider le contenu de l’étude sur l’impact environnemental en cours de réalisation.

e)

La réalisation de l’étude de faisabilité a été confiée à une équipe formée d’Ausenco et de SRK, lesquels bénéficient du soutien technique du Snowden Group pour les questions minières.

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f)

Ausenco a entrepris l’étude de diverses solutions de rechange, prenant notamment en considération divers procédés de fragmentation dont la flottation instantanée, le concassage par étapes, et diverses options de broyage secondaire et primaire.

g)

L’EIES a suivi son cours sous la supervision de GENIVAR Inc. (« Genivar »).

h)

Huit échantillons de concentré ont été soumis à des analyses de platine et de palladium en vue d’évaluer la variabilité des éléments du groupe platine dans le gisement de Dumont.

i)

Vingt-cinq tests de broyabilité supplémentaires ont été réalisés sur de nouveaux échantillons en vue de combler les lacunes d’ordre spatial et minéralogique mises en évidence au cours de l’étude de préfaisabilité.

j)

Des essais métallurgiques ont été entrepris en vue d’optimiser le circuit de fragmentation (taille de broyage et caractérisation du déschlammage) sur sept composés représentant les cinq domaines métallurgiques.

k)

La collecte de données hydrologiques (eaux de surface) supplémentaires et le suivi hydrogéologique (eaux souterraines) se sont poursuivis en prévision de l’EIES et du bilan hydrologique de l’étude préliminaire de faisabilité.

l)

Du concentré de sulfure de nickel supplémentaire a été soumis à d’autres tests de caractérisation du ferronickel menés en laboratoire.

Réserves et ressources minérales – Projet Dumont Les données concernant les réserves et les ressources minérales liées au projet Dumont présentées ci-dessous proviennent du rapport technique de l’étude préliminaire de faisabilité révisée en date du 22 juin 2012 et déposée sous le profil de RNC sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Le tonnage et la teneur en minerai des estimations de réserves et de ressources minérales sont résumés dans les tableaux ci-après. Les estimations de ressources minérales tiennent compte des réserves minérales. 1

Estimation des ressources minérales , Projet nickélifère Dumont —SRK 12 avril 2012 (incluant les réserves minérales) Catégorie de ressources

Quantité (kt)

Ni (en %)

Teneur Co (ppm)

Nickel contenu (kt) (Mlb)

Cobalt contenu (kt) (Mlb)

Mesurées

359 440

0,29

112

1 030

2 260

40

89

Indiquées

1 261 630

0,26

106

3 330

7 336

130

295

Mesurées + Indiquées

1 621 070

0,27

109

4 360

9 596

170

384

513 080

0,26

100

1 320

2 904

50

113

Présumées

Quantité Catégorie de ressources

Teneur

Palladium contenu

Platine contenu

(kt)

Pd (gpt)

Pt (gpt)

(onces)

(onces)

Indiquées Mesurées + Indiquées

182 860

0,036

0,018

211 000

107 000

182 860

0,036

0,018

211 000

107 000

Présumées

256 530

0,030

0,016

243 000

135 000

Mesurées

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Quantité Catégorie de ressources

Teneur

Magnétite contenue

(kt)

Magnétite (en %)

(kt)

(Mlb)

579 620

3,87

22 450

49 500

579 620

3,87

22 450

49 500

Mesurées Indiquées Mesurées + Indiquées

Présumées 1 301 540 4,13 53 760 118 515 1. Présenté selon un seuil de coupure de 0,2 % de nickel à l’intérieur du tracé conceptuel de la fosse optimisé selon un prix du nickel de 9,00 $ US la livre, un taux de récupération métallurgique et d’usinage moyen de 41 %, des coûts de traitement du minerai et des frais généraux et frais d’administration de 5,40 $ US par tonne usinée, un cours de change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US, un angle de pente global dans la fosse de 40 à 44 degrés selon le secteur, et un taux de production de 100 kt/j. La valeur du palladium, du platine et de la magnétite n'est pas prise en compte dans le calcul du seuil de coupure puisqu'il s'agit de sous-produits du nickel récupéré. Tous les chiffres ont été arrondis pour rendre compte de la précision relative des estimations. La viabilité économique de ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.

Sommaire des réserves minérales, Projet nickélifère Dumont, David Penswick 1 14 mai 2012 Nickel contenu

Catégorie de réserves Prouvées Probables Total des réserves prouvées et probables 1.

Teneur en Teneur en nickel cobalt Réserves (kt) (en %) (ppm)

Cobalt contenu

(kt)

(Mlb)

(kt)

0

0,00

0

0

0

0

(Mlb) 0

1 066 200

0,27

107

2 876

6 340

114

252

1 066 200

0,27

107

2 876

6 340

114

252

Présenté selon une teneur de coupure de 0,2 % de nickel, à l’intérieur d’un modèle de fosse aménagée. Ce modèle est basé sur un tracé de fosse optimisé selon la méthode Lerchs-Grossmann, en utilisant un prix de 6,70 $ US la livre de nickel, un taux de récupération métallurgique et d’usinage moyen de 41 %, des coûts de traitement du minerai et des frais généraux et frais d’administration de 6,30 $ US par tonne usinée, un cours de change de 1,00 $ CA pour 0,90 $ US, un angle de pente global dans la fosse de 40 à 44 degrés selon le secteur, et un taux de production de 50 kt/j. Tous les chiffres ont été arrondis pour rendre compte de la précision relative des estimations. Les réserves minérales sont fondées sur des unités d’exploitation d’au moins 6 000 m3, et un facteur respectif de 0,65 % et de 0,80 % a été appliqué pour la dilution imprévue et pour la perte d’extraction.

Informations techniques Sauf indication contraire, la Société a préparé les informations techniques du présent rapport de gestion (les « informations techniques ») à partir des données des rapports techniques et des communiqués (collectivement, les « documents d’information ») figurant dans le profil d’entreprise de Royal Nickel sur SEDAR, au www.sedar.com. Chaque document d’information a été préparé par une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ou sous l’autorité d’une telle « personne qualifiée ». Le lecteur est invité à consulter le texte intégral des documents d’information sur lesquels reposent les informations techniques. Il est rappelé au lecteur que les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique démontrée. Les documents d’information sont censés être lus et interprétés dans leur intégralité, et non sortis de leur contexte. Les informations techniques partent des hypothèses et précisions contenues dans les documents d’information. Les informations techniques figurant dans le présent rapport de gestion ont été établies sous la supervision d’Alger St-Jean, géologue, vice-président, Exploration de la Société, et de Johnna Muinonen, ingénieure, vice-présidente, Exploitation de la Société, qui sont des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101. Biens Jefmar et Marbridge De légers travaux de prospection ont été réalisés à l’égard des biens Marbridge et Jefmar au cours du trimestre clos le 30 juin 2012. De plus, au cours du trimestre, Royal Nickel a compilé et vérifié sur le terrain des données historiques sur le bien Marbridge dans le cadre de la conception d’un programme de prospection pour celui-ci. -9-

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En ce qui concerne la concession n 2116146, lot 8, rang 6 du bien Jefmar, située dans le canton de La Motte, Glen Eagle Resources Inc. (« Glen Eagle ») poursuit ses travaux de prospection aux termes de la convention d’option et de coentreprise conclue en avril 2011 et selon laquelle Glen Eagle peut obtenir une participation de 70 % dans la concession. En mai 2011, Glen Eagle a rédigé un rapport technique conforme au Règlement 43-101 portant sur l’estimation des ressources minérales d’un o gisement de lithium se trouvant en partie sur la concession n 2116146. Glen Eagle est à évaluer l’étendue du gisement. À la date du présent rapport de gestion, les deux biens sont considérés comme présentant un potentiel à long terme et, étant donné l’accent mis sur le projet Dumont, Royal Nickel n’engagera que des dépenses mineures à l’égard des deux biens en 2012. TENDANCES Le deuxième trimestre de 2012 a vu se poursuivre la tendance négative amorcée au premier trimestre. C’est ainsi que la pression qui s’est maintenue sur les cours des matières premières et des valeurs minières de par le climat d’incertitude qui a continué de sévir dans la zone euro et attribuable à l’absence d’issue évidente à la crise de la dette, conjuguée à des perspectives grandissantes d’un essoufflement de l’économie chinoise, ont fait craindre un ralentissement mondial et une aversion croissante au risque de la part des milieux investisseurs. La Banque centrale de Chine n’en a pas moins pris plusieurs initiatives de stimulation de la croissance de son économie, en abaissant notamment par deux fois ses taux directeurs depuis la fin du premier trimestre de 2012 et en engageant d’autres mesures budgétaires qui donnent à penser que la croissance pourrait repartir à la hausse pendant la deuxième moitié de 2012. Le secteur des mines et de la métallurgie s’est ressenti, au deuxième trimestre de 2012, des suites de la mise en œuvre d’une nouvelle loi par l’Indonésie. Le 6 février 2012, le gouvernement indonésien a o o adopté le Règlement n 7 sur les produits minéraux à valeur ajoutée (le « Règlement n 7 »), lequel a eu pour effet de devancer au 6 mai 2012 l’interdiction d’exportation de produits miniers bruts (dont du minerai nickélifère), d’abord prévue pour 2014. On estime que la date d’application de cette interdiction à certaines activités minières sera appelée à varier en fonction de l’avancement de chaque installation, du type de permis d’exploitation minière en cause et de la crédibilité de son plan de transformation du minerai en Indonésie d’ici 2014. L’Indonésie a annoncé qu’une taxe de 20 % serait appliquée à l’exportation de diverses matières premières, dont le minerai de nickel, à compter du 6 mai 2012. o Bien qu’on ne connaisse pas par le détail comment le Règlement n 7 a été appliqué sur le terrain, on n’en sait pas moins dans les faits qu’aucune exportation n’a été autorisée pendant un certain temps, que seul un nombre limité de permis d’exportation ont été délivrés, et qu’une taxe de 20 % est effectivement perçue auprès des exportateurs depuis le 6 mai 2012. RNC estime que le marché du nickel s’en ressentira substantiellement à court terme, vu que l’Indonésie est un grand exportateur de minerai de nickel vers la Chine et qu’elle a fourni à cette dernière le gros de ses matières premières en soutien à la croissance de l’offre de fonte brute de nickel de la Chine. Les importations chinoises de minerai de nickel au départ de l’Indonésie ont chuté en juin 2012 à un peu plus de 2 millions de tonnes, soit le niveau le plus bas en plus de 14 mois, et un recul de plus du tiers par rapport à la moyenne des cinq premiers mois de 2012. De plus, le ministre indonésien de l’Énergie et des Ressources minières a déclaré que les sociétés minières œuvrant au pays pourraient être tenues d’ouvrir leur capital pour permettre à des investisseurs indonésiens d’y acquérir une participation d’au moins 51 %. Pour sa part, des représentants du gouvernement des Philippines, pays qui (après l’Indonésie) fournit à la Chine le reste du minerai de nickel, ont annoncé envisager des mesures du même ordre que celles de l’Indonésie. Ce contexte met d’autant plus en évidence toute la valeur du projet Dumont, pour lequel on se propose de recourir à une technologie classique et éprouvée dans une simple mine à ciel ouvert située en Abitibi, au Québec, province qui délivre encore des permis à des sociétés minières et qui demeure l’une des régions minières les mieux cotées du monde.

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Industrie du nickel Les cours du nickel se sont repliés au deuxième trimestre de 2012, à l’instar d’autres matières premières et en dépit de l’assouplissement des conditions monétaires opéré par la Banque centrale de Chine. L’incertitude quant à la croissance de l’économie chinoise et les inquiétudes persistantes entourant la crise de la dette européenne se sont combinées aux craintes d’une éventuelle augmentation de l’offre de nickel pour continuer de peser lourdement sur les cours, les faisant baisser de 8 % au deuxième o trimestre. La mise en œuvre du Règlement n 7 annoncée par le gouvernement indonésien (voir plus haut sous la rubrique « Tendances »), qui a commencé à se répercuter sur les exportations de minerai nickélifère au départ de l’Indonésie en mai 2012, risque de perturber considérablement le marché du nickel, vu que les exportations indonésiennes de minerai représentent environ 15 % de l’offre mondiale. Comme quoi toute perturbation du volume de minerai exporté ou du coût de ce minerai serait susceptible de porter un grand préjudice à l’offre et aux prix du nickel. RNC estime que le marché du nickel continuera de bénéficier de l’essor considérable de la demande provenant de la Chine et d’autres pays, mais que l’offre en général pourrait se révéler inférieure aux prévisions par suite des retards de production ou de l’entrée en service tardive de projets en cours de construction. Sous l’effet des coûts croissants de l’énergie, de la main-d’œuvre et du minerai de haute qualité, la structure de coûts de la fonte de nickel, qui constitue une offre marginale sur le marché, commandera des prix de plus en plus élevés pour générer le même niveau de production. Cours du nickel Tendance des cours du nickel

Cours nickel au comptant LMEduCash Nickel Price à la LME ($ US la livre) US$/lb

$25 25 $ $20 20 $ $15 15 $ $10 10 $

2012 Juin Jun-12

2012 Mars Mar-12

2011 Déc. Dec-11

2011 Sept. Sep-11

2011 Juin Jun-11

2011 Mars Mar-11

2010 Déc. Dec-10

2010 Sept. Sep-10

2010 Juin Jun-10

2010 Mars Mar-10

2009 Déc. Dec-09

2009 Sept. Sep-09

2009 Juin Jun-09

2009 Mars Mar-09

2008 Déc. Dec-08

2008 Sept. Sep-08

2008 Juin Jun-08

Mar-08

Mars 2008

2007 Déc. Dec-07

2007 Sept. Sep-07

2007 Juin Jun-07

2007 Mars Mar-07

2006 Déc. Dec-06

2006 Sept. Sep-06

$0 0$

2006 Juin Jun-06

$5 5$

Source: metalprices.com NB : Le nickel se négocie principalement à la London Metals Exchange (« LME ») et tous les cours indiqués reposent sur les transactions qui y ont été effectuées.

Le nickel a amorcé le premier semestre de 2012 à 8,36 $ US/lb pour atteindre un sommet er de 9,90 $ US/lb le 8 février 2012 et retomber à un plancher de 7,27 $ US/lb le 1 juin 2012, avant de clôturer le deuxième trimestre à 7,47 $ US/lb. En moyenne, les cours du nickel se sont établis à 7,78 $ US/lb pour le deuxième trimestre et à 8,36 $ US/lb pour le premier semestre de 2012, contre 10,96 $ US/lb et 11,60 $ US/lb pour les périodes correspondantes de 2011. Les stocks à la LME ont progressé de 2 kt pour s’établir à 103 kt à la fin du deuxième trimestre de 2012, et ils étaient alors de 4 kt inférieurs à ceux du deuxième trimestre de 2011.

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BIENS MINIERS Le projet Dumont, où une réserve minérale a été délimitée, constitue actuellement le principal actif de la Société, qui détient également d’autres biens de prospection, en l’occurrence i) le bien Jefmar et ii) le bien Marbridge. Il n’a pas encore été déterminé si ces autres biens contiennent des ressources ou réserves minérales à valeur économique. Projet Dumont Le projet Dumont est mené dans la partie ouest du Québec, plus précisément dans les cantons de Launay et de Trécesson, en Abitibi. La propriété est située à environ 25 km à l’ouest d’Amos, à 60 km au nord-est de la ville industrielle et minière de Rouyn-Noranda et à 70 km au nord-ouest de Val-d’Or. Le bien Dumont compte 220 concessions minières contiguës recouvrant de 9 042 hectares de superficie. Ses zones minéralisées se trouvent principalement sur les lots 46 à 62 des rangs V, VI et VII du canton de Launay et sur les lots 1 à 3 du rang V du canton de Trécesson. Droits de tenure Tous les biens miniers formant le projet Dumont sont des concessions minières dans lesquelles RNC détient une participation de 98 %. Les 2 % résiduels sont enregistrés au nom de Ressources Québec Inc., er filiale d’Investissement Québec, et sont détenus au titre du convention conclue le 1 août 2012 entre la Société et Ressources Québec Inc. Conventions sous-jacentes Plusieurs des concessions minières sont assujetties à des conventions de redevances conclues avec les parties auprès desquelles elles ont été achetées. Le détail de la participation aux redevances figure ci-après. Le reste des concessions formant le projet Dumont ont été obtenues par jalonnement de RNC ou par acquisition, et ne font l’objet d’aucune autre redevance ou contrepartie. Concessions Marbaw (RCSF de Marbaw) Marbaw International Nickel Corporation (« Marbaw ») compte 65 concessions minières d’une superficie totale de 2 639,0 hectares. Initialement détenu par Marbaw, ce bloc de concessions a été vendu et cédé à Royal Nickel qui en détient la participation exclusive moyennant une contrepartie payée à la clôture et une contrepartie future, aux termes d’une convention datée du 8 mars 2007. La contrepartie future se compose de ce qui suit : a) l’émission de 7 millions d’actions ordinaires de RNC en faveur de Marbaw au moment de la mise en production commerciale du bien ou de sa cession à un tiers (par voie notamment de fusion, de regroupement ou d’achat d’actifs); b) un paiement de 1,25 M$ à Marbaw le 8 mars 2008, que Royal Nickel a déjà effectué. RNC avait également convenu d’investir au moins 8 M$ dans le bien avant de cesser ses activités, engagement qui a été rempli en 2008. Les concessions minières Marbaw sont assujetties à une redevance calculée à la sortie de la fonderie (« RCSF ») de 3 %, payable à Marbaw. RNC a en tout temps le droit de racheter la moitié de ce droit de redevance moyennant 10 M$. Concessions Sheridan-Ferderber (RCSF de Coyle-Roby) Le bloc de concessions minières Sheridan-Ferderber se compose de six concessions contiguës d’une superficie totale de 256,47 hectares. À l’origine, Terrence Coyle et Michel Roby détenaient chacun une participation de 50 % dans ces concessions, mais ils ont octroyé à Patrick Sheridan et à Peter Ferderber une option sur ces participations aux termes d’une convention datée du 26 octobre 2006. Cette convention d’option a été cédée ultérieurement à RNC aux termes d’une convention datée du 4 mai 2007. RNC a exercé l’option qui lui permettait d’acquérir une participation exclusive dans ce bloc de concessions minières en effectuant des travaux de 75 000 $ sur celles-ci avant le 26 octobre 2008 et en versant à Coyle Roby 10 000 $ au plus tard le 26 octobre 2007 et 30 000 $ au plus tard le 26 octobre 2008. Les concessions ont été entièrement cédées à RNC en date du 25 août 2006.

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Ces concessions sont assujetties à une RCSF de 2 % payable à Terrence Coyle (1 %) et à Michel Roby (1 %). Royal Nickel a en tout temps le droit de racheter la moitié de ce droit de redevance moyennant 1 M$. Une avance de redevance de 5 000 $ par an est également payable à Coyle-Roby à compter de 2011. Le paiement de cette avance de redevance initiale a été effectué en octobre 2011. Concessions Frigon-Robert (RCSF de Frigon-Robert) Le bloc de concessions minières Frigon-Robert se compose de deux concessions contiguës totalisant 83,84 hectares. Ces concessions étaient détenues à l’origine à raison de 50 % par Jacques Frigon et de 50 % par Gérard Robert. Elles ont été cédées à RNC dans le cadre d’une convention de vente datée er du 1 novembre 2010. Ces concessions sont assujetties à une RCSF de 2 % payable à Jacques Frigon (1 %) et à Gérard Robert (1 %). Royal Nickel a en tout temps le droit de racheter la moitié de ce droit de redevance moyennant 1 M$. Convention relative à Ressources Québec (RCSF de Ressources Québec) er Le 1 août 2012, la Société a vendu une participation de copropriété indivise de 2 % dans le projet Dumont à Ressources Québec, filiale d’Investissement Québec, pour un montant de 12 M$. Cette participation donne à Ressources Québec le droit de toucher 0,8 % de la RCSF du projet Dumont. er La Société a le droit de racheter en tout temps après le 1 août 2017 tout ou partie de ces 0,8 % de la RCSF en retour de 10 M$ par tranche de 0,2 %. Une fois acquise par la Société l’intégralité des 0,8 % de la RCSF, la participation de copropriété indivise de 2 % sera rétrocédée à la Société. Permis et autorisations Les travaux de prospection effectués sur des terres publiques (domaniales) font l’objet d’un permis d’exploitation forestière octroyé par le ministère des Ressources naturelles et de la Faune (le « MRNF ») du Québec, lequel permis doit être renouvelé à intervalles réguliers. Les travaux de prospection effectués sur des terres agricoles font l’objet d’un permis octroyé par la Commission de protection du territoire agricole du Québec (la « CPTAQ »). Les travaux de prospection réalisés sur des terres privées assorties de droits de surface et n’appartenant pas à RNC sont assujettis à des ententes prévoyant des droits d’accès conclues entre RNC et les propriétaires individuels de ces terres. Des ouvrages de franchissement de cours d’eau ont été construits en vertu de permis délivrés individuellement ou collectivement par le MRNF, la CPTAQ et le MDDEP. Le projet Dumont ne fait l’objet d’aucune revendication territoriale connue de la part de collectivités autochtones dans le bassin hydrologique du Saint-Laurent. Des Premières nations algonquines cherchent néanmoins à affirmer les droits de leurs collectivités sur des parties de l’Ouest du Québec et de l’Est de l’Ontario. Même s’il revient en définitive aux pouvoirs publics fédéraux et provinciaux d’agir en consultation avec les Premières nations à cet égard, RNC a engagé des pourparlers avec le Conseil local algonquin de la Première nation Abitibiwinni en vue d’établir un protocole d’accord de coopération relativement à la mise en valeur du projet Dumont. Considérations environnementales La Société n’a connaissance d’aucune obligation environnementale qui soit en cours relativement au projet Dumont et elle ne peut non plus se prononcer sur les recours qui auraient pu avoir été engagés antérieurement par d’autres sociétés. Afin de limiter l’impact environnemental à un seul bassin de drainage, RNC a choisi, dans le cadre de l’étude préliminaire de faisabilité, de limiter l’infrastructure du projet au seul bassin hydrologique du Saint-Laurent. Droits miniers au Québec En vertu de la Loi sur les mines du Québec, le titulaire de concessions a le droit exclusif de rechercher des substances minérales (à l’exception du pétrole, du gaz naturel, de la saumure, du sable, du gravier et d’autres substances de surface) sur la partie de terrain qui fait l’objet du droit consenti. Une concession a une durée de deux ans et peut être reconduite pour d’autres périodes de deux ans pour autant qu’on ait satisfait à des travaux de prospection minimums et acquitté les droits de renouvellement. Le titulaire d’une ou de plusieurs concessions peut obtenir un bail minier pour les parcelles de terrain faisant l’objet du droit, à condition qu’il puisse démontrer l’existence d’un gisement exploitable sur la propriété en cause.

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Les concessions minières confèrent uniquement des droits d’exploitation du sous-sol. Environ 40 % des droits de surface rattachés à la propriété sont détenus à titre privé par un certain nombre de propriétaires qui résident tant dans la région qu’à l’extérieur. RNC a acheté ou acquis des options d’achat visant les droits de surface rattachés à quelque 680 hectares reposant sur la ressource de Dumont. Le reste des droits de surface relève de terres publiques (domaniales). Une partie des concessions du projet Dumont qui sont assorties de droits de surface sont considérées comme des zones agricoles au sens de la Loi sur la protection du territoire et des activités agricoles, (LRQ, chap. 41.1). Pour exercer des activités minières sur ces terres, il faudrait rezoner ces terres et les faire exclure des zones agricoles par la CPTAQ. Une telle exclusion doit être demandée par la municipalité locale. La demande d’exclusion doit démontrer qu’il n’existe aucun terrain non agricole disponible convenant à l’utilisation déclarée par la municipalité. Royal Nickel ne s’attend pas à ce que, aux fins de l’aménagement du projet Dumont, l’exclusion soit refusée sans motif valable. L’usage de droits de surface pour des activités minières et des activités connexes au titre d’un bail minier est assujetti à l’obtention de permis environnementaux. En ce qui concerne les terres privées, l’accès aux droits de surface s’obtient par la négociation de leur achat auprès de leurs titulaires. En ce qui concerne les terres publiques, cet accès aux droits de surface s’obtient dans le cadre du processus d’attribution d’un bail minier. Avant d’entreprendre une quelconque activité minière, l’exploitant d’une mine ou d’une usine sur la terre faisant l’objet du droit doit déposer un plan de réaménagement et de restauration du site ainsi qu’une garantie financière. Le titulaire d’une concession minière ne peut réclamer une indemnité du titulaire d’un bail minier pour le dépôt de résidus miniers sur le terrain qui fait l’objet de son droit. Programme et budget d’investissement du projet Dumont pour 2012 Le budget d’investissement prévu pour le projet Dumont pour 2012 est actuellement estimé à environ 25 M$. Bien Marbridge Le 22 avril 2009, la Société a conclu avec Xstrata une convention (la « convention relative à Marbridge ») visant l’acquisition d’une participation exclusive dans le bien Marbridge moyennant une contrepartie en trésorerie totale de 1 M$. Le 31 juillet 2009, la Société a réalisé l’acquisition conformément aux modalités de la convention relative à Marbridge et acquis une participation exclusive dans le bien Marbridge. Le bien Marbridge est situé à 60 km de route au sud-est du projet Dumont et à 40 km au nord-ouest de Val-d’Or, au Québec. Les gisements sont encaissés dans des komatiites et se trouvent dans la large ceinture ultramafique La Motte à l’intérieur de la ceinture de roches vertes de l’est de l’Abitibi. Le bien Marbridge comprend deux concessions minières d’une superficie totale de 240 hectares situées dans le canton de La Motte. Les quatre gisements du bien Marbridge ont été découverts grâce aux travaux de prospection et de forage en surface effectués de 1957 à 1966. Ils étaient auparavant exploités dans le cadre d’une coentreprise conclue par Falconbridge Nickel Mines et Marchant Mining, qui a produit 702 366 tonnes de minerai d’une teneur en nickel de 2,28 % et en cuivre de 0,1 % en cinq ans (de 1962 à 1968). Pour 2012, la Société prévoit engager des dépenses mineures pour maintenir le bien en bon état et effectuer une compilation et un contrôle sur le terrain de l’ensemble des données historiques relatives au bien, ainsi que sa cartographie, dans le but de définir les cibles de prospection. Bien Jefmar Le 26 mars 2008, la Société a conclu avec Jefmar Inc. (« Jefmar ») une convention d’acquisition formelle (la « convention relative à Jefmar ») relativement à l’acquisition d’une participation exclusive dans 14 concessions minières recouvrant 586 hectares (le « bien Jefmar ») situées dans les cantons de La Motte et de Figuery, au Québec.

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Conformément aux modalités de la convention relative à Jefmar, la Société a versé, aux fins de l’acquisition du bien Jefmar, une contrepartie composée de ce qui suit : a)

un paiement de 70 000 $ à Jefmar;

b)

l’émission de 150 000 actions ordinaires à Jefmar;

c)

l’octroi à Jefmar d’une RCSF de 2 %. La Société a la possibilité de racheter 1 % de ce droit de redevance moyennant une contrepartie de 1 M$ et un préavis écrit d’au moins 60 jours donné à Jefmar.

Le 10 septembre 2010, la Société a conclu une lettre d’entente avec Glen Eagle concernant la o concession n 2116146 du bien Jefmar, lot 8, rang 6, dans le canton de La Motte, selon laquelle Glen Eagle peut obtenir une participation de 70 % dans cette concession en engageant des dépenses de prospection et en versant des paiements à Royal Nickel aux termes d’une convention d’option d’une durée de trois ans. La convention d’option et de coentreprise a été finalisée en avril 2011. Glen Eagle a conservé son option en exécutant en 2011 des travaux de prospection portant sur la concession o n 2116146 du bien Jefmar conformément aux modalités de la convention. Glen Eagle a réalisé un rapport technique conforme au Règlement 43-101 daté du 20 mai 2011 portant sur une estimation des o ressources minérales d’un gisement de lithium se trouvant en partie sur la concession n 2116146. Glen Eagle est à établir son étude de délimitation. Des dépenses de prospection mineures ont été engagées afin de maintenir le reste du bien Jefmar en bon état, et aucune dépense significative n’est prévue à l’égard de ce projet d’ici la fin de 2012. RÉSULTATS OPÉRATIONNELS Comparaison des trimestres clos les 30 juin 2012 et 2011 Le trimestre clos le 30 juin 2012 s’est soldé pour la Société par une perte nette de 2,1 M$, soit une perte de base et diluée de 0,02 $ par action. Cela se compare à une perte nette de 3,1 M$ et à une perte de base et diluée de 0,03 $ par action pour le trimestre clos le 30 juin 2011. Ce repli de 1,0 M$ du résultat net s’explique principalement par une diminution de la charge d’impôt différé (1,5 M$), laquelle a été atténuée par une augmentation des frais généraux et frais d’administration (0,5 M$) et une diminution des produits financiers (0,1 M$). L’augmentation de 0,5 M$ des frais généraux et frais d’administration s’explique principalement par un produit de 0,1 M$ au titre des paiements fondés sur des actions pour le trimestre clos le 30 juin 2012, comparativement à un produit de 0,6 M$ à ce titre pour la période correspondante de 2011. Cette diminution nette de 0,5 M$ des paiements fondés sur des actions est surtout due à une baisse du produit à la valeur de marché se rapportant aux droits différés à la valeur d’actions et aux droits à la valeur d’actions de négociation restreinte (0,7 M$), partiellement contrebalancée par la baisse de la charge au titre de l’acquisition des droits (0,2 M$). Le repli des produits financiers (0,1 M$) est lui-même la conséquence d’une baisse des produits d’intérêts découlant d’un repli des soldes de trésorerie moyens pour le trimestre clos le 30 juin 2012. La diminution de la charge d’impôt différé (1,5 M$) tient surtout à la réévaluation, au cours de la période correspondante de 2011, du passif d’impôt différé associé aux droits miniers du Québec par suite de la majoration de ces droits de 12 % à 16 % mise en œuvre au cours de cette période. Comparaison des semestres clos les 30 juin 2012 et 2011 Le semestre clos le 30 juin 2012 s’est soldé pour la Société par une perte nette de 4,6 M$, soit une perte de base et diluée de 0,05 $ par action. Cela se compare à une perte nette de 4,8 M$ et à une perte de base et diluée de 0,05 $ par action pour le semestre clos le 30 juin 2011. Ce repli de 0,2 M$ du résultat net s’explique principalement par une diminution de la charge d’impôt différé (1,6 M$), laquelle a été atténuée par une augmentation des frais généraux et frais d’administration (1,3 M$) et une diminution des produits financiers (0,2 M$). - 15 -

L’augmentation de 1,3 M$ des frais généraux et frais d’administration s’explique principalement par un négligeable produit de 0,01 M$ au titre des paiements fondés sur des actions pour le trimestre clos le 30 juin 2012, comparativement à un produit de 0,7 M$ à ce titre pour la période correspondante de 2011 et à une hausse des honoraires de consultation (0,5 M$). Cette diminution nette de 0,7 M$ des paiements fondés sur des actions est surtout due à une baisse du produit à la valeur de marché se rapportant aux droits différés à la valeur d’actions et aux droits à la valeur d’actions de négociation restreinte (1,3 M$), partiellement contrebalancée par la baisse de la charge au titre de l’acquisition des droits (0,6 M$). L’augmentation des honoraires de consultation (0,5 M$) tient essentiellement à la hausse des services-conseils en financement de projets. Le repli des produits financiers (0,2 M$) est la conséquence du recul des intérêts touchés par suite de la diminution des soldes de trésorerie moyens pour le semestre clos le 30 juin 2012. La diminution de la charge d’impôt différé (1,6 M$) tient surtout à la réévaluation, au cours de la période correspondante de 2011, du passif d’impôt différé associé aux droits miniers du Québec par suite de la majoration de ces droits de 12 % à 16 % mise en œuvre au cours de cette période.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS Sommaire des résultats trimestriels (en milliers de dollars, sauf les montants par action)

Résultat net Résultat net par action Résultat net dilué par action 1.

2.

2012 2011 2010 T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 T3 (2 097) $ (2 506) $ (1 772) $ (1 182) $ (3 068) $1 (1 729) $ (4 690) $2 (1 834) $ (0,02) $ (0,03) $ (0,03) $ (0,01) $ (0,03) $ (0,02) $ (0,07) $ (0,03) $ (0,02) $ (0,03) $ (0,03) $ (0,01) $ (0,03) $ (0,02) $ (0,07) $ (0,03) $

La perte de 3,1 M$ pour le trimestre est plus élevée qu’à l’habitude en raison surtout de la hausse de la charge d’impôt différé de 1,8 M$, qui rend compte de la réévaluation du passif d’impôt différé associé aux droits miniers du Québec par suite de la majoration de ces droits qui, au cours du trimestre, sont passés de 12 % à 16 %. La perte de 4,7 M$ pour le trimestre est plus élevée qu’à l’habitude en raison essentiellement de l’augmentation de la charge au titre des paiements fondés sur des actions qui s’est fixée à 2,6 M$, charge qui comprenait 0,5 M$ découlant de l’évaluation à la valeur du marché des droits différés à la valeur d’actions et des droits à la valeur d’actions de négociation restreinte au 31 décembre 2010.

FLUX DE TRÉSORERIE, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT Trimestres clos les 30 juin Entrées et sorties de trésorerie (en milliers de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

Semestres clos les 30 juin

2012

2011

2012

2011

(1 960) $

(1 849) $

(3 987) $

(3 249) $

473 (1 487) (4 277) (15)

(288) (2 137) (7 553) 245

358 (3 629) (6 532) 198

(1 533) (4 782) (13 220) 6 692

(5 779) $

(9 445) $

(9 963) $

(11 310) $

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Activités opérationnelles Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement se sont chiffrées à 2,0 M$, contre 1,8 M$ pour la période correspondante de 2011. Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, le solde des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a diminué de 0,5 M$, alors qu’il avait augmenté de 0,3 M$ à la période correspondante de 2011. Cette diminution de 0,5 M$ rend principalement compte de la hausse des comptes créditeurs et charges à payer (0,5 M$). Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles ont totalisé 1,5 M$, alors que ces sorties avaient été de 2,1 M$ pour le trimestre clos le 30 juin 2011. Pour le semestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement se sont chiffrées à 4,0 M$, contre 3,2 M$ pour la période correspondante de 2011. Cette augmentation des sorties de trésorerie vient principalement de l’augmentation des frais généraux et frais d’administration évoquée plus haut sous la rubrique « Résultats opérationnels ». Pour le semestre clos le 30 juin 2012, le solde des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a diminué de 0,4 M$, alors qu’il avait augmenté de 1,5 M$ à la période correspondante de 2011. Cette diminution de 0,4 M$ rend principalement compte de la hausse des comptes créditeurs et charges à payer (0,4 M$). Pour le semestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités opérationnelles ont totalisé 3,6 M$, contre des sorties de 4,8 M$ à ce titre pour le semestre clos le 30 juin 2011. Activités d’investissement Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées au total à 4,3 M$, ce qui rend surtout compte des dépenses de 4,2 M$ liées aux participations dans des biens miniers. Pour le trimestre clos le 30 juin 2011, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement s’étaient élevées à 7,6 M$, ce qui rendait surtout compte des dépenses de 7,5 M$ liées aux participations dans des biens miniers. Pour le semestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées au total à 6,5 M$, ce qui rend compte des dépenses liées aux participations dans des biens miniers (9,1 M$), en partie contrebalancées par la réception d’un crédit d’impôt net (2,6 M$). Pour le semestre clos le 30 juin 2011, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement s’étaient chiffrées au total à 13,2 M$ et rendaient surtout compte de dépenses liées aux participations dans des biens miniers (13,4 M$) atténuées par les crédits d’impôt reçus (0,3 M$). Activités de financement Pour le trimestre clos le 30 juin 2012, la seule activité de financement réalisée a donné lieu à des paiements minimes (0,02 M$) au titre du capital de contrats de location-financement. Pour le trimestre clos le 30 juin 2011, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement s’étaient chiffrées à 0,2 M$ et correspondaient surtout au produit en trésorerie de 0,3 M$ touché à l’exercice de 253 750 bons de souscription au prix de 1,00 $ l’unité. Pour le semestre clos le 30 juin 2012, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement se sont élevées à 0,2 M$, ce qui rend compte du produit en trésorerie de 0,2 M$ lié à l’exercice de 650 000 bons de souscription au prix de 0,35 $. Pour le semestre clos le 30 juin 2011, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement avaient totalisé 6,7 M$ et rendaient compte essentiellement du produit net de 5,9 M$ obtenu à l’exercice, le 13 janvier 2011, de l’option de surallocation attribuée dans le cadre du premier appel public à l’épargne, du produit en trésorerie de 0,2 M$ à l’exercice de 600 000 options sur actions à 0,35 $, et du produit de 0,6 M$ lié à l’exercice de 1 103 750 bons de souscription à 0,50 $. Pour les trimestre et semestre clos le 30 juin 2012, les sorties de trésorerie nettes liées aux activités opérationnelles, aux activités d’investissement et aux activités de financement sont respectivement de 5,8 M$ et 10,0 M$, contre des sorties nettes respectives de 9,4 M$ et 11,3 M$ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent.

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Suivent l’affectation projetée du produit du PAPE de la Société en 2010 et son affectation réelle au 30 juin 2012 : Affectation du produit selon le prospectus de décembre 2010

Affectation réelle du produit au 30 juin 2012

Prospection et forages

15 000 $

18 181 $

Essais métallurgiques

10 000

5 945

Étude préliminaire de faisabilité

4 000

4 084

Étude de faisabilité

6 000

6 534

10 125

10 381

45 125 $

45 125 $

Affectation du produit (en milliers de dollars)

Frais généraux et frais d’administration

La hausse des frais réels de prospection et de forage rend principalement compte de l’accélération des travaux de forage en prévision de l’étude de faisabilité, de l’estimation des ressources et de la réalisation des études géotechniques. La baisse des frais réels liés aux essais métallurgiques résulte surtout du report des essais à des stades ultérieurs de l’étude de faisabilité. Liquidités (en milliers de dollars)

30 juin 2012 9 778 $ 7 267 $ 14 496 $ 59 544 $ 82 130 $ 72 622 $

Trésorerie et équivalents de trésorerie Partie courante des crédits d’impôt à recevoir 1 Fonds de roulement Participations dans des biens miniers Total de l’actif Capitaux propres

31 décembre 2011 19 741 $ 10 450 $ 27 073 $ 53 539 $ 86 368 $ 76 741 $

1. Le fonds de roulement correspond à l’actif courant diminué du passif courant.

Comme les biens miniers dans lesquels la Société détient actuellement une participation n’en sont qu’au stade de la prospection et de l’évaluation, celle-ci n’a actuellement aucune source de produits opérationnels et compte sur des fonds externes pour financer la poursuite de son programme de prospection et de mise en valeur. Par le passé, la Société a eu recours, comme principales sources de financement, à l’émission de titres de capitaux propres en contrepartie de trésorerie, à des fonds reçus du gouvernement du Québec sous forme de crédits d’impôt minier attribués en fonction des dépenses de prospection engagées, à des produits d’intérêts ainsi qu’à des fonds touchés à l’exercice d’options sur actions et de bons de souscription. Le risque de crédit lié aux instruments financiers de la Société est minime car, conformément à sa politique de placement, l’excédent de trésorerie est principalement placé dans des dépôts à court terme et des comptes d’épargne à intérêt élevé auprès de grandes banques canadiennes. En outre, les comptes débiteurs sont essentiellement composés de taxes de vente à recevoir d’autorités gouvernementales au Canada. Au 30 juin 2012, le fonds de roulement de la Société s’élevait à 14,5 M$, contre 27,1 M$ au 31 décembre 2011. Cette diminution du fonds de roulement au 30 juin 2012 est principalement attribuable aux frais généraux et frais d’administration ainsi qu’aux investissements continus dans le projet nickelifère Dumont, en partie contrebalancés par les crédits d’impôt nets reçus de 2,6 M$. La direction de la Société estime qu’elle dispose de fonds suffisants pour acquitter ses frais généraux et ses frais d’administration, pour financer ses activités de prospection et d’évaluation et pour faire face à ses échéances et obligations des 12 mois à venir. Toutefois, pour réaliser les plans à long terme de mise en œuvre du projet Dumont, l’un des piliers de la réussite financière de la Société, celle-ci devra réunir - 18 -

des capitaux supplémentaires pour financer ses études techniques, les acomptes à verser sur le matériel minier à long délai de commande, l’obtention de ses permis et ses travaux de construction. Il lui sera possible de satisfaire à ses besoins de financement de plusieurs façons et, notamment, par une combinaison de partenariats stratégiques, de coentreprises, de financements de projet par emprunts, d’accords d’enlèvement et de financements par actions. Bien que la Société ait réussi à trouver du financement par le passé, rien ne garantit qu’elle soit à nouveau en mesure d’y parvenir dans l’avenir ou que ces sources de financement ou initiatives soient accessibles, ni qu’elles le soient à des conditions qui lui seront acceptables. Sources de financement Au 30 juin 2012, Royal Nickel disposait de 9,8 M$ en trésorerie et en équivalents de trésorerie, contre 19,7 M$ au 31 décembre 2011. Royal Nickel disposait en outre d’un crédit d’impôt courant er de 7,3 M$ à recevoir du Québec. Le 1 août 2012, la Société a annoncé la conclusion d’un investissement de 12 M$ dans le projet Dumont de la part de Ressources Québec Inc., filiale d’Investissement Québec. Les efforts de la Société en vue de l’obtention de financement sont tributaires de la conjoncture économique ainsi que de la volatilité des marchés financiers et des bourses de marchandises.

PERSPECTIVES La Société a pour objectif de mener à bien son projet Dumont en passant par les prochaines phases successives que constituent l’étude de faisabilité, l’obtention des permis, la construction et la mise en production. Les importants travaux techniques réalisés au cours des derniers mois ont mené à la publication, en mai 2012, d’une EPF révisée qui a révélé une augmentation de 31 % de la VAN du projet Dumont. Ces travaux techniques ont non seulement permis de faire ressortir des taux de récupération du nickel améliorés ainsi que des économies pouvant venir du recours au camionnage à pantographe, mais encore ont-ils accru le niveau de confiance à l’égard des hypothèses retenues à l’égard du projet. L’EPF révisée formera la base de la prochaine étude de faisabilité, et les perspectives qu’elle a permis de révéler, comme la possibilité de tirer des sous-produits du concentré de magnétite, la prise en compte des crédits liés au platine et au palladium et les possibilités d’optimiser encore davantage les activités de la mine, seront évaluées à la faveur de cette étude. L’étude de faisabilité a officiellement été mise en branle en juin 2012 et elle devrait être achevée d’ici au milieu de 2013. En désignant Ausenco et SRK pour sa réalisation, RNC s’est acquis les services de la solide équipe qui avait été responsable de l’EPF initiale, et en concluant un investissement de 12 M$ avec Ressources Québec et en nommant une directrice de projet, RNC entend bien franchir comme prévu les grands jalons du projet et faire ressortir, par son étude de faisabilité, toute la valeur dont ce projet peut être porteur. RNC poursuit son travail auprès des localités concernées et a réactivé son comité consultatif des collectivités locales, en vue de solliciter une plus grande participation des intervenants et de maintenir l’excellence des communications et des rapports à toutes les phases du projet. Ce comité fournit de l’information essentielle à l’élaboration du projet ainsi qu’au processus d’évaluation d’impact environnemental. La procédure d’obtention des permis liés au projet Dumont suit son cours, avec l’objectif ultime de déposer l’EIES d’ici la fin de 2012. L’une des priorités de la Société pour 2012 est de se trouver un partenaire pour le projet et d’engager son processus de financement par emprunts. Ce processus s’est en fait déjà amorcé début 2012 par le recrutement de Rothschild comme conseiller financier du projet. Quant à la recherche d’un partenaire officiel, elle a débuté fin juin 2012 par une sollicitation d’intérêt pour le projet auprès de parties intéressées en Europe comme en Asie. RNC entend avoir mené à bien cette recherche de partenaire d’ici au début de 2013, après quoi elle s’occupera du financement du projet par voie d’emprunts. La Société reste en outre à l’affût des possibilités d’acquisition de biens présentant un grand potentiel de prospection – de préférence des unités génératrices de trésorerie – pour faire fructifier ses affaires dans les secteurs des métaux de base et du platine. La Société entend se concentrer à cet égard sur des pays où elle estime être en mesure de gérer le risque en cause.

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TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Les transactions entre parties liées réalisées au cours des trimestres clos les 30 juin 2012 et 2011 se ventilent comme suit :

(en milliers de dollars) Frais généraux et frais d’administration Honoraires de services-conseils versés à un administrateur et dirigeant

Trimestres clos les 30 juin 2012 2011

-$ -$

44 $ 44 $

Semestres clos les 30 juin 2012 2011

11 $ 11 $

88 $ 88 $

Le 29 juin 2012, la Société a modifié les modalités de 1 300 000 bons de souscription non cotés, exerçables au prix de 0,35 $ l’unité jusqu’au 19 juillet 2012 et détenus par une société sous le contrôle d’un ancien administrateur de la Société, en vue de les assortir d’une option d’exercice sans décaissement. En juillet 2012, 150 000 de ces bons de souscription ont été exercés pour un produit en trésorerie de 52 500 $, tandis que les 1 150 000 restants ont été exercés au titre de l’option sans décaissement. Au total, 277 648 actions ont été émises dans le cadre de ces exercices. ENGAGEMENTS CONTRACTUELS En 2011, la Société a conclu un contrat de sous-location et un contrat de location principal aux termes desquels elle devra verser des paiements globaux de 1,4 M$ au titre de la location sur les cinq prochaines années. La Société est partie à certains contrats d’emploi avec des dirigeants. Ces contrats renferment des clauses exigeant le versement de paiements supplémentaires lorsque certains événements se produisent, notamment la résiliation du contrat ou le changement de contrôle de la Société. Une redevance de 5 000 $ par année est également payable par anticipation à compter d’octobre 2011, comme cela est dit à la rubrique « Projet Dumont ». ÉVENTUALITÉS Les activités de prospection et d’extraction minière assujettissent la Société à diverses lois sur la protection de l’environnement et à leurs règlements d’application. Ces règlements évoluent constamment et, le plus souvent, dans le sens d’un resserrement des exigences. En date du 10 août 2012, la Société estime qu’il n’existait pas de restrictions environnementales importantes l’obligeant à engager des dépenses d’investissement considérables dans un avenir rapproché, et elle prévoit que de telles obligations pourraient uniquement se manifester au moment où débutera la mise en valeur des mines. Selon la convention datée du 8 mars 2007 aux termes de laquelle Royal Nickel a acquis une participation exclusive dans les concessions minières Marbaw, la Société est tenue d’émettre 7 millions d’actions ordinaires à l’intention de Marbaw à la mise en production commerciale du bien minier ou à sa cession à un tiers (notamment dans le cadre d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’une acquisition d’actifs).

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ARRANGEMENTS NON COMPTABILISÉS En date du présent rapport de gestion, la Société n’avait conclu aucun arrangement non comptabilisé ayant ou pouvant raisonnablement avoir une incidence actuelle ou éventuelle sur ses résultats opérationnels ou sur sa situation financière, y compris sur les questions liées aux liquidités et aux sources de financement. TRANSACTIONS PROPOSÉES Pour l’heure, la Société n’envisage pas de conclure de transactions majeures. Elle n’en continue pas moins d’évaluer des biens qu’elle pourrait éventuellement acquérir. Se reporter à la rubrique « Perspectives ».

DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION Au 10 août 2012, 90 069 932 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation. Au 10 août 2012, la Société avait en cours les titres ci-dessous, lesquels peuvent être convertis en actions ordinaires :

Options sur actions Bons de souscription

Nombre de titres

Prix d’exercice moyen pondéré

7 123 250 11 308 750

1,69 $ 3,00 $

Au 10 août 2012, la Société avait en cours les titres ci-dessous, lesquels peuvent être rachetés au gré du porteur contre de la trésorerie ou des actions ordinaires : Nombre de titres Unités d’actions à dividende différé Unités d’actions subalternes

1 218 041 1 507 239

CONTRÔLES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE La direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un système adéquat de contrôles de communication de l’information et de contrôles internes à l’égard de l’information financière. Aussi bien conçu soit-il, un système de contrôles de communication de l’information et de contrôles internes à l’égard de l’information financière comporte des limites, et même les systèmes considérés comme efficaces ne sauraient donner au mieux qu’une assurance raisonnable quant à la qualité de la préparation et de la présentation des états financiers. Il n’y a eu, au cours du trimestre clos le 30 juin 2012, aucun changement aux contrôles de communication de l’information ou aux contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société qui a eu, ou dont on pourrait raisonnablement penser qu’il aura, des répercussions importantes sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière.

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NORMES INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIÈRE Il n’y a eu aucun changement aux méthodes comptables appliquées par la Société pour l’établissement de ses états financiers intermédiaires résumés non audités de chacun des trimestres écoulés de 2012 par rapport à celles appliquées pour l’établissement de ses états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2011. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque auxquels est exposée la Société sont présentés dans sa plus récente notice annuelle déposée auprès des organismes de réglementation provinciaux canadiens, accessible au www.sedar.com.

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