Relations investisseurs E-mail : [email protected] Direction de la communication E-mail : [email protected] Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 892 940 € 1ère avenue 2065 m LID - BP 27 - 06511 Carros cedex - France 417 350 311 RCS Grasse

La santé animale est notre passion

Virbac Rapport annuel 2005

© Couverture et rabat : Ph. T. Evans et Ph. E. Meola/Getty Images - Intérieur : F. Decante et photothèque Virbac. Conception et réalisation :

Virbac 13 rue LID - BP 27 06511 Carros cedex - France Tél. : +33 (0)4 92 08 71 00 - Fax : +33 (0)4 92 08 71 65 www.virbac.com ème

Ce qui nous anime un peu plus chaque jour…

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Relations investisseurs E-mail : [email protected] Direction de la communication E-mail : [email protected] Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 892 940 € 1ère avenue 2065 m LID - BP 27 - 06511 Carros cedex - France 417 350 311 RCS Grasse

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Virbac sur les cinq continents

Apporter notre expertise et nos soins à tous les animaux

Promouvoir la santé animale partout dans le monde

Afrique

Asie

Europe

Afrique du Sud

Chine

Allemagne

Virbac RSA (Pty) Ltd 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park 0157 Centurion Tél. : +27 (12) 657 6000 Fax : +27 (12) 657 0269 E-mail : [email protected]

Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D 23843 Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531) 805 555 Fax : +49 (4531) 805 100 Site web : www.virbac.de E-mail : [email protected]

Amérique du Nord

Virbac SA Beijing Representative Office Room 804, Kaida Building 19B Minwang Hepingli Dong Street Dongcheng District 100013 Beijing Tél. : +86 (10) 64276076 Fax : +86 (10) 64276078 E-mail : [email protected]

Canada

Corée

Canadian Business Unit Virbac Corporation 2417 Saint Charles Road St Lazare, Québec, J7T 2J1 Tél. : +1 (866) 458 33 50 Fax : +1 (450) 458 57 99

Virbac Korea Co. Ltd 2nd F. Handok Building 296-2 Chunghwa-Dong Chungrang-Gu 131-121 Séoul Tél. : +82 (2) 496 40 70 Fax : +82 (2) 496 40 76 Site web : www.virbackorea.com E-mail : [email protected]

États-Unis Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas 76137-4611 Tél. : +1 (817) 831 50 30 Fax : +1 (817) 831 83 27 Site web : www.virbaccorp.com E-mail : [email protected]

Amérique latine Brésil Virbac do Brasil Industria e Comércio Ltda Av. Eng. Eusébio Stevaux, n°1368 Jurubatuba – Santo Amaro CEP 04696-000 Saõ Paulo Tél. : +55 (11) 5525 5000 Fax : +55 (11) 5525 5020 Site web : www.virbac.com.br E-mail : [email protected]

Colombie Virbac Colombia Ltda Carrera 42 n°76-20 Barrio Gaitan Bogota D.C. Tél. : +57 (1) 225 2100 Fax : +57 (1) 225 4133 Site web : www.virbac.com.co

Costa Rica

Développer chaque jour les meilleures solutions aux côtés des vétérinaires

Laboratorios Virbac Costa Rica SA Del Hotel Torremolinos 100 mts Este, 25 mts Norte Calle 38 entre avenidas 7 y 9 Distrito Merced San José Tél. : +506 258 3362 Fax : +506 258 4784 Site web : www.virbac.co.cr

Mexique Laboratorios Virbac Mexico SA de CV Avenida Mayas n° 3305 Fraccionamiento Monraz CP 44670 Guadalajara, Jalisco Tél. : +52 (33) 5000 2500 Fax : +52 (33) 5000 2515 Site web : www.virbac.com.mx E-mail : [email protected]

Japon Virbac Japan Co. Ltd C/o New Awajimachi Building 8th floor 1-3-14, Awajimachi, Chuo-ku 541-0047 Osaka Tél. : +81 (6) 62 03 48 17 Fax : +81 (6) 62 03 16 70 E-mail to Yasunao Niimi : [email protected]

Philippines Virbac Philippines Inc. E -1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road, Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2) 635 99 93/95/97 Fax : +63 (2) 635 99 87 Site web : www.virbac.ph E-mail : [email protected]

Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd 4F-3, n° 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) 8791 8636 Fax : +886 (2) 8791 8223 Site web : www.virbac.com.tw E-mail : [email protected]

Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd 222 Moo 9 Thansettakij Building 11th floor, Zone D3 Vibhavadi-Rangsit Road Chatuchak Subdistrict Chatuchak District Bangkok 10900 Tél. : +66 2 512 04 66/67 Fax : +66 2 512 04 68 E-mail : [email protected]

Vietnam Virbac Vietnam JV Co. 12A14 Me Linh Street, Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh Ville Tél. : +84 (8) 840 46 29 Fax : +84 (8) 840 12 60 E-mail : [email protected]

Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A 1180 Vienne Tél. : +43 (0) 1 2183426 0 Fax : +43 (0) 1 2183426 77 Site web : www.virbac.at E-mail : [email protected]

Belgique Virbac Belgium SA Rue de la Station 17 B 1300 Wavre Tél. : +32 (0) 10 47 06 35 Fax : +32 (0) 10 45 75 30 Site web : www.virbac.be E-mail : [email protected]

Espagne Virbac España SA Angel Guimerà, 179*181 Esplugues de Llobregat E 08950 Barcelone Tél. : +34 (93) 470 79 40 Fax : +34 (93) 371 91 11 E-mail : [email protected]

France Virbac SA (Direction générale du Groupe) 13e rue LID – BP 27 F 06511 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 00 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 65 Site web : www.virbac.com E-mail : [email protected] Virbac France SAS 13e rue LID – BP 447 F 06515 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 45 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 75 Site web : www.virbac.fr E-mail : [email protected] Francodex SAS 1e avenue 2065 m LID – BP 105 F 06513 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 83 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 86 Virbac Nutrition SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 84 36 Fax : +33 (0) 4 66 88 86 05 Dog N’Cat International SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 30 07 Fax : +33 (0) 4 66 88 81 11 Site web : www.dogcatinter.com Bio Véto Test SAS 285 avenue de Rome F 83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 (0) 4 94 10 58 94 Fax : +33 (0) 4 94 10 58 90 Site web : www.bvt.fr E-mail : [email protected]

Grèce Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia 14565 Agios Stefanos Tél. : +30 210 621 9520 Fax : +30 210 814 0900 Site web : www.virbac.gr E-mail : [email protected]

Hongrie Virbac SA Representative Office Vàci ùt 18 1132 Budapest Tél. : +36 70 338 71 77 Fax : +36 1 326 52 98

Italie Virbac SRL Via dei Gracchi 30 I 20146 Milan Tél. : +39 02 48 53 451 Fax : +39 02 48 00 26 44 Site web : www.virbac.it

Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg 15 3771 ND Barneveld Tél. : +31 (0) 342 427 100 Fax : +31 (0) 342 490 164 Site web : www.virbac.nl E-mail : [email protected]

Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda Beloura Office Park Edificio 13, Piso 1, Escritorio 3 Quinta da Beloura P 2710-444 Sintra Tél. : +351 219 245 020 Fax : +351 219 245 029

Royaume-Uni Virbac Ltd Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St Edmunds, Suffolk IP30 9UP Tel. : +44 (0) 1359 243243 Fax : +44 (0) 1359 243200 Site web : www.virbac.co.uk E-mail : [email protected]

Suisse Virbac (Switzerland) AG Europastrasse 15 CH 8152 Glattbrugg Tél. : +41 (44) 809 11 22 Fax : +41 (44) 809 11 23 Site web : www.virbac.ch E-mail : [email protected]

Pacifique Australie Virbac (Australia) Pty Ltd 15 Pritchard Place Peakhurst, NSW 2210 Tél. : +61 (2) 9717 2000 Fax : +61 (2) 9533 1522 Site web : www.virbac.com.au E-mail : [email protected]

Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd 30-32 Stonedon Drive East Tamaki Auckland 1706 Tél. : +64 (9) 273 9501 Fax : +64 (9) 272 7667 Site web : www.virbac.co.nz

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Allemagne

Virbac RSA (Pty) Ltd 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park 0157 Centurion Tél. : +27 (12) 657 6000 Fax : +27 (12) 657 0269 E-mail : [email protected]

Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D 23843 Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531) 805 555 Fax : +49 (4531) 805 100 Site web : www.virbac.de E-mail : [email protected]

Amérique du Nord

Virbac SA Beijing Representative Office Room 804, Kaida Building 19B Minwang Hepingli Dong Street Dongcheng District 100013 Beijing Tél. : +86 (10) 64276076 Fax : +86 (10) 64276078 E-mail : [email protected]

Canada

Corée

Canadian Business Unit Virbac Corporation 2417 Saint Charles Road St Lazare, Québec, J7T 2J1 Tél. : +1 (866) 458 33 50 Fax : +1 (450) 458 57 99

Virbac Korea Co. Ltd 2nd F. Handok Building 296-2 Chunghwa-Dong Chungrang-Gu 131-121 Séoul Tél. : +82 (2) 496 40 70 Fax : +82 (2) 496 40 76 Site web : www.virbackorea.com E-mail : [email protected]

États-Unis Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas 76137-4611 Tél. : +1 (817) 831 50 30 Fax : +1 (817) 831 83 27 Site web : www.virbaccorp.com E-mail : [email protected]

Amérique latine Brésil Virbac do Brasil Industria e Comércio Ltda Av. Eng. Eusébio Stevaux, n°1368 Jurubatuba – Santo Amaro CEP 04696-000 Saõ Paulo Tél. : +55 (11) 5525 5000 Fax : +55 (11) 5525 5020 Site web : www.virbac.com.br E-mail : [email protected]

Colombie Virbac Colombia Ltda Carrera 42 n°76-20 Barrio Gaitan Bogota D.C. Tél. : +57 (1) 225 2100 Fax : +57 (1) 225 4133 Site web : www.virbac.com.co

Costa Rica

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Laboratorios Virbac Costa Rica SA Del Hotel Torremolinos 100 mts Este, 25 mts Norte Calle 38 entre avenidas 7 y 9 Distrito Merced San José Tél. : +506 258 3362 Fax : +506 258 4784 Site web : www.virbac.co.cr

Mexique Laboratorios Virbac Mexico SA de CV Avenida Mayas n° 3305 Fraccionamiento Monraz CP 44670 Guadalajara, Jalisco Tél. : +52 (33) 5000 2500 Fax : +52 (33) 5000 2515 Site web : www.virbac.com.mx E-mail : [email protected]

Japon Virbac Japan Co. Ltd C/o New Awajimachi Building 8th floor 1-3-14, Awajimachi, Chuo-ku 541-0047 Osaka Tél. : +81 (6) 62 03 48 17 Fax : +81 (6) 62 03 16 70 E-mail to Yasunao Niimi : [email protected]

Philippines Virbac Philippines Inc. E -1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road, Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2) 635 99 93/95/97 Fax : +63 (2) 635 99 87 Site web : www.virbac.ph E-mail : [email protected]

Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd 4F-3, n° 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) 8791 8636 Fax : +886 (2) 8791 8223 Site web : www.virbac.com.tw E-mail : [email protected]

Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd 222 Moo 9 Thansettakij Building 11th floor, Zone D3 Vibhavadi-Rangsit Road Chatuchak Subdistrict Chatuchak District Bangkok 10900 Tél. : +66 2 512 04 66/67 Fax : +66 2 512 04 68 E-mail : [email protected]

Vietnam Virbac Vietnam JV Co. 12A14 Me Linh Street, Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh Ville Tél. : +84 (8) 840 46 29 Fax : +84 (8) 840 12 60 E-mail : [email protected]

Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A 1180 Vienne Tél. : +43 (0) 1 2183426 0 Fax : +43 (0) 1 2183426 77 Site web : www.virbac.at E-mail : [email protected]

Belgique Virbac Belgium SA Rue de la Station 17 B 1300 Wavre Tél. : +32 (0) 10 47 06 35 Fax : +32 (0) 10 45 75 30 Site web : www.virbac.be E-mail : [email protected]

Espagne Virbac España SA Angel Guimerà, 179*181 Esplugues de Llobregat E 08950 Barcelone Tél. : +34 (93) 470 79 40 Fax : +34 (93) 371 91 11 E-mail : [email protected]

France Virbac SA (Direction générale du Groupe) 13e rue LID – BP 27 F 06511 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 00 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 65 Site web : www.virbac.com E-mail : [email protected] Virbac France SAS 13e rue LID – BP 447 F 06515 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 45 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 75 Site web : www.virbac.fr E-mail : [email protected] Francodex SAS 1e avenue 2065 m LID – BP 105 F 06513 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 83 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 86 Virbac Nutrition SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 84 36 Fax : +33 (0) 4 66 88 86 05 Dog N’Cat International SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 30 07 Fax : +33 (0) 4 66 88 81 11 Site web : www.dogcatinter.com Bio Véto Test SAS 285 avenue de Rome F 83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 (0) 4 94 10 58 94 Fax : +33 (0) 4 94 10 58 90 Site web : www.bvt.fr E-mail : [email protected]

Grèce Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia 14565 Agios Stefanos Tél. : +30 210 621 9520 Fax : +30 210 814 0900 Site web : www.virbac.gr E-mail : [email protected]

Hongrie Virbac SA Representative Office Vàci ùt 18 1132 Budapest Tél. : +36 70 338 71 77 Fax : +36 1 326 52 98

Italie Virbac SRL Via dei Gracchi 30 I 20146 Milan Tél. : +39 02 48 53 451 Fax : +39 02 48 00 26 44 Site web : www.virbac.it

Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg 15 3771 ND Barneveld Tél. : +31 (0) 342 427 100 Fax : +31 (0) 342 490 164 Site web : www.virbac.nl E-mail : [email protected]

Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda Beloura Office Park Edificio 13, Piso 1, Escritorio 3 Quinta da Beloura P 2710-444 Sintra Tél. : +351 219 245 020 Fax : +351 219 245 029

Royaume-Uni Virbac Ltd Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St Edmunds, Suffolk IP30 9UP Tel. : +44 (0) 1359 243243 Fax : +44 (0) 1359 243200 Site web : www.virbac.co.uk E-mail : [email protected]

Suisse Virbac (Switzerland) AG Europastrasse 15 CH 8152 Glattbrugg Tél. : +41 (44) 809 11 22 Fax : +41 (44) 809 11 23 Site web : www.virbac.ch E-mail : [email protected]

Pacifique Australie Virbac (Australia) Pty Ltd 15 Pritchard Place Peakhurst, NSW 2210 Tél. : +61 (2) 9717 2000 Fax : +61 (2) 9533 1522 Site web : www.virbac.com.au E-mail : [email protected]

Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd 30-32 Stonedon Drive East Tamaki Auckland 1706 Tél. : +64 (9) 273 9501 Fax : +64 (9) 272 7667 Site web : www.virbac.co.nz

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Sommaire Message du Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2•3 Panorama du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4•5 Un Groupe mondial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6•7 Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8•9 Faits marquants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10•11 Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Finance et bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16•17 Client . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18•19 Sponsoring voile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20•21 Compétitivité industrielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22•23 Ressources humaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24•25 Rapport financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28•126 Glossaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

2

Message du Président Un rebond attendu et réalisé L’exercice 2005 a vu le chiffre d’affaires de Virbac croître de 6 %, 4,9 % à taux de change et périmètre comparables, en phase avec l’évolution d’un marché mondial dynamisé par un retour à la croissance sur le segment des médicaments pour animaux de production alors qu’elle se maintenait à un très bon niveau sur le segment des médicaments pour animaux de compagnie. Toutes les grandes régions du monde ont contribué à cette évolution positive du chiffre d’affaires, en phase là aussi avec les tendances constatées sur le marché mondial. Un des points les plus marquants de l’exercice a été la progression de près de deux points du taux de marge brute, le résultat cumulé d’efforts entrepris dans plusieurs domaines depuis quelques années : concentration sur les produits à plus fortes marges, réduction d’activités à faibles marges, amélioration de la compétitivité industrielle et des achats. Combinée à une bonne maîtrise des charges d’exploitation, qui ont évolué à un rythme légèrement inférieur à celui du chiffre d’affaires, cette amélioration de marge brute se retrouve au niveau du résultat opérationnel récurrent qui a progressé de près de deux points, passant de 8,4 % à 10,3 %. La progression est moins rapide au niveau du résultat net en raison de la dépréciation de deux actifs incorporels du Groupe qui s’est ajoutée aux dernières charges exceptionnelles enregistrées au premier semestre aux États-Unis, alors que l’année précédente les charges exceptionnelles américaines, pourtant plus importantes, avaient été largement compensées par des cessions d’actifs non stratégiques. Autre fait marquant sur le plan financier, le niveau élevé de la marge brute d’autofinancement, combiné à une bonne maîtrise des stocks et à un niveau mesuré d’investissements, s’est traduit par un fort désendettement qui a ramené le ratio dette nette sur fonds propres à 10 %.

Rapport annuel 2005

Constance et rigueur dans l’exécution de la stratégie D’un point de vue stratégique, le modèle de croissance de Virbac s’est renforcé en 2005. La gestion rigoureuse du pipe line de nouveaux projets de recherche et développement entamée ces dernières années commence à porter ses fruits. La visibilité sur les lancements de produits de 2006 et des années suivantes s’est renforcée. Complétant le dynamisme commercial dont ont toujours su faire preuve les équipes de Virbac, ils devraient assurer à la société un taux de

3 Éric Marée Président du Directoire de Virbac

croissance organique d’environ 5 % par an en moyenne. Quelques projets à plus forts enjeux, mais aussi plus risqués, ainsi que des acquisitions, devraient donner des coups d’accélérateur à ce taux de croissance. Plusieurs initiatives lancées ces deux dernières années dans le but de maîtriser la croissance des dépenses et d’optimiser leur impact se poursuivent : projet d’amélioration continue dans les usines françaises, qui sera ultérieurement étendue à d’autres sites, extension systématique du projet achats, projet d’optimisation des dépenses marketing et commerciales en Europe, extension progressive à l’ensemble du Groupe de systèmes d’information permettant d’améliorer la gestion des grands processus de l’entreprise. Dernière initiative stratégique annoncée en toute fin d’année 2005, notre proposition de rachat des 40 % d’actions de Virbac Corp. non détenues par le Groupe, destinée bien sûr à nous mettre définitivement à l’abri des risques que fait peser une cotation de filiale sur le marché américain, mais également à en éviter les coûts, prohibitifs pour une petite société, et surtout à permettre la mise en œuvre d’une stratégie globale dans toutes les fonctions clés de la société.

2006, année charnière du développement global L’année 2006 devrait être une année charnière dans le développement du Groupe. Nous en attendons le succès de l’offre publique d’achat aux États-Unis précédemment évoquée, mais aussi la conclusion du rachat de l’activité vétérinaire de Glaxo en Inde, une opération qui propulsera Virbac en position de leader dans un marché promis à un grand développement dans les années et les décennies à venir. Deux opérations qui préfigurent le développement à moyen terme du Groupe, que nous entendons accélérer en Amérique et en Asie. Indépendamment de ces projets de croissance externe, nous nous attendons pour l’ensemble de l’année 2006 à une croissance similaire, voire légèrement supérieure à celle de 2005 et à une rentabilité opérationnelle du même ordre que celle de 2005 en pourcentage du chiffre d’affaires, puisque nous avons l’intention d’investir les gains opérationnels que nous espérons réaliser dans une augmentation des budgets de R&D, en particulier aux États-Unis, pour nourrir la croissance future.

4

Panorama du Groupe Virbac Profil 1er laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale 9e laboratoire vétérinaire mondial 6e laboratoire vétérinaire européen 2 230 collaborateurs +4,9 % de croissance du chiffre d’affaires en 2005* * à taux de change et périmètre constants

Rang

1 2 3 4 5 6 7 8 9

Sociétés

Pfizer Merial Intervet Bayer Fort Dodge Elanco Schering-Plough Novartis Virbac

CA 2005 M USD

Part de marché

2 206 1 987 1 359 968 881 864 851 727 457

14,8 % 13,3 % 9,1 % 6,5 % 5,9 % 5,8 % 5,7 % 4,9 % 3,1 %

(source : Wood Mackenzie, Virbac)

Bourse

Rapport annuel 2005

Virbac SA est cotée depuis 1985 à la Bourse de Paris. 46,7 % du capital et 65 % des droits de vote sont détenus par la famille du fondateur de Virbac.

5 Répartition de l’actionnariat en pourcentage du capital au 15 mai 2006 ■ 46,7 % Groupe familial Dick ■ 0,9 % Plan d’épargne entreprise ■ 4,9 % Financière de l’Échiquier ■ 1,9 % Autocontrôle ■ 45,6 % Public

Une focalisation des ressources sur deux métiers Pionnier sur le marché des animaux de compagnie, Virbac y occupe désormais une position majeur : 7e mondial, 5e en Europe de l’Ouest. Présent de manière plus sélective sur le marché des animaux d’élevage, Virbac détient de solides positions sur les segments les plus porteurs.

Marché de la santé animale par espèce 62,9 %* 59,8 %

40,2 % 32,6 %*

■ animaux de compagnie ■ animaux d’élevage *

4,5 % du chiffre d’affaires provient d’activités diverses.

Virbac

marché

Une forte présence internationale 75,5 % des ventes hors de France 24 filiales commerciales hors de France Une présence commerciale dans plus de 100 pays 56 % des effectifs hors de France 5 centres de R&D Des sites de production dans 7 pays

Répartition du chiffre d’affaires par région ■ 32,4 % Europe hors France ■ 24,5 % France ■ 16,9 % Amérique du Nord ■ 8,5 % Pacifique ■ 6,7 % Amérique latine ■ 6,1 % Afrique/Moyen-Orient ■ 4,9 % Asie

6

Un Groupe mondial L’organisation mondiale de Virbac est partagée en cinq zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie et SANZA, cette dernière zone regroupant les filiales de Nouvelle-Zélande, d’Australie et d’Afrique du Sud. Les autres marchés de l’Afrique ainsi que ceux du Moyen-Orient sont rattachés à la zone Europe. Pour garantir sa réactivité et son adaptation constante aux demandes des marchés locaux, chaque zone dispose d’un centre de Recherche & Développement et d’un ou plusieurs centres de production.

Amérique du Nord 63 M€ Focus DIRECTION RH VIRBAC CORPORATION, ÉTATS-UNIS

Page 25

Focus DIRECTION DE LA ZONE AMÉRIQUE LATINE, MEXIQUE

Page 17

Rapport annuel 2005

Amérique latine 25 M€

Répartition géographique du chiffre d’affaires 2005 ● Siège du Groupe ● Filiales hors de France ● Sites de production ● Centres de Recherche et Développement

7 30 % du chiffre d’affaires 2005 provient de produits fabriqués par les unités de production hors de France, permettant ainsi à Virbac d’être au plus près des besoins locaux. La présence croissante de Virbac à l’échelle mondiale se vérifie également à travers ses effectifs, aujourd’hui basés à plus de 56 % hors de France, au sein des filiales et des bureaux de représentation. Virbac est aujourd’hui un groupe mondial à travers ses produits mais aussi à travers ses hommes et ses femmes au service du Groupe dans le monde entier.

Focus DIRECTION DES RESSOURCES LOGISTIQUES, CARROS

Page 23 DIRECTION DE LA ZONE EUROPE

Page 19

Europe 212 M€

Asie 18 M€

Afrique / Moyen-Orient 23 M€

Pacifique 31,5 M€

8

Chiffres clés Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

Résultats (en millions d’euros) 38,3

372,4 351,4

32,1 29,7

28,3

19,8 16,7

2004

2005

2004

2005

■ Résultat opérationnel courant ■ Résultat opérationnel après éléments non récurrents ■ Résultat - part du Groupe

Croissance interne Virbac (à taux de change constants)

+4,9 %

Rapport annuel 2005

+2,5 %

2004

2005

9

Marge brute d’autofinancement (en millions d’euros) 39,9

29,0

2004

2005

Investissements (en millions d’euros)

Structure financière (en millions d’euros) Capitaux employés 184,8 196,2

25,6 14,1

Financement 184,8 196,2 150,7

148,6

148,1 122,4

10 3,7

11,5

24,5

5,9 45,5

36,2 0

33,3 37,9 14,8

0,4 2004

2005

■ Investissements incorporels ■ Investissements corporels ■ Investissements financiers

2004

2005

■ Immobilisations nettes ■ Besoin en fond de roulement (BFR)

2004

2005

■ Capitaux propres - part du Groupe ■ Minoritaires et provisions à long terme ■ Endettement net

10

Faits marquants à 100 % •deAcquisition Zoforos, distributeur historique de Virbac en Grèce. La création de Virbac Hellas, 24ème filiale du Groupe, permet de renforcer la position de Virbac en industriel (porcs et volailles), segment majeur du marché grec et de regrouper les activités animaux de production et élevage industriel au sein d’une seule entité.

du projet amélioration continue aux laboratoires •duExtension Contrôle qualité, avant de se poursuivre aux Ressources logistiques en septembre 2005.

janvier

février

mars

avril

mai

Lancement de Fortiflex nouvelle •formule en France et au Japon. ®

Ce complément nutritionnel utilisé contre les troubles de la motricité, est enrichi de deux ingrédients supplémentaires (la sélénométhionine et l’extrait de thé vert) qui permettent de mieux combattre l’arthrose canine.

• Lancement d’Epi-Otic nouvelle formule en Espagne, Italie, Rapport annuel 2005

®

Royaume-Uni et Japon, nettoyant auriculaire spécifiquement formulé pour contrôler et prévenir les otites externes chez le chien et le chat.

juin

11

•

Mise en service, dans l’unité de mise sous forme pharmaceutique des vaccins, d’un nouveau lyophilisateur d’une capacité de 86 400 flacons de vaccins.

juillet

août

septembre

Lancement en France de la nouvelle gamme la plus complète du marché à base d’ivermectine comprenant : Trois endectocides : Virbamec® injectable pour porcs et bovins, Virbamec® pour-on et Virbamec® D pour bovins ;

•

•

Equimax®, premier vermifuge actif contre tous les principaux parasites internes de chevaux en une seule administration, présenté dans une seringue ergonomique, dont le volume permet de traiter les chevaux pesant jusqu’à 700 kg.

octobre

novembre

décembre

Lancement de Rilexine •observance globale (forme ®

appétente de comprimés antibiotiques pour chiens et chats) en France : première étape du déploiement européen. Virbac développe en parallèle un programme pour faciliter l’observance du traitement (conditionnements en unité de traitement hebdomadaire, étuis et notices plus intelligibles et pédagogiques pour les propriétaires). d’une blistereuse d’une cadence de 5 400 blisters •parInstallation heure, permettant un nouveau procédé de répartition des comprimés dans des blisters aluminium-aluminium.

12

Gouvernement d’entreprise Le Directoire Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres : Éric Marée, Président du Directoire Pierre Pagès, Directeur général Christian Karst, Directeur du développement Michel Garaudet, Directeur des affaires financières Jean-Pierre Dick, chargé des projets spéciaux et Président de la Fondation d’entreprise Virbac. Le Directoire s’appuie sur un Comité stratégique qui réunit les principaux directeurs de zones et de fonctions.

Les membres du Directoire de gauche à droite : Michel Garaudet, Eric Marée, Christian Karst, Jean-Pierre Dick et Pierre Pagès.

Le Conseil de surveillance Marie-Hélène Dick a été nommée à la présidence du Conseil lors de la session du 4 avril 2006, Jeanine Dick assumant depuis cette date la fonction de Vice-présidente. Le Conseil de surveillance est composé de : Marie-Hélène Dick, Présidente Jeanine Dick, Vice-présidente Philippe Capron, François Guinot, Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société ASERGI et Xavier Yon, représentant de la société XYC.

Le Comité d’audit

Rapport annuel 2005

Le Comité d’audit est chargé de l’examen de l’information financière et de la gestion des risques et des pratiques comptables. Ses missions sont les suivantes : ◆ S’assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ◆ S’assurer de l’existence et de l’efficacité des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques ◆ Se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives. Il est constitué de Philippe Capron, Président, François Guinot et Pierre Madelpuech.

Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour principales missions de : ◆ Formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du Directoire ◆ Etre informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunérations des principaux dirigeants du Groupe ◆ Examiner les propositions et conditions d’attribution des stock-options ou plans d’actions gratuites ◆ Formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance. Il est constitué de Marie-Hélène Dick, Présidente, de François Guinot et Xavier Yon.

Les Commissaires aux comptes ◆ La société Deloitte et Associés, représentée par Vincent Gros ◆ La société David et Associés, représentée par Roger David.

13

Finance et bourse Cours de bourse (cours journalier) L’action Virbac a progressé de 52,5 % en 2005. 45

■ Action Virbac SA ■ Indice SBF 250

40

35

30

06 ar s

06

6

m

fév

v0 jan

c0

5

5 dé

5

v0 no

t0

05

oc

pt

05 se

ût

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ju

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5

05

5

in ju

ai 0

m

ril

05

05 av

ar s

05 m

fév

jan

v0

5

25

Ratios d’endettement La situation financière du Groupe a continué de se renforcer en 2005 avec un endettement net consolidé réduit à 14,8 M€, soit 8,2 % des capitaux propres totaux et provisions contre respectivement 37,9 M€ et 25,8 % à fin 2004. La capacité d’autofinancement du Groupe s’est élevée à 39,9 M€ contre 29 M€ en 2004, soit une progression de 37,4 % s’expliquant par l’amélioration de la rentabilité du Groupe et la maîtrise des stocks.

Endettement net/Marge brute d’autofinancement

Endettement net/Fonds propres de l’ensemble consolidé et provisions 25,8 %

1,31

8,2 %

0,37

2004

2005

2004

2005

Rapport annuel 2005

14

15

16

Innovation Une innovation « orientée client » à l’efficacité renforcée Virbac s’appuie, depuis sa création, sur un processus d’innovation original orienté vers le client dans lequel les trois dimensions Recherche-Développement-Licensing (« RDL ») sont étroitement liées. Afin de renforcer la performance de son innovation dans un contexte de pression réglementaire accrue, Virbac a entrepris depuis plusieurs années, une optimisation de son organisation et de ses méthodes de travail pour assurer une sélection plus rigoureuse des nouveaux projets. En 2005, les nouveaux produits de moins de 3 ans ont ainsi généré 15 % du chiffre d’affaires.

Rapport annuel 2005

Réactivité et originalité de l’approche, vecteurs essentiels de différenciation Écoute des besoins du marché, réactivité et originalité de l’approche sont les facteurs déterminants du succès des innovations Virbac. En septembre 2005, le Groupe a su, dans des délais records, profiter de l’opportunité de marché offerte par l’expiration, en France, du brevet sur l’ivermectine. Virbac a ainsi lancé simultanément pas moins de six produits à base d’ivermectine commercialisés sous différentes formes (pour-on, pâte orale, injectable) pour les bovins, les porcs, les moutons et les chevaux formant ainsi la nouvelle gamme la plus large et la plus complète du marché.

17 Virbac a encore amélioré son produit phare Equimax®, en proposant la première seringue orale capable de traiter, sans risque de sous-dosage, tous les chevaux même les plus lourds jusqu’à 700 kg. Ce développement est une réponse produit à la prise de conscience en Europe du poids réel des chevaux de sport et de loisir ; il a été très apprécié par les vétérinaires et les propriétaires de chevaux et a généré une augmentation immédiate des parts de marché d’Equimax®. Enfin, la réactivité et l’originalité de l’approche de Virbac se sont également concrétisées par le lancement de Rilexine® observance globale, une forme très appétente de comprimés antibiotiques pour chiens et chats. Constatant que 20 à 30 % des échecs de traitement antibiotique résultaient d’une difficulté pour les propriétaires d’animaux à suivre la prescription dans son intégralité, Virbac a choisi de renforcer l’appétence du produit et ainsi faciliter son ingestion par les animaux. Parallèlement, Virbac a développé un programme destiné aux vétérinaires et aux propriétaires pour faciliter « l’observance » du traitement, grâce par exemple à des conditionnements en unité de traitement hebdomadaire et des étuis et notices plus intelligibles et pédagogiques pour le propriétaire. Lancée fin décembre, Rilexine® observance globale a permis à Virbac de retrouver dès le 1er trimestre 2006 sa position de leader sur le marché des antibiotiques en France.

Répartition géographique des dépenses de R&D

■ 77,0 % France ■ 7,5 % États-Unis ■ 15,5 % Autres zones

FOCUS

Interview de Thierry Gozlan, Directeur de la zone Amérique latine

« Comme l’ensemble des régions couvertes par le Groupe, la région Amérique latine dispose d’un centre de recherche et surtout de développement dédié, installé au Mexique et employant au total 16 personnes. Dans nos métiers, cette “régionalisation” de la R&D est un facteur essentiel de réussite : en effet, sur le continent sud-américain, les caractéristiques de marché sont très différentes de celles que l’on trouve en Europe. L’autonomie de la Recherche et Développement nous permet d’être au plus près des attentes de nos marchés en intégrant leurs pratiques de production (intensives ou extensives), leurs spécificités climatiques et leurs environnements réglementaires (généralement moins contraignants que ceux des marchés occidentaux). Ainsi, par exemple, Zeramec® et Endogard®, purs produits de la R&D locale, comptent parmi les meilleures ventes de la zone pour Virbac : en 2005, Zeramec® est le 3ème produit en terme de chiffre d’affaires du portefeuille de Virbac Mexique et Endogard® le 2ème pour Virbac Brésil. »

18

Client L’orientation client, une source d’avantage concurrentiel Depuis la création du Groupe en 1968, Virbac a toujours fait de la qualité des relations avec ses clients sa première source de compétitivité et d’avantage concurrentiel. Cette qualité se fonde avant tout sur un souci permanent d’efficacité et de fiabilité des produits et services commercialisés par la marque, mais également sur des relations de long terme et de confiance entre clients et équipes commerciales, qui représentent un tiers des effectifs de l’entreprise. La culture client est ainsi à la fois une valeur et un principe d’action que l’entreprise cherche à faire vivre dans l’ensemble de ses activités : la vente et le marketing, mais aussi la recherche et le développement, la production, etc. Perçue et appréciée par les clients, elle constitue un réel avantage concurrentiel.

Faire vivre la culture client

Rapport annuel 2005

Afin d’entretenir et de faire vivre la culture client auprès de l’ensemble de ses collaborateurs, le Groupe initie régulièrement des actions de promotion et de communication internes, comme par exemple en organisant chaque année un challenge mondial qui récompense les meilleurs vendeurs : le Virbac Sales Ambassadors Club. Il constitue toujours un temps fort et un moment attendu dans la vie de l’entreprise.

Virbac Sales Ambassadors Club 2006

19 FOCUS

Interview de Brian Clark, Directeur de la zone Europe

Autre illustration de cet effort de promotion de la culture client : un grand chantier, baptisé « compétitivité marketing et ventes », a été initié fin 2004. Mené par des groupes de travail de managers issus de plusieurs filiales et de différents domaines d’activités de l’entreprise, ce chantier vise à travailler autour de la notion de service client pour faire émerger les meilleures pratiques au sein du Groupe et des pistes de progrès opérationnels pour améliorer encore la satisfaction du client. A ce stade, l’un des enjeux du Groupe est de réussir à homogénéiser les pratiques à l’échelle européenne, sans pour autant aller vers la standardisation. Actuellement conduit pour la zone Europe, ce chantier aura ensuite vocation à être étendu aux autres régions du Groupe.

Les valeurs de Virbac

• Innovation • Orientation par le marché • Esprit d’entreprise • Délégation/Responsabilisation • Travail d’équipe

« Pour optimiser encore davantage la satisfaction client, Virbac a mis en place, en 2005, un programme d’implication précoce des managers marketing et ventes en filiales, inscrit dans le projet global de compétitivité marketing et ventes. Ce programme se fixe comme objectif d’impliquer très en amont les services marketing et les directions commerciales locaux et de les faire travailler en étroite collaboration avec les départements du siège. Cette contribution des équipes locales débute désormais deux ans avant le lancement du produit, sous forme d’ateliers réguliers. Cette anticipation et ce partage d’expériences permettent à la fois de mieux appréhender les besoins des clients (les vétérinaires comme les propriétaires) et d’adapter les messages qui leur sont destinés. Au final, cette consultation amont est le gage d’une planification mieux maîtrisée, véritable avantage concurrentiel pour le Groupe. »

20

Le bateau Virbac-Paprec, le soutien de toute une profession Depuis 2001, Virbac a choisi de s’investir dans la voile en sponsorisant le projet ambitieux de Jean-Pierre Dick, skipper professionnel : un investissement bénéfique et positif pour Virbac à plus d’un titre.

Rapport annuel 2005

La voile : un projet fédérateur Virbac s’engage d’abord aux côtés d’un homme passionné, Jean-Pierre Dick parce que le Groupe se sent proche des valeurs incarnées par ce vétérinaire de formation : son approche professionnelle, son esprit d’équipe et son solide sens de l’organisation sont autant de qualités inhérentes à la culture d’entreprise Virbac. Ce projet permet, par ailleurs, de renforcer la relation de partenariat durable que Virbac entretient avec ses principaux clients. Elu vétérinaire de l’année en 2004, Jean-Pierre Dick ne cesse de promouvoir la profession vétérinaire, largement associée à cette aventure. Enfin, il contribue à développer la notoriété de l’entreprise et de la marque, la voile étant un sport fortement suivi et médiatisé.

Pari réussi donc puisqu’en moins de trois saisons, Jean-Pierre Dick a fait une entrée remarquée dans le monde de la course au large, avec sa victoire de la Transat Jacques Vabre en novembre 2005 et sa 6ème place dans le Vendée Globe l’année précédente.

Engager les vétérinaires dans l’aventure voile de Virbac Depuis son engagement dans le sponsoring voile, Virbac a orchestré de nombreuses opérations de relations publiques auprès des vétérinaires. Au total, depuis cette date, plus de 400 membres de cette profession ont été touchés par des opérations initiées par Virbac lors des différentes courses auxquelles Jean-Pierre Dick a participé, mais également lors de journées de navigation à Lorient. Cette année, pour la Transat Jacques Vabre notamment, Virbac a proposé différents temps forts aux vétérinaires : visite du monocoque, ateliers thématiques sur le sommeil et l’alimentation à bord… Le jour du départ, le laboratoire vétérinaire a organisé un petit-déjeuner : un moment unique et privilégié en présence des deux navigateurs, Jean-Pierre Dick et Loïck Peyron. Puis, les participants ont embarqué pour suivre le départ en mer.

21

Palmarès 2005 : un doublé et un record La septième édition de la Transat Jacques Vabre a consacré le duo formé par Jean Pierre Dick et Loïck Peyron. Le 18 novembre 2005, Virbac-Paprec coupe la ligne d’arrivée à Salvador de Bahia au Brésil s’assurant la première marche du podium des monocoques de 60 pieds (20 mètres). Parti du Havre le 5 novembre, Virbac-Paprec aura mis exactement 13 jours 9 heures 19 minutes et 2 secondes pour parcourir les 4 500 milles (8 000 km) qui séparent le Havre de Salvador de Bahia. Malgré un début mouvementé dans des conditions de vent et de mer périlleuses, les deux navigateurs prennent très vite la tête de la flotte et conservent leur position quasiment tout le long de la course. Ils sont suivis de près par Arrivée : Salvador de Bahia le duo francobritannique Roland Jourdain - Ellen Mac Arthur : pas de relâche possible par conséquent pour Jean-Pierre Dick et Loïck Peyron. Le rythme est soutenu pour les deux navigateurs qui se relayent à la barre, jour et nuit. La fin du parcours se transforme en course de vitesse entre les deux équipages. Finalement grâce à des manœuvres tactiques, Virbac-Paprec l’emporte 35 minutes devant Sill et Veolia. Départ : Le Havre

Cette victoire a de quoi mettre en confiance le skipper pour aborder la Route du Rhum (novembre 2007) et le prochain Vendée Globe (2008), les deux régates mythiques de la course en solitaire.

Interview Docteur Pascal Anjot, vétérinaire depuis 1985, travaille aux Herbiers (Vendée) dans un groupement de vétérinaires associés spécialisés dans les filières hors-sol (volailles, lapins, veaux). Comment avez-vous connu Jean-Pierre Dick ? « J’ai connu Jean-Pierre quand il était Directeur d’Avitec, filiale de Virbac, spécialisée dans les produits de notre filière. Il nous rendait visite et j’ai toujours apprécié chez lui son relationnel très humain. C’était assez atypique à l’époque entre un client et un fournisseur. » Suivez-vous régulièrement ses courses ? « Je ne suis pas marin mais je suis les grandes courses. Je suis plus intéressé par l’homme. J’ai suivi sa victoire dans la Transat Jacques Vabre. Ce fut un grand plaisir pour lui car un doublé n’est jamais acquis. » Avez-vous participé à un départ de course ? Comment avez-vous vécu cette expérience ? « J’étais à l’arrivée du Vendée Globe. On était 150 vétos. En l’attendant sur la ligne d’arrivée, j’ai ressenti une grande solidarité au sein de la profession. Quand on l’a vu à la conférence de presse et au repas le soir, j’ai apprécié son sens du contact et son naturel. Cela a été un grand moment chargé d’émotion et d’admiration pour sa volonté et sa simplicité. »

« Pour les vétérinaires, Jean-Pierre Dick est porteur d’une image humaniste et saine » Que représente pour vous son engagement dans la voile ? Et pour la profession vétérinaire ? « Pour lui, c’est un challenge et un défi de mettre à la disposition de Virbac ses qualités et ses compétences de marin. Il génère une réelle valeur ajoutée pour le Groupe Virbac. Concrètement, quand on va à Carros (siège social du Groupe Virbac) ou quand on rencontre un collaborateur de l’entreprise sur le terrain, on sent une fierté Virbac et une vraie motivation en interne. Pour les vétérinaires, il est porteur d’une image humaniste et saine. » A votre avis, en quoi votre formation de vétérinaire peut-elle être utile à un marin ? « J’y vois un parallèle fort. Notre formation est très utile et on l’a notamment vu sur le Vendée Globe. Il faut savoir analyser les situations, avoir le sens de la synthèse, prendre des décisions et s’adapter. » Quel message souhaiteriez-vous adresser à Jean-Pierre pour la prochaine Route du Rhum ? « Ne pas se mettre de pression et croire en lui comme les autres peuvent croire en lui. »

22

Compétitivité industrielle Amélioration continue : de l’appropriation à l’action Afin de renforcer la compétitivité de ses sites français, Virbac a initié depuis 2004 une démarche innovante, visant à transposer dans l’univers pharmaceutique les concepts de productivité de l’industrie automobile, en pointe en matière de compétitivité industrielle. Avec l’aide d’experts, le Groupe a ainsi engagé, depuis un an, une démarche d’amélioration continue fondée sur le lean manufacturing avec les fondamentaux suivants : maîtrise des standards, optimisation des flux, recherche de valeur ajoutée. Ce système industriel Virbac est au service de deux objectifs : le service client et la rentabilité du Groupe. Après une phase d’appropriation par les collaborateurs du Groupe en 2004, Virbac est entré, cette année, dans une démarche active d’amélioration continue.

Rapport annuel 2005

Chiffres clés

• 8 unités de production en France • 300 collaborateurs travaillant en production et au contrôle

23 FOCUS

Interview de Guy Rendu, Directeur des ressources logistiques

Une implication de tous les collaborateurs En misant sur des procédés simples et efficaces, Virbac a déployé en 2005 ses méthodes de lean manufacturing dans ses usines puis dans ses laboratoires de contrôle qualité. L’axe de travail principal a été d’optimiser les flux physiques et de révéler, en parallèle, les dysfonctionnements afin de les améliorer. Le personnel de Virbac s’est fortement engagé dans cette démarche de progrès, jouant un rôle majeur et central dans ce dispositif. Le Groupe a ainsi obtenu des premiers résultats satisfaisants et convaincants, accrus par une implication du management en soutien à la gestion du changement. Les prochains objectifs pour Virbac : adapter son organisation et étendre la démarche d’amélioration continue aux différents services du Groupe afin d’optimiser le pilotage de sa performance.

« La démarche d’amélioration continue a vocation à s’appliquer à l’intégralité des activités d’une entreprise : le lean manufacturing s’applique aux activités de production, le lean office aux activités administratives. Fin 2005, la Direction des ressources logistiques a lancé un programme d’optimisation de ses modes de fonctionnement. Les équipes se sont d’abord concentrées sur l’optimisation des processus orientés client. Pour y parvenir, plusieurs projets ont été mis en place : ◆ un projet “performance fournisseur” visant à réduire les délais d’approvisionnement ; ◆ un projet transversal visant à réduire le temps de mise sur le marché des nouveaux produits après l’obtention de leur AMM ; ◆ un projet visant à optimiser les processus de distribution. D’autres initiatives sont également en cours pour améliorer le niveau d’échange avec les filiales. Dans tous les cas nous nous efforçons d’offrir en interne une meilleure visibilité sur la performance de chacun des processus. Toutes ces initiatives doivent permettre à Virbac d’augmenter sa réactivité vis-à-vis de ses clients et de mieux répondre à leurs attentes. »

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Ressources humaines Un partenariat étroit avec les différentes directions La culture d’entreprise est une réalité chez Virbac : le Groupe attire et retient depuis longtemps des collaborateurs compétents, fortement engagés et passionnés. Cet atout est une des clés du succès de Virbac. En juin 2005, la nouvelle Direction des ressources humaines Groupe a été réorganisée en quatre pôles : deux pôles sont dédiés à la gestion opérationnelle des collaborateurs en France et se partagent le suivi opérationnel RH. Deux autres pôles sont dédiés à l’expertise RH au niveau du Groupe : le pôle « Reward » qui gère les politiques de rémunérations et le pôle « Talent » qui gère les politiques de développement. Cette nouvelle direction a déployé sa stratégie au niveau du siège France en 2005 et a accompagné de nombreux projets au sein de l’entreprise. La volonté de cette équipe est de travailler toujours en partenariat avec les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l’entreprise afin de les soutenir dans leurs enjeux.

Rapport annuel 2005

Partenaire de la démarche d’amélioration continue engagée par le Groupe, les Ressources humaines accompagnent les changements d’organisation et le développement des talents liés à ces changements, parfois aussi le redéploiement de ces talents.

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Une volonté de répondre aux préoccupations des collaborateurs Parmi ces chantiers, une communication autour du baromètre RH 2005 a été portée par les dirigeants des différents départements, afin de présenter à tous les collaborateurs du Groupe les résultats de l’enquête d’opinion interne. Avec un fort taux de participation, cette étude a permis de révéler trois constats majeurs : ◆ la communication et l’information en interne ont été améliorées ; ◆ l’encadrement, l’environnement de travail et l’orientation client restent des points forts pour le Groupe ; ◆ des efforts restent à mener concernant l’organisation et le management ainsi que le développement des Ressources humaines.

Les projets et les nouveaux objectifs RH Issu du diagnostic de l’enquête d’opinion et pour développer tous les encadrants en France, le programme PERF (Performance - Evaluation Rémunération - Formation) a été mis en place avec comme axes de travail : la gestion de la performance, l’évaluation de fin d’année, la rémunération et le développement des compétences. Accueilli très favorablement, il donne une plate-forme d’apprentissage transversale ainsi que des outils concrets pour ce processus central de la bonne gestion des collaborateurs et donc de leur motivation. Les politiques d’épargne salariale ont par ailleurs été révisées en 2005, un PERCO a été mis en place, et les salariés du Groupe ont été informés sur le sujet. Des efforts ont été faits en matières de mobilité interne, sur le plan national et international afin de stimuler les mouvements transversaux entre fonctions ou entre pays. L’enjeu majeur pour la Direction des ressources humaines est désormais d’approfondir la compétence managériale en France et de déployer ces différents programmes aux filiales du Groupe afin de renforcer la culture et les valeurs auprès de tous les collaborateurs dans le monde.

FOCUS

Interview de Carole Buys-Michela, Vice-présidente, en charge des Ressources humaines, Virbac Corporation

« Nous avons effectué et vécu des changements majeurs dans notre structure organisationnelle, dans les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires, dans les process de production, dans les procédures de comptabilisation financière et de reporting, dans les pratiques de rémunération, dans les systèmes (avec en particulier la mise en œuvre d’un ERP) et également dans la façon dont est dirigée l’entreprise. Le changement est devenu un mode opératoire quotidien pour les employés, les responsables et la direction de Virbac Corporation avec des résultats positifs dans tous les domaines. Les ventes continuent à augmenter, les dépenses baissent et le profit croît : ces indicateurs sont impressionnants. Les employés de Virbac Corporation participent activement à ce changement et regardent l’avenir avec optimisme. Le turnover est au plus bas, les résultats du baromètre d’opinion interne indiquent des améliorations dans tous les domaines et le moral en général est au plus haut. Nous nous sommes transformés avec succès, passant d’une entité devant résoudre les difficultés rencontrées à une entreprise robuste, avec un futur prometteur. »

Rapport annuel 2005

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Rapport financier 2005 Rapport de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29•48 Rapport relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49•57 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 Comptes consolidés

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59•92

Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93•121 Observations du Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 Résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123•126

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Rapport de gestion 2005 Le Groupe Virbac retrouve en 2005 un rythme de croissance soutenu avec un chiffre d’affaires en augmentation de 6 % (4,9 % à taux de change constants). Cette performance est liée à la progression de Virbac sur le segment des animaux de compagnie qui gagne 7,5 % à taux de change constants, mais aussi au retour à la croissance sur le segment des animaux d’élevage qui enregistre une hausse de + , %. Le chiffre d’affaires du Groupe a par ailleurs progressé sur l’ensemble des zones géographiques.

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Les événements majeurs de l’année ont été :

◆ L’acquisition de la société Zoforos, distributeur historique de Virbac en Grèce, qui permet au Groupe de renforcer ses positions sur le marché grec ;

◆ L’enregistrement et le lancement de produits importants notamment en Europe avec Virbamec® D en France (antiparasitaire bovin) et Rilexine® en comprimés appétents en France, au Royaume-Uni et en Allemagne (antibiotique pour chiens et chats à base de céphalexine) ;

◆ La poursuite du projet lean manufacturing en production avec la mise en place des flux tirés et d’indicateurs de performance sur les équipements. Le projet s’est traduit par une amélioration de la productivité ;

◆ Le lancement fin septembre en France d’une gamme complète de produits à base d’ivermectine (antiparasitaires bovins et équins) ;

◆ La résolution définitive des difficultés rencontrées par la filiale américaine Virbac Corporation à la suite de la crise comptable et boursière de fin 2003. Cette affaire s’est soldée par le dépôt des comptes 2001, 2002 et 2003

30 le 29 avril 2005, et par celui des comptes 2004 le 30 août 2005. Les principales actions (enquête de la Securities exchange commission et action collective des actionnaires) ont été closes dans le cadre d’accords transactionnels ; ◆ La proposition de lancement en décembre 2005 d’une offre publique d’achat sur la filiale américaine Virbac Corporation qui porterait sur la totalité des actions non encore détenues, soit 39,7 % du capital à un prix de 4,15 US dollars par action, représentant un prix global d’achat d’environ 37 millions d’US dollars ; ◆ La poursuite du renforcement de la situation financière du Groupe avec un endettement net consolidé réduit à 14,8 M€, soit 10 % des fonds propres du Groupe contre respectivement 37,9 M€ et 31 % à fin 2004.

Évolution des activités du Groupe en 2005 A taux de change et périmètre constants les activités du Groupe ont progressé en 2005 de 4,9 % avec une évolution favorable de ses deux composantes : +7,5 % pour le marché des animaux de compagnie, +2,2 % pour l’activité animaux d’élevage.

Évolution par segment Animaux de compagnie Cette activité représente 63 % du chiffre d’affaires du Groupe. Tous les segments ont participé à la croissance à l’exception de l’identification électronique qui avait connu une année 2004 exceptionnelle. ❖ Antiparasitaires Ce segment enregistre une croissance de 17,8 % par rapport à 2004. Cette performance provient principalement de la filiale américaine avec le succès de Iverhart+® (vermifuge contre les vers du cœur) qui a bénéficié de l’extension de sa durée de péremption et du retrait du marché fin 2004 d’un produit concurrent. En Europe, la croissance est tirée par les bons résultats des colliers et des antiparasitaires externes, ainsi que par le lancement du Preventic® spot-on (traitement antiparasitaire externe) en Allemagne. En Amérique latine, Virbac Brésil a lancé avec succès une gamme locale d’antiparasitaires externes et internes. ❖ Immunologie Cette activité progresse de 5,5 % en 2005. Malgré la forte concurrence rencontrée sur le marché des

vaccins pour chiens, les ventes du Groupe sont en hausse grâce à l’Allemagne en Europe, la Colombie et le Mexique en Amérique latine et l’Australie dans le Pacifique. Le recul des ventes enregistré en France s’explique par la fin du phénomène de vaccination qui avait été engendré par la découverte d’un cas de rage dans le sud de la France en 2004. En Europe, l’activité vaccins pour chats a été fortement concurrencée suite au lancement d’une gamme concurrente, mais Virbac a mené d’importantes campagnes qui lui ont permis de défendre ses positions. Les ventes de Virbagen® Omega (premier interféron sur le marché vétérinaire) ont progressé partout en Europe avec une mention particulière pour l’Angleterre qui a bénéficié, plus que les autres pays, de l’extension de l’autorisation de mise sur le marché aux chats. ❖ Antibiotiques/Dermatologie Ces gammes ont globalement progressé de 3,4 % par rapport à 2004. En dermatologie, les ventes de Epi-Otic® (nettoyant auriculaire) affichent de bonnes performances dans toutes les zones. Le segment des antibiotiques a également progressé grâce au lancement de Rilexine® (vendu sous la marque Rilexipet®) au Japon et aux bons résultats de ce produit en Espagne. En France, Virbac a créé l’événement en lançant, en fin d’année, la nouvelle version de Rilexine® comprimés appétents avec le programme observance globale et l’ambition de retrouver sa place de leader sur ce segment et s’apprête à le lancer début 2006 dans les principaux marchés européens. ❖ Spécialités Les spécialités, qui incluent la gamme dentaire, les anesthésiques, les produits ophtalmologiques, les anti-inflammatoires, l’endocrinologie et la reproduction, affichent une hausse de 12,2 % en 2005. La gamme dentaire a connu une forte croissance en 2005 grâce à de très bonnes performances sur le territoire américain où le marché des soins dentaires pour animaux est en forte expansion. L’Asie contribue également à ces excellents résultats avec le lancement des lamelles à mâcher destinées à l’hygiène bucco-dentaire au Japon. L’arrivée d’une gamme dentaire concurrente en Europe a par contre entraîné un léger recul des ventes. La gamme anesthésiques profite du succès de Zoletil® (anesthésique général) qui enregistre en 2005 une croissance à deux chiffres. Les ventes de produits ophtalmologiques ont augmenté grâce au lancement de VT Phak eyes en mai 2005 (gouttes ophtalmologiques) et de Regefluid® en remplacement de Humiscreen (larmes artificielles) en mai 2005. La gamme anti-inflammatoires et motricité doit sa progression aux bonnes performances de Fortiflex® (complément nutritionnel utilisé dans les troubles de la motricité) en France et au Japon où une version enrichie de deux nouveaux ingrédients a été lancée en 2005.

31 La forte croissance de la gamme endocrinologie est liée aux très bonnes ventes de Soloxine® aux États-Unis (hormone contre l’hypothyroïdie canine) qui retrouve en 2005 sa place de leader sur ce marché. Enfin, la gamme reproduction connaît une croissance modérée en 2005, du fait du ralentissement de la croissance des ventes d’Alizine® (contraceptif pour chiens et chats). ❖ Equine Les produits équins terminent l’année en progression de 6,2 % notamment grâce au lancement d’Equimax® en France (vermifuge à large spectre pour chevaux) et à l’introduction de nouvelles présentations dans les autres pays. ❖ Alimentation spécialisée En 2005, cette activité poursuit sa pénétration et progresse de 2,1 % par rapport à 2004. Cette évolution s’explique par la progression de la gamme Virbac Vet Complex® en France dans un marché en évolution favorable chez le vétérinaire, mais également par le lancement de la gamme au Japon, en Corée, en Espagne et en Nouvelle-Zélande. ❖ Identification électronique Après une progression remarquable en 2004, ce segment enregistre une baisse d’activité en 2005 de -13,2 % à taux constants. Cette activité avait bénéficié de façon exceptionnelle en 2004 de la découverte d’un cas de rage dans le sud-ouest de la France, qui avait incité les propriétaires à identifier leurs animaux.

❖ Antiparasitaires bovins Cette gamme est en recul de 4,4 % par rapport à 2004 du fait de la décision de la filiale américaine de se retirer du marché des antiparasitaires bovins génériques aux États-Unis. Les événements importants de l’année ont été : - le lancement d’une gamme complète d’endectocides bovins (antiparasitaires à base d’ivermectine) en France fin septembre 2005, - le lancement de Virbamec® F (antiparasitaire bovin) au Royaume-Uni et en Espagne. ❖ Autres produits bovins Ces produits progressent de 5,7 % par rapport à 2005 avec une bonne performance de toutes les activités. En Europe, l’antibiotique Shotapen® (antibiotique contre les affections respiratoires des bovins) qui a été re-enregistré auprès des autorités réglementaires dans le courant de l’année 2004, réalise des résultats remarquables. En Australie, la croissance provient principalement des ventes générées par un accord de distribution avec la société Intervet. ❖ Antibiotiques porcs et volailles Après une année 2004 en recul, ce segment progresse de 1,5 % en 2005 avec des évolutions contrastées selon les régions. Recul en Europe à l’exception de la Grèce, forte croissance en Afrique du Sud où la filiale a réalisé d’excellents résultats sur les ventes de Pulmodox® POS (antibiotique oral pour le traitement des infections respiratoires des porcs), rebond en Asie après une année 2004 en recul.

Animaux d’élevage Cette activité représente 32,5 % du chiffre d’affaires du Groupe et a progressé de 2,2 % à taux de change constants en 2005.

❖ Autres produits porcs et volailles Ces produits sont en léger recul.

Répartition du chiffre d’affaires par segments Métier/Gamme

Chiffre d’affaires (en millions d’euros)

Animaux de compagnie Antiparasitaires Immunologie Antibiotiques/Dermatologie Spécialités Equine Alimentation spécialisée Autres

234,3 47,6 46,4 36,9 41,9 22,3 13,8 25,4

Animaux d’élevage Antiparasitaires bovins Autres produits bovins Antibiotiques porcs/volailles Autres produits porcs/volailles

121,4 20,6 62,1 32,0 6,7

Autres activités

16,7

> - 5%

Croissance par segment -5 % à 0 % 0 % à +5 % +5 % à +10 % +10 % à +15 %

> 15 %

7,5 % 17,8 % 5,5 % 3,4 % 12,2 % 6,2 % 2,1 % -2,1 % 2,2 % -4,4 % 5,7 % 1,5 % -4,0 % -8,3 %

32 Autres activités Ces activités, qui représentent 4,5 % du chiffre d’affaires, correspondent à des marchés de moindre importance stratégique pour le Groupe et incluent principalement le façonnage réalisé pour des tiers aux États-Unis et en Australie. La baisse des ventes est essentiellement liée à la cession de cette activité en Australie intervenue en octobre 2005.

Répartition géographique de l’activité Europe Le chiffre d’affaires des activités européennes du Groupe a atteint 211,8 M€ en 2005, soit une progression de 4,8 % par rapport à l’exercice précédent (4,6 % à taux constants).

❖ Au Royaume-Uni La filiale progresse de 2,3 % (2,9 % à taux de change constants) en 2005 grâce aux bons résultats de l’activité animaux d’élevage. Malgré les bonnes performances de la gamme des antiparasitaires équins qui résiste très bien à l’arrivée sur le marché d’un nouveau concurrent (2004), la filiale recule légèrement sur le marché des animaux de compagnie en raison de retards de livraison de vaccins, ainsi que de résultats inférieurs aux espérances sur le lancement des lamelles à mâcher végétales en dentaire. En revanche, Virbamec® F (vendu sous la marque Virbamec Super®) lancé en 2005 et Goldfleece® (antiparasitaire externe bovin) permettent à la filiale d’enregistrer une forte croissance sur le marché des animaux d’élevage.

❖ En France Le chiffre d’affaires est en hausse de 2,2 % par rapport à 2004. L’activité a progressé dans les deux métiers du Groupe grâce aux bons résultats de l’ensemble des filiales françaises. La croissance de l’activité animaux de compagnie provient essentiellement : - de la bonne performance de la gamme vaccins de la filiale Virbac France, - du lancement en fin d’année de Rilexine® comprimés appétents avec un programme global sur l’observance qui va redonner à Virbac son leadership sur ce segment, - du regain d’activité de la gamme Vet Complex® distribuée à l’international par la filiale Virbac Nutrition, - des bons résultats de la gamme des antiparasitaires externes vendus par la filiale Francodex. La croissance sensible de l’activité animaux d’élevage en 2005 est tirée par les gammes bovins de la filiale Virbac France qui, fin septembre 2005, a lancé avec succès une gamme complète d’antiparasitaires bovins à base d’ivermectine. La gamme porcs et volailles de la filiale a continué à décroître du fait du ralentissement des ventes de Suramox premix® et Pulmodox® premix (antibiotiques porcs et volailles contre les affections respiratoires) fortement concurrencés par les génériques à bas prix.

❖ En Espagne Malgré de bonnes performances sur le marché des animaux de compagnie, Virbac Espagne termine l’année en recul de 6,6 % en raison d’une concurrence très vive sur le marché des animaux d’élevage et notamment sur les antibiotiques porcs et volailles depuis 2004. Les performances réalisées sur le marché des animaux de compagnie dans tous les segments sont très satisfaisantes.

❖ En Allemagne En 2005, Virbac Allemagne progresse de 2,8 % mais les résultats des deux activités sont contrastés. Sur le marché des animaux de compagnie, la croissance est tirée par le segment des antiparasitaires externes avec le lancement de Preventic® spot-on en mai 2005 et la reprise des ventes d’Indorex® (antiparasitaire pour chiens et chats), ainsi que par les vaccins qui enregistrent une augmentation à deux chiffres. Les segments des spécialités et de l’identification électronique sont en recul. Le ralentissement du marché animaux d’élevage s’explique par le retrait réglementaire de certains antibiotiques bovins.

❖ En Suisse Les ventes de Virbac Suisse sont en progression de 6,8 % grâce aux deux activités. Le marché des animaux de compagnie a été plus particulièrement porteur sur les segments des vaccins et des antiparasitaires externes, tandis qu’en animaux d’élevage c’est l’activité bovins qui a généré la croissance.

❖ En Hollande Les ventes de Virbac Hollande sont en légère augmentation par rapport à 2004. L’activité animaux de compagnie profite des résultats de la gamme des antiparasitaires externes tandis que les segments de l’identification électronique, qui subit le contrecoup d’une très bonne année 2004, et de l’alimentation spécialisée sont en léger recul. L’activité animaux d’élevage est en progression grâce aux ventes des produits d’élevage industriel. ❖ En Italie Les ventes 2005 sont en légère augmentation par rapport à 2004 grâce aux performances du marché animaux de compagnie tiré par le segment des spécialités, et en particulier par la gamme reproduction avec le lancement en 2005 d’Alizine®.

❖ En Belgique Virbac Belgique réalise une excellente année 2005 avec une évolution positive de +18,2 %. En animaux de compagnie, la croissance se poursuit grâce aux ventes de la gamme Vet Complex® lancée en milieu d’année 2004 et au renforcement des positions de Virbac dans le domaine des vaccins. En animaux d’élevage l’activité s’est également très bien comportée notamment dans les gammes bovins.

33 ❖ Au Portugal Virbac Portugal enregistre en 2005 un chiffre d’affaires stable par rapport à 2004. Les bons résultats sur le métier animaux de compagnie porté par les ventes de vaccins et de spécialités sont contrebalancés par les résultats des animaux d’élevage. Sur ce métier, Virbac Portugal réalise une bonne année sur le marché porcs et volailles où la filiale détient 30 % de parts de marché sur le segment des prémélanges (bonnes performances de Pulmodox® premix). En revanche, sur le marché bovins les ventes ont baissé sensiblement. ❖ En Autriche Virbac Autriche progresse sur les deux marchés grâce principalement au segment équin, en animaux de compagnie et aux bonnes performances de Pulmodox® premix en animaux d’élevage. ❖ En Europe de l’Est Dans cette zone à très fort potentiel de développement, Virbac enregistre une croissance de 70,8 % en 2005 avec notamment de bonnes performances en Hongrie, en Pologne, en République tchèque et en Estonie. Dans ces pays le marché le plus porteur est celui des animaux d’élevage mais Virbac réussit également une percée significative en animaux de compagnie avec une excellente performance des vaccins chiens en Hongrie.

Amérique du Nord Le chiffre d’affaires, en progression de 4,9 % par rapport à l’année 2004 (4,8 % à taux constants), s’établit à 63,1 M€ au 31 décembre 2005. Dans cette zone, le Groupe est essentiellement présent sur le marché des animaux de compagnie sur lequel il réalise environ les 4/5e de ses ventes. Les segments qui ont contribué à la croissance en 2005 sont les spécialités avec la gamme dentaire et la gamme endocrinologie, ainsi que les antiparasitaires internes avec l’excellente progression d’Iverhart®. En animaux d’élevage Virbac États-Unis s’est retirée du marché des antiparasitaires bovins génériques, offrant des marges trop faibles.

Amérique latine En 2005, le Groupe affiche une forte croissance de 18 % favorisée par un effet de change positif (8,1 % à taux de change comparables). Toutes les filiales de la région sont en forte progression. ❖ Au Mexique En 2005, la filiale enregistre une hausse de 10,5 % de son chiffre d’affaires à taux de change constants grâce à une croissance sur les deux marchés. En animaux d’élevage, les segments les plus porteurs sont les antimicrobiens (bovins, porcins et volailles) avec de bonnes performances pour les prémélanges Suramox premix® et Pulmodox (vendu sous la marque Premedox®) en porcs

et volailles et l’injectable Maxflor® sur le segment bovin. Virbac Mexique réalise également une bonne année en animaux de compagnie grâce à la croissance des ventes de vaccins pour chiens. ❖ Au Brésil Les performances de la filiale brésilienne en 2005 sont liées aux gammes animaux de compagnie dont les excellents résultats compensent la baisse du chiffre d’affaires en animaux d’élevage. La dermatologie, avec notamment le lancement de Pyoderm (traitement des infections de la peau) et surtout les antiparasitaires externes avec le lancement d’une gamme complète innovante, ont été les moteurs de la croissance. La filiale termine l’année en progression de 20,9 % fortement favorisée par un effet de change positif. ❖ Au Costa Rica Virbac Costa Rica réalise une bonne année en progression de 32,5 % à taux constants. La filiale progresse sur tous les segments. ❖ En Colombie En 2005, Virbac Colombie enregistre une progression de 58,6 % à taux constants et affiche de bons résultats sur les deux activités. En animaux d’élevage, tous les segments ont progressé et en animaux de compagnie le chiffre d’affaires a décollé grâce à la reprise en direct de la commercialisation des vaccins chiens par la filiale.

Asie En Asie, le Groupe a également retrouvé le chemin de la croissance avec une progression des ventes de 14,2 % (11,7 % à taux constants). Après une année 2004 marquée par plusieurs facteurs conjoncturels défavorables, comme la grippe aviaire au Vietnam et la déflation en Corée, toutes les filiales ont progressé en 2005. ❖ Au Japon Le Japon enregistre en 2005 une croissance modérée de 2,1 % (3,8 % à taux de change constants). Sur le marché des animaux de compagnie la filiale termine l’année sur une progression grâce aux performances de la gamme dentaire suite au lancement en 2004 des lamelles à mâcher végétales, des antibiotiques avec le lancement de Rilexine® comprimés (Rilexipet®) en 2005 et de la gamme de dermatologie. La filiale est par contre en retrait sur le marché des animaux d’élevage, où elle est présente sur le segment des endectocides bovins (antiparasitaires à usage interne et externe). ❖ En Corée Les ventes de la filiale coréenne sont en progression par rapport à l’année précédente grâce aux bonnes performances de l’activité bovins, en rebond après une année 2004 marquée par une crise de la filière laitière.

34 ❖ Au Vietnam Après avoir subi en 2004 les effets de la grippe aviaire, la filiale vietnamienne termine l’année 2005 en progression de 28,4 % (29 % à taux de change constants). Cette croissance est essentiellement due à la progression des ventes en animaux d’élevage avec de bons résultats sur la gamme des antimicrobiens bovins (Shotapen® et Multibio®). ❖ Aux Philippines La filiale enregistre une croissance de 26,4 % de son chiffre d’affaires en 2005 (22,5 % à taux de change constants) grâce à de très bonnes performances en animaux d’élevage. ❖ En Thaïlande Virbac Thaïlande termine l’année avec un chiffre d’affaires en hausse de 9 % (7,1 % à taux de change constants) avec une contribution positive des deux activités. ❖ À Taiwan La forte croissance des dernières années se poursuit (+ 37,7 % à taux de change constants). Il faut noter les bonnes performances de Suramox premix® en animaux d’élevage et des gammes spécialités et dermatologie en animaux de compagnie.

Pacifique La région Pacifique enregistre une évolution de +0,6 % en euros et -2,9 % à taux de change constants. La baisse de l’activité est essentiellement liée à une variation de périmètre suite à la cession en octobre des actifs de la société de façonnage de produits pharmaceutiques humains MR Manufacturing and Packaging. ❖ En Australie Virbac Australie enregistre une croissance de 11,9 % (8 % à taux de change constants) en 2005. Sur le marché des animaux de compagnie tous les segments contribuent

à la croissance avec une part prépondérante pour le segment des antiparasitaires (bonnes performances de la gamme Preventic® et Cyclio® - antiparasitaires externes) et également de bons résultats de la gamme vaccins (en particulier les vaccins pour chiens). En animaux d’élevage, la signature d’un contrat de distribution d’antiparasitaires bovins avec Intervet ainsi que le lancement de Liver Fluke, un service permettant de détecter les élevages infestés par la douve du foie, permettent à la filiale de terminer l’année en progression par rapport à 2004. ❖ En Nouvelle-Zélande La filiale néo-zélandaise, pénalisée par les taux de change, termine l’année en recul de 5,3 % à taux constants (+0,9 % à taux de change réels). Les bons résultats réalisés sur le marché des animaux de compagnie, grâce à la reprise de l’activité alimentation spécialisée avec un retour chez les distributeurs de la gamme Excellence®, ne compensent pas le recul en animaux d’élevage.

Afrique/Moyen-Orient Les lancements de la gamme dentaire en janvier et de Fortiflex® (complément nutritionnel utilisé contre les troubles de la motricité chez le chien) en juin pour le marché des animaux de compagnie, et les lancements de Flukazole (douvicide) et du concept Flukekill (programme visant à optimiser la lutte contre la douve) en animaux d’élevage permettent à Virbac Afrique du Sud de réaliser une croissance de 19,3 % à taux constants. Les activités d’exportation vers l’Afrique et le Moyen-Orient sont en recul en raison de mesures de crédit restrictives décidées par la société en Algérie pour éviter des difficultés de recouvrement de créances.

Répartition géographique du chiffre d’affaires (en millions d’euros)

France Europe hors France Amérique du Nord Amérique latine Afrique/Moyen-Orient Asie Pacifique TOTAL

2005

2004

Variation (en %)

Variation (taux constants)

91,1 120,7 63,1 25,1 22,7 18,2 31,5 372,4

89,1 113,1 60,2 21,3 20,5 15,9 31,3 351,4

2,2 % 6,7 % 4,9 % 18,0 % 10,5 % 14,2 % 0,6 % 6,0 %

2,2 % 6,9 % 4,8 % 8,1 % 9,5 % 11,7 % -2,9 % 4,9 %

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Évolutions du périmètre d’activité du Groupe Virbac SA a acquis en juillet 2005 son principal distributeur grec Zoforos et renforce ainsi sa présence sur ce marché. En octobre 2005, Virbac Australie a cédé les actifs de la société MR Manufacturing and Packaging acquise en 2000 lors du rachat de la société Vetsearch et qui exerçait une activité de façonnage de produits pharmaceutiques humains.

Recherche, Développement et Licensing En 2005, 6,7 % du chiffre d’affaires ont été consacrés à la Recherche, au Développement et au Licensing. 2005 a été la première année complète du centre régional vietnamien, destiné aux projets spécifiques de la zone Asie. Un nouveau Directeur a été nommé à la tête, de la R&D Nord Américaine répartie sur deux sites aux États-Unis : Fort Worth (Texas) et Saint Louis (Missouri). Des processus nouveaux de génération et de sélection de projets basés sur l’expérience européenne ont été mis en place au sein de cette structure dont la montée en puissance doit s’affirmer dans le futur. Les autres centres régionaux de Recherche, Développement et Licensing sont implantés en Australie et au Mexique. Des structures plus légères dédiées aux développements locaux et aux affaires réglementaires sont également présentes en Afrique du Sud et au Japon. Cette dernière unité travaille en étroite relation avec le centre principal de Carros, qui couvre les besoins européens ainsi que l’ensemble des projets en biologie et certains projets globaux en animaux de compagnie. En France, les enregistrements des produits à base d’ivermectine (Virbamec®, Eraquell®, Equimax®) obtenus en 2004 et 2005 ont permis à Virbac d’offrir une gamme complète de spécialités basées sur cette molécule désormais dans le domaine public. L’obtention de l’enregistrement de Rilexine® appétente dans de nombreux pays européens en 2005 suivie de son lancement immédiat avec le programme Observance globale a permis à Virbac de conforter sa position de leader en dermatologie. L’enregistrement de ce produit clé se poursuit dans les autres pays européens et non européens. Des dépôts de dossiers importants ont eu lieu au cours de l’année dont deux suivant la procédure centralisée réservée aux produits innovants et donnant accès aux marchés simultanément dans tous les pays européens.

En Amérique latine, en Australie et en Afrique du Sud de nombreux enregistrements ont été obtenus, notamment dans le domaine des animaux de production, marchés majeurs de ces régions. Au Japon, l’enregistrement de Sulidène® (anti-inflammatoire pour animaux de compagnie) vient renforcer la gamme des produits de la filiale. En biologie, les activités liées à la révision réglementaire des dossiers de vaccins en Europe ont progressé. En parallèle les développements de produits biologiques nouveaux ont continué de manière soutenue. Le développement du projet de vaccin contre la leishmaniose a pris quelques retards qui ne remettent pas en cause l’attractivité et la faisabilité de celui-ci, qui reste néanmoins un projet à risques. Les activités de Licensing ont été soutenues au cours de l’année 2005 et ont débouché sur la commercialisation de Preventic® spot-on (antiparasitaire externe pour animaux de compagnie) et d’Equimyl® (produit d’hygiène de la peau pour les chevaux) sur le marché allemand. Les développements de produits sans AMM se sont concrétisés avec le lancement d’une nouvelle formule enrichie de Fortiflex®, produit utilisé dans les troubles de la motricité du chien. Les travaux ont également progressé sur de nombreuses autres spécialités dont le lancement est prévu courant 2006 en Europe et au Japon.

Production En France Des investissements ont été réalisés en France pour adapter les capacités, améliorer la productivité et suivre l’évolution des exigences de mise en conformité réglementaire.

Sur le site de Carros L’installation d’un nouveau lyophilisateur dans l’unité de production des vaccins s’est achevée en 2005. Une nouvelle ligne de répartition et deux nouvelles lignes de conditionnement ont été installées pour augmenter les capacités et la productivité. Par ailleurs, le projet lean manufacturing débuté en 2004 s’est poursuivi en 2005. Il s’agit d’un projet d’amélioration continue qui vise à s’adapter au mieux à la demande des clients en gagnant en efficacité et en flexibilité grâce à la mise en place de flux tirés mais aussi de méthodes et d’indicateurs de performances (temps de changement de lots et de formats, temps de fonctionnement machines à la cadence optimale…).

36

A l’international Au Mexique Un réaménagement de l’unité de production des injectables a permis la mise aux normes GMP Mercosur et l’adaptation optimale à des lots de petite et moyenne taille. Un nouveau bâtiment a été loué et agencé afin d’accueillir les magasins de stockage et de distribution, la production des pré-mélanges ainsi que les activités de conditionnement secondaire.

Au Brésil Un nouvel atelier a été créé afin d’accueillir la production des comprimés qui était auparavant réalisée au Mexique.

En Australie Le transfert de la production des colliers antiparasitaires semi-finis vers la France est effectif depuis le mois de décembre.

Analyse des comptes de l’exercice 2005 Comptes consolidés Évolution de l’exploitation Le résultat opérationnel courant a progressé de 29,1 % par rapport à l’exercice précédent grâce à la forte amélioration du taux de marge brute et à une hausse maîtrisée des charges opérationnelles courantes. Le chiffre d’affaires s’élève à 372,4 M€ en augmentation de 21 M€ (6 %) par rapport à 2004. A l’exception de quelques filiales européennes qui sont en recul et parmi lesquelles figurent l’Espagne et la Hollande, toutes les filiales ont contribué à la croissance des ventes en 2005. Les filiales sudafricaine et nord-américaine enregistrent d’excellent résultats avec une hausse des ventes supérieure à 2 M€ suivie par les filiales mexicaine, brésilienne et françaises. Il faut également noter l’entrée dans le Groupe de la filiale grecque en juin 2005 qui sur six mois a généré 1,4 M€ de chiffre d’affaires supplémentaires. Les marges sur coût d’achat augmentent de 8,6 %, soit une progression nettement supérieure à celle du chiffre d’affaires qui traduit les efforts réalisés ces dernières années en matière d’optimisation des achats, d’amélioration de la productivité et d’optimisation du mix produit. La marge brute s’améliore ainsi de 1,7 points par rapport à 2004. Les charges opérationnelles courantes s’élèvent à 217,1 M€ en hausse de 5,6 %. La hausse des charges externes porte essentiellement sur les honoraires, la R&D et la publicité.

L’accroissement des charges de personnel est à mettre en relation avec l’augmentation des charges de participation et d’intéressement et les provisions pour retraites et indemnités de fin de carrière. Les charges et produits opérationnels non courants s’élèvent à 6,2 M€ et comprennent les dernières charges exceptionnelles d’audit et d’avocats de Virbac Corporation (1,8 M€), ainsi que des provisions pour dépréciation de deux actifs incorporels qui ont fait suite aux tests de valeur mis en place dans le cadre des normes IFRS et se sont élevées à 4,4 M€. L’une concerne pour 1 M€ un principe actif en phase de développement en pharmacie humaine dont Virbac avait obtenu les droits pour le marché vétérinaire. Les tests et développements en cours n’ont pas permis de confirmer l’intérêt de cette molécule. La seconde provision pour dépréciation concerne la Romifidine, un anesthésique original dont Virbac a acquis les droits et autorisation de mise sur le marché pour les chiens et les chats fin 2003. Cet anesthésique a été lancé sur les marchés européens en 2004 mais n’a pas atteint les objectifs que le Groupe avait envisagés. Le potentiel de vente de ce produit a été réestimé, ce qui a conduit à une dépréciation partielle (3,5 M€) de cet actif. Le résultat financier présente une augmentation de 41,3 % par rapport à 2004 et s’établit à -1,7 M€ contre -3 M€ l’année précédente. Cette amélioration s’explique par la forte diminution de l’endettement net du Groupe et par un effet de change positif sur 2005. Le montant comptabilisé en « quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence » correspond aux résultats mis en équivalence de sociétés européennes dans lesquelles Virbac a pris une participation minoritaire. La charge d’impôt s’élève à 8,5 M€ en hausse de 11,2 %. La baisse du taux apparent d’impôt par rapport à l’exercice précédent s’explique essentiellement par l’utilisation par Virbac Corporation de ses déficits fiscaux reportables qui minorent le taux d’impôt de la filiale et par la reconnaissance de l’impôt différé sur les reports déficitaires de la filiale brésilienne, justifiée par son retour durable à une situation bénéficiaire. Les intérêts minoritaires passent de 0,9 M€ en 2004 à 2,3 M€ en 2005 du fait de l’augmentation du résultat de Virbac Corporation dont les minoritaires détiennent environ 39,8 %. Le résultat net - part du Groupe s’établit à 19,8 M€ en hausse de 18,4 %.

37 Bilan consolidé et financement La capacité d’autofinancement du Groupe s’est élevée à 39,9 M€ contre 29 M€ en 2004, soit une progression de 37,4 % s’expliquant par l’amélioration de la rentabilité du Groupe. La dette financière nette au 31 décembre 2005 a fortement diminué et ne représente que 14,8 M€ (-60,9 %). Cette amélioration provient pour l’essentiel de l’augmentation de la capacité d’autofinancement, couplée à une bonne maîtrise du besoin en fond de roulement et à un niveau d’investissements relativement faible en 2005. L’endettement net à fin 2005 ne représente plus que 0,4 fois la capacité d’autofinancement et 8,2 % des fonds propres et provisions de l’ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires). L’augmentation du goodwill correspond pour l’essentiel à l’acquisition du distributeur en Grèce en juillet 2005. Les acquisitions d’immobilisations incorporelles ont atteint 3,7 M€ en 2005 qui correspondent à des projets informatiques pour 2,6 M€ et qui ont, pour l’essentiel été acquis ou développés au sein de la maison mère (2,5 M€). Les autres acquisitions correspondent à des licences, marques et droits similaires. Les investissements corporels du Groupe ont représenté 5,9 M€ en 2005 et ont été dédiés pour l’essentiel à l’amélioration des unités de production. Les titres mis en équivalence concernent deux petites sociétés européennes dans lesquelles Virbac SA a pris une participation minoritaire. Le besoin en fonds de roulement d’exploitation augmente de 9,3 M€ par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique essentiellement par l’augmentation des comptes clients liée au niveau de ventes élevé du quatrième trimestre ainsi que par la hausse des taux de change de certaines devises fin 2005 par rapport à fin 2004. En date du 23 décembre 2003, Virbac SA a ouvert une ligne de crédit auprès d’un pool de banques pour une durée de 7 ans et un montant maximum de 100 M€. A ce titre, le Groupe doit respecter deux types d’engagements : ◆ Engagement de respect des ratios financiers : - endettement net consolidé /capacité d’autofinancement - endettement net consolidé /fonds propres ◆ Engagement de communication des comptes. Cette ligne de crédit était faiblement utilisée à fin 2005 et le Groupe respectait pleinement ses engagements contractuels.

Comptes sociaux La société a appliqué pour la première fois au titre de l’exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations, ainsi que le règlement CRC 2004-06 sur les actifs.

Règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations : La méthode de conversion retenue au 1er janvier 2005 a été celle de la « réallocation des valeurs nettes comptables », limitée aux biens dont la valeur nette comptable était supérieure à 30 K€ à cette date. La société a procédé de la manière suivante : ◆ ventilation par composant des constructions (bâtiments et agencements), ◆ ventilation par composant du matériel industriel de valeur brute supérieur à 150 K€, ◆ redéfinition des plans d’amortissements en fonction des durées d’utilités. L’amortissement résultant de l’application de ces durées d’utilités étant considéré comme l’amortissement économique. Pour autant la société a continué à utiliser les durées d’usages définies par l’administration fiscale et a pratiqué quand cela était possible le mode d’amortissement dégressif. Les différences résultant de l’application de modes et durées d’amortissement fiscaux spécifiques sont comptabilisées en amortissements dérogatoires. Règlement CRC 2004-06 sur les actifs : En application du règlement CRC 2004-06 les charges à répartir d’un montant total de 168 K€, qui correspondaient aux dépenses de contrôle des souchiers (dépenses de caractère général non répétitives ayant un impact bénéfique sur plusieurs exercices) ont fait l’objet d’un reclassement au 1er janvier 2005 en report à nouveau. Les frais de marques crées en interne ont été extournés du bilan. S’agissant d’un changement de réglementation comptable, cette annulation (pour la partie immobilisée antérieurement à 2005) a été comptabilisée par le report à nouveau pour son montant net d’impôt soit 953 K€. Par ailleurs, en 2005, l’administration fiscale a procédé à la vérification des comptes 2002 et 2003 de Virbac SA. Un redressement a été notifié à la société au titre de l’exercice 2002. Cette vérification a fait l’objet d’une provision de 544 K€. La vérification des comptes de 2003 n’était pas terminée à la date de l’établissement des comptes.

Évolution de l’exploitation Au 31 décembre 2005, le chiffre d’affaires de la société mère Virbac SA s’élève à 133,5 M€ en augmentation de 12,3 % par rapport à l’exercice précédent après deux années de recul. L’essentiel de la croissance est du aux ventes réalisées avec des sociétés du Groupe qui représentent 89 % des ventes totales (contre 87 % en 2004). Les ventes aux filiales en Asie et en Amérique latine sont en léger recul tandis que les ventes aux filiales en Amérique du nord, en Océanie, en Afrique du sud et en Europe sont en forte augmentation (ces ventes représentent 91 % des ventes aux filiales du Groupe).

38 Le résultat d’exploitation ressort à 5,6 M€ contre –2 M€ en 2004. Cette hausse s’explique par une amélioration de la marge (les achats consommés augmentent de 10,5 % alors que le chiffre d’affaires est en hausse de 12,3 %) et une maîtrise générale des charges d’exploitation. Le résultat financier s’élève à 18,1 M€ en progression de 32,8 %. Il bénéficie de la légère augmentation des dividendes et d’une reprise nette de provision sur titre de 2,4 M€ contre une dotation nette de 1 M€ en 2004. Le résultat exceptionnel s’élève à - 6,7 M€ et enregistre principalement : ◆ les provisions sur les actifs incorporels pour 4,5 M€, déterminées par différence entre la valeur comptable des actifs au bilan et leur valeur économique, ◆ les amortissements dérogatoires liés à l’application du CRC 2002-10 (cf. ci-dessus) pour 1,7 M€.

Propositions du Directoire ❖ Affectation du résultat de Virbac SA Le bénéfice net de la société mère Virbac SA s’est élevé à 15 821 047 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale d’attribuer un dividende net de 0,65 € par action au nominal de 1,25 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Le bénéfice de l’exercice sera affecté comme suit : Distribution de dividendes Report à nouveau Total égal au bénéfice de l’exercice

En 2005, la société a cédé 173 319 actions propres pour un montant brut de 2 460 K€. La plus value nette réalisée sur ces cessions s’élève à 1 156 K€. Ces cessions sont liées à l’exercice d’options d’achat d’actions dont bénéficient des salariés du Groupe.

5 664 329 € 10 156 718 € 15 821 047 €

Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de « report à nouveau ».

Le bénéfice net après impôt s’établit à 15,8 M€ contre 13,4 M€ en 2004. Il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes versés se sont montés à : Exercice

2002 (*) 2003

Dividende net

Avoir fiscal

Revenu global

Montant distribué

0,63 0,48

0,32 0,24

0,95 0,72

5 234 220,18 3 988 153,92

Dividende net

Revenu distribué ouvrant droit à la demi-base

Revenu distribué n’ouvrant pas droit à la demi-base

Montant distribué

0,55

0,55

néant

4 617 723,00

(*) la valeur nominale de l’action a été divisée par 4 à compter du 29 juillet 2002 Exercice

2004

La loi de finances pour 2004 a supprimé l’avoir fiscal dont bénéficiaient certaines personnes physiques. En contrepartie, depuis l’imposition des revenus de 2005, les revenus distribués n’étaient retenus pour le calcul de l’impôt que pour une fraction égale à 50 % de leur montant (demi-base). La loi de finances pour 2006 a porté cette fraction à 60 % pour les revenus perçus à compter du 1er janvier 2006. Ce dispositif est également combiné avec un crédit d’impôt égal à 50 % du revenu perçu, plafonné à 115 euros ou 230 euros selon la situation de famille. Le tableau ci-dessus tient compte de ce mécanisme qui n’est pas applicable aux personnes morales. ❖ Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2005, a autorisé la société mère Virbac SA à procéder à des rachats de ses

propres actions sur le fondement de l’article L225-209 du code de commerce et conformément au plan de rachat décrit dans la note d’information publiée dans la presse économique le 17 octobre 2005 et disponible sur le site de l’Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2005, Virbac SA possédait à ce titre 231 559 actions propres, acquises sur le marché pour un montant global de 4 408 729 euros hors frais, soit un coût moyen de 19,04 euros par titre. La société n’a pas procédé au cours de l’exercice à l’achat ou à la vente d’actions propres à l’exception des actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et dont le montant est peu significatif. Les actions propres au 31 décembre 2005 représentent 2,7 % du capital de Virbac SA et sont destinées principalement à

39 l’alimentation de plans de stock-options. Au 31 mars 2006, le nombre d’actions propres s’élevait à 201 028 en raison de la levée de plans de stock-options destinés à des salariés. Il sera proposé à l’Assemblée générale d’adopter une résolution visant à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 5 % du capital de la société. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et en vue de l’attribution gratuites d’actions selon le projet de résolution soumis à l’Assemblée. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par titre. Pour le calcul du nombre maximal d’actions, il sera tenu compte des actions déjà acquises dans le cadre des autorisations précédentes ci-dessus mentionnées, ainsi que de celles qui pourront être acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Participation des salariés au capital social En application de l’article L.225-102 du code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées détenait, au 31 décembre 2005, 76 519 actions Virbac, soit 0,88 % du capital social, au travers du Plan épargne entreprise. Conformément aux articles L.225-129-1, L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du code du travail, il sera soumis à l’Assemblée générale un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées.

Charges fiscalement non déductibles Les dépenses non déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts se sont élevées à 44 210 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Événements significatifs postérieurs à la clôture Néant

Organes d’administration, de direction et de surveillance Mandats au 4 avril 2006 Conseil de surveillance ◆ Madame Marie-Hélène Dick-Madelpuech, Présidente du Conseil de surveillance de Virbac SA. En 2005 Marie-Hélène Dick-Madelpuech était représentant permanent de la société civile Investec. Autres mandats également exercés : - Présidente du Conseil d’administration et Directeur général de la société Panmedica SA (France), - Présidente du Conseil d’administration de la société Panpharma SA (France). Rémunération et avantages perçus au titre de 2005 par la société civile Investec : 18 250 euros. ◆ Madame Jeanine Dick, Vice-présidente du Conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : - Gérante de la société civile Investec (France), - Gérante de la société Racing Boat SARL (France). Rémunération et avantages perçus au titre de 2005 : 26 750 euros. ◆ Monsieur Pierre Madelpuech, représentant permanent de la société ASERGI SARL, membre du Conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : - Gérant de la société ASERGI SARL, - Membre du Directoire de la société Manuest SA (France), - Administrateur de la société Panpharma SA (France), - Administrateur de la société Panmedica SA (France). Rémunération et avantages perçus au titre de 2005 : Pierre Madelpuech : 3 950 euros Société ASERGI SARL : 1 300 euros ◆ Monsieur François Guinot, membre du Conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : - Président de l’Académie des Technologies (France), - Président de la société de Chimie Industrielle (Association reconnue d’utilité publique) (France), - Vice-président de la Fédération Française des Chimistes (France), - Administrateur du Centre National de la Recherche Scientifique (France). Rémunération et avantages perçus au titre de 2005 : 15 250 euros.

40 ◆ Monsieur Xavier Yon, représentant permanent de la société XYC SARL, membre du Conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : - Président de l’École de Biologie Industrielle (Association loi 1901) (France), - Président de la société Chester Valley Pharmaceuticals Inc. (États-Unis). Rémunération et avantages perçus au titre de 2005 par la société XYC SARL : 15 250 euros. ◆ Monsieur Philippe Capron, membre du Conseil de surveillance de Virbac SA. Autres mandats également exercés : - Président du Conseil de surveillance de la société Achatpro SA (France), - Administrateur de la société Tinubu Square SAS (France), - Administrateur de la société Arcelor Stainless International SA (France), - Gérant de la société Arcelor Treasury SNC (France). Rémunération et avantages perçus au titre de 2005 : 18 250 euros.

Directoire ◆ Monsieur Éric Marée, Président du Directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : - Président de la société Interlab SAS (France), - Administrateur de la société Virbac (Australia) Pty (Australie), - Administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie), - Administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie), - Président de la société Virbac Corporation (États-Unis), - Directeur de la société Virbac Ltd (Royaume-Uni), - Administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni), - Président de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique), - Président de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique), - Administrateur de la société Virbac New Zealand Ltd (Nouvelle-Zélande). ◆ Monsieur Pierre Pagès, membre du Directoire et Directeur général de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : - Président de la société Virbac Distribution SAS (France), - Président du Comité de direction de la société Dog N’Cat International SAS (France), - Président du Comité de direction de la société Virbac Nutrition SAS (France), - Administrateur de la société Virbac (Australia) Pty (Australie),

- Administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie), - Administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie), - Administrateur de la société Virbac Corporation (États-Unis), - Président de la société PP Manufacturing Corporation (États-Unis), - Administrateur de la société Virbac New Zealand Ltd (Nouvelle-Zélande), - Co-gérant de la société Virbac Tierarneimittel GmbH (Allemagne), - Co-gérant de la société Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH (Allemagne), - Administrateur de la société Virbac Japan Co. Ltd (Japon), - Président de la société Virbac Korea Co. Ltd (Corée), - Directeur de la société Virbac Ltd (Royaume-Uni), - Administrateur de la société Vetsearch International (UK) Ltd (Royaume-Uni), - Administrateur de la société St Jon VRX Products Ltd (Royaume-Uni), - Gérant de la société Virbac Österreich GmbH (Autriche), - Président de la société Virbac Philippines Inc. (Philippines), - Président de la société Virbac RSA (Pty) Ltd (Afrique du Sud), - Président de la société Virbac SRL (Italie), - Administrateur de la société Virbac (Switzerland) AG (Suisse), - Administrateur de la société Inomark AG (Suisse), - Vice-président de la société Virbac Vietnam JV (Vietnam), - Président de la société Virbac (Taiwan) Co. Ltd (Taiwan), - Président de la société Virbac (Thailand) Co. Ltd (Thaïlande), - Administrateur de la société Laboratorios Virbac Mexico SA de CV (Mexique), - Administrateur de la société Virbac Mexico SA de CV (Mexique), - Vice-président de la société Virbac Hellas SA (Grèce), - Vice-président de la société Animedica SA (Grèce). ◆ Monsieur Christian Karst, membre du Directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : - Président du Conseil d’administration de la société Vetarome SAS (France), - Président du Comité de direction de la société Bio Véto Test SAS (France), - Membre du Comité de direction de la société Francodex SAS (France), - Administrateur de la société Virbac (Australia) Pty (Australie), - Administrateur de la société Vetsearch International Pty Ltd (Australie), - Administrateur de la société MR- 067 579 122 Pty Ltd (Australie), - Directeur de la société Virbac Ltd (Royaume-Uni), - Administrateur de la société Geowell Oy (Finlande).

41 ◆ Monsieur Jean-Pierre Dick, membre du Directoire de Virbac SA. Autre mandat également exercé : - Président de la Fondation d’entreprise Virbac. ◆ Monsieur Michel Garaudet, membre du Directoire de Virbac SA. Autres mandats également exercés dans des sociétés filiales de la société Virbac : - Gérant de la société Virbac de Portugal Laboratorios Lda (Portugal), - Administrateur de la société Vetarome SAS (France),

- Membre du Comité de direction de la société Bio Véto Test SAS (France), - Administrateur de la société Virbac Corporation (ÉtatsUnis), - Membre du Comité de direction de la société Alfamed SAS (France), - Membre du Comité de direction de la société Francodex SAS (France), - Membre du Comité de direction de la société Virbac France SAS (France), - Administrateur de la société Virbac Hellas SA (Grèce), - Administrateur de la société Animedica SA (Grèce).

Rémunérations des membres du Directoire au titre de l’exercice 2005 Les rémunérations versées au titre de l’exercice 2005 correspondent à la rémunération fixe versée en 2005, à la rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2005, à la rémunération variable versée en 2006 au titre de 2005 et aux avantages en nature accordés en 2005 (véhicule de fonction). Membres du Directoire (en euros)

Rémunération fixe (y compris avantages en nature)

Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe

Rémunération variable

Rémunération totale

240 313 158 265 142 891 149 972 30 638

52 401 52 401 38 000 -

115 000 60 000 55 000 35 000 15 000

407 714 270 666 235 891 184 972 45 638

Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick

Les rémunérations versées au titre de l’exercice 2004 correspondent à la rémunération fixe versée en 2004, à la rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2004, à la rémunération variable versée en 2005 au titre de 2004 et aux avantages en nature accordés en 2004 (véhicule de fonction). Membres du Directoire (en euros)

Rémunération fixe (y compris avantages en nature)

Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe

Rémunération variable

Rémunération totale

218 302 147 240 131 824 142 947 30 531

50 481 50 481 38 000 -

42 500 18 000 16 000 10 500 -

311 283 215 721 185 824 153 447 30 531

Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick

Critères d’assiette de la part variable

Autres avantages

La rémunération variable des membres du Directoire est fonction de plusieurs objectifs communs : ◆ croissance du chiffre d’affaires, ◆ croissance du résultat avant impôt, ◆ progression de la rentabilité des capitaux investis.

En sus des différents éléments de rémunération, les membres du Directoire bénéficient des avantages suivants : ◆ un plan de retraite supplémentaire à prestations définies (12,5 % du traitement de référence et 22 % en cas d’ancienneté supérieure à 30 ans) dont les conditions d’attribution sont les suivantes : - ancienneté dans le Groupe supérieure à 10 ans (dont 9 ans en tant que membre du Directoire), - être âgé d’au moins 60 ans, - achever sa carrière dans le Groupe.

Ainsi que d’objectifs spécifiques : ◆ économie d’achats, ◆ acquisitions (sociétés, produits).

42

attribution pour 50 % d’entre elles et au bout de 3 ans pour les 50 % restant. La validité de l’option expire si elle n’est pas exercée à l’issue d’une période de six ans à compter de la date d’attribution ou si le bénéficiaire quitte le Groupe pendant la période de gel. Les actions levées ne sont cessibles qu’après un délai de cinq ans à compter de la date d’ouverture du plan 2000 et de quatre ans à compter de la date d’ouverture des plans suivants.

Stock-options Le Directoire de Virbac, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale, a consenti des options d’achat d’actions de la société à certains salariés et dirigeants de Virbac SA et ses filiales. Chaque option donne droit à l’achat d’une action Virbac à un prix fixé à l’avance et appelé prix d’exercice. Les bénéficiaires sont soumis à une période de gel et ne peuvent lever leurs options que 2 ans après leur Le nombre et le prix des options d’achat ont évolué comme suit : 2005

2004

Options

Prix moyen (en euros)

Options

Prix moyen (en euros)

Options en circulation en début d’exercice 357 900 Options attribuées pendant la période Options levées -145 477 Options annulées -2 200 Options en circulation en fin d’exercice 210 223 dont options exerçables 124 423

21,94 18,73 28,80 24,09

384 900 -3 000 -24 000 357 900 181 700

21,85 19,98 20,75 21,94

Les différents plans de stock-options dont ont bénéficié les membres du Directoire sont les suivants :

Membres du Directoire

Monsieur Éric Marée Monsieur Pierre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet

Plan 2000

Plan 2001

Plan 2002

Plan 2003

Prix d’exercice 16,61 €

Prix d’exercice 21,66 €

Prix d’exercice 32,88 €

Prix d’exercice 22,87 €

Quantité

Quantité

Quantité

Quantité

8 000 8 000 8 000 4 000

18 000 8 000 8 000 3 200

12 000 6 000 6 000 2 000

18 000 8 000 8 000 6 000

Aucun plan de stock-options n’a été ouvert en 2004, ni en 2005.

Actionnariat et bourse Virbac fournit une information régulière, claire et transparente à ses actionnaires individuels ou institutionnels ainsi qu’à leurs prescripteurs (analystes financiers). L’information est assurée par des communiqués diffusés dans la presse ainsi que par les publications trimestrielles du chiffre d’affaires et semestrielles des résultats du Groupe. La communication des résultats des activités nord-américaines est toutefois conditionnée par le respect des contraintes que Virbac Corporation doit observer dans sa propre communication sur son marché de cotation : Virbac SA ne peut donc le plus souvent communiquer des informations relatives à la situation aux ÉtatsUnis que pour autant que Virbac Corporation puisse ellemême diffuser ces informations.

Relation avec les investisseurs individuels Le site internet www.virbac.com comprend un volet destiné à la communication financière régulièrement mis à jour.

Il permet d’obtenir et de télécharger l’information financière du Groupe : communiqués, comptes annuels et semestriels, rapport annuel…Les internautes ont également la possibilité de poser des questions d’ordre financier au Groupe à l’adresse [email protected].

Relation avec les investisseurs institutionnels ◆ Les dirigeants sont largement impliqués dans la communication avec les investisseurs et analystes qu’ils rencontrent tout au long de l’année principalement sur les places financières de Paris et Londres. ◆ Des réunions et des conférences téléphoniques avec les analystes sont organisées à l’occasion des publications de résultats, opérations de croissance externe ou événements importants pour le Groupe. ◆ La Direction des affaires financières est à la disposition des investisseurs et analystes pour répondre à leurs questions concernant la stratégie du Groupe, les produits et les faits marquants.

43 ◆ Résultats du premier semestre 2006 le 12 octobre 2006, ◆ Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2006 le 12 octobre 2006, ◆ Chiffre d’affaires annuel 2006 le 18 janvier 2007.

Le calendrier prévisionnel de communication financière pour 2006 est le suivant : ◆ Chiffre d’affaires du premier trimestre 2006 le 13 avril 2006, ◆ Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2006 le 18 juillet 2006,

Données boursières et ratios (en euros)

Cours : Le plus haut Le plus bas Moyen Dernier Rapport cours/bénéfice net du Groupe : Le plus haut Le plus bas Moyen mensuel Dernier Taux de rendement net : Sur cours moyen Sur dernier cours Volume des transactions Moyenne des transactions par séance Capitalisation boursière en fin de période (M€)

2004

2005

Au 31 mars 2006*

31,95 24,03 27,99 26,10

41,50 25,87 33,11 39,80

42,75 37,50 40,40 41,80

20,7 15,6 18,2 16,9

22,9 14,2 18,2 21,9

23,5 20,7 22,3 23,0

2,0 % 2,1 % 1 650 896 6 374 227,4

2,0 % 1,6 % 1 734 222 6 774 346,8

1,6 % 1,6 % 371 706 5 719 364,3

(*) Rapport cours/bénéfice calculé sur bénéfice 2005

Répartition du capital au 31/12/2005 La répartition du capital au 31 décembre 2005 était la suivante :

Groupe familial Dick Financière de l’Échiquier Plan d’épargne entreprise Public Autocontrôle TOTAL

Actions

Droits de vote

En % du capital

En % des droits de vote

4 072 720 665 770 76 519 3 667 784 231 559 8 714 352

8 137 360 665 770 153 038 3 691 199 12 647 367

46,74 % 7,64 % 0,88 % 42,09 % 2,66 % 100,00 %

64,34 % 5,26 % 1,21 % 29,19 % 0,00 % 100,00 %

Perspectives 2006 L’année 2006 devrait être une année charnière dans le développement du Groupe. Nous en attendons le succès de notre offre publique d’achat aux États-Unis précédemment évoquée, mais aussi la conclusion du rachat de l’activité vétérinaire de Glaxo en Inde, une opération qui nous propulsera en position de leader dans un marché promis à un grand développement dans les années et les décennies à venir. Deux opérations qui préfigurent le développement

à moyen terme du Groupe, que nous entendons accélérer en Amérique et en Asie. Indépendamment de ces projets de croissance externe, nous nous attendons pour l’ensemble de l’année 2006 à une croissance similaire, voire légèrement supérieure à celle de 2005 et à une rentabilité opérationnelle du même ordre que celle de 2005 en pourcentage du chiffre d’affaires, puisque nous avons l’intention d’investir les gains opérationnels que nous espérons réaliser dans une augmentation des budgets de R&D, en particulier aux États-Unis.

44

Risques pays, risques de marché, risques de liquidités

Consommation de ressources en eau et en énergie

Risques pays

L’eau est utilisée pour les besoins de la production et pour des usages thermiques. La mise en service d’équipements de refroidissement en boucles fermées ainsi qu’une gestion attentive des usages contribuent à la maîtrise des consommations.

Virbac est un groupe international dont les activités s’exercent dans un grand nombre de pays qui ne sont pas confrontés à un niveau d’instabilité politique ou économique dont l’ampleur pourrait avoir des conséquences majeures sur les actifs ou sur les activités du Groupe.

Risques de marché Risque de change La politique du Groupe consiste à assurer la couverture des risques de change quand l’ampleur et les risques de fluctuation des devises sont élevés. A cet effet, il utilise les divers instruments disponibles sur le marché et pratique principalement des opérations de change à terme.

Risque de taux L’exposition aux risques de taux du Groupe Virbac résulte principalement des lignes de crédit à taux variable mises en place en France et aux États-Unis. Ces lignes sont indexées sur l’Euribor en France et le Prime rate aux États-Unis. Pour gérer ses risques et optimiser le coût de son endettement, le Groupe suit les anticipations de taux de marché et peut être amené à mettre en place des swaps de taux d’intérêt taux fixe n’excédant pas la durée et le montant de ses engagements réels.

Risques de liquidités Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone Europe permet d’affiner les positions nettes du Groupe et d’optimiser la gestion des placements ou des financements, assurant ainsi la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers et à maintenir un niveau de disponibilité compatible avec sa taille et ses besoins. Un processus de détermination d’un plan annuel de trésorerie est aussi mis en œuvre pour l’ensemble du Groupe et permet d’encadrer et de consolider l’exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d’activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients.

Développement durable Sécurité – Environnement Les données environnementales présentées ici sont celles des sites français.

m3

Eau

KWh (kilowattheures)

Gaz Électricité

2005

2004

92 000

80 000

2005

2004

10 592 962 16 871 686

9 624 692 15 298 646

L’énergie est utilisée pour les procédés de fabrication, pour la filtration et le traitement de l’air entrant et sortant des bâtiments afin de respecter les bonnes pratiques de fabrication pharmaceutiques. Comparée à d’autres industries, l’industrie pharmaceutique n’est pas une activité de production requérant d’importantes quantités d’énergie. Virbac, société au service de la santé, poursuit aujourd’hui activement une démarche de mise en œuvre d’une politique globale couvrant les domaines de l’Hygiène, de la sécurité et de l’environnement. Les objectifs de cette démarche concernent d’abord les ressources humaines (sécurité des personnes) et sont également de nature économique (protection des biens) et réglementaires (respect des obligations légales). Le projet “Sécurité au travail” mis en œuvre en 2003 s’est poursuivi en 2004 et 2005 dans le cadre de l’Amélioration continue.

Veille permanente Virbac SA assure une veille permanente et se met systématiquement en conformité par rapport à l’évolution des exigences réglementaires en matière d’Hygiène, de sécurité et d’environnement. Toutes les modifications et améliorations liées à l’évolution des activités de Virbac entraînant la mise à jour de nos autorisations d’exploiter, émises par les services de la préfecture (DRIRE) dans le cadre des installations classées, sont réalisées. Sont prises en compte également les préconisations issues de l’audit annuel des sites réalisé par les experts de notre compagnie d’assurances.

Investissement dans des solutions techniques De nombreux investissements en matière de prévention ont été réalisés sur les sites français en 2005 : ◆ sécurisation des dispositifs de traitement des alarmes techniques/effraction (projet sur quatre ans). La phase trois a été déployée en 2005, ◆ sécurisation des dispositifs de détection incendie (projet sur quatre ans). La phase trois a été déployée en 2005, ◆ contrôle des rejets atmosphériques, ◆ inspection des réseaux d’eaux industrielles et usées (effectuée chaque année),

45 ◆ étude pour mise en place d’installations d’extinction incendie automatiques, selon les préconisations des assurances (lancement du programme de réalisation en 2006), ◆ création de murs coupe-feu à Virbac 1 et Virbac 3, ◆ redimensionnement des réseaux eaux industrielles en adéquation avec les besoins et mise en place d’une nouvelle cuve de traitement des effluents du site de Virbac 1, ◆ mise en place d’une centrale de détection incendie adressable sur le site de Magny en Vexin. Le montant total des investissements réalisés en 2005 s’élève à 360 000 euros. Ce programme d’amélioration de nos installations en matière de sécurité et d’environnement se poursuivra en 2006.

Formation spécifique Hygiène-sécurité-environnement En 2005, 740 personnes ont été formées à la sécurité incendie dans le cadre des formations réglementaires annuelles.

Prévention et analyse des risques La démarche réglementaire d’analyse des risques réalisée par Virbac sur ses sites de production a permis d’établir un état des lieux qui se décline sous forme de plans d’action. Les principales réalisations dans ce domaine en 2005 ont été : ◆ l’optimisation du tri sélectif des déchets conformément à la loi du 13 juillet 1992 n°92-646, ◆ constitution de la base intranet de Fiches de données de sécurité des produits et réactifs de laboratoire, ◆ la poursuite de la mise à jour du dossier d’autorisation préfectorale (ICPE) pour Virbac 13ème rue, pour conformité DRIRE, ◆ la poursuite de la constitution d’une convention de rejets avec la Mairie de Carros, avec objectif de réduction des coûts d’assainissement, ◆ La mise en œuvre des plans d’action sécurité suite à l’évaluation des risques.

Objectifs assignés aux filiales étrangères du Groupe Dans tous les pays où il possède des unités de production, le Groupe développe une politique de respect des normes environnementales et des règles de sécurité, et assure la formation de ses personnels. Cette politique vise tout à la fois au respect des réglementations locales et à celui des valeurs et des orientations reconnues par le Groupe dans ces domaines. Pour illustrer cette politique et les initiatives locales, Virbac RSA (Afrique de Sud) a par exemple instauré la récupération des liquides de rejets et leur traitement sur un site spécifique, le tri et la collecte des déchets industriels ainsi qu’un programme de recyclage du papier.

Ressources humaines Les 2 230 collaborateurs du Groupe sont répartis dans 28 pays, 35 filiales et 5 bureaux de représentation.

La stratégie Les hommes et les femmes de Virbac sont au cœur de l’entreprise. En effet ils représentent un atout concurrentiel et le facteur clé de notre réussite. La gestion des Ressources humaines est au service de la stratégie de l’entreprise : la stratégie en Ressources humaines est simple ; nous recherchons l’excellence en gestion des hommes afin de contribuer à la croissance de l’entreprise et à l’épanouissement de chacun. Cette stratégie se définit par quelques objectifs clairs : ◆ former et motiver les managers à devenir de vrais leaders et à assurer leur rôle dans la gestion de leurs équipes, ◆ rendre les managers acteur du changement et du développement de leurs collaborateurs, ◆ créer des organisations efficaces, tournées vers le client et fondées sur la motivation et le bon management des hommes, renforcer les valeurs de l’entreprise par des actes concrets et de plus en plus sur un plan international : Innovation, Orientation par le marché, Esprit d’entreprise, Délégation/Responsabilisation, Travail d’équipe, ◆ encourager la mobilité géographique et fonctionnelle, ◆ développer un style et une culture ouverts à la critique constructive afin de favoriser l’innovation et l’efficacité.

Recrutement Virbac continue de mener une politique de recrutement sélective qui s’attache à attirer de façon régulière des professionnels de la santé animale, experts en vente et en marketing ainsi que l’ensemble des métiers techniques des opérations industrielles et de la Recherche et développement. Virbac recherche aussi plus ponctuellement des spécialistes dans des domaines en développement dans l’entreprise comme le contrôle de gestion, la gestion des ressources humaines ou la gestion des projets informatiques. Les critères de sélection chez Virbac sont simples : une expérience réelle et pertinente ainsi qu’une personnalité animée de valeurs humaines fortes. Et enfin la motivation à rejoindre une entreprise prête à se dépasser afin de poursuivre son objectif de croissance.

46

Formation et développement

Rémunérations

Avec l’arrivée d’un gestionnaire des talents, au sein de la Direction des ressources humaines Groupe, la gestion de la formation chez Virbac fait l’objet d’une refonte des processus et de la qualité. En effet dès 2006 les managers sont rendus acteurs de l’identification des besoins en formation et s’impliquent beaucoup plus qu’auparavant dans les solutions proposées. En parallèle, de nombreuses initiatives sont en cours de réalisation sur un plan international comme par exemple un cursus ventes et marketing pour les filiales européennes dans un premier temps, ainsi qu’un projet de Leadership international qui sera développé sur plusieurs années.

Virbac poursuit dans le Groupe, une politique de récompense en liaison directe avec la performance de l’entreprise. En France la politique concernant les ouvriers, les techniciens et les agents de maîtrise a un net accent social avec des avantages sociaux supérieurs à la médiane du secteur ainsi qu’une politique combinée d’augmentations générales et individuelles. La politique appliquée aux cadres est en évolution et s’attache tout particulièrement à récompenser la performance individuelle qui fait l’objet d’une analyse complète de la maîtrise de la fonction, de la contribution dans l’année ainsi que des facteurs d’équité interne et externe. Sur un plan international les ambitions d’harmonisation se situent dans un premier temps aux niveau des cadres afin de permettre plus facilement les échanges de talents à travers le monde et donc de faciliter les carrières internationales.

Les effectifs juridiques du Groupe Effectifs au 31/12/05 par zone géographique

Europe Amérique du Nord Amérique latine Pacifique Asie Afrique/Moyen-Orient Total Groupe Virbac

Total

%

Femmes

1 223 55 % 279 13 % 233 10 % 163 7% 203 9% 129 6% 2 230 100 %

%

Hommes

629 51 % 105 38 % 89 38 % 77 47 % 73 36 % 44 34 % 1 017 46 %

%

594 49 % 174 62 % 144 62 % 86 53 % 130 64 % 85 66 % 1 213 54 %

Plus de la moitié de l’effectif du Groupe est implanté en Europe (55 %) dont 985 collaborateurs en France (44 %). Évolution des effectifs par zone géographique

Europe Amérique du Nord Amérique latine Pacifique Asie Afrique/Moyen-Orient Total Groupe Virbac

2005

2004

Évolution

%

1 223 279 233 163 203 129 2 230

1 240 270 218 231 172 129 2 260

-17 9 15 -68 31 -30

-1 % 3% 7% -29 % 18 % -1 %

Les effectifs inscrits au 31 décembre 2005 ont diminué de 1 %, soit une baisse de 30 salariés, résultant de la cession de MR Manufacturing and Packaging en 2005 (66 salariés en 2004) et de la progression des zones Asie et Amérique latine. Effectifs par fonction

Production Administration Commercial Recherche & Développement TOTAL

2005

%

2004

%

908 337 768 217 2 230

41 % 15 % 34 % 10 % 100 %

955 330 757 218 2 260

42 % 15 % 33 % 10 % 100 %

La répartition des ressources humaines entre les différentes filières est stable entre 2004 et 2005. Au niveau de la production, on retrouve l’impact de la cession de MR Manufacturing and Packaging dont 88 % du personnel était rattaché à la filière production (58 personnes).

47 Absentéisme

Virbac en France

L’absentéisme de l’entreprise s’est élevé à 5,52 % et se décompose comme suit :

Effectifs

Causes

En effectif juridique, Virbac compte 985 salariés en France occupant des postes permanents et 8 apprentis. Avec 56 % de femmes et 44 % d’hommes, la répartition statuaire des effectifs est la suivante : Statuts

Cadres Agents de maîtrise/Techniciens/Employés Ouvriers Apprentis

%

39 % 43 % 17 % 1%

Mouvement des effectifs En 2005, le solde des entrées/sorties de personnel a été positif (+ 10 personnes). Ceci est dû à la prise en compte de Bio Véto Test dans les effectifs en 2005. A périmètre constant par rapport à 2004, le solde est négatif (- 9 personnes).

Rémunération Les rémunérations brutes 2005 se sont élevées à 33 685 641 euros et les charges sociales à 14 542 141 €. Le salaire brut annuel moyen étant de 36 083 euros en progression de 2,66 % par rapport à 2004.

Œuvres sociales La dotation versée en 2005 par l’entreprise s’est élevée à 319 007 euros.

Accident de travail Maternité Maladie Accident de trajet Mi-temps thérapeutique

%

0,27 % 0,88 % 4,11 % 0,03 % 0,23 %

Relations professionnelles Les représentants du personnel ont été réélus en 2005 pour l’Unité économique et sociale (UES). Le comité d’entreprise de l’UES comprenant les sociétés Virbac, Virbac France, Francodex et Alfamed est composé de 7 titulaires et 5 suppléants. Les réunions ordinaires sont organisées mensuellement. Le site de Carros dispose de sept délégués du personnel titulaires et deux suppléants ; ils sont au nombre de deux (titulaire et suppléant) à Magny en Vexin. L’établissement de Virbac Distribution a réélu en 2004 un délégué titulaire et son suppléant.

Travailleurs handicapés Le Groupe Virbac emploie en France l’équivalent de quarante sept personnes justifiant d’un niveau de handicap ou d’invalidité reconnu par l’administration, soit 4,73 % de ses effectifs. En complément, une contribution de 24 828 euros a été versée aux AGEFIPH, organisme finançant des actions d’aide au maintien ou à la réintégration des personnes handicapées dans le milieu professionnel.

Formation Les dépenses de formation ont diminué, représentant cette année 2,65 % de la masse salariale, soit un investissement de 893 050 euros.

Temps de travail L’ensemble du personnel est concerné par un accord de réduction de temps de travail : durée annualisée du 1er juin au 31 mai de 1560 heures (complétée pour les cadres d’un contingent de 130 heures). Depuis l’exercice 2004/2005, et selon la loi, cette durée annuelle est augmentée de 7 heures qui correspondent à la journée de solidarité. A la suite d’un accord signé en novembre 2004, les cadres considérés comme autonomes au sens de la loi (classification supérieure à 7 et commerciaux) organisent leur activité suivant un forfait annuel de 213 jours (212 jours auxquels s’ajoute la journée de solidarité). Un accord relatif au temps partiel a été conclu en 2005 pour l’année 2006 : cet accord limite les bénéficiaires à 3 % des effectifs et à une réduction à 4/5e du temps de travail.

Sécurité au travail L’année 2005 s’est achevée avec un total de vingt accidents du travail correspondant à 239 jours non travaillés.

Participation, intéressement et épargne des salariés ❖ Intéressement des salariés L’intéressement bénéficie aux salariés des sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex et Alfamed comptant 3 mois d’ancienneté dans le Groupe au 31 décembre de l’exercice considéré pour le calcul. Un nouvel accord, conclu en juin 2005, présente deux caractéristiques très différenciantes par rapport aux accords antérieurs. La première est d’associer deux ratios de rentabilité pour le calcul de l’intéressement : ◆ un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat consolidé net - part du Groupe Virbac par rapport à son chiffre d’affaires consolidé (identique à l’accord antérieur), ◆ un ratio de rentabilité prenant en compte le résultat d’exploitation consolidé du Groupe Virbac par rapport à son chiffre d’affaires consolidé (nouveauté).

48

Alfamed. Chaque société du Groupe contribue à la constitution de la réserve globale pour la totalité du montant de sa propre réserve, calculée selon la formule légale. La participation peut être affectée à trois fonds : le compte courant bloqué, le PEE et le PERCO.

La combinaison de ces deux ratios pour le calcul de l’intéressement revêt un double objectif : ◆ attribuer aux salariés un intéressement en ligne avec la performance économique de l’entreprise (ratio basé sur le résultat net), ◆ récompenser la contribution collective des salariés (ratio basé sur le résultat d’exploitation). La seconde nouveauté est constituée par l’abondement de l’entreprise en cas de versement de la prime d’intéressement dans le Plan d’épargne entreprise (PEE) (abondement égal à 25 % de la prime) et dans le Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) (abondement égal à 50 % de la prime). ❖ Participation des salariés au résultat de l’entreprise La participation des salariés au résultat de l’entreprise est obligatoire dans les entreprises de plus de cinquante salariés et est en place chez Virbac à ce titre depuis 1987. Un accord de participation de Groupe concerne les sociétés Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex et

❖ Epargne salariale Les sommes provenant des accords d’intéressement, de participation ou de versements volontaires peuvent être investies dans des fonds communs de placement. Le PEE est dédié aux salariés de Virbac, Virbac Distribution, Virbac France, Francodex et Alfamed. Le PEE, géré par CREELIA, est composé d’actions, d’obligations et de placement de trésorerie : environ 3/4 d’actions et 1/4 d’obligations et placements de trésorerie. La quote-part des actions Virbac représente environ 1/3 du portefeuille. Le PERCO, Plan d’épargne pour la retraite collectif, géré par Novacy, permet aux salariés de se constituer une épargne diversifiée en vue de la retraite.

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Deloitte et Associés 2005

2004

2004 %

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : France 257,9 39 % 94,2 25 % 139,6 Etranger 331,9 50 % 265,5 71 % SOUS-TOTAL 589,8 88 % 359,7 96 % 139,6 Autres prestations (1) : 76,8 12 % 13,1 4% 40,0 TOTAL 666,7 100 % 372,8 100 % 179,6

78 % 0% 78 % 22 % 100 %

%

€

2005 €

(en milliers d’euros)

€

David et Associés Réseau Constantin

%

€

72,3 83 % 0% 72,3 83 % 14,8 17 % 87,1 100 %

(1) Les autres prestations concernent principalement des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans certains pays dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes.

L’augmentation des honoraires 2005 en France est principalement lié à deux phénomènes non récurrents : ◆ le passage aux normes IFRS qui a nécessité des travaux d’audit supplémentaires, ◆ le retard dans la publication des comptes 2004 du Groupe en raison des difficultés de la filiale américaine Virbac Corporation qui n’a pu publier se comptes rectifiés 2001, 2002, 2003 que le 25 avril 2005 et ses comptes 2004 le 30 août 2005.

%

49

Rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne article 117 de la loi de sécurité financière - article 225-68 du code de commerce Le contenu du présent rapport repose sur une analyse de la situation et de l’organisation du Groupe réalisée essentiellement au travers d’une série d’entretiens avec le Directoire de Virbac SA. Un projet de rapport a ensuite été proposé au Comité d’audit dont les recommandations ont été prises en compte. Le Conseil de surveillance a été informé des remarques du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes et a pris connaissance du rapport définitif de la Présidente.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance et du Directoire 1.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance 1.1.1. Missions et composition du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a pour mission de contrôler la gestion du Directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d’examiner notamment les tableaux de bord d’activité et les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe qui lui sont présentés par le Directoire. Il accomplit sa mission en s’informant au besoin auprès des Commissaires aux comptes. Il étudie également plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des analyses élaborées par le Directoire. Au 4 avril 2006, le Conseil de surveillance est composé de six membres, dont trois membres indépendants : Monsieur François Guinot Agé de 63 ans, ingénieur chimiste ENSC, Docteur ès sciences physiques et Docteur en économie d’administration des entreprises, François Guinot a été préalablement Président-Directeur général de Rhône-Poulenc Chimie et Directeur général de Biomérieux. Il est actuellement Président de l’Académie des Technologies et de la société de Chimie Industrielle, Vice-président de la Fédération Française des Chimistes et administrateur du Centre National de la Recherche Scientifique.

la société XYC SARL, représentée par Monsieur Xavier Yon Agé de 66 ans, diplômé de la Faculté des sciences de Paris, Xavier Yon est représentant de la société XYC SARL. Anciennement Président-directeur général des laboratoires Galderma, il est actuellement Président de l’Ecole de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise et de la société Chester Valley Pharmaceuticals Inc. Monsieur Philippe Capron Agé de 48 ans, diplômé d’HEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, ancien élève de l’ENA et Inspecteur des finances, Philippe Capron est administrateur des sociétés Tinubu Square SAS et Arcelor Stainless International SA, ainsi que Président du Conseil de surveillance d’Achatpro SA et gérant de la société Arcelor Treasury SNC. Les autres membres sont : Madame Marie-Hélène Dick Agée de 41 ans, Docteur vétérinaire et diplômée d’un MBA HEC, Marie-Hélène Dick a été nommée Présidente du Conseil de surveillance de Virbac SA en avril 2006. Elle est également Présidente du Conseil d’administration et Directeur général de la société Panmedica SA, ainsi que Présidente du Conseil d’administration de la société Panpharma SA. Madame Jeanine Dick Agée de 69 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick, Jeanine Dick a été de nombreuses années Présidente du Conseil de surveillance de Virbac SA. Elle est Vice-présidente du Conseil de surveillance de Virbac SA depuis avril 2006. Elle est également gérante de la société civile Investec et de la société Racing Boat SARL. la société ASERGI SARL représentée par Monsieur Pierre Madelpuech Agé de 45 ans, ingénieur ENSAM et diplômé d’un MBA HEC, il est représentant de la société ASERGI SARL dont il est gérant. Il est également membre du Directoire des sociétés VGC Distribution SA et Manuest SA, ainsi qu’administrateur des sociétés Panpharma SA et Panmedica SA.

50 1.1.2. Réunions du Conseil de surveillance

1.2. Composition du Directoire

Conformément à l’article 15 des statuts, les membres du Conseil sont convoqués quinze jours à l’avance par lettre simple envoyée en courrier express.

Le Directoire est composé de cinq membres :

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de surveillance. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des membres du Conseil et correspondant aux sujets à l’ordre du jour des réunions sont communiqués, par envoi express, dans les meilleurs délais préalablement à la séance. Les réunions du Conseil de surveillance se déroulent en principe au siège social. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et soumis à l’approbation des membres du Conseil lors de la réunion suivante. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance s’est réuni, conformément aux statuts, six fois. Le taux de présence des sociétés Investec et XYC, représentées respectivement par Madame Marie-Hélène Dick et Monsieur Xavier Yon, a été de cent pour cent ; Madame Jeanine Dick, Monsieur François Guinot et la société ASERGI, représentée par Monsieur Pierre Maldelpuech ont assisté à cinq conseils sur six et enfin Monsieur Philippe Capron a assisté à quatre conseils sur six. Les membres du Conseil de surveillance se sont en outre réunis plusieurs fois au cours de l’année pour des sessions informelles de travail et de réflexion.

1.1.3. Comités spécialisés 1.1.3.1 Le Comité des rémunérations La composition et la mission du Comité des rémunérations sont décrites dans le rapport annuel dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise ». Le Comité des rémunérations, présidé par un membre indépendant du Conseil de surveillance, s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2005 dont deux fois en présence du Président du Directoire.

◆ Monsieur Éric Marée Agé de 53 ans, diplômé d’HEC et d’un MBA de l’université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre de la même année la présidence du Directoire. Il supervise directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d’information. ◆ Monsieur Pierre Pagès Agé de 54 ans, Docteur vétérinaire et diplômé d’un MBA HEC, Pierre Pagès a rejoint Virbac en 1980. Membre du Directoire depuis décembre 1992, il supervise les opérations mondiales, les activités de production et d’assurance qualité. ◆ Monsieur Christian Karst Agé de 47 ans, Docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Membre du Directoire depuis décembre 1996, il supervise la Recherche et le Développement, le Licensing, le marketing stratégique du Groupe et la Direction médicale. ◆ Monsieur Michel Garaudet Agé de 51 ans, diplômé d’HEC, Michel Garaudet a rejoint le Groupe Virbac en 1993. Membre du Directoire depuis décembre 2002, il supervise les fonctions financières et juridiques. ◆ Monsieur Jean-Pierre Dick Agé de 40 ans, Docteur vétérinaire et diplômé d’un MBA HEC, Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux et préside la Fondation d’entreprise Virbac. Il est membre du Directoire depuis décembre 1996. Les membres du Directoire se réunissent, conformément à la loi, afin de rendre compte chaque trimestre au Conseil de surveillance et chaque fois que la marche des affaires le justifie. Les membres du Directoire se sont réunis formellement neuf fois au cours de l’exercice 2005 et beaucoup plus fréquemment de manière informelle.

1.1.3.2 Le Comité d’audit

2. Dispositif de contrôle interne

La composition et la mission du Comité d’audit sont décrites dans le rapport annuel dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise ». Le Comité d’audit, présidé par un membre indépendant du Conseil de surveillance, s’est réuni trois fois au cours de l’année 2005 en présence du Président du Directoire, du Directeur des affaires financières et des Commissaires aux comptes.

2.1. Définition et objectifs du contrôle interne Le Groupe Virbac appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus mis en œuvre par la Direction, animé par le management et le personnel du Groupe, visant à fournir une assurance raisonnable que les objectifs liés à la fiabilité de l’information financière, à la réalisation et l’optimisation

51 des opérations, au respect des lois et réglementations applicables et à la sécurisation des actifs soient atteints. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout dispositif de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Ainsi, le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe a pour objet de : ◆ veiller à ce que la conduite des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe, par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe, ◆ s’assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Conseil de surveillance et aux actionnaires reflètent avec sincérité l’activité et la situation économique de la société.

2.2. Organisation du contrôle interne Le développement international du Groupe nécessite la mise en place d’un référentiel solide, commun et pragmatique pour permettre l’intégration de tous les nouveaux collaborateurs, quelles que soient leurs origines. L’organisation en cinq zones internationales décentralisées avec à la tête de chacune d’elles des hommes connaissant et déployant les bonnes pratiques de fonctionnement du Groupe, s’est renforcée en 2005 avec la mise en place de contrôleurs de gestion régionaux dont l’une des missions est de veiller à la bonne application des règles de contrôle interne du Groupe. Chaque zone est responsable de ses activités opérationnelles après discussion et validation des choix stratégiques au niveau du Directoire : c’est le lieu où s’élaborent les orientations du Groupe et de son développement, qui sont ensuite déclinées et appliquées localement. La coordination des actions locales est également assurée par les directions métiers et les directions centrales encadrées par les membres du Directoire. Le contrôle interne est ainsi abordé de manière décentralisée par chacune des directions sur l’ensemble des processus qu’ils soient opérationnels, de support ou de pilotage. Ce dispositif permet ainsi de mieux appréhender les risques opérationnels.

2.2.1. Les acteurs L’organisation du Conseil de surveillance, sa composition et celle des comités spécialisés ainsi que les missions qui leur sont assignées, concourent au bon fonctionnement du Groupe dans l’efficacité et la transparence (cf. première partie du rapport).

2.2.1.1 Rôle et fonctionnement du Directoire Le Directoire assure en premier lieu une fonction d’organisation, d’animation et d’assurance du bon développement du Groupe. Ses membres se sont répartis les fonctions de la façon suivante : Monsieur Éric Marée, Président du Directoire, a pour mission de superviser et de coordonner l’action de tous les membres du Directoire. Il remplit dans leur intégralité les fonctions légales de Chef d’entreprise et en assume les responsabilités. Il représente la société et agit en son nom en toutes hypothèses et notamment en justice. Dans l’organisation interne de la société, il a en charge par ailleurs et plus spécifiquement les directions centrales suivantes : ◆ Direction des ressources humaines, ◆ Direction des systèmes d’information Groupe, ◆ Direction de la communication, y compris la communication financière en collaboration avec Monsieur Michel Garaudet. Monsieur Pierre Pagès, Directeur général, assiste le Président dans ses tâches et le supplée en accord avec lui, exerçant les mêmes pouvoirs conformément à la loi. Il assume plus précisément les fonctions de Directeur des services techniques de production et de Vétérinaire responsable de Virbac SA, conformément aux articles L.5142-1 et suivants du code de la santé publique. Dans l’organisation interne de la société, il supervise les directions suivantes : ◆ Direction des opérations mondiales, assurant la responsabilité opérationnelle des filiales et des activités export, couvrant vingt-quatre pays répartis en cinq zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie et Sanza (Afrique du Sud, Nouvelle-Zélande et Australie), ◆ Direction des opérations industrielles, assurant notamment l’élaboration et la conduite de la stratégie industrielle du Groupe, la coordination des sept sites de production dont les trois principaux sont basés en France, et la coordination des actions permettant de s’assurer du respect strict de l’environnement réglementaire, ◆ Direction de l’assurance qualité industrielle.

52 Monsieur Christian Karst supervise les directions suivantes : ◆ Direction de la Recherche et du Développement (pharmaceutique et biologique), responsable de la définition de la stratégie R&D du Groupe, de la mise en œuvre des projets et de la coordination des centres de recherche répartis dans les différentes zones géographiques, ◆ Direction corporate marketing animaux de compagnie, en charge de la définition des axes de développement mondial sur le segment animaux de compagnie et de la coordination des lancements de produits majeurs, ◆ Direction du licensing, dont l’activité consiste essentiellement en l’acquisition ou la cession de droits relatifs aux principes actifs, de produits finis ou en développement conformément à la stratégie du Groupe, ◆ Direction médicale. Monsieur Michel Garaudet supervise les directions suivantes : ◆ Direction des affaires financières, responsable de la politique financière du Groupe, de l’élaboration de l’information financière et comptable consolidée, des processus de planification budgétaire et financière et du contrôle de gestion, ◆ Direction juridique, en charge du droit des sociétés, de la politique d’assurances, de la négociation, l’élaboration et la gestion des contrats et des contentieux. Monsieur Jean-Pierre Dick a pris en charge : ◆ la Présidence de la Fondation d’entreprise Virbac, ◆ la communication et le développement de la notoriété de Virbac à travers les actions de sponsoring.

2.2.1.2 Les comités spécialisés assistant le Directoire ❖ Le Comité stratégique Le Comité stratégique présidé par le Président du Directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi : ◆ les membres du Directoire, ◆ les Directeurs des zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie et Sanza (Afrique du Sud, Nouvelle-Zélande et Australie), ◆ la Direction des ressources humaines Groupe, ◆ la Direction des opérations industrielles, ◆ la Direction de la Recherche et du Développement. Le Comité stratégique se prononce sur les grandes décisions stratégiques du Groupe : stratégie par métiers, par fonctions et par projets majeurs. ❖ Le Comité exécutif France Le Comité exécutif France présidé par le Président du Directoire est composé des directions suivantes, représentant ainsi : ◆ les membres du Directoire, ◆ la Direction des ressources humaines, ◆ la Direction des opérations industrielles France, ◆ la Direction de la Recherche et du Développement, ◆ la Direction de la communication,

◆ la Direction des systèmes d’information, ◆ la Direction Europe, ◆ la Direction juridique. Le Comité exécutif France a principalement un rôle de décision, de coordination et d’information sur tous les sujets qui concernent le Groupe des sociétés françaises et constitue un relais pour la diffusion de l’information dans les différents services.

2.2.1.3 Les autres acteurs contribuant à la bonne gestion des risques En s’appuyant sur la culture d’entreprise, le Directoire a déployé des moyens d’anticipation et de contrôle des risques au niveau des structures opérationnelles ainsi que des plans d’actions pour en limiter les éventuels impacts. Une approche d’identification et d’évaluation des risques a été engagée à la fin de l’année 2004 et s’est poursuivie en 2005. Le dispositif de contrôle interne est aussi animé par des fonctions intervenant spécifiquement et directement dans ces processus de détection et de gestion des risques avec des objectifs soutenus de pro-activité et de prévention. Les principaux domaines concernés sont : ❖ Finance La Direction des affaires financières s’organise autour : ◆ d’une Direction des services financiers qui supervise les services Trésorerie et Comptabilité. - la Trésorerie participe au dispositif de prévention par la politique développée de recensement et d’optimisation de la gestion des risques de taux et des risques de change. Concernant l’exposition aux risques de change en particulier, les directives de la Direction des affaires financières proscrivent les positions spéculatives et imposent de ne couvrir que des positions économiques, soit réelles soit futures, mais certaines, - la Comptabilité a réalisé, dans le cadre de la transition vers les normes IFRS, un inventaire exhaustif des pratiques opérationnelles et comptables et a refondu à cette occasion les instructions transmises aux filiales du Groupe pour la remontée des informations comptables et financières. La nécessité d’une transparence absolue sur l’ensemble des opérations pour une meilleure restitution dans les comptes et une meilleure anticipation sur les risques potentiels a été réaffirmée. ◆ d’une Direction du contrôle de gestion organisée autour de deux axes : un axe métier (financier et budgétaire, commercial, R&D, production) rapportant hiérarchiquement à la Direction du contrôle de gestion, elle-même rattachée à la Direction des affaires financières et un axe géographique (présence d’un contrôleur de gestion rapportant fonctionnellement à la Direction des affaires financières dans chaque zone).

53 Cette organisation, démarrée en 2004 a été finalisée en 2005 et permet de positionner le Contrôle de gestion comme un partenaire clé des managers du Groupe dans les prises de décisions stratégiques et opérationnelles pour : ◆ assurer le contrôle des opérations et être un acteur clé du contrôle interne, ◆ mesurer et analyser la performance des activités, ◆ anticiper les événements à court terme, ◆ assurer un rôle de relais et d’alerte face aux risques identifiés (opérationnels, financiers...). Les outils budgétaires et de reporting ainsi que les analyses et indicateurs de performance développés par le Groupe participent à l’animation de l’ensemble. ❖ Communication La Direction de la communication a mis en place il y a quelques années, sous l’impulsion du Directoire, un dispositif d’anticipation des risques pour pallier toute situation de crise pouvant affecter l’image du Groupe et déprécier son capital. Ce dispositif consiste à : ◆ mobiliser rapidement les ressources actives dans ce domaine, ◆ mettre en œuvre des moyens logistiques assurant la meilleure réactivité, ◆ appliquer une méthodologie élaborée avec des professionnels et retranscrite dans un manuel de crise, ◆ permettre de substituer aux actions curatives des actions préventives. Ce dispositif sera actualisé au cours de l’année 2006. ❖ Assurances La Direction juridique a poursuivi sa démarche de revue exhaustive des risques assurables et de leur couverture financière en se faisant assister, par ailleurs, par un courtier intégré dans un réseau international. La visite de certains sites du Groupe s’est poursuivie afin de vérifier l’adéquation des programmes d’assurance avec les besoins et d’actualiser certaines couvertures. Au regard de la gestion des risques industriels et commerciaux, la Direction juridique est ainsi plus généralement chargée pour le Groupe : ◆ de l’identification, de la mise en place de mesures visant à une réduction des risques assurables et de leur couverture financière, ◆ du suivi des sinistres assurés ayant un impact significatif pour le Groupe, ◆ du support aux filiales pour l’établissement des polices d’assurance locales, ◆ du support aux filiales pour le suivi des clauses contractuelles en matière d’assurance et de responsabilité.

Dans le cadre du système d’information dont le développement a été initié en 2004 (Legal information system), un module de gestion de l’information est en phase de finalisation et devrait être opérationnel dans le courant de l’année 2006 permettant ainsi de partager avec notre courtier les informations concernant les assurances et la gestion des sinistres. Un manuel de procédures et de « Bonnes pratiques assurances » à usage interne a été diffusé, il sera également utilisé par l’ensemble des courtiers locaux et généraux. ❖ Hygiène, sécurité, environnement Le processus Hygiène, sécurité, environnement (HSE), confronté aux exigences réglementaires croissantes, couvre la maîtrise des risques liés à la manipulation des matières, aux conditions de travail et à l’environnement. La Direction des services techniques en charge des problématiques HSE définit les objectifs et les principes de base à mettre en œuvre au niveau des unités françaises et en fonction du renforcement du cadre réglementaire. La sensibilisation et la responsabilisation sont coordonnées au niveau des filiales par les directions centrales industrielles présentes régulièrement sur le terrain. La démarche de mise en œuvre d’une politique globale couvrant les domaines de l’Hygiène, de la sécurité et de l’environnement vise à assurer la sécurité des personnes, la protection des biens et le respect des obligations légales. Les principales actions réalisées s’articulent autour des axes suivants : ◆ mise en place d’une veille permanente permettant de s’adapter rapidement aux nouvelles exigences réglementaires et d’intégrer la dimension HSE dans l’évolution des activités, ◆ réalisation d’investissements préventifs tels que la sécurisation des dispositifs de détection incendie ou l’automatisation des stations de traitement des rejets sur nos sites français, ◆ formation des personnels, ◆ mise en place d’une démarche d’analyse des risques de nos sites de production qui s’est par exemple traduite en 2005, en France par la finalisation d’une base Intranet des fiches de sécurité des produits et réactifs de laboratoire.

2.2.2. Les référentiels L’efficacité du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe repose essentiellement sur l’ensemble des politiques et des règles de fonctionnement qui ont été élaborées graduellement en cohérence avec la culture d’entreprise. Celle-ci est fondée sur un ensemble de valeurs fortes, privilégiant la prise d’initiatives, la confiance dans les hommes et leur responsabilisation. Ces règles de fonctionnement et ces politiques ont été formalisées sous forme de directives, de procédures et de «Bonnes pratiques», dans le respect des valeurs du Groupe.

54 2.2.2.1 La charte de déontologie Groupe

2.2.3. Les procédures de contrôle interne

Adoptée en 2004, la charte de déontologie Virbac marque l’engagement du Groupe d’exercer ses activités dans le respect du droit et de l’éthique en s’appuyant sur les hommes. Ce document, à l’initiative du Directoire et diffusé à l’ensemble des collaborateurs, est un cadre auquel chacun se réfère pour mener à bien sa mission, en accord avec les valeurs et principes d’action du Groupe.

L’environnement réglementaire fort dans lequel évoluent les fonctions techniques et industrielles de Virbac a constamment contribué à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs à la nécessité et à l’importance du contrôle. De plus, le Groupe a mis en place, au sein de ses organisations, des règles internes de fonctionnement et des procédures visant à une bonne qualité du contrôle interne. Virbac structure ce dispositif par la formalisation progressive de «Bonnes pratiques du contrôle interne», recensant les principaux points de contrôle, en appréciation de la matérialité et de la probabilité des risques inhérents. Ces «Bonnes pratiques du contrôle interne», diffusées et partagées avec l’ensemble des filiales du Groupe au fur et à mesure de leur élaboration, sont étendues et appliquées à l’ensemble des processus de l’entreprise.

Elle définit également la nature des relations que Virbac souhaite avoir avec ses partenaires : actionnaires, clients, fournisseurs.

2.2.2.2 La charte de déontologie Achats Une charte de déontologie spécifique à la pratique des achats a également été rédigée à l’attention des acheteurs professionnels et occasionnels. Elle décrit les principes directeurs de la fonction au sein du Groupe, définit les rôles et les responsabilités de chacun dans l’application de ses fonctions et elle constitue ainsi un guide dans l’exercice des responsabilités de chacun.

2.2.2.3 La charte de déontologie boursière Une charte de déontologie boursière a été élaborée et diffusée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en 2005. Cette charte précise les règles en vigueur au sein de Virbac SA et de l’ensemble de ses filiales concernant la négociation de titres cotés de la société et, le cas échéant, de ses filiales. Elle a pour but à la fois de rappeler les grands principes de la réglementation boursière en matière de transactions sur des titres cotés et de fixer quelques règles de conduite internes destinées à assurer la régularité et la transparence des opérations effectuées par les collaborateurs du Groupe.

2.2.2.4 Les délégations de pouvoirs Les choix d’organisation du Groupe sont basés sur la responsabilisation, l’efficacité des opérations, tout en tenant compte des environnements économiques, sociaux et réglementaires liés à l’activité. La cohésion de l’ensemble a été revue et a conduit à la refonte par la Direction juridique de l’organisation des délégations de pouvoirs au sein du Groupe et de ses zones. La revue des délégations a permis de fixer le champ et l’étendue des responsabilités et des pouvoirs, délégués ou non, selon les fonctions exercées par chaque délégataire, au niveau Corporate, zone et filiale. Cette refonte et cette formalisation des délégations de pouvoirs, dont la mise en application s’est accélérée sur 2005, se poursuivra en 2006.

2.2.3.1 Processus contribuant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L’information comptable et financière est élaborée par les services de la Direction des affaires financières, en coordination avec les filiales. Elle est structurée de façon à permettre une appréciation fine de la situation économique et un pilotage efficace des activités du Groupe. Le Président du Directoire et le Directeur des affaires financières sont garants de l’exhaustivité, l’intégrité, l’exactitude et la qualité de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les principes IFRS, dont la synthèse est présentée dans le rapport financier et selon une planification précise. L’organisation décentralisée du Groupe a impliqué de mettre en place un certain nombre de principes et de dispositifs pour garantir l’exhaustivité et la qualité de l’information, parmi lesquels le choix d’un réseau international intégré d’auditeurs pour la majorité de ses filiales. Cette configuration contribue à un meilleur contrôle de l’information comptable et financière produite, grâce au déploiement d’une démarche structurée et homogène pour la réalisation et la restitution des travaux de révisions, tout en procurant au Groupe une vision synthétique. ❖ Comptabilité et consolidation La production de l’information est assurée au travers du processus de consolidation encadré par une cellule dédiée au sein de la Direction des affaires financières et reposant sur des principes comptables valables pour l’ensemble des filiales et garantissant l’harmonie des méthodes. Un plan de compte défini pour l’ensemble du Groupe est utilisé pour l’élaboration des états financiers ; des procédures

55 comptables et financières existent pour garantir la permanence et le systématisme des méthodes d’enregistrement des transactions selon des règles Groupe et en respect des réglementations locales. Dans le cadre de la transition vers les normes IFRS, ces procédures ont été refondues, nécessitant une grande transparence des responsables opérationnels pour une meilleure appréhension de la traduction comptable et financière des opérations. ❖ Contrôle de gestion La réorganisation du Contrôle de gestion décidée en fin d’année 2004 s’est progressivement mise en place en 2005. Le Contrôle de gestion a pour principale mission la mesure de la performance de l’entreprise, mais doit également être un véritable support aux métiers et aux zones en leur apportant les outils et les méthodes d’analyse adéquats. A ce titre, il constitue un véritable relais entre les services opérationnels et financiers du Groupe. Le Contrôle de gestion anime également le processus de consolidation et de suivi budgétaire mensuel à partir des informations transmises par les différentes Directions et filiales du Groupe. Il évalue la qualité des informations reçues par réconciliations comptables et analyse la cohérence des données. Pour la constitution des éléments financiers, le Contrôle de gestion s’appuie sur des règles Groupe retranscrites dans un manuel de reporting s’appliquant à toutes les filiales ; ce manuel fixe les principes et les définitions des lignes de comptes et vise à s’assurer que les mêmes règles soient appliquées à travers toutes les filiales du Groupe. Un diagnostic opérationnel des processus d’engagements et d’ordonnancement a été mené sur le site de Carros fin 2005. Ce diagnostic a abouti à une redéfinition des niveaux de pilotage opérationnel et à la formalisation d’une nouvelle procédure de suivi des engagements, qui s’accompagnera de la mise en place d’un logiciel de suivi qui permettra une automatisation complète du processus.

d’affiner les positions nettes du Groupe et d’optimiser la gestion des placements ou des financements. Les processus suivants, en support des activités opérationnelles du Groupe, contribuent également à la qualité et à la fiabilité de l’élaboration et du traitement de l’information comptable et financière. ❖ Systèmes d’information La Direction des systèmes d’information poursuit le schéma directeur sur six ans établi fin 2003 ; la logique d’offre de services en fonction des besoins spécifiques évolue vers une logique d’offre standard en priorité, sur l’ensemble des produits et services. A ce titre, l’ERP Movex a été implanté avec succès en 2005 en Corée et au Japon, et la mise en place de ce logiciel sera progressivement étendue à l’ensemble des filiales du Groupe. Cette organisation implique un contrôle systématique de tous les investissements informatiques du Groupe et un droit de regard sur le recrutement et la constitution des équipes locales. La formalisation et la documentation des procédures de fonctionnement sont en cours. ❖ Achats Dans la continuité de la démarche initiée par Virbac en 2003, le processus couvre de plus en plus d’activités et de catégories de biens et services achetés. Il s’appuie sur certaines procédures opérationnelles et financières telles que la procédure Investissements et la procédure Achats du Groupe, reformulée en « Bonnes pratiques », pour une meilleure application sur l’ensemble des filiales du Groupe. Au-delà d’encadrer tout acte d’achat, l’objectif vise également à prévenir les risques inhérents auxquels peut être exposé le Groupe (carence d’un fournisseur, rupture d’approvisionnement...).

❖ Gestion de trésorerie L’ensemble des directives et procédures opérationnelles de trésorerie a été revu et l’adaptation en «Bonnes pratiques» applicables à l’ensemble du Groupe a été finalisée et communiquée à l’ensemble des filiales du Groupe en 2005.

❖ Gestion des ressources humaines Sous l’impulsion de la nouvelle responsable de la Direction des ressources humaines, une stratégie Ressources humaines a été élaborée et présentée aux collaborateurs du Groupe en 2005.

Un processus de détermination d’un plan annuel de trésorerie est aussi mis en œuvre pour l’ensemble du Groupe et permet d’encadrer et de consolider l’exercice de prévision des mouvements de trésorerie des filiales, reflet de la qualité des prévisions d’activité, de dépenses et de la politique de recouvrement clients.

Cette stratégie se définit par quelques objectifs clairs : ◆ former et motiver les managers à devenir de vrais leaders et à assurer leur rôle dans la gestion de leurs équipes, ◆ rendre les managers acteur du changement et du développement de leurs collaborateurs, ◆ créer des organisations efficaces, tournées vers le client et fondées sur la motivation et le bon management des hommes, ◆ renforcer les valeurs de l’entreprise par des actes concrets et de plus en plus sur un plan international : Innovation,

Une politique de centralisation des excédents de trésorerie et des besoins de financements sur la zone Europe permet

56 Orientation par le marché, Esprit d’entreprise, Délégation /Responsabilisation, Travail d’équipe, ◆ encourager la mobilité géographique et fonctionnelle, ◆ développer un style et une culture ouverts à la critique constructive afin de favoriser l’innovation et l’efficacité. Les rôles et missions attribués à chaque fonction contribuant au processus ont été être revus de la gestion du recrutement, des éléments de rémunération au développement des compétences et de la mobilité interne. ❖ Affaires juridiques En 2005, la Direction juridique a finalisé l’organigramme juridique du Groupe et poursuivi le travail de mise en cohérence des organisations statutaires des filiales avec les principes de gouvernance en vigueur au sein de Virbac et les responsabilités opérationnelles déléguées.

Les stratégies métiers (R&D, production) par segments (biologie, dermatologie...) et zones géographiques font l’objet de revues et de décisions de réorientations dans le cadre du Comité stratégique. Le processus annuel de plan à trois ans décentralisé, encadré par des objectifs formalisés fixés par le Directoire, met à contribution toutes les zones et les filiales majeures. Les activités de Licensing, menées en adéquation avec la stratégie définie par le Groupe et consistant principalement en l’acquisition ou la cession de droits relatifs à des principes actifs, de produits (finis ou en développement) sont nombreuses. Une base de données accessible à l’ensemble des zones a été mise en place pour permettre un échange dynamique et une meilleure réactivité sur les projets en cours. Une équipe significative, dont une partie dédiée à l’activité, est mobilisée pour l’animation et la conduite des projets.

Les informations du Groupe relatives aux contrats et au droit des sociétés ont été centralisées dans une base de données commune (Legal information system) qui permet une exploitation effective et collaborative de chaque module. Les modules « assurances » et « consulting desk » (librairie juridique) sont en phase de finalisation pour l’un et de conception pour l’autre et devraient tous deux être opérationnels en 2006.

Les règles d’information et d’action ont été clarifiées et formalisées au sein de « Bonnes pratiques » ; la validation systématique du Directoire permet d’encadrer cette activité et, pour les projets les plus significatifs, une approbation formelle du Conseil de surveillance est requise.

Tous les contrats sortant du cadre de l’exploitation ordinaire engageant Virbac SA sont revus et signés par un membre du Directoire. Dans les autres entités du Groupe, les contrats sont signés par le Directeur de zone ou par délégation par un Directeur de filiale.

Le Groupe mène également une politique active de croissance externe et les projets d’acquisition sont systématiquement pilotés par une cellule ad-hoc constituée d’au moins un membre du Directoire, associée à la Direction des affaires financières et la Direction juridique. Le circuit de validation des projets d’acquisition est le même que celui sur les activités de Licensing.

La Direction juridique accompagne également les Directions centrales du Groupe dans la gestion de leurs engagements contractuels et intervient dans les phases de négociation et de rédaction des contrats selon une procédure établie de demande d’intervention. La Direction juridique est directement en charge du suivi du droit des sociétés relatif à toutes les sociétés françaises. Elle traite enfin des situations de litiges et des contentieux et se tient à la disposition des entités du Groupe pour leur apporter conseil dans les domaines du droit des sociétés et du droit des affaires.

2.2.3.2 Autres processus concourant au pilotage des opérations du Groupe ❖ Stratégie La stratégie du Groupe est définie par le Directoire avec le soutien du Comité stratégique ; elle est validée par le Conseil de surveillance et fait l’objet de communications (réunion annuelle de l’encadrement en France, réunions animées par les Directions de zone...).

❖ Recherche et Développement L’activité de recherche et développement, en partie décentralisée sur l’ensemble des zones, est primordiale pour le développement du Groupe. L’objectif poursuivi est d’adapter le portefeuille de projets aux contraintes réglementaires locales et aux besoins commerciaux spécifiques des zones. Dans un souci de coopération et de partage, la Direction Recherche et Développement favorise les synergies entre les centres de recherche régionaux. Dans ce cadre, le suivi des activités, encadré par des directives et des méthodes, est organisé de manière à offrir une documentation exhaustive ainsi qu’une traçabilité rigoureuse des données, elles-mêmes soumises à contrôle, résultant des études. Une procédure de suivi opérationnel, couvrant l’ensemble des projets du Groupe, permet d’être réactif sur les décisions à prendre, en fonction de l’avancement et des perspectives techniques attendues et réelles des projets, limitant ainsi au maximum les risques financiers.

57 Le développement et l’enregistrement des produits sont réalisés dans le respect de modes opératoires tenant compte des Bonnes pratiques de fabrication et des Bonnes pratiques de laboratoire, imposées par le cadre réglementaire de notre activité. ❖ Production L’industrie vétérinaire suit les contraintes strictes de l’industrie pharmaceutique. La conduite des opérations de recherche et développement, de production et de distribution est soumise régulièrement au contrôle d’organes français et internationaux ayant un pouvoir de sanction fort. La Direction des opérations industrielles est en charge de la stratégie industrielle du Groupe conformément aux objectifs stratégiques, via un plan industriel. L’activité de production est aussi soutenue par le système ERP choisi par le Groupe et progressivement déployé dans les filiales du Groupe avec une logique de fonctionnement standard et homogène. La Direction des opérations industrielles a également initié un projet de simplification et d’optimisation des processus de production afin de normaliser encore plus les opérations de maintenance préventive sur l’outil de production et de gagner en productivité par des temps de changement raccourcis. ❖ Opérations commerciales En cohérence avec les portefeuilles produits, la régionalisation des activités de marketing opérationnel s’est accrue. Le processus de communication produits est coordonné au niveau des zones, la cellule Corporate marketing traitant du marketing stratégique avec une vision long terme. Les actions commerciales s’appuient sur les objectifs stratégiques du Groupe déclinés au niveau des zones puis des filiales, qui bénéficient d’une large indépendance pour la définition de la politique commerciale locale. Le suivi des actions terrain est dynamique et proactif du fait des relations directes entre la Direction, les zones et les filiales. Ce suivi est renforcé par la présence d’un contrôleur de gestion dédié sur chacune des zones ; il est rattaché hiérarchiquement au Directeur de zone et fonctionnellement à la Direction des affaires financières.

Un projet « compétitivité ventes et marketing Europe » a été initié en 2005 et devrait permettre de développer les compétences grâce à la mise en place d’un programme de formation européen, d’accroître l’efficacité des actions commerciales et marketing grâce à des campagnes commerciales à l’échelle européenne et un partage d’expérience entre les filiales, et de mieux répondre aux attentes des clients en développant le soutien technique qui leur est apporté et en définissant des critères de suivis et d’analyse distincts.

2.3. Perspectives et axes d’amélioration du dispositif de contrôle interne Le renforcement du dispositif de contrôle et de son efficacité est un processus continu et permanent ; les plans d’action engagés en 2005 y ont significativement contribué et de nouvelles pistes d’amélioration ont depuis été identifiées et engagées : ◆ actualisation et reformulation de règles de fonctionnement du Groupe pour une meilleure formalisation et diffusion de « Bonnes pratiques » notamment dans les domaines opérationnels, financiers et dans le suivi des filiales étrangères, ◆ mise en place d’une démarche proactive d’identification des risques, ◆ poursuite du processus d’amélioration du suivi des engagements par la mise en place d’un outil permettant un suivi automatisé sur le périmètre des sociétés françaises, ◆ harmonisation des systèmes d’information du Groupe avec la poursuite de l’implantation progressive de l’ERP Movex dans toutes les filiales du Groupe. Ces travaux d’amélioration contribuent à une plus grande responsabilisation de tout un chacun au sein de l’organisation et à une vigilance permanente des responsables et du management. Ils doivent en outre favoriser les échanges constructifs au sein du Groupe. Ces évolutions progressives vers plus de formalisme, en cohérence avec les transformations du cadre légal réglementaire, sont conduites par le Directoire de Virbac avec le souci de préserver la souplesse, la proactivité, la réactivité et le sens des responsabilités jugés essentiels à la force et au succès du Groupe.

58

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Virbac pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2005

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Virbac et en application des dispositions de l’article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : ❖ prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; ❖ prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-68 du code de commerce. Nice et Marseille, le 25 avril 2006 Les Commissaires aux comptes

David & Associés

Deloitte & Associés

Roger DAVID

Vincent GROS

59

Comptes consolidés 2005 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60•63 Notes annexes aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64•85 Transitions aux normes IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86•91 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .92

60

Comptes consolidés Bilan (en milliers d’euros)

Notes

2005

2004

B1 B2 B3 B4 B5 B6 B7

34 829 47 267 67 090 994 519 1 217 9 370 161 286

31 475 49 479 66 252 2 174 0 155 6 245 155 780

B8 B9 B6 B10

TOTAL ACTIF

58 577 68 558 11 763 14 139 153 037 314 323

54 257 57 329 12 286 14 481 138 353 294 133

CAPITAL ET RÉSERVES Capital Réserves et report à nouveau Résultat de la période Capitaux propres - part du Groupe Minoritaires Fonds propres de l’ensemble consolidé

10 893 117 383 19 799 148 075 12 112 160 187

10 893 94 818 16 726 122 437 8 733 131 170

B7 B12 B13 B14 B15

10 578 6 053 549 8 396 14 471 40 047

9 931 4 706 114 46 003 10 335 71 089

B13

4 012 43 329 1 666 20 542 44 540 114 089

942 37 543 4 092 6 331 42 966 91 874

314 323

294 133

ACTIF NON COURANT Goodwills Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Participation dans des entreprises associées Autres débiteurs, part à plus d’un an Impôts différés actifs

ACTIF COURANT Stocks et travaux en-cours Clients Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie

PASSIF NON COURANT Impôts différés passifs Avantages du personnel Provisions à plus d’un an Passifs financiers, part à plus d’un an Autres créditeurs, part à plus d’un an

PASSIF COURANT Provisions à moins d’un an Fournisseurs Impôt à payer Passifs financiers, part à moins d’un an Autres créditeurs, part à moins d’un an

TOTAL PASSIF

B11

B14 B15

61

Comptes consolidés Compte de résultat (en milliers d’euros)

CHIFFRE D’AFFAIRES Autres produits de l’activité Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Amortissements et provisions Autres produits et charges courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants

Notes

2005

2004

Variation

R1

372 403

351 404

6,0 %

0 -116 980 -89 888 -100 297 -9 287 -13 748 -3 904 38 299 -6 210

0 -116 181 -83 837 -96 116 -8 758 -12 761 -4 079 29 672 -1 420

32 089

28 252

-1 743

-2 971

30 346

25 281

R2 R3

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Autres produits et charges financiers

R4

RÉSULTAT AVANT IMPÔT

29,1 %

13,6 %

20,0 %

Charge d’impôt Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

R5 B5

-8 504 229

-7 647 0

RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

R6

22 071

17 634

25,2 %

19 799 2 272

16 726 908

18,4 %

2,33 2,33

2,01 2,01

Dont Part du Groupe Intérêts minoritaires Résultat net - part du Groupe - par action (en euros) Résultat net - part du Groupe - dilué par action (en euros)

R7

62

Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

Résultat de l’ensemble consolidé

2005

2004

22 071

17 634

Élimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence Élimination des charges et produits sans incidence : Élimination des amortissements et provisions Élimination de la variation des impôts différés Élimination des plus ou moins values de cession Autres charges et produits sans impact de trésorerie

-229

0

19 442 -2 032 129 469

12 484 300 -1 690 268

Marge brute d’autofinancement

39 850

28 996

Incidence de la variation du BFR liée à l’activité : Variation nette des stocks Variation nette des créances clients Variation nette des dettes fournisseurs Variation nette des autres dettes et créances Neutralisation de l’incidence des corrections d’erreurs

-1 720 -5 364 2 716 -12 997 0

8 410 3 181 -1 923 -3 412 -4 488

Intérêts payés Impôts sur les bénéfices payés

2 743 10 536

3 193 7 347

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ

35 764

41 304

-3 692 -5 917 -175 -185

-14 111 -11 486 0 763

Cessions d’immobilisations Incidence des variations de périmètre

603 1 363

1 940 -271

Flux net affecté aux investissements

-8 003

-23 165

Dividendes versés par la société mère Dividendes versés aux minoritaires Titres d’autocontrôle cédés Émission/remboursement net d’emprunts

-4 618 -435 3 610 -26 278

-3 988 -310 -211 -6 897

Flux net provenant du financement

-27 721

-11 406

40

6 733

Acquisition d’immobilisations : Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Investissement participations consolidées Variation des autres actifs financiers

VARIATION DE TRÉSORERIE

63

Comptes consolidés Variation de trésorerie (en milliers d’euros)

2005

2004

Trésorerie et équivalent de trésorerie Concours bancaires courants Trésorerie nette d’ouverture

14 481 -6 256 8 225

10 123 -8 551 1 572

Trésorerie et équivalent de trésorerie Trésorerie soumise à restriction Concours bancaires courants Trésorerie nette de clôture

14 139 187 -5 199 9 127

14 481 0 -6 256 8 225

862

-80

40

6 733

Impact des écarts de conversion Variation de la trésorerie nette

Variation des capitaux propres consolidés Capital

Primes

Réserves

10 893

6 534

Résultat

Écarts de conversion

Capitaux propres part du Groupe

112 844

-11 728

118 543

10 542

129 085

-19 302

11 728

-7 574

-1 808

-9 382

93 542

0

110 969

8 734

119 703

-3 992 -1 818 -6 558 16 726

-284 -522 -87 -16 908

-4 276 -2 340 -93 542 17 634

122 437

8 733

131 170

0 -4 618 6 586 3 213 658 19 799

0 -438 1 220 0 325 2 272

0 -5 056 7 806 3 213 983 22 071

148 075

12 112

160 187

(en milliers d’euros)

Capitaux propres au 31/12/03 en FR GAAP Impact du passage FR GAAP à IFRS Capitaux propres au 01/01/04

10 893

6 534

Distribution de dividendes Variation taux de change Actions d’autocontrôle Autres variations Résultat au 31/12/04 Capitaux propres au 31/12/04 (*) 10 893

6 534

Affectation résultat 2004 Distribution de dividendes Variation taux de change Actions d’autocontrôle Autres variations (*) Résultat au 31/12/05 Capitaux propres au 31/12/05 (*) 10 893 (*) cf. note B11

6 534

-3 992 0 -6 558 0

16 726

90 102

16 726

16 726 -4 618 0 3 213 658 0

-16 726

106 081

19 799

-1 818

-1 818

6 586

19 799 4 768

Intérêts Fonds propres minoritaires de l’ensemble consolidé

64

Annexe aux comptes consolidés Note d’information générale Neuvième laboratoire vétérinaire mondial, Virbac est également le premier laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale et dispose sur ce marché d’une gamme complète destinée aux animaux de compagnie et aux animaux d’élevage. L’action Virbac est cotée au second marché à la bourse de Paris depuis le mois de juin 1985 (devenu depuis l’Eurolist sur laquelle Virbac est cotée sur le compartiment B). Virbac est une société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance. Son nom commercial est « Virbac ». La société a été créée en 1968 à Carros. Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu’au 2 janvier 2028, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé à 1ère avenue 2065 LID, 06511 Carros. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 417350311 RCS Grasse. Les comptes de l’exercice 2005 ont été arrêtés par le Directoire le 30 mars 2006. Les notes explicatives ci-après accompagnent la présentation des comptes consolidés et en sont partie intégrante.

Évènements intervenus postérieurement à la cloture des comptes Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture.

L’information comparative 2004 a été retraitée conformément au principes définis dans IFRS 1 sur la première adoption des normes IFRS. Les comptes consolidés qui étaient auparavant établis selon les principes français (règlement 99-02) ont fait l’objet de retraitements afin de les présenter selon les mêmes normes que celles appliquées au 31 décembre 2005. Le Groupe a choisi d’appliquer par anticipation au 31 décembre 2004 les normes suivantes : ◆ IFRS 5 : actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées, ◆ IAS 32 & 39 : instruments financiers. Pour la présentation des comptes consolidés de l’exercice 2005, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de norme non encore applicable au 31 décembre 2005.

Périmètre ❖ Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 regroupent les états financiers des sociétés que Virbac contrôle directement ou indirectement, de droit ou de fait, à l’exception des sociétés ne présentant pas un caractère significatif. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe. ❖ Les changements intervenus dans le périmètre au cours de la période sont les suivants : ◆ acquisition au cours de l’exercice de deux sociétés en Grèce, Virbac Hellas et Animedica, détenues toutes les deux à 100 %, ◆ mise en équivalence d’une société allemande acquise en 2003 et dans laquelle Virbac détient une participation de 24 %, ◆ mise en équivalence d’une société finlandaise créée en 2005 et sous contrôle conjoint de Virbac et d’une société tiers, ◆ suite à l’émission par VB Corporation d’actions destinées à alimenter les plans de stock-options, le taux d’intérêt de Virbac est passé de 60,21 % à 60,09 % au 31 décembre 2005.

Règles de consolidation Méthode de consolidation

Principes comptables appliqués En application du règlement 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis conformément aux International financial reporting standards (IFRS) endossés au niveau européen.

❖ Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Les entreprises sur lesquelles Virbac exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. ❖ Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

65 Conversion des états financiers La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis selon les principes suivants : ❖ les postes du bilan sont convertis au taux en vigueur à la clôture de l’exercice. L’écart de conversion résultant de l’application d’un taux de change différent sur les capitaux propres d’ouverture est porté en capitaux propres au bilan consolidé, ❖ les comptes de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice. L’écart de conversion résultant de l’application d’un taux de change différent du taux de bilan est porté en capitaux propres au bilan consolidé. Règle spécifique liée à la première adoption des IFRS : le Groupe a retenu l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à remettre à zéro les écarts de conversion précédemment calculés lors de la conversion des comptes des filiales étrangères en euro. Le montant existant au 1er janvier 2004 a donc été reclassé en réserves ordinaires, sans impact sur les capitaux propres globaux du Groupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les résultats d’éventuelles cessions futures d’entités consolidées, des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.

Éliminations des opérations entre sociétés du groupe ❖ Toutes les opérations réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminées. ❖ Autres opérations intra-Groupe : ◆ les bénéfices inclus dans les stocks achetés à d’autres sociétés du Groupe sont éliminés, ◆ les dividendes perçus intra-Groupe sont portés dans les réserves pour leur montant brut.

Principes et méthodes comptables Les comptes d’actifs et de passifs sont classés dans le bilan en courant et non courant. Sont classés en courant les actifs et passifs dont l’échéance estimée est inférieure ou égale à un an.

Immobilisations incorporelles Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif incorporel est comptabilisé à l’actif du bilan s’il est probable que des avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront au Groupe. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie font l’objet d’une revue annuelle afin de s’assurer que la durée d’utilité n’est pas devenue finie. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement suivant le mode linéaire, dès lors que l’actif est prêt à être utilisé :

❖ concessions, brevets licences et marques : amortissement sur la durée d’utilité, ❖ logiciels standards (outils bureautiques...) : amortissement sur une durée de 3 ou 4 ans, ❖ ERP : amortissement sur une durée de 10 ans. Les frais de Recherche et développement sont portés à l’actif à partir du moment où ils satisfont aux critères établis par IAS 38. Dans le cadre des activités du Groupe, l’essentiel des frais de développement sont liés à des produits dont l’exploitation nécessite l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM). Le Groupe considère que jusqu’à la date d’obtention de cette AMM, l’ensemble des critères de IAS 38 ne sont pas remplis et les coûts engagés sont comptabilisés en charges. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 «Dépréciation d’actifs», la perte de valeur éventuelle des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test est effectué au cours du second semestre de chaque année pour les actifs à durée de vie indéfinie indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur pour les actifs à durée de vie définie. Pour les besoins de ce test, le Groupe tient compte des ventes générées par l’actif incorporel acquis. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des immobilisations incorporelles, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d’estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le Groupe utilise pour ces calculs un taux d’actualisation de 10 %.

Goodwills Les goodwills comptabilisés à l’actif du bilan correspondent à l’excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés acquises, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Ils incluent également le montant des fonds de commerce acquis. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 «Dépréciation d’actifs», la valeur des goodwills est testée chaque année. Ce test est effectué au cours du second semestre de chaque année, indépendamment de tout indice de perte de valeur, et dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles indiquent une perte de valeur. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité génératrice de trésorerie (UGT). Dans le cas des goodwills, c’est l’entité juridique qui est retenue comme UGT. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le Groupe combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par la valeur de marché,

66 le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec des multiples du résultat d’exploitation dégagé par ces dernières. Dans le cas où il ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs est mise en œuvre. Cette approche consiste à déterminer la valeur d’utilité de l’UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus élevé de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d’actualisation et de croissance. Les flux de trésorerie futurs utilisés pour les tests de perte de valeur sont calculés sur la base d’estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le Groupe utilise pour ces calculs un taux d’actualisation de 10 %. Règle spécifique liée à la première adoption des IFRS : le Groupe n’a pas, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, révisé les calculs de goodwills effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004.

Immobilisations corporelles Conformément à IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique. Dans le cas où l’acquisition est réalisée grâce à un emprunt, le coût de l’emprunt n’est pas incorporé dans la valeur brute des actifs immobilisés. Conformément à IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’amortissement des actifs de même nature. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d’utilité estimées ci-après : ❖ Bâtiments : - Structure : 40 ans - Composants : de 10 à 20 ans ❖ Matériels et outillage industriels : - Structure : 20 ans - Composants : de 5 à 10 ans ❖ Matériel informatique : 3 ou 4 ans ❖ Autres immobilisations corporelles : 5 à 10 ans Règle spécifique liée à la première adoption des IFRS : Le Groupe a revu les durées d’amortissement de ses immobilisations corporelles et a révisé les taux d’amortissement de certaines classes d’immobilisations, afin de se rapprocher de la durée d’utilisation effective. S’ensuit une diminution de la charge globale annuelle d’amortissement des

immobilisations corporelles et une revalorisation, dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, de la valeur nette comptable des immobilisations d’un montant significatif.

Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les prêts, les valeurs mobilières, les autres créances à long terme, et les instruments financiers. Ces instruments sont présentés en actifs non courants, exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie suivant le cas. ❖ Actifs financiers disponibles à la vente Virbac ne possède pas de titres acquis avec une intention de profit à court terme ni de titres répondant à la définition des placements détenus jusqu’à l’échéance (les titres en portefeuille sont des actions). Ces titres sont enregistrés initialement à leur juste valeur. On considère que le coût d’acquisition est une indication fiable de la juste valeur des titres. Ils sont ensuite réévalués à chaque arrêté et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres extournables. La juste valeur des titres cotés pour lesquels il existe un marché actif est constatée en date de clôture. Pour les titres non cotés ou cotés sur un marché non liquide pour lesquels la juste valeur ne peut être estimée de façon fiable, Virbac utilise la méthode d’évaluation au coût historique. ❖ Actifs financiers à la juste valeur en résultat Virbac possède des valeurs mobilières de placement classées en « actifs financiers à la juste valeur ». Elles sont évaluées à la juste valeur à la clôture, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence au prix du marché (cours acheteur ou vendeur selon le cas). ❖ Prêts Il s’agit essentiellement de prêts au personnel consentis par Virbac SA. Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. A chaque clôture, les prêts sont évalués au coût amorti. Par ailleurs, une provision est comptabilisée en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Règle spécifique liée à la première adoption des IFRS : le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers dès le 1er janvier 2004.

67 Stocks et en-cours

Écarts de conversion

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à la valeur la plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Ce poste représente d’une part l’écart de conversion des situations nettes d’ouverture des sociétés étrangères qui provient des différences entre le taux de conversion à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation et le taux de clôture de l’exercice, et d’autre part l’écart de conversion constaté sur le résultat de l’exercice, provenant des différences entre le taux de conversion du compte de résultat (taux moyen) et le taux de clôture de l’exercice.

Les stocks de matières premières et approvisionnements sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré, ceux des produits finis selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le coût d’acquisition des stocks de matières premières comprend tous les frais accessoires d’achat. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant coûts directs et indirects de production. Les produits finis sont valorisés dans chaque filiale au prix facturé par la société mère augmenté des frais d’approche ; la marge incluse dans ces stocks est annulée dans les comptes consolidés en tenant compte du coût complet moyen de production constaté chez Virbac SA. Une perte de valeur est constatée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation, lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore, lorsque les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l’inventaire.

Créances clients Les créances clients sont classées en actif courant dans la mesure où elles font partie du cycle normal d’exploitation du Groupe. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables éventuels. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.

Réserves consolidées Ce poste représente les intérêts de la société mère dans les réserves accumulées par les sociétés consolidées depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.

Intérêts minoritaires Ce poste représente la part des actionnaires extérieurs au Groupe dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées.

Exposition au risque et gestion du risque ❖ Risque de change Virbac traite ses activités dans des monnaies autres que l’euro, sa monnaie de référence. Vu l’exposition du Groupe au risque de change, les fluctuations des cours des monnaies ont une incidence notable sur son compte de résultat, tant sur le plan du risque de conversion que celui de transaction. Le Groupe souhaite donc protéger son résultat des variations défavorables de différentes devises dans lesquelles sont libellés le chiffre d’affaires ou certaines opérations spécifiques et définit le risque couvert comme étant le seul risque spot. Virbac couvre notamment une quote-part de son chiffre d’affaires futur et ses commandes fermes en devise étrangère (exposition nette export) ainsi que les dividendes de sociétés consolidées ou certains prêts intragroupes en devises étrangères. Les contrats de change à terme sont évalués à leur cours à terme.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité. Les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et reclassés dans les actifs financiers.

❖ Risque de taux Virbac se finance par le biais d’une ligne de crédit à taux variable. Cette ligne de crédit est couverte par des swaps dont l’objectif est d’éliminer la variation de flux d’intérêts liés aux tirages prévisionnels sur la ligne de crédit à taux variable.

Actions d’autocontrôle

Passifs financiers

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par une de ses filiales consolidées (qu’elles soient classées en immobilisation financière ou en valeur mobilière de placement dans les comptes sociaux), sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour leur coût d’acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Le résultat de cession de ces titres est imputé (net d’impôt) directement en capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l’exercice.

❖ Évaluation et comptabilisation des passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, calculé sur la base du taux d’intérêt effectif.

Instruments dérivés et comptabilité de couverture La comptabilité de couverture vise à compenser l’impact de l’élément couvert et de l’instrument de couverture dans le compte de résultat. Pour pouvoir être pris en compte dans la comptabilité de couverture, les liens de couverture doivent satisfaire à plusieurs

68 conditions strictes en matière de documentation, de probabilité de réalisation, d’efficacité de la couverture et de fiabilité de la mesure. Lors de la conclusion de la transaction, le Groupe documente le lien existant entre cet instrument de couverture et la transaction sous-jacente ainsi que les risques, la stratégie et le but de cette couverture. Ce processus comprend l’établissement de la relation avec des actifs ou des passifs, des engagements ou des transactions prévues. Le Groupe documente aussi son évaluation quant à l’éfficacité de la couverture dans la compensation des variations de la juste valeur de l’instrument ainsi que son élément sous-jacent depuis la mise en place de l’instrument jusqu’à l’échéance de la couverture. Lors de la conclusion d’un contrat dérivé, le Groupe détermine son type de couverture et le classe à des fins comptables a) comme couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif au bilan (couverture de juste valeur), b) comme couverture de l’exposition de flux de trésorerie liés à une transaction prévue ou à un engagement ferme (couverture de flux de trésorerie) ou c) couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger. La comptabilité de couverture cesse d’être appliquée lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé, ou lorsqu’il ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture (tests d’efficacité). ❖ Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux et de change sur ses éléments de bilan, ses engagements fermes ou hautement probables et certains investissements en devises dans des entités étrangères. Des contrats à terme de monnaies étrangères sont utilisés pour couvrir l’exposition au risque de change. Afin de gérer son exposition au risque de taux, le Groupe a également mis en place un swap de taux dont l’objet est de convertir un emprunt à taux variable en emprunt taux fixe. Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Ils sont réévalués à chaque arrêté comptable par référence à leur valeur de marché. Cette valeur de marché est obtenue par un pricing interne pour les dérivés de change et est communiquée par les contreparties bancaires pour les dérivés de taux. La comptabilisation des variations de valeur ultérieures dépend de leur qualification comptable : - instrument dérivé qualifié de couverture Cash flow hedge (CFH) : les variations de valeur du dérivé sont enregistrées sur une ligne dédiée des capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Les variations de valeur stockées en capitaux propres au titre de la part efficace impactent le compte de résultat au même rythme que l’élément couvert. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants stockés en capitaux propres impactent directement le résultat de la période ;

- instrument dérivé qualifié de couverture Fair value hedge (FVH) : les variations de valeur du dérivé sont comptabilisées en résultat symétriquement aux variations de valeur du risque couvert. Elles se compensent à hauteur de la part efficace de la couverture ; - instrument dérivé qualifié de couverture Net investment hedge (NIH) : la couverture d’un investissement net dans une entité étrangère est comptabilisée comme couverture de flux de trésorerie. Les variations de valeur du dérivé sont enregistrées sur une ligne dédiée des capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Les variations de valeur stockées en capitaux propres au titre de la part efficace impactent le compte de résultat au moment de la cession de l’investissement couvert ; - instrument dérivé non qualifié de couverture : en raison des contraintes de documentation des relations de couverture, le Groupe n’a pas souhaité qualifier comptablement de couverture certains de ses dérivés. Dans ce cas, les variations de valeur impactent directement le résultat de la période. ❖ Réalisation des tests d’efficacité ◆ Tests prospectifs Pour la couverture d’un élément d’actif ou passif unitaire, le test prospectif consiste à vérifier que les caractéristiques financières de l’élément couvert et de l’instrument de couverture sont identiques. Dans le cas de la couverture d’un stock d’actifs ou de passifs, le test prospectif passe par la construction, suivant le type de documentation retenu : - d’un échéancier de montants cumulés de passifs à taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe (CFH), - d’un échéancier de montants cumulés d’actifs à taux variable et de swaps prêteurs taux fixe (CFH), - d’un échéancier de montants cumulés de passifs à taux fixe et de swaps prêteurs taux fixe (FVH). La couverture est reconnue si, pour chacune des bandes de maturité de ces échéanciers, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. ◆ Tests rétrospectifs Le test rétrospectif permet de s’assurer a posteriori, au minimum à chaque date d’arrêté, de l’efficacité de la couverture. Il consiste dans le cas d’une couverture de flux de trésorerie à comparer sur la période écoulée : - la variation de valeur d’un swap « hypothétique » tel que les flux de la branche variable sont parfaitement adossés à ceux de la dette couverte et le taux fixe est le taux de marché en vigueur à la date de mise en place de la couverture, - et la variation de valeur de marché du swap de couverture.

69 Dans le cas des couvertures de change, le risque couvert est le risque spot. Le report/déport des contrats à terme et la valeur temps des options sont considérés comme inefficaces par nature et sont exclus de la mesure d’efficacité. Le test d’efficacité compare donc l’effet de la variation des cours spot entre deux dates sur l’élément couvert et sur l’instrument de couverture. Le résultat du ratio d’efficacité doit être compris entre 80 % et 125 %. Dans le cas des couvertures de taux, le risque couvert est le taux sans risque. La mesure d’efficacité se fait par comparaison entre l’effet de la variation de la courbe des taux sur les flux d’intérêts prévisionnels de la dette à taux variable et sur la juste valeur du swap. Le résultat du ratio d’efficacité doit être compris entre 80 % et 125 %. En l’absence de réalisation de tests d’efficacité concluants et de documentation respectant les critères définis, la comptabilité de couverture ne peut être appliquée. ❖ Dérivés incorporés La diffusion d’un questionnaire d’identification des dérivés cachés au sein du Groupe n’a pas révélé la présence de tels instruments.

Régimes de retraite, indemnités de fin de carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi ❖ Régimes de retraite à cotisations définies Les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu’ils sont encourus. ❖ Régime de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L’évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l’objet d’une dette au bilan et les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture et, est actualisé lorsque l’effet est significatif.

Impôts Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt courant en fonction des règles fiscales applicables localement. La société mère et ses principales filiales françaises font partie d’un groupe intégré fiscalement. La convention d’intégration fiscale prévoit que chaque société intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément. Les filiales du Groupe comptabilisent un impôt différé dès qu’il existe une différence temporaire entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif. Les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés. Le Groupe comptabilise un impôt différé sur les retraitements des contrats de location-financement dans le cadre de la norme IAS 17. En France, le taux d’impôt exigible est en 2005 de 34,93 %, y compris les contributions additionnelles. Compte tenu de la baisse en 2006 des contributions additionnelles, le taux retenu pour le calcul des impôts différés d’origine française est de 34,43 %.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Le Groupe a décidé d’adopter par anticipation IFRS 5. IFRS 5 impose qu’une activité soit considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme détenu en vue de la vente ont été remplis ou quand le Groupe a cédé l’activité. Un actif est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Il n’y a pas d’actif rentrant dans cette catégorie au 31 décembre 2005.

Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les ventes sont comptabilisées comme suit : - les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété, - les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges de personnel Ils incluent notamment le coût des régimes de retraite (étalement des services passés sur le nouveau régime de retraite et coût des services rendus au cours de la période). Les écarts actuariels sont immédiatement enregistrés dans les charges de personnel du compte de résultat.

70 Lors de la conversion IFRS, la totalité de l’engagement au 1er janvier 2004 a été provisionnée, y compris les écarts actuariels.

Autres produits et charges non courants Il s’agit de produits ou charges dont le montant est particulièrement significatif et qui sont intervenus dans le cadre d’une opération inhabituelle. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter au lecteur des comptes la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Autres produits et charges financiers Ils comprennent principalement les intérêts et les autres produits et charges assimilées. Ils incluent également les gains et pertes de change, qui sont systématiquement comptabilisés aux compte de résultat.

Résultat par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net - part du Groupe, par le nombre total d’actions émises et en circulation à la clôture de la période (c’est à dire net des actions d’autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net - part du Groupe, par le nombre total d’actions en circulation auquel on ajoute, en cas d’émission d’instruments dilutifs, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises (lors de la conversion en actions ordinaires des instruments donnant droit à un accès différé au capital de Virbac).

Information sectorielle Le premier et seul niveau d’information sectorielle du Groupe est le secteur géographique. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés. Il existe également deux segments marketing qui sont les animaux de compagnie et les animaux d’élevage mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un niveau d’information sectoriel secondaire pour les raisons énumérées ci-dessous : ❖ Natures des produits : la plupart des segments thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d’élevage (antibiotiques, antiparasitaires...), ❖ Procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux segments et il n’y a pas de différenciation significative des sources d’approvisionnement, ❖ Type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre secteur éthique (vétérinaires) et OTC (grand public), ❖ Organisation interne : les structures de gestion du Groupe Virbac sont organisées par zones géographiques. Il n’existe pas, au niveau Groupe, de responsabilité par segment marketing,

❖ Méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent plus du pays que du segment marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux segments marketing, ❖ Nature de l’environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marchés sont identiques quel que soit le segment. C’est la raison pour laquelle le Groupe ne communiquera que sur un seul niveau. L’organisation mondiale du Groupe est partagée en cinq zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe : - Europe à laquelle sont rattachés les marchés d’Afrique et de Moyen-Orient - Amérique du Nord - Amérique latine - Asie - SANZA, cette dernière regroupant les filiales de Nouvelle-Zélande, d’Australie et d’Afrique du Sud. Les prix de transfert entre les régions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

71

Notes annexes aux comptes consolidés Note B1 - Goodwill L’évolution des goodwills, par zone géographique est la suivante :

VALEUR COMPTABLE Valeur au 01/01/2005 Augmentations Cessions Perte de valeur Transferts Écarts de conversion Valeur au 31/12/2005

France

Europe (hors France)

Amérique latine

Asie

Afrique Moyen-Orient

Amérique du Nord

Pacifique

Total

6 719 10 0 0 0 0 6 729

1 792 1 403 0 0 0 0 3 195

421 0 0 0 0 2 423

465 0 0 0 0 16 481

394 0 0 0 0 15 409

18 776 0 -968 0 0 2 741 20 549

2 908 0 0 0 0 135 3 043

31 475 1 413 -968 0 0 2 909 34 829

Aucune dépréciation de goodwill n’a été constatée depuis le bilan d’ouverture. Début juillet 2005, Virbac a pris le contrôle à 100 % de deux sociétés grecques, Zoforos (devenue Virbac Hellas) et Animedica, pour un prix respectif de 50 000 € et 125 000 €. Cette opération a dégagé un goodwill de 1 397 K€ sur Virbac Hellas et 6 K€ sur Animedica.

Note B2 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées principalement : - des droits relatifs aux brevets, know-how nécessaires aux activités de production et de commercialisation du Groupe, - des marques, - des licences et autres coûts d’acquisition des systèmes d’information du Groupe. L’augmentation de ce poste correspond à des immobilisations acquises, aucune immobilisation interne n’ayant été générée en interne.

Immobilisations incorporelles par implantation des actifs France

Europe

Amérique

(hors France)

latine

34 423 18 894 53 317

1 274 320 1 594

277 67 344

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Concessions, brevets, licences et marques 10 634 Autres immobilisations incorporelles 7 690 TOTAL au 31/12/2005 18 324

850 266 1 116

424 54 478

(en milliers d’euros)

COÛTS Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles TOTAL au 31/12/2005

VALEUR COMPTABLE Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles TOTAL au 31/12/2005

23 789 11 204 34 993

Asie

Afrique

Amérique

Moyen-Orient

du Nord

Pacifique

Total

0 141 141

0 0 0

13 622 0 13 622

0 1 216 1 216

49 596 20 638 70 234

277 67 344

0 22 22

0 0 0

2 349 0 2 349

0 812 812

14 110 8 857 22 967

0 0 0

0 119 119

0 0 0

11 273 0 11 273

0 404 404

35 486 11 781 47 267

72 Variation des immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences et marques (en milliers d’euros)

Durée indéfinie

COÛTS Valeur au 01/01/2005 28 Acquisitions Regroupement d’entreprises Cessions Transferts Incidences des variations de change Valeur au 31/12/2005 29

844 785 0 -89 -1 380 919

26 781 24 427

Total

Durée finie

Total

17 906 284 0 0 -1 1 488 19 677

46 750 1 069 0 -89 -2 1 868 49 596

18 665 2 595 16 -311 -474 147 20 638

65 415 3 664 16 -400 -476 2 015 70 234

5 904 2 452 0 0 0 -1 263 8 618

7 967 2 458 3 487 0 -78 -1 277 14 110

7 969 571 960 0 -277 -441 75 8 857

15 936 3 029 4 447 0 -355 -442 352 22 967

12 002 11 059

38 783 35 486

10 696 11 781

49 479 47 267

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Valeur au 01/01/2005 2 063 Amortissements 6 Dépréciations 3 487 Regroupement d’entreprises 0 Diminutions -78 Transferts 0 Incidences des variations de change 14 Valeur au 31/12/2005 5 493 VALEUR COMPTABLE Valeur au 01/01/2005 Valeur au 31/12/2005

Autres immobilisations incorporelles

La dépréciation comptabilisée en 2005 correspond à une perte de valeur constatée à hauteur de 4,5 M€ sur deux actifs incorporels. Suite à un test de valeur, la valeur recouvrable de ces actifs a été jugée inférieure à la valeur comptabilisée.

Note B3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont des biens achetés ou acquis par le biais de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2005, la valeur brute des biens acquis en location-financement et retraités en immobilisations corporelles, conformément à la norme IAS 17, s’élève à 7 213 K€. Les principaux types d’actifs constitutifs des immobilisations corporelles du Groupe sont : ◆ les terrains, ◆ les constructions, qui comprennent : - les bâtiments, - l’aménagement des bâtiments, ◆ les installations techniques et les matériels et outillage industriels, ◆ les autres immobilisations corporelles, qui incluent notamment : - le parc informatique, - le mobilier de bureau, - les véhicules.

73 Immobilisations corporelles par implantation des actifs France

Europe (hors France)

Amérique latine

Asie

Afrique Moyen-Orient

Amérique du Nord

COÛTS Terrains 1 491 Constructions 54 843 Installations techniques, matériel et outillage 38 254 Autres immobilisations corporelles 6 249 TOTAL au 31/12/2005 100 838

241 4 005 1 366 2 345 7 957

48 1 268 2 789 2 106 6 211

0 705 1 023 354 2 082

4 2 271 461 694 3 430

2 823 6 446 6 717 3 638 19 624

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Terrains 0 Constructions 28 977 Installations techniques, matériel et outillage 27 278 Autres immobilisations corporelles 4 123 TOTAL au 31/12/2005 60 378

0 1 746 901 1 997 4 644

0 386 1 395 1 171 2 952

0 233 521 217 971

0 284 264 444 992

0 2 331 3 837 1 535 7 703

0 919 2 759 1 508 5 186

0 34 876 36 955 10 995 82 826

VALEUR COMPTABLE Terrains 1 491 Constructions 25 866 Installations techniques, matériel et outillage 10 976 Autres immobilisations corporelles 2 126 TOTAL au 31/12/2005 40 459

241 2 259 465 348 3 313

48 882 1 394 935 3 259

0 472 502 137 1 111

4 1 987 197 250 2 438

2 823 4 115 2 880 2 103 11 921

1 584 2 042 347 616 4 589

6 191 37 623 16 761 6 515 67 090

(en milliers d’euros)

Pacifique

Total

1 584 6 191 2 961 72 499 3 106 53 716 2 124 17 510 9 775 149 916

Variation des immobilisations corporelles Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillage

Autres immobilisations corporelles

Total

COÛTS Valeur au 01/01/2005 5 980 Acquisitions 18 Regroupement d’entreprises 0 Cessions -320 Transferts 6 Incidences des variations de change 507 Valeur au 31/12/2005 6 191

69 005 1 675 56 -111 131 1 743 72 499

47 786 3 077 1 -2 437 3 566 1 723 53 716

18 820 2 086 170 -993 -3 707 1 134 17 510

141 591 6 856 227 -3 861 -4 5 107 149 916

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Valeur au 01/01/2005 0 Amortissements 0 Dépréciations 0 Regroupement d’entreprises 0 Diminutions 0 Transferts 0 Incidences des variations de change 0 Valeur au 31/12/2005 0

30 803 3 734 0 53 -244 1 529 34 876

33 353 3 206 0 1 -2 092 1 523 964 36 955

11 183 1 310 0 162 -809 -1 526 675 10 995

75 339 8 250 0 216 -3 145 -2 2 168 82 826

VALEUR COMPTABLE Valeur au 01/01/2005 Valeur au 31/12/2005

38 202 37 623

14 433 16 761

7 637 6 515

66 252 67 090

(en milliers d’euros)

5 980 6 191

74

Note B4 - Actifs financiers 2005 Courant (a)

(en milliers d’euros)

Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et autres créances immobilisés Instruments dérivés Trésorerie soumise à restriction Autres actifs immobilisés TOTAL

2004 Non courant

Courant (a)

198 569 36 186 5 994

27

27

Non courant

347 758 1 064 0 5 2 174

66

66

(a) montant inclus dans la ligne autres débiteurs

Note B5 - Participation dans des entreprises associées (en milliers d’euros)

Comptes individuels des sociétés mises en équivalence Total actif Total passif Chiffre d’affaires Résultat (a) du résultat

Filiale allemande Filiale finlandaise

ND 172 665

ND 172 665

4 033 850

790 92

Comptes consolidés Participation Quote-part

472 47 519

189 40 229

(a) Résultat net : la société allemande ayant été acquise début 2003, on prend en compte les résultats des exercices 2003 à 2005, diminués des dividendes versés par la filiale et de la dotation 2003 à l’amortissement du goodwill.

Virbac exerce un contrôle conjoint sur la société finlandaise. Conformément à la norme IAS 31, le Groupe a opté pour une consolidation par mise en équivalence de cette filiale.

Note B6 - Autres débiteurs 2005 (en milliers d’euros)

Trésorerie soumise à restriction et autres comptes bloqués Créances sur le personnel et les organismes sociaux Créances sur l’état Avances et acomptes sur commandes Comptes courants - actifs Produits à recevoir Provisions sur autres créances diverses Instruments dérivés - courant Charges constatées d’avance Autres créances diverses TOTAL

2004

Courant

Non courant

Courant

Non courant

0

1 217

0

155

1 217

46 7 824 827 386 584 -105 28 2 401 295 12 286

155

100 6 557 924 252 529 -44 46 2 657 742 11 763

75

Note B7 - Impôt différé Au 31 décembre 2005, les principales sources d’impôt différé sont indiquées dans le tableau ci-après : (en milliers d’euros)

Impôt différé - actif

Engagements retraites et indemnités de fin de carrière Marges sur stocks Amortissements et provisions sur incorporels Déficits reportables Autres TOTAL

Impôt différé - passif

1 676 2 758 1 446 711 2 779 9 370

Écart sur évaluation des incorporels Écarts d’amortissement sur corporels Provisions réglementées Autres

6 268 2 505 1 268 537

TOTAL

10 578

Le montant des impôts différés actif non reconnus dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 s’élève à 3 414 K€ et proviennent de la filiale VB Corp.

Note B8 - Stocks et travaux en-cours Détail des stocks et en-cours par nature 2005 (en milliers d’euros)

Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises TOTAL

2004

Brut

Provision

Net

Brut

Provision

Net

24 124 4 396 35 879 64 399

3 582 968 1 272 5 822

20 542 3 428 34 607 58 577

22 428 3 727 32 516 58 671

3 037 533 844 4 414

19 391 3 194 31 672 54 257

Variation des provisions sur stocks et en-cours 2004

Dotation de l’exercice

3 037 533 845 4 415

1 167 968 636 2 771

(en milliers d’euros)

Matières premières et approvisionnements En-cours de production Produits finis et marchandises TOTAL

Reprises de l’exercice Montants Montants utilisés non utilisés

-1 193 -533 -594 -2 320

0

Reclassements

Écarts de conversion

2005

198 349 547

373 36 409

3 582 968 1 272 5 822

Note B9 - Clients France

Europe (hors France)

Amérique latine

19 699 546 19 153

21 491 1 026 20 465

8 907 810 8 097

(en milliers d’euros)

Clients bruts Provisions sur comptes clients Clients nets au 31/12/2005

Asie Afrique Moyen-Orient

5 191 254 4 937

3 368 0 3 368

Amérique du Nord

Pacifique

Total

5 009 30 4 979

7 609 50 7 559

71 274 2 716 68 558

76

Note B10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros)

Disponibilités Valeurs mobilières de placement Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie soumise à restriction Concours bancaires courants Trésorerie nette de clôture

2005

2004

13 039 1 100 14 139

13 585 896 14 481

187 -5 199 9 127

0 -6 256 8 225

Note B11 - Capitaux propres - part du Groupe Détail des comptes de réserves (milliers d’euros)

Primes liées au capital Autres réserves et report à nouveau Réserve légale Réserves de consolidation Groupe Réserves de conversion Groupe Total réserves et report à nouveau

2005

2004

6 534 119 804 1 089 -14 812 4 768 117 383

6 534 108 782 1 089 -19 769 -1 818 94 818

Actions d’autocontrôle Au 31 décembre 2005, Virbac détenait des actions propres destinées essentiellement à alimenter les plans de stock-options et dont le montant est comptabilisé en réduction des capitaux propres. Certains plans étant arrivés à échéance au cours de l’exercice, des salariés ont exercé leurs options. Au 31 décembre 2005 le nombre d’actions propres s’élevait à 231 559 (contre 403 078 actions au 31 décembre 2004) pour un montant de 4 409 K€.

Variation des capitaux propres : détail des autres variations de l’exercice (en milliers d’euros)

IFRS 2 Étalement de la charge de stock-options IFRS 2 Stock-options : constatation d’un impôt différé sur les levées d’options IAS 12 Reconnaissance d’un impôt différé actif sur exercices antérieurs IAS 16 Corrections des écritures IFRS de conversion IAS 17 Corrections des écritures IFRS de conversion IAS 19 Ajustement de l’engagement relatif à la couverture médicale de la filiale sud-africaine IAS 38 Corrections des écritures IFRS de conversion IAS 32 & 39 Variation des instruments dérivés IAS 32 & 39 Impact des sous-jacent (Net investment hedge) Autres variations des capitaux propres Total des autres variations des capitaux propres de l’exercice

235 314 96 -51 -59 -79 42 -803 932 31 658

77

Note B12 - Avantages du personnel (en milliers d’euros)

Indemnités de fin de carrière Retraites des dirigeants Couverture médicale Virbac RSA Autres avantages du personnel TOTAL

2005

2004

3 067 1 878 586 522 6 053

2 599 1 251 268 588 4 706

Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière ❖ Engagements au titre des indemnités de fin de carrière Conformément à la convention collective, les sociétés françaises du Groupe versent à leurs salariés qui partent à la retraite une indemnité de fin de carrière qui est fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Au 31 décembre 2005, la provision correspondante s’élève à 3 067 K€ (contre 2 599 K€ au 31/12/2004). ◆ Acquisition des droits - Cadres et assimilés : 12/100 par année d’ancienneté - Non cadres : 10/100 par année d’ancienneté - Taux d’actualisation : 4 % (contre 4,5 % au 31 décembre 2004) - Taux de charges sociales : 46 % - Taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l’âge du salarié et de son ancienneté ◆ Autres paramètres

Age de départ à la retraite Taux de revalorisation des salaires

Cadres dirigeants

Cadres

Employés et agents de maîtrise

Ouvriers et techniciens

64 2,5

64 2,5

62 1,5

60 1

❖ Engagement de retraite Virbac SA a comptabilisé une provision au titre du régime de retraite à prestations définies, mis en place en 2003 pour les membres du Directoire. La provision totale s’élève à 1 878 K€ au 31 décembre 2005 (contre 1 250 K€ au 31/12/2004). Le montant de l’engagement relatif aux services passés a fait l’objet d’un étalement sur la période restant à courir pour remplir les conditions du régime. Au 31 décembre 2005 le montant de l’engagement non constaté s’élevait à 497 K€ (contre 697 K€ au 31 décembre 2004) soit un impact de 200 K€ sur le résultat de l’exercice.

Couverture médicale Virbac RSA Un plan de couverture médicale est mis en place par la filiale sud-africaine au profit de ses salariés ainsi que de certains anciens employés de l’entreprise.

Autres avantages du personnel Des provisions sont comptabilisées dans les comptes des filiales afin de couvrir différents systèmes d’avantages du personnel en matière d’indemnité de départ, de régime de retraite et de couverture maladie.

78

Note B13 - Provisions 2004 (en milliers d’euros)

Litiges et contentieux commerciaux ou prud’homaux Litiges fiscaux Risques et charges divers Non courant Litiges et contentieux commerciaux ou prud’homaux Litiges fiscaux Risques et charges divers Courant TOTAL

Dotation de l’exercice

Reprise de l’exercice Montants Montants utilisés non utilisés

15

Reclassements

Écarts de conversion

420

435 114

114 114

15

0 114

-15 0 2 869 2 854 2 869

0

0

420

0

549

1 1 1

-435 0 2 870 2 435 2 984

-420

0 0

0 0

2005

-420 0

L’augmentation des provisions en 2005 correspond essentiellement à des charges commerciales contractuelles estimées de Virbac France, qui jusqu’en 2004 étaient classées dans les comptes fournisseurs (factures non parvenues).

Note B14 - Passifs financiers 2005

2004

(en milliers d’euros)

Courant

Non courant

Courant

Non courant

Emprunts et concours bancaires Dette relative aux contrats de location-financement Participation Avances conditionnées Instruments dérivés Autres passifs financiers TOTAL

20 049

4 225

6 257

40 682

0 0 491 2 0 20 542

3 595 386 0 190 0 8 396

0 0 0 74 0 6 331

3 921 370 557 92 381 46 003

Non courant

Courant

Non courant

14 471 14 471

13 703 4 404 4 092 868 463 6 548 12 888 42 966

10 335 10 335

Note B15 - Autres créditeurs 2005 (en milliers d’euros)

Courant

Dettes sociales 13 526 Dettes fiscales 6 615 Impôts à payer 1 666 Avances et acomptes reçus sur commandes 1 270 Comptes courants - passif 614 Produits constatés d’avance 6 561 Autres dettes diverses d’exploitation 14 288 TOTAL 44 540

2004

79

Note R1 - Chiffre d’affaires Détail des éléments du chiffre d’affaires (en milliers d’euros)

Ventes de produits finis et de marchandises Prestations de services Produits annexes Produit des activités ordinaires Rabais, remises, escomptes sur ventes et provisions pour retour Autres dépenses liées à la réalisation du chiffre d’affaires CHIFFRE D’AFFAIRES

2005

2004

397 175 167 309 397 651 -21 262 -3 986 372 403

369 462 255 441 370 158 -15 257 -3 497 351 404

Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques Dans le cadre de l’information requise par la norme IAS 14, le Groupe a choisi l’analyse par implantation des actifs. Toutefois, pour donner une information complémentaire qui nous semble pertinente, nous indiquons également les ventes faites par localisation ou marché. Par localisation des clients et marchés 2004

Variation (en %)

2005

2004

Variation (en %)

91,1 120,7 63,1 25,1 22,7 18,2 31,5 372,4

89,1 113,1 60,2 21,3 20,5 15,9 31,3 351,4

2,2 % 6,7 % 4,9 % 18,0 % 10,5 % 14,2 % 0,6 % 6,0 %

108,9 107,7 63,5 24,7 18,4 16,5 32,6 372,4

104,8 103,5 60,9 20,8 15,0 14,5 31,9 351,5

3,9 % 4,0 % 4,3 % 18,8 % 22,7 % 13,8 % 2,3 % 6,0 %

(en millions d’euros)

France Europe hors France Amérique du Nord Amérique latine Afrique/Moyen-Orient Asie Pacifique TOTAL

Par implantation des actifs

2005

Note R2 - Autres produits et charges opérationnels courants (en milliers d’euros)

Redevances versées Pertes sur créances irrécouvrables Valeur nette comptable des immobilisations cédées Charges courantes Produits sur cession d’immobilisation Produits courants Autres produits et charges opérationnels courants Total autres produits et charges opérationnels courants

2005

2004

-1 486 -427 -1 004 -2 917 603 603 -1 590 -3 904

-1 297 -197 -1 751 -3 245 790 790 -1 624 -4 079

Note R3 - Autres produits et charges opérationnels non courants (en milliers d’euros)

Plus-value sur cession d’activités Frais d’enquête et d’audit de Virbac Corp. Amende transactionnelle négociée avec la SEC Dépréciation d’actifs incorporels TOTAL

2005

2004

0 -1 763 0 -4 447 -6 210

2 584 -3 603 -401 0 -1 420

La plus-value a été réalisée lors de la cession en 2004 d’activités commerciales non stratégiques.

80

Note R4 - Autres produits et charges financiers (en milliers d’euros)

Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Autres charges financières Charges financières Différences positives de change Autres produits financiers Produits financiers Total autres produits et charges financiers

2005

2004

2 743 286 149 3 178 944 491 1 435 -1 743

3 193 1 146 36 4 375 1 043 361 1 404 -2 971

Note R5 - Impôts Réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe 2005 (en milliers d’euros)

Résultat avant impôt Impôt courant - Sociétés françaises - Sociétés étrangères Impôt différé - Sociétés françaises - Sociétés étrangères Total impôt comptabilisé Taux effectif d’impôt Taux d’impôt théorique Impôt théorique Écart entre impôt théorique et impôt comptabilisé

Base

2004 Impôt

Base

30 346

Impôt

25 281 10 536 2 599 7 937 -2 032 -2 484 451 8 504 28,02 %

7 347 537 6 810 300 522 -222 7 647 30,25 %

34,43 %

35,43 % 10 448 1 945

8 957 1 310

Opérations qui impactent le montant de l’impôt Crédits d’impôt différé antérieur non reconnus précédemment Incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger Impact des crédits d’impôt comptabilisés en 2005 Impact des provisions au titre du contrôle fiscal Incidence de la quote-part des frais et charges des sociétés non intégrées Incidence des revenus imposables au taux réduit d’impôt Incidence des retenues à la source imputées sur le résultat Autres impacts Total des opérations justifiant l’écart d’impôt

-1 057 -308 -760 249

0 -470 -878 0

208 -104 -23 -149 -1 945

203 -94 -23 -48 -1 310

Pour les exercices 2005 et 2004, la réconciliation du taux effectif d’impôt a été effectuée sur la base du taux d’imposition en vigueur en France, soit respectivement 34,43 % et 35,43 %.

81

Note R6 - Ventilation du résultat par zones géographiques France

Europe (hors France)

Amérique latine

Asie

Afrique Moyen-Orient

Amérique du Nord

Pacifique

Total

Résultat sectoriel 358 Résultat des opérations avant impôts et charges financières Charges financières nettes Résultat avant impôts et intérêts minoritaires Quote-part du résultat dans les entreprises associées Charge d’impôts sur le résultat Résultat net de l’exercice

16 118

5 074

586

1 466

7 179

1 308

32 089

(en milliers d’euros)

32 089 -1 743 30 346 229 -8 504 22 071

Note R7 - Résultat par action Résultat net - part du Groupe (en euros) Nombre total d’actions Impact des instruments dilutifs Actions d’autocontrôle Nombre total d’actions en circulation Résultat net - part du Groupe - par action Résultat net - part du Groupe - dilué par action

2005

2004

19 798 772 8 714 352 N/A 231 559 8 482 793 2,33 2,33

16 725 625 8 714 352 N/A 403 078 8 311 274 2,01 2,01

Note A1 - Effectif Effectifs par fonction

Production Administration Commercial Recherche et Développement TOTAL

2005

%

2004

%

908 337 768 217 2 230

41 % 15 % 34 % 10 % 100 %

955 330 757 218 2 260

42 % 15 % 33 % 10 % 100 %

Évolution des effectifs par zones géographiques Europe Amérique du Nord Amérique latine Pacifique Asie Afrique/Moyen-Orient TOTAL

2005

2004

Variation

1 223 279 233 163 203 129 2 230

1 240 270 218 231 172 129 2 260

1% -3 % -7 % 29 % -18 % 0% 1%

82

Note A2 - Stock-options Historique des plans de stock-options en vigueur chez Virbac SA Plan

19 avril 2000 6 avril 2001 27 juillet 2002 14 avril 2003

Point de départ d’exercice des options

Prix d’exercice

Solde à l’origine

Levées

Annulation/ Transferts

Solde à lever au 31/12/2005

Date d’expiration

19/04/2002 06/04/2003 27/07/2004 22/01/1900

16,61 21,66 32,88 22,87

132 500 137 200 60 000 58 000

85 327 65 950 0 0

11 000 10 800 4 400 0

36 173 60 450 55 600 58 000

14/04/2006 06/04/2007 27/07/2008 06/04/2009

Juste valeur des plans de stock-options en vigueur Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont valorisés et comptabilisés dans les comptes consolidés de Virbac au 31 décembre 2005. Ainsi, seul le plan du 14 mars 2003 entre dans le champ d’application de cette norme. Le coût total du plan valorisé selon la méthode Black & Scholes s’élève à 396 720 euros. Cette charge est étalée sur 4 ans de 2005 à 2008, soit 99 180 euros au 31 décembre 2005. Les trois autres plans font l’objet d’une évaluation décrite ci-dessous mais ne sont pas comptabilisés au 31 décembre 2005. Le coût total de ces plans au titre de 2005 s’élève à 209 098 euros. Les quatre plans ont été valorisés sur la base du modèle Black & Scholes avec les hypothèses suivantes :

Sous jacent Prix d’exercice Volatilité * Taux d’actualisation** Taux de dividendes*** Durée de vie attendue (années) Juste valeur

Plan 2003

Plan 2002

Plan 2001

Plan 2000

24,75 22,87 36,17 % 3,45 % 3,2 % 4 6,84

28 32,88 37,95 % 4,28 % 3,7 % 4 5,98

22,25 21,66 41,70 % 3,84 % 4,3 % 4 6,11

16,98 16,61 32,36 % 5,14 % 4,3 % 4 3,92

* La volatilité calculée correspond à la volatilité moyenne du titre sur une période d’un an précédant l’attribution du plan. ** Le taux d’actualisation correspond à un taux sans risque sur la durée d’exercice du plan. Le taux retenu est celui d’une obligation zéro coupon. *** Le taux de dividendes correspond au ratio dividendes moyens/cours moyen du titre sur 3 ans (l’année de l’attribution du plan et les 2 précédentes).

Note A3 - Contrats de location Les principaux contrats de location comptabilisés dans les charges de l’exercice 2005 sont les suivants : Fournisseurs

Objet de la location

Diac Dial Arius IBM Xerobail BNP Paribas Barthelemy BT France

Location de voitures Location de voitures Location informatique Location informatique Location matériel bureautique Location matériel bureautique Location engins de levage Location engins de levage

Montant cumulé des loyers versés en 2005 (en milliers d’euros)

907 220 29 477 61 482 109 159

83

Note A4 - Composition du capital social de Virbac 2004

Nombre d’actions autorisées Nombre d’actions émises et entièrement libérées Nombre d’actions émises non entièrement libérées Valeur nominale des actions Actions en circulation Actions d’autocontrôle

Augmentations

8 714 352 8 714 352 0 1,25 8 311 274 403 078

197 343 25 824

Diminutions

2005

-25 824 -197 343

8 714 352 8 714 352 0 1,25 8 482 793 231 559

Note A5 - Proposition de dividendes Il sera proposé à l’Assemblée générale d’attribuer un dividende net de 0,65 € par action au nominal de 1,25 €.

Note A6 - Instruments financiers Impact des instruments financiers sur les variations de capitaux propres 2004

Entrée (impact sur les capitaux propres)

Impact sur le résultat 2005

Variation 2005 des capitaux propres

2005

-38 -91 932 803

21 0 0 21

0 0 -95 -95

38 91 -932 -803

21 0 -95 -74

(en milliers d’euros)

Cash flow hedge - change Cash flow hedge - taux Net investments - hedge TOTAL

Détail des instruments financiers dérivés Nominal (en milliers d’euros)

Juste valeur positive

Juste valeur négative

2005

2004

2005

2004

2005

2004

Instruments de change Contrat de change à terme Options de change de gré à gré

13 650 0

11 346 0

46 0

1 088 0

192 0

66 0

Instruments de taux d’intérêt Swap de taux Options de taux d’intérêt

21 403 6 403

27 653 12 653

36 0

0 50

1 0

92 0

TOTAL des instruments dérivés

41 456

51 652

82

1 138

193

158

Tableau de la dette Les informations ci-après correspondent au montant au 31 décembre 2005 des tirages sur la ligne globale de 100 M€ de Virbac SA. La dette est partiellement couverte par le swap taux fixe.

84 (en milliers d’euros)

Dette à taux fixe Dette à taux variable

Durée restante

2005 Taux d’intérêt réel moyen en %

3 jours

2,597

TOTAL

Valeur comptable

Durée restante

2004 Taux d’intérêt réel moyen en %

7 000

2 jours 23 jours 23 jours

3,440 2,790 2,795

7 000

Valeur comptable

13 000 5 000 5 000 23 000

Note A7 - Information sur les parties liées Rémunération des dirigeants

(en euros)

Rémunération fixe (y compris avantages en nature)

Rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans les sociétés du Groupe

Rémunération variable

Rémunération totale

240 313 158 265 142 891 149 972 30 638

52 401 52 401 38 000

115 000 60 000 55 000 35 000 15 000

407 714 270 666 235 891 184 972 45 638

Monsieur Eric Marée Monsieur Pièrre Pagès Monsieur Christian Karst Monsieur Michel Garaudet Monsieur Jean-Pierre Dick

Les rémunérations versées au titre de l’exercice 2005 correspondent à la rémunération fixe versée en 2005, à la rémunération liée aux mandats d’administrateurs dans des sociétés du Groupe versée en 2005, à la rémunération variable versée en 2006 au titre de 2005 et aux avantages en nature accordés en 2005 (véhicule de fonction).

Flux avec des filiales non consolidées Non applicable.

Note A8 - Engagements hors-bilan Cautions accordées : - à la Fondation d’entreprise Virbac : 64 500 € - à Sanofi/Navetco pour le compte de Virbac Vietnam : 76 225 €

Note A9 - Actifs et passifs éventuels Non applicable.

85

Note A10 - Périmètre de consolidation au 31 décembre 2005 Filiales intégrées globalement Nationalité Virbac SA - Carros Française Virbac RSA (Pty) Ltd - Centurion Afrique du sud Virbac Tierarzneimittel GmbH - Bad Oldesloe Allemande Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH - Bad Oldesloe Allemande Virbac Corporation - Fort Worth Américaine Virbac Ltd - Bury St Edmunds Anglaise Virbac (Australia) Pty Ltd - Peakhurst Australienne Virbac Österreich GmbH - Vienne Autrichienne Virbac Belgium SA - Wavre Belge Virbac do Brasil Industria e comercio Ltda - Sao Paulo Brésilienne Virbac Korea Co. Ltd - Séoul Coréenne Virbac España SA - Barcelone Espagnole Virbac Czv SL (JV) - Porrino Pontevedra Espagnole Alfamed SAS - Carros Française Soparlic SARL - Carros Française Dog N’Cat International SAS - Vauvert Française Francodex SAS - Carros Française Interlab SAS - Carros Française Virbac Distribution SAS - Wissous Française Virbac France SAS - Carros Française Virbac Nutrition SAS - Vauvert Française Bio Véto Test SAS - La Seyne sur Mer Française Virbac SRL - Milan Italienne Virbac Japan Co. Ltd - Osaka Japonaise Laboratorios Virbac Mexico SA de CV - Guadalajara Mexicaine Virbac Mexico SA de CV - Guadalajara Mexicaine Virbac Nederland BV - Barneveld Néerlandaise Virbac Philippines Inc. - Pasig City Philippines Virbac de Portugal Laboratorios Lda - Almerim Portugaise Virbac (Switzerland) AG - Glattbrugg Suisse Virbac Thailand Co. Ltd - Bangkok Thaïlandaise Virbac Vietnam JV Co. - Ho Chi Minh Ville Vietnamienne Virbac Taiwan Co. Ltd - Taipei Taiwanaise Virbac Colombia Ltda - Bogota Colombienne Laboratorios Virbac Costa Rica SA - San José Costaricaine PPM Corporation - Framingham Américaine Virbac Hellas SA - Agios Stefanos Grecque Animedica SA - Agios Stefanos Grecque Filiales mises en équivalence Filiale allemande Filiale finlandaise

% d’intérêt société mère 100 100 100 60,09 99,95 100 100 75,27 100 90 100 100 99,7 100 100 99,6 100 100 100 100 100 99,9 100 100 100 75,28 100 100 99,9 100 75 100 100 100 100 100 100

% de contrôle

% d’intérêt 24 44

% de contrôle 24 44

100 100 100 60,09 99,95 100 100 99,99 100 90 100 100 99,7 100 100 99,6 100 100 100 100 100 99,9 100 100 100 75,28 100 100 99,9 100 75 100 100 100 100 100 100

86

Transition aux normes IFRS Retraitement des états financiers 2003 & 2004 - Liste des tableaux Conversion IFRS des capitaux propres d’ouverture Conversion IFRS du bilan au 31 décembre 2003 Conversion IFRS du bilan au 31 décembre 2004 Conversion IFRS du compte de résultat au 31 décembre 2004

Capitaux propres consolidés d’ouverture (retraités) au 1/01/2004 Capital social

Capitaux propres - part du Groupe au 31/12/2003 - FR GAAP 10 893 Reclassement en réserves de l’écart de conversion Titres d’autocontrôle Correction des amortissements Impact de IAS 38 sur les immobilisations incorporelles Correction des goodwills Annulation des charges à répartir Impact de IAS 18 sur la reconnaissance du revenu Impôts différés actifs sur les retraitements IFRS Impôts différés passifs sur les retraitements IFRS Corrections d’erreurs Virbac Corp. Incidence sur les minoritaires des retraitements Virbac Corp. Impact de IAS 17 sur les contrats de location-financement Impact de IAS 32 et 39 sur les instruments financiers Autres variations Capitaux propres - part du Groupe au 01/01/2004 - IFRS 10 893 Minoritaires au 31/12/2003 - FR GAAP 0 Reclassement en réserves de l’écart de conversion Incidence sur les minoritaires des retraitements Virbac Corp. Minoritaires au 01/01/2004 - IFRS 0

Primes liées Réserves au capital de consolidation

6 534

112 844

Résultat

Écart de conversion

Total

0

-11 728

118 543

11 728

0 -6 589 6 543 -743 -380 -364 -1 451 1 231 -2 379 -4 488 1 808 -194 -560 -8

-11 728 -6 589 6 543 -743 -380 -364 -1 451 1 231 -2 379 -4 488 1 808 -194 -560 -8 6 534

93 542

0

0

110 969

0

13 581 -3 039 -1 808 8 734

0

-3 039 3 039

0

0

10 542 0 -1 808 8 734

0

87

Transition aux normes IFRS Bilan consolidé (retraité) au 31/12/2003 (en milliers d’euros)

ACTIF NON COURANT Goodwills Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Impôts différés actifs

2003 FR GAAP

Reclassements

Retraitements

28 983 39 646 56 508 2 221 10 014 137 372

0

1 231 8 571

28 603 38 903 64 971 2 221 11 245 145 943

ACTIF COURANT Stocks et travaux en-cours

63 086

714

228

64 028

Impact combiné de l’application des normes IAS 2 et IAS 18

Clients et comptes rattachés Autres débiteurs

49 825 18 318

13 049 -953

-1 679 -372

61 195 16 993

Impact de l’application de la norme IAS 18

16 712 147 941

12 870

-6 589 -8 412

10 123 152 339

285 313

12 810

159

298 282

-7 574 -1 808

110 969 8 734

-9 382

119 703

2 379

10 236 5 478

IAS 12 : Impôt différé sur les retraitements IFRS

54 650 70 364

Impact de l’application de la norme IAS 17

Impact de l’application de la norme IAS 18

Trésorerie et équivalents de trésorerie

TOTAL ACTIF

CAPITAL ET RÉSERVES Capitaux propres - part du Groupe 118 543 Minoritaires 10 542 Capitaux propres et intérêts minoritaires 129 085 PASSIF NON COURANT Impôts différés passifs Provisions à plus d’un an

-380 -743 8 463

2003 IFRS

0

7 857 6 431

-953

Passifs financiers, à plus d’un an 61 087 75 375

-8 551 -9 504

PASSIF COURANT Fournisseurs et comptes rattachés Passifs financiers, à moins d’un an Autres créditeurs, à moins d’un an

Correction d’erreurs 2004

TOTAL PASSIF

2 114 4 493

38 932 0 41 921 80 853

714 8 551 13 049 22 314

560

39 646 9 111 54 970 103 727

0

0

4 488

4 488

285 313

12 810

159

298 282

560

Impact de l’application de la norme IFRS 3 Impact de l’application de la norme IAS 38 Impact de l’application des normes IAS 16 et IAS 17

IAS 12 : Impôt différé sur les retraitements IFRS

Reclassement des charges à répartir sur services passés et annulation des autres charges à répartir Actions propres

Impact sur les minoritaires des retraitements IFRS

Reclassement des charges à répartir sur services passés (IAS 19)

Reclassement des passifs courants vs non courants Impact de l’application de la norme IAS 18

Contrepartie en bilan des corrections d’erreurs constatées en 2004

88

Transition aux normes IFRS Bilan consolidé (retraité) au 31/12/2004 ACTIF

(en milliers d’euros)

2004 FR GAAP

ACTIF NON COURANT Goodwills

29 616

Impacts IFRS Reclassements Retraitements

321

1 538

2004 IFRS

31 475

Impact de l’application de la norme IFRS 3 Fonds de commerce reclassés en goodwill Arrêt de l’amortissement des goodwills

Immobilisations incorporelles

50 508

-321

-708

49 479

Impact de l’application de la norme IAS 38 Arrêt de l’amortissement des incorporels à durée de vie indéfinie Activation des coûts de certains projets précédemment passés en charge Désactivation des dépenses sur marques crées en interne

Immobilisations corporelles

56 994

9 258

66 252

Impact de l’application des normes IAS 16 et IAS 17 Révision des durées d’amortissement des immobilisations combinée à l’approche par composants Retraitement des contrats de location-financement

Actifs financiers Instruments dérivés, à plus d’un an Impôts différés actifs Trésorerie soumise à restriction

1 265 0 5 080 0 143 463

ACTIF COURANT Stocks et travaux en-cours

53 603

Clients et comptes rattachés

45 609

-155 1 064 1 165 12 162

1 110 1 064 6 245 155 155 780

654

54 257

Impact combiné de l’application des normes IAS 2 et IAS 18

13 243

-1 523

57 329

Impact de l’application de la norme IAS 18 Reclassement au passif des avoirs clients à établir

66 12 220 14 481 138 353

Impact de l’application des normes IAS 32 et 39

294 133

155 155

Instruments dérivés, à moins d’un an Autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie

0 13 546 14 673 127 431

28 -155 13 116

66 -1 354 -37 -2 194

TOTAL ACTIF

270 894

13 271

9 968

Impact de l’application des normes IAS 32 et 39 Impact de l’application des normes IAS 32 et 39 IAS 12 : Impôt différé sur les retraitements IFRS Reclassement des comptes bloqués

Annulation des charges à répartir Impact de l’application des normes IAS 32 et 39

89

Transition aux normes IFRS PASSIF

(en milliers d’euros)

2004 FR GAAP

CAPITAL ET RÉSERVES Capital 10 893 Primes 6 534 Réserves et Résultat 100 913 Capitaux propres - part du Groupe 118 340 Minoritaires 8 406 Capitaux propres et intérêts minoritaires 126 746 PASSIF NON COURANT Impôts différés passifs Provisions avantages du personnel Autres provisions à plus d’un an Passifs financiers, part à plus d’un an

7 401 0 5 762 49 897

Impacts IFRS Reclassements Retraitements

2004 IFRS

4 097 4 097 327

10 893 6 534 105 010 122 437 8 733

4 424

131 170

2 530

9 931 4 706 114 45 911

0

0

4 706 -5 648 -6 292

2 306

Impact des retraitements IFRS sur les capitaux propres

Impact sur les minoritaires des retraitements IFRS

IAS 12 : Impôt différé sur les retraitements IFRS Reclassement des passifs courants vs non courants Reclassement des passifs courants vs non courants Impact de l’application de la norme IAS 17 Reconnaissance d’un emprunt sur contrat location-financement

Autre créditeurs, part à plus d’un an Instruments dérivés, part à plus d’un an

PASSIF COURANT Provisions, part à moins d’un an Fournisseurs et comptes rattachés Impôt à payer Passifs financiers, part à moins d’un an Autre créditeurs, part à moins d’un an Instruments dérivés, part à moins d’un an

TOTAL PASSIF

0 0 63 060

10 335

0 37 869 0 0 43 219

942 -868 4 092 6 257 -253

0 81 088

0 10 170

270 894

13 271

3 101

10 335 92 71 089

Reclassement des passifs courants vs non courants

942 37 543 4 092 6 257 42 966

Reclassement des passifs courants vs non courants

74 616

74 91 874

Impact de l’application des normes IAS 32 et 39

9 968

294 133

92 4 928

542

Impact de l’application des normes IAS 32 et 39

Impact IAS 2 Reclassement de présentation Reclassement des passifs courants vs non courants Reclassement de présentation

90

Transition aux normes IFRS Compte de résultat consolidé (retraité) au 31/12/2004 (en milliers d’euros)

CHIFFRE D’AFFAIRES Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Amortissements Autres produits et charges

2004 FR GAAP Publié

Impacts IFRS Reclassements Retraitements

2004 IFRS

358 454 -116 196 -87 657 -95 219 -9 364 -12 824 -2 874

-7 170 147 3 497 -562 606 -626 -1 167

120 -132 323 -335 0 689 -38

351 404 -116 181 -83 837 -96 116 -8 758 -12 761 -4 079

34 320

-5 275

627

29 672

0

-1 420

0

-1 420

34 320

-6 695

627

28 252

-5 783 -3 643

3 052 3 643

-240 0

-2 971 0

24 894

0

387

25 281

-4 488 -6 973 -2 408

0 0 0

4 488 -674 2 408

0 -7 647 0

RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE

11 025

0

6 609

17 634

Dont Part du Groupe Intérêts minoritaires

12 180 -1 155

Résultat opérationnel courant Autres produits et charges non récurrents RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Produits et charges financiers Produits et charges exceptionnels RÉSULTAT AVANT IMPÔT Corrections d’erreurs Charge d’impôt Amortissement des goodswills

16 726 908

a b c d e

f

g h

i

91

Transition aux normes IFRS Détail des impacts de conversion sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 Norme

Impacts de la conversion

IAS 18

Reclassements : - les escomptes accordés ont été reclassés en moins du chiffre d’affaires - certaines charges sont reclassées en moins du chiffre d’affaires car elles ont été engagées dans le cadre de la politique commerciale des filiales concernées.

IAS 18

L’adoption de IAS 18 a entraîné un décalage dans la reconnaissance du produit correspondant à une vente, jusqu’au transfert effectif des risques et avantages. A la clôture annuelle cet écart n’est pas significatif, compte tenu de l’arrêt des livraisons pendant les fêtes de fin d’année dans certaines filiales.

b

IAS 2

Le décalage de la reconnaissance des produits (IAS 18) a comme contrepartie une augmentation des stocks à la clôture.

c

IAS 18

Reclassements : correspondent aux charges qui ont été reclassées en moins du chiffre d’affaires.

IAS 17

Certains contrats ont été retraités selon les principes applicables aux contrats de locationfinancement.

IAS 38

Les dépenses relatives aux marques développées en interne ne sont plus activables.

d

IAS 1

Reclassements : variation de la provision pour avantages du personnel (retraites, indemnités de fin de carrière…).

e

IAS 1

Reclassements : variation des provisions classées dans le résultat exceptionnel (hors avantages du personnel).

IAS 16

Impact de la révision des durées d’amortissement des immobilisations corporelles.

IAS 1

Reclassements : les escomptes accordés sont présentés en déduction du chiffre d’affaires.

IAS 32 & 39

Impact des retraitements à la juste valeur des actifs et passifs financiers.

g

IAS 12

Impact d’impôt sur les retraitements IFRS.

h

IFRS 3

Arrêt de l’amortissement des goodwills.

a

f

i

Impact sur les minoritaires des retraitements IFRS.

92

Rapport des Commissaires aux comptes Comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2005 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Virbac relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.

I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Principes et méthodes comptables » aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note « Principes et méthodes comptables » donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nice et Marseille, le 25 avril 2006 Les Commissaires aux comptes

David & Associés

Deloitte & Associés

Roger DAVID

Vincent GROS

93

Comptes sociaux 2005 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .94•99 Notes annexes aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100•117 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .118•119 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . .120•121

94

Comptes sociaux de Virbac SA Bilan ACTIF 2005 Notes (en milliers d’euros)

2004

Montant brut Amortissements et provisions

Montant net

Montant net

Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences et marques Autres immobilisations incorporelles

1

38 552 19 410 19 142

21 330 13 502 7 828

17 222 5 908 11 314

21 866 11 474 10 392

Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Avances et en-cours

1

90 614 1 385 49 056 34 840 4 307 1 026

59 833 0 28 960 27 518 3 355 0

30 781 1 385 20 096 7 322 952 1 026

32 162 1 385 21 449 5 393 1 080 2 855

Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total de l’actif immobilisé

2

134 046 117 426 146 11 716 4 758 263 212

2 485 2 485 0 0 0 83 648

131 561 114 941 146 11 716 4 758 179 564

126 985 112 241 146 7 581 7 017 181 013

Stocks et en-cours Matières premières En-cours de production Produits intermédiaires et finis

3

16 116 10 059 4 229 1 828

1 837 722 968 147

14 279 9 337 3 261 1 681

14 306 9 115 3 053 2 138

Valeurs réalisables Créances clients et comptes rattachés Personnel Impôts sur les bénéfices Autres impôts et taxes Autres créances

4

37 791 33 661 85 0 1 247 2 798

170 130 0 0 0 40

37 621 33 531 85 0 1 247 2 758

37 784 31 607 103 0 933 5 141

1 821 352 981 488

0 0 0 0

1 821 352 981 488

1 412 309 929 174

1 106 945 0 161 320 046

0 0 0 0 85 655

1 106 945 0 161 234 391

1 257 614 168 475 235 772

Valeurs disponibles Avances et acomptes versés Valeurs mobilières de placement Disponibilités Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Écarts de conversion actif TOTAL ACTIF

5 6

7 7 8

95 PASSIF (avant affectation du résultat)

(en milliers d’euros)

Capitaux propres

Notes

2005

2004

9

152 801

140 881

10 893

10 893

6 534

6 534

Capital social Primes d’émission Réserve légale

1 089

1 089

Réserves réglementées

36 287

43 250

Autres réserves

66 419

59 618

Report à nouveau

12 277

4 430

Résultat de l’exercice

15 821

13 423

3 481

1 644

Autres fonds propres

240

256

Avances conditionnées

240

256

Provisions réglementées

Provisions pour risques et charges

10

5 938

5 067

Provisions pour risques généraux

5 651

4 400

Provisions pour pertes de change

161

475

Provisions pour litiges

126

192

44 702

63 613

Dettes financières

10

11

Emprunts obligataires Découverts, concours bancaires courants Emprunts et dettes financiers divers

0

0

9 312

28 045

6 203

4 928

Emprunts et dettes financiers associés

29 187

30 640

Dettes d’exploitation

30 648

25 884

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

18 022

13 899

Personnel

4 239

3 687

Organismes sociaux

3 373

4 346

563

933

Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée

560

294

Autres impôts et taxes

989

898

2 391

1 308

511

519

62

71

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Comptes de régularisation Écarts de conversion passif TOTAL PASSIF

8

62

71

234 391

235 772

96

Comptes sociaux de Virbac SA Compte de résultat (en milliers d’euros)

Notes

2005

2004

Variation

12

133 531 133 531

118 868 118 868

12,3 %

Production stockée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation

-16 3 1 804 914 136 236

-13 12 1 262 1 133 121 262

12,3 %

Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation des stocks d’approvisionnements Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d’exploitation Charges d’exploitation 13 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

4 917 36 181 -489 37 833 3 866 26 821 12 407 6 516 1 907 138 574 130 671 5 565

2 805 32 457 1 501 34 943 3 921 26 425 11 916 7 178 1 360 153 673 123 332 -2 070

6,0 % 368,8 %

Produits de participation Autres intérêts et produits assimilés Reprise sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers 14

16 108 752 3 368 278 20 20 526

15 938 399 1 276 304 25 17 942

14,4 %

Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilés Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières 14 RÉSULTAT FINANCIER

694 1 686 2 0 2 382 18 144

2 583 1 668 6 21 4 278 13 664

-44,3 % 32,8 %

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT

23 709

11 594

104,5 %

48 1 171 831 2 050

28 2 440 1 397 3 865

624 205 7 954 8 783 -6 733

835 156 1 892 2 883 982

785,6 %

569 586 15 821

303 -1 150 13 423

17,9 %

Production vendue : biens et services CHIFFRE D’AFFAIRES NET

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charge Produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation et intéressement des salariés Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET

15

15

16

97

Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’ euros)

2005

2004

Résultat de l’exercice

15 821

13 423

Élimination des charges et produits sans incidence : Élimination des amortissements et provisions Élimination des plus ou moins-values de cession Autres produits et charges sans incidence de trésorerie Marge brute d’autofinancement

11 057 193 436 27 507

9 141 -2 283 0 20 281

28 -1 923 5 206 430

1 957 -4 491 64 5 879

31 248

23 690

Acquisitions d’immobilisations : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières

-3 157 -3 261 -4 641

-7 275 -6 994 -12 635

Cessions d’immobilisations Flux net affecté aux investissements

2 461 -8 598

2 485 -24 419

Dividendes versés par la société mère Augmentation/réduction de capital Prime de fusion Autres augmentations liées à la fusion Subventions d’investissements Autres fonds propres Émission/remboursement net d’emprunts

-4 618 0 0 0 0 -16 -14 725

-3 988 0 0 0 0 -217 5 024

Flux net provenant du financement

-19 359

819

3 291

90

Incidence de la variation du BFR liée à l’activité : Variation nette des stocks Variation nette des comptes clients Variation nette des comptes fournisseurs Variation nette des autres dettes et créances FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ

VARIATION DE TRÉSORERIE

98

Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en euros)

2001

2002

2003

2004

2005

Situation financière en fin d’exercice Capital social 10 892 940 Nombre d’actions existantes 2 178 588 Nombre d’actions donnant droit à dividendes 2 178 588

10 892 940 8 714 352 8 714 352

10 892 940 8 714 352 8 714 352

10 892 940 8 714 352 8 714 352

10 892 940 8 714 352 8 714 352

122 463 640

119 558 211

118 867 847

133 531 270

15 329 266 -689 391 5 141 048

15 800 535 -2 549 036 10 768 665

21 672 424 -1 150 258 9 399 195

27 735 946 585 955 11 328 944

10 334 934 5 490 042

7 587 387 4 182 889

13 423 487 4 792 894

15 821 047 5 664 329

6,20

1,78

2,11

2,62

3,12

3,55 2,30

1,19 0,63

0,87 0,48

1,54 0,55

1,82 0,65

747 22 880 376

759 23 971 333

796 25 502 379

770 26 424 799

766 26 820 945

9 399 261

9 965 817

11 014 557

11 915 722

12 407 080

Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires hors taxes 119 444 290 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 13 400 494 Impôts sur les bénéfices -608 324 Dotations aux amortissements et provisions 5 757 139 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 7 739 951 Résultat distribué 5 010 752 Résultat des opérations réduit à une seule action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)

99

Inventaire des valeurs mobilières Participations (en milliers d’euros)

Filiales françaises Alfamed SAS - Carros Francodex SAS - Carros Virbac Nutrition SAS - Vauvert Virbac France SAS - Carros Virbac Distribution SAS - Wissous Dog N’Cat International SAS - Vauvert Interlab SAS - Carros Soparlic SARL - Carros Bio Véto Test SAS - La Seyne sur Mer Filiales étrangères Virbac (Switzerland) AG - Glattbrugg (Suisse) Virbac Nederland BV - Barneveld (Pays-Bas) Virbac Ltd - Bury St Edmunds (Royaume-Uni) Virbac do Brasil Industria e comercio Ltda - Sao Paulo (Brésil) Virbac SRL - Milan (Italie) Virbac Mexico SA de CV - Guadalajara (Mexique) Laboratorios Virbac Mexico SA de CV - Guadalajara (Mexique) Virbac (Australia) Pty Ltd - Peakhurst (Australie) Virbac España SA - Barcelone (Espagne) Virbac Japan Co. Ltd - Osaka (Japon) Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH - Bad Oldesloe (Allemagne) Virbac Tierarzneimittel GmbH - Bad Oldesloe (Allemagne) Virbac Österreich GmbH - Vienne (Autriche) Virbac Thailand Co. Ltd - Bangkok (Thaïlande) Virbac de Portugal Laboratorios Lda - Almerin (Portugal) Virbac Czv SL (JV) - Porrino Pontevedra (Espagne) Virbac Korea Co. Ltd - Séoul (Corée) Virbac Vietnam JV Co. - Ho Chi Minh Ville (Vietnam) Virbac RSA (Pty) Ltd - Centurion (Afrique du Sud) Virbac Philippines Inc. - Pasig City (Philippines) Virbac Taiwan Co. Ltd - Taipei R.O.C. (Taiwan) Virbac Colombia Ltda - Bogota (Colombie) PPM Corporation - Framingham (États-Unis) Virbac Hellas SA - Agios Stefanos (Grèce) Animedica SA - Agios Stefanos (Grèce) Filiale allemande Filiale finlandaise Renseignements globaux concernant : - des participations non consolidées dans des sociétés françaises - des participations non consolidées dans des sociétés étrangères Actions propres (plans) Actions propres (contrat de liquidité) Autres titres immobilisés Titres de placements SICAV La valeur boursière globale des titres cotés (actions propres) s’élève à 9 216 K€ au 31 décembre 2005.

Valeur nette des titres détenus

151 2 270 2 933 40 761 138 573 23 064 9 8 500

115 812 3 7 671 1 610 1 240 2 974 4 346 912 802 71 1 521 18 60 5 122 1 028 1 042 5 330 990 196 527 4 946 50 125 283 7

10 9 3 777 632 146

981

100

Annexe aux comptes sociaux Notes annexes aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan comptable général 2005. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement CRC 99-03.

Immobilisations incorporelles Cette rubrique comprend les fonds de commerces, les concessions, brevets, licences acquis par la société ainsi que les frais de dépôt de marques externes qui sont enregistrées et figurent à l’actif du bilan pour leur valeur d’origine tant que ces marques sont exploitées. Ces immobilisations sont valorisées au coût historique d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais d’acquisitions. Les coûts d’emprunts liés à l’acquisition ou à la production des immobilisations ne sont pas capitalisés. En application du règlement CRC 2004-06, les frais de marques créés en interne ont été extournés du bilan. S’agissant d’un changement de réglementation comptable, cette annulation (pour la partie immobilisée antérieurement à 2005) a été comptabilisée par le report à nouveau pour son montant net d’impôt soit 953 K€. Les brevets, licences et concessions sont amortis linéairement sur une période de 5 à 10 ans selon leur nature. La perte éventuelle de valeur des actifs incorporels est étudiée chaque année. Un test de dépréciation est effectué indépendamment de tout indice de perte de valeur. Il combine une approche par valeur de marché (estimation de la juste valeur) et une approche par flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d’utilité). Les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base d’estimations pouvant aller de cinq à vingt ans. Le taux d’actualisation utilisé pour ces calculs est de 10 %. Les autres immobilisations incorporelles incluent notamment les logiciels informatiques : ◆ les logiciels bureautiques standards sont amortis linéairement, dès leur inscription à l’actif, sur 3 ans, ◆ les dépenses relatives aux projets informatiques qui incluent en plus des coûts d’acquisition de licences, d’importantes dépenses de consultant, sont portées à l’actif au fur et à mesure de leur engagement. Ces projets informatiques font l’objet d’un amortissement linéaire, qui démarre à compter de la mise en exploitation du système d’information et s’étale sur une période de 4 à 7 ans. Les frais de Recherche et développement sont comptabilisés en charge pour leur totalité.

Immobilisations corporelles La société a appliqué pour la première fois au titre de l’exercice 2005, le règlement CRC 2002-10 sur les amortissements et les dépréciations. La méthode de conversion retenue au 1er janvier 2005 a été celle de la « réallocation des valeurs nettes comptables », limitée aux biens dont les valeurs nettes comptables étaient supérieures à 30 K€ à cette date.

101 La société a procédé de la manière suivante : ◆ ventilation par composant des constructions (bâtiments et agencements), ◆ ventilation par composant du matériel industriel de valeur brute supérieur à 150 K€, ◆ redéfinition des plans d’amortissements en fonction des durées d’utilités. L’amortissement résultant de l’application de ces durées d’utilités étant considéré comme l’amortissement économique. Pour autant la société a continué à utiliser les durées d’usages définies par l’administration fiscale et a pratiqué quand cela était possible le mode d’amortissement dégressif. Les différences résultant de l’application de modes et durées d’amortissement fiscaux spécifiques sont comptabilisées en amortissements dérogatoires. Les durées d’amortissement ont été modifiées de la manière suivante : Durée d’amortissement des immobilisations

Bâtiments Gros œuvre, maçonnerie, structure, honoraires immobilisables (bureau d’études, contrôle sécurité) Vitrages, fermetures Toitures (couverture, étanchéité) Aménagements Faux-plafonds Revêtements de sols Peintures Courants faibles (téléphonie, informatique) Installations de sécurité Cloisons Portes et menuiserie (serrurerie, portail) Électricité Traitement d’eau (plomberie, chaudière, fluides spéciaux, adoucisseur) Traitement d’air (traitement de l’air, chambre froide, flux laminaire, climatisation, groupe d’eau) VRD (voirie, réseaux, divers), parkings Équipements Machines (ascenseur, compresseur, autoclave, cuve) Composants électroniques Pompes Matériels de laboratoire (HPLC) Jeu de pièces (outillages et pièces s’usant rapidement) Autres immobilisations corporelles Installations, agencements, aménagements Agencement sur biens autrui Matériel transport Matériel bureau stockés chez tiers Matériel informatique site central Matériel informatique réseau/micro Mobilier

2004

2005

20 ans 20 ans 20 ans

40 ans 20 ans 10 ans

10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans

10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 20 ans 20 ans 20 ans 20 ans

10 ans 10 ans

20 ans 20 ans

5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans

20 ans 10 ans 10 ans 10 ans 5 ans

5 ans entre 5 et 10 ans 4 ans entre 5 et 10 ans 4 ans 4 ans 10 ans

5 ans entre 5 et 10 ans 4 ans entre 5 et 10 ans 4 ans 4 ans 10 ans

102 Immobilisations financières ❖ Titres de participation Les titres de participation correspondent pour l’essentiel aux investissements en capital dans les filiales et sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires. A la clôture de chaque exercice, une provision est éventuellement constituée pour tenir compte de la dépréciation de la valeur des titres d’une filiale. Cette provision est égale à la différence entre la valeur des titres au bilan et la juste valeur qui est la somme des éléments suivants : ◆ situation nette sociale de la filiale corrigée d’éventuels ajustements pratiqués dans le cadre de la consolidation, ◆ éléments incorporels évalués en capitalisant sur 10 ans à un taux de 12 % le résultat social de la filiale. ❖ Autres titres immobilises Ces titres correspondent à des investissements minoritaires dans des sociétés dont l’activité et le développement peuvent représenter pour Virbac SA un intérêt futur et sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, hors frais accessoires. ❖ Autres immobilisations financieres Les prêts aux filiales sont comptabilisées au coût historique. Les actions propres sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision est comptabilisée en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur, du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

Valeur d’exploitation Les stocks de matières premières sont valorisés au coût moyen pondéré, le coût d’acquisition comprenant tous les frais accessoires d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque les produits deviennent périmés ou inutilisables ou encore lorsqu’il existe une probabilité pour que ces produits ne soient pas utilisables avant leur date de péremption. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à leur coût réel de fabrication incluant les coûts directs et indirects de production. Une provision pour dépréciation des produits finis est pratiquée lorsque la valeur de réalisation ou les perspectives de vente de ces produits, appréciées en fonction du marché, apparaissent inférieures à la valeur brute de l’inventaire.

Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles seraient susceptibles de donner lieu.

Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les plus-values latentes sur les titres du portefeuille ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l’exercice. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée le cas échéant si leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût d’achat. En matière de SICAV, la valeur de réalisation s’entend de la valeur de marché à la date de clôture.

Disponibilités Les liquidités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l’exercice.

Charges à répartir sur plusieurs exercices En application du règlement CRC 2004-06 sur les actifs, les charges à répartir d’un montant total de 168 K€ qui correspondaient aux dépenses de contrôle des souchiers (dépenses de caractère général non répétitives ayant un impact bénéfique sur plusieurs exercices), ont fait l’objet d’un reclassement au 1er janvier 2005 en report à nouveau.

Écarts de conversion Les écarts de conversion résultent de la valorisation des dettes et créances en monnaies étrangères à la zone euro au cours de la date de clôture ou le cas échéant au cours de couverture. Les pertes latentes entraînent la constitution d’une provision pour perte de change lorsque le cours n’a pas été définitivement assuré par des opérations à terme. Les gains latents ne concourent pas au résultat de l’exercice.

103 Provisions Elles sont destinées à couvrir les charges et les litiges connus (risques de change, prestations de retraite complémentaire des dirigeants, indemnités de fin de carrière du personnel, litiges commerciaux) ainsi que des risques économiques généraux qui font l’objet d’une évaluation (risques produits, risques réglementaires et fiscaux, litiges potentiels). ❖ Avantages du personnel ◆ Régimes de retraite à cotisations définies : les avantages liés à des régimes à cotisations définies sont inscrits en charges lorsqu’ils sont encourus. ◆ Régimes de retraite à prestations définies : les engagements du Groupe résultant de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. L’évaluation de ces engagements a lieu à chaque date de clôture. Les informations actuarielles sont fournies par des consultants externes. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements tiennent compte des conditions économiques prévalant dans le pays. Les engagements du Groupe font l’objet d’une dette au bilan et les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.

Produits d’exploitation Les ventes sont comptabilisées comme suit : ◆ les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété, ◆ les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Charges et produits financiers Les produits financiers proviennent des dividendes reçus des filiales et des revenus de placement de la trésorerie disponible. Les plus-values latentes sur placements monétaires en OPCVM ne sont pas comptabilisées dans le résultat comptable de l’exercice mais seulement lors de la cession des titres. Une provision pour dépréciation des titres est éventuellement constatée lorsque la situation financière de la filiale le justifie (cf. note 2).

Impôts sur les sociétés Virbac SA et la majeure partie de ses filiales françaises (Virbac France, Francodex, Alfamed, Interlab, Virbac Distribution, Virbac Nutrition, Dog N’Cat International, Bio Véto Test) relèvent en matière d’impôt sur les sociétés du régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi du 30 décembre 1987. Chaque société constate en charge l’impôt afférent à ses propres résultats et conserve le droit d’utiliser dans le futur d’éventuels déficits. Virbac SA en tant que seule redevable de l’impôt comptabilise la dette ou la créance vis à vis du Trésor public pour l’ensemble du groupe fiscal.

104

Notes annexes au bilan Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles ❖ Mouvements de l’actif immobilise (en milliers d’euros)

2004

Acquisitions

Diminutions

Reclassements

2005

Valeurs brutes Marques et frais de dépôt de marques Brevets et licences Autorisations de mise sur le marché Droits de distribution Fonds de commerce Programmes informatiques Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles TOTAL valeurs brutes

1 969 11 539 6 194 175 442 12 505 280 4 018 37 122

10

4

-1 443

280

739

1 349 3 157

284

-739 -1 443

532 11 539 6 884 175 442 14 072 280 4 628 38 552

Amortissements Provisions TOTAL amortissements et provisions

14 929 327 15 256

1 877 4 447 6 324

250

0

16 556 4 774 21 330

MONTANT NET

21 866

-3 167

34

-1 443

17 222

690

1 108

250

La société a comptabilisé au cours de l’exercice des dotations aux provisions sur immobilisations incorporelles pour 4 447 K€ concernant deux projets dont les perspectives d’exploitation se sont avérées soit nulles soit insuffisantes eu égard au montant brut de l’investissement réalisé. Les fonds commerciaux correspondent au fonds de commerce Alizine® acquis en 1998. Les brevets, licences et autorisations de mise sur le marché principaux sont les suivants : - Brevet Alpha Laval pour 2 479 K€ - Brevet FELV pour 2 628 K€ - Brevet Alizine pour 2 592 K€ - Brevet Antigenics pour 3 394 K€ - AMM Romifidine pour 6 000 K€ (valeur nette après dépréciation : 2 513 K€) - AMM Doxycycline 50 % pour 690 K€

105 Immobilisations corporelles Les principaux mouvements sur les immobilisations corporelles sont résumés dans le tableau suivant : ❖ Mouvements de l’actif immobilisé (en milliers d’euros)

2004

Valeurs brutes Terrains Constructions Matériel, outillage, équipement Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes TOTAL valeurs brutes

1 385 47 842 31 907 4 167 876 1 979 88 156

Amortissements et provisions Terrains Constructions Matériel, outillage, équipement Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes TOTAL amortissements et provisions

0 26 393 26 514 3 087 0 0 55 994

Valeurs nettes Terrains Constructions Matériel, outillage, équipement Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes MONTANT NET

1 385 21 449 5 393 1 080 876 1 979 32 162

Acquisitions

Diminutions

1 217 3 725 147 186 55 5 330

802

2 569 1 795 275

2 791 7

4 639

800

-1 352 1 930 -128 186 55 691

Reclassements

2005

-118 -1 951 -2 069

1 385 49 056 34 840 4 307 944 83 90 615

0

0 28 960 27 518 3 355 0 0 59 833

-118 -1 951 -2 069

1 385 20 096 7 322 952 944 83 30 782

3 792 7

1 1

2

La mise en service principale de l’exercice correspond à un nouveau lyophilisateur pour une valeur de 1 390 K€.

Note 2 - Immobilisations financières Mouvements enregistrés sur ce poste : ❖ Mouvements des actifs financiers (en milliers d’euros)

Immobilisations financières Participations Créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières TOTAL valeurs brutes Dépréciation des immobilisations financières TOTAL amortissements et provisions MONTANT NET

2004

Acquisitions

Diminutions

Reclassements

2005

117 086 0 146 14 598 131 830

497

157

3 205 3 362

4 146 4 146

117 426 0 146 16 474 134 046

935 1 432

4 845 4 845

533 533

2 893 2 893

0

2 485 2 485

126 985

899

469

4 146

131 561

106 Titres de participation Au 31 décembre 2005, la provision pour dépréciation des titres s’élève à 533 K€ et la reprise de provision concernant les dépréciations devenues sans objet s’élève à 2 893 K€. Ces éléments figurent dans le résultat financier de l’exercice. ❖ Mouvement des titres de participation (en milliers d’euros)

Acquisitions

Virbac Espagne Vétipharma Virbac Hellas Animedica Filiale finlandaise TOTAL

187 128 50 125 7 497

Cessions

New-co (liquidation)

157

TOTAL

157

Virbac SA a procédé en Grèce à l’acquisition de 100 % des titres des sociétés Zoforos, devenue Virbac Hellas et Animedica. Elle a également souscrit à 44 % du capital d’une société en Finlande. Elle a aussi procédé à une augmentation de capital dans la société Vétipharma détenue à 100 % et au rachat de titres de Virbac Espagne qu’elle détient aujourd’hui à 99 %. D’autre part, la société New-co a fait l’objet d’une liquidation au 31 mai 2005.

Autres immobilisations financières Ce poste comprend principalement des prêts aux filiales à savoir, Virbac Corporation pour 7 462 K€, Virbac Hellas pour 820 K€ et PPM Corporation pour 3 322 K€. Ce dernier prêt figurait au 31 décembre 2004 dans le poste autres créances, compte courant Groupe pour 3 864 K€. Ce poste comprend également 3 777 K€ d’actions propres faisant l’objet d’un plan de stock-options et 631 K€ d’actions propres incluses dans le contrat de liquidité BNP Equities. Ces derniers titres figuraient au 31 décembre 2004 en valeurs mobilières de placement et ont été reclassés conformément à la recommandation de l’AMF. Les programmes de rachat font l’objet d’une note d’information publiée sur le site de l’Autorité des marchés financiers. La dernière publication date du 17 octobre 2005.

Note 3 - Valeurs d’exploitation ❖ Variation des stocks 2005

2004

Variation du stock initial - stock final

10 059 4 229 1 829 16 117

9 570 3 586 2 487 15 643

-489

(en milliers d’euros)

Stock de matières premières Stock de produits en-cours Stock de produits finis TOTAL

-489

Au 31 décembre 2005, le montant des provisions pour dépréciation des stocks comptabilisées s’élèvent à : - Matières premières : 722 K€ - Produits en cours : 968 K€ - Produits finis : 147 K€

Variation du stock final - stock initial

643 -658 -15

107

Note 4 - Créances et dettes ❖ Echéances des créances et des dettes (en milliers d’euros)

Montants bruts

A - de 1 an

De 1 à 5 ans

A + de 5 ans

Actif immobilisé Prêts Autres immobilisations financières

11 715 67

9 738 0

1 977 9

58

Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Créances sur filiales Autres créances Charges constatées d’avance

33 661 1 644 2 486 945

33 661 656 1 979 945

988 507

TOTAL des créances

50 518

46 979

3 481

Dettes Découverts bancaires Concours bancaires courants Emprunts et dettes financiers divers Dettes envers les filiales Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

2 312 7 000 6 203 29 187 18 022 9 724 2 391 501

2 312 7 000 5 970 29 187 18 022 9 724 2 391 501

TOTAL des dettes

75 340

75 107

58

233

233

0

Au 31 décembre 2005, le montant de la provision pour dépréciation des créances clients comptabilisée s’élève à 130 K€.

Note 5 - Valeurs mobilières de placement Ce poste comprend au 31 décembre 2005 des SICAV pour 981 K€. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec la BNP Paribas ont été reclassées dans le poste autres immobilisations financières (cf. note 2). ❖ Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros)

2004

Augmentation

Diminution

2005

Actions propres (contrat de liquidité) SICAV TOTAL

192 737 929

0 244 244

192(1) 0 192

0 981 981

(1) reclassement au poste immobilisations financières.

Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement s’élèvent à 6 K€ au 31 décembre 2005.

Note 6 - Disponibilités Les disponibilités s’élèvent à 488 K€.

108

Note 7 - Comptes de régularisation actif Charges constatées d’avance Elles sont principalement composées de charges externes diverses et d’achats stockables relatifs à l’exercice 2006.

Note 8 - Écarts de conversion Ils correspondent principalement à des gains de change latents pour 62 K€ et à des pertes de change latentes pour 161 K€.

Note 9 - Capitaux propres Capital social Le capital social d’un montant de 10 892 940 € est composé au 31 décembre 2005 de 8 714 352 actions d’un montant nominal de 1,25 €.

Réserves et report à nouveau ❖ Variation des capitaux propres Avant

Affectation du résultat 2004

Nombre d’actions au 31/12 8 714 352 Nombre d’actions donnant droit à dividende 8 714 352

Après

Augmentation

Diminution

2005

8 714 352 8 714 352

8 714 352 8 714 352

10 893 6 534

10 893 6 534 15 821 1 089 0 102 706 12 277 3 481 152 801

(en milliers d’euros)

Capital social Primes d’émission, de fusion Résultat de l’exercice Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Distribution de dividendes Amortissements dérogatoires TOTAL

10 893 6 534 13 423 1 089 6 963 95 905 4 430 1 644 140 881

15 821

8 630 4 793 13 423

1 089 6 963 95 905 13 060

6 963 337

6 963 162 1 120

1 644 136 088

2 328 25 449

491 8 736

La société détient 231 559 actions propres pour une valeur de 4 409 K€ au 31 décembre 2005 classées en autres immobilisations financières. L’AGO du 14 octobre 2005 a décidé de verser un dividende de 4 793 K€. Les actions propres ne donnant pas droit au versement de dividende, le montant afférent à ces actions a été imputé au compte report à nouveau pour 175 K€. La diminution du report à nouveau de 1 120 K€ résulte de l’application du règlement CRC 2004-06 (cf. notes 1 et 7) et correspond à la régularisation des marques et frais de dépôts de marques internes pour 953 K€ et aux charges à étaler pour 168 K€. En application de l’article 39 de la loi de finance rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, les sommes figurant en réserves spéciales des plus-values à long terme ont été virées au compte autres réserves pour 6 801 K€ déduction faite de la taxe exceptionnelle de 2,5 % soit 162 K€ prévue par la même loi.

109

Note 10 - Provisions Provisions réglementées Ce poste comprend uniquement des amortissements dérogatoires résultant des durées et modes d’amortissements fiscaux (cf. note 1).

Provisions pour risques et charges Les mouvements enregistrés sur ces postes sont les suivants : ❖ Provisions inscrites au bilan Reprises de l’exercice 2004

Dotations de l’exercice

Montants utilisés

Montants non utilisés

1 644 1 644

2 328 2 328

491 491

0

(en milliers d’euros)

Provisions réglementées Amortissements dérogatoires TOTAL Provisions pour risques et charges Provisions pour risques généraux Provisions pour prime de remboursement des obligations Provisions d’indemnités de fin de carrière Provisions pour prestations de retraite complémentaire Provisions pour pertes de change Provisions pour litiges Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges TOTAL Provisions pour dépréciations Dépréciations des immobilisations Dépréciations des actifs circulants TOTAL TOTAL GENERAL

2005

3 481 3 481

114

114

0

0

2 128

381

2 509

1 250 475 192 296

642 161 126 544

14 475 192 296

1 878 161 126 544

612 5 067

27 1 881

33 1 010

0

606 5 938

5 325 1 843 7 168

5 020 1 906 6 926

2 893 1 782 4 675

0

7 452 1 967 9 419

13 879

11 135

6 176

0

18 838

La société a provisionné pour 2 509 K€ les indemnités de fin de carrière prévues par la loi et la Convention collective suivant un calcul qui tient compte des rémunérations, de l’ancienneté des salariés ainsi que des critères suivants : - Acquisition des droits : ◆ Cadres et assimilés : 12/100 par année d’ancienneté ◆ Non cadres : 10/100 par année d’ancienneté - Taux d’actualisation : 4 % (contre 4,5 % à la clôture 2004) - Taux de charges sociales : 46 % - Taux de rotation du personnel : déterminé en fonction de la catégorie, de l’âge du salarié et de son ancienneté. Autres paramètres :

Age de départ à la retraite Taux de revalorisation des salaires

Cadres dirigeants

Cadres

Employés & agents de maîtrise

Ouvriers & techniciens

64 2,5

64 2,5

62 1,5

60 1

110 Depuis 2003, l’engagement est calculé suivant une méthode actuarielle rétrospective. La société comptabilise d’autre part une provision pour prestations de retraite complémentaire des membres du Directoire au titre d’un régime à prestations définies mis en place en 2003. Cette provision s’élève à 1 878 K€ au 31 décembre 2005. Au 31 décembre 2005, le coût des services passés non encore comptabilisés et étalés sur la période d’acquisition des droits s’élève à 497 K€.

Note 11 - Dettes financières Au 31 décembre 2005, la ligne de crédit d’un montant global de 100 M€ a été mobilisée à hauteur de 7 M€.

Notes annexes au compte de résultat Note 12 - Produits d’exploitation Chiffre d’affaires ❖ Répartition du chiffre d’affaires (en milliers d’euros)

2005

2004

France Export TOTAL

60 601 72 930 133 531

52 392 66 476 118 868

Ventes de marchandises et produits Prestations de services TOTAL

127 228 6 303 133 531

113 512 5 356 118 868

Note 13 - Charges d’exploitation Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charge de l’exercice. Le montant des charges externes de Recherche et développement s’est élevé à 3 850 K€ au cours de l’exercice.

111

Note 14 - Charges et produits financiers ❖ Charges financières (en milliers d’euros)

2005

2004

Dotations aux amortissements et provisions Pour perte de change Provision pour dépréciation des titres

161 533

475 2 108

Intérêts et charges assimilées Intérêts, emprunts et lignes de crédit Autres charges financières

767 919

961 707

2 0

6 21

2 382

4 278

Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL

❖ Produits financiers (en milliers d’euros)

2005

2004

16 108 737 3 368 278 20 15 20 526

15 938 373 1 276 304 25 26 17 942

(en milliers d’euros)

2005

2004

Valeurs nettes des immobilisations cédées

204

156

2 328 5 626

500 1 392

624

835

8 782

2 883

Produits de participations Revenus de créances diverses Reprises de provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers TOTAL

Note 15 - Charges et produits exceptionnels ❖ Charges exceptionnelles

Dotations aux provisions - réglementées - pour risques et charges Autres charges exceptionnelles TOTAL

112 ❖ Produits exceptionnels (en milliers d’euros)

Produits de cession des immobilisations Reprises dotations aux provisions Reprise de provisions réglementées Reprise de provisions pour risque et charges Transfert de charges exceptionnelles Produits divers TOTAL

2005

2004

1 171

2 425

491 340

460 937

0 48

0 43

2 050

3 865

Note 16 - Impôt sur les sociétés Au 31 décembre 2005, l’économie d’impôt réalisé par Virbac SA à raison des pertes fiscales des filiales intégrées et susceptible de se retourner dans le futur si les filiales redevenaient bénéficiaires s’élève à 349 K€. ❖ Accroissements et allégements de la dette future d’impôt (en milliers d’euros)

2005

2004

Taux d’imposition

34,43

34,43

Accroissements Amortissements dérogatoires Charges à répartir sur plusieurs exercices Quote-part taxe professionnelles et foncières incluse dans les stocks

1 198 0 0

566 58 27

Allégements Contribution de solidarité Plus-value latente sur placements de trésorerie Profit de change latent Engagements de retraite Autres provisions

74 2 21 1 511 1 354

65 0 24 1 163 154

Brut

Impôts

Net

16 407

586

15 821

1 837 0 18 244

632 0 1 218

1 205 0 17 026

❖ Evaluations fiscales dérogatoires et résultat 2005 (en milliers d’euros)

Résultat de l’exercice Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) : - amortissements dérogatoires - autres provisions réglementées Résultat hors évaluations dérogatoires 2004 (en milliers d’euros)

Résultat de l’exercice Évaluations dérogatoires (dotations-reprises) : - amortissements dérogatoires - autres provisions réglementées Résultat hors évaluations dérogatoires

Brut

Impôts

Net

12 273

-1 150

13 423

40 0 12 313

14 0 -1 136

26 0 13 449

113 ❖ Répartition de l’impôt sur les bénéfices

2005 (en milliers d’euros)

Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable

Résultat avant Impôt

Impôt dû

Résultat net après Impôt

23 139 -6 732 16 407

1 272 -686 586

21 867 -6 046 15 821

Notes annexes - autres informations Entreprises liées ❖ Rubriques concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d’euros)

Participations Autres titres immobilisés Prêts Créances clients et comptes rattachés Autres créances (comptes courants de trésorerie) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes (comptes courants de trésorerie) Charges financières Dotations dépréciations immobilisations financières Produits financiers divers Reprises dépréciations immobilisations financières Produits de participation (dividendes)

2005

2004

117 426 146 11 604 29 224 1 644 623 35 134

117 086 146 7 578 26 363 4 393 391 35 373

788 533 721 2 893 16 108

575 2 108 349 1 268 15 938

Opérations de crédit-bail Elles portent pour l’essentiel sur des biens immobiliers situés en région parisienne, principalement destinés aux locaux administratifs de certaines filiales et aux installations de stockage et de distribution des gammes de produits de la société et de ses filiales françaises. ❖ Contrats de crédit bail en cours (en milliers d’euros)

2005

2004

2003

Valeur d’origine

4 635

4 635

4 635

Amortissements Cumul exercices antérieurs Dotation de l’exercice

2 752 225

2 527 225

2 302 225

Montants payés Cumul exercices antérieurs Règlements de l’exercice

6 483 502

5 975 508

5 461 514

496 437 0 507

502 932 0 507

508 1 396 38 507

Montants restant à payer A un an au plus A plus d’un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Valeur résiduelle

114

Engagements hors bilan (en milliers d’euros)

Engagements donnés Avals, cautions et garanties Dont donnés à des sociétés liées Engagements réciproques Ventes à terme de devises Achats à terme de devises Autres engagements Crédit bail immobilier

2005

2004

3 662 3 662

9 404 9 404

13 760 0

11 032 730

932

1 434

Rémunération des mandataires sociaux Les membres du Conseil de surveillance ont reçu une somme globale de 94 450 € à titre de jetons de présence et d’indemnités diverses.

Effectif ❖ Effectif moyen

Cadres Agents de maîtrise et techniciens Ouvriers Employés Apprentis TOTAL

2005

2004

242 318 153 50 3 766

242 321 153 50 4 770

115

Détail des charges à payer et produits à recevoir ❖ Détail des charges à payer (en milliers d’euros)

Emprunts et dettes financières Intérêts courus sur participation salariés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Provisions factures à recevoir Provisions bureaux représentation Différences de change latente tiers Autres dettes R.R.R. à établir tiers R.R.R. à établir Groupe Dettes fiscales et sociales Provision congés payés (charges sociales incluses) Provision primes diverses (charges sociales incluses) Provision primes d’intéressement Charges diverses à payer Provision formation professionnelle Provision effort construction Provision taxe d’apprentissage Provision taxe professionnelle Provision impôts et taxes diverses Provision contribution sociale solidarité Autres dettes Charges à payer diverses Frais de banque à payer TOTAL des charges à payer

2005

2004

10 10

7 7

3 149 2 999 150 0

3 488 3 391 74 23

14 14 0

53 30 23

6 551 2 914 2 272 571 83 178 113 151 0 54 215

5 741 2 838 1 610 303 335 179 112 130 0 44 190

252 93 159

366 93 273

9 976

9 655

2005

2004

3 3

0 0

4 005 6 3 946 53

2 573 12 2 561 0

586 529 4 18 35

588 584 4 0 0

4 594

3 161

❖ Détail des produits à recevoir (en milliers d’euros)

Autres immobilisations financières Provision intérêts courus sur prêts Clients et comptes rattachés Clients factures tiers à établir Factures à établir Groupe Différence de change latent tiers Autres créances Redevances à recevoir Produits divers à recevoir R.R.R. à obtenir État produits à recevoir TOTAL des produits à recevoir

116

Tableau des filiales et des participations ❖ Filiales et participations au 31/12/05 Capital social

(en milliers d’unités monétaires)

Quotepart de capital détenue

K devise

Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats K devise

Valeur nette des titres détenus

40 K€

124 K€

100 %

151

2 243 K€

741 K€

100 %

2 270

K€

Filiales françaises Alfamed SAS - Carros Francodex SAS - Carros Virbac Nutrition SAS - Vauvert

547 K€

867 K€

100 %

2 933

Virbac France SAS - Carros

240 K€

7 495 K€

100 %

40 761

Virbac Distribution SAS - Wissous

92 K€

31 K€

100 %

138

Dog N’Cat International SAS - Vauvert

80 K€

27 K€

100 %

573

22 694 K€

367 K€

100 %

23 064

Interlab SAS - Carros Soparlic SARL - Carros Bio Véto Test SAS - La Seyne sur Mer

9 K€

22 K€

100 %

9

391 K€

-330 K€

100 %

8 500

200 KChf

1 248 KChf

100 %

115

45 K€

3 899 K€

75 %

812

2 KGbp

2 668 KGbp

100 %

3

11 035 KBrl

-155 KBrl

100 %

7 671

1 601 K€

423 K€

100 %

1 610

Filiales étrangères Virbac (Switzerland) AG - Glattbrugg (Suisse) Virbac Nederland BV - Barneveld (Pays-Bas) Virbac Ltd - Bury St Edmunds (Royaume-Uni) Virbac do Brasil Industria e comercio Ltda - Sao Paulo (Brésil) Virbac SRL - Milan (Italie) Virbac Mexico SA de CV - Guadalajara (Mexique)

5 725 KMxp

38 335 KMxp

100 %

1 240

Laboratorios Virbac Mexico SA de CV - Guadalajara (Mexique)

4 472 KMxp

22 696 KMxp

100 %

2 974

Virbac (Australia) Pty Ltd - Peakhurst (Australie)

2 500 KAud

17 637 KAud

100 %

4 346

601 K€

2 079 K€

100 %

912

80 000 KJpy

7 296 KJpy

100 %

802

Virbac Pharma Handelsgesellschaft mbH - Bad Oldesloe (Allemagne)

102 K€

-40 K€

100 %

71

Virbac Tierarzneimittel GmbH - Bad Oldesloe (Allemagne)

440 K€

1 778 K€

99 %

1 521

36 K€

142 K€

50 %

18

3 400 KThb

4 174 KThb

91 %

60

5 K€

2 133 K€

95 %

5

544 K€

-18 K€

100 %

122

Virbac España SA - Barcelone (Espagne) Virbac Japan Co. Ltd - Osaka (Japon)

Virbac Österreich GmbH - Vienne (Autriche) Virbac Thailand Co. Ltd - Bangkok (Thaïlande) Virbac de Portugal Laboratorios Lda - Almerin (Portugal) Virbac Czv SL (JV) - Porrino Pontevedra (Espagne) Virbac Korea Co. Ltd - Séoul (Corée)

1 600 000 KWon

304 903 KWon

90 %

1 028

Virbac Vietnam JV Co. - Ho Chi Minh Ville (Vietnam)

22 606 324 KVnd

5 441 560 KVnd

68 %

1 042

54 KZar

34 632 KZar

100 %

5 330

Virbac Philippines Inc. - Pasig City (Philippines)

38 000 KPhp

-26 2772 KPhp

100 %

990

Virbac Taiwan Co. Ltd - Taipei R.O.C. (Taiwan)

10 000 KTwd

-2 268 KTwd

100 %

196

1 439 063 KCop

-513 616 KCop

100 %

527

6 000 KUsd

-575 KUsd

100 %

4 946

186 K€

-1 533 K€

100 %

50

Animedica SA - Agios Stefanos (Grèce)

96 K€

86 K€

100 %

125

Filiale allemande

67 K€

499 K€

23 %

283

Filiale finlandaise

16 K€

44 %

7

Virbac RSA (Pty) Ltd - Centurion (Afrique du Sud) Filiales étrangères (suite)

Virbac Colombia Ltda - Bogota (Colombie) PPM Corporation - Framingham (États-Unis) Virbac Hellas SA - Agios Stefanos (Grèce)

Renseignements globaux concernant : - des participations non consolidées dans des sociétés françaises

10

- des participations non consolidées dans des sociétés étrangères

9

117 Nombre de titres détenus

Nombre de titres total

Montant des cautions et avals K€

C.A. hors taxes du dernier exercice K devise

Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice K devise

Dividendes encaissés par Virbac SA

Cours de change moyen//clôture

K€

1 003

1 008

2 895

-14

-

148 898

149 500

9 647

5

390

68 349

68 354

12 307

1 076

995

10 434

10 439

71 406

1 850

2 640

5 741

5 750

1 855

-11

33

4 994

5 000

4 608

77

1 512 909

1 512 910

-

-20

500

500

42

-4

30 939

30 939

2 090

9

1 998

2 000

10 746

293

192

67

89

14 618

1 725

1 323 1 437

2 000

2 000

14 346

934

11 034 499

11 034 500

22 004

1 728

99 900

99 900

9 542

264

500

1.55124//1.5551 0.68549//0.6853 2.90248//2.75046

569 950

572 450

237 395

39 498

2 032

13.48878//12.6164

4 471 819

4 472 329

81 836

4 242

-

13.48878//12.6164

2 499 997

2 500 000

53 546

1 171

-

1.63861//1.6109

99 999

100 000

15 672

873

1 055

6 400

6 400

769 667

-9 683

2 000

2 000

74

3

852 500

861 200

9 100

10 000

2 016

137.45146//138.9

27 124

2 477

2 827

-

3 066

274

150

-

122 341

-4 405

13 251

3 298

-

-

100

100

288 000

320 000

680

1 000

100 990

100 990

37 999 995

38 000 000

1 000 000

1 000 000

4 318

4 319

74

100

100

62 000

-

49.72328//48.437 2 038

3 998 452

117 844

1275.58413//1184.42

54 216 551

6 201 888

19640.03219//18834.4

123 488

6 693

504

86 829

12 187

67.748117//62.719

257

82 996

-121

39.86818//38.8402

4 284 999

68 351

2883.17142//2705.5

4 486

12

1.24784//1.1797

62 000

2 014

38

32 000

32 000

66

46

4 033

623

7 040

16 000

850

92

670

496

7.90393//7.4642

118

Rapport général des Commissaires aux comptes Comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2005 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : ◆ le contrôle des comptes annuels de la société Virbac, tels qu’ils sont joints au présent rapport, ◆ la justification des appréciations, ◆ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l’annexe « Immobilisations Incorporelles » et « Immobilisations Corporelles » qui exposent les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2004-06 et 2002-10.

II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes « Immobilisations Incorporelles » et « Immobilisations Corporelles » de l’annexe exposent les changements de méthodes comptables relatifs à l’application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2004-06 et 2002-10. Titres de participation La note « Titres de participation » de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d’évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Immobilisations incorporelles La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note « Règles et méthodes comptables » aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

119 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 25 avril 2006 Les Commissaires aux comptes

David & Associés

Deloitte & Associés

Roger DAVID

Vincent GROS

120

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l'exercice En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Contrat de parrainage sportif avec l’Association Défi Voile Sud Dirigeant concerné : Jean-Pierre Dick, membre du Directoire de Virbac SA. Votre Conseil de surveillance en date du 8 avril 2005 a approuvé la signature d’un nouveau contrat de parrainage sportif avec l’Association Défi Voile Sud dont Jean-Pierre Dick est membre. Aux termes de ce contrat, signé le 4 juillet 2005, Virbac, en sa qualité de sponsor majeur, s’engage à verser sur une période de cinq années (2005-2009) un total de 2,25 millions d’euros hors taxes, et s’engage également à participer au budget de communication pour un montant total de 225 000 euros. La charge comptabilisée par Virbac SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’est élevée à 100 000 euros au titre de cette nouvelle convention.

Abandon de créance New-co SARL Dirigeant concerné : Christian Karst, membre du Directoire de Virbac SA. Votre Conseil de surveillance en date du 8 avril 2005 a approuvé l’abandon d’une créance en compte courant de 148 577 euros à l’encontre de votre filiale New-co, société alors en instance de liquidation dont le gérant était Christian Karst. Cet abandon a été effectivement comptabilisé le 31 mai 2005.

Abandon de créance Virbac Philippines Dirigeant concerné : Pierre Pagès, membre du Directoire de Virbac SA. Votre Conseil de surveillance en date du 16 décembre 2005 a approuvé l’abandon d’une créance client de 406 857 euros à l’encontre de votre filiale Virbac Philippines, société dont le Président est Pierre Pagès. Cet abandon a été effectivement comptabilisé le 22 décembre 2005.

121 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants Votre Conseil de surveillance en date du 13 décembre 2002 a approuvé le principe d’un avenant au plan de retraite complémentaire pour les cadres dirigeants. La convention correspondante a été signée le 22 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003. Au 31 décembre 2005, l’engagement total de Virbac SA au titre de ce régime s’élève à 1 878 299 euros et la charge comptabilisée par la société au titre de ce même exercice s’est élevée à 642 397 euros.

Parrainage Défi Voile Sud Votre société a signé avec l’Association Défi Voile Sud un contrat de parrainage sportif au terme duquel Virbac, en sa qualité de sponsor majeur, s’engage à verser sur une période de quatre années (2002-2005) un budget de 1,025 millions d’euros hors taxes. Ce partenariat avait pour objectif de participer financièrement à la location d’un voilier de compétition, puis à la construction d’un voilier pour participer au « Vendée Globe Challenge 2004-2005 ». La charge comptabilisée par Virbac SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’est élevée à 338 000 euros.

Nice et Marseille, le 25 avril 2006 Les Commissaires aux comptes

David & Associés

Deloitte & Associés

Roger DAVID

Vincent GROS

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Observations du Conseil de surveillance Le Directoire a présenté au Conseil de surveillance qui les a approuvés les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que le rapport de gestion relatif à cet exercice. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe de 372,4 M€ a augmenté de 6 %, soit 4,9 % par rapport à 2004 à périmètre et taux de change constants. Le résultat opérationnel courant de 38,3 M€ (soit 10,3 % du chiffre d’affaires) est en forte hausse de 29,1 % par rapport à 2004 grâce à l’amélioration de près de deux points du taux de marge brute et l’évolution des frais opérationnels légèrement inférieurs à celle du chiffre d’affaires. Par ailleurs, ont été enregistrés en 2005 des charges non récurrentes à hauteur de 6,2 M€ (contre 1,4 M€ en 2004) provenant des derniers coûts exceptionnels supportés par Virbac Corporation et de la dépréciation d’actifs incorporels du Groupe. Le résultat net de 19,8 M€ est en progression de 18,4 % par rapport à 2004. Toujours d’un point de vue financier, le Groupe a continué à se désendetter ramenant le ratio dette nette sur fonds propres de 31 % à fin 2004 à 10 % fin 2005. Le Groupe a donc une excellente marge de manœuvre pour procéder à des acquisitions significatives. D’ailleurs, le rachat de l’activité vétérinaire de Glaxo en Inde devrait se concrétiser durant le premier semestre 2006. De même, le Groupe attend en 2006 le succès de son offre publique d’achat sur sa filiale américaine Virbac Corporation, portant sur la totalité des actions non détenues par le Groupe. En ce qui concerne les évolutions du périmètre d’activité du Groupe : Virbac SA a acquis en juin 2005 son principal distributeur grec Zoforos, qui sur six mois a généré 1,4 M€ de chiffre d’affaires supplémentaires. En octobre 2005 sont sortis du Groupe les actifs non stratégiques de la société australienne MR Manufacturing and Packaging qui exerçait une activité de façonnage de produits pharmaceutiques humains et dont le chiffre d’affaires s’est élevé à 3,7 M€ en 2005. Il faut noter aussi l’excellente performance du cours de l’action qui a clôturé à 39,8 € fin 2005 soit une hausse de 52,5 % sur l’année alors que dans le même temps l’indice SBF 250 s’appréciait de 25,3%. Il sera proposé à l’Assemblée générale de distribuer un dividende de 0,65 € par action. Au total, le résultat distribué par action sera en hausse de 18% par rapport à 2004. Le Conseil de surveillance est actuellement composé de 6 membres, dont 3 sont indépendants. Il s’est réuni 6 fois formellement au cours de l’année et de nombreuses fois pour des sessions de travail plus informelles. Le Comité d’audit et le Comité des rémunérations se sont réunis chacun respectivement 3 et 4 fois au cours de l’année. Le Conseil de surveillance a accordé de nouveau toute sa confiance au Directoire en procédant en date du 16 décembre 2005 au renouvellement de son mandat de 3 ans. En date du 4 avril 2006, Jeanine Dick, Présidente du Conseil de surveillance depuis 1993 a souhaité dans l’année de son 70e anniversaire passer le relais à Marie-Hélène Dick, déjà membre du Conseil en tant que représentante de la société Investec. Marie-Hélène Dick a donc été nommée Présidente et Jeanine Dick Vice-présidente du Conseil de Surveillance ; les autres membres sont restés inchangés. Nous tenons à remercier Jeanine Dick pour avoir en tant que Présidente du Conseil, accompagné et encouragé le développement du Groupe durant plus de 13 années. De même, le Conseil de surveillance tient à remercier d’une part, les membres du Directoire, les équipes de direction et l’ensemble des collaborateurs de Virbac dans le monde pour le travail accompli avec la passion et l’esprit d’entreprise qui les caractérisent et les actionnaires pour leur fidélité au Groupe.

123

Résolutions proposées a l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2006 I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, de la Présidence du Conseil de surveillance sur le contrôle interne et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du code général des impôts pour un montant global de 44 210 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 15 821 047 euros : - Bénéfice de l’exercice - Augmenté du report à nouveau antérieur de - Formant un bénéfice distribuable de

15 821 047 € 12 276 727 € 28 097 774 €

- Distribution de dividende - Solde en report à nouveau

5 664 329 € 10 156 718 € ------------------15 821 047 €

Total égal au bénéfice de l’exercice

Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 0,65 €. Le paiement des dividendes sera effectué le 27 juillet 2006. L’Assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte Report à nouveau. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2 du code général des impôts.

124 Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice 2002 2003

Dividende net 0,63 € 0,48 €

Avoir fiscal 0,32 € 0,24 €

Revenu global 0,95 € 0,72 €

Montant distribué 5 234 220,18 € 3 988 153,92 €

Exercice

Dividende net

Revenu distribué ouvrant droit à la demi-base 0,55 €

Revenu distribué n’ouvrant pas droit à la demi-base néant

Montant distribué

2004

0,55 €

4 617 723,00 €

Quatrième résolution L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce, déclare approuver le rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de la société ASERGI dont le siège social est sis 26 Bis, rue du Regard 92380 Garches, représentée par Monsieur Pierre Madelpuech, demeurant 26 Bis, rue du Regard 92380 Garches, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 décembre 2005, en remplacement de Monsieur Pierre Madelpuech. La société ASERGI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, de Madame Marie-Hélène Dick demeurant 26 Bis, rue du Regard 92380 Garches, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 4 avril 2006, en remplacement de la société Investec. Madame Marie-Hélène Dick exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer, pour l’exercice en cours, une somme de 91 500 euros à titre de jetons de présence qui sera répartie par le Conseil de surveillance entre ses membres.

Huitième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.

125 Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ❖ d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ❖ de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce. Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par titre. Le montant maximal de l’opération, compte tenu des 178 950 titres déjà détenus au 30 avril 2006 est ainsi fixé 17 973 760 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l’Assemblée générale du 14 octobre 2005 dans sa neuvième résolution, est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l’Autorité des marchés financiers et d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, dans le cadre des articles L.225-129-1, L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du code du travail, d'augmenter le capital social de la société d'une somme qui ne pourra excéder 231 140 euros par l'émission d'actions, à libérer en numéraire, réservées aux salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire dans les conditions prévue à l'article L.225-129-4 du code de commerce pour mettre en œuvre la présente décision, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : ❖ procéder à cette augmentation en une ou plusieurs fois ; ❖ fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise pour bénéficier des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; ❖ déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement ; ❖ décider du nombre et des caractéristiques des actions à émettre, du prix de souscription dans les conditions définies à l'article L.443-5 du code du travail, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et plus généralement, de l'ensemble des modalités d'émission ;

126 ❖ constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; ❖ procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; ❖ s’il le juge opportun, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; ❖ accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation à hauteur du montant des actions effectivement émises, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce : ❖ autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes de la société Virbac ; ❖ décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions qui seront liés à l’augmentation de la performance du Groupe ; ❖ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société Virbac à ce jour ; ❖ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans, le Directoire ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ; ❖ autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ; ❖ fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de l’autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Toutes mises en œuvre par le Directoire de la présente autorisation, devront faire l’objet d’une approbation préalable du Conseil de surveillance.

Onzième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publicités requises.

127

Glossaire A.M.M. : les médicaments vétérinaires ne peuvent être commercialisés sans un accord des autorités (ministère de l’Agriculture, ministère de la Santé, Agence du Médicament…) délivré après dépôt d’un dossier qui comporte des preuves d’efficacité, d’innocuité ou de qualité du produit : c’est l’A.M.M. ou Autorisation de Mise sur le Marché.

Endectocide : médicament antiparasitaire actif à la fois sur les parasites internes et externes.

Enregistrement : cf. A.M.M. Identification électronique : Identification animale par implantation, la plupart du temps en sous cutanée, d’un minuscule implant contenant une puce électronique appelé transpondeur. Un lecteur spécifique permet de lire à distance le numéro unique d’identification de l’animal inscrit dans le transpondeur. Interféron : protéine aux propriétés antivirales utilisée dans le traitement de certaines maladies graves, comme les rétroviroses ou les hépatites. Ivermectine : principale molécule endectocide (contre les parasites internes et externes). Lean manufacturing : organisation qui vise à se concentrer au maximum sur la valeur ajoutée au client en optimisant les ressources utilisées (production au plus juste) Leishmaniose : maladie grave des chiens, présente dans les pays du bassin méditerranéen, transmise par des insectes, les phlébotomes.

SANZA : Afrique du Sud, Nouvelle-Zélande et Australie.

128

Index Page 5 ◆ Répartition de l’actionnariat ◆ Marché de la santé animale par espèce ◆ Répartition du chiffre d’affaires

Pages 8 & 9 ◆ Évolution du chiffre d’affaires ◆ Évolution des résultats ◆ Évolution de la marge brute d’autofinancement ◆ Croissance interne ◆ Évolution des investissements ◆ Structure financière

Page 12 ◆ Cours de bourse ◆ Ratios d’endettement

Page 17 ◆ Répartition géographique des dépenses de R&D

Les animaux vus par Frédéric Decante Frédéric Decante a en lui la passion des animaux : vétérinaire reconnu et photographe passionné, il alterne et s’enrichit de chacune de ses deux fonctions. Ses photographies, en noir et blanc, en couleur, aux cadrages changeants, aux modèles variables, de compagnie ou d’élevage sont autant d’instantanés qui nous font rentrer dans l’intimité des animaux, du travail des vétérinaires et des liens qui les unissent. Son expérience et sa connaissance du monde animal accentuent la vérité de son regard et la justesse de ses prises de vue, pour offrir un témoignage à la fois touchant et réaliste. Son travail a véritablement séduit Virbac qui a décidé de le faire découvrir et de lui réserver une place de choix dans son rapport annuel, édition 2005. Toutes les photos des pages intérieures sont de Frédéric Decante. Une façon de rendre hommage à ces hommes qui, comme Virbac, sont passionnés par la santé animale. Contact : [email protected]

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Philippines Virbac Philippines Inc. E -1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road, Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2) 635 99 93/95/97 Fax : +63 (2) 635 99 87 Site web : www.virbac.ph E-mail : [email protected]

Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd 4F-3, n° 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) 8791 8636 Fax : +886 (2) 8791 8223 Site web : www.virbac.com.tw E-mail : [email protected]

Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd 222 Moo 9 Thansettakij Building 11th floor, Zone D3 Vibhavadi-Rangsit Road Chatuchak Subdistrict Chatuchak District Bangkok 10900 Tél. : +66 2 512 04 66/67 Fax : +66 2 512 04 68 E-mail : [email protected]

Vietnam Virbac Vietnam JV Co. 12A14 Me Linh Street, Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh Ville Tél. : +84 (8) 840 46 29 Fax : +84 (8) 840 12 60 E-mail : [email protected]

Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A 1180 Vienne Tél. : +43 (0) 1 2183426 0 Fax : +43 (0) 1 2183426 77 Site web : www.virbac.at E-mail : [email protected]

Belgique Virbac Belgium SA Rue de la Station 17 B 1300 Wavre Tél. : +32 (0) 10 47 06 35 Fax : +32 (0) 10 45 75 30 Site web : www.virbac.be E-mail : [email protected]

Espagne Virbac España SA Angel Guimerà, 179*181 Esplugues de Llobregat E 08950 Barcelone Tél. : +34 (93) 470 79 40 Fax : +34 (93) 371 91 11 E-mail : [email protected]

France Virbac SA (Direction générale du Groupe) 13e rue LID – BP 27 F 06511 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 00 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 65 Site web : www.virbac.com E-mail : [email protected] Virbac France SAS 13e rue LID – BP 447 F 06515 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 45 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 75 Site web : www.virbac.fr E-mail : [email protected] Francodex SAS 1e avenue 2065 m LID – BP 105 F 06513 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 83 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 86 Virbac Nutrition SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 84 36 Fax : +33 (0) 4 66 88 86 05 Dog N’Cat International SAS Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F 30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 30 07 Fax : +33 (0) 4 66 88 81 11 Site web : www.dogcatinter.com Bio Véto Test SAS 285 avenue de Rome F 83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 (0) 4 94 10 58 94 Fax : +33 (0) 4 94 10 58 90 Site web : www.bvt.fr E-mail : [email protected]

Grèce Virbac Hellas SA 23rd km National Road Athens Lamia 14565 Agios Stefanos Tél. : +30 210 621 9520 Fax : +30 210 814 0900 Site web : www.virbac.gr E-mail : [email protected]

Hongrie Virbac SA Representative Office Vàci ùt 18 1132 Budapest Tél. : +36 70 338 71 77 Fax : +36 1 326 52 98

Italie Virbac SRL Via dei Gracchi 30 I 20146 Milan Tél. : +39 02 48 53 451 Fax : +39 02 48 00 26 44 Site web : www.virbac.it

Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg 15 3771 ND Barneveld Tél. : +31 (0) 342 427 100 Fax : +31 (0) 342 490 164 Site web : www.virbac.nl E-mail : [email protected]

Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda Beloura Office Park Edificio 13, Piso 1, Escritorio 3 Quinta da Beloura P 2710-444 Sintra Tél. : +351 219 245 020 Fax : +351 219 245 029

Royaume-Uni Virbac Ltd Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St Edmunds, Suffolk IP30 9UP Tel. : +44 (0) 1359 243243 Fax : +44 (0) 1359 243200 Site web : www.virbac.co.uk E-mail : [email protected]

Suisse Virbac (Switzerland) AG Europastrasse 15 CH 8152 Glattbrugg Tél. : +41 (44) 809 11 22 Fax : +41 (44) 809 11 23 Site web : www.virbac.ch E-mail : [email protected]

Pacifique Australie Virbac (Australia) Pty Ltd 15 Pritchard Place Peakhurst, NSW 2210 Tél. : +61 (2) 9717 2000 Fax : +61 (2) 9533 1522 Site web : www.virbac.com.au E-mail : [email protected]

Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd 30-32 Stonedon Drive East Tamaki Auckland 1706 Tél. : +64 (9) 273 9501 Fax : +64 (9) 272 7667 Site web : www.virbac.co.nz

Relations investisseurs E-mail : [email protected] Direction de la communication E-mail : [email protected] Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 892 940 € 1ère avenue 2065 m LID - BP 27 - 06511 Carros cedex - France 417 350 311 RCS Grasse

La santé animale est notre passion

Virbac Rapport annuel 2005

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Virbac 13 rue LID - BP 27 06511 Carros cedex - France Tél. : +33 (0)4 92 08 71 00 - Fax : +33 (0)4 92 08 71 65 www.virbac.com ème

Ce qui nous anime un peu plus chaque jour…

Rapport annuel 2005 La santé animale est notre passion