Société du groupe

Rapport annuel 2007

Esso Société Anonyme Française au capital de 98 337 521,70 € Tour Manhattan (La Défense 2) 5/6 place de l'Iris Courbevoie (Hauts-de-Seine) Code APE 4730Z R.C.S. Nanterre 542 010 053 Adresse postale : Tour Manhattan - 5/6 place de l'Iris 92095 Paris La Défense cedex Téléphone : 01 57 00 77 00 Documents présentés à L'Assemblée Générale des actionnaires le 26 juin 2008 et communiqués au Comité Central d’Entreprise de l’Unité Économique et Sociale Esso S.A.F./Esso Raffinage S.A.F.

« Une société ambitieuse, bien armée pour répondre aux attentes de ses clients, justifier la confiance de ses actionnaires, satisfaire les aspirations de ses collaborateurs, préparer l'avenir et s’adapter au renforcement des exigences réglementaires, tout en respectant l’environnement et en protégeant la santé et la sécurité de tous ceux qui travaillent sur nos sites ainsi que des communautés qui nous entourent. » • Un bilan financier solide, un résultat financier consolidé historique • Un outil industriel et commercial performant • Un personnel compétent et motivé • Une stratégie d’investissements soutenue pour renforcer notre compétitivité et nous adapter aux nouvelles contraintes réglementaires • L’intégration au sein d’une organisation mondiale en centres d’expertise • L’appui de la technologie et de la recherche du groupe ExxonMobil.

Ce rapport annuel a été édité par la Direction des Affaires Générales Conception et réalisation : NUM’CREATIVE - DBA Crédit photos : Esso S.A.F. - Christophe Delacroix

Levage du nouveau réacteur installé à la raffinerie de Fos-sur-Mer sur l'unité de désulfuration de gazole. Cet investissement va permettre d'abaisser la teneur en soufre de nos carburants à 10 ppm* contre 50 ppm actuellement. *parties par million

le mot du président

Les résultats financiers consolidés du groupe ont atteint 399 millions d’euros, sa meilleure performance historique. Ces résultats tiennent compte d’un effet prix sur stocks positif de 167 millions d’euros et de la vente de l’immeuble de RueilMalmaison pour un résultat net de 30 millions d’euros. A la suite de ces bons résultats financiers, le Conseil d’Administration recommandera à l’Assemblée Générale le versement d’un dividende ordinaire de 8 euros par action et d’un dividende exceptionnel de 7 euros par action, soit un dividende total de 15 euros par action. En 2007, Esso S.A.F. a poursuivi sa politique d’investissement visant à perfectionner son outil de raffinage, renforcer son réseau de stations-service et améliorer ses performances environnementales. Le montant des investissements s’est élevé à 107 millions d’euros, avec en particulier le démarrage de la nouvelle tour sous vide de la raffinerie de Fos-sur-Mer, le début des travaux de construction de nouvelles installations de désulfuration des gazoles dans les raffineries de Fos-sur-Mer et PortJérôme-Gravenchon, et le développement du réseau Esso Express dont les 325 stationsservice automatiques rencontrent un succès grandissant auprès de la clientèle. Les résultats en matière de sécurité, bien que se situant toujours au meilleur niveau français, se sont dégradés par rapport à l’année précédente, même si aucun accident grave de notre personnel ou du personnel des entreprises intervenant sur nos sites n’a été enregistré. Revenir au niveau de performance établi en 2006 est notre première priorité. Les performances en matière d’environnement ont continué à progresser de manière très satisfaisante, avec une réduction de 17 % des émissions dans l’atmosphère (SO2, NOx et COV) entre 2003 et 2007, et une réduction de 10,6 % des émissions de CO2 par tonne de brut traitée sur la même période de cinq ans.

Avec des volumes traités en hausse de 4,5 % par rapport à 2006, nos raffineries de Fos-sur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon ont bénéficié de marges de raffinage en hausse. Compte tenu de la baisse régulière de la demande en essences du marché français au profit du gazole moteur, nos raffineries ont exporté 48 % de leur production globale d’essence vers la côte Est des Etats-Unis. Dans un marché français toujours très difficile, en particulier pour la distribution des carburants et des lubrifiants, la recherche permanente d’efficacité reste indispensable. Pour ce faire, Esso S.A.F. continue à s’appuyer sur les valeurs de discipline, d’intégrité, de fiabilité, de cohérence et d’engagement technologique qui ont toujours guidé la société. Forte de son intégration au sein du groupe ExxonMobil, premier groupe pétrolier et pétrochimique privé au monde, et de la compétence et de l’engagement de son personnel, Esso S.A.F. est prête à continuer à relever les défis énergétiques de l’avenir.

Francis Duseux, Président-directeur général

2

Chiffres clés 2007 groupe Esso S.A.F. Données financières Chiffre d'affaires

Résultat net

(milliards d'euros)

(millions d'euros) 399

373 12,6

12,3

11,5

232 197

2005

2006

2007

2005

229

2006

202

2007

résultat net résultat net hors effets stocks et activités cédées

Investissements

Dividendes par action

(millions d'euros)

(euros) 15,00

15,00

7,00

7,00

8,00

8,00

2006

2007

8,00 107 85 59 2005

2006

2007

2005 dividende ordinaire dividende exceptionnel

Raffinage/Distribution Production des raffineries (millions de tonnes) 17,7

17,7 14,7

17,7 15,1

15,9

A fin 2007 : 634 stations-service 1 682 collaborateurs*

2005 Capacité de raffinage Production des raffineries

2006

2007 * hors filiales

Rapport de gestion d’Esso S.A.F. et du groupe consolidé

4

Environnement économique et pétrolier

8

Activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales

16

Responsabilité environnementale et sociétale

26

Ressources humaines

32

Gouvernance d’entreprise

R é s u l t a t s f i n a n c i e rs

38

Résultats financiers du groupe Esso S.A.F.

44

Comptes consolidés du groupe Esso S.A.F.

65

Rapport des Commissaires aux Comptes

66

Comptes sociaux de la société Esso S.A.F.

80

Rapports des Commissaires aux Comptes

Sommaire

4

Environnement économique et pétrolier

Environnement économique 2007, une nouvelle année de forte croissance mondiale Avec un taux de croissance de 4,6 % en 2007, l'économie mondiale aura enregistré une progression supérieure à 4 % pendant quatre années consécutives. Cette croissance élevée reflète l’essor économique des pays émergents (11,3 % en Chine, 8,9 % en Inde) et la poursuite d'une croissance soutenue des pays développés. L'expansion s'était opérée jusqu'ici sans tension inflationniste, ni dans les pays émergents, ni dans les pays développés. Cet équilibre paraît aujourd'hui remis en cause. Tout d’abord, la crise du système bancaire (subprimes) qui a éclaté au milieu de l'année 2007 aux Etats-Unis a déjà entraîné un ralentissement significatif de l’économie américaine, avec un risque de contagion au reste du monde. Ensuite, les prix des matières premières, des produits énergétiques et des produits alimentaires connaissent une forte tension sous l’effet de la croissance rapide de la demande.

La croissance française en retrait par rapport à la moyenne européenne En 2007, le taux de croissance de l'économie française a atteint 1,9 %. Comme en 2006, il s’est situé au-dessous de la croissance européenne de 0,6 à 0,7 point de PIB. Ce "déficit de croissance" a disparu en fin d’année, la zone euro revenant à un rythme de croissance moyen de 1,9 % en 2008, sensiblement égale au niveau français.

Environnement pétrolier international Avec une moyenne de 72 dollars le baril de Brent en 2007, contre 65 dollars en 2006 et 55 dollars en 2005, les cours moyens du pétrole brut ont poursuivi leur progression. Depuis un point bas en janvier à 54 dollars le baril de Brent de mer du Nord, ils ont approché les 100 dollars en fin d'année, le WTI américain les atteignant au début du mois de janvier 2008. Dans ce contexte d'augmentation des prix, la demande pétrolière mondiale a progressé d'un million de barils par jour à 85,8 millions de barils, une croissance relativement modérée si on la compare à la moyenne des dernières années.

La capacité mondiale de production a augmenté dans les mêmes proportions pour atteindre 88,6 millions de barils par jour. Le taux de croissance de la demande mondiale de pétrole en 2007 a été fortement revu à la baisse par l'Agence Internationale de l'Energie, confirmant les tendances observées en 2005 et 2006. Proche de 1,2 %, il est bien inférieur à la moyenne de 1998-2004, qui ressort à plus de 1,5 %. Cette modération de la demande s'explique en partie par le fort renchérissement des prix de l'ensemble des hydrocarbures, sachant que désormais plus de la moitié de la croissance de la demande de pétrole provient des pays de la zone Asie-Pacifique. Le secteur du raffinage a de nouveau connu un environnement favorable en 2007 avec une marge brute de raffinage sur Brent qui ressort à 5,76 dollars par baril (contre 4,27 $/b en 2006) ou 31 euros par tonne (contre 26 €/t en 2006) en cumul sur toute l'année. Cette marge reste cependant soumise à une variabilité particulièrement importante puisque, à titre d'exemple, elle est tombée à 18 euros par tonne en janvier 2008.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

L'activité pétrolière en France

Coût moyen annuel du pétrole brut importé en France. euros/tonne 600

5

dollars/baril 80 euros 2007/tonne dollars/baril euros/tonne

500

70 60

400

50 40

300

30

200

20 100

Marché intérieur En cumul sur toute l'année 2007, les livraisons de produits pétroliers ressortent à 84,2 millions de tonnes, en repli de 2,3 %. Parmi les principaux produits, seules les livraisons de carburéacteurs et de gazole sont en augmentation. En 2007, les ventes totales de supercarburants ont diminué de 4,5 %, à 13 millions de m3 et, pour la première fois, toutes les qualités sont touchées par la baisse. Les ventes de gazole, pour leur part, se sont accrues de 3,3 %, à 39 millions de m3. Dans son ensemble, le marché des carburants routiers (supercarburants et gazole) s'est inscrit en très légère hausse (1,3 %).

10

0 1975

1980

1985

1990

1995

2000

2005

0 2007

L'évolution à la baisse du dollar par rapport à l'euro a joué un rôle d'amortisseur sur les prix des produits pétroliers exprimés en euro.

Selon le Comité des Constructeurs Français d'Automobiles, les immatriculations de voitures particulières neuves ont progressé de 3,2 % en 2007. Les immatriculations de voitures diesel ont augmenté de 6,8 % et leur part dans les immatriculations totales se monte à 73,9 % en 2007, contre 71,4 % en 2006 et seulement 41,8 % en 1997. Les livraisons de carburéacteurs ont poursuivi leur reprise, amorcée en 2003, et ont progressé de 2,1 % en 2007, à 8 millions de m3. Avec une température moyenne supérieure de 0,8 °C à la normale (1971-2000), les livraisons de fioul domestique chutent de 11,5 % en 2007, à 15 243 milliers de m3.

Appontement d’un bateau venant charger des huiles de base devant la salle de contrôle “VESSO” à la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon.

6

Environnement économique et pétrolier

Les livraisons totales de fioul, lourd, malgré une forte hausse au dernier trimestre, ont diminué de 12,7 % en 2007. Dans un contexte de hausse sensible des prix pour toutes les qualités de fioul lourd, les livraisons aux centrales électriques ont diminué tandis que celles destinées à l'industrie connaissaient une légère augmentation. Sur les dix dernières années, la répartition des ventes de fiouls lourds a connu une évolution très nette en faveur des qualités les moins soufrées : les fiouls à très basse teneur en soufre ont ainsi représenté plus de 95 % du marché en 2007. Sur le marché des spécialités, les besoins de la pétrochimie, qui se sont élevés à 10,7 millions de tonnes, et les ventes de bitumes à 3,4 millions de tonnes, se sont maintenus au niveau de 2006. Les ventes de lubrifiants sont également restées au niveau de l'an dernier malgré la tendance baissière structurelle liée à l’espacement des vidanges automobiles.

Évolution de la consommation annuelle de lubrifiants en France. Milliers de tonnes

950 900 850 800 750 700 650 600

1990

1995

2000

2005

2007

En résumé, malgré une croissance économique modérée mais continue, la consommation pétrolière française globale, tout comme la demande de carburants routiers qui en représente la moitié, demeure particulièrement stable. Cependant, comme les années précédentes, la poursuite de la diésélisation du parc automobile accroît la demande de gazole routier au détriment de la demande d’essence. La satisfaction de ce surcroît de demande exige un recours accru aux importations de gazole, alors que les raffineries françaises doivent trouver à l’export des débouchés pour leurs excédents croissants d’essence.

Raffinage A l'issue des cessions annoncées depuis 2005, environ un tiers de la capacité globale de 97,5 millions de tonnes du raffinage français appartiendra à des groupes non intégrés, présents uniquement dans le raffinage, mais pas dans la production de pétrole brut ni dans la distribution de produits pétroliers.

Vue de la raffinerie de Fos-Sur-Mer

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

7

Distribution de produits pétroliers à la sortie du dépôt de Villeneuve-Le-Roi avec la nouvelle flotte de camions à la marque Esso

Dans ce paysage nouveau, le groupe ExxonMobil conserve un rôle majeur avec les raffineries Esso de Port-Jérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer et les installations pétrochimiques d’ExxonMobil Chemical France. Le raffinage français est confronté à trois enjeux majeurs : • Des exigences environnementales constamment renforcées, tant au niveau européen qu'au niveau français, concernant en particulier les quotas d'émissions de CO2, la qualité de l'air et de l’eau, le passage à 10 ppm de soufre pour tous les carburants et les objectifs ambitieux d’incorporation de biocarburants. • Une concurrence mondiale accrue avec la construction de nouvelles raffineries plus proches des marchés en croissance et dans des pays qui n'ont pas ratifié le protocole de Kyoto. • Un marché français et européen de plus en plus déséquilibré entre essence et gazole. Plus de 70 % des nouvelles immatriculations sont des véhicules diesel et cette tendance pourrait encore s'accentuer avec la mise en place de l'éco-pastille.

Progression du diesel en France.

Mt/a 35

% voitures neuves diesel

30

74%

25 20 15

42%

10 5 0

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

Distribution et prix des produits pétroliers Reflétant les cotations internationales, les prix à la consommation des produits pétroliers en France ont continué d'augmenter mais d'une façon modérée grâce à l’appréciation continue de l’euro par rapport au dollar. En moyenne annuelle, les prix se sont établis à 1,277 euro par litre pour le SP95, 1,095 euro par litre pour le gazole moteur et 0,651 euro par litre pour le fioul domestique, soit des augmentations respectives de 3,2 %, 1,6 % et 0,3 % par rapport aux prix moyens de 2006. La part des grandes surfaces dans la distribution de carburant progresse très légèrement à 58 %, les grandes marques pétrolières réussissant depuis plusieurs années à défendre leurs parts de marché, notamment par le développement d’une offre de stations à bas coûts. Le nombre de stations-service a continué à diminuer, passant à moins de 13 000 points de vente quand on en comptait 41 500 en 1980. Alors que la demande en biocarburant superéthanol E85 reste extrêmement faible, l'incorporation des biocarburants dans les carburants conventionnels est une réalité qui devient significative, l'objectif d'incorporation passant de 3,5 % (valeur énergétique) en 2007 à 5,75 % en 2008 (soit 6,23 % en volume pour le gazole et 8,64 % pour l'essence).

Evolution de la part des motorisations diesel en % des immatriculations de voitures neuves Source : CCFA

Ventes gazole Ventes essence Evolution comparée des ventes de gazole routier et de supercarburants en France (millions de tonnes/an) Source : CPDP

8 Pétrole brut traité par les raffineries Esso en France Millions de tonnes

Activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales

17 16 15

16,0

15,6

15,5

2005

2006

15,1

16,2

14 2003

2004

2007

Origine du pétrole brut traité pour Esso S.A.F. en 2007 16,2 millions de tonnes

Raffinage et distribution Les deux principales sociétés du groupe Esso S.A.F. sont : • Esso Raffinage S.A.F., qui opère les deux raffineries de Port-Jérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer. • Esso S.A.F. qui procède à l’achat du pétrole brut, gère les opérations de raffinage par l’intermédiaire d’un contrat de façonnage avec Esso Raffinage S.A.F. et commercialise les produits dans ses stations-service, auprès de ses clients directs ou à travers ses filiales.

L’activité de raffinage d’Esso en France

Russie/CEI

45 %

16 % 26 %

12 %

Moyen-Orient

Afrique

Brésil 1%

Le bilan raffinage 2007 pour Esso est satisfaisant avec 16,2 millions de tonnes de brut traité. Il est en hausse de 4,5 % par rapport à 2006, malgré le grand arrêt réglementaire réalisé sur les unités de Port-Jérôme-Gravenchon et l'installation de la nouvelle tour de distillation sous vide à Fos-sur-Mer.

Europe/ Mer du Nord

Productions des raffineries Esso S.A.F. (Port-Jérôme-Gravenchon et Fos-sur-Mer) à partir des bruts traités Hors consommation des raffineries et charges intermédiaires déduites. Total tous produits, milliers de tonnes 15 887 14 697 166 2 518

Inspection Métal réalisée en 2007 sur des unités de Port-Jérôme-Gravenchon

15 254 195

14 725 169

2 735

15 066

345

117 3 794

2 885

3 453

1 273

1 265

1 358

5 328

5 339

5 537

1 150

1 404

5 818

5 630

2 164

2 317

2 179

2 485

2 603

902 590

956 681

969 661

1 388

1 334

1 261

644 711 1 054

538 688 1 024

2003

2004

2005

2006

2007

Gaz de pétrole liquifiés Supercarburants Carburéacteur Gazole et fioul domestique

Fiouls lourds Lubrifiants Bitumes Cessions nettes à la chimie, autre

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

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Les marges de raffinage sont restées soutenues la plus grande partie de l’année. Avec d’excellentes performances des unités de conversion, Esso Raffinage a pu augmenter significativement sa production d’essence pour l’exporter sur les marchés américains très porteurs. Tirant parti de ses investissements récents, elle a réussi à poursuivre le développement de sa production de gazole moteur très recherché sur le marché français en raison de la diésélisation toujours croissante du parc automobile. Cette production s’est en partie faite au détriment de la production de fioul domestique, dont la demande a de nouveau connu une baisse en 2007.

La raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon La raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon, d'une capacité de traitement de 12 millions de tonnes de brut, est issue de l'intégration des raffineries Esso de Port-Jérôme (partie Ouest) et Mobil de Gravenchon (partie Est). C'est l'une des plus importantes raffineries du groupe ExxonMobil en Europe de par sa taille et sa complexité. Elle produit toute la gamme des carburants et combustibles, LPG, essences et gazoles, kérosène, ainsi que des lubrifiants et des spécialités. Avec des résultats en matière de sécurité toujours bien meilleurs que ceux de l'industrie française, la raffinerie a cependant connu une augmentation du nombre d'accidents avec arrêt du personnel des entreprises intervenantes en 2007. Des initiatives de communication et de formation ont été immédiatement mises en place auprès du personnel de la raffinerie et de celui des entreprises intervenantes, visant à l'amélioration des comportements et à la formation aux risques liés aux opérations. Les programmes environnementaux, regroupés sous l’initiative "Dès aujourd’hui, protégeons demain", continuent de porter leurs fruits avec un nombre d'incidents très bas et en constante diminution sur les dernières années. En utilisant la même approche systématique, de nombreuses actions concrètes, prises à tous les niveaux de l’entreprise et souvent en partenariat avec les collectivités locales et territoriales, visent non sseulement à réduire l'impact des rejets liquides ou gazeux et la production de déchets, mais aussi à diminuer le bruit, les odeurs et la consommation d’énergie ou de ressources naturelles. Les programmes de maîtrise de la consommation d’énergie (qui représente environ un tiers des coûts totaux de la raffinerie) se sont poursuivis. Les actions en place (optimisation des fours et des chaudières, nettoyage des échangeurs, entretien des purgeurs, élimination des fuites de vapeur, etc.) ont permis de poursuivre l'amélioration de l'indice d'efficacité énergétique de la raffinerie et d'obtenir en 2007 des résultats en progrès sensible, à un niveau meilleur que celui prévu par le plan. Les investissements 2007, en augmentation par rapport à 2006, se sont concentrés sur les secteurs SHE (Sécurité, Hygiène, Environnement), afin d’améliorer la qualité de l’air et la sécurité des parcs de stockage par exemple, ainsi que sur le renouvellement des ordinateurs de contrôle. Après la partie Ouest de la raffinerie en 2006, c'était au tour des unités de la partie Est d'être arrêtées pour travaux d'inspection et de maintenance des équipements. Ces arrêts se déroulent aux échéances réglementaires, tous les six ans, et sont mis à profit pour réaliser un certain nombre de projets afin d'améliorer la sécurité, la fiabilité et l'efficacité énergétique des unités. Ce chantier gigantesque, représentant un budget de plusieurs dizaines de millions d'euros, a nécessité 750 000 heures de travail avec plus de 1 500 personnes présentes les jours de pointe. Grâce à une organisation méticuleuse de la gestion et du suivi des activités, les travaux prévus ont été réalisés sans accident avec arrêt, sans dépassement des budgets prévisionnels et pratiquement dans les délais. La poursuite de la mise en place du plan d'amélioration de la fiabilité a permis d'augmenter le taux de disponibilité et d'atteindre de nouveaux records de production sur la plupart des unités.

Vue de la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon

Par ailleurs, la raffinerie a poursuivi la diversification de la gamme des bruts traités, améliorant ainsi encore sa flexibilité et ses possibilités d'optimisation du fonctionnement des unités et des différentes productions. Les exportations d’essence vers les Etats-Unis ont à nouveau connu un fort développement et ont représenté 1,3 million de tonnes, soit une hausse de 80 % par rapport à 2006, ce qui conforte la place de Port-Jérôme-Gravenchon pour satisfaire la demande en essence sur la côte Est des Etats-Unis. La production d’huile de base est restée en retrait, en ligne avec la baisse de la demande. Quant à la production d'asphalte, après plusieurs années de progression régulière, elle a connu une baisse temporaire en raison des indisponibilités pour travaux. Pour 2008, la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon va continuer de bénéficier des projets informatiques et environnementaux récemment mis en place, des importants travaux de maintenance réalisés en 2006 et 2007 et, dans un futur proche, pourra profiter des nouveaux équipements installés pour la fabrication de gazole à 10 ppm de soufre, dont la mise en service est prévue fin 2008. En 2008, elle s’attachera à répondre à la demande du marché des carburants routiers qui se diésélise en privilégiant notamment la production de gazole moteur par rapport à celle du fioul domestique. Elle produira également des bases essence spéciales, pour incorporation d'éthanol, destinées en particulier à approvisionner les dépôts de Port-Jérôme-Gravenchon et de Villeneuve-le-Roi.

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Activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales

La raffinerie de Fos-sur-Mer En 2007, un accident sur le chantier de construction de la tour de distillation sous vide a interrompu une série de huit années sans accident avec arrêt pour le personnel des entreprises intervenantes. Concernant le personnel Esso, la raffinerie a atteint dix-huit ans sans accident avec arrêt. Les formations en place ("Coach Sécurité", modèle ABC) pour tous les personnels intervenant sur le site servent l'objectif clairement affiché de revenir à une situation sans accident dès 2008. La raffinerie a réalisé d'excellentes performances opérationnelles au cours de l'année 2007, pratiquement au niveau des résultats remarquables enregistrés en 2006. Avec près de 6 millions de tonnes de brut traité sur la tour de distillation principale et 90 % de taux d’utilisation en moyenne, les niveaux de production des unités sont restés en ligne avec les records établis l'année précédente. Après une amélioration de près de 20 % en cinq ans, l’efficacité énergétique de la raffinerie est restée au même niveau malgré l'arrêt pour la mise en service de la nouvelle tour de distillation sous vide, ce qui place la raffinerie parmi les meilleures. En matière d'environnement, l'amélioration des performances s'est poursuivie, atteignant un nombre de dépassements proche de zéro, dans le domaine des effluents liquides et aucun dépassement d’émissions atmosphériques. La mise en place du plan de gestion des déchets et des actions visant à réduire les émissions de SO2 et NOx se poursuit et continue de porter ses fruits. La nouvelle tour de distillation sous vide a été mise en service au cours du premier semestre 2007. Cet investissement important, qui ne répond pas à de nouvelles exigences règlementaires mais à la volonté de minimiser la production de fioul lourd et de maximiser la production de gazole tout en économisant l'énergie, constitue à l'évidence un atout majeur pour la raffinerie (voir encadré). Le site de Fos a également été choisi pour accueillir la première unité-pilote utilisant la technologie RCPSA (Rapid Cycle Pressure Swing Absorption) de récupération d’hydrogène. Le test actuellement en cours devrait permettre de déployer plus largement cette nouvelle technologie. Par ailleurs, les travaux d'installation du nouveau réacteur de l'unité principale de désulfuration de gazole ont débuté afin de répondre aux nouvelles normes européennes qui imposent, à partir de 2009, un abaissement de la teneur en soufre du carburant à 10 ppm*, contre 50 ppm* actuellement. *Parties par million.

LA DISTILLATION SOUS VIDE DE FOS-SUR-MER : UN INVESTISSEMENT POUR L'AVENIR La nouvelle tour sous vide VPS (Vacuum Pipe Still) de la raffinerie de Fos-sur-Mer. Cette nouvelle unité nous permet de rationaliser les circuits afin de maximiser la production de gazole tout en réduisant la consommation énergétique.

La nouvelle tour sous vide de la raffinerie d e Fo s - s u r- M e r a é t é i n a u g u r é e l e 14 septembre 2007, en présence des représentants de la municipalité et de la Direction Régionale de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement (D.R.I.R.E.). Avec cet investissement important, la raffinerie a réussi à doubler en dix ans sa production de gazole, pour mieux répondre à la demande française. En rationalisant les installations, cette nouvelle tour permet aussi d'envisager de futurs projets d'augmentation de capacité. Impliquant le remplacement des trois fours et deux tours sous vide par un seul four et

une seule tour sous vide, cet investissement permet de récupérer plus de gazole atmosphérique et plus de gazole sous vide au détriment du fioul lourd. En améliorant l'intégration thermique de l'ensemble de l'installation, il présente aussi l'avantage de réduire la consommation d'énergie. La tour de distillation a une hauteur de quarante mètres, un diamètre de neuf mètres et un poids de trois cent dix tonnes. La conduite du projet a nécessité cent vingt mille heures de chantier et, entre autres, cinq cents tonnes d'échafaudages, quatorze kilomètres de câbles et trente tonnes de robinetterie...

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

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La distribution de carburants et combustibles En 2007, la distribution de carburants et combustibles en France s’est caractérisée par la poursuite de la baisse des ventes d’essence et de l'augmentation des ventes de gazole, en lien avec la diésélisation toujours croissante du parc automobile français. Les livraisons de fioul domestique ont quant à elles connu une baisse sensible, en partie à cause d'un hiver particulièrement doux. Ainsi, pour Esso S.A.F., les volumes d'essence vendus aux clients industriels, centrales d’achat et revendeurs ont continué à décroître en 2007, tandis que ceux de gazole ont continué à suivre la tendance positive du marché. En revanche, les volumes de fioul domestique ont fortement chuté, en ligne avec la tendance baissière du marché. Au total, Esso S.A.F. assure la supervision opérationnelle et/ou fonctionnelle de 11 dépôts en France et à l’étranger, et possède des participations dans 19 autres. Les investissements se sont poursuivis à un niveau soutenu en 2007, en particulier avec la mise en place des installations de bioéthanol aux dépôts de Villeneuve-le-Roi et de Port-JérômeGravenchon. Ces installations permettent de distribuer le carburant E5 (mélange d'essence sans plomb et de 5 % d'éthanol) qui répond à la nouvelle règlementation de commercialisation des biocarburants. Opérationnel depuis juin 2007, le dépôt de Villeneuve-le-Roi est ainsi devenu le premier dépôt d'Ile-de-France à proposer du carburant E5. Les premières livraisons d'E5 à partir de Port-Jérôme-Gravenchon ont eu lieu en février 2008. L'absence depuis deux années de tout incident dans les domaines de la sécurité, de la qualité et de la fiabilité prend une valeur particulière dans un contexte d'implantation de nouveaux équipements et de développement du nombre de produits à gérer dans les dépôts. En 2008, de nouvelles études seront engagées concernant l'opportunité de la poursuite des investissements dans la production et la distribution de biocarburants. Des investissements sont prévus dans le dépôt de Toulouse pour l'amélioration du plan de défense contre l'incendie pendant les opérations de déchargement, ainsi que le déplacement dans des caniveaux techniques des conduites actuellement souterraines. L'accompagnement du passage aux carburants 10 ppm* constituera également une activité de première importance au cours du second semestre. *Parties par million.

Station Esso Express de Franconville

Le réseau de stations-service En 2007, le marché français de la distribution de carburants s’est caractérisé par une légère augmentation de la demande avec la poursuite de l'effritement des ventes d'essence plus que compensé par l’augmentation des ventes de gazole. Les ventes réalisées par les stations automates Esso Express (au nombre de 325 à fin 2007) ont continué d'enregistrer une progression des volumes. La stratégie mise en place porte ses fruits. Celle-ci consiste à développer les stations automates, moderniser les stations autoroutières et restructurer le reste du réseau pour satisfaire et étendre sa clientèle. Dans un contexte de prix à la hausse, lié à l’augmentation du prix du baril, les consommateurs deviennent de plus en plus sensibles au prix des produits. Avec les stations automates, Esso mène une politique de prix compétitive. En effet, celles-ci affichent des prix parmi les plus attractifs de leur secteur géographique et l’offre de proximité Esso Express continue de remporter un franc succès auprès de ses clients. En 2007, Esso a continué de restructurer son réseau pour le rendre plus efficace et les investissements se sont poursuivis : 13 stations ont été transformées en stations automates Esso Express et le programme de reconstruction de 11 stations autoroutières, lancé en 2006, avec l'installation de boutiques à l'enseigne "On The Run", s'est achevé en 2007. Ce nouveau concept va permettre à Esso de proposer une offre de produits et services sur autoroute adaptée aux exigences des consommateurs français et étrangers. Toutes les nouvelles stations sont équipées de systèmes de récupération des vapeurs aux pistolets, appelés RV2, et répondent aux standards les plus exigeants en matière de protection de l’environnement, grâce par exemple, à des tuyauteries double enveloppe ou des alarmes sur les séparateurs d’hydrocarbures. L’année a été également marquée par des performances Sécurité exceptionnelles : 22 ans sans accident avec arrêt pour le personnel du réseau, et 10 ans pour le personnel des entreprises intervenantes. Ces résultats, qui font d’Esso un modèle en la matière, sont d'autant plus remarquables qu'ils ont été obtenus dans une période d'activité intense liée à une profonde transformation du réseau. Au-delà des nombreux programmes de formation mis en place, ils soulignent l'importance de l’adhésion de l’ensemble du personnel Esso et de celui des entreprises intervenantes.

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Activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales

L'ambitieux programme de restructuration et de rénovation de l'ensemble du réseau, lancé il y a huit ans, s'achèvera en 2008 et ces investissements très importants vont désormais pouvoir pleinement porter leurs fruits. D'autres initiatives sont également prévues en 2008, en particulier des travaux de modernisation dans 26 stations et la mise en place progressive de nouveaux équipements avec paiement à la pompe afin de réduire les files d'attente dans les stations autoroutières pendant les périodes de pointe. Esso S.A.F. participera aux appels d'offres pour le renouvellement des concessions autoroutières qui interviendront à partir de 2010 et pour lequel les soumissions de dossiers s’effectueront dès 2008.

Le carburéacteur

Concept de boutique On The Run dans une station autoroutière Esso sur l’aire de Darvault à Nemours (77)

Depuis juin 2007, 97 stations du sud de la région parisienne sont approvisionnées en essence E5 (un mélange d'essence sans plomb et de 5 % d'éthanol) à partir du dépôt de Villeneuve-le-Roi. Cette offre est également proposée depuis février 2008 dans 40 autres stations autour de la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon. Enfin, Esso a modifié en 2007 le mode de gestion de 22 de ses stations-service autoroutières avec le transfert de la location-gérance de ces stations à une société filiale d'Esso S.A.F. : ROC-France S.A.S. Le réseau espère ainsi améliorer encore ses pratiques commerciales et satisfaire de plus en plus de consommateurs.

"ON THE RUN" EN FRANCE Le terme anglais "On The Run" traduit l'idée qu'Esso souhaite accompagner les automobilistes sur leurs trajets domicile, travail ou vacances en leur offrant rapidité et commodité. Esso S.A.F. a souhaité modifier son approche des boutiques traditionnelles en développant un concept novateur qui permet de mieux répondre aux attentes des consommateurs, grâce à une gamme attractive de produits et services adaptés aux nouveaux besoins de la clientèle sur autoroute.

Les trois éléments-clés du concept "On The Run" sont rapidité, fraîcheur et convivialité. Ce concept est mis en place dans l'ensemble du groupe ExxonMobil. En Europe, l’objectif est d’atteindre plus de 500 points de vente “On The Run” d’ici fin 2010. Esso S.A.F. a lancé pour la première fois en France le concept "On The Run" sur l’autoroute A13 en 2005 et dispose de 12 boutiques à cette enseigne à fin 2007. Une nouvelle ouverture est prévue en 2008.

Le marché français du carburant aviation a continué sa progression en 2007, porté par l’augmentation du trafic à l’aéroport de Roissy Charles-de-Gaulle. Dans ce contexte, les volumes vendus par Esso se sont maintenus, la baisse dans l’aviation militaire ayant été compensée par un accroissement des ventes aussi bien pour le trafic de passagers que pour l’aviation d’affaires. Pour les années à venir, la priorité reste le développement de nos ventes auprès de nos clients stratégiques et la poursuite du partenariat avec Airbus. La station carburant installée dans l’enceinte de l’usine d’assemblage de l’Airbus A380 à Toulouse a permis de réaliser des tests sur 7 avions. Son activité va progressivement monter en puissance et devrait doubler en 2008.

Le fioul marine Esso S.A.F. gère les opérations de mise à bord de fioul marine, encore appelé “soute”, dans les ports de Fos/Marseille et du Havre. Elle couvre aussi l’avitaillement des bateaux de pêche et de plaisance en Bretagne, à Agde (Hérault) et en Corse. Les ventes de soute nécessitent une adaptation constante aux exigences du marché, non seulement en ce qui concerne la qualité des produits mais aussi pour les opérations de livraison. 2007 a ainsi été une année de transition pour adapter cette logistique de livraison dans les ports de Fos-sur-Mer et du Havre afin d'assurer la fourniture de soute à des porte-conteneurs de plus en plus gros qui font des escales de plus en plus courtes. L'année 2007 s'est déroulée sans incident ni pollution lors de la livraison des différents produits, que ce soit par camion pour la partie “pêche-plaisance”, ou par barge ou pipeline pour la partie "soute".

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

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Le fioul domestique avec Worex En 2007, dans un contexte de prix élevés liés au cours du pétrole brut, les ventes de fioul domestique en France ont à nouveau connu une baisse sensible de 11,5 % par rapport à 2006. Tributaire des conditions météorologiques, le marché du fioul domestique est aussi soumis à la concurrence d’autres énergies telles que le gaz ou l’électricité, et s’adapte aux mesures gouvernementales d’incitation à la réduction de la consommation d’énergie. Esso S.A.F. vend du fioul domestique aux particuliers, PME/PMI et revendeurs dans toute la France à travers sa filiale Worex. Dans le contexte baissier observé en 2007, Worex a bien maintenu sa part de marché grâce à l’excellente qualité de son offre Esso Fioul Plus et Esso Fioul 4 Saisons Plus, et grâce à une bonne information des clients sur les performances de ces produits en termes de rendement, de combustion et de protection des équipements.Worex participe également à Ecofioul, association professionnelle d’incitation aux économies d’énergie, et sensibilise ses clients sur ce sujet, en les invitant par exemple à s’équiper de chaudières plus efficaces. Du point de vue logistique, les nouveaux systèmes informatiques mis en place en 2006 chez Worex ont contribué à améliorer la souplesse et l’efficacité des activités de gestion et de commercialisation. Enfin, les efforts importants de formation poursuivis depuis de nombreuses années ont permis à Worex de conserver un niveau remarquable de performances opérationnelles et de résultats Sécurité. Le nombre d'accidents liés aux livraisons par camions a ainsi été considérablement réduit depuis dix ans pour se stabiliser à des niveaux proches de zéro, et le seul accident qui soit survenu en 2007 n'a provoqué ni blessure ni fuite de produit. Ces résultats prennent une signification toute particulière si l'on rappelle qu'au cours de l'année 2007, les camions Worex ont effectué près de 250 000 livraisons et parcouru plus de 4 millions de kilomètres.

Les lubrifiants et spécialités En 2007, le marché des lubrifiants est resté stable. Les ventes des lubrifiants aux marques Esso et Mobil ont connu une baisse liée aux difficultés rencontrées au moment de la mise en place de la nouvelle organisation logistique dans l'usine de Port-Jérôme-Gravenchon. Malgré un retour à la normale en septembre, cette situation a retardé de quelques mois des initiatives programmées de développement de la gamme et d'élargissement de l'offre qui porteront leurs fruits en 2008. Le coût des matières premières est resté plutôt stable en début d'année puis est reparti à la hausse à la fin du deuxième semestre. Concernant les spécialités, les ventes d’huiles blanches et les ventes de bitumes ont été satisfaisantes. La nouvelle réglementation européenne REACH sur l'évaluation des risques liés à l'utilisation des produits est entrée en vigueur au mois de juin 2007. Les objectifs de REACH sont en ligne avec l'approche du groupe concernant le suivi des produits. Une équipe pluridisciplinaire a été créée pour aider à la mise en application de REACH en interne. Des représentants des services de production, de marketing et des ventes ont également été formés pour conseiller les clients et les fournisseurs.

Worex : accidents de camions. 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0

1995

2000

2007

Des moyens exceptionnels ont été mis en place pour limiter les impacts sur les livraisons tels que le renforcement des équipes sur l'unité logistique et la mise en place de plates-formes de stockage additionnelles. La situation a ainsi pu être stabilisée dès le mois de septembre. En fin d'année 2007, Esso S.A.F. a décidé d'un nouvel investissement destiné à accroître la capacité de fabrication de produits de synthèse haut de gamme, dont la Mobil 1.

Un pôle technique et opérationnel rénové et performant pour la fabrication des lubrifiants Ces dernières années, le groupe ExxonMobil a recentré sa production européenne de lubrifiants sur quelques sites, en particulier l’usine de Port-Jérôme-Gravenchon. A la fin du premier trimestre 2007, une nouvelle organisation opérationnelle et de nouveaux outils informatiques ont été mis en place à l'usine Lubrifiants de Notre-Dame de Gravenchon. Les opérations et les interfaces avec la société prestataire de services logistiques ont rencontré des difficultés imprévues qui ont affecté les livraisons de produits conditionnés au cours du second trimestre.

Camion d’avitaillement ExxonMobil Aviation sur l’aéroport de Dijon

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Activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales

Les lubrifiants automobiles Malgré une tendance baissière structurelle, caractérisée par la diminution de l'âge moyen du parc français et l’allongement des intervalles de vidange, la consommation intérieure de lubrifiants est restée stable en 2007. L’année 2007 a été très positive chez les constructeurs automobiles. Esso S.A.F. a ainsi renforcé ses positions auprès des principaux constructeurs opérant sur le marché français, en particulier Peugeot,Toyota, Mercedes et Porsche. En complément de la marque Esso, présente de longue date, la marque Mobil 1 a été introduite dans le réseau Peugeot en cours d'année. Le marché des huiles moteur très haut de gamme à basse teneur en soufre développées spécialement pour les filtres à particules a connu un développement sans précédent cette année et devrait continuer à croître dans les prochaines années.

Esso S.A.F. augmente sa capacité de fabrication de produits de synthèses haut de gamme dont Mobil 1 .

En 2007, les ventes auprès des revendeurs ont continué de progresser. Esso a aidé ses partenaires à structurer leurs opérations marketing en interne et les a formés à ses produits haut de gamme. Concernant le marché de la réparation rapide automobile, l’offre innovante multimarques (Esso Ultra, Esso Ultron et Mobil 1) proposée dans le réseau Speedy a permis la progression des ventes de produits haut de gamme tout en conservant des ventes dynamiques sur ce segment. Enfin, le secteur des lubrifiants poids lourds et construction a également connu une progression, en particulier grâce aux activités avec les partenaires-clés Volvo Trucks, Daimler et Caterpillar. Les partenariats sportifs se sont poursuivis en France avec le Football Club de Sochaux-Montbéliard et avec Toyota. Ils s’ajoutent aux partenariats mondiaux prestigieux de la marque Mobil 1 avec McLaren-Mercedes et avec la Porsche Carrera Cup.

Les lubrifiants industriels Avec une activité industrielle française plus forte en 2007 que par le passé, le marché des lubrifiants industriels s'est stabilisé après plusieurs années consécutives

MOBIL 1 ESP 5W-30, L'OFFRE TRÈS HAUT DE GAMME POUR LE RÉSEAU PEUGEOT CITROËN

Affiche publicitaire MobilOil Peugeot - Déjà dans les années 30, l’huile Mobil était recommandée par Peugeot.

Esso S.A.F. a lancé en fin d'année 2007 l'huile Mobil 1 ESP 5W-30 dans le réseau de concessionnaires Peugeot Citroën. Tout d'abord, Esso S.A.F. a obtenu l'approbation pour le lubrifiant moteur à bas taux de cendres Mobil 1 ESP 5W-30 par Peugeot Citroën Automobiles. L’huile Mobil 1 ESP Formula 5W-30 est une huile moteur de synthèse hautes performances, conçue spécifiquement pour prolonger la durée de vie des moteurs et maintenir l'efficacité des filtres à particules. L’huile Mobil 1 ESP 5W-30

représente dorénavant pour PSA un des lubrifiants les plus performants et disposant des spécifications les plus élevées pour ses moteurs diesel. Pour accompagner ce lancement, la marque Mobil 1 a remplacé Esso Ultron comme sponsor principal du Football Club Sochaux-Montbéliard, détenu par PSA. De nombreux concessionnaires Peugeot ont déjà choisi Mobil 1 comme une offre très haut de gamme complémentaire à la gamme traditionnelle Esso, et le succès est au rendez-vous.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

de baisse. Néanmoins, dans un contexte de forte concurrence internationale, les industriels continuent à rechercher des gains de productivité et contrôlent leurs consommations de lubrifiants de façon plus stricte. Dans ce contexte, Esso poursuit sa stratégie de recentrage sur les marchés qui reconnaissent la qualité et la technologie de ses produits et les gains de productivité qu'ils permettent de réaliser. Cette stratégie a ainsi permis à Esso de renforcer ses positions dans les secteurs de l'énergie, du ciment et de l'industrie papetière. L'année 2007 a également été marquée par le regroupement de l'ensemble de la gamme des lubrifiants industriels sous la marque Mobil, la rendant ainsi plus simple et plus lisible pour les clients.

Les lubrifiants marine Soutenu par la croissance de l’économie mondiale et des échanges avec l’Asie du Sud-Est et les pays émergents , le trafic maritime mondial a connu une nouvelle année de croissance en 2007. La demande de lubrifiants marine au niveau mondial reste orientée à la hausse (+2 à 3 % en 2007). Néanmoins les volumes vendus à l'avitaillement par Esso S.A.F. ont connu une baisse sensible en 2007 du fait d'une perte relative de compétitivité des ports français.

Les huiles de base, les huiles blanches et les paraffines L’usine de Port-Jérôme-Gravenchon est l’unique site de production d’huiles blanches du groupe ExxonMobil dans le monde. Ces produits de très haute qualité sont destinés au marché du polystyrène ainsi qu’à des applications pharmaceutiques et cosmétiques. Ils sont commercialisés en Europe, sur un marché mature, ainsi qu’en Asie-Pacifique, où la demande suit la croissance économique générale. En 2007, les ventes d’huiles blanches d’Esso S.A.F. ont été soutenues, dans un contexte d’offre concurrente accrue à la fois en Europe et en Asie Pacifique.

Bilan & Perspectives L’année 2007 a été satisfaisante pour Esso S.A.F., tant sur les plans opérationnels et financiers qu’en matière de sécurité et d’environnement. Ces bons résultats viennent confirmer que les stratégies mises en place depuis plusieurs années portent leurs fruits. Aujourd’hui, la société dispose d’un fort potentiel industriel et commercial. Tout au long de son histoire, Esso S.A.F. a amélioré son efficacité et s’est adaptée à l’évolution des marchés et aux contraintes liées à ses activités pour préserver sa compétitivité. Ces dernières années en particulier, grâce au développement des systèmes et outils informatiques partagés au niveau du groupe ExxonMobil, la société a opéré d’importants changements dans la répartition des tâches et dans la façon de travailler. Elle bénéficie aujourd’hui à plein de la puissance du groupe et de l'effet d'échelle, s’appuyant en particulier sur des centres d’expertise internationaux dans les domaines opérationnels et fonctionnels, comme dans la recherche. L'engagement d'Esso envers l'excellence opérationnelle reste primordial. Ses efforts d'adaptation, qui s'appuient sur sa structure financière solide, sur son personnel compétent et sur son outil industriel de premier plan, resteront fondamentaux. Esso poursuivra ses politiques rigoureuses de maîtrise des coûts, d'amélioration de la compétitivité, de désengagement de secteurs non rentables et d'investissements sélectifs. L’année 2008 sera une année importante pour le raffinage et la distribution, avec des investissements-clés pour le futur, destinés notamment à la production de gazole à 10 ppm de soufre en 2009 et au développement des installations pour la distribution de bioéthanol. Après plusieurs années de restructuration, le Réseau va pleinement tirer parti de ses stations automates Esso Express et de son offre autoroutière, tout en continuant de moderniser ses équipements. L'activité Lubrifiants va poursuivre la consolidation de son schéma de fonctionnement pour les activités logistiques, l'élargissement de son offre, et le renforcement des relations avec ses partenaires industriels et commerciaux. Prévu en mars 2008, le déménagement du siège social de Rueil-Malmaison vers La Défense, dans des locaux mieux adaptés à la nouvelle organisation d'Esso S.A.F.

Les bitumes L'année 2007 a été marquée par une légère baisse des volumes disponibles pour Esso S.A.F., principalement en raison d'arrêts opérationnels dans les raffineries de Fos-sur-Mer, Port-JérômeGravenchon puis Dunkerque. Comme en 2006, la demande générale est restée soutenue tout au long de l'année. La fin d'année a été marquée par la hausse significative du coût des matières premières.

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Mobil 1 partenaire technique de McLaren Mercedes-Benz

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Responsabilité environnementale et sociétale Prévention et maîtrise des risques Risques industriels En tant que compagnie pétrolière, Esso S.A.F. se donne pour mission de fournir de façon fiable des produits de qualité, dans le respect de l’environnement et de la santé des personnes, et dans les meilleures conditions économiques. En tant qu'entreprise responsable, Esso S.A.F. se doit d’atteindre un niveau d'excellence dans chacune de ses opérations. La société Esso S.A.F. exerce une activité industrielle à risques et gère des sites classés Seveso 2, directement ou par l'intermédiaire de sa filiale Esso Raffinage S.A.F., pour les deux raffineries de Port-Jérôme-Gravenchon et Fos-sur-Mer. C'est pourquoi l'objectif premier de la société demeure la sécurité, la protection, la santé, de l'environnement et des biens, que ce soit pour son personnel, celui des entreprises intervenantes, ses clients ou le public. Cet engagement se traduit par des programmes visant à améliorer en continu ses résultats dans chacun de ces domaines, et la gestion anticipée et organisée des risques reste le principe de base de sa façon d'opérer.

L’intégration permanente de la sécurité, de la santé et de l'environnement à l'ensemble des opérations Un système rigoureux et performant : l’OIMS (Système de Gestion de l’Intégrité des Opérations) L'OIMS est un système qui permet d’évaluer de façon régulière les risques et résultats en matière de sécurité, de santé, d’environnement, de qualité et de sûreté. Il consiste à appliquer les méthodes de gestion globale de projet, dans tous ses aspects et implications, aux activités courantes de quelque nature qu’elles soient. Ainsi, avant la mise en œuvre d'un nouveau projet industriel ou pour opérer une installation industrielle, Esso S.A.F. conduit une analyse complète des risques, en prenant en compte les facteurs économiques, environnementaux et sociaux. En 2007, une attention particulière a été portée sur les aspects relatifs à la prévention des risques liés aux procédés, notamment avec la mise en place de nouvelles méthodologies pour aider à l’évaluation des incidents de procédé, et une formalisation plus précise dans les revues de management du suivi de divers scénarios identifiés lors des nombreuses revues de risques organisées sur les sites.

Activité industrielle usine lubrifiants de Port-Jérôme-Gravenchon

Au quatrième trimestre 2007, l’autoévaluation annuelle des systèmes OIMS a été organisée sur la plate-forme de Port-Jérôme-Gravenchon et la raffinerie de Fos-sur-Mer. L’ensemble des 21 composants du système a ainsi été revu et évalué, permettant de faire un nouveau bilan de l’efficacité de fonctionnement du système. A Fos-sur-Mer comme à Port-Jérôme-Gravenchon, le résultat final a confirmé un niveau très satisfaisant. Le système OIMS est conforme aux normes établies en 1996 par l’Organisation Internationale de Normalisation (International Standards Organisation ou ISO) relatives aux systèmes de gestion de l’environnement (ISO 14001). En 2007, l'organisme indépendant de certification Lloyd's Register Quality Assurance Ltd. a renouvelé l'attestation de conformité aux normes ISO 14001 du système OIMS des sociétés du groupe ExxonMobil. De plus, la Lloyd’s Register Quality Assurance a noté : “Nous considérons le groupe ExxonMobil comme un leader de l'industrie en ce qui concerne l'intégration de la gestion de l’environnement dans toutes ses opérations courantes et pour le développement

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

de nouveaux projets”. Aujourd'hui, l'OIMS est devenue l'approche de référence dans le domaine de la prévention des incidents pour toutes les activités, y compris commerciales. Une démarche au cœur de la culture de l’entreprise L'engagement de s'assurer que les principes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement sont suivis et respectés partout est de la responsabilité de chacun. Les responsables hiérarchiques demeurent les premiers garants de leur application dans leurs entités respectives. Par ailleurs, tout nouvel embauché suit une formation Sécurité dès son arrivée sur l’un des sites Esso. De nombreuses activités complexes sont concernées, comme la gestion des risques industriels et des situations d'urgence, le transport des matières dangereuses, le transport fluvial et maritime et le suivi des produits. Dans ce contexte, chaque unité opérationnelle dispose de personnel spécialement affecté au suivi et à la gestion de l'ensemble des paramètres ayant une influence potentielle sur la sécurité, la santé ou l'environnement. Ces personnes sont également amenées à informer les responsables d'unités des évolutions de la réglementation et des mesures complémentaires à mettre en place, le cas échéant. Les réglementations française et européenne évoluant très rapidement et influençant très directement les plans annuels SHE (Sécurité, Santé et Environnement) des sites industriels, l'existence de personnel spécialement affecté à ces sujets est devenue indispensable afin de pouvoir les suivre et les comprendre pour les appliquer correctement. Ce suivi garantit le respect des normes les plus strictes en matière d'environnement notamment. Sur la plate-forme de Port-Jérôme-Gravenchon, l'un des plus importants sites de raffinage et de pétrochimie en Europe, le personnel affecté à la sécurité et à la protection de l'environnement est regroupé au sein du département EOS (Environnement, OIMS, Sécurité) et constitue un centre d'expertise à forte valeur ajoutée : les partenaires locaux extérieurs (DRIRE, DDASS, CRAM, Inspection du Travail, Préfecture, association d'industriels, etc.) disposent d'un seul interlocuteur et Esso S.A.F. peut développer en externe la reconnaissance de ses experts.

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Taux de fréquence des accidents avec arrêt par million d’heures travaillées 30 25 20 15 10 5 0

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006* 2007* Industrie française

Industrie pétrolière

Esso

* Données pour l'industrie non disponibles pour 2006 et 2007.

Sécurité et santé : “Personne ne doit être blessé” En France, on mesure les performances en matière de sécurité principalement par le taux de fréquence des accidents avec arrêt. Ce taux mesure le nombre d'accidents ayant entraîné un arrêt de travail par million d'heures travaillées. Le taux de fréquence réalisé par Esso S.A.F. en 2007 est de 1,7 (1,6 en incluant le personnel des entreprises extérieures intervenant sur les différents sites du groupe Esso S.A.F.). Bien que ce taux reste très inférieur au taux de fréquence de l'industrie française (26,3 pour le dernier chiffre publié en 2005), il s'est légèrement dégradé en 2007, entraînant la mise en place d'actions renforcées de communication et de sensibilisation. Avec ces résultats Sécurité, la société se situe parmi les sociétés françaises les plus performantes. Cela est reconnu par le GESIP (Groupe d'Etudes de Sécurité des Industries Pétrolières et Chimiques) qui a décerné à Esso S.A.F. ces dernières années plusieurs trophées Sécurité au titre de ses performances. En 2007, la raffinerie de Fos-surMer a reçu le Super Trophée Performance Sécurité pour la cinquième année consécutive, un résultat remarquable puisque le Super Trophée intègre les résultats des entreprises intervenantes. Atteignant régulièrement des taux de fréquence faibles, Esso S.A.F. mesure le progrès de ses performances Sécurité en réalisant un suivi des accidents sans arrêt de travail et des “presqu’ accidents”. Des programmes d'analyses systématiques des causes des accidents et “presqu’ accidents”, des campagnes d'information et des procédures de suivi des performances par les équipes de direction sont en place depuis longtemps.

Cette nouvelle affiche représente, à droite, la traditionnelle “pyramide” d'échelle de gravité des accidents, fondée sur une observation statistique de la réalité. Le ravin de droite a en effet été comblé par des pierres du ravin de gauche, extraites patiemment par les efforts de chacun d'entre nous à appliquer les nombreux outils de nos programmes sécurité, toujours et partout. Ce faisant, sa paroi de droite est moins abrupte : la probabilité qu'un presqu’ accident dégénère en drame est alors plus faible qu'en haut de la falaise de gauche, symbolisant l'absence totale de programme sécurité.

L'attachement du groupe à la sécurité et à la santé se traduit chaque année par la poursuite de formations et d’initiatives, dont voici les plus significatives pour 2007 :

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Responsabilité environnementale et sociétale • Le “Coaching Sécurité” des principales entreprises qui interviennent sur les sites industriels, lancé en 2005 à Port-Jérôme-Gravenchon, a été étendu à un panel plus large d’entreprises intervenantes sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon et a été mis en place sur le site de Fos-sur-Mer. Les “Coaches Sécurité” Esso ont pour mission, grâce à un dialogue renforcé et individualisé, de faire évoluer le comportement de la supervision et du personnel de ces entreprises vis-à-vis de la sécurité. Ils aident les responsables des entreprises intervenantes à être les plus efficaces possible en conduisant avec eux des visites de chantiers pour observer les comportements relatifs à la sécurité et discuter avec le personnel sur le terrain. • Une nouvelle démarche d'accompagnement Sécurité des “nouveaux sur site” a également été lancée sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon. Cette démarche a pour objectif d’accompagner les personnes dans l’apprentissage des règles et des bons comportements Sécurité pendant leurs premiers mois de présence. Dans l’entreprise, un mentor Sécurité est affecté à chaque nouvelle personne. Cette démarche concerne aussi bien le personnel Esso S.A.F. que celui des entreprises intervenantes. • Le personnel de la filiale de gestion directe de stations-service autoroutières (ROC France) a suivi une formation spécifique approfondie à la sécurité comprenant les sept outils de base du programme SPI (Système de Prévention des Incidents) : autoévaluation des tâches en sécurité, analyse des risques des tâches, observation préventive des incidents, diagramme d'analyse des causes profondes, enquête après un “presqu’ accident”, enquête après un incident et pilotage du système. Les chefs de stations et leurs adjoints ont tous suivi une formation d'une journée à la conduite automobile défensive. • Une formation à la prise de gaz et aux permis de travaux a été dispensée à vingt-six avitailleurs et chefs de stations aéroportuaires, sanctionnée par une habilitation.

Maîtrise du risque industriel La loi Bachelot de 2003 et les arrêtés ministériels et circulaires de septembre/octobre 2005 ont fixé le cadre d'étude des Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT). Le PPRT détermine les risques en fonction des zones d'expropriation ou de délaissement. Il sert de base au règlement

Cérémonie des Tigre d’Or 2007. Chaque année, cette cérémonie récompense les entreprises intervenantes ayant réalisé les meilleures performances.

d'urbanisme dont les exigences sont naturellement modulées en fonction du risque et du caractère existant ou futur des constructions. La zone industrielle de Port-Jérôme-Gravenchon, sur laquelle est implantée Esso S.A.F., fait partie des sites dits de première phase pour l'élaboration des PPRT. La Direction Régionale de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement (DRIRE) a demandé aux industriels la fourniture d'éléments de synthèse sur les études de danger déjà effectuées ainsi qu'un certain nombre d'éléments et de justifications complémentaires. Au cours de l'année 2007, la DRIRE a finalisé son plan et a sollicité à plusieurs reprises des informations complémentaires qui lui ont été fournies.

PLAN PARTICULIER D’INTERVENTION (PPI) La prévention des accidents est par définition l'objectif prioritaire. Deux types de plans permettent cependant de répondre efficacement et rapidement aux situations d'urgence : - Le Plan d'Opération Interne (POI) qui définit, sous l'autorité de la direction du site, les mesures d'urgence et l'organisation des secours pour les incidents dont les conséquences sont limitées à l'intérieur du site. - Le Plan Particulier d'Intervention (PPI) qui s'applique aux sinistres susceptibles de dépasser les limites du site. Le PPI est déclenché par le Préfet qui coordonne avec la direction du site l'ensemble des secours nécessaires. Dans le cadre des activités de préparation aux situations d’urgence, un exercice grandeur nature de simulation d'accident technologique majeur avec déclenchement du Plan Particulier d'Intervention

(PPI) a été réalisé le 9 octobre 2007 à Notre-Dame-de-Gravenchon. Le site de Port-Jérôme-Gravenchon a été sollicité pour établir le scénario (menace d'un nuage toxique) dont l'objectif prioritaire était de tester la capacité de confinement du public. L'exercice a mobilisé la population, les industriels et les acteurs de la protection civile, entre autres les pompiers, le SAMU, la police, la gendarmerie, la mairie, la cellule de crise de la préfecture de Rouen, le sous-préfet du Havre, la Direction Départementale de l'Equipement et la Direction Régionale de l'Industrie, de la Recherche et de l'Environnement. A l'issue de l'exercice, les autorités ont reconnu le professionnalisme des différents acteurs de la raffinerie (personnel d’opérations, membres de la cellule de crise, forces des services de secours) impliqués dans la gestion de l’accident.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

La prescription du PPRT par le préfet clôt cette première phase de détermination du périmètre et du risque. Elle permet de lancer les phases d'étude des enjeux et d'élaboration du PPRT qui devraient avoir lieu en 2008. La révision périodique des études de danger est réalisée en continu suivant un cycle quinquennal, et les réflexions sur les réductions du risque à la source se sont poursuivies en 2007. Dans ce cadre, et à titre d’exemple, l'utilisation de chlore pour la régénération régulière du catalyseur des unités de reformage de la raffinerie de PJG a été abandonnée en 2007. Un rayon de danger potentiel de 2 000 mètres a ainsi pu être fortement réduit. De même, le système de refroidissement d'une unité de déparaffinage de la raffinerie PJG utilisait un système combinant l'ammoniac et un réfrigérant fluoré. L'unité ayant été arrêtée fin 2006, le rayon de danger dû à l'ammoniac a ainsi été supprimé.

Plan de prévention L’effort de formation lancé en 2006 pour améliorer la rédaction des plans de prévention et autorisations de travail s’est poursuivi. Il est basé sur un module de formation de 3 jours à l’Analyse des Risques Professionnels (ARP), développé conjointement par la raffinerie Esso S.A.F. et le Service Prévention de la CRAM Normandie. Cette action concerne tous les employés participant à l’élaboration d’un plan de prévention et elle associe des représentants d’entreprises intervenantes. Elle a pour objectif d’améliorer la qualité des analyses de risques, des plans de prévention et de l’élaboration des autorisations de travail, ces étapes importantes devant être des moments de dialogue, d’information et de rencontres entre les différents acteurs. A ce jour, plus de 350 personnes participant à l’élaboration de ces plans de prévention ont suivi cette formation dont les effets visibles ont été notés dans l’amélioration des plans de prévention des Inspections Métal du site de Port-Jérôme-Gravenchon.

19

un autre temps fort, avec en particulier l'assistance apportée à l'équipe Projet dans le domaine de la protection industrielle ainsi que l'élaboration de consignes et règlements de sûreté adaptés à un agencement paysager et à des locaux partagés.

Risques de gestion Le système CIMS (Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique) Le système de gestion CIMS, en ligne avec la norme américaine de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), intègre une méthode d'évaluation des risques inhérents aux différentes activités des sociétés du groupe et fournit à l'ensemble des employés une référence cohérente pour l'application effective du système de contrôle interne. Cette méthode est articulée autour de sept principes à partir desquels est organisée la maîtrise des risques de gestion : • implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie • évaluation et gestion du risque • développement, gestion et amélioration des processus opérationnels • gestion du personnel et formation • gestion du changement • identification et résolution des faiblesses de contrôle • évaluation du système de contrôle Des catalogues de mesures de contrôle ont été développés par les différentes fonctions de la société pour couvrir les risques associés à leurs activités présentant des risques financiers significatifs. Ces catalogues décrivent les scénarios de risques identifiés et les mesures de contrôle associées pour couvrir ces risques en ligne avec les standards requis, ainsi que les responsabilités de mise en place et/ou d’exécution. Ces catalogues constituent l'une des bases des procédures opérationnelles et reprennent les contrôles applicables aux opérations. D'autres systèmes de gestion similaires couvrent les aspects opérationnels, qualité, protection industrielle ou encore la gestion de projets.

Protection industrielle : “La sûreté, c’est l’affaire de tous” Sur le plan de la protection industrielle, l'année 2007 a été principalement consacrée à l'accompagnement des équipes qui préparent les projets de renforcement de la protection industrielle sur les sites de Fos-sur-Mer et de Port-JérômeGravenchon. Ces projets sont actuellement en cours de revue. La préparation du déménagement du siège social de Rueil-Malmaison vers La Défense a constitué

Déclenchement par le Poste Centre Incendie du Plan d’Opération Interne en présence de la Presse.

20

Responsabilité environnementale et sociétale Marchés de matières premières, produits finis ou devises La société, qui s’inscrit dans une politique de gestion à long terme, ne fait aucune couverture sur les marchés de matières premières, de produits finis ou de devises et n’utilise pas de produits dérivés.

Litiges Au 31 décembre 2007, la société n'était pas engagée dans des litiges matériellement significatifs. Plusieurs procédures en cours concernent le groupe Esso S.A.F. et en particulier les affaires suivantes : • Suite à une enquête des autorités de la concurrence française, le marché de la fourniture de carburéacteur sur l'aéroport de Saint-Denis de la Réunion, la société Esso S.A.F. a reçu une notification de griefs du Conseil de la Concurrence le 11 avril 2006. La société a contesté l'intégralité des griefs émis à son encontre. Cette procédure

n'a pas évolué de façon notable en 2007 en dehors de quelques questions complémentaires posées par le Rapporteur et auxquelles la société a répondu. • La société est aussi concernée par une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché de la paraffine en Europe et dans ce cadre Esso S.A.F. a reçu un communiqué de griefs en date du 29 mai 2007. Esso S.A.F. collabore à tous égards avec les autorités dans cette affaire et continuera de le faire jusqu'à ce que cette dernière ait été entièrement résolue. • En 2006, Esso S.A.F. a cédé à Vermillion Rep S.A.S. une propriété comprenant plusieurs bacs destinés à stocker du pétrole brut sur le site d'Ambès. La Société des Pétroles du Bec d'Ambès (Esso S.A.F. actionnaire à 34 %) qui est l'exploitante de ces stockages de brut a sous-traité la conduite des opérations à la société DPA (Docks des Pétroles d'Ambès - Esso S.A.F. actionnaire à 10 %). Un sinistre est intervenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l'un des bacs vendus par Esso S.A.F.. Le préjudice consécutif à ce sinistre - pour l'instant assumé financièrement par le groupe Vermillion - concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d'exploitation et surcoûts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage. Une expertise judiciaire est en cours et toutes les parties concernées travaillent avec leurs avocats, experts et assureurs en vue de déterminer les responsabilités des différents intervenants. Au stade actuel de ces procédures, il n'est pas possible de chiffrer le risque encouru par le groupe et en conséquence aucune provision n'a été passée dans les comptes au 31/12/ 2007.

Couverture des risques de responsabilité civile et gestion de l'indemnisation des victimes La société Esso S.A.F. souscrit des contrats d'assurance garantissant l'ensemble de ses risques de responsabilité civile ; ces contrats couvrent, pour des montants élevés, les dommages de toute nature que la société pourrait causer aux biens ou aux personnes du fait de l'exploitation de ses sites classés Seveso 2. Dans le cadre d'organisation de gestion stratégique de crise, en cas d’événement technologique grave engageant sa responsabilité, la société a mis en place des plans d'action pour accélérer le traitement des réclamations pouvant émaner soit de particuliers, soit d'entreprises.

Environnement : « Dès aujourd’hui, protégeons demain » La société prend en compte les questions environnementales dans la conduite de chacune de ses opérations et l’élaboration de chacun de ses projets, en s’appuyant sur l’outil de gestion EBP (Environmental Business Planning) développé par le groupe ExxonMobil. Cette méthode a pour but d’examiner avec rigueur les mesures à prendre et les investissements à réaliser pour être en conformité avec les règlementations, voire aller au-delà lorsque la situation le justifie. Les raffineries d’Esso Raffinage S.A.F. ont développé et mis en place des programmes environnementaux, regroupés sous l’initiative mondiale du groupe ExxonMobil “Dès aujourd’hui, protégeons demain” pour améliorer sans cesse leurs résultats. De nombreuses actions concrètes, prises à tous les niveaux de l’entreprise et souvent en partenariat avec les collectivités locales et territoriales, visent à réduire les rejets liquides ou gazeux et la production de déchets, ainsi qu’à diminuer le bruit, les odeurs ou la consommation d’énergie et de ressources naturelles. Tous les sites opérés par Esso S.A.F. et ses filiales sont gérés dans le respect du cadre règlementaire. A ce titre, ils sont soumis à l'application des mesures fixées

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

21

d’Esso S.A.F. : entretien des purgeurs, élimination des fuites de vapeur, optimisation des fours et des chaudières, nettoyage des échangeurs, réduction des quantités d'hydrocarbures envoyés à la torche, etc. De plus, les grands travaux de maintenance et d’amélioration effectués tous les six ans, comme à Fos-sur-mer en 2005 et à Port-JérômeGravenchon en 2006 pour certaines unités, puis en 2007 pour d’autres, contribuent à accroître la performance des raffineries dans ce domaine.

Consommation d’eau

La raffinerie de Fos-sur-Mer vue depuis les marais.

par les arrêtés préfectoraux pour limiter les risques environnementaux liés à leurs activités. Les émissions et rejets de ces sites font l'objet d'un suivi régulier et de communications aux autorités administratives. L'ensemble du personnel est sensibilisé au respect de l'environnement et informé régulièrement des actions qui sont menées, entre autres, par le biais de publications internes, d’affiches et de conférences. Ces messages sont également diffusés auprès des entreprises intervenantes. De plus, tous les nouveaux embauchés suivent, dès leur arrivée, une formation à la politique environnementale de la société. Enfin, des formations spécifiques sur les enjeux environnementaux dans l’activité pétrolière, animées par des spécialistes internes, sont organisées régulièrement pour le personnel plus spécifiquement concerné par ces questions. En 2007, les dépenses environnementales dites opérationnelles se sont élevées à 22 millions d’euros. A cela s’ajoutent les investissements de 33 millions d’euros liés aux projets environnementaux développés par la société et ses filiales.

En 2007, la consommation en eau des installations de Fos-sur-mer et Port-Jérôme-Gravenchon s’est élevée à 17,8 millions de m3, soit 1,1 mètre cube par tonne de brut traité. Depuis 2002, une gestion renforcée des circuits d'eau a permis une réduction de la consommation, tendance qui s'est confirmée en 2004. L’augmentation sur 2005 est liée à l'utilisation à pleine capacité des nouvelles installations de PJ21 à Port-Jérôme-Gravenchon, et celle de 2006 à l’augmentation de production de la raffinerie de Fos-sur-Mer. En 2006, la consommation d’eau par tonne de brut traité a augmenté en raison de l’arrêt planifié de l’unité de distillation de brut de Port-JérômeGravenchon pour maintenance et inspection. En 2007, les effets du programme de gestion des effluents aqueux permettent de retrouver le niveau des meilleures années. Évolution de la consommation en eau pour le raffinage de Fos-sur-Mer et Port-JérômeGravenchon. Total de la consommation d’eau du raffinage (km3) Consommation d’eau par tonne de brut traité (m3)

25 000

Consommation des ressources naturelles et de l’énergie Efficacité énergétique

19248 20364 20787 18809 18899 20 000 17835 17187 17758

15 000 10 000

2,5 2

1,35

1,32

1,38

1,24

1,08

1,13

1,22

1,10

1,5 1

5 000

Les raffineries de Fos-sur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon ont traité 16,2 millions de tonnes de pétrole brut en 2007, soit 4,5 % de plus qu'en 2006. Pour l'année 2007, la consommation de combustibles d'origine fossile pour les opérations de ces raffineries a été de 930 000 tonnes équivalent pétrole (tep), soit une réduction de 7 % par rapport à 2006, progrès qui reflète la bonne marche des unités pendant toute l'année. La maîtrise de l'énergie est un sujet crucial pour l'industrie du raffinage : les quantités d'énergie nécessaires aux opérations de distillation, de réformage et de craquage sont considérables et ont un impact très important sur les coûts et sur les rejets dans l’environnement. A titre d'exemple, dans la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon, l'énergie représente approximativement un tiers des coûts totaux. De nombreux programmes, qui s’inscrivent dans le cadre du Système Mondial de Gestion de l’Energie (GEMS pour Global Energy Management System) mis en place par le groupe ExxonMobil, visent à maîtriser encore mieux la consommation des sites

3

0,5 0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

22

Responsabilité environnementale et sociétale Qualité de l’air Le Plan de Protection de l'Atmosphère Dès 2006, les deux raffineries d'Esso Raffinage S.A.F. ont lancé les investissements nécessaires à la mise en œuvre des Plans de Protection de l'Atmosphère (P.P.A.), établis par les autorités administratives avec la participation active de représentants de la société. Ces plans ont pour but d’assurer à l'intérieur de la zone considérée des niveaux de concentration de polluants dans l'atmosphère inférieurs aux valeurs limites fixées par la réglementation. Bac de stockage à la raffinerie de Fos-sur-Mer.

Le programme d’amélioration de l'air spécifique à Port-Jérôme-Gravenchon vise à diminuer progressivement les émissions de dioxyde de soufre (SO2), d'oxydes d’azote (NOx) et de poussières, notamment grâce à la modification des chaudières du site pour l'échéance de janvier 2008 et à la sélection des combustibles. Des appareils de brûlage de combustibles moins soufrés (goudron et gaz) associés à des changements de brûleurs ont été installés sur les chaudières de la centrale thermique de Port-Jérôme en 2005 et 2006. Pour les émissions de dioxyde de soufre, l’objectif fixé au 1er janvier 2008 est une réduction de 30 % par rapport à 2002, à activité constante. Un plan de réduction des émissions de SO2 et NOx est également en cours de mise en place à Fos-sur-Mer. Un programme de maîtrise des émissions fugitives de composés organiques volatils (COV) est mis en œuvre depuis plusieurs années. La réalisation de campagnes pluriannuelles de mesures et de maintenance s’est poursuivie au cours de l'année 2007, permettant en cinq ans de réduire les émissions fugitives de près de 50 % sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon et de 32 % à la raffinerie de Fos-sur-Mer. Une nouvelle méthode de mesures, qui utilise l’imagerie optique par infrarouge, a été testée à Port-JérômeGravenchon. Cette technologie est beaucoup plus souple et rapide que la méthode classique et permet de vérifier les points non accessibles grâce au zoom de la caméra. Cependant, elle ne permet pas encore de remplacer la méthode traditionnelle de mesure point par point.

Emissions de dioxyde de carbone (CO2) Evolution des émissions de CO2 pour le raffinage de Fos-sur-Mer et Port-JérômeGravenchon Exercice

Total CO2 raffinage (Kt)

CO2 émis par tonne de brut traité (en tonnes)

Brut traité (kt)

2000

2 786

0,195

14 309

2001

2 908

0,188

15 480

2002

2 791

0,185

15 075

2003

2 862

0,189

15 126

2004

2 908

0,182

15 977

2005

2 838

0,181

15 680

2006

2 863

0,184

15 579

2007

2 734

0,169

16 157

L'activité de raffinage de Fos-sur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon a généré 2,7 millions de tonnes de CO2 en 2007. Par tonne de brut traité, ces émissions ont baissé de 13 % par rapport à l’année 2000. Dans les raffineries, plusieurs éléments majeurs influent sur les émissions de CO2 : • L'évolution de la demande : l'augmentation de la demande de produits pétroliers entraîne un volume accru de traitement de pétrole en raffinerie, et chaque tonne de pétrole supplémentaire raffinée génère mécaniquement des émissions additionnelles de CO2. • Les exigences environnementales croissantes : l'impact des projets et traitements supplémentaires requis par les réglementations européennes successives sur les carburants (Auto-Oil 2) conduisent à des émissions supplémentaires en raffinerie mais permettront en fait une réduction importante des émissions de CO2 en aval dans le secteur des transports.Après la mise en œuvre du projet PJ21 à Port-Jérôme-Gravenchon et la construction d’une unité de désulfuration des essences à Fos-sur-Mer, qui assurent depuis 2005 la production de carburants à basse teneur en soufre (moins de 10 ppm), de nouveaux investissements sont prévus pour que tous les carburants fabriqués dans les raffineries Esso Raffinage S.A.F. soient sans soufre à l’horizon 2009.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

• Depuis 2005, des quotas d’émissions de CO2 sont attribués à chaque site industriel, dans le cadre de la politique gouvernementale de réduction des émissions françaises de gaz à effet de serre, et conformément à la directive européenne. Comme en 2005 et en 2006, la société a tenu en 2007 ses engagements de limitation d’émissions. Dans le cadre de la mise en œuvre de la seconde période du Plan National d’Allocation des Quotas de gaz à effet de serre (2008-2012), elle travaille à la recherche d'actions complémentaires en vue de continuer à améliorer son efficacité énergétique et de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ces mesures prises par Esso S.A.F. pour réduire de façon efficace et significative les émissions de gaz à effet de serre de ses raffineries contribuent à lutter contre le réchauffement climatique. En effet, il est aujourd’hui avéré par la communauté scientifique que la température de la planète s’est réchauffée en moyenne de 0,7 °C au cours du siècle dernier, que de nombreux écosystèmes présentent des signes de réchauffement, et que les émissions de CO2 ont augmenté. En plus des efforts réalisés dans ses raffineries, Esso S.A.F. participe via le groupe ExxonMobil à la recherche de solutions innovantes et acceptables pour limiter les émissions de CO2. En partenariat avec des constructeurs automobiles, ExxonMobil travaille sur les moteurs, les carburants et les lubrifiants pour développer des systèmes avancés de propulsion qui permettront, à terme, de réduire de façon significative la consommation de carburant des véhicules ainsi que leurs émissions. Esso S.A.F. incorpore des biocarburants dans les carburants distribués sous sa marque depuis plusieurs années. En 2007, Esso S.A.F. a incorporé 100 000 tonnes d’ETBE dans ses essences et 140 000 tonnes de biodiesel dans son gazole. En 2007, la société a démarré les installations d'ajout d'éthanol dans le dépôt de Villeneuvele-Roi, permettant l'incorporation de 3 000 m3 d'éthanol sur le second semestre. Ces quantités croîtront significativement en 2008 avec la mise en service des installations de bioéthanol au dépôt de Port-Jérôme-Gravenchon.

Emissions de dioxyde de soufre (SO2)

1,8

1,691 1,519

1,539

1,630

24 192

23 515

1,510

1,501

25 000 24 657 23 193

1,6

1,329 23 980

20 000

23 393

1,4 1,197 1,2

20 837 19 433

1,0 15 000 0,8 10 000

0,6 0,4

5 000 0,2 0

0,0 2000

2001

2002

2003

Total des émissions de SO2 du raffinage (tonnes)

2004

2005

2006

Emissions de composés organiques volatils (COV) Evolution des émissions de COV pour le raffinage de Fos-sur-mer et Port-Jérôme-Gravenchon (en tonnes) 2003

2004

2005

2006

2007

Composés Organiques Volatils (COV)

3 461 3 473 3 416 3 347 2 970

Oxydes d'azote (NOX)

3 958 4 852(1) 5 077(2) 4 933 4 291

(1) Discontinuité de la série, suite à la modification de la méthode de quantification de NOX à Fos-sur-mer (2) Les nouvelles conditions d'opération résultant du projet PJ21 ont conduit à une augmentation sensible des émissions de NOX à PortJérôme-Gravenchon. Des mesures de réduction sont en cours de mise en place.

Les mesures de limitation des émissions de COV qui sont prises dans les raffineries de Port-JérômeGravenchon et Fos-sur-mer (voir “plan de protection de l’atmosphère” plus haut) ont conduit à une réduction de 12 % en 2007. Des initiatives similaires sont également prises pour les autres activités d’Esso S.A.F., notamment dans le Réseau. Ainsi, toutes les nouvelles stations-services sont équipées de systèmes de récupération des vapeurs aux pistolets, appelés RV2, et répondent aux standards les plus exigeants en matière de protection de l’environnement, grâce par exemple à des tuyauteries double enveloppe ou des alarmes sur séparateurs hydrocarbures.

Benzène

Evolution des émissions de SO 2 pour le raffinage de Fos-sur-mer et Port-JérômeGravenchon 30 000

23

2007

Tonnes de SO2 émises par ktonne de brut traité

Entre 2000 et 2007, les émissions de SO2 des raffineries de Fos-sur-mer et PortJérôme-Gravenchon ont diminué de près de 30 % par tonne de brut traité. Ceci est dû aux progrès opérationnels importants et aux investissements majeurs mis en place dans le cadre des nouvelles réglementations environnementales. La remontée des émissions en 2006 était liée à un arrêt temporaire de l’unité de traitement de l’hydrogène sulfuré de Port-Jérôme-Gravenchon.

Le benzène est présent dans différents produits issus de la distillation du pétrole brut. Depuis janvier 2000, la législation européenne a limité à 1 % maximum la teneur en benzène des carburants mis sur le marché. Des investissements ont été réalisés dans les raffineries pour permettre de respecter cette norme. Des mesures des émissions de composés organiques volatils, dont le benzène, sont réalisées périodiquement afin de mettre en œuvre des programmes de maintenance adaptés pour limiter ces émissions. Sur la zone de Port-Jérôme-Gravenchon, les teneurs en benzène sont mesurées en continu par un réseau de surveillance de la qualité de l'air. Les valeurs mesurées sont proches de 1 μg/m3 pour un objectif de qualité fixé à 2 μg/m3 en moyenne pour la France. Légende commune à tous les tableaux Il s’agit des rejets émis par les raffineries de Port-Jérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer ainsi que de la part de la raffinerie de Port-JérômeGravenchon dans la centrale thermique Esso-Energie (46,6 % en 2007) incluant, à partir de 2006, les émissions de l’unité de traitement de l’hydrogène sulfuré (STIG).

24

Responsabilité environnementale et sociétale Métaux lourds Les émissions atmosphériques de métaux lourds tels que le nickel proviennent de la combustion des fiouls lourds utilisés pour la production d'énergie thermique. Les émissions de métaux sont mesurées chaque année sur toutes les installations de combustion brûlant ces fiouls.

Qualité des effluents Emissions dans l’eau (en tonnes) 2003 2004 2005 2006 2007 Azote total N.T.K. (azote organique + azote ammoniacal)

238

239

257

257

233

Dans le cadre du programme environnemental de Port-Jérôme-Gravenchon, le projet STOP (“Stop aux opérations polluantes”), qui s'appuie sur l'adhésion et la forte sensibilisation du personnel ainsi que sur des améliorations du système de gestion des effluents liquides, permet de maîtriser la quantité et la qualité des effluents liquides rejetés en Seine. A Fos-sur-Mer, l’augmentation de capacité d’aération du bassin de traitement des effluents en 2006 a permis d’améliorer la qualité des rejets.

Gestion des déchets La politique de gestion des déchets s'inscrit dans une démarche globale de gestion des activités dans le respect de la sécurité, de la santé et de l'environnement. Elle s’appuie sur des programmes visant en premier lieu à minimiser la quantité de déchets produits, en adaptant les procédés ou les conditions opératoires. Lorsque des déchets sont

Evolution des déchets rejetés par les sites de Fossur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon en tonnes. 25 000 23 407

20 000 19 748

22 780

12 748

10 000

Les résultats 2007 permettent de confirmer les résultats remarquables obtenus en 2005.

12 463

5 000 0

2003

En 2006, l’augmentation de déchets observée était due à l’évacuation des boues de curage des lagunes à Fos-sur-Mer et à la surproduction de déchets provoquée par des pluies exceptionnelles lors de l’été 2006 à Port-Jérôme-Gravenchon.

Esso S.A.F. conduit un programme important d'évaluation et de réhabilitation des terrains de ses stations-service démantelées.

18 254

2002

Des solutions techniquement et économiquement viables sont mises en œuvre, parmi lesquelles : • La valorisation énergétique par incinération avec récupération de l'énergie, qui concerne la plupart des déchets produits, essentiellement des déchets liquides (mélanges d’eau et d’hydrocarbures résiduels) qui ne peuvent être réutilisés. Ceux-ci sont envoyés vers des sociétés qui les brûlent dans des incinérateurs spécialisés. La chaleur ainsi produite permet de brûler des déchets à faible pouvoir calorifique et de produire de l'électricité ou de la vapeur d'eau. • La valorisation par récupération et recyclage. Ferraille, palettes et carton sont envoyés à des sociétés spécialisées pour être éventuellement réutilisés (palettes) ou transformés et revendus sous une autre forme (ferraille). Les catalyseurs usés sont envoyés en retraitement pour récupération des métaux contenus.

Conditions d'utilisation des sols

20 254

2001

néanmoins générés, Esso S.A.F. privilégie leur recyclage et favorise leur tri dans un but de valorisation directe ou indirecte. Tri et collecte en containers spécialisés sont effectués de manière systématique pour les déchets des laboratoires et des infirmeries, ainsi que pour les tubes d'éclairage au néon.

22 660

15 000

2000

Usine de lubrifiants de Port-Jérôme-Gravenchon

2004

2005

2006

2007

Par ailleurs, elle réalise un suivi de l'ensemble de ses sites industriels désaffectés ou en service, qui font l'objet de programmes de contrôle spécifiques, conformément à la réglementation en vigueur.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

25

Relations avec les communautés environnantes Pour Esso S.A.F., être une entreprise citoyenne signifie participer à la dynamique économique et sociale des régions dans lesquelles elle opère en tant qu'acteur responsable. La société veut s'intégrer au sein des communautés environnantes et être un partenaire de confiance. Dans les régions où elle est implantée, elle apporte son soutien à des projets dans les domaines, du social, de l'environnement et autour de la sécurité ou encore de l'éducation.

Entretenir le dialogue avec les communautés Un bon dialogue passe d'abord par l'écoute de l'autre. En 2007, pour la onzième fois depuis 1995, des étudiants ont mené, à la demande de la société Esso S.A.F. en Normandie, une enquête auprès d'un échantillon représentatif de la population des communes proches du site de Port-Jérôme Notre-Dame-de-Gravenchon Lillebonne, afin de connaître la perception du rôle joué par la plate-forme au niveau de l'environnement, de la sécurité et de l'économie locale. Les différents sites ouvrent régulièrement leurs portes, tout en respectant les règles de sécurité imposées par le plan “Vigipirate”. En 2007, 364 personnes, autorités, élus, étudiants, professeurs et clients ont visité la plate-forme de Port-Jérôme-Gravenchon. Esso S.A.F. participe aux Comités Locaux d’Information et de Concertation (CLIC) relevant de la loi Bachelot. Présents dans chaque bassin industriel où se trouvent une ou plusieurs installations classées Seveso, les CLIC sont composés de représentants de l’administration, des collectivités territoriales, des exploitants, des riverains et des salariés. Ils ont pour mission d’améliorer l’information sur les risques technologiques, de faciliter la concertation entre les différents acteurs, de débattre sur les moyens de prévention, de présenter les programmes d’actions pour les industries à risques et d’informer le public en cas d’accident. Dès 2003, la zone de Port-Jérôme a créé le 1er CLIC de Normandie, auquel participe activement la société Esso S.A.F. En 2007, alors que l’obligation légale est d’une réunion par an, le CLIC de Port-Jérôme a souhaité se réunir à deux reprises. De même, la raffinerie de Fos-sur-Mer entretient des relations étroites avec ses communautés voisines grâce à la création récente de deux instances, le CLIC et la CLIE (Commission Locale d’Informations et d’Echanges). Elles permettent de traiter les questions environnementales liées à l'activité de la zone industrielle de Fos-sur-Mer et aussi de favoriser la connaissance mutuelle des activités des entreprises présentes.

Participer à des programmes éducatifs

Esso partenaire des Olympiades de Physique.

Aider les associations locales et les communautés Depuis le début de l'année 2007, Esso S.A.F a mis en place un programme de soutien aux actions de bénévolat associatif du personnel. L'aide financière est accordée à un membre du personnel ou à son conjoint qui effectue 20 heures d'action bénévole par an dans les domaines de l'humanitaire, de la santé, de l'aide aux personnes défavorisées ou en faveur de l'environnement. En 2007, vingt associations ont ainsi pu bénéficier de ce dispositif. Esso Raffinage S.A.F. soutient financièrement le C.H.E.N.E. (Centre d'Hébergement et d'Etude sur la Nature et l'Environnement) qui soigne chaque année plus de 1 300 animaux, comme les phoques recueillis sur les plages de la Baie de Somme.

Le programme “Jeune Chimie Sécurité”, lancé par l'Union des Industries Chimiques et l'Education Nationale en partenariat avec les entreprises, se déroule sur deux ans à raison de trois journées chaque année, selon un programme défini qui permet aux élèves d'acquérir un passeport sécurité. La plate-forme de Port-Jérôme NotreDame-de-Gravenchon Lillebonne participe à cette initiative depuis 2005. En 2007, elle accueille une classe de BEP MIP (Métiers des Industries de Procédés) du lycée Schumann du Havre. Pour faire partager leur passion de la sécurité, les 20 membres du SAM CLUB (Sécurité A la Maison), employés de la société Esso S.A.F. en Normandie, développent des actions de sensibilisation à la prévention des accidents domestiques. Un module itinérant, reproduisant une cuisine et un atelier, présente aux écoliers de la région les dangers qu'ils peuvent rencontrer quotidiennement et la conduite à tenir pour les prévenir. En 2007, 7 écoles, soit 916 enfants et 51 enseignants et personnel de restauration scolaire ont bénéficié de ce programme éducatif.

Phoques recueillis par l’association C.H.E.N.E. sur les plages de la baie de Somme.

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Organisation et temps de travail

Ressources Humaines

Information relative au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) Un Plan de Sauvegarde de l'Emploi s'inscrivant dans le processus légal prévu par le code du travail a été élaboré en 2004 pour accompagner les réorganisations. Ce PSE comprend l'ensemble des mesures sociales accompagnant les réorganisations annoncées. L’accord conclu entre la direction et certaines organisations syndicales stipule que ce PSE est applicable pour les réorganisations présentées pour information et consultation avant le 31 décembre 2006 au sein de l'Unité Economique et Sociale ESAF/ ERSAF.

Effectifs Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F. comptaient 1 682 collaborateurs au 31 décembre 2007.

Entrées et sorties de personnel Cadres

ETAM (1)

Ouvriers

Total

Embauches en CDI

11

3

19

33

Embauches en CDD

1

0

30

31

1

0

21

22

• Démissions

12

1

1

14

• Départs en plan social : licenciements économiques / CAR / CFC (2)

71

118

5

194

1

0

0

1

Entrées de personnel :

Sorties de personnel : Sorties de personnel temporaire (fin de CDD) Départs de personnel :

• Licenciements individuels Notes : (1) Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise (2) Congé Attente Retraite / Congé Fin de Carrière

Heures supplémentaires Conformément à la législation en vigueur en France, la durée maximale de travail autorisée est de 10 heures par jour, 48 heures par semaine. Les heures travaillées au-delà de l'horaire en vigueur dans l'établissement de travail sont réglementées par des accords de l'Union Française des Industries Pétrolières et par des accords d'entreprise, en particulier en termes de paiement et de compensation.

Main d'œuvre extérieure à la société Les sociétés du groupe font appel à de la main d'œuvre extérieure pour des motifs de surcroît temporaire d'activité ou de remplacement de salariés absents. Sur 2007, cette main d'œuvre extérieure équivaut à environ 46 personnes à temps plein.

Ce PSE, dont l'ambition est d'obtenir 100 % de reclassements réussis, recherche en priorité les reclassements internes, assure un reclassement externe visant à la réussite des reconversions et propose des mesures d'âge et d'aide au départ. Tout au long des années 2006 et 2007, le PSE a démontré ses capacités à atteindre ces objectifs.

Régime de travail et Réduction du Temps de Travail (RTT) Le travail est organisé soit à la journée, soit par postes. Il existe cinq régimes de travail : journée, 2 x 8 continus, 2 x 8 discontinus, 3 x 8 continus et 3 x 8 discontinus. Le système “par postes” s'appuie sur des grilles de quart qui déterminent le nombre de postes travaillés sur l'année et le roulement entre les différentes plages horaires. Lorsque l'unité fonctionne 24 heures sur 24, trois équipes de personnel posté se succèdent chaque jour : c'est le régime en 3 x 8. Le régime en 2 x 8 s'applique lorsque l'unité ferme la nuit durant environ 8 heures ; ce sont alors deux équipes qui se succèdent. Lorsque l'unité fonctionne le week-end, le régime de travail est qualifié de continu ; lorsqu'il y a interruption le week-end, le travail est qualifié de discontinu. Les lois Aubry sur la durée légale du temps de travail sont appliquées, ayant fait l'objet d'accords d'entreprise et d'accords d'établissement, signés en 1999 et en 2000. Ces accords ont annualisé la durée du temps de travail. Ainsi, les salariés effectuent 35 heures par semaine en moyenne sur l'année. En pratique, les salariés travaillant de

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Test en laboratoire.

jour bénéficient de jours de repos RTT (16 jours maximum). Le suivi de la prise des jours de repos RTT se fait par l'intermédiaire d'un carnet RTT remis en début d'année à chaque salarié.

Temps partiel Un salarié est considéré à temps partiel lorsque sa durée de travail est inférieure à la durée légale de travail (35 heures hebdomadaires) ou inférieure à la durée de travail applicable à son établissement. Au 31 décembre 2007, 44 personnes travaillaient à temps partiel.

Absentéisme Jours d'absence Jours théoriques travaillés Jours d'absence / Jours théor. travaillés (%)

Cadres

ETAM (1)

Ouvriers

Total

2 691

6 648

1 460

10 799

171 323

236 743

32 528

440 594

1,6 %

2,8 %

4,5 %

2,5 %

1 211

4 761

1 246

7 218

14

179

0

193

1 265

1 248

110

2 623

171

456

94

720

29

4

11

44

Jours d'absence pour : • maladie • accident de travail et de trajet, maladie professionnelle • maternité ou adoption • événements familiaux dont paternité • autres causes (1) Employés, Techniciens et Agents de maîtrise

27

28

Ressources Humaines Rémunérations

Masse salariale 2007

L'augmentation des rémunérations (hors primes et bonus exceptionnels) en 2007 se décompose de la façon suivante : • une augmentation générale de 2,5 %, avec un plancher d'application de 70 euros et un plafond d'application fixé à un salaire de base de 7 021,28 euros. • une évolution globale des salaires bruts (augmentation générale, augmentations individuelles, promotions, glissement de la prime d'ancienneté, hors budget spécifique jeunes cadres) de 4,7 % pour le personnel présent en 2007.

Masse salariale annuelle hors CFC* en millions d’euros

Hommes

Femmes

Total

40,6

6,0

46,6

6,7

0,4

7,1

37,4

8,4

45,8

Employés

0,3

0,1

0,4

Par ailleurs, une prime de 1 000 euros bruts a été distribuée aux salariés en janvier 2007.

Ouvriers

5,0

0,0

5,0

90,0

14,9

104,9

Conformément à la législation, la société règle les charges sociales liées aux salaires aux organismes collecteurs.

Masse salariale annuelle CFC

1,0

0,0

1,0

Total masse salariale annuelle

91,0

14,9

105,9

Il n'y a pas de discrimination entre les hommes et les femmes, que ce soit au moment du recrutement, dans le cadre du développement de carrière ou en matière d'évolution des rémunérations.

Cadres Agents de maîtrise Techniciens

TOTAL (hors expatriés et détachés)

*CFC : Congé de fin de carrière

Travail en équipe lors d’une importante opération de levage.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

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Participation, intéressement et plan d'épargne d’entreprise Le personnel des sociétés Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F. bénéficie d'un système d'intéressement et de participation baptisé CAPESSO, ainsi que d'un plan d’épargne d’entreprise, tous les trois renégociés en 2007 pour les exercices 2007 à 2009. A fin décembre 2007, les fonds d'investissement rattachés au plan d’épargne d’entreprise détiennent des actions Esso S.A.F. à hauteur de 11 600 actions, soit 0,92 % de son capital.

Relations professionnelles Les sociétés Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. sont organisées en Unité Economique et Sociale (UES) dotée de 3 Comités d'Etablissement (Siège social / Raffinerie de Fos-sur-Mer / Raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon) et d'un Comité Central d'Entreprise. Date de signature et objet des accords collectifs signés en 2007 : Professionnels : 18/01/2007

Accord de branche portant sur la santé au travail dans les industries pétrolières

29/11/2007

Accord salarial de branche 2008

Entreprise & établissements 29/06/2007

CAPESSO Accord de groupe relatif au plan d'intéressement ESAF/ERSAF/IRPESSO

29/06/2007

Accord de groupe sur la participation ESAF/ERSAF/IRPESSO

29/06/2007

Accord relatif au plan d'épargne d'entreprise ESAF/ERSAF/IRPESSO

06/09/2007

Accord de groupe portant sur l'exercice du droit syndical

19/12/2007

Avenant n°1 à l'accord de groupe portant sur l'exercice du droit syndical du 6 septembre 2007

19/12/2007

Accord salarial 2008 dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire

19/12/2007

Accord portant sur les modalités de gestion des primes de panier pour le personnel posté

Conditions d'hygiène et de sécurité Cinq Comités Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT) sont en place : • à Rueil, pour le siège d'Esso S.A.F. et les installations sur le territoire (installations d'Esso S.A.F. et certaines entités juridiquement distinctes fonctionnant en grande partie avec du personnel Esso S.A.F.) • à Fos-sur-Mer, pour la raffinerie de Fos-sur-Mer • sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon, un CHSCT de coordination rassemble les deux CHSCT, respectivement de la raffinerie et de l’activité Logistique Lubrifiants. Un président représente le chef d'établissement. Le nombre de représentants du personnel est fonction du nombre de salariés. Participent également au CHSCT le médecin du travail, des spécialistes en matière de sécurité, d'hygiène et de conditions de travail, des représentants syndicaux et de façon ad hoc des responsables des directions. Le CHSCT se réunit au minimum chaque trimestre en réunions ordinaires (étude des incidents et accidents liés au travail, suivi des contrôles réglementaires, suivi des projets d'aménagements des locaux), pour des visites périodiques de site et de locaux et pour des réunions extraordinaires comme l'étude de situations portant sur les normes de sécurité ou les conditions de travail et accidents. Enfin, les CHSCT tiennent annuellement des réunions élargies aux entreprises intervenantes.

Accidents de travail et de trajet au 31 décembre 2007 Accidents de travail avec arrêt survenus dans l'année

5

Accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail

0

Accidents mortels : • de travail • de trajet

0 0

Formation L'effort de formation est resté stable et représente 2,7 % de la masse salariale. La société a une politique de formation volontariste visant à permettre à chacun de contribuer pleinement aux objectifs de l'organisation. Chaque année, des axes de formation sont définis, en liaison étroite avec la stratégie de l'entreprise. Une fois par an, lors de l'entretien professionnel et d'appréciation, le collaborateur et sa hiérarchie prennent en compte ces priorités, discutent des souhaits et besoins spécifiques de développement de l'intéressé(e) (dont le DIF, Droit Individuel à la Formation, mis en place récemment), et définissent un plan individuel de formation. Le site intranet de la société permet à chacun(e) de s'inscrire en temps réel et d'accéder à ses données individuelles de formation (sessions planifiées, historique, etc.). En 2007, des efforts particuliers ont porté sur la formation des superviseurs, notamment pour les renforcer dans leurs responsabilités de management.

Politique en matière d'emploi La politique des sociétés françaises du groupe ExxonMobil consiste à offrir une chance égale en matière d’emploi, dans le respect des lois et règlements en vigueur, aux personnes possédant

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Ressources Humaines les qualifications requises, sans considération d’ethnie, de couleur, de sexe, de religion, d’appartenance politique ou syndicale, de pays d’origine, de nationalité, d’âge, de handicap, etc. Cette équité de traitement est le principe de base régissant les différents domaines de la relation de travail : sélection des candidats, recrutement, affectation, promotion, mutation, séparation, gestion des rémunérations, formation ; tout collaborateur atteint d’un handicap au cours de sa carrière fera l’objet d’un effort spécifique en termes d'adaptation du poste au handicap ou de reclassement interne. La hiérarchie à tous les niveaux est le gardien de cette politique et veille à maintenir un environnement de travail exempt de toute discrimination.

Œuvres sociales Les œuvres sociales sont gérées soit directement par la société, soit par les Comités d'Etablissements qui reçoivent des subventions de la société.

Sous-traitance Les conditions générales d'achats et les contrats passés avec les fournisseurs incluent diverses clauses garantissant que les entreprises intervenant sur les sites de la société travaillent en conformité avec la législation en vigueur. De même, les clauses des contrats concernant le harcèlement, la politique “alcool et drogue”, le travail dissimulé ainsi que la santé et la sécurité du personnel de ces entreprises soulignent l'importance accordée par la société à ces domaines. La société porte une attention particulière aux entreprises sous-traitantes avec lesquelles elle travaille, afin de s'assurer que chacune d'entre elles comprend et applique les principes de sécurité, de respect de l'environnement et d'éthique qui sont au coeur de l'activité d'Esso S.A.F. En ce qui concerne les installations industrielles, Esso S.A.F. a créé il y a plus de 15 ans le Manuel d'Assurance Sécurité Entreprise (MASE), système de management de la sécurité dont l'objectif principal est l'amélioration continue des performances Sécurité, Santé et Environnement des entreprises intervenantes et des donneurs

d'ordres. L'application du référentiel MASE doit permettre aux adhérents une meilleure compréhension mutuelle et la mise en place d'un système de management performant. Des audits, réalisés soit par des cabinets extérieurs, soit par le personnel d'Esso S.A.F, viennent contrôler le respect de leurs engagements. Convaincre les sous-traitants du bien-fondé de cette démarche est une tâche délicate mais fondamentale pour le respect des meilleures pratiques en termes de sécurité, de santé et d'environnement. A l'extérieur de la société, le MASE est devenu une référence et une exigence pour les fournisseurs et les donneurs d'ordre des zones industrielles de Fos-sur-Mer et de Port-Jérôme-Gravenchon.

La société ROC-France ROC-France est une société qui exploite en mandat gérance certaines stationsservice du réseau autoroutier Esso. Elle dépend de la Convention Collective des Services de l’Automobile et dispose d’un service spécifique des Ressources Humaines. Les effectifs de ROC-France comportaient 286 collaborateurs en CDI au 31 décembre 2007 (en forte augmentation par rapport à 2006 où les effectifs de ROC-France comportaient 34 collaborateurs en CDI au 31 décembre), dont 16 travaillant à temps partiel. Les personnes à temps partiel ont des horaires individualisés en fonction des besoins de l’activité commerciale et de leur souhait individuel. Sur 2007, 229 salariés ont été transférés à ROC-France suite à la conversion du site qui les employait. Il y a eu 19 démissions, 7 licenciements dont 2 pour motif économique et 5 licenciements individuels. Par ailleurs, ROC-France recourt à de la main d’œuvre temporaire pour faire face aux surcroîts temporaires d’activité ou aux besoins de remplacement de personnel absent ; sur 2007, il y a eu en moyenne 40 contrats par mois. Le travail est organisé en semaines de 35 heures en moyenne sur l’année, déclinées soit en semaine de 35 heures, soit en cycle de travail de 35 heures en moyenne par semaine pour le personnel en station-service, soit en forfait de 218 jours pour les chefs de station. Les heures supplémentaires sont réglementées par la Convention Collective applicable.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

En ce qui concerne les rémunérations, l’équité de traitement est, comme pour l’ensemble des sociétés du groupe, le principe essentiel qui régit les différents domaines de la relation de travail et il n’y a pas de discrimination. Conformément à la législation, la société règle les charges sociales liées aux salaires aux organismes collecteurs. La masse salariale brute 2007 s’est élevée à 2 900 150 euros. En 2007, selon les critères de la réglementation française, il y a eu deux accidents avec arrêt.

Absentéisme société Worex. Cadres ETAM (1) Ouvriers Jours d'absence

191

845

24 952

29 646

97 771 152 370

Jours d'absence / Jours théor. travaillés (%)

0,76 %

2,85 %

2,57 %

2,37 %

3 546

129

682

1 787

2 598

50

50

Jours d'absence pour :

La société Worex

• accident de travail

Worex est une société qui dépend de la Convention Collective du Négoce et de la Distribution de Combustibles Solides, Liquides, Gazeux et Produits Pétroliers. Elle dispose d’un service spécifique des Ressources Humaines. Les effectifs de Worex comportaient 388 collaborateurs en CDI au 31 décembre 2007, dont 15 travaillant à temps partiel. Les personnes à temps partiel ont des horaires individualisés en fonction des besoins de l’activité commerciale et de leur souhait individuel. Sur 2007, on a compté 17 recrutements en CDD, 26 fins de CDD et 10 recrutements en CDI. Il y a eu 7 démissions, 12 licenciements dont 4 pour inaptitude physique au poste de travail et 8 licenciements individuels.

• maternité ou adoption

Le travail est organisé en semaines de 35 heures en moyenne sur l’année, déclinées soit en semaine de 38 heures avec 14 jours de RTT par an, soit en 1607 heures annuelles modulées pour les chauffeurs livreurs. Les heures supplémentaires sont réglementées par la Convention Collective applicable et par des accords d’entreprise spécifiques.

2 510

Total

Jours théoriques travaillés

• maladie (2)

Par ailleurs, Worex recourt à de la main d’œuvre extérieure pour faire face aux surcroîts temporaires d’activité ou aux besoins de remplacement de personnel absent ; sur 2007, il y a eu en moyenne 10 contractants par mois.

31

• accident de trajet

105

105

62

163

333

558

0

0

235

235

• événements familiaux • autres causes (maladie professionnelle)

(1) Employés, Techniciens et Agents de maîtrise (2) Hors longues maladies (longues maladies : Cadres : 0 - Agents de maîtrise : 230 - Employés : 2716)

En ce qui concerne les rémunérations, l’équité de traitement est, comme pour l’ensemble des sociétés du groupe, le principe essentiel qui régit les différents domaines de la relation de travail et il n’y a pas de discrimination. Le 17 janvier 2007, un accord collectif sur les salaires a été signé. Pour 2007, une augmentation générale des salaires de 1,90 %, avec un plancher de 35 euros, a été accordée. Le personnel bénéficie d’un système d’intéressement et de participation, d’un plan d’épargne d’entreprise et d’un compte épargnetemps. La masse salariale brute 2007 s’est élevée à 11 905 030 euros. Worex dispose d’un Comité d’Entreprise, qui gère les œuvres sociales, ainsi que de deux CHSCT, aux attributions habituelles, l’un pour son siège social (Le Pecq) et l’autre à l’établissement de Gennevilliers. En 2007, il n’y a eu aucun accident du travail avec arrêt. Le plan de formation 2007* a évalué les dépenses à 2,10 % de la masse salariale prévisionnelle, soit 238 000 euros, mettant l’accent sur les actions spécifiques de formation liées à la sécurité, au contrôle ainsi qu’à la vente de produits, notamment les lubrifiants. Le recours à la sous-traitance est limité et concerne des locations de camions de livraison avec chauffeurs et des travaux de développement informatique. * Montant des dépenses réelles non disponible au 22 février 2008.

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Gouvernance d ’entreprise

Les membres du Conseil d’Administration (de g. à d.) : Dominique Badel, Jean-Luc Randaxhe, Francis Duseux, Marie-Françoise Walbaum, Roland Vardanéga, Jacques Aschenbroich.

Fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d'Administration a adopté en 2005 une politique sur la gouvernance d'entreprise précisant les règles adoptées par la société pour promouvoir son bon fonctionnement. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration précise quant à lui les droits et obligations des Administrateurs de la société, en particulier en matière de conflits d'intérêts. Dans sa séance du 2 avril 2008, le Conseil d’Administration a également décidé de la mise en pace d’un Comité d’Audit. Pour tenir compte de la création de ce comité, il est proposé à l'Assemblée Générale de fixer les jetons de présence pour 2008 à la somme totale de 132 000 euros.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Mandataires sociaux d’Esso S.A.F. Mandats et fonctions Jacques Aschenbroich Directeur Général Adjoint de Saint-Gobain Président-Directeur Général de : • Saint-Gobain Glass France (jusqu'au 31 août 2007) • Saint-Gobain Sekurit France (jusqu'au 2 avril 2007) • Saint-Gobain Advanced Ceramics Corp. (à compter du 12 mars 2007) • Saint-Gobain Ceramics & Plastics Inc. (à compter du 12 mars 2007) • Saint-Gobain Corporation (à compter du 1er septembre 2007) • Saint-Gobain G Corporation Foundation Inc. (à compter du 1er septembre 2007) • S.E.P.R. (à compter du 19 mars 2007) Chairman de : • Saint-Gobain Abrasives Inc. (à compter du 1er septembre 2007) • Saint-Gobain Ceramics & Plastics Inc. (à compter du 12 mars 2007) Vice-Chairman de Saint-Gobain Corporation (à compter du 1er septembre 2007) Co-Chairman de Hankuk Glass Industries Inc. (jusqu'au 29 mars 2007) Membre du conseil de surveillance de : • Saint-Gobain Glass Deutschland (jusqu'au 31 août 2007) • Saint-Gobain Autoglass GMBH (jusqu'au 31 août 2007) Administrateur de : • Saint-Gobain Abrasives Inc. (à compter du 1er septembre 2007) • Saint-Gobain Advanced Ceramics Corp. (à compter du 12 mars 2007) • Saint-Gobain Ceramics & Plastics Inc. (à compter du 12 mars 2007) • Saint-Gobain Performance Plastics Corp. (à compter du 15 mai 2007) • Saint-Gobain Corporation (à compter du 1er septembre 2007) • Saint-Gobain G Corporation Foundation Inc. (à compter du 1er septembre 2007) • Saint-Gobain Containers Inc. (à compter du 1er septembre 2007) • Saint-Gobain KK (à compter du 30 mars 2007) • Saint-Gobain Sekurit Benelux S.A. (jusqu'au 2 mai 2007) • Saint-Gobain Hanglas Safety Shanghai (jusqu'au 14 mars 2007) • Saint-Gobain Glass India (jusqu'au 27 juillet 2007) • Hankuk Sekurit Limited (jusqu'au 29 mars 2007) • Hankuk Glass Industries Inc. • Saint-Gobain Sekurit Italia S.R.L. (jusqu'au 30 avril 2007) • Grindwell Norton Ltd • Saint-Gobain Glass Mexico (jusqu'au 10 avril 2007) • Saint-Gobain Sekurit Mexico (jusqu'au 10 avril 2007) • S.E.P.R. (à compter du 19 mars 2007) • Esso S.A.F.

Dominique Badel Administrateur d'Esso S.A.F.

Francis Duseux Directeur Distribution et Pipelines Europe Président-Directeur Général de : • Esso S.A.F. • Esso Raffinage S.A.F. Président de : • Esso France S.A.S. • ExxonMobil France Holding S.A.S. • Société du Caoutchouc Butyl • Noroxo S.A.S.

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• ExxonMobil Chemical S.A.S. • Société Mobil de Recherche et de Fabrication de Lubrifiants et Assimilés S.A.S. Gérant de : • ExxonMobil Investissement S.A.R.L., société gérante de Société Française ExxonMobil Chemical S.C.A. • ExxonMobil Chemical France S.A.R.L. Administrateur de : • Esso S.A.F. • Esso Raffinage S.A.F. • American Chamber of Commerce in France.

Jean-Luc Randaxhe Président du Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers Administrateur d'Esso S.A.F.

Roland Vardanéga Directeur Technique et Industriel PSA Peugeot Citroën Président de Sevel SpA Administrateur de : • Peugeot Citroën Automobiles • Sevelnord • S.A. Closerie des Tilleuls • Résidence de Chantilly • Esso S.A.F.

Marie-Françoise Walbaum Responsable du Département "Principal Investments" de BNP Paribas Administrateur de : • Esso S.A.F. • EVIALIS (jusqu'au 9 juillet 2007) • Galeries Lafayette • Groupe Gascogne Représentant permanent de Compagnie d'Investissements de Paris SAS, membre du Conseil de Surveillance de Tarkett SA (jusqu'au 10 janvier 2007) La société n'a pas été informée de l'existence d'opérations réalisées sur ses titres durant l'exercice 2007 par ses dirigeants et/ou les personnes qui leur sont liées, conformément à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

Administrateurs Le mandat des Administrateurs venant à expiration chaque année, lors de l'Assemblée Générale, nous vous demandons de bien vouloir leur donner quitus de leur gestion pour l'exercice 2007 et de procéder aux élections au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration

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Gouvernance d’entreprise

Autres rémunérations de toute nature perçues par les Administrateurs salariés ou anciens salariés. Francis Duseux

Rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L225-102-1 du code de commerce Compte tenu de l'organisation du groupe Esso S.A.F., l'information ci-après concerne les membres du Conseil d'Administration d'Esso S.A.F. faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence. Jetons de présence perçus en 2007 par les administrateurs non salariés J.Aschenbroich JL Randaxhe R.Vardanéga D Badel MF Walbaum

16 000 € 16 000 € 16 000 € 16 000 € 16 000 €

Note 1 : La société n’a aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Les Administrateurs salariés d’Esso S.A.F. bénéficient des mêmes régimes de retraite et de prévoyance que ceux applicables à tous les salariés de la société.

Salaires bruts Payés par Esso S.A.F. Payés par société de détachement

(euros) Jean-Luc Randaxhe

Dominique Badel

220 237 2 585

0 0

0 0

15 959 62 726 58 946 6 600 unités 14 714 0

6 649 0 0 0 46 669 17 414

0 0 0 0 0 42 000

Engagements liés à la prise, la cessation d’emploi ou le changement des fonctions des mandataires sociaux (Note 1) Avantages en nature et autres avantages (Note 2) Bonus (Note 3) Bonus différés (Note 4) Attributions gratuites d’actions ou unités d’action (Note 5) Dividendes ou dividendes équivalents versés en 2007 (Note 5) Stock-options exercées en 2007 (nombre d’actions) (Note 6)

Note 2 : Pour F. Duseux, ces avantages correspondent à une indemnité de logement et à un avantage voiture, ainsi qu’aux indemnités liées à son statut d’expatrié, à la participation résultant de l’exercice 2006 et à l’abondement par l’employeur aux versements sur le Plan d’Epargne Entreprise.Tous ces avantages découlent de la politique générale de l’emploi en vigueur chez Esso S.A.F. Pour D. Badel, les avantages en nature et autres avantages comprennent la participation résultant de l’exercice 2006. Note 3 : Bonus attribué à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. Ce bonus est payé dans l’année d’attribution. Note 4 : Bonus différé, attribué à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. Ce bonus est payé dès lors qu’un montant prédéterminé de bénéfice par action d’Exxon Mobil Corporation a été atteint ou, dans certains cas, à une échéance prédéterminée. Note 5 : Attributions gratuites d’actions ou d’unités d’actions sur l’année 2007, à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation et dépendantes du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50 % des actions ou unités d’actions attribuées sont bloquées pendant 3 ans, le solde restant bloqué 4 années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes payés par Exxon Mobil Corporation (ou de dividendes équivalents pour les unités d’actions). A titre d’information, le cours de l’action ExxonMobil était de 93,63 $ au 31/12/2007, soit 63,64 € (taux de change de 1,4721 $/€ au 31/12/2007). Note 6 : Programme d’attribution de stock-options d’Exxon Mobil Corporation, en place jusqu’en 2001 et remplacé par un programme d’attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions à partir de 2002. En 2007, F. Duseux n’a levé aucune action. D. Badel a levé 17 414 options, dont respectivement 100 attribuées en 1998 au prix de 36,1875 $/action, et 17 314 en 1999, au prix de 41,78125 $/action. J.L. Randaxhe a levé 42 000 options, dont respectivement 22 000 attribuées en 1998 au prix de 36,1875 $ et 20 000 en 1999, au prix de 41,78125 $/action.

Information sur les attributions d’options d’actions aux mandataires sociaux et aux 10 principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l’article L225-184 du Code de Commerce Jusqu’en 2001, les mandataires sociaux salariés d’Esso S.A.F. et certains cadres supérieurs étaient éligibles au programme d’attribution de stock-options d’Exxon Mobil Corporation. Ces attributions, à la discrétion d’Exxon Mobil Corporation, étaient dépendantes du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. Plan EXXON/EXXONMOBIL

au 31/12/2007 Nombre d'actions attribuées Date d'attribution Prix d'acquisition Date d'expiration Nombre d'actions exercées Nombre d'actions restantes

1998 Mandataires 10 premiers sociaux attributaires salariés 110 000 110 200 25/11/98 25/11/98 36,1875 36,1875 24/11/08 24/11/08 110 000 102 600 0 7 600

1999 Mandataires 10 premiers sociaux attributaires salariés 114 000 131 400 08/12/99 08/12/99 41,78125 41,78125 07/12/09 07/12/09 43 314 103 800 70 686 27 600

1998 Mandataires 10 premiers attributaires sociaux salariés 14 256 27/02/98 26,975 26/02/08 11 616 2 640

1999 Mandataires 10 premiers attributaires sociaux salariés 25 872 26/02/99 31,7 25/02/09 20 064 5 808

Plan MOBIL

au 31/12/2007 Nombre d'actions attribuées Date d'attribution Prix d'acquisition Date d'expiration Nombre d'actions exercées Nombre d'actions restantes * Nombre inférieur à 10

2000 Mandataires 10 premiers sociaux attributaires salariés 52 800 169 000 29/11/00 29/11/00 45,21875 45,21875 28/11/10 28/11/10 8 800 93 900 44 000 75 100

2001 Mandataires 10 premiers sociaux attributaires salariés 62 000 166 300 28/11/01 28/11/01 37,12 37,12 27/11/11 27/11/11 10 000 105 000 52 000 61 300

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

35

Assemblée Générale Ordinaire - 26 Juin 2008 Projet de Résolutions Première Résolution

Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2007 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2007.

Deuxième Résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir : Bénéfice de l'exercice 2007 Report à nouveau avant affectation soit un total de

349 993 217,05 euros 357 501 051,70 euros 707 494 268,75 euros

Dividende net Dividende exceptionnel Réserve facultative pour fluctuation des cours Report à nouveau après affectation soit un total de

102 836 624,00 89 982 046,00 125 000 000,00 389 675 598,75 707 494 268,75

euros euros euros euros euros

Le dividende net ressort à 15.00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4 euros par action ayant déjà été versé le 26 septembre 2007, le solde du dividende soit 11 euros par action sera mis en paiement le 10 juillet 2008. A partir du 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40%. L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2004 2005 2006

Monsieur Jacques Aschenbroich

L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 : Monsieur Dominique Badel

Septième Résolution

dont l'affectation suivante est proposée :

Nombre d'actions à rémunérer 12 854 578 12 854 578 12 854 578

L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 :

Sixième Résolution

Troisième Résolution

Exercice

Cinquième Résolution

Dividende net

Avoir fiscal

Revenu global

6,50 € 8,00 € 15,00 €

1,25 € -

7,75 € 8,00 € 15,00 €

L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 : Madame Marie-Françoise Walbaum

Huitième Résolution L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 : Monsieur Jean-Luc Randaxhe

Neuvième Résolution L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 : Monsieur Roland Vardanéga

36

Gouvernance d’entreprise Dixième Résolution L'Assemblée Générale élit comme administrateur pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008 : Monsieur Francis Duseux

Onzième Résolution L'Assemblée Générale fixe à 132 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour 2008.

Douzième Résolution L'Assemblée Générale ratifie, conformément à l’article L225-36 du code de commerce le transfert du siège social de : Rueil-Malmaison (92500), 2 rue des Martinets à Courbevoie (92400), 5/6 Place de l’Iris à compter du 1er février 2008. Décidé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 septembre 2007.

Treizième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

R é s u l t a t s f i n a n c i e rs

38 40

Résultats et données financières du groupe Esso S.A.F.

44

Comptes consolidés du groupe Esso S.A.F.

44 45 46 47 48 65

Compte de résultat consolidé

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

66

Comptes sociaux de la société Esso S.A.F.

66 68 69 70 80

Bilan au 31 décembre 2007

Résultats et données financières de la société Esso S.A.F.

Bilan consolidé Tableau de variation des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie Notes annexes aux comptes consolidés

Compte de résultat de l’exercice 2007 Tableau de financement de l’exercice 2007 Annexe au bilan et au compte de résultat Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

Résultats financiers

38

309 millions d’euros en 2006 en baisse de 77 millions. Malgré la hausse moyenne des marges de Raffinage carburants et combustibles (+ 5 €/ tonne en 2007 suivant l’indicateur publié par la DIREM), cette baisse traduit essentiellement le retournement brutal du marché des huiles de base après une période exceptionnelle entre mi2005 et fin 2006, et l'environnement toujours très compétitif des marchés de produits pétroliers dans un contexte de hausse continue des prix qui a pesé significativement sur les marges des activités de distribution.

Résultats financiers groupe Esso S.A.F.

Le résultat financier s’élève à 57 millions d’euros et reflète principalement les gains de change liés à la baisse du dollar en 2007 ainsi que la progression de la juste valeur des titres de certaines participations non consolidées.

Résultats et données financières du groupe Esso S.A.F. Le résultat opérationnel du groupe s’établit à 487 millions d’euros et tient compte d’effets stocks nets de l’exercice (après dotation/reprise de provision pour dépréciation des inventaires) positifs de 255 millions d’euros. Hors effets stocks, le résultat opérationnel est de 232 millions d’euros contre

Après prise en compte des impôts courants et différés, le résultat net du groupe avant résultat des activités arrêtées ou actifs cédés est de 369 millions d’euros. Le résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés est de 30 millions d’euros correspondant au résultat dégagé par la cession de l’immeuble (millions d'euros) 2007

2006

Résultat opérationnel courant Raffinage/Distribution

488

265

Autres produits et charges opérationnels non récurrents

(1)

(20)

Résultat opérationnel (1)

487

245

Produits et charges financiers

57

34

Impôts courants et différés

(175)

(92)

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou actifs cédés

369

187

Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés

30

45

399

232

399

232

0

98

16,2

16,4

12,6

13

(A)

487

245

(B)

255

(64)

(A)-(B)

232

309

Résultat net (2) Part du groupe Production pétrole brut (milliers de tonnes) Pétrole brut traité en raffinerie (millions de tonnes) Ventes activités Distribution sur marché intérieur (millions de m ) 3

(1) Résultat opérationnel Effet prix sur stocks (EPS) et dépréciation comptable des stocks Résultat opérationnel hors effets stocks

(2) Résultat net

(C)

399

232

Effet prix sur stocks (EPS) et dépréciation comptable des stocks

(B)

255

(64)

Impôt sur effets stocks

(D)

(88)

22

Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés

(E)

30

45

(C)-(B)-(D)-(E)

202

229

Résultat net hors effets stocks et activités arrêtées ou actifs cédés Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

39

Chiffres clés du groupe Esso S.A.F. (millions d'euros) Eléments relatifs au compte de résultat Chiffre d'affaires

2007

2006

12 608

12 303

Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires

399 399 __

232 232 __

Résultat opérationnel courant

488

321

Résultat opérationnel

487

302

Capacité d'autofinancement

439

325

(millions d'euros) Eléments relatifs au bilan Capital Capitaux propres Dettes financières Actifs non courants

2007

2006

98

98

1 800

1 596

60

52

1 478

1 484

(euros) 2007

2006

Dividende par action

15,00

15,00

Résultat net par action

31,02

18,03

Autres éléments

du siège social de Rueil-Malmaison, contre 45 millions d’euros en 2006, résultat de la cession des activités d’Exploration-Production. Au total, le résultat net du groupe s’élève à 399 millions d’euros à comparer à un bénéfice de 232 millions d’euros en 2006. Hors impact des effets stocks et des activités arrêtées ou actifs cédés, le résultat net aurait été de 202 millions d’euros en baisse de 27 millions d'euros par rapport à 2006.

40

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice de 349 993 217,05 euros auquel est ajouté le report à nouveau précédent soit:

Résultats financiers société Esso S.A.F.

Bénéfice de l'exercice 2007

349 993 217,05 €

Report à nouveau avant affectation

357 501 051,70 €

Soit un total de

707 494 268,75

dont l'affectation suivante est proposée : Dividende net Dividende exceptionnel

Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. Le chiffre d'affaires de l'année 2007 de 12 477 M€ est en hausse de 333 M€ par rapport à 2006. Compte tenu des mouvements de stocks, les produits d'exploitation sont de 12 627 M€. Les charges d'exploitation de 12 146 M€ incluent, à hauteur de 1 803 M€, la taxe intérieure prélevée sur les produits vendus. La dotation aux amortissements, comprise dans ces charges, est de 21 M€. Le résultat de l'exploitation est un profit de 471 M€ à comparer à un profit de 241 M€ pour 2006. La hausse du résultat d'exploitation s'explique essentiellement par la variation des effets stocks, positifs de 255 M€ en 2007 et négatifs de 64 M€ en 2006. Le résultat financier positif de 48 M€ est principalement constitué de dividendes reçus pour 16 M€ et de différences de change nettes positives de 22 M€. Le résultat exceptionnel positif de 5 M€ est constitué du produit net de la cession du siége social de 55 M€ , de la dotation de 33 M€ de provision pour hausse des prix, de la dotation aux amortissements dérogatoires de 7 M€, et de charges diverses pour 10 M€. Après prise en compte du résultat exceptionnel, de la participation et de l'impôt, le résultat net 2007 est un profit de 350 M€.

Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons le montant des distributions des 3 derniers exercices:

Exercice

Nombre d’actions à rémunérer

Dividende net

Avoir fiscal

Revenu global

€ 1,25

€ 7,75

2004

12 854 578

€ 6,50

2005

12 854 578

€ 8,00

€ 8,00

2006

12 854 578

€ 15,00

€ 15,00

102 836 624,00 € 89 982 046,00 €

Réserve facultative pour fluctuation des cours

125 000 000,00 €

Report à nouveau après affectation

389 675 598,75 €

Soit un total de

707 494 268,75

Le dividende net ressort à 15.00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4 euros par action ayant déjà été versé le 26 septembre 2007, le solde du dividende soit 11 euros par action sera mis en paiement le 10 juillet 2008. A partir du 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire ( PFL) de 18 % majoré des prélèvements sociaux. Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40 %.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

41

Résumé des résultats de la société Esso S.A.F. (millions d'euros) 2006

2007 Chiffre d'affaires hors taxe intérieure Taxe intérieure

10 596

10 310

1 881

1 834

Chiffre d'affaires taxe intérieure comprise

12 477

12 144

Production stockée/(déstockée) et divers

150

44

12 627

12 188

Total des produits d'exploitation Charges d'exploitation hors amortissements Amortissements Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant

(12 135)

(11 927)

(21)

(20) (12 156)

(11 947)

471

241

48

82

519

324

(33)

(30)

Amortissements dérogatoires

(7)

(17)

Autres éléments exceptionnels

45

49

Résultat exceptionnel

5

2

Participation des salariés

(10)

(5)

(164)

(89)

350

232

Dotation / Reprise de provision pour hausse des prix

Impôts sur les sociétés Résultat net Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

42

Résultats financiers société Esso S.A.F. Résultats financiers des 5 dernières années 2003

2004

2005

2006

2007

I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (millions d’euros)

98,3

98,3

98,3

98,3

98,3

12 854 578

12 854 578

12 854 578

12 854 578

12 854 578

7 541,7

9 106,2

11 222,0

12 144,0

12 477,4

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (reprises de provisions déduites)

55,5

279,5

665,2

438,7

567,7

Impôts sur les bénéfices

39,9

56,1

172,7

88,6

164,5

Participation des salariés

0,7

4,5

10,3

5,5

10,5

115,2

175,5

365,4

231,5

349,9

64,3

83,6

102,8

192,8

192,8(2)

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (reprises de provisions déduites)

1,2

17,0

37,5

26,8

30,5

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions

9,0

13,7

28,4

18,0

27,2

Dividende attribué à chaque action (avoir fiscal inclus)

7,5

6,5

8,0

15,0

15,0

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

901

881

797

706

613

Montant de la masse salariale (millions d’euros)

84,3

73,6

75,7

84,3

86,8

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale et prévoyance, Congés de Fin de Carrière, oeuvres sociales) (millions d’euros)

73,4

70,1

73,1

74,0

77,0

Nombre d'actions ordinaires existantes (1) Nombre d'obligations convertibles en actions Nombre de parts bénéficiaires II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L' EXERCICE (millions d’euros) Chiffre d'affaires hors TVA

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions Résultat distribué (2) III. RÉSULTAT PAR ACTION (euros)

IV. PERSONNEL

(1) Actions détenues pour 82,89 % par ExxonMobil France Holding S.A.S. (2) Montant dont la distribution est proposée par le Conseil d'Administration. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

43

Evolution de l'action Esso S.A.F. Esso S.A.F. et Indice SBF 250 (2003-2007)

240 220 200 180 160 140 120 100 80 60 01/03

05/03

09/03

01/04

05/04

Esso S.A.F. SBF 250 indice au 02/01/03

09/04

01/05

06/05

10/05

02/06

06/06

10/06

03/07

07/07

11/07

03/08

44

Résultats financiers comptes consolidés Compte de résultat consolidé (millions d'euros) 31/12/06

31/12/07 Activités poursuivies

Activités cédées ou cession d’actifs

Activités poursuivies

12 607,6

12 607,6

12 282,5

20,1

12 302,6

179,7

179,7

214,7

28,5

243,3

Sous total produits des activités ordinaires

12 787,3

12 787,3

12 497,2

48,6

12 545,9

Achats consommés et charges externes

(9 830,7)

(9 830,7)

(9 709,9)

9,8

(9 700,2)

(307,7)

(307,7)

(294,9)

(29,3)

(324,2)

(1 867,9)

(1 867,9)

(1 843,5)

(2,1)

(1 845,6)

(97,2)

(97,2)

(109,5)

(5,7)

(115,2)

(111,1)

(111,1)

(158,9)

-

(158,9)

Autres produits et charges d'exploitation

(84,6)

(84,6)

(116,1)

35,6

(80,4)

Résultat opérationnel courant

488,1

488,1

264,4

57,0

321,4

(0,9)

(0,9)

(19,9)

487,2

487,2

244,5

8,1

8,1

2,4

2,4

7

Coût de l'endettement financier brut

(9,9)

(9,9)

(3,3)

(3,3)

7

Coût de l'endettement financier net

(1,8)

(1,8)

(0,8)

(0,8)

Autres produits et charges financiers

58,5

58,5

35,0

(0,4)

34,6

7

(175,2)

(175,2)

(92,1)

(11,5)

(103,6)

8

368,7

368,7

186,6

Chiffre d'affaires Autres produits de l'activité

Charges de personnel Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions

Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel

Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

Impôts courants et différés

Activités cédées

Note

Total

Total

(19,9) 57,0

4

5

6

301,5

Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés

30,1

30,1

186,6

45,1

45,1

Résultat net

368,7

30,1

398,8

186,6

45,1

231,7

Part du groupe

368,7

30,1

398,8

186,6

45,1

231,7

Résultat par action (1)

28,68

2,34

31,02

14,52

3,51

18,03

Résultat dilué par action (1)

28,68

2,34

31,02

14,52

3,51

18,03

Intérêts minoritaires

(1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578) Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

22

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

45

Bilan consolidé (millions d'euros) ACTIF

31/12/07

31/12/06

Note

Actifs non courants Immobilisations incorporelles

78,8

101,3

9

1 108,6

1 072,7

9

Actifs financiers

127,5

110,6

10

Impôts différés actifs

162,7

198,9

12

1 477,6

1 483,5

Stocks et en-cours

961,6

784,5

Créances clients et comptes rattachés

816,3

710,5

Créances financières court terme

269,9

126,2

11

Autres créances

172,5

124,8

14

Immobilisations corporelles

Total Actifs courants

Impôts différés actifs

33,9

Impôts courants actifs Disponibilités

13

12 58,6

7,7

Actifs classés comme détenus à la vente

21,5 64,3

Total

2 261,9

1 890,4

Total ACTIF

3 739,5

3 373,9

9

(millions d'euros) PASSIF

31/12/07

31/12/06

98,4

98,4

Note

Capitaux propres Capital social Primes d'émission et de fusion

10,1

10,1

Réserves consolidées groupe

1 293,0

1 255,5

Résultat de l'exercice groupe

398,8

231,7

1 800,3

1 595,7

15

Intérêts minoritaires Total Passifs non courants Emprunts et dettes financières

0,1

0,1

16

Impôts différés passifs

295,4

297,8

12

Provisions non courantes

498,1

485,2

17

793,6

783,1

Endettement court terme

60,2

52,2

16

Provisions courantes

61,6

92,3

17

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

548,3

505,6

Autres dettes

373,0

345,0

Total Passifs courants

Impôts différés passifs

12,0

Impôts courants passifs

90,4

19 12

Passifs classés comme détenus à la vente Total

1 145,6

995,1

Total PASSIF

3 739,5

3 373,9

46

Résultats financiers comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres (millions d'euros) Capital social Au 1er janvier 2006

98,4

Primes d'émission et de fusion 10,1

Réserves consolidées 1 350,1

Total groupe 1 458,6

5,9 (4,4)

Solde du dividende 2005 payé en 2006

(61,1)

(61,1)

Acompte sur dividende 2006 payé en 2006

(51,4)

(51,4)

18,0

18,0

231,7

231,7

1 487,3

1 595,8

(141,4)

(141,4)

(51,4)

(51,4)

Autres variations Résultat 2006 er

Au 1 janvier 2007

98,4

10,1

Solde du dividende 2006 payé en 2007 Acompte sur dividende 2007 payé en 2007 Autres variations Résultat 2007 Au 31 décembre 2007

98,4

10,1

(1,5)

(1,5)

398,8

398,8

1 691,8

1 800,3

Note : Au 31 décembre 2007, les réserves consolidées comprennent une réserve facultative pour fluctuation des cours de 224 millions d'euros. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

Total minoritaires

(1,5)

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

47

Tableau des flux de trésorerie (millions d'euros) 31/12/06

31/12/07 Activités poursuivies

Activités cédées ou cession d’actifs

Total

Activités poursuivies

Activités cédées

Total

368,7

30,1

398,8

220,1

11,6

231,7

(1,4)

1,4

(22,1)

(30,1)

(52,2)

(54,7)

92,5

166,4

(18,9)

Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net Part des minoritaires Plus ou moins-values sur cessions/retraits d'actifs Amortissements et provisions Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Impôts payés Reclassement des flux liés aux activités de financement (1) Flux net de trésorerie généré par l'activité

92,5

(54,7) 147,6

439,2

439,2

330,5

(5,9)

324,6

(214,4)

(214,4)

(369,1)

(0,4)

(369,5)

87,4

87,4

236,7

0,1

236,8

(43,3)

(43,3)

(34,2)

0,4

(33,9)

268,8

268,8

163,9

(5,9)

158,0

(139,6)

(139,6)

(169,4)

(139,6)

(139,6)

(169,4)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Investissements - Raffinage/Distribution - Production Total Produit brut des cessions Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

(169,4) (0,4)

(0,4)

(0,4)

(169,8)

47,8

94,3

142,1

94,9

94,9

(91,8)

94,3

2,5

(74,5)

(0,4)

(74,9)

(192,8)

(192,8)

(112,4)

(43,2)

(155,6)

12,6

12,6

13,8

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes mis en paiement par Esso S.A.F. Dividendes reçus des filiales non consolidées

13,8

Intérêts reçus

10,3

10,3

7,3

0,1

7,3

Intérêts payés

(1,6)

(1,6)

(5,5)

(0,4)

(5,9)

Effet net des variations des taux de conversion

22,0

22,0

18,7

Augmentation de l'endettement Diminution de l'endettement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

4,2 (129,2)

(129,2)

(8,0)

(278,7)

(278,7)

(82,0)

18,6 51,2

55,4 (8,0)

7,6

(74,4)

Variation de trésorerie (2) Trésorerie d'ouverture

0,1

0,1

(7,3)

Trésorerie de clôture

(7,2)

(7,2)

0,1

1,4

1,5

(7,3)

(7,3)

7,4

1,4

8,8

Variation de trésorerie (1) Cette ligne inclut les flux liés aux activités de financement suivants - dividendes reçus des filiales non consolidées : (12,6) M€ - Intérêts reçus : (10,3) M€ - Intérêts payés : 1,6 M€ - Effet net des variations des taux de conversion : (22) M€ (2) Décomposition de la trésorerie nette M€ ouverture clôture - Disponibilités 21,5 7,7 - Banques créditrices (21,4) (14,9) - Trésorerie nette 0,1 (7,2) Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

(7,3)

48

Résultats financiers comptes consolidés

Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 avril 2008.

1.2 - Principes de consolidation

Notes annexes aux comptes consolidés Généralités Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris (Eurolist, compartiment A). Au 31/12/07 son siège social se situait au 2, rue des Martinets, à Rueil-Malmaison (92 500) et a été transféré en février 2008, Tour Manhattan à la Défense (92 095 Paris la Défense Cedex). Depuis la cession de son activité Exploration-Production en 2006, le groupe Esso S.A.F. a une activité concentrée sur la seule branche Raffinage-Distribution de l’industrie pétrolière.

Périmètre Les comptes consolidés comprennent ceux d'Esso S.A.F. et ceux des deux entités suivantes : Filiales Esso Raffinage S.A.F.

N° SIREN

379 914 237

Siège social

%

2, rue des Martinets 92500 99,99 Rueil-Malmaison

Activité : Raffinage d'hydrocarbures

1 - Principes comptables Filiales

1.1 - Base de préparation des états financiers Les comptes annuels consolidés du groupe Esso S.A.F. (le Groupe) sont établis au 31 décembre 2007 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union Européenne en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002.

N° SIREN

Worex S.N.C. 780 094 983

Siège social

%

Parc des Erables 66, route de Sartrouville 78230 Le Pecq

99,99

Activité : Distribution de combustibles liquides et solides

Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Les informations requises par la norme IFRS 7 “Instruments financiers : informations à fournir” ainsi que celles requises par l’amendement de la norme IAS 1 “Informations sur le capital”, à appliquer au plus tard au 1er janvier 2007, sont présentées au paragraphe 15.

Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l'intégration globale. Jusqu’au 30 juin 2006, la société Esso REP était également consolidée par intégration globale. Elle a été cédée le 10 juillet 2006 et a généré sur l'exercice 2006 un résultat de 13 M€. Filiales

Esso R.E.P

IFRIC 12 “Concessions de services publics” à appliquer au plus tard au 1er janvier 2008 ne concernera pas le groupe Esso S.A.F. comme cela est expliqué au paragraphe 1.3. La norme IFRS 8 “Secteurs Opérationnels” à appliquer au plus tard au 1er janvier 2009, ne conduira pas à un changement de la présentation utilisée actuellement par le groupe (voir paragraphe 1.3). La norme IFRIC11-IFRS2 “Actions propres et transactions intragroupes” est à appliquer au plus tard au premier exercice commençant après le 1er mars 2007. L'impact de son éventuelle application sur les capitaux propres consolidés du groupe Esso SAF ne serait pas matériel. Les normes IFRIC 13 “Programme de fidélisation clients” à appliquer au plus tard au 1er juillet 2008, IFRIC 14 “Ecrêtement d'un actif de retraite” à appliquer au plus tard au 1er janvier 2008, IAS 23 (Amendements) “Coûts d'emprunts” à appliquer au plus tard au 1er janvier 2009 ne concernent pas le groupe Esso S.A.F.

N° SIREN

552 092 181

Siège social

%

2, rue des Martinets 92500 89,88 Rueil-Malmaison

Activité : Recherche et exploitation de tous gisements d'hydrocarbures liquides ou gazeux

Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes consolidés La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2007. Ces comptes ont fait l'objet de retraitements afin d'être mis en conformité avec les normes IFRS en application des principes décrits dans les notes suivantes. Résultat Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Opérations en devises La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 “effets des variations des cours des monnaies étrangères”. Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique “autres produits et charges financiers”.

1.3 - Principes et méthodes comptables retenus L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, le taux d’impôt théorique pour le calcul des impôts différés, la valorisation des titres de participation et le montant des provisions retenues pour les plans sociaux et litiges par exemple.

Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par les quotas d'émission de gaz à effet de serre octroyés par l'Etat au 1er janvier 2007. Ces derniers sont comptabilisés à la valeur de marché des quotas à la date d’attribution, en contrepartie d’un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’Etat, ce traitement étant provisoire dans l’attente d’une position définitive de l’IFRIC. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée d’utilité des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, font l'objet d'un test de valorisation annuel, conformément à l' IAS 36 “Dépréciation d'actifs”. Une provision est comptabilisée en cas de perte de valeur.

49

Quotas d’émissions de gaz à effet de serre Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans au-delà, l’Etat affecte aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas ainsi affectés. Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre desquels ils sont affectés tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués pour la première période triennale et la deuxième période quinquennale le sont à titre gratuit. Lors de leur attribution, les quotas d’émissions sont comptabilisés en immobilisations incorporelles avec en contrepartie un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’état. Les quotas alloués à titre gratuit sont enregistrés à leur valeur vénale, qui correspond à leur valeur de marché au 1er janvier. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’Etat un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre produites par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émission autorisé devront acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils pourront céder les quotas excédentaires sur le marché. L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base de la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant donc être acquis. Des émissions effectives supérieures aux quotas alloués entraine la constatation d’une charge, les produits de la cession des quotas sont enregistrés en “autres produits opérationnels courants” et les quotas non utilisés à la clôture font l’objet d’un test de dépréciation. Une dépréciation calculée par rapport à la valeur de marché a été constatée au 31 décembre 2007 pour 19 M€. Cette dépréciation n’entraîne aucun impact sur le résultat, car elle est compensée par un produit d’exploitation correspondant à la diminution du compte de passif enregistrant les quotas alloués. Les quotas d'émission qui vont être délivrés annuellement au groupe Esso S.A.F pour la période 2008 - 2012 (3.2 millions de tonnes) seront en réduction de 15 % par rapport à ceux délivrés pour la période 2005-2007 et inférieurs de 7 % à la moyenne des émissions de gaz à effet de serre sur la période 2005-2007. Contrairement à la période précédente où le groupe était en position de surplus de quotas (net vendeur de quotas), le groupe s'attend à ce que cette position s’inverse au cours de la période 2008-2012 malgré les investissements en cours de réalisation dans les installations industrielles afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants. Les immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d'acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport.

50

Résultats financiers comptes consolidés

courantes avec les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil, évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti. Le groupe Esso S.A.F. ne fait usage d’aucun autre instrument financier.

Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt. L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissements du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes: Constructions

de 20 à 50 ans

Installations industrielles

de 10 à 30 ans

Autres immobilisations corporelles

de 5 à 25 ans

Dépréciation des actifs Selon l’IAS 36 “Dépréciation d'actifs”, la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l'apparition d'indices de perte de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie. Les immobilisations sont regroupées en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité d’une unité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur était inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence. Le groupe a retenu les UGT Exploration-Production (jusqu’au 10 juillet 2006) et Raffinage-Distribution.

Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme, le groupe Esso S.A.F. effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies : • L'actif est prêt à la vente et ne subit pas de modification significative en vue de sa cession, • La vente est hautement probable, • Une estimation raisonnable du prix de vente est connue, • La vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d'un an. La classification de l'actif ou groupe d'actifs en “actifs non courants destinés à la vente” s'accompagne de l’arrêt de son amortissement et de la mise en place d'un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d'une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés.

Stocks et en cours Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Pour les opérations d'échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.

Actifs et passifs financiers L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 “Instruments financiers : comptabilisation et évaluation”.

Impôts différés Conformément l’IAS 12 “impôt sur le résultat”, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34,43 %.

Les actifs et passifs financiers non courants du groupe Esso S.A.F. comprennent les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti.

Créances clients, comptes rattachés et autres créances Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat.

Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes financières

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Impôts courants Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d'impôts sur les sociétés ainsi qu'aux impôts différés dont l'échéance est inférieure à un an. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 “impôts sur le résultat”. Au 31 décembre 2007 la société Esso S.A.F. est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 6 sociétés.

Disponibilités La trésorerie excédentaire est placée au sein du Groupe ExxonMobil aux conditions de marché. Provisions Provision pour retraites Les salariés d'Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. perçoivent en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies (AXA, CARDIF), soit des régimes à prestations définies (IRPESSO, IRS MOBIL) Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe Esso S.A.F. n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à l’IAS 19 “avantages du personnel”, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : • une hypothèse de date de départ en retraite, • un taux d'actualisation financière, • un taux d'inflation, • des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d'évolution), • des hypothèses de mortalité, • des hypothèses de charges sociales, • l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso S.A.F. a décidé de les amortir en totalité sur la durée moyenne d'activité résiduelle des salariés évaluée à 15 ans. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision sont : • le versement de primes à l'occasion de la remise des médailles du travail, • la couverture partielle des frais annuels de cotisation à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole pour les retraités, • le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon en particulier) Provisions pour remise en état des sites Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales constituent des provisions pour remise en état des sites, soit pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles, qui viendraient à naître en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de

51

provisionnement de l'IAS 37-14. Passifs éventuels Lorsqu'une obligation à la date de clôture n'est que potentielle c'est à dire ni probable ni certaine, ou lorsque l'échéance d'une obligation et la fiabilité de son évaluation sont imprécis, il s'agit alors d'un passif éventuel non comptabilisé mais dont il est fait mention en annexe lorsque son évaluation s'avère matériellement significative.

Concessions Le groupe Esso S.A.F. dispose de 63 contrats de concession et/ou de sous concession principalement avec des sociétés autoroutières pour l’exploitation de stations services. Les actifs s’y rattachant sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique. Le concédant ne contrôlant et ne règlementant ni les bénéficiaires ni les prix des services qu’ Esso S.A.F. fournit grâce à ses infrastructures, il en résulte que ces contrats de concession n'entrent pas dans le champ d'application de l'IFRIC 12. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec l’IAS 18 “produits des activités ordinaires”. Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks. Segmentation L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l'un primaire, fondé sur les secteurs d'activité du groupe Esso S.A.F., l'autre secondaire, fondé sur ses régions géographiques. Les secteurs d’activités du groupe Esso S.A.F. sont les secteurs Exploration-Production (amont), correspondant aux activités de la société Esso R.E.P, jusqu’à sa date de cession le 10 juillet 2006, et Raffinage-Distribution (aval) correspondant aux autres sociétés du périmètre de consolidation. Au 31 décembre 2007, les opérations du groupe Esso S.A.F. sont donc concentrées sur le seul secteur d’activité Raffinage-Distribution. Les secteurs géographiques sont les secteurs “France” et “Export”. Information avec les parties liées Les opérations avec les parties liées correspondent

52

Résultats financiers comptes consolidés aux transactions commerciales conclues entre : • le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial, • le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées, • les dirigeants du groupe Esso S.A.F. Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du conseil d’administration d’ Esso S.A.F., faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence.

2 - Faits significatifs de la période • Le 8 Mars 2007, Esso SAF a signé une promesse de vente de son immeuble de Rueil-Malmaison et a simultanément signé un bail prenant effet au 1er octobre 2007 pour 8700 m2 de bureaux situés Tour Manhattan à la Défense. L’acte de vente définitif, pour un montant de 96 M€, a été signé le 23 mai 2007 avec la Société Icade fonçière des Pimonts. La note 22 donne le détail du résultat de cette cession. Esso S.A.F. continue d’occuper en location l’immeuble de Rueil-Malmaison jusqu’à son déménagement à la Défense fin mars 2008. • Une partie des unités de production carburants et lubrifiants de la raffinerie de Port-Jérôme Gravenchon a été l’objet d’un arrêt pour gros entretien planifié du 18 février 2007 jusqu’au redémarrage progressif des unités à compter du 6 avril 2007. L’unité de craquage catalytique (FCC) a également été arrêtée pour maintenance planifiée entre le 5 avril et le 1er mai 2007. L’unité de distillation 2 de désulfuration des gasoils à Port Jérôme Gravenchon a du être arrêtée le 3 juin à la suite d’un incident qui n’a causé aucun blessé ni dommage environnemental, puis remise progressivement en service à partir du 13 juin. La grève déclenchée par les agents du Port Autonome de Marseille 2006 du 14 au 31 mars 2007 a entrainé l’interruption de toutes les opérations de chargement et de déchargement sur le port pétrolier de Fos-sur-Mer nécessitant la réduction temporaire de la capacité de distillation de pétrole brut de la raffinerie de Fos-sur-Mer . Malgré ces arrêts temporaires d’unités les raffineries de Port Jérôme Gravenchon et de Fos-sur-mer ont traité 16.2 Mt de pétrole brut au cours de l’année 2007 contre 15.5 Mt en 2006.

Compte de Résultat 4 - Chiffre d’affaires (millions d'euros)

Ventes de biens Prestations de services Total

2007

2006

12 232,1

11 922,2

375,5

380,4

12 607,6

12 302,6

Les ventes de biens correspondent à des ventes de pétrole brut et de produits pétroliers.

5 - Achats consommés et charges externes (millions d'euros)

Achats consommés Charges externes Total

2007

2006

(8 943,8)

(8 804,3)

(886,9)

(895,9)

(9 830,7)

(9 700,2)

Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut, de produits pétroliers, et à la variation de stocks. La variation de stocks tient compte d’effets stocks favorables évalués à 255 M€ (contre 64 M€ négatif à fin 2006). A des fins d'analyse, la société calcule un effet prix sur stock qui valorise le seul impact de la variation des prix des produits pétroliers sur la variation des quantités en stocks. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure ou la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. Ces deux éléments constituent les effets stocks.

6 - Autres produits et charges opérationnels • Dans le courant du mois de mai, Esso S.A.F. a terminé avec succès les travaux de construction et de mise en service de la nouvelle tour de distillation sous vide de sa raffinerie de Fos-sur-Mer. Ce nouvel équipement constitue une étape importante du programme d’augmentation de la production de gazole de la raffinerie tout en améliorant son efficacité énergétique et en permettant une réduction de ses émissions de gaz carbonique. • Voir également paragraphe 26 les procédures diverses en cours.

3 - Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n'est à signaler depuis la clôture des comptes 2007.

Les autres produits et charges opérationnelles correspondent exclusivement aux charges de restructuration, constituées uniquement de couts de plan sociaux.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

7 - Autres produits et charges financiers (millions d'euros) 2007

2006

Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

8,1

2,4

Dividendes versés par les filiales non consolidées

12,6

15,9

Intérêts versés par les filiales non consolidées Revalorisation à la juste valeur des titres non consolidés

2,2 18,7

Ecarts de change positifs

106,8

126,5

Autres produits financiers

0,0

0,0

Total produits financiers

148,4

144,8

(9,9)

(3,3)

8,3

(0,3)

Ecarts de change négatifs

(84,8)

(107,1)

Autres charges financières

(5,3)

Total charges financières

(91,7)

(110,7)

56,7

34,2

Coût de l'endettement financier brut Intérêts versés aux filiales non consolidées

Résultat financier Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

8 - Impôts courants et différés (millions d'euros) 2007

2006

574,8

335,3

(197,9)

(115,4)

1,7

0,7

- des charges et produits non taxables

11,5

13,0

- du gain d'impôt sur la taxation à taux réduit de la plus-value de cession du siège social

10,5

- divers

(1,9)

(1,9)

(176,0)

(103,6)

0,8

11,5

(175,2)

(92,1)

Bénéfice net avant impôts et intérêts minoritaires Charge d'impôt théorique Incidence - des créances d'impôts provenant des filiales d'Esso S.A.F.

Charge d'impôt réelle Cession du siège social ou activités cédées Charge d'impôt réelle des activités poursuivies Dont - Charge d’impôt courant

(152,6)

(75,9)

- Charge d’impôt différé

(22,6)

(16,2)

Note : Il n'existe aucune perte fiscale ou crédit d'impôt au 31-12-2007 Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

53

54

Résultats financiers comptes consolidés Bilan 9 - Tableau de variation des immobilisations et amortissements (millions d'euros) Valeur en début de période

Acquisitions de la période

Cessions Mises hors-service

Valeur en fin de période

Valeur brute

191,2

23,0

(78,5)

135,7

Amortissements/Dépréciation

(89,9)

(23,0)

55,9

(56,9)

(22,6)

78,8

Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (1)

Valeur nette

101,3

Immobilisations corporelles Valeur brute

2 282,4

135,5

(66,5)

2 351,4

Raffinage

1 627,0

100,7

(36,1)

1 691,6

655,4

34,8

(30,3)

659,8

Distribution Amortissements

(1 209,7)

(95,2)

62,2

(1 242,7)

Raffinage

(842,5)

(65,7)

34,1

(874,1)

Distribution

(367,2)

(29,5)

28,1

(368,6)

1 072,7

40,3

(4,3)

1 108,6

Valeur nette Actifs classés comme détenus à la vente Valeur brute (Siège Social) Amortissements (Siège Social) Valeur nette

92,3

(92,3)

(28,0)

28,0

64,3

(64,3)

(1) dont :

(millions d'euros) Valeur en début de période

Acquisitions de la période

Cessions Mises hors service

Valeur en fin de période

Valeur brute

77,8

20,3

(79,1)

19,0

Dépréciation

(55,2)

(19,0)

55,2

(19,0)

22,6

1,3

(23,9)

(0,0)

Immobilisations incorporelles Quotas d'émissions de gaz à effet de serre

Valeur nette Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

55

10 - Actifs financiers non courants et courants 10.1 - Actifs financiers non courants (millions d'euros) 31/12/2006

Actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente

Variation de la juste valeur (1)

31/12/2007

2,5

Actifs financiers valorisés à la juste valeur par le compte de résultat “volontaire”

2,5

99,0

19,0

118,0

Créances sur filiales et participations non consolidés

5,2

4,4

Prêts

3,1

2,1

Autres immobilisations financières

0,8

0,5

110,6

127,5

Total (1) la variation de la revalorisation à la juste valeur impacte le résultat de l’exercice.

10.2 - Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. (milliers d'euros)

Sociétés ou groupe de sociétés

Capital social

Autres QuoteValeurs Méthode capitaux part comptes de propres hors du capital sociaux revalorisation résultat de détenu des titres l’exercice (2) (%)

Valeurs comptes consolidés des titres (1)

Chiffre d'affaires de l'exercice (2)

Bénéfice (ou perte) de l'exercice (2)

Dividendes encaissés par la société solde 2006 acompte 2007

Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital d'Esso S.A.F. (2) 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso S.A.F.ou Esso Raffinage S.A.F.) - Société des stockages Pétroliers du Rhône (SPR)

1 372

1 575

50

1 372

C

2 100

3 639

(130)

3 432

9 352

33

2 790

B

10 600

14 476

2 357

13 160

1 148

17

8 760

M

39 200

122 812

22 033

1 960

1 775

4 500

7 629

14

867

M

18 301

53 870

13 151

1 105

723

167

7 723

34

2 592

M

5 700

8 075

962

255

- Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA)

1 152

2 836

33

554

A

32 799

30 914

11 613

1 200

- Société de Gestion des Produits Pétroliers (SOGEPP)

12 443

2 796

37

4 978

C

5 900

5 010

77

- Docks des Pétroles d’Ambès (DPA)

748

5 341

10

162

C

1 100

12 043

691

- Dépôts de Pétrole Côtiers (DPC)

636

1 885

26

426

M

2 300

7 567

917

2. Participations (10 à 50 % du capital) - Raffinerie du Midi - Société des Transports Pétroliers par Pipelines (TRAPIL) - Société du Pipeline Méditerranée-Rhône (SPMR) - Société Pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA)

Total

22 501

118 000

3 359

44

4 564

5 857

Les données relatives à ces entités ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. Sur la base de données 2005/2006 ces filiales et participations représentent seulement 2.5 % de l’actif total du groupe Esso S.A.F., 1 % du chiffre d’affaires et 3 % du résultat consolidés.

La méthode (A) est utilisée pour les participations présentant un résultat et un dividende stable ou en progression régulière, et pour lesquelles il n'y a pas de transaction récente. Le choix d'une période de 3 ans est guidé par le caractère représentatif du dividende moyen qui en découle. Fin 2007, le taux d'actualisation retenu est de 8.24 % contre 8.45 % fin 2006.

(1) L’impact pour le groupe de la norme IAS 39 concerne la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Ce mode de valorisation est considéré par le groupe comme répondant le mieux à sa stratégie d'investissement industriel. Les valeurs ont été déterminées soit sur la base de l'actualisation à l’infini du dividende moyen 20052007- méthode (A), soit sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévus sur 5ans ou multiple d'EBITDA méthode (B), soit par référence à des transactions réelles - méthode (C), soit par une combinaison des méthodes ci-dessus-Méthode (M).

L'actualisation des flux futurs de trésorerie est faite d'après une prévision à 5 ans puis extrapolée pour la valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est égal au coût moyen pondéré du capital après impôts de la société concernée et varie entre 7.63 % et 8.24 %. (2) Données 2006.

56

Résultats financiers comptes consolidés 11 - Créances financières court terme Ce poste, dont le solde s’élève à 270 M€ au 31-12-2007 (126 M€ au 31/12/2006) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur d’autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : • le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E), • l’EONIA, • l’EURIBOR, • le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.

12 - Tableau de variation des impôts différés (millions d'euros) 31/12/06

31/12/07 ACTIF

PASSIF

ACTIF

PASSIF

Impôts différés non courants Impôts différés sur les provisions réglementées

158,0

Impôts différés sur les décalages temporaires

91,0

Impôts différés sur les immobilisations corporelles et incorporelles (1)

93,0

Impôts différés sur les participations Impôt différé sur les provisions pour retraites

114,2

1,7 162,7

Impôt différé sur les provisions pour inspections metal (annulation) Total

142,7

1,4 107,9

42,7 162,7

295,4

39,5 198,9

297,8

198,9

297,8

Impôts différés courants Impôts différés sur les décalages temporaires

21,8

Impôts différés sur les provisions réglementées Impôts différés sur les provisions pour retraites

12,0 12,0

Total

33,9

12,0

Total

196,6

307,4

(1) dont 9,7 M€ d'impôt différé passif au 31 décembre 2006 correspondant au siège social cédé au cours de l'exercice 2007.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

13 - Détail des stocks (millions d'euros) Stocks

31/12/07

31/12/06

Pétrole brut

315,8

227,4

Produits intermédiaires et finis

620,7

534,9

25,2

22,2

961,6

784,5

Autres Total (net)

En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique. Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée en 2007 s’élève à 29 M€.

14 - Détail des autres créances (millions d'euros) Autres créances Personnel Taxe exceptionnelle PHP (1) Etat et collectivités Débiteurs divers Charges constatées d'avance Total

31/12/07 1,1 36,8 68,8 29,5

31/12/06 1,1 49,2 45,6

36,4

28,9

172,5

124,8

(1) Taxe exceptionnelle de 25 % assise sur la fraction excédant 15 M€ du montant de la PHP inscrite au bilan du 31.12.07 sans impact sur le résultat.

15 - Information sur le capital Au 31 décembre 2007, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7.65 euros. Ces actions ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulier. Au 31 décembre 2007, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82.89 %. La société n'émet pas de titre à caractéristiques particulières type titre subordonné, obligation convertible ou plus généralement d'instrument dilutif.

16 - Passifs financiers 16.1 - Emprunts et dettes financières La société n'a pour l’instant pas recours a du financement long terme ou a des emprunts obligataires. 16.2 - Endettement court terme (millions d'euros) Endettement court terme Compte groupe passif financier (1) Avance Banque créditrice Endettement court terme divers Total

31/12/07 33,5 11,8 14,9

31/12/06 18,1 11,8 21,3 1,0

60,2

52,2

(1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables, principalement : • le taux moyen mensuel du marché monétaire euro (T4E), • l’EONIA, • l’EURIBOR, • le taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d’une durée initiale supérieure à deux ans.

57

58

Résultats financiers comptes consolidés 17 - Tableau de variation des provisions (millions d'euros) Provisons courantes et non courantes Provisions non courantes Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1)

Valeur brute au début d'exercice

Augmentations de la période

Diminutions de la période

467,2

45,2

(34,2)

Paiements de la période

Valeur brute en fin de période 478,2

Provisions pour restructurations Provisions pour remise en état des sites

2,4

3,6

(1,4)

4,5

15,6

1,4

(1,7)

15,4

485,2

50,2

(37,3)

498,1

Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1)

33,6

38,6

Provisions pour restructurations

58,7

2,6 4,6

(0,5)

92,3

45,8

577,5

96,0

Autres provisions non courantes (2) Total provisions non courantes Provisions courantes

Autres provisions courantes (2) Total provisions courantes Total provisions

(1) Le détail du poste figure en note 18. (2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses

18 - Engagements de retraite et assimilés 18.1 - Nature des engagements (millions d'euros) 31/12/07

31/12/06

469,0

460,2

3,0

3,4

Contribution aux frais de mutuelle

22,9

22,0

Taxation des régimes de retraite supplémentaires (loi Fillon)

17,6

15,2

512,4

500,8

Engagements de retraite et assimilés Engagements de retraite Médailles du travail

Total

18.2 - Engagements de retraite Les salariés d'Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. bénéficient de complément de retraites qui sont versés annuellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées une fois au moment du départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Les engagements de retraites présentés dans les comptes consolidés du groupe concernent les engagements du régime à prestations définies.

(38,0)

34,2

(36,4)

23,3

(2,1)

(74,4)

61,6

(39,4)

(74,4)

559,7

(1,6)

4,2

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

A - Hypothèses retenues Le calcul des engagements de retraite intègre : • un taux d’actualisation financière de 5.25 %, • un taux d’inflation de 1.8 %, • un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation et des hypothèses d’augmentations individuelles, • des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/ femmes publiées par l’INSEE (TGHF 2005). Sensibilité des hypothèses : la variation de 1 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation-taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de l’ordre de 10 %. Les hypothèses retenues par le Groupe font périodiquement l’objet d’une revue par un actuaire indépendant. La dernière revue a eu lieu au cours de l’exercice 2007.

B - Evolution sur l’exercice (millions d'euros) Engagements de retraite

Charge comptabilisée

Droits supplémentaires acquis

11,1

Actualisation de l'année

26,2

Amortissement des écarts actuariels Total

9,4 46,6

C - Charges comptabilisées Les charges de retraite sont ventilées comme suit : (millions d'euros) Engagements de retraite

Paiements

au 31/12/06

Engagement total

Ecarts actuariels (1)

583,7

(123,3)

Réaffectation loi Fillon exercice 2006

18,0

(18,0)

Droits supplémentaires acquis

11,1

Actualisation de l'année Paiements 2007

38,0

Ecarts actuariels 2007

(1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont amortis sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite “du corridor”.

D - Versements de 2008 Les prestations définies à verser aux bénéficiaires pour 2008 sont évaluées à 34 millions d’euros. Les montants comptabilisés au titre de l'exercice pour les régimes à cotisations définies sont de 1 million d’euros.

460,4 11,1

26,2

26,2

(38,0)

(38,0)

72,2

Amortissement des écarts actuariels au 31/12/07

Engagement comptabilisé

673,2

(72,2) 9,4

9,4

(204,2)

469,0

59

60

Résultats financiers comptes consolidés 19 - Détail des autres dettes (millions d'euros) Autres dettes Dettes ficales et sociales (1)

31/12/07

31/12/06

304,2

250,2

Subventions (2)

2,8

26,3

Créditeurs divers

65,8

67,9

0,2

0,6

373,0

345,0

Produits constatés d'avance Total (1) Hors impôts courants passif (2) Dont quotas d'émission de gaz à effet de serre 2007 : 0 M€

Autres informations 20 - Information sectorielle par activité L’activité “Exploration-production”, a été cédée le 10 juillet 2006.

20.1 - Ventilation des éléments du compte de résultat (millions d'euros) Informations sectorielles Chiffre d'affaires hors taxe intérieure (a) Taxe intérieure

Exploration/ Production

2007 Raffinage/ Eliminations Distribution 10 804,7

2006 Total 10 804,7

Exploration/ Production

Raffinage/ Distribution

Eliminations

39,1

10 448,5

(19,0)

10 468,6

1 802,9

1 802,9

12 607,6

12 607,6

39,1

12 282,5

(19,0)

12 302,6

(12 119,5)

(12 119,5)

17,9

(11 999,1)

(19,0)

(11 962,2)

488,1

488,1

57,0

264,4

321,4

(0,9)

(0,9)

(19,9)

(19,9)

487,2

487,2

57,0

244,5

301,5

56,7

56,7

(0,4)

34,2

33,8

(175,2)

(175,2)

(11,5)

(92,1)

(103,6)

368,7

368,7

186,6

186,6

Résultat net des activitées arrêtées ou actifs cédés

30,1

30,1

Résultat net groupe et minoritaires

398,8

398,8

Chiffre d'affaires Autres produits et charges opérationnelles courantes Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits et charges financiers Impôts courants et différés Résultat net des activitées poursuivies

(a) Dont produits inter-segments

20.2 - Ventilation des éléments du bilan Le groupe Esso S.A.F. n'ayant désormais qu'un seul secteur d'activité, il n'y a plus lieu de présenter une ventilation sectorielle des éléments du bilan.

1 834,0

Total

45,1

1 834,0

45,1

45,1

186,6

17,2

1,8

231,7

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

21 - Information sectorielle géographique 21.1 - Chiffres d’affaires (millions d'euros) 31/12/07

31/12/06

France

9 991,9

10 205,1

Exportations et “soutes” étrangères

2 615,7

2 077,4

12 607,6

12 282,5

Total consolidé

21.2 - Actifs Les acquisitions d'actifs incorporels et corporels de groupe Esso S.A.F. concernent exclusivement la France. Les actifs sectoriels sont principalement localisés en France, à l'exception des créances commerciales et financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil. Ces créances commerciales sont évaluées à 315 millions d'euros au 31 décembre 2007, ces créances financières à 151 millions d'euros.

22 - Cession du siège social de Rueil-Malmaison (millions d'euros)

Résultat de cession Prix de cession

96,0

Commissions sur cession

(1,8)

Valeur nette comptable de l'actif cédé

63,3

Résultat cession avant impôt

30,9

Impôt courant

(10,5)

Impôt différé

9,7

Résultat de l'actif cédé

30,1

23 - Engagements hors bilan 23.1 - Engagements donnés (millions d'euros) 31/12/07

31/12/06

Retraites du personnel (1)

204

123

Contrat Air Liquide (2)

101

81

19

18

324

222

Autres engagements donnés (3) Total

(1) L'engagement correspond aux écarts actuariels que le groupe Esso S.A.F. amortit sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés. (2) Ce montant correspond aux engagements d’achat minimum d’hydrogène, d'oxygène et d'azote à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme Gravenchon en vertu de contrats signés en 2004 (hydrogène) et 2007 (oxygène et azote) d'une durée respective de 20 ans et 10 ans. (3) Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour notre compte et l'engagement implicite du groupe Esso S.A.F. sur des emprunts contractés par des participations non consolidées de type GIE ou SNC.

23.2 - Engagements reçus (millions d'euros) 31/12/07

31/12/06

Crédits d'enlèvement en douane

340

340

Total

340

340

Par ailleurs le groupe couvre sélectivement une partie de ses encours clients par des garanties tiers ou bancaires.

61

62

Résultats financiers comptes consolidés 24 - Informations sur les parties liées Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation Les produits et les charges du groupe Esso S.A.F. comprennent les résultats d'opérations conclues avec d'autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services. Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestation de services dans les domaines de l'informatique, de la recherche, de services administratifs et commerciaux partagés et de produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières avec les sociétés du groupe. Les montants comptabilisés en 2007 sont les suivants : (millions d'euros) Total consolidé

Sociétés du groupe ExxonMobil (1)

(7 668)

(7 668)

Achats de services

(364)

(298)

(66)

Achats de fournitures et utilités

(112)

(96)

(17)

Ventes de produits pétroliers

3 604

3 520

84

517

487

30

10

10

Produits/charges Achats de produits pétroliers

Prestations de services

Filiales/participations du groupe (2)

Charges financières Produits financiers

(1) Il s'agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F et consolidées par le groupe ExxonMobil (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F.

(millions d'euros) Bilan Dettes commerciales

Total consolidé

Sociétés du groupe ExxonMobil (1)

Filiales/participations du groupe (2)

(328)

(317)

Créances commerciales

322

293

(10) 29

Dettes financières

(45)

(36)

(9)

Créances financières

270

256

14

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2006 étaient les suivants : (millions d'euros) Produits/charges

Total consolidé

Sociétés du groupe ExxonMobil (1)

(7 513)

(7 513)

Achats de produits pétroliers

Filiales/participations du groupe (2)

Achats de services

(351)

(286)

(65)

Achats de fournitures et utilités

(129)

(111)

(18)

Ventes de produits pétroliers

3 161

3 078

83

503

472

31

3

3

Prestations de services Charges financières Produits financiers

(millions d'euros) Bilan

Total consolidé

Sociétés du groupe ExxonMobil (1)

Dettes commerciales

Filiales/participations du groupe (2)

(284)

(275)

Créances commerciales

267

258

(9) 9

Dettes financières

(31)

(26)

(5)

Créances financières

126

101

25

Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées Les engagements donnés par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevait à 6 M€ au 31 décembre 2007 (7 M€ au 31 décembre 2006). Opérations avec les dirigeants Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2007 était de 316 K€ (578 K€ en 2006). L'engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était de 6 816 K€ (6 612 K€ au 31 décembre 2006).

25 - Effectif moyen du groupe Esso S.A.F. Effectif mis à disposition de l'entreprise

Effectif salarié

Cadres Agents de maîtrise, employés et techniciens

2007

2006

2007

2006

630

686

40

3

1457

1597

78

50

Ouvriers

138

154

29

9

Total

2225

2437

147

62

L’effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe ESSO S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif “détaché” par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil à compter de 2007.

63

64

Résultats financiers comptes consolidés 26 - Risques et litiges 26.1 - Marchés de matières premières, produits finis ou devises La société, qui s’inscrit dans une politique de gestion à long terme, ne fait aucune couverture sur les marchés de matières premières, de produits finis ou de devises et n’utilise pas de produits dérivés. 26.2 - Litiges et procédures Au 31 décembre 2007, la société n'était pas engagée dans des litiges matériellement significatifs. Plusieurs procédures en cours concernent le groupe Esso S.A.F. et en particulier les affaires suivantes : • Suite à une enquête des autorités de la concurrence française, le marché de la fourniture de carburéacteur sur l'aéroport de Saint-Denis de la Réunion, la société Esso S.A.F. a reçu une notification de griefs du Conseil de la Concurrence le 11 avril 2006. La société a contesté l'intégralité des griefs émis à son encontre. Cette procédure n'a pas évolué de façon notable en 2007 en dehors de quelques questions complémentaires posées par le Rapporteur et auxquelles la société a répondu. • La Société est aussi concernée par une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché de la paraffine en Europe et dans ce cadre Esso S.A.F. a reçu un communiqué de griefs en date du 29 mai 2007. Esso S.A.F. collabore à tous égards avec les autorités dans cette affaire et continuera de le faire jusqu'à ce que cette dernière ait été entièrement résolue. • En 2006, Esso S.A.F. a cédé à Vermillion Rep S.A.S. une propriété comprenant plusieurs bacs destinés à stocker du pétrole brut sur le site d'Ambès. La Société des Pétroles du Bec d'Ambès (Esso S.A.F. actionnaire à 34%) qui est l'exploitante de ces stockages de brut a sous-traité la conduite des opérations à la société DPA (Docks des Pétroles d'Ambès - Esso S.A.F. actionnaire à 10%). Un sinistre est intervenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l'un des bacs vendus par Esso S.A.F.. Le préjudice consécutif à ce sinistre - pour l'instant assumé financièrement par le groupe Vermillion - concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d'exploitation et surcouts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage. Une expertise judiciaire est en cours et toutes les parties concernées travaillent avec leurs avocats, experts et assureurs en vue de déterminer les responsabilités des différents intervenants. Au stade actuel de ces procédures, il n'est pas possible d’évaluer le risque encouru par le groupe et en conséquence aucune provision n'a été passée dans les comptes au 31/12/ 2007. • La société Esso Raffinage S.A.F. a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2003, 2004 et 2005, le redressement notifié au premier semestre 2007 a fait l’objet d’une provision de 1,4 million d’euros.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Esso S.A.F. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

65

Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que les notes concernées donnent une information appropriée à cet égard. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

I - Opinion sur les comptes consolidés III - Vérification spécifique Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous certifions que les comptes consolidés de l‘exercice sont, au regard, des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Paris et Courbevoie, le 29 avril 2008

II - Justification des appréciations

GRANT THORNTON MAZARS & GUERARD

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note « Provisions pour retraites » de la partie 1.3 de l‘annexe « Principes et méthodes comptables » mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction pour l‘évaluation de ces provisions. La note « Actifs et passifs financiers » de la partie 1.3 de l‘annexe « Principes et méthodes comptables » ainsi que la note 10-2 « Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. » décrivent les modalités de valorisation et les traitements comptables retenus pour les titres de participation non consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à prendre connaissance des procédures d‘approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. • Les notes « immobilisations incorporelles » et « quotas d'émission de gaz à effet de serre » de la partie 1.3 de l'annexe « Principes et méthodes comptables » ainsi que la note 9 de l'annexe « Tableau de variation des immobilisations et amortissements » décrivent le traitement comptable et la valorisation retenus pour les quotas d'émission de gaz à effet de serre, en l'absence de dispositions spécifiques du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, et d'application obligatoire au 31 décembre 2007.

Les Commissaires aux Comptes Victor AMSELEM Pierre SARDET Jean-Maurice EL NOUCHI

66

Résultats financiers comptes sociaux Bilan au 31 décembre 2007 (milliers d'euros) 2006

2007 ACTIF

Montants bruts

Amortissements et provisions

Montants nets

Montants nets

Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires

59 309

51 529

7 780

5 890

Fonds commercial

25 296

4 346

20 950

21 689

426

2 886

Autres immobilisations incorporelles

426

Immobilisations corporelles Terrains

46 508

3 451

43 057

55 707

Constructions

202 305

150 920

51 385

77 779

Installations techniques, matériel et outillage industriels

185 643

133 710

51 933

55 561

Autres immobilisations corporelles

206 085

128 582

77 503

55 996

22 345

26 054

Immobilisations corporelles en cours

22 345

ACTIF IMMOBILISÉ

Avances et acomptes Immobilisations financières Participations

176 795

839

175 956

176 037

Créances rattachées aux participations

1 649

80

1 569

1 764

Prêts

1 841

1 841

2 727

341

341

671

455 086

482 761

Autres immobilisations financières Total I

928 543

473 457

Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements

318 257

2 473

315 784

227 437

En-cours de production - Produits finis

638 169

17 605

620 564

534 907 ACTIF CIRCULANT

Créances Créances clients, comptes rattachés

836 902

3 355

833 547

684 561

Autres

571 717

9

571 708

461 854

4 550

4 550

19 618

28 372

28 372

19 723

2 374 525

1 948 100

Disponibilités Charges constatées d’avance Total II

2 397 967

23 442

Charges à répartir Primes remboursement des obligations Ecart de conversion actif Total général

5 211 3 331 721

5 211 496 899

2 834 822

2 430 861

COMPTES DE RÉGULARISATION

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

67

(milliers d'euros) PASSIF

2007

2006

Capital Social entièrement versé

98 338

98 338

Prime d’émission et fusion

10 117

10 117

Écart de réévaluation 1976

11 632

11 959

9 834

9 834

Réserve générale

522 249

522 249

Report à nouveau

306 083

267 371

Résultat de l’exercice - Bénéfice

349 993

231 531

Réserves Réserve légale Réserves réglementées

CAPITAUX PROPRES

Subventions d’investissements Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions fiscales sur stocks de brut Provisions pour hausse des prix

58 912

52 181

162 057

128 607

7 381

5 404

Autres 1 536 596

1 337 591

Provisions pour risques Provisions pour perte de change Autres

5 211 7 417

6 654

Provisions pour charges Pensions et obligations similaires Autres

192 030 40 662

163 018 69 329

Total II

245 320

239 001

Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit

12 914

20 220

Emprunts et dettes financières divers

41 965

27 974

Total I

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Emprunts obligataires non convertibles

DETTES

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

577 721

525 923

Dettes fiscales et sociales

360 468

217 571

59 686

61 566

152

638

1 052 906

853 891

Autres dettes COMPTES DE RÉGULARISATION

Produits constatés d’avance

Total III

377

Ecart de conversion passif Total général

2 834 822

2 430 861

68

Résultats financiers comptes sociaux Compte de résultat de l’exercice 2007 (milliers d'euros) 2007

2006

Produits d’exploitation Production vendue - produits pétroliers et services

12 477 407

12 144 474

Montant net du chiffre d'affaires (dont à l'exportation : 2 615 695)

12 477 407

12 144 474

Production stockée/(déstockée) - produits pétroliers

(79 977)

(32 667)

Solde net des échanges inter-confrères - produits pétroliers

(29 106)

22 929

248

491

98 434

52 372

Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits Total

143

833

12 627 103

12 188 432

8 966 824

8 720 249

(66 166)

(4 488)

Charges d’exploitation Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock Solde net des échanges de pétrole brut Autres achats et charges externes

1 100 022

1 137 176

Impôts, taxes et versements assimilés

1 846 375

1 816 546

Salaires et traitements

86 759

84 333

Charges sociales

76 963

73 983

20 893

19 914

Dotations aux amortissements et aux provisions : - sur immobilisations : dotations aux amortissements - sur immobilisations : dotations aux provisions

1 254

694

- sur actif circulant : dotations aux provisions

20 854

48 660

- pour risques et charges : dotations aux provisions

49 567

9 698

Autres charges Total 1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION

52 410

40 591

12 155 755

11 947 356

471 348

241 076

Opération en commun Bénéfice attribué ou perte transferée Perte supportée ou bénéfice transféré

1 112

Produits financiers De participations D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés

15 693

56 040

7 232

1 936

10 246

8 908

106 223

125 862

139 394

192 746

Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement Total Charges financières Dotations aux amortissements et provisions

5 211

Intérêts et charges assimilées

1 776

3 370

Différence négative de change

84 045

106 947

Total

91 032

110 317

48 362

82 429

519 598

323 505

2 - RÉSULTAT FINANCIER 3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

(milliers d'euros)

Compte de résultat (suite) 2007

2006

519 598

323 505

Sur opérations en capital

96 756

170 582

Reprises sur provisions et transferts de charges

47 219

32 106

143 975

202 688

Sur opérations de gestion

32 284

21 912

Sur opérations en capital

44 982

82 682

Dotations aux amortissements et provisions

61 265

95 913

138 531

200 507

5 444

2 181

(10 532)

(5 521)

3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Produits exceptionnels Sur opérations de gestion

Total Charges exceptionnelles

Total 4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation et intéressement Impôts sur les bénéfices 5 - RÉSULTAT NET

(164 517)

(88 634)

349 993

231 531

2007

2006

369

254

97

82

466

336

Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ).

Tableau de financement de l’exercice 2007 (millions d'euros) Ressources Capacité d'autofinancement de l'exercice Produits de cessions d'immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement et autres Variation de l'endettement net Total

(milliers d'euros) 2007

2006

40

44

Dividendes mis en paiement

193

112

Variation du besoin en fonds de roulement et autres

124

111

Variation de l'endettement net

109

69

466

336

Emplois Acquisitions d'immobilisations

Total

69

70

Résultats financiers comptes sociaux

1.4 - Stocks

Annexe au bilan et au compte de résultat 1 - Règles et méthodes comptables 1.1 - Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d'achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les fonds de commerce des stations services du réseau Esso Express font l’objet d’une étude globale de valorisation qui ne donne lieu à dépréciation que lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable.

1.2 - Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d'immobilisations. Au 1er janvier 2005, les valeurs nettes comptables non nulles sont amorties selon l’approche prospective. La différence entre l'amortissement économique et l'amortissement dégressif est constatée par voie d'amortissements dérogatoires. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes: Constructions Dépôts Installations matériel et outillage Matériel de transport Mobilier et matériel de bureau

20 à 50 ans* 25 à 30 ans 15 à 25 ans 10 à 25 ans 5 à 10 ans

*siège social 50 ans

La société Esso S.A.F. dispose au 31 décembre 2007 de 63 concessions, principalement sur autoroutes, pour l’exploitation de stations services. Les actifs sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique (15 à 30 ans selon les contrats)

1.3 - Immobilisations Financières La valeur des participations est constituée du prix d'acquisition, éventuellement augmentée de l'effet de la dernière réévaluation légale.

Les stocks de pétrole brut et produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits finis et semi-finis sont déterminés pour chaque produit en ventilant le coût global de production sur la base des prix de réalisation. Les coûts de production comprennent la valeur CAF (Coût, Assurance et Fret) des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tout frais financier. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Les opérations d'échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au Plan Comptable Professionnel. Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks. Dans le cadre d’achat de pétrole brut dans certaines installations, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks.

1.5 - Créances et dettes Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en “écarts de conversion Actif ou Passif”. Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d'une provision pour risque de change.

1.6 - Provisions pour risques et charges Lorsque la valeur d'une participation, déterminée par rapport à la quote-part des capitaux propres qu'elle représente, éventuellement corrigée d'éléments non inscrits en comptabilité, tels que la valeur des fonds de commerce, est inférieure à sa valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée par différence.

Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges, de provision pour

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

restructuration et de provisions pour retraites. Celles-ci comprennent : • la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite, • le coût des plans de Congés de Fin de Carrière et de restructuration mis en place par la société. La société fait figurer en “Engagements hors-bilan” les engagements de retraite envers son personnel en activité ou ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de Congés de Fin de Carrière. Cependant à l’occasion de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite figurant dans les comptes de cette dernière a été maintenue. Les activités d'Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d'exploitation des différentes installations. Aussi la société ne constitue-t-elle des provisions pour remise en état des sites que, soit pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles relatives à la dépollution ou remise en état de sites qui viendraient à naitre en cours d'exploitation, ou qui résulteraient d'une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement.

1.7 - Chiffre d'affaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l'objet d'une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks.

1.8 - Intéressement Un intéressement est calculé selon l'accord signé en Juin 2007 en vigueur entre les sociétés Esso S.A.F.et Esso Raffinage S.A.F. Il est calculé à partir du résultat courant cumulé, retraité des dividendes, et des effets stocks.

71

1.9 - Groupe d'intégration fiscale La société Esso S.A.F. est mère d'un groupe d'intégration fiscale composé de 6 sociétés (Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F., Worex, Sedoc, Esso France S.A.S. et Roc-France S.A.S.). Aux termes des conventions en vigueur, les filiales bénéficiaires demeurent redevables de leur impôt vis-à-vis d'Esso S.A.F., alors que le crédit d’impôt généré au niveau groupe par les filiales déficitaires est enregistré en dette chez la société mère.

2- Faits marquants de l'exercice • Le 8 mars 2007, Esso S.A.F. a signé une promesse de vente de son immeuble de Rueil-Malmaison et a simultanément signé un bail prenant effet au 1er octobre 2007 pour 8700 m2 de bureaux situés Tour Manhattan à la Défense. L’acte de vente définitif, pour un montant de 96 M€, a été signé le 23 mai 2007 avec la Société Icade fonçière des Pimonts. Esso S.A.F. continue d’occuper en location l’immeuble de Rueil-Malmaison jusqu’à son déménagement à la Défense fin mars 2008. • Suite à une enquête des autorités de la concurrence française, le marché de la fourniture de carburéacteur sur l'aéroport de Saint-Denis de la Réunion, la société Esso S.A.F. a reçu une notification de griefs du Conseil de la Concurrence le 11 avril 2006. La société a contesté l'intégralité des griefs émis à son encontre. Cette procédure n’a pas évolué de façon notable en 2007 en dehors de quelques questions complémentaires posées par le Rapporteur et auxquelles la société a répondu. Début avril 2008 Esso S.A.F. a reçu un rapport du Conseil de la concurrence confirmant les griefs qui lui avaient été notifiés le 11 avril 2006. La société continue de contester l’intégralité des griefs émis à son encontre et répondra de façon circonstanciée au Conseil de la concurrence dans les délais impartis. Aucune provision n’a été passée dans les comptes au 31/12/2007 concernant cette affaire et ce développement de la procédure ne permet pas de modifier l’appréciation actuelle du risque par la société • Dans le cadre d’une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché de la paraffine en Europe, Esso S.A.F. a reçu une notification de griefs datée du 29 mai 2007. Esso S.A.F. collabore à tous égards avec les autorités dans cette affaire et continuera de le faire jusqu’à ce que cette dernière ait été entièrement résolue. • En 2006, Esso S.A.F. a cédé à Vermillion Rep SAS une propriété comprenant plusieurs bacs destinés à stocker du pétrole brut sur le site d’Ambès. La Société des Pétroles du Bec d’Ambès (Esso S.A.F. actionnaire à 34 %) qui est l’exploitante de ces stockages de brut a sous-traité la conduite des opérations à la société DPA (Docks des Pétroles d’Ambès - Esso S.A.F. actionnaire à 10 %). Un sinistre est intervenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l’un des bacs vendus par Esso S.A.F.. Le préjudice consécutif à ce sinistre - pour l’instant assumé financièrement par le groupe Vermillion - concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d’exploitation et surcoûts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage. Une expertise judiciaire est en cours et toutes les parties concernées travaillent avec leurs avocats, experts et assureurs en vue de déterminer les responsabilités des différents intervenants. Au stade actuel de ces procédures, il n'est pas possible d’évaluer le risque encouru par Esso S.A.F. et en conséquence aucune provision n’a été passée dans les comptes 2007.

72

Résultats financiers comptes sociaux 3 - Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est à signaler depuis la clôture des comptes 2007.

4 - Notes sur le bilan et le compte de resultat 4.1 - Etat de l’actif immobilisé (milliers d'euros) Valeur brute au début de l'exercice

2007 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total I

Acquisitions, nouveaux prêts...

Virements de poste à poste

Cessions, mises hors-service, remboursements de prêts

Valeur brute en fin d'exercice

81 024 2 887

429 272

3 231 (2 733)

79

84 605 426

83 911

701

498

79

85 031

61 079 278 245 188 893 186 714 26 054

47 4 066 3 186 18 790 12 908

205 1 040 1 489 13 385 (16 617)

14 823 81 046 7 925 12 804

46 508 202 305 185 643 206 085 22 345

740 985

38 997

(498)

116 598

662 886

176 875 1 844 2 727 671

7 1 160 245 85

87 1 355 1 132 415

176 795 1 649 1 840 341

Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles En-cours et autres Total II Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Total III Total général

182 117

1 497

2 989

180 625

1 007 013

41 195

119 666

928 542

Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ).

4.2 - Variation des amortissements (milliers d'euros) 2007 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles

Amortissements au début de l'exercice

Dotations de l'exercice

Virements de poste à poste

Diminutions, amortissements, cessions, mises hors-service

Amortissements en fin d'exercice

50 354

1 229

53

51 530

469 886

19 783

73 007

416 662

520 240

21 012

73 060

468 192

Immobilisations financières Total

Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ).

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

73

4.3 - Réévaluation La réserve de réévaluation de 11.6 millions d'euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (4.6 millions d'euros) et les terrains (7.0 millions d'euros). (milliers d'euros) Solde en début d'exercice

Variation de l'écart de réévaluation Immobilisations corporelles

7 357

Immobilisations financières

4 603

Total

Variation de l'exercice

Solde en fin d'exercice

(328)

7 029 4 603

11 960

(328)

11 632

Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ).

4.4 - Filiales et participations (milliers d'euros)

Sociétés ou groupes de sociétés

Capital social

Autres capitaux propres hors résultat

Quote-part Valeurs du capital d'inventaire détenu des titres (en %) détenus

Dividendes Dividendes Prêts et Montant encaissés encaissés avances des cautions Chiffre Bénéfice par la par la consentis et avals d'affaires ou (perte) société par la donnés par de l'exercice de l'exercice société société la société solde 2006 acompte 2007

A/ Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital d'Esso S.A.F 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par Esso S.A.F.) - Worex - Esso Raffinage S.A.F. - Société des Stockages Pétroliers du Rhône (SPR)

1 797

7 635

99,99

9 297

9 839

15 155

969 623

983

3 073

34 466

264 356

99,99

141 214

186 452

23 000

499 189

(1 922)

1 373

2 027

50,01

1 372

1 423

3 655

108

3 432

9 352 *

33,33

2 790

14 476 *

2 357 *

13 160

1 148 *

17,34

8 760

122 812 *

22 033 *

1 960

167

7 723 *

34,00

2 592

8 075 *

962 *

255

12 443

2 796 *

37,00

4 978

5 010 *

77 *

2. Participations (10 à 50 % du capital) - Raffinerie du Midi - Société des Transports Pétroliers par Pipelines (TRAPIL) - Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) - Société Pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA)

1 775

B/ Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales françaises 2. Participations dans des sociétés françaises Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ). * Chiffres de 2006

143

568

1 529

4 810

5 766

3 019

4 082

74

Résultats financiers comptes sociaux 4.5 - Variation des capitaux propres (milliers d'euros) Montants début d'exercice

Rubriques Capital social et primes

Augmentations

Diminutions

108 455

Ecart de réévaluation - 1976

108 455

11 959

Réserve légale et autres

532 083

Report à nouveau

267 371

Résultat 2006

231 531

Résultat 2007

Montants fin d'exercice

327

11 632 532 083

231 531

192 819

306 083

231 531 349 993

349 993

Subventions d'investissement Provisions réglementées : - pour investissement

4 747

1 977

6 724

- pour hausse des prix

128 607

33 450

162 057

- fiscale sur stocks de brut - spéciale de réévaluation 1976 - plus-values réinvesties

659

- amortissements dérogatoires Total

2

657

52 179

17 031

10 300

58 912

1 337 591

633 982

434 979

1 536 596

Notes : - Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d'une valeur nominale de 7,65 Euros Exxon Mobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82.89% du capital et intègre à ce titre la société Esso S.A.F. dans ses comptes consolidés. - Les réserves autres incluent une réserve facultative pour fluctuation des cours de 224 000 milliers d'euros

Montant (millers d'euros)

Echéancier de reprise de la provision pour hausse des prix

Année de reprise

Dotation 2002

34 842

2008

Dotation 2004

19 735

2010

Dotation 2005

44 483

2011

Dotation 2006

29 547

2012

Dotation 2007

33 450

2013

Total

162 057

4.6 - Variation des provisions pour risques et charges (milliers d'euros)

Catégories de provisions

Pour pensions et obligations similaires (1) (2)

Montants début d'exercice 163 019

Dotation de l'exercice 49 567

Reprise de l'exercice (provision utilisée) 20 550

Reprise de l'exercice (provision non utilisée) 5

Montants fin d'exercice 192 031

Autres provisions : - pour perte de change - pour risques exceptionnels (3) - pour charges exceptionnelles (4) Total

5 211

5 211

6 654

2 394

1 631

69 328

6 294

34 145

816

40 661

7 417

239 001

63 466

56 326

821

245 320

Notes : (1) Les provisions pour pensions comprennent : la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite et le coût des plans de congés de fin de carrière. (2) En matière de pensions et obligations similaires, voir également les engagements hors bilan dans la présente annexe. (3) La société a fait l'objet de contrôles fiscaux réguliers. Des provisions ont été comptabilisées à hauteur des mises en recouvrement attendues. (4) Les charges exceptionnelles concernent principalement les coûts des restructurations mises en place par la société.

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

4.7 - Variation des autres provisions (milliers d'euros) Rubriques

Montants début d'exercice

Sur immobilisations Sur actif circulant Total

Augmentations

Diminutions

Montants fin d'exercice

4 010

1 254

51 178

20 854

48 590

23 442

5 264

55 188

22 108

48 590

28 706

4.8 - Etat des échéances des créances et des dettes (milliers d'euros) Créances

Montants de liquidité de l'actif brut

Montants de liquidité de l'actif à 1 an au plus

Montants de liquidité de l'actif à plus de 1 an

Actif immobilisé Créances rattachées à des participations

1 649

1 649

Prêts

1 841

1 841

341

341

Autres immobilisations financières Actif circulant Créances clients et comptes rattachés

836 802

836 802

Autres créances

571 717

571 717

1 412 350

1 408 519

3 831

28 372

13 924

14 448

1 440 722

1 422 443

18 279

Sous-total Charges constatées d'avance Total général

Dettes : la totalité des dettes est à moins d'un an.

4.9 - Charges constatées d'avance - Produits constatés d'avance Le poste charges constatées d’avance contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d'avance. Le poste produits constatés d’avance contient essentiellement des loyers reçus d'avance.

4.10 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (milliers d'euros) Postes concernés

Entreprises liées au groupe ExxonMobil

Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation

Créances/dettes représentées par des effets de commerce

A l'actif Participations

151 972

Créances rattachées à des participations

432 028

24 823

Créances clients et comptes rattachés

452 953

1 142

30 278

11 687

49 699

Autres créances Au passif Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés

398 830

75

76

Résultats financiers comptes sociaux 4.11 - Analyse du chiffre d'affaires hors TVA 2006

2007 Quantité (milliers de m3)

Valeur (millions d'euros)

Quantité (milliers de m3)

Valeur (millions d'euros)

Carburants aviation

2 133

904,2

2 136

928,3

Carburants automobiles

4 722

1 901,0

4 859

1 892,4

Distillats

8 748

3 937,4

8 405

3 754,6

Fiouls lourds

2 158

515,9

2 025

433,5

LPG

587

144,9

608

138,3

Soutes Marine

396

104,4

501

121,4

Lubrifiants et Spécialités

1 996

1 224,8

2 109

1 295,7

Produits semi-finis

4 439

1 515,7

4 548

1 395,5

Sous -total ventes de produits pétroliers

25 179

10 248,3

25 191

9 959,7

dont ventes activités Distribution sur marché intérieur

12 626

5 796,3

13 492

6 032,7

dont ventes Raffinage et Supply

12 553

4 452,0

11 699

Ventes de produits pétroliers hors taxes

3 927,0

10 248,3

9 959,7

347,9

351,2

10 596,2

10 310,9

1 881,2

1 833,6

12 477,4

12 144,5

- France

9 861,7

10 067,1

- Etranger

2 615,7

2 077,4

12 477,4

12 144,5

Ventes de services hors taxes Sous-total Taxe intérieure Chiffre d'affaires* Répartition géographique du chiffre d'affaires :

Total

* Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d' échanges de produits ne font pas partie du chiffre d'affaires.

4.12 - Résultat financier Il comprend principalement des dividendes reçus pour 16 millions d'euros et un gain net de change pour 19 millions d'euros. (milliers d'euros) Éléments concernant les entreprises liées et les participations

Entreprises liées au groupe ExxonMobil

Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation

Charges financières Intérêts payés

934

284

Produits financiers Intérêts reçus Dividendes reçus

17 404 4 602

11 091

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

4.13 - Résultat exceptionnel Ce résultat comprend notamment les éléments suivants: • une plus value sur la vente du siège social de Rueil-Malmaison de 52 millions d’euros • une dotation nette d'amortissements dérogatoires de 7 millions d'euros • une dotation pour provision pour hausse des prix de 33 millions d'euros • diverses autres provisions pour 10 millions d'euros.

4.14 - Effet prix sur stocks La société calcule un effet prix sur stock qui valorise le seul impact de la variation des prix des produits pétroliers sur la variation des quantités en stocks. Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure ou la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire. Ces deux éléments constituent les effets stocks. Les effets stocks nets de l'exercice (après déduction/reprise de la provision pour dépréciation des inventaires) sont positifs de 255 millions d'euros, à comparer à des effets stocks négatifs de 64 millions d'euros en 2006.

4.15 - Commentaires sur la situation fiscale A. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (milliers d'euros) Exercice 2007 Résultat courant Résultat exceptionnel (et participation) Résultat comptable

Avant impôt

Impôt sur les sociétés

Après impôt

519 598

181 593

338 005

(5 088)

(17 076)

11 988

514 510

164 517

349 993

Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ).

B. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (milliers d'euros) Variation des impôts différés ou latents

Montant en début d'exercice Actif / (Passif)

Montant en fin d'exercice Actif / (Passif)

Variation sur l'exercice (Accroissement) / Allègement

Provisions réglementées Provision pour dépréciation des inventaires

0

(3 150)

(3 150)

Provision pour hausse des prix

(44 279)

(55 796)

(11 517)

Amortissements dérogatoires

(17 966)

(20 283)

(2 317)

Dettes sociales provisionnées

72 452

76 201

3 749

Autres

14 021

13 015

(1 006)

Total

24 228

9 987

(14 241)

Autres Charges non déductibles temporairement

Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ( ).

77

78

Résultats financiers comptes sociaux 4.16 - Rémunérations allouées aux dirigeants Compte tenu de l'organisation d'Esso S.A.F., l'information ci-après concerne les membres du Conseil d'Administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence. Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l'exercice 2007 s’élève à 316 K€. L'engagement de la société Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de 6 816 K€ (6 612 K€ au 31 décembre 2006).

4.17 - Engagements hors bilan (milliers d'euros) Engagements donnés Engagements pour retraites du personnel (1)

2007

2006

370 085

330 379

Cautions données à des confrères au titre des crédits d'enlèvements en douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution

37 655

37 655

Contrat Air Liquide (2)

76 800

81 408

Autres engagements donnés (3)

14 530

13 652

499 070

381 686

Total (1) Estimation sur une base actuarielle au taux de 5.25 % des charges potentielles futures envers : a) Les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la Société ou des plans de congé de fin de carrière. b) Le personnel en activité. (2) Ce montant correspond à l’engagement d’achat minimum d’hydrogène à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme Gravenchon. En vertu du contrat signé en 2004, un montant de 4.6 M€ par an sera versé au cocontractant jusqu’en 2024. (3) Les autres engagements donnés comprennent des garanties émises pour notre compte par une compagnie d'assurance et la quote-part du groupe Esso S.A.F. sur des emprunts contractés par des participations (GIE/SNC)

(milliers d'euros) 2007

Engagements reçus

Garanties sur crédits d'enlèvement en douane reçues d'ExxonMobil France Holding Total

2006

340 250

340 250

340 250

340 250

Par ailleurs la société couvre sélectivement une partie de ses encours clients par des garanties tiers ou bancaires. Droit individuel à la formation Nombre d’heures cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF Nombre d’heures cumulées consommées au titre du DIF

2007

2006

38 334

34 240

1 514

122

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

79

4.18 - Effectifs Effectif mis à disposition de l'entreprise

Effectif salarié 2007

2006

2007

Cadres

354

394

34

3

Agents de maîtrise, employés et techniciens

249

302

44

15

Ouvriers

10

10

13

3

Total

613

706

91

21

L'effectif salarié comprend les titulaires (marins inclus), les temporaires, l'effectifl à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l'effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L'effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L'effectif mis à disposition de l' entreprise comprend l'effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l'effectif "détaché" par d'autres sociétés du groupe ExxonMobil.

2006

80

Rapport Général des Commissaires aux Comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Esso S.A.F., tels qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les notes de l'annexe 1.6 « provisions pour risques et charges », 4.6 « variation des provisions pour risques et charge » et 4.17 « engagements hors bilan » décrivent le traitement comptable des différents engagements envers le personnel. • Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes : - nous avons pris connaissance des procédures d'approbation de ces estimations par la direction et analysé les résultats des travaux effectués par la société afin de valider le caractère raisonnable des hypothèses actuarielles retenues ; - nous avons obtenu les éléments probants justifiant le caractère approprié de l'évaluation des engagements correspondants, et des informations données dans les notes de l'annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

I - Opinion sur les comptes annuels III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur : • la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, • la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements pris en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Courbevoie, le 29 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON MAZARS & GUERARD

Victor AMSELEM Pierre SARDET Jean-Maurice EL NOUCHI

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice En application des articles L. 225-40, L.225-22-1 et L.225-42-1 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avenant au contrat couvrant les services des centres de support entre Esso S.A.F. et Exxon Mobil Petroleum & Chemical (actionnaire indirect à plus de 10%) Le Conseil d’Administration du 21 mars 2007 a autorisé la signature d’un avenant au contrat de services entre Exxon Mobil Petroleum & Chemical et Esso S.A.F. Ce contrat couvre les services rendus par Exxon Mobil Petroleum & Chemical aux sociétés affiliées françaises ainsi qu’entre les autres sociétés affiliées et notamment les « Business Centers » dont la facturation est centralisée par Exxon Mobil Petroleum & Chemical. De nouveaux services ont été ajoutés au contrat pour la ligne de ventes « lubrifiants et spécialités » et pour les services « achats ». Par ailleurs, une modification des bases de facturation a été établie pour tenir compte des services ajoutés. Les prestations facturées à ce titre par Exxon Mobil Petroleum & Chemical à Esso S.A.F. se sont élevées à 16 373 753 euros.

Avenant au Master Service Agreement « raffinage distribution » avec la société Exxon Mobil Petroleum & Chemical (actionnaire indirect à plus de 10%) Votre Conseil d’Administration du 21 mars 2007 a autorisé la signature d’un avenant au Master Service Agreement « raffinage distribution ». Celui-ci concerne diverses prestations de direction, de contrôle, de support et assistance technique dont les clés de base de facturation pour la ligne de ventes « fuels marketing » ont été modifiées au1er janvier 2007. Les prestations concernées, facturées au titre de l’exercice 2007 par Exxon Mobil

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Petroleum & Chemical à votre société se sont élevées à 45 177 709 euros HT.

Convention de traitement à façon entre Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. (Mandataire commun : Francis Duseux) Votre Conseil d’Administration du 10 septembre 2007 a autorisé un contrat de façonnage par la société Esso Raffinage S.A.F des pétroles bruts et matières premières qui lui sont fournis par Esso S.A.F. pour la production des produits pétroliers demandés par Esso S.A.F. Les facturations effectuées par Esso Raffinage S.A.F. au titre de l’exercice 2007 se sont élevées à 409 802 585 euros HT.

Convention de Product Trading Services entre Esso S.A.F et Esso Belgium, une division d’Exxon Mobil Petroleum & Chemical (actionnaire indirect à plus de 10%) Votre Conseil d’Administration du 15 novembre 2007 a autorisé la signature d’une convention de Product Trading services entre Esso S.A.F. et Esso Belgium, une division d’Exxon Mobil Petroleum & Chemical. Il s’agit d’un contrat de services dans le domaine de l’approvisionnement et de la vente de produits et matières premières, dans le cadre duquel Exxon Mobil Petroleum & Chemical rend un certain nombre de services à Esso S.A.F. Dans ces conditions, au titre de l’exercice 2007, les prestations facturées par Exxon Mobil Petroleum & Chemical à Esso S.A.F se sont élevées à la somme de 197 834 euros HT.

Indemnité d’éviction entre Esso S.A.F. et Exxon Mobil Chemical France (Mandataire commun : Francis Duseux) Conseil d’Administration du 15 novembre 2007 a autorisé la signature d’un protocole d’accord relatif à l’indemnité d’éviction des locaux de la rue des Martinets à Rueil-Malmaison, entre Esso S.A.F. et Exxon Mobil Chemical France. Le montant de l’indemnité provisionné en 2007 et versé en 2008 par Esso S.A.F. à Exxon Mobil Chemical France s’est élevé à 1 280 000 euros HT.

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Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Contrat de services entre Esso S.A.F. et Esso Belgium relatif aux émissions de CO2 Un contrat de services entre Exxon Mobil Petroleum & Chemical et votre société, a été mis en œuvre au 1er janvier 2005. Ce contrat concerne les prestations de conseil, support et assistance relatives aux transactions portant sur les émissions de gaz CO2. La rémunération des dites prestations est calculée en fonction d’un terme fixe s’élevant à 10 000 euros par an et d’un terme variable correspondant à 12 euros par tonne de CO2 négociée. Les prestations facturées au titre de l’exercice 2007 par Exxon Mobil Petroleum & Chemical à votre société se sont élevées à 10 000 euros H.T.

de la convention aux sociétés SOCABU et Exxon Mobil Chemical (qui ont été fusionnées dans la société EMCF au1er janvier 2007) et à modifier l’article 9, relatif au financement des investissements et matériels utilisés en commun. Cette convention n’a pas eu d’effet sur le résultat de votre société au titre de l’exercice 2007.

Contrat d’approvisionnement de lubrifiants entre Exxon Mobil Petroleum & Chemical et Esso S.A.F. Contrat d’approvisionnement de lubrifiants entre Exxon Mobil Petroleum & Chemical et votre société, entré en vigueur au 1er janvier 2006. Les facturations effectuées au titre de l’exercice 2007 par votre société à Exxon Mobil Petroleum & Chemical se sont élevées à la somme de 133 219 265 euros H.T.

Convention de façonnage avec la Société de Raffinerie de Dunkerque (S.R.D.) Un nouveau contrat de façonnage est entré en vigueur à la date du 20 octobre 2005 avec la Société de Raffinerie de Dunkerque par lequel cette société effectue diverses opérations de traitement et de raffinage à la demande d’Esso S.A.F. Les facturations effectuées par S.R.D. au titre de l'exercice 2007 se sont élevées à 34 832 180 euros H.T.

Contrat relatif à la supervision fonctionnelle des dépôts d’Esso Belgium par la division distribution d’Esso S.A.F.

Contrat d’approvisionnement d’huile de base entre Exxon Mobil Petroleum & Chemical et Esso S.A.F.

Il s’agit d’un contrat entre Exxon Mobil Petroleum & Chemical et Esso S.A.F. par lequel Esso S.A.F. fournit des prestations de conseil, assistance et support concernant les opérations relatives aux terminaux de distribution de Sclessin et Tournai. Cette convention est entrée en vigueur au1er décembre 2005.

Un contrat qui fixe les modalités d’approvisionnement d’Exxon Mobil Petroleum & Chemical en huile de base auprès de votre société est entré en vigueur le 6 octobre 2005.

Les prestations facturées à ce titre par Esso S.A.F. à Exxon Mobil Petroleum & Chemical se sont élevées à 199 739 euros H.T.

Les prestations facturées au titre de l’exercice 2007 par Exxon Mobil Petroleum & Chemical à votre société se sont élevées à 45 928 193 euros H.T.

Convention d’entraide entre Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F., Exxon Mobil Chemical France S.A.R.L. et Exxon Mobil Chemical Polymères S.N.C. Une convention d’entraide a été conclue en 1995 liant les activités pétrolières et chimiques des sociétés Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F., Exxon Mobil Chemical France S.A.R.L. et Exxon Mobil Chemical Polymères S.N.C. sur le site de PortJérôme-Gravenchon. Un avenant N°3 a été signé postérieurement, consistant à élargir le périmètre

Accord de fourniture et de coopération technique entre Esso S.A.F. et Peugeot Citroën Automobiles S.A. Une convention a été conclue pour quatre années à compter du 1er janvier 2004 entre Esso S.A.F. et Peugeot Citroën Automobiles S.A., par laquelle cette dernière société accepte : - d’acheter les lubrifiants de premier remplissage et lubrifiants de maintenance ; - de définir les conditions de la coopération technique entre les deux sociétés. Les ventes directes facturées par Esso S.A.F. à Peugeot Citroën Automobiles S.A. au titre de cet accord se sont élevées à 19 460 770 euros H.T.

Conventions avec la société Esso Raffinage S.A.F. Il s’agit d’une convention par laquelle Esso Raffinage S.A.F. met à disposition d’Esso S.A.F., à titre gratuit, les terrains qui supportent les bâtiments de l’European Technology Center (E.T.C.).

Esso S.A.F. Rapport annuel 2007

Contrat de location gérance entre les sociétés Esso S.A.F. et Esso France S.A.S Cela concerne un avenant n°2 au contrat-cadre de location-gérance conclu le 21 juillet 2003 entre les sociétés Esso S.A.F. et Esso France S.A.S. La redevance nette facturée par Esso France S.A.S à Esso S.A.F. au titre de l’exercice 2007 s’élève à la somme de 14 912 361 euros HT.

Accord de participation d'Esso S.A.F. au programme d'incentive d'Exxon Mobil Corporation Afin de motiver certains cadres et dirigeants de la société, une convention de participation à l'attribution de bonus sous diverses formes a été établie avec la société Exxon Mobil Corporation. La société Esso S.A.F. en tant qu’employeur des personnes concernées a acquitté les charges sociales correspondantes. Au titre de l'exercice 2007, la somme nette comptabilisée dans les charges d’Esso S.A.F. s'élève à 453 520 euros H.T.

Paris et Courbevoie, le 29 avril 2008

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International

MAZARS & GUÉRARD Mazars

Victor Amselem Associé

Jean-Maurice El Nouchi Associé

Pierre Sardet Associé

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