13 MARCH 2019

Comment procéder à la dissolution d’une SARL? Clara Ripault Diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas, élève avocate (HEDAC). Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Tout sur la dissolution / liquidation

Temps de lecture : 3 min

Il existe de multiples raisons pour lesquelles vous pourriez souhaiter liquider votre SARL: disparition ou accomplissement de l’objet social, arrivée du terme prévu dans les statuts ou encore mésentente entre associés. Dans tous les cas, la procédure de dissolution liquidation est fondamentalement la même: il s’agit d’une procédure lourde pour laquelle les délais et les formalités doivent impérativement être respectés. Attention, des règles spécifiques que nous ne voyons pas ici s’appliquent à la dissolution d’une EURL.  Eclairage sur les étapes à suivre.

MINI-SOMMAIRE:

1. Dissolution de SARL: comment faire?  1. Décision des associés et PV de dissolution  2. L'impact immédiat de la décision de dissolution  2. Liquidation de SARL: quelles conséquences?   3. Radiation de la SARL: l'étape finale!  20 28

Dissolution d’une SARL  Décision des associés et PV de dissolution  La décision de dissolution de SARL doit être prise par les associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire qui sera également chargée de nommer - obligatoirement - le liquidateur (il s’agit très souvent en pratique du gérant de la SARL). Il convient de distinguer deux cas de figure: ● La SARL a été créée avant le 4 août 2005: pour être valable, la décision doit avoir été prise par les associés représentant au moins les ¾ des parts sociales.

● La SARL a été créé le 4 août 2005 ou après: pour être valable, la décision doit avoir été prise par les 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire, sachant que pour être valable, celle-ci doit réunir les associés détenant de manière agrégée au moins le quart des parts sociales à la 1ère convocation ou le cinquième des parts sociales à la 2nde convocation. Cette étape est essentielle car le PV de dissolution doit être enregistré aux impôts dans le mois de son adoption puis transmis au greffe du tribunal de commerce. La transmission au greffe est impérative: elle permet de l'informer que vous êtes en train de procéder aux formalités de liquidation de votre société.

L’impact immédiat de la décision de dissolution  Dès que la dissolution de SARL est prononcée par l’assemblée, la société entre en liquidation. Par conséquent, chaque 28 document comprenant le nom de la société doit être suivie de la mention "société en liquidation".  La 20

SARL continue d’exister mais ses pouvoirs sont limités. Par exemple, elle peut poursuivre les contrats en cours mais ne peut pas en passer de nouveau.

Liquidation d’une SARL  La période de liquidation de SARL peut durer au maximum 3 ans. L’objectif de cette étape est d’évaluer l’actif et le passif de l’entreprise afin de fermer la SARL. Autrement dit, le liquidateur apprécie ce que doit l’entreprise et ce qui lui est dû. Principalement, il s’agit de déterminer si: ● L’actif de la SARL est plus important que son passif. Dans ce cas, on dit que la société a un "boni de liquidation". Le boni de liquidation est imposé par l'administration fiscale à hauteur de 2,5 % puis les associés se partagent l’actif restant à l’issue de la liquidation.

● Le passif de la SARL est plus important que son actif, auquel cas les associés ne récupèreront pas leur mise et seront alors engagés à hauteur de leurs apports. 

Radiation de la SARL A l’issue de la procédure de liquidation de SARL, les associés sont convoqués pour l’assemblée générale finale. Au cours de cette assemblée, ils approuvent les comptes de liquidation ainsi que la gestion du liquidateur. Elle décharge enfin ce dernier de ses fonctions, puis votent la clôture de la liquidation de SARL.  La radiation de votre SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) marque la fin de la liquidation de votre société. Pour cela, il est nécessaire de réaliser plusieurs formalités de dissolution et de liquidation auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. En cas d’oubli d’une pièce justificative, votre demande sera reboutée par le greffe. Cela rallonge les délais de la procédure alors soyez vigilant!   Une fois cette procédure accomplie, la radiation de la SARL devra être demandée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Comme vous l'avez certainement compris, il faut suivre différentes étapes afin de dissoudre-liquider sa société, nous avons décortiqué pour vous toutes les étapes dans une check-list sur la dissolution-liquidation. Vous mettez fin à l’activité de votre SARL ? Vous pouvez désormais fermer votre société en toute sérénité.

Mise à jour: 13/03/2019 Rédacteur: Clara Ripault, diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas, élève avocate (HEDAC). Clara est spécialisée dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.