SEARS CANADA INC. RAPPORT ANNUEL 2004

Table des matières 2 Nous avons la marchandise 4 Nous avons les marques 6 Nous avons les circuits 8 Nous avons le personnel 10 Nous avons les faits 12 Points saillants financiers 13 Lettre aux actionnaires 20 Lettre du chef des finances 21 Information financière 22 Récapitulation des onze derniers exercices 23 Renseignements sur le marché des actions ordinaires 24 Rapport de gestion 54 Responsabilité de la direction 55 Rapport des vérificateurs aux actionnaires de Sears Canada Inc. 56 Bilans consolidés 57 États consolidés des résultats/ États consolidés des bénéfices non répartis 58 États consolidés des flux de trésorerie 59 Notes complémentaires 83 Gouvernance d’entreprise 85 Conseil d’administration et membres de la haute direction 86 Renseignements généraux

Nous avons ce qu’il faut! Au cours de plus de 50 ans en affaires au Canada, Sears a bâti le plus grand réseau à circuits multiples au pays. Dans le rapport annuel de cette année, nous offrons un aperçu visuel du très grand choix de marchandises, de marques privées et exclusives ainsi que des diverses options de magasinage que la Société propose aux clients et nous donnons également un profil des associés qui font tout pour offrir quotidiennement aux clients une expérience de magasinage inoubliable. Les clients nous le confirment à longueur d’année. Voici quelques exemples de leurs commentaires. « Je regrette de vous annoncer que notre sécheuse Kenmore a rendu l’âme après… 34 ans de service. Figurez-vous que pendant toutes ces années, elle a fait l’objet d’un seul appel de service ». Denise R., Mission, C.-B. « Nous possédons plusieurs outils Craftsman et avons acheté un tracteur de pelouse il y a sept ans. Le tracteur de pelouse n’est jamais tombé en panne ». Lorrie W., Calgary, AB « …c’était tellement formidable de magasiner chez Sears en ligne. J’ai commandé mon article en demandant une date de livraison précise. Ma marchandise a été livrée à temps. Les livreurs, très courtois d’ailleurs, m’ont même appelée avant leur arrivée ». Janet A., Ottawa, ON « Vos hommes de service sont extrêmement polis, courtois, professionnels et fiables. Nos appareils ont été réparés dans un délai très acceptable et même plus rapide que prévu. ». Isabelle L., Sutton, QC « J’aimerais mentionner l’excellent service que j’ai reçu d’une de vos employées. Elle a pris le temps nécessaire pour répondre à toutes mes questions en sachant exactement de quoi elle parlait. Grâce à elle, nous savions que nous avions bien fait de magasiner chez Sears ». Nancy M., Moncton, N.-B.

Gros appareils électroménagers et appareils électroniques

Vêtements pour hommes/femmes/ enfants

Articles de sport/Jouets/ Articles saisonniers

Produits de beauté et fragrances

Articles pour la maison/ Literie/Bain

Accessoires de mode/ Chaussures

Meubles/ Parures de fenêtre nous avons la ...

marchandise Quincaillerie/ Pelouse et Jardin

Sears-O-Pedic

Weir Golf

Nevada

Craftsman nous avons les ...

marques Kenmore

Tout pour la maison

Jessica

Martha Stewart Everyday

Sears décor nous avons les ...

circuits Magasinsconcessions Sears

Grands magasins Sears

www.sears.ca

Centre du foyer Sears

Voyages Sears

Catalogue Sears

Sears électroménagers et matelas

Techniciens du Centre du foyer

Associés du transport/ de la logistique

Associés des centres de contact avec les clients nous avons le ...

personnel Conseillers en voyages

Conseillers à la vente dans les magasins desservant les clients partout au Canada

Agents de vente par catalogue

Sears Canada est le détaillant no1 au Canada pour :

Il y a un établissement Sears à

n1 o

les gros appareils électroménagers

les vêtements pour femmes et enfants la literie et le linge de maison les parures de fenêtre

les ensembles matelas-sommier

les vêtements taille petite pour femmes

Sears Canada est vue comme l’entreprise

la plus fiable au Canada selon une étude menée par TNS Canadian Facts

Kenmore est la marque

n1 o

de gros appareils électroménagers qui se vend le mieux au Canada

219 magasins hors centre commercial Sears décor Concessions Électroménagers et matelas Liquidation

10

minutes en voiture du domicile de 93 % des Canadiens

Commande directe www.sears.ca Catalogue Sears 2 200 points de ramassage des commandes

Sears a le plus grand réseau de vente au détail à circuits multiples au Canada 121 grands magasins

112 agences de voyages

64 magasins de rénovation domiciliaire Centres de revêtement de sol Magasins « Recouvrement » Salles d’exposition du Centre du foyer Sears

Sears est

n1 o

1-800-26-SEARS est le numéro qu’on compose le plus au Canada pour commander ou obtenir du service à la clientèle

au Canada pour son service de livraison aux clients

Le gros équipement de conditionnement physique Free Spirit est

La carte Sears est la carte

n1 o

no1

provenant d’un même émetteur

parmi ceux qui se vendent le mieux au Canada

Craftsman est la marque

n1 o

au Canada pour les tondeuses et les souffleuses

nous avons les...

faits

Points saillants financiers Pour les exercices de 52 semaines terminé le 1er janvier 2005 et de 53 semaines terminé le 3 janvier 2004

Résultats de l’exercice (en millions) Total des produits Intérêts débiteurs Bénéfice avant éléments inhabituels et impôts sur les bénéfices Éléments inhabituels – charge Charge d’impôts Bénéfice net Situation à la fin de l’exercice (en millions) Stocks Fonds de toulement Total de l’actif Capitaux propres Données par action du capital-actions (en dollars) Bénéfice net Dividendes déclarés Capitaux propres 1

Les résultats financiers de 2003 ont été retraités. Se reporter à la note 1 des notes complémentaires.

12

Sears Canada Inc.

2004

20031

6 230 $ 55 193 3 61 129

6 223 $ 60 226 5 96 125

790 $ 1 319 4 226 1 877

801 $ 1 124 4 139 1 781

1,21 $ 0,24 17,67

1,17 $ 0,24 16,67

Brent Hollister Président et chef de la direction

Travailler ensemble pour assurer l’avenir Lettre aux actionnaires

Comme le milieu de la vente au détail évolue

La présence marquante de Sears Canada est

constamment, Sears a également adapté ses

le fruit d’une relation avec les Canadiens,

procédés à circuits multiples au marché canadien

qui repose sur la fiabilité et le respect. Elle

au cours de la dernière année pour mieux

s’est même renforcée et accentuée depuis

mettre en valeur l’envergure de ses activités.

le début de nos activités il y a plus de 50 ans.

Les « grands magasins » permettent à Sears de

Le nom de Sears fait partie du vocabulaire

proposer une gamme complète de marchandises

quotidien de millions de Canadiens dont

dans les grandes villes, d’un océan à l’autre.

les parents et grands-parents de plusieurs

Les magasins situés « en dehors des centres

d’entre eux ont magasiné chez nous.

commerciaux » comprennent les magasins Sears décor, les magasins d’électroménagers et matelas,

La Société possède le plus grand réseau de vente au détail à circuits multiples au pays. Il y a un établissement Sears à 10 minutes en voiture du domicile de 93 % des Canadiens. Sears s’engage à offrir à ses clients des marchandises de qualité et un service exceptionnel partout au Canada dans ses 121 grands magasins, 219 magasins en dehors des centres commerciaux, 64 magasins de rénovation domiciliaire, plus de 2 200 comptoirs de ramassage des commandes par catalogue, 112 agences de voyages Sears et son réseau

les magasins de liquidation et les magasinsconcessions dont les propriétaires-exploitants desservent de petites communautés. Les magasins de « rénovation domiciliaire » regroupent des centres de revêtements de sol, des surfaces réservées dans les magasins Sears décor à l’exposition des produits vendus avec installation et notre bannière « Recouvrement » qui a été lancée à la fin de l’année. Le catalogue et l’Internet sont les circuits de marketing « direct » à cause des méthodes utilisés pour atteindre les clients.

national d’entretien, de service et d’installation.

Rapport annuel 2004

13

Frank Rocchetti Vice-président principal, commercialisation et marketing

Ethel Taylor Vice-présidente principale, grands magasins

Ajit Khanna Vice-président principal, ventes hors centre commercial

Ces divers circuits ne sont pas exploités pour offrir

Nous complétons le tout avec le commerce direct

des moyens de magasinage complètement

ainsi que les services de réparation et d’installation

indépendants, mais pour qu’ils fonctionnent plutôt

du Centre du foyer. La touche finale revient

selon un procédé d’intégration destiné à mieux

à nos associés qui s’efforcent d’offrir, en tout

servir les clients. Par exemple, en 2004, nous

temps, une expérience de magasinage

avons lancé le magasin consortial Clinique dans

exceptionnelle et mémorable.

sears.ca, lui ouvrant ainsi la voie au marketing direct alors que sa disponibilité se limitait aux magasins. En outre, notre site Internet offre aux clients un service de magasinage en ligne avec des produits exclusifs dans sears.ca tout en offrant aux clients du catalogue un moyen de commander

Notre sélection de marchandises comprend également des marques privées et exclusives que nous continuons sans cesse d’améliorer pour donner aux clients des raisons supplémentaires de venir chez Sears plutôt que d’aller chez d’autres détaillants. Les marques Kenmore, Kenmore Elite,

en cliquant ou en appelant.

Craftsman, Tout pour la maison, Nevada, Jessica, L’importance de l’accès aux produits va de paire

Mike Weir Golf et Martha Stewart Everyday sont

avec celle du choix de ces produits. Les catégories

toutes très performantes dans leur catégorie

« Destination » qui nous placent en position

respective, et ont fait l’objet d’un accroissement

de force sont les suivantes : vêtements pour

important en 2004 par rapport à l’année

hommes, vêtements pour femmes, literies et salle

précédente. L’automne dernier, nous avons eu

de bains, articles pour le foyer, gros appareils

le plaisir d’accueillir George Foreman, ancien

ménagers et matériel d’extérieur motorisé. Nous

champion du monde de boxe dans la catégorie des

occupons une place très importante sur le marché

poids lourds. Il était venu donner le coup d’envoi

avec d’autres catégories de marchandises que les

à la nouvelle relation exclusive avec les vêtements

clients s’attendent à trouver chez Sears. Le choix

pour hommes Casual Male Big & Tall.

que nous proposons en magasin est en fonction de l’importance du marché local et de la demande.

14

Sears Canada Inc.

Du point de vue du client, la fusion de l’accès aux

Nous pouvons résumer nos efforts en 2004 en

produits et du choix de ces produits se traduit en

parlant de direction vigilante. Notre but en allant

une plus grande sélection de marchandises qu’il

de l’avant est de continuer à apporter des

peut plus facilement obtenir. En somme, nous

améliorations. Nous nous attendons à un meilleur

proposons des articles de qualité à nos clients où

rendement à travers la Société.

et quand ils préfèrent les acheter. En continuant d’appliquer ce procédé de vente plus global, nous allons nous concentrer sur le moyen le plus approprié pour atteindre les clients, y compris par le biais du catalogue Sears et www.sears.ca.

Le groupe des membres de la haute direction, dont la photo figure dans le présent document, a été structuré de façon à représenter toutes les principales unités fonctionnelles au moment de toute prise de décision importante. Il s’agit d’une

Nous pensons que c’est la raison pour laquelle

équipe de cadres supérieurs dévoués qui est en

Sears est unique en son genre. En dépit des

mesure d’exploiter les acquis pour améliorer la

nombreux défis que nous avons eu à relever

croissance et le rendement de la Société.

l’année dernière, nous n’avons pas lâché prise et

Ce sont d’excellents communicateurs qui sauront

avons continué d’améliorer la flexibilité et le temps

transmettre nos initiatives commerciales aux

de réaction de notre réseau à circuits multiples.

41 000 associés.

Le total des produits d’exploitation pour l’année a atteint 6,23 milliards $. Le bénéfice net, en incluant les éléments non comparables, s’est élevé à 129 millions $, soit 1,21 $ par action, par rapport à 125 millions $, soit 1,17 $ par action en 2003. Nous avons une entreprise d’envergure qui est en mesure d’obtenir de meilleurs résultats qu’en 2004. Nous continuons à élaborer une stratégie qui offrira à notre entreprise un plan de croissance et de rentabilité bien pensé.

En 2003, nous avons lancé un programme de création d’un nouveau prototype de magasin doté d’allées plus larges, de lignes de vision plus claires, de meilleurs comptoirs de service à la clientèle et cabines d’essayage ainsi que de rayons à couleurs indicatives mieux éclairés pour faciliter le déplacement dans le magasin. Nous avons ouvert ou réaménagé cinq magasins au cours de cette même année.

Rapport annuel 2004

15

Richard A. Brown Vice-président principal, initiatives stratégiques

Frances Magliocchi Vice-présidente principale, ressources humaines

L’expérience acquise nous a permis d’apporter

verrons d’ailleurs à Charlottetown ce printemps.

des améliorations au premier prototype. En effet,

Deuxièmement, grâce à cette diversification,

la version 2004 est moins chère à réaménager,

nous avons ajouté aux magasins Sears décor,

se rentabilise plus vite et donne un taux de fidélité

des magasins de liquidation, des magasins

et de satisfaction des clients phénoménal.

concessions, des quincailleries Sears, des magasins « Revêtement » ainsi que des magasins

Grâce à la flexibilité du design, nous sommes bien

d’électroménagers et matelas.

placés pour continuer de progresser au rythme des nouvelles réalités du milieu de la vente au détail à

Une expansion de cette envergure exige une

l’échelle nationale selon lesquelles les possibilités

focalisation permanente sur le rendement. L’année

de construction de gros centres commerciaux

dernière, nous avons abandonné le secteur de

sont limitées. Les magasins Sears sont présents

l’automobile en concluant un contrat de licence

dans 121 des 200 principaux centres commerciaux

avec trois exploitants du marché des pièces de

dans diverses régions au Canada et les

rechange pour automobiles à travers le pays. Les

Canadiens préfèrent magasiner dans ces centres

ressources ainsi libérées ont été canalisées vers

commerciaux. Cependant, le nombre de centres

des produits et services que les clients associent

commerciaux traditionnels n’augmente pas

à Sears. Nous avons lancé les galeries de gros

suffisamment vite pour répondre à l’expansion

appareils ménagers en acier inoxydable dans la

nécessaire de Sears.

plupart des grands magasins et magasins Sears décor. Cela a rehaussé la moyenne des prix tout

Le transfert en dehors des centres commerciaux, y compris dans les mégacentres, est bien entamé et l’avenir s’annonce bien pour deux raisons.

répond à une tendance très marquante vers un certain mode de vie. Nous avons rationalisé le

Premièrement, la flexibilité du design permettra de reconfigurer le magasin pour répondre au

secteur du catalogue en réduisant le nombre de produits par page afin d’améliorer l’impact visuel

format hors centre commercial comme nous le

16

en offrant la meilleure présentation possible qui

de la marchandise. Notre catalogue Cadeaux de

Sears Canada Inc.

G. Bruce Clark Vice-président principal, services financiers de Sears

Larry Moore Vice-président principal, vente de services

rêve a été parmi ceux ayant le mieux réussi au

électroménagers au Québec. Cette transaction

cours des dernières années, surtout avec les

nous permettra de mieux exploiter notre

articles saisonniers importants comme les jouets.

infrastructure de commercialisation, de marketing et de logistique dans les secteurs des meubles

Cela prouve que nous pouvons améliorer

et de l’électroménager. En outre, il permettra

considérablement notre rendement sans pour autant sacrifier l’indice de satisfaction des clients. Nous mesurons la fidélité des clients tous les mois pour faire de Sears un endroit fantastique

éventuellement d’accroître les produits d’exploitation de plusieurs plates-formes commerciales de Sears Canada, y compris les services financiers au consommateur.

où magasiner et à la fin de 2004, l’indice avait atteint un niveau record.

Nous adoptons la même approche dans les secteurs de soutien aux consommateurs,

On peut améliorer le rendement de plusieurs façons. Au début de janvier 2005, nous avons annoncé qu’un accord avait été conclu en vue d’acquérir le Groupe Cantrex Inc. auprès d’une filiale canadienne de la General Electric Capital Corporation. Dès que l’autorisation réglementaire sera obtenue et la transaction conclue, cette acquisition nous donnera immédiatement accès

notamment la livraison à domicile et le service d’entretien, où notre présence est très marquante. Nous exploitons le plus grand réseau de livraison à domicile au Canada avec près d’un million de livraisons par an. Nous avons développé un service d’entretien d’envergure qui répond à 1,5 million d’appels de service par an, venant des clients d’un océan à l’autre.

au groupe d’achats le plus important au Canada qui représente des détaillants indépendants

Étant donné que ce sont plus souvent des services

dans les secteurs des meubles, des appareils

après-vente, ils ne sont pas toujours sur la liste

électroménagers, de l’électronique, du matériel

prioritaire des Canadiens. Cependant, ils font

photographique et des revêtements de sol et

partie intégrante de l’ensemble de nos produits

à un important détaillant de gros appareils

et services et une de nos priorités sera de faire

Rapport annuel 2004

17

Rudolph R. Vezér Vice-président principal et chef du conseil juridique

Scott Marshall Vice-président principal et chef de l’exploitation

en sorte que les clients soient au courant de

Notre engagement envers la communauté se

l’importance et de la portée de notre réseau de

reflète dans le programme d’investissement

livraison à domicile, de réparation et d’installation.

communautaire L’avenir des jeunes Sears, qui

Nous voulons que les clients qui comptent acheter

soutient les organismes offrant des activités

de gros articles chez Sears sachent instinctivement

parascolaires enrichissants incitant les enfants

que la livraison, les réparations et l’entretien font

et les jeunes à croire en eux-mêmes.

partie de la plate-forme de magasinage chez Sears. Ces services de réparation et d’installation

Des fonds supplémentaires ont été recueillis par le biais de campagnes en magasin et du don de

qui ne sont pas toujours offerts par d’autres, constituent un gros avantage concurrentiel et nous continuerons à les exploiter à fond partout au pays.

leurs points du Club Sears par les clients. Au total, le programme L’avenir des jeunes a versé un montant record de 4 millions $ en 2004.

L’année dernière, la carte Sears MasterCard a été lancée avec soin. Nous avons ciblé les clients ayant déjà des antécédents de crédit chez nous et dont les habitudes de magasinage indiquent un intérêt dans la nouvelle carte. Nous voyons dans la carte Sears MasterCard, une façon d’établir des relations avec les clients et par le biais de laquelle

communautaire de la Société reflète la responsabilité sociale des entreprises et la gouvernance d’entreprise qui commence en première ligne avec nos associés. Une étude indépendante indique que Sears est l’entreprise qui suscite le plus de confiance au Canada.

nous pourrons proposer à ces derniers une pléthore de produits financiers bien pensés en fonction des produits et services que les clients recherchent le plus.

Notre programme d’investissement

Nous attachons beaucoup d’importance à cette confiance et nous la cultivons. Elle trouve sa source à tous les niveaux de l’entreprise, y compris le Conseil d’administration.

18

Sears Canada Inc.

Glenn R. Richter, qui a occupé le poste de

qui a pris sa retraite à la fin de l’année en tant

président du conseil depuis le mois d’août

que vice-président exécutif et chef des finances

2004, quittera à la fin du mois de mars 2005

après 28 années d’éminents services. Nous les

pour entreprendre des projets personnels.

remercions de leur dévouement et de leur apport.

Le Conseil le remercie de son leadership et Au nom du Conseil d’administration et des cadres

nous lui souhaitons beaucoup de succès.

supérieurs, nous remercions les clients, associés Après 12 ans d’éminents services,

et actionnaires de leur soutien et fidélité. Nous

Jalynn H. Bennett ne se représentera pas

tâcherons de continuer à le mériter au cours

au Conseil d’administration. En plus d’être

de la prochaine année en tirant partie de notre

membre du comité des ressources humaines

approche commerciale équilibrée : faire de Sears

et de la rémunération et du comité des

un endroit fantastique où progresser, magasiner,

investissements, elle préside le comité de

travailler et investir.

vérification depuis plusieurs années. Nous lui sommes reconnaissants de son leadership à l’égard de plusieurs dossiers de grande importance au fil des ans. Elle a apporté une immense contribution à la Société et nous

Brent Hollister

lui souhaitons beaucoup de succès.

Président et chef de la direction

En outre, nous tenons à souligner la contribution importante apportée par Brian F. MacNeill qui a décidé de ne pas se représenter aux élections du Conseil d’administration et celle de John T. Butcher

Rapport annuel 2004

19

Lettre du chef des finances Cher actionnaire, En 2004, Sears Canada a entrepris certaines

Au cours de 2004, chez Sears, nous avons

initiatives qui comprenaient entre autres la

consacré beaucoup d’énergie pour être prêts en

poursuite de notre programme de nouveau

vue de l’attestation des dirigeants conformément

prototype de grand magasin, l’ouverture de

aux dispositions législatives canadiennes à venir,

six nouveaux magasins spécialisés hors centre

de même qu’à poursuivre l’amélioration de

commercial, de même que l’annonce de notre

la divulgation de l’information financière et

premier grand magasin situé à l’extérieur d’un

de la gouvernance d’entreprise.

centre commercial régional, à Charlottetown, à l’Île-du-Prince-Édouard. Le 6 janvier 2005, Sears a annoncé qu’elle avait accepté de procéder à l’acquisition du Groupe Cantrex inc. (« Cantrex »), une filiale canadienne de la General Electric Capital

Tout au long de l’année 2004, nous avons continué d’exercer un contrôle serré sur notre bilan et nos dépenses afin de nous positionner avantageusement pour l’avenir.

Corporation. L’acquisition comprend aussi Corbeil

Nous nous attendons à ce que notre stratégie

Électrique Inc., une filiale en propriété exclusive de

de croissance actuelle suscite des occasions

Cantrex. Cette opération est assujettie à certaines

qui, nous en sommes convaincus, accroîtront

conditions liées à la clôture, incluant l’approbation

la rentabilité et la valeur pour les actionnaires.

des autorités de réglementation. Sears Canada a mis en œuvre des initiatives visant à restructurer certains secteurs de nos activités afin de mieux nous positionner en vue d’une

David B. Merkley

rentabilité accrue pour l’avenir, et la cession

Chef des finances (par intérim)

de nos activités liées aux automobiles fait partie de ces initiatives. 20

Sears Canada Inc.

Information financière

Récapitulation des onze derniers exercices

1

Exercice 2004 Résultats de l’exercice (en millions) Total des produits 2 6 230 $ 166 Amortissement Bénéfice (perte) avant éléments inhabituels et impôts 193 (3) Gain (charge) provenant d’éléments inhabituels 189 Bénéfice (perte) avant impôts 61 Charge (économie) d'impôts 129 Bénéfice net (perte nette) 26 Dividendes déclarés Dépenses en immobilisations 161 Solde à la fin de l’exercice (en millions) 3 Débiteurs 1 526 $ 790 Stocks 1 066 Immobilisations 4 226 Total de l’actif 4 1 319 Fonds de roulement 756 Dette Capitaux propres 1 877 Données par action du capital-actions (en dollars) Bénéfice net 1,21 $ 0,24 Dividendes déclarés Capitaux propres 17,67 Ratios financiers 2, 3 Rendement des capitaux propres moyens (%) 7,0 2,0 Ratio de liquidité générale 2,1 Rendement du total des produits (%) 29/71 Ratio d’endettement Marge avant impôts (%) 3,0 Nombre de points de vente Grands magasins 121 49 Magasins Sears Décor 4 Magasins d’électroménagers et de matelas 13 Magasins de liquidation 153 Magasins-concessions 2 Magasins de revêtements Points de vente par catalogue 2 258

1999

22

2003

2002

2001

2000

1998

1997

1996

1995

1994

6 223 $ 6 536 $ 6 726 $ 6 356 $ 5 777 $ 5 132 $ 4 752 $ 4 120 $ 4 027 $ 4 168 $ 166 165 182 137 117 96 78 78 74 67 226 207 164 316 339 269 215 70 43 88 (5) (189) 5 13 – – – (45) (21) (5) 221 18 169 329 339 269 215 25 22 83 96 (26) 80 106 143 123 99 16 10 38 125 44 89 223 196 146 116 9 12 45 26 26 26 26 26 25 25 23 23 23 208 219 159 482 249 142 160 63 76 60 1 249 $ 1 323 $ 872 $ 942 $ 1 070 $ 1 100 $ 1 225 $ 1 033 $ 926 $ 1 324 $ 801 754 865 1 015 814 716 624 476 492 541 1 100 1 102 1 234 1 245 1 002 868 825 744 763 800 4 139 4 138 4 047 4 005 3 788 3 198 3 007 2 734 2 554 2 949 1 124 1 061 953 685 515 898 971 741 661 1 016 770 776 813 699 686 844 848 817 789 1 253 1 781 1 627 1 608 1 543 1 343 1 164 1 042 949 856 867 1,17 $ 0,41 $ 0,83 $ 2,09 $ 1,85 $ 1,38 $ 0,24 0,24 0,24 0,24 0,24 0,24 16,67 15,24 15,07 14,49 12,64 10,98

1,10 $ 0,24 9,84

0,09 $ 0,24 8,98

0,13 $ 0,24 9,02

0,47 $ 0,24 9,13

7,3 1,9 2,0 30/70 3,5

2,7 1,7 0,7 32/68 0,3

5,7 1,7 1,3 34/66 2,5

15,4 1,4 3,5 31/69 5,2

15,7 1,3 3,4 34/66 5,9

13,3 1,7 2,8 42/58 5,2

11,7 1,9 2,4 45/55 4,5

1,0 1,7 0,2 46/54 0,6

1,4 1,7 0,3 48/52 0,5

5,3 2,0 1,1 59/41 2,0

122 47 0 14 144 0 2 233

123 42 0 15 141 0 2 220

125 37 0 17 132 0 2 157

125 33 0 15 128 0 2 103

110 25 0 12 110 0 2 005

109 20 0 12 93 0 1 898

110 8 0 8 79 0 1 752

110 4 0 9 60 0 1 746

110 1 0 10 19 0 1 623

110 0 0 11 4 0 1 542

Sears Canada Inc.

Renseignements sur le marché des actions ordinaires (Bourse de Toronto – Symbole SCC)

Haut Bas Clôture Moyenne du volume des opérations quotidiennes

1

2

3 4

Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 18,49 $ 19,00 $ 18,23 $ 18,25 $ 17,50 $ 19,56 $ 19,14 $ 21,50 $ 15,90 $ 13,60 $ 16,65 $ 14,00 $ 16,00 $ 14,81 $ 16,10 $ 15,50 $ 17,40 $ 14,81 $ 17,51 $ 16,65 $ 16,28 $ 18,10 $ 16,99 $ 16,06 $ 253 288 85 361 198 160 89 073 124 889 131 594 161 748 155 137

Les exercices 1999 à 2003 ont été retraités pour tenir compte d’une correction apportée à la méthode comptable utilisée relativement aux avantages locatifs incitatifs. Par le passé, les avantages locatifs incitatifs étaient classés à titre de réduction des immobilisations plutôt qu’à titre de crédit reporté. Les avantages locatifs incitatifs étaient amortis comme une réduction de la dotation à l’amortissement sur la durée de vie estimative de l’immobilisation connexe, plutôt que comme une réduction des charges locatives sur la durée du contrat de location connexe. Certains montants ont été retraités pour tenir compte du changement de convention comptable relatif à la consolidation de la quote-part de la Société de l’actif, du passif, des produits et des charges de coentreprises immobilières conformément aux recommandations de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Ce changement de convention comptable, qui est entré en vigueur en 1995, a été appliqué rétroactivement. Le total des produits et le coût des marchandises vendues ont été retraités pour tenir compte des nouvelles directives en matière de comptabilisation des produits. Les produits réalisés par les agences de voyages et les entreprises sous licence sont maintenant comptabilisés au poste des produits, déduction faite du coût des ventes. Ce retraitement n’a eu aucune incidence sur le bénéfice net. Ce changement de convention comptable, entré en vigueur en 2000, a été appliqué rétroactivement. Le bilan de 1999 a été retraité pour tenir compte du traitement comptable final de l’acquisition d’Eatons. Le bilan de 1994 à 2003 a été retraité pour que sa présentation soit conforme à celle des états financiers de 2004.

Rapport annuel 2004

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Rapport de gestion

Aux fins du présent rapport de gestion, « Sears » ou la « Société » désigne Sears Canada Inc. et ses filiales, de même que sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges des coentreprises immobilières.

Le 23 février 2005

Table des matières

1. Performance de la Société a. Initiatives stratégiques b. Résultats financiers consolidés i. Bénéfice avant éléments non comparables ii. Résultats trimestriels

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2. Résultats sectoriels a. Activités liées au marchandisage i. Initiatives stratégiques ii. Résultats des activités liées au marchandisage b. Activités liées au crédit i. Initiatives stratégiques ii. Résultats des activités liées au crédit c. Activités des coentreprises immobilières i. Initiatives stratégiques ii. Résultats des activités des coentreprises immobilières

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3. Situation financière et de trésorerie

40

4. Sources de financement

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5. Conventions hors bilan

43

6. Frais de financement

45

7. Opérations entre apparentés

46

8. Achats et ventes d’actions de la Société a. Offre de rachat dans le cours normal des activités b. Régime d’intéressement des employés

25 26 27 30

30 34 35 36 37 37 39 39 39

46 46 47

9. Conventions comptables a. Estimations comptables critiques b. Normes comptables mises en œuvre en 2004 c. Normes comptables émises récemment d. Normes comptables futures

47

10. Risques et incertitudes

50

47 49 50 50

La présente section du rapport annuel contient des déclarations des membres de la direction de Sears portant sur la stratégie, les résultats d’exploitation et la situation financière. La direction est responsable de l’exactitude, de l’intégrité et de l’objectivité du rapport de gestion. Elle a donc mis au point les systèmes et contrôles nécessaires pour donner l’assurance raisonnable que les commentaires contenus dans les présentes sont exacts et elle maintient et assure le suivi de tels systèmes. Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés et les notes complémentaires de l’exercice financier de 2004, soit la période de 52 semaines terminée le 1er janvier 2005. L’exercice financier 2003 désigne la période de 53 semaines terminée le 3 janvier 2004. L’exercice financier 2002 désigne la période de 52 semaines terminée le 28 décembre 2002. À moins d’indications contraires, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. Ce rapport de gestion est en date du 23 février 2005, sauf indication contraire. Des renseignements supplémentaires relatifs à la Société, y compris la notice annuelle de la Société, sont affichés sur le site www.sedar.com. Avertissement à l’égard des informations prospectives Certains renseignements fournis dans la lettre aux actionnaires, dans ce rapport de gestion ou dans d’autres documents publiés par la Société sont de nature prospective et sont assujettis à des risques et à des incertitudes importants. Les renseignements prospectifs comprennent des renseignements sur le rendement financier, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs à venir de la Société. Les facteurs qui pourraient faire en sorte qu’il y ait un écart important entre les résultats ou les événements réels et les prévisions actuelles incluent notamment : la capacité de la Société de mettre en œuvre avec succès ses initiatives stratégiques et la mesure dans laquelle ces initiatives seront aussi fructueuses que prévu; les conditions de concurrence dans le secteur où évolue la Société; la variation des dépenses de consommation; les tendances liées à la défaillance et à la radiation dans le portefeuille de créances sur cartes de crédit; les niveaux d’endettement et le nombre de faillites de consommateurs; l’issue de poursuites judiciaires; la possibilité de rendements de placement négatifs pour le régime de retraite de la Société; les variations des cotes de solvabilité de la Société et la capacité de celle-ci d’avoir accès directement, ou au moyen de son programme de titrisation, aux marchés des capitaux ou à d’autres sources de financement; les fluctuations des taux d’intérêts et d’autres changements liés au coût du financement; les conditions économiques générales et les incertitudes habituelles liées aux affaires; les préférences des consommateurs à l’égard des gammes de produits; les conditions météorologiques saisonnières; la variation des taux de change; les changements dans les relations qu’entretient la Société avec ses fournisseurs; l’incidence, le cas échéant, sur la Société ou sur ses cotes de solvabilité, de la fusion proposée entre Sears, Roebuck and Co., l’actionnaire détenant le contrôle de la Société, et Kmart Holding Corporation; et les modifications des lois, règles et réglementations applicables à la Société. La Société est convaincue du caractère raisonnable des prévisions et des hypothèses qu’elle a formulées, mais elle tient quand même à rappeler qu’il pourrait y avoir un écart important entre les résultats ou événements prévus dans les présents renseignements prospectifs et les résultats ou événements réels. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur ces facteurs ou sur d’autres facteurs, veuillez vous référer aux rapports déposés par la Société auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières. La Société considère que les renseignements prospectifs ne sont valables qu’au moment de leur publication et n’assume en aucun cas la responsabilité de les mettre à jour ni de les réviser à la suite de nouveaux renseignements, de la réalisation de nouveaux événements ou pour toute autre raison.

1. Performance de la Société Vision Sears est un détaillant à circuits multiples qui s’est engagé à fournir à ses clients un choix exhaustif d’articles appartenant à une vaste gamme de catégories de produits. Sears met l’accent sur la qualité, la valeur, le service et la fiabilité pour séduire un grand nombre de consommateurs canadiens partout au Canada. La Société s’est donné pour mission de devenir le détaillant le plus prospère du Canada en garantissant une satisfaction totale à ses clients, en donnant à ses associés la possibilité de se perfectionner et d’apporter leur contribution au succès de l’entreprise et en offrant à ses actionnaires des rendements supérieurs. Les valeurs de base de Sears visent avant tout à faire de la Société un « endroit fantastique où progresser, magasiner, travailler et investir ». Principales activités Sears est présente dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada grâce à divers points de contact avec les clients. Elle classe ses activités en trois grands secteurs, soit le marchandisage, le crédit et les coentreprises immobilières. Activités liées au marchandisage – Ce secteur est responsable de la vente de biens et de services par l’entremise des canaux de détail et en ligne de la Société. Il comprend aussi les services d’entretien de la Société et la logistique. Activités liées au crédit – Sears offre du crédit aux clients admissibles au moyen de la carte Sears et de la Carte Sears MasterCard. Les activités liées au crédit de Sears comprennent la gestion et le financement de ces comptes clients de même que la prestation d’un éventail de services connexes. Activités des coentreprises immobilières – Ce segment comprend les participations de Sears dans quinze centres commerciaux partout au Canada. a. Initiatives stratégiques Sears vise à attirer et à retenir les consommateurs grâce à un éventail et à une présentation améliorés des produits, et à la rénovation et à l’agrandissement des magasins tirant parti des tendances émergentes au chapitre de la clientèle et du commerce de détail. Sears exploite des grands magasins dans la plupart des grands centres commerciaux régionaux partout au Canada. Comme très peu de nouveaux centres commerciaux traditionnels ont été construits au Canada au cours des quinze dernières années, il est très difficile pour la Société d’accroître le nombre de ses grands magasins traditionnels. Par conséquent, Sears recherche des occasions de croissance de ses produits en multipliant les formats de magasins hors centre commercial. La Société cherche également à accroître les opérations de son circuit en ligne de même que ses services financiers au moyen de la carte Sears MasterCard et d’autres placements éventuels. À la fin de 2004, Sears a entrepris une initiative de croissance stratégique. Une équipe d’associés, appuyée par les membres d’une entreprise externe dont les services avaient été retenus pour aider à élaborer une analyse du marché externe, travaille à l’amélioration des stratégies de la Société pour favoriser une croissance rentable et raffermira la position de leader de Sears sur le marché.

Rapport annuel 2004

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b. Résultats financiers consolidés Retraitement Les états financiers antérieurs de la Société pour la période comprenant les exercices terminés entre le 1er janvier 2000 et le 3 janvier 2004 ont été retraités en raison d’une correction apportée à la méthode comptable utilisée précédemment par la Société à l’égard des incitatifs à la location et autres avantages locatifs incitatifs. Jusqu’ici, la Société avait toujours classé les avantages locatifs incitatifs dans le bilan à titre de réduction des immobilisations et amorti ces avantages comme une réduction de la dotation à l’amortissement sur la durée de vie estimative de l’immobilisation à laquelle l’avantage avait été appliqué. Les avantages locatifs incitatifs devraient être constatés comme un crédit reporté et amortis en tant que réduction des charges locatives sur la durée du contrat de location connexe. L’incidence nette de la correction de la méthode comptable relative aux incitatifs à la location et autres avantages locatifs incitatifs sur le bénéfice net par action de la Société en 2004 est de 9 cents, et le retraitement du bénéfice net par action des exercices antérieurs s’établit comme suit : 9 cents en 2003, 8 cents en 2002, 5 cents en 2001, 3 cents en 2000 et 3 cents en 1999. À moins d’indication contraire, les résultats de 2004 reflètent une période de 52 semaines comme ceux de 2002, tandis que ceux de 2003 reflètent une période de 53 semaines. % de variation % de variation 2004 2003 par rapport à par rapport à (en millions, sauf les montants par action) 2004 2003 2003 2002 2002 Total des produits 6 230,5 $ 0,1 % 6 222,7 $ (4,8) % 6 535,9 Coût des marchandises vendues et frais d’exploitation, 5 816,9 0,8 % 5 771,3 (5,5) % 6 104,2 d’administration et de vente 166,0 (0,1) % 166,2 1,0 % 164,5 Amortissement 55,0 (7,6) % 59,5 (0,5) % 59,8 Intérêts débiteurs, montant net 3,2 (36,0) % 5,0 (97,4) % 189,1 Éléments inhabituels Impôts sur les bénéfices 60,7 (36,9) % 96,2 477,3 % (25,5) Bénéfice net 128,7 $ 3,4 % 124,5 $ 184,2 % 43,8 1,21 $ 1,17 $ 0,41 Bénéfice par action Bénéfice dilué par action 1,20 $ 1,16 $ 0,41

$

$ $ $

Comparaison des résultats de 2004 avec ceux de 2003 – En 2004, le total des produits est resté relativement inchangé par rapport à l’exercice précédent. L’exercice financier de 2004 comporte 52 semaines contre 53 pour celui de 2003. En fonction de semaines comparables, les ventes des magasins comparables ont augmenté de 1,6 % par rapport à 2003. Cette hausse s’explique par la croissance des activités de détail de la Société effectuées par l’entremise des magasins Sears Décor et des magasins-concessions. Le coût des marchandises vendues a progressé de 2003 à 2004. Les marges bénéficiaires brutes ont régressé de 129 points de base par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent en raison d’une gamme accrue de ventes promotionnelles, d’une réorientation des composantes des ventes, lesquelles sont passées de catégories de marchandises et de circuits de vente entraînant des marges relativement élevées à des catégories entraînant des marges plus faibles, et de mesures de démarques draconiennes prises tout au long de l’exercice en vue d’écouler les stocks saisonniers résultant du temps inclément. Les mesures visant à écouler les marchandises hors saison ont permis de maintenir le contrôle adéquat des stocks, qui ont clôturé l’exercice en baisse de 1,4 % par rapport à 2003.

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Sears Canada Inc.

Les frais d’exploitation, d’administration et de vente ont continué de s’améliorer en 2003 alors que la direction a encore mis l’accent sur la gestion des dépenses, principalement au titre de la publicité, de la rémunération et des avantages sociaux, y compris la rémunération au rendement. La dotation à l’amortissement est demeurée relativement stable en 2004 par rapport à l’exercice antérieur, la direction continuant à diriger ses efforts sur la gestion des dépenses en immobilisations. Les intérêts débiteurs ont reculé en 2004 par rapport à 2003 en raison des besoins de financement moindres. Veuillez vous reporter à la section du présent rapport intitulée « Frais de financement » pour plus de renseignements. Les impôts sur les bénéfices ont été plus bas en 2004 par rapport à 2003. Les facteurs ayant contribué à une diminution de la charge d’impôts comprenaient la réévaluation des actifs d’impôts futurs en 2003 de même qu’un avis de cotisation défavorable contrairement à un avis de cotisation favorable en 2004. Le bénéfice net a progressé quelque peu par rapport à 2003. L’augmentation du coût des marchandises vendues et des frais d’exploitation, d’administration et de vente a été contrebalancée par la réduction de l’amortissement, des intérêts, des éléments inhabituels et des impôts sur les bénéfices. Comparaison des résultats de 2003 avec ceux de 2002 – Le total des produits a reculé en 2003 comparativement à 2002. Cette baisse s’explique principalement par une diminution des produits tirés des activités de marchandisage, en partie contrebalancée par une augmentation des produits tirés des activités de crédit, une légère augmentation des produits tirés des activités des coentreprises immobilières et une augmentation des produits en raison de l’ajout d’une semaine dans l’exercice 2003. Le coût des marchandises vendues a diminué en 2003 comparativement à 2002, traduisant la réduction des dépenses au titre des biens et des services en raison du recul des ventes, de même que les conditions d’approvisionnement favorables. En fonction de semaines comparables, les marges bénéficiaires brutes ont gagné 46 points de base en 2003, comparativement à 2002, et ont excédé ainsi l’augmentation de 30 points de base prévue par la Société pour l’exercice. La dotation à l’amortissement a légèrement augmenté en 2003 comparativement à 2002. La dotation à l’amortissement était plus élevée en 2003 en raison de l’acquisition d’immobilisations dans le cadre du réaménagement de plusieurs magasins et de la réorganisation des sections réservées aux textiles de maison dans la plupart des grands magasins. En 2003, les intérêts débiteurs étaient approximativement les mêmes que ceux de 2002. Veuillez vous reporter à la rubrique « Frais de financement » du présent rapport de gestion pour de plus amples renseignements. Le bénéfice net a considérablement augmenté en 2003 comparativement à 2002, principalement en raison d’une charge au titre des éléments inhabituels bien moins élevée qu’en 2002. Les éléments inhabituels, de même que les activités de titrisation, sont également appelés éléments non comparables, et sont analysés plus en profondeur à la rubrique du présent rapport de gestion intitulée « Bénéfice avant éléments non comparables ». i. Bénéfice avant éléments non comparables Les états financiers de la Société sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »). Le bénéfice avant éléments non comparables est une mesure non définie par les PCGR qui ne tient pas compte des activités de titrisation ni des gains et des pertes autres que d’exploitation. Il n’a aucune signification normalisée prescrite par les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu’il soit comparable à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Sears utilise cette mesure pour mieux évaluer le rendement sous-jacent de la Société et présente ce renseignement supplémentaire dans le présent rapport de gestion pour que les investisseurs puissent faire de même. Rapport annuel 2004

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Le tableau ci-dessous effectue le rapprochement du bénéfice avant éléments non comparables et du bénéfice net selon les PCGR de la Société.

(en millions, sauf les montants par action)

Bénéfice avant éléments non comparables Effet de la vente de débiteurs Mesures correctrices environnementales Charge d’impôts, Saint-Laurent Crédit d’impôt reporté Conversion des magasins Eatons Vente d’un avion Regroupement des centres d’appels Vente d’un centre d’appels Activités de restructuration Impartition des activités de pré-presse relatives au catalogue Fermetures de centres de l’auto Fermeture de magasins Vente d’une coentreprise immobilière Vente de biens immobiliers Économie d’impôts – Kenmore Bénéfice net

2004 186,8 $ 5,8 – – – 8,0 – – – (14,8)

Avant impôts 2003 226,4 $ (0,7) (5,0) – – – – – – –

2002 228,5 $ (21,1) – – – (180,0) 3,6 (3,2) 6,3 (13,7)

2004 122,8 $ 3,6 – – – 5,2 – – – (9,8)

– (13,1) (2,4) 16,0 3,1 – 189,4 $

– – – – – – 220,7 $

(2,1) – – – – – 18,3 $

– (8,5) (1,6) 12,9 2,0 2,1 128,7 $

Après impôts 2003 2002 130,7 $ 130,3 $ (0,5) (12,9) (3,1) – (2,6) – – 51,6 – (120,6) – 2,2 – (1,9) – 4,6 – (8,2) – – – – – – 124,5 $

(1,3) – – – – – 43,8 $

Bénéfice (perte) par action 2004 2003 2002 1,15 $ 1,22 $ 1,22 $ 0,03 (0,01) (0,12) – (0,03) – – (0,01) – – – 0,49 0,05 – (1,13) – – 0,02 – – (0,02) – – 0,04 (0,09) – (0,08) – (0,08) (0,02) 0,12 0,02 0,03 1,21 $

– – – – – – 1,17 $

(0,01) – – – – – 0,41 $

En 2004, le bénéfice avant impôts et éléments non comparables était inférieur à celui de 2003 en raison principalement d’un recul des marges bénéficiaires brutes découlant des facteurs dont il est question à la rubrique intitulée « Résultats financiers consolidés » du présent rapport. Effet de la vente de débiteurs – L’effet de la vente de débiteurs représente un élément non comparable étant donné que le moment et le montant des opérations de financement se répercutent sur le montant du gain ou de la perte. L’effet de la vente de débiteurs traduit l’incidence de la note d’orientation concernant la comptabilité publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés en juillet 2001, puis adoptée par la Société. Essentiellement, cette note précise qu’un gain ou une perte doit être constaté au moment où les créances sont vendues afin de refléter les rentrées futures prévues provenant des droits conservés par la Société dans les créances vendues. Une diminution du solde des créances vendues entraîne la baisse des rentrées futures prévues et, par conséquent, celle des produits de la période courante. La tranche des débiteurs vendus dans lesquels la Société conserve des droits est assujettie à cette convention comptable. Le gain ou la réduction imputé aux résultats s’explique par le montant de ces opérations de vente et le moment où elles ont lieu. De plus amples renseignements à ce sujet sont présentés dans les notes complémentaires. Conversion des magasins Eatons – La Société a constaté une économie de 8,0 M$ au cours de l’exercice en raison des coûts moindres liés à la conversion planifiée des magasins Eatons sous la bannière Sears. La charge de conversion estimative se chiffrait initialement à 180,0 M$ ainsi qu’elle a été constatée dans les résultats de l’exercice 2002. Activités de restructuration – Une charge hors exploitation avant impôts de 14,1 M$ et des charges hors caisse de 0,7 M$ ont été comptabilisées durant l’exercice. Ces charges sont liées aux indemnités de départ résultant de la restructuration de divers services et postes, incluant certains postes de direction, en vue d’aligner davantage la structure de la Société sur ses initiatives stratégiques et sur celles qui sont liées à la productivité. 28

Sears Canada Inc.

Exploitation des centres de l’auto – En 2004, Sears a conclu avec des tiers trois accords distincts visant l’octroi de licences et la cession d’actifs, pour l’exploitation de 39 de ses 52 centres de l’auto. La Société a converti trois des autres centres en quincailleries et elle compte fermer les dix autres ou les transformer aux fins d’activités de marchandisage. Cette initiative est également abordée dans la rubrique « Activités liées aux opérations de marchandisage » du présent rapport et dans les notes complémentaires où elle fait l’objet d’une analyse plus approfondie. Le total des charges pour la période de 52 semaines terminée le 1er janvier 2005 s’est établi à 13,1 M$ pour les centres de l’auto. Ce montant comprend des indemnités de départ, une perte de valeur hors caisse au titre des actifs à long terme et d’autres coûts de fermeture, déduction faite des passifs pris en charge par les licenciés. Fermeture de magasins – Durant l’exercice, la Société a engagé des charges de 2,4 M$ au titre de la résiliation de baux et de la perte de valeur hors caisse d’immobilisations corporelles, relativement à la fermeture de deux magasins, à savoir le centre de valeur Gerrard Square, à Toronto, en Ontario et le centre d’aubaines de Kitchener, en Ontario. Vente d’une coentreprise immobilière – Au cours de l’exercice, la Société a constaté un gain avant impôts de 16,0 M$ relatif à la vente de sa participation dans Pine Centre, un centre commercial de Prince George, en Colombie-Britannique. Les placements effectués dans des centres commerciaux représentent des éléments d’actif non essentiels que vend la Société lorsqu’il est financièrement avantageux de le faire. Vente de biens immobiliers – En 2004, la Société a réalisé un gain avant impôts de 3,1 M$ à la vente de biens immobiliers situés à Surrey, en Colombie-Britannique. Économie d’impôts – Kenmore – Au cours de l’exercice, la Société a réalisé une économie d’impôts de 2,1 M$, liée surtout à la vente de l’entrepôt Kenmore en 2000. Éléments de 2003 Mesures correctrices environnementales – En 2003, Sears a augmenté sa provision au titre de mesures correctrices destinées à des propriétés touchées par les activités passées relatives aux stations d’essence. La Société continue de surveiller ses obligations à l’égard de ces propriétés. Charges d’impôts relatives au centre commercial de Saint-Laurent, à Ottawa – Il s’agit d’une évaluation du calcul des gains en capital à la cession de cette coentreprise. La Société a cédé sa participation dans cette coentreprise et constaté à l’exercice 2000 un gain tiré de l’opération à titre d’élément inhabituel. Éléments de 2002 Crédit d’impôt reporté – La Société a adopté la nouvelle norme comptable « Regroupements d’entreprises » durant l’exercice 2003. À la suite de l’application de cette norme, la Société a révisé la comptabilisation du crédit d’impôt reporté lié à l’acquisition de The T. Eaton Company Limited. Le solde non amorti de 54,2 M$ du crédit reporté à la fin de 2002 a été ajouté aux bénéfices non répartis d’ouverture de l’exercice 2003. Regroupement des centres d’appels – Au deuxième trimestre de 2002, Sears a inscrit une charge avant impôts de 3,2 M$ liée à la fermeture du centre d’appels de Sears Credit et du Centre du foyer Sears à Kitchener, en Ontario, du centre d’appels du Centre du foyer Sears à Toronto, en Ontario, et du centre d’appels de l’agence de voyages Sears à Ottawa, en Ontario. Ces fermetures ont été rendues possibles grâce aux efficiences découlant de la technologie qui a été implantée dans les centres d’appels en 2001. Vente de centres d’appels – Le bâtiment qui abritait le centre d’appels de Kitchener, en Ontario, a été vendu au quatrième trimestre de 2002, ce qui s’est traduit par un gain avant impôts de 6,3 M$.

Rapport annuel 2004

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Vente d’un avion – Un gain non récurrent avant impôts de 3,6 M$ a été comptabilisé au premier trimestre de 2002 au titre de la vente d’un avion de la Société. Autres éléments de 2002 – En 2002, Sears a engagé une charge avant impôts de 13,7 M$ découlant de la réorganisation de son barème de commissions de détail et une charge avant impôts de 2,1 M$ liée à l’impartition de la conception, de la présentation et de l’impression de son catalogue. Ces montants se rapportent principalement à la cessation d’emplois. ii. Résultats trimestriels (non vérifié) (en millions, sauf les montants par action)

Total des produits Bénéfice (perte) avant impôts Bénéfice net (perte nette) Bénéfice (perte) par action Bénéfice (perte) dilué(e) par action

Premier trimestre 2004 2003 1 330,7 $ 1 281,9 23,2 $ 16,7 15,8 $ 8,9 0,15 $ 0,08 0,15 $ 0,08

$ $ $ $ $

Deuxième trimestre 2004 2003 1 487,4 $ 1 468,4 7,3 $ 20,9 4,1 $ 10,4 0,04 $ 0,10 0,04 $ 0,10

$ $ $ $ $

Troisième trimestre 2004 2003 1 497,3 $ 1 433,3 19,7 $ 24,6 11,5 $ 10,9 0,11 $ 0,10 0,11 $ 0,10

$ $ $ $ $

Quatrième trimestre 2004 2003 1 915,1 $ 2 039,1 139,2 $ 158,5 97,3 $ 94,3 0,91 $ 0,89 0,90 $ 0,88

$ $ $ $ $

Le bénéfice avant éléments non comparables de la période de 13 semaines terminée le 1er janvier 2005 s’est élevé à 89,8 M$ ou à 84 cents par action, contre 99,9 M$ ou 94 cents par action durant la période de 14 semaines terminée le 3 janvier 2004. Ce résultat s’explique principalement par le recul de 6,1 % des produits et le repli de 85 points de base des marges bénéficiaires brutes par rapport au quatrième trimestre de 2003. La semaine supplémentaire au quatrième trimestre de 2003 a entraîné des ventes estimatives d’une valeur d’environ 140 M$. Les ventes des magasins comparables ont diminué de 1,7 % au quatrième trimestre de 2004. Les marges bénéficiaires brutes ont reculé en raison principalement des ventes promotionnelles accrues et d’une réorientation des composantes des ventes, lesquelles sont passées de catégories de marchandises et de circuits de vente entraînant des marges relativement élevées à des catégories entraînant des marges plus faibles. Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2004 a été supérieur à celui du trimestre correspondant de 2003, malgré la baisse des produits, en raison d’un repli des charges d’exploitation, des intérêts débiteurs, des éléments non comparables et de la charge d’impôts. Les opérations en ligne de la Société ont été soutenues au quatrième trimestre, tout comme celles des circuits Sears Décor et des magasins-concessions. L’ameublement de maison, les gros appareils électroménagers, les vêtements pour hommes et les chaussures ont compté parmi les catégories de marchandises les plus performantes ce trimestre. Résultats saisonniers Les produits varient d’un trimestre à l’autre en raison du caractère saisonnier du secteur de détail. De tout temps, les produits et le bénéfice de la Société ont été plus élevés au quatrième trimestre qu’aux trois autres trimestres en raison des dépenses plus élevées de consommation durant la période des Fêtes. Les coûts variables peuvent être ajustés pour correspondre aux cycles des produits, mais les coûts comme les loyers sont fixes, ce qui oblige Sears à présenter des résultats nettement plus élevés pour le quatrième trimestre. Le caractère saisonnier du secteur d’activité fait en sorte que les résultats trimestriels ne traduisent pas nécessairement le rendement de l’exercice.

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Sears Canada Inc.

2. Résultats sectoriels a. Activités liées au marchandisage Les activités liées au marchandisage de la Société sont réparties entre le circuit de vente directe et le circuit de vente en magasin. Le circuit de vente en magasin comprend principalement les magasins situés dans les centres commerciaux et hors centre commercial de même que les salles d’exposition pour les rénovations résidentielles. Les magasins Sears englobent divers formats, notamment les grands magasins, les magasins Sears Décor, les magasins-concessions, les centres de liquidation et les magasins de matelas et de gros appareils électroménagers. Les salles d’exposition pour les rénovations résidentielles comprennent les centres de revêtements de sol, les magasins de revêtements et les salles d’exposition Centre du foyer Sears qu’on retrouve dans les magasins Sears Décor. Le circuit de vente directe regroupe les activités par catalogue et le magasinage électronique à l’adresse www.sears.ca. Les activités liées au marchandisage sont également appuyées par les activités de logistique de la Société. Sears est présente partout au Canada et 93 % des Canadiens peuvent avoir accès à un magasin Sears à moins de 10 minutes en voiture. Les magasins Sears sont répartis dans tout le pays comme suit :

Atlantique Grands magasins 11 Magasins hors centre commercial 27 Magasins Sears Décor 2 Magasins-concessions 24 Électroménagers et matelas 0 Magasins de liquidation 1 Salles d’exposition pour les rénovations résidentielles 2 Centres de revêtements de sol 2 Magasins de revêtements 0 Salles d’exposition Centre du foyer Sears 0 Centres de l’auto 0 Agences de voyages 6 Centres de ramassage (achats par catalogue et en ligne) 309

Québec 27 27 12 14 0 1 5 2 0 3 0 28 577

Ontario 46 69 20 39 3 7 35 27 2 6 0 46 636

Prairies 22 51 10 38 1 2 12 11 0 1 0 16 518

Pacifique 15 45 5 38 0 2 10 8 0 2 0 16 218

Total 2004 121 219 49 153 4 13 64 50 2 12 0 112 2 258

Total 2003 122 205 47 144 0 14 53 53 0 11 49 110 2 233

Total 2002 123 198 42 141 0 15 48 48 0 10 52 110 2 220

La reconnaissance et la réputation de la raison sociale de la Société au Canada, et de ses marques comme Kenmore, Craftsman, Whole Home, Jessica et Nevada, représentent l’une des principales forces de Sears. Des études indépendantes menées auprès des consommateurs accordent d’excellentes notes à Sears pour son service à la clientèle, sa fiabilité, son respect et la qualité de ses produits et services. Grâce à son capital marques, Sears est parvenue à se tailler la part dominante du marché à l’égard de diverses catégories de produits, y compris les gros électroménagers, les ensembles de matelas, les parures de fenêtres, la literie, le linge de maison de même que plusieurs collections de vêtements pour hommes et femmes. Circuits de vente en magasin Grands magasins – Les grands magasins de Sears sont situés principalement dans les centres commerciaux traditionnels de banlieue. Les principales catégories de marchandises sont les suivantes :

Biens durables – Gros électroménagers, ensembles de matelas, articles ménagers, literie et articles de salle de bain et articles pour pelouse et jardin, quincaillerie, électronique et matériel de conditionnement physique.

Rapport annuel 2004

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Biens non durables – Vêtements pour femmes, hommes et enfants, produits de beauté, bijoux, chaussures et accessoires. Bien que la gamme des marchandises varie selon les magasins, la répartition des ventes entre les deux principales catégories est d’environ 55 % pour les biens non durables et 45 % pour les biens durables. Les grands magasins offrent aussi des produits et des services d’installation à domicile de même que des comptoirs de ramassage pour les commandes par catalogue Sears. Les agences de voyages et les fournisseurs licenciés de Sears, comme les centres optiques et les studios de photographie, sont également situés dans la plupart des grands magasins de la Société. Les magasins sont répartis en trois grandes catégories selon leur volume, leurs dimensions, leur emplacement et leur marché démographique. Les attributs de chaque catégorie figurent dans le tableau suivant : Catégorie Sélecte

Nbre de magasins 25

Classique

60

Satellite

36

1

Attributs Plus vastes marchés urbains, offrant généralement des produits plus haut de gamme, occupant habituellement un ou deux étages et une superficie variant entre 150 000 et 300 000 pieds carrés 1 Marchés urbains, occupant habituellement un ou deux étages et une superficie variant entre 100 000 et 200 000 pieds carrés Petits marchés, superficie variant entre 25 000 et 125 000 pieds carrés

Exclut le magasin du Eaton Centre situé à Toronto et celui du Pacific Centre situé à Vancouver, lesquels ont chacun une superficie de plus de 500 000 pieds carrés.

En 2004, trois anciens centres de l’auto, situés à Kitchener, à Oshawa et à Windsor (tous en Ontario), ont été convertis pour devenir les premières quincailleries autonomes de la Société. Ces quincailleries offrent une gamme étendue d’outils et d’accessoires à commande mécanique, du matériel de plein air, notamment des tracteurs, des tondeuses, des souffleuses et bien d’autres choses. Magasins hors centre commercial – Les magasins hors centre commercial comprennent les magasins Sears Décor, les magasins-concessions, les magasins d’électroménagers et de matelas et les centres de liquidation. Les magasins sont généralement plus petits que les grands magasins de la Société, tiennent des catégories de produits spécialisées et ils sont surtout situés dans des mégacentres commerciaux. •

Magasins Sears Décor – Les magasins Sears Décor sont généralement situés dans les mégacentres commerciaux et ils offrent une gamme complète de meubles, de matelas, de sommiers et de gros appareils électroménagers. La majorité d’entre eux occupent une superficie variant de 40 000 à 60 000 pieds carrés. Les salles d’exposition Centre du foyer sont situées dans douze magasins Sears Décor. Ces salles présentent un éventail de produits et de services vendus sous la bannière Centre du foyer Sears pour s’ajouter aux achats d’ameublement et de gros appareils électroménagers.

•

Magasins-concessions – Les magasins-concessions de Sears appartiennent à des tiers, qui les exploitent, et ils offrent des gros appareils électroménagers, des appareils électroniques pour la maison, des appareils d’entretien pour la pelouse et le jardin ainsi qu’un comptoir de ramassage pour les commandes par catalogue. Le choix varie selon les magasins-concessions. Par exemple, les ensembles de matelas sont offerts dans 51 magasins-concessions et 34 magasins vendent des meubles. La plupart des magasins-concessions sont situés sur des marchés auparavant desservis par des points de vente par catalogue, mais leur population est insuffisante pour justifier un grand magasin.

•

Magasins d’électroménagers et de matelas – Ces magasins qui ont été ouverts en 2004 font partie de la stratégie de la Société visant à mettre ces catégories de produits à la disposition d’un nombre grandissant de clients qui font leurs courses dans des mégacentres commerciaux bien situés. Ces nouveaux formats de magasins sont plus petits (10 000 à 15 000 pieds carrés) et ils offrent des catégories de produits à l’égard desquelles Sears détient déjà une

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Sears Canada Inc.

part dominante du marché. Les magasins d’électroménagers et de matelas de Sears offrent aussi une vaste gamme accrue de gros appareils, de matelas et de sommiers à ressorts, dont un choix de marques nationales. •

Centres de liquidation – Les centres de liquidation de Sears offrent des marchandises hors saison en solde, provenant principalement de circuits de vente directe et des stocks excédentaires de gros appareils de tous les circuits.

Salles d’exposition pour rénovations résidentielles – Les salles d’exposition pour rénovations résidentielles de Sears comprennent les Centres de revêtements de sol Sears, les magasins de revêtements Sears et douze salles d’exposition Centre du Foyer Sears situés dans des magasins Sears Décor. •

Centres de revêtements de sol – Les Centres de revêtements de sol de Sears sont des centres indépendants exerçant sous licence qui offrent un assortiment de moquettes et d’autres types de revêtements de plancher.

•

Magasins de revêtements – Les magasins de revêtements Sears ont été ouverts en 2004 dans le cadre des nouveaux formats de magasins spécialisés de Sears. Leur superficie varie entre 10 000 et 12 000 pieds carrés et ils offrent des solutions de décoration pour les clients bricoleurs comportant une vaste sélection de parures de fenêtres sur mesure et prêtes à l’usage, de revêtements de sol, de moquettes, de carpettes, de papier peint et de peinture.

•

Salles d’exposition Centre du foyer Sears – Les salles d’exposition Centre du foyer Sears sont situées dans douze magasins Sears Décor. Veuillez consulter la rubrique « Centres du foyer Sears » ci-dessous pour plus de précisions.

Centres du foyer Sears – Les services des Centres du foyer Sears sont offerts dans 83 grands magasins et les salles d’exposition situées dans les magasins Sears Décor, par téléphone au 1 800 LE-FOYER (français) ou au 1 800 4-MY-HOME (anglais) et en ligne à l’adresse www.sears.ca. Les Centres du foyer Sears offrent un large éventail de services au foyer, incluant la vente, l’installation, l’entretien et la réparation de systèmes de chauffage et de climatisation, des toitures, des portes et des fenêtres, des revêtements de sol et des parures de fenêtres. En outre, des services au foyer, comme la rénovation de cuisines et de salles de bain, les systèmes de sécurité, des services de nettoyage des tapis et des meubles de même que des tuyaux, sont aussi offerts. Les services de réparation Sears sont les plus vastes et ils comprennent le réseau le plus complet de pièces et services au Canada, soit plus d’un million de pièces et plus de 2 400 entrepreneurs indépendants. Centres de l’auto – En 2004, Sears a quitté le secteur des pièces et du service automobiles. Au deuxième et au troisième trimestres, la Société a transféré ses actifs de 39 de ses 52 centres de l’auto à Active Green & Ross, à Kal Tire et à President Tire. Ces trois fournisseurs de services automobiles et de pneus poursuivent leurs activités dans les anciens centres de l’auto Sears aux termes de trois contrats de licence distincts. Les 13 centres de l’auto restants ont été soit transformés en quincailleries, soit fermés. Voyage – Les agences de voyages de Sears exercent leurs activités dans 105 grands magasins Sears et dans 7 autres magasins, et elles sont aussi accessibles en ligne à l’adresse www.searstravel.ca et par téléphone au 1 866 359-7327. La superficie brute en pieds carrés des emplacements exploités par la Société se présente comme suit : 2004 17,3 3,3 20,6

(en millions de pieds carrés)

Grands magasins Magasins hors centre commercial 1 Total 1

2003 17,4 3,3 20,7

2002 17,5 3,2 20,7

Les magasins hors centre commercial comprennent les magasins de revêtements et les salles d’exposition Centre du foyer situées dans des magasins Sears Décor.

Rapport annuel 2004

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Circuits de vente directe Grâce à deux centres de distribution destinés à répondre exclusivement aux circuits de vente directe et à 2 258 comptoirs de ramassage pour les commandes par catalogue dans tout le pays, Sears est en mesure d’exécuter des commandes dans un délai de 72 heures dans la plupart des régions du pays. Les commandes peuvent être passées par téléphone au 1 800 267-3277, par la poste, par télécopieur, par Internet à l’adresse www.sears.ca ou en personne dans les magasins Sears ou les points de vente par catalogue. À la fin de l’année, environ 2 100 comptoirs de ramassage pour les commandes par catalogue étaient exploités par des propriétaires locaux indépendants, les autres étant situés dans certains magasins Sears. •

Catalogue – En 2004, 20 catalogues différents ont été distribués partout au Canada, rejoignant près de quatre millions de ménages. Le guide d’achat annuel de cadeaux, intitulé « Cadeaux de Rêves », était également offert en version CD-ROM.

•

Sears.ca – Sears.ca demeure l’une des destinations de magasinage en ligne de choix au Canada. En 2004, sears.ca a amélioré l’expérience des clients grâce à l’ajout de caractéristiques et de fonctions mises à niveau et à l’expansion des marchandises et des offres promotionnelles présentées en ligne. Sears s’est engagée à maintenir sa réputation de détaillant canadien fiable en mettant l’accent sur la protection des renseignements personnels des clients, sur leur sécurité et sur leur satisfaction lorsqu’ils achètent chez sears.ca.

Logistique Centres de distribution – Sears exploite cinq centres de distribution et entrepôts répartis de manière stratégique partout au pays. La superficie totale des ces centres se chiffrait à 7,8 millions de pieds carrés à la fin de 2004. S.L.H. Transport Inc. (« SLH ») – SLH, une filiale en propriété exclusive de Sears, achemine les marchandises vers les magasins, les comptoirs de ramassage pour les commandes par catalogue et directement aux clients. SLH fournit des services de logistique aux fins des activités de marchandisage de la Société. SLH exploite une flotte de tracteurs et de remorques pour fournir des services de transport à Sears et offre des services de transport à contrat à des clients commerciaux n’ayant aucun lien avec Sears, contribuant à accroître l’utilisation du parc de véhicules de SLH et à améliorer l’efficacité de ses activités. SLH continue de grandir et elle a mis en place un réseau national de distribution en vue d’offrir des services plus rigoureux et de meilleure qualité à ses clients. i. Initiatives stratégiques Sears s’est engagée à offrir à ses clients des marchandises de qualité et des services exceptionnels d’un océan à l’autre. Elle est d’avis que la croissance des produits peut être réalisée en s’assurant de la satisfaction des clients à l’égard du choix de marchandises, en établissant des prix adéquats et en offrant des services de qualité. Voici quelques-unes des diverses initiatives qui ont été mises en œuvre en vue d’améliorer la croissance et la rentabilité de la Société. Acquisition de Cantrex – Au début de janvier 2005, Sears a annoncé qu’elle avait accepté de faire l’acquisition du Groupe Cantrex inc. (« Cantrex »), une filiale canadienne de la General Electric Capital Corporation. Cantrex est le plus vaste groupe d’achat du Canada, représentant plus de 1 000 détaillants indépendants dans les secteurs du meuble, des appareils électroménagers, de l’électronique, du matériel photographique et des revêtements de sol. L’acquisition comprend également Corbeil Électrique Inc., une filiale en propriété exclusive de Cantrex et un détaillant de gros appareils électroménagers établi à Montréal et ayant des établissements principalement au Québec. L’opération est assujettie à certaines conditions liées à la clôture, incluant l’approbation des autorités de réglementation.

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Stratégies hors centre commercial – Puisqu’il n’y a pas de nouveaux centres commerciaux traditionnels, la stratégie de Sears vise à assurer l’expansion de la Société à l’extérieur des centres commerciaux, grâce à des magasins de divers formats incluant des magasins Sears Décor, des magasins-concessions et des centres de liquidation de même que, plus récemment, les nouveaux magasins spécialisés dans la vente d’électroménagers et de matelas. La stratégie vise à saisir un segment grandissant de clients faisant leurs courses dans ces endroits et à raffermir la domination de la marque sur ces marchés. La Société compte ouvrir cinq autres magasins spécialisés en 2005. Les trois nouvelles quincailleries récemment transformées sont également conformes à la stratégie hors centre commercial de la Société. Ce format, nouveau pour Sears, offre une gamme élargie de produits et la commodité d’un grand magasin à proximité. En 2004, la Société a décidé de poursuivre la croissance de ses grands magasins en laissant savoir qu’elle ouvrirait son premier grand magasin autonome hors centre commercial à Charlottetown, à l’Île-du-Prince-Édouard. Ce magasin représente un moyen novateur de rapprocher les grands magasins de Sears des quartiers résidentiels ne bénéficiant pas des centres commerciaux traditionnels. La Société ouvrira le magasin le 17 mars 2005. Sa conception sera moderne et simple et il offrira une vaste gamme de marchandises de marques privées et nationales. Il abritera également un comptoir de ramassage pour les commandes par catalogue et par Internet. La Société a également fait part de son intention d’ouvrir deux autres magasins hors centre commercial autonomes. Prototype de grand magasin – Au troisième trimestre de 2003, un nouveau prototype de grand magasin Sears a été dévoilé à la suite de rénovations apportées au magasin de Polo Park (à Winnipeg, au Manitoba) et au magasin de Square One (à Mississauga, en Ontario). En octobre de cette année-là, trois autres prototypes de grands magasins ont ouvert leurs portes à Yorkdale (à Toronto, en Ontario), à Saint-Jérôme (au Québec) et à Joliette (au Québec). Ce prototype a été élaboré à la suite d’une étude effectuée auprès des consommateurs révélant que les clients veulent trouver facilement ce qu’ils cherchent et obtenir un service à la clientèle de qualité exceptionnelle. Les nouveaux magasins sont dotés d’allées plus larges, de panneaux de signalisation plus clairs et de rayons codés par couleur, permettant aux clients de circuler plus rapidement et plus facilement et de trouver aisément ce qu’ils cherchent. Les centres de service à la clientèle ont été installés dans des endroits très visibles près des cabines d’essayage en vue de permettre aux associés des ventes de mieux servir leurs clients. En 2004, la Société a rénové quatre autres grands magasins situés dans les centres commerciaux West Edmonton Mall, Garden City, à Winnipeg et Place Laurier, à Québec de même que le magasin Guildford, à Surrey, en Colombie-Britannique. Croissance des activités de vente directe – De concert avec sa stratégie hors centre commercial, Sears poursuit sa croissance grâce à des améliorations à ses circuits de vente par catalogue et en ligne. En 2003, la Société a reconfiguré ses activités par catalogue. La réduction du nombre d’articles offerts par catalogue s’est traduite par une diminution des stocks excédentaires et une liquidation moins prononcée de la marchandise. En 2004, les ventes nettes attribuables au guide d’achat annuel de cadeaux intitulé « Cadeaux de Rêves » de Sears ont augmenté de 22 % durant la période des Fêtes. Les ventes nettes réalisées par le truchement de sears.ca ont augmenté de 17,1 % en 2004 par rapport à 2003. ii. Résultats des activités liées au marchandisage

(en millions)

Produits Bénéfice avant intérêts, éléments inhabituels et impôts Capital moyen utilisé

2004 5 814,7 119,9 988,6

% de variation 2004 par rapport à 2003 $ (0,1) % $ (28,7) % $ (7,9) %

Rapport annuel 2004

2003 5 818,2 168,2 1 073,1

% de variation 2003 par rapport à 2002 (5,8) % $ $ (18,5) % $ (13,3) %

2002 6 176,5 $ 206,4 $ 1 237,3 $ 35

Comparaison des résultats de 2004 avec ceux de 2003 – Les produits tirés des activités de marchandisage sont demeurés conformes à ceux de l’exercice précédent. En 2004, en fonction de semaines comparables, les ventes des magasins comparables ont augmenté de 1,6 % par rapport à 2003 en raison principalement des ventes accrues d’ameublements de maison, de chaussures, de gros appareils électroménagers et de vêtements pour hommes, ventes partiellement contrebalancées par une baisse des ventes de vêtements pour enfants et d’articles ménagers. La variation des ventes de magasins comparables représente une comparaison des ventes générées par les magasins ouverts continuellement durant les deux périodes de comparaison. La marque Kenmore demeure très performante, contribuant à la croissance soutenue des gros électroménagers. Le bénéfice avant intérêts, éléments inhabituels et impôts des activités liées au marchandisage a diminué en 2004 par rapport à 2003, en raison principalement du fait que les produits sont demeurés stationnaires et que les marges bénéficiaires brutes ont fléchi. Sears gère ses stocks afin d’offrir des articles appropriés tout en réduisant au minimum les coûts connexes. Les niveaux des stocks à un moment donné peuvent ne pas être représentatifs des stocks de l’exercice; par conséquent, la direction tient compte du niveau moyen des stocks. Le montant moyen mensuel des stocks de 2004 s’est chiffré à 837 M$, comparativement à 840 M$ en 2003. Le capital moyen utilisé aux fins des activités liées au marchandisage avait diminué en 2004 par rapport à 2003, compte tenu de la baisse des stocks et des actifs d’impôts futurs. Comparaison des résultats de 2003 avec ceux de 2002 – En 2003, les produits tirés des activités de marchandisage ont diminué par rapport à 2002, en raison principalement d’un recul des ventes par catalogue, ainsi que d’une réduction des ventes des magasins comparables. La diminution des ventes par catalogue correspond à la reconfiguration stratégique des activités effectuée dans ce circuit en 2003. En fonction des semaines comparables, les ventes des magasins comparables ont fléchi de 4,6 % en 2003 par rapport à 2002. Les catégories d’articles ayant connu les ventes les plus faibles sont les meubles, les bagages et chaussures, la quincaillerie, les articles de sport, les jouets et l’électronique. En 2003, la catégorie d’articles de Sears affichant les meilleures ventes était constituée de gros électroménagers qui ont connu une augmentation des ventes en fonction de semaines comparables de 6,4 % par rapport à l’exercice précédent. En 2003, le bénéfice avant intérêts, éléments inhabituels et impôts des activités liées au marchandisage a diminué par rapport à 2002, en raison principalement d’une baisse des produits compensée en partie par des marges bénéficiaires brutes plus élevées et d’une gestion resserrée des dépenses. Le niveau moyen des stocks de 2003 se chiffrait à 840 M$, contre 875 M$ en 2002, soit une diminution de 4,0 %. Le capital moyen utilisé pour les activités liées au marchandisage était moins élevé en 2003 qu’en 2002 en raison de la réduction de la moyenne des soldes en espèces, des stocks et des soldes en immobilisations. b. Activités liées au crédit Les activités liées au crédit de Sears sont menées par l’intermédiaire de la Banque Sears Canada, une banque fédérale de l’Annexe I en propriété exclusive. La Banque Sears Canada accorde du crédit aux clients admissibles au moyen de la carte Sears et de la carte Sears MasterCard et remet des primes de fidélité. Les activités liées au crédit mettent l’accent sur la gestion et le financement de ces comptes clients en portant une attention particulière à la qualité du portefeuille.

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Sears Canada Inc.

Les clients sont servis par les services centralisés du crédit de la Société situés à Vancouver et à Ottawa. Les service centralisés du crédit se chargent également de l’autorisation des comptes et des opérations de même que des recouvrements. Grâce à sa banque accréditée, Sears est en mesure d’assurer une harmonisation réglementaire accrue à l’égard de toutes ses opérations liées aux services financiers à l’échelle nationale et d’offrir à ses clients des produits financiers novateurs. i. Initiatives stratégiques La Société prévoit assurer sa croissance grâce au déploiement continu de la carte Sears MasterCard et elle continue d’évaluer de nouvelles occasions pouvant convenir à la Banque Sears Canada. Sears MasterCard – La carte Sears MasterCard a été mise en marché au troisième trimestre de 2002. Le déploiement à ce jour mettait l’accent sur les publipostages ciblés aux titulaires actifs et inactifs de la carte Sears. ii. Résultats des activités liées au crédit

(en millions)

Produits d’exploitation Effet de la vente de débiteurs Frais de financement lié à la titrisation Produits nets tirés des activités de crédit Bénéfice d’exploitation Effet de la vente de débiteurs Frais de financement lié à la titrisation Bénéfice avant intérêts, éléments inhabituels et impôts Capital moyen utilisé

% de variation 2004 par rapport 2004 à 2003 432,0 $ 0,4 % 5,8 (74,7) 363,1 $ 4,4 % 170,2 0,2 % 5,8 (74,7) 101,3 $ 15,8 % 1 417,7 $ 14,9 %

% de variation 2003 par rapport 2003 à 2002 430,1 $ 6,0 % (0,7) (81,6) 347,8 $ 14,7 % 169,8 26,8 % (0,7) (81,6) 87,5 $ 178,7 % 1 233,9 $ 29,4 %

2002 405,6 (21,1) (81,4) 303,1 133,9 (21,1) (81,4) 31,4 953,4

$

$

$ $

Comparaison des résultats de 2004 avec ceux de 2003 – Durant l’exercice de 52 semaines terminé le 1er janvier 2005, les produits d’exploitation et le bénéfice ont légèrement dépassé ceux de l’exercice de 53 semaines terminé le 3 janvier 2004. En fonction des semaines comparables, les produits d’exploitation ont progressé par rapport à 2003 en raison de la hausse des produits tirés des cartes Sears MasterCard. Les produits nets tirés des activités liées au crédit ont augmenté en 2004 par rapport à 2003, en raison principalement des coûts de financement moindres liés à la titrisation compte tenu des besoins de financement moins importants de la Société et du gain réel à la vente de débiteurs. L’incidence de la vente de débiteurs découlait du traitement comptable appliqué à une opération de financement et elle ne traduit aucunement la qualité du portefeuille de crédit de Sears ni la capacité de la Société de mobiliser des fonds. Des renseignements additionnels sur la méthode comptable appliquée à la titrisation figurent à la rubrique « Bénéfice avant éléments non comparables » du présent rapport de gestion et dans les notes complémentaires. Le capital moyen utilisé aux fins des activités liées aux opérations de crédit a augmenté en 2004 par rapport à 2003, en raison principalement d’une hausse des comptes clients sur cartes de crédit et d’une baisse du montant des comptes clients titrisés découlant d’une baisse du financement requis.

Rapport annuel 2004

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Comparaison des résultats de 2003 avec ceux de 2002 – Les produits tirés des activités de crédit ont augmenté en 2003 comparativement à 2002, en raison principalement de la diffusion accrue de la carte Sears MasterCard. En 2003, le bénéfice d’exploitation lié aux activités de crédit a augmenté par rapport à 2002, en raison principalement d’une hausse des produits tirés de la carte Sears MasterCard ainsi que d’une baisse des frais liés aux créances irrécouvrables au cours de l’exercice. En 2003, une baisse de 28 M$ de la provision pour créances irrécouvrables a traduit l’amélioration des tendances en matière de défaillance et de radiation vers la fin de l’exercice. Le capital moyen utilisé lié aux activités de crédit a augmenté en 2003 comparativement à 2002, en raison principalement d’une hausse des débiteurs, elle-même surtout imputable au lancement de la carte Sears MasterCard. Comptes clients gérés – Le tableau suivant présente divers soldes liés aux comptes clients sur cartes de crédit : (en millions)

Comptes clients sur la carte Sears – exigibles Comptes clients sur la carte Sears MasterCard – exigibles Comptes clients – reportés 1 Comptes gérés Moins : droit de copropriété détenu par des tiers Droit de copropriété conservé par la Société 1

Au 1er janvier 2005 1 878,4 $ 171,9 791,7 2 842,0 (1 248,5) 1 593,5 $

Au 3 janvier 2004 Au 28 décembre 2002 1 938,9 $ 1 746,8 $ 162,5 135,6 743,9 870,6 2 845,3 2 753,0 (1 419,0) (1 423,5) 1 426,3 $ 1 329,5 $

Principalement des comptes clients sur la carte Sears

La baisse des comptes clients sur la carte Sears en 2004 était partiellement imputable au recul des ventes dans le secteur du marchandisage et à une légère diminution de la quote-part des cartes. L’augmentation des soldes reportés en 2004 par rapport à 2003 s’explique surtout par la vigueur des activités sur mobilier et gros appareils électroménagers durant toute l’année. Le recul des soldes reportés en 2003 par rapport à 2002 est représentatif du changement du moment auquel les soldes ont été reportés et du volume des opérations enregistré vers la fin de l’année. Le volume des opérations a progressé en raison de promotions importantes faites au deuxième trimestre de 2003 proposant le report des paiements jusqu’en décembre et en janvier. Le droit de copropriété détenu par des tiers représente la tranche des comptes clients gérés sur la carte Sears que la Société a vendus à des fiducies de titrisation hors bilan. Ces soldes étaient moins élevés en 2004 par rapport à 2003 et en 2003 par rapport à 2002, compte tenu des besoins de financement moindres. Vous trouverez de plus amples renseignements sur la titrisation à la rubrique « Conventions hors bilan » du présent rapport de gestion. Le tableau suivant illustre le volume des achats de marchandises Sears effectués par des clients selon diverses méthodes de paiement : 2004 59,0 17,5 9,1 14,4 100,0

Cartes de clientèle 1 Cartes de crédit de tiers Cartes de débit Comptant Total 1

Comprend la carte Sears et la carte Sears MasterCard

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Sears Canada Inc.

% % % % %

2003 60,2 16,3 8,8 14,7 100,0

% % % % %

2002 60,6 16,5 8,6 14,3 100,0

% % % % %

Les soldes de fermeture moyens des comptes clients sur cartes de crédit actives sont soigneusement suivis en vue de déterminer le montant des achats de biens et de services portés par les clients au débit de leurs cartes et de faciliter l’analyse des produits tirés du crédit. Les nouveaux comptes clients acquis dans le cadre d’une campagne d’adhésion menée au deuxième trimestre de 2004 ont contribué à réduire l’encours moyen des comptes Sears MasterCard étant donné que les soldes moyens des nouveaux comptes sont inférieurs à ceux des comptes antérieurs. Le tableau suivant illustre les principaux paramètres de mesure du crédit dont Sears assure le suivi.

Comptes actifs (en milliers) Encours moyen 1 1

Au 1er janvier 2005 4 010 667 $

Carte Sears Au Au 3 janvier 28 décembre 2004 2002 4 125 4 176 650 $ 627 $

Au 1er janvier 2005 121 1 489 $

Carte Sears MasterCard Au Au 3 janvier 28 décembre 2004 2002 65 69 2 657 $ 2 179 $

Comprend les comptes clients reportés

Les radiations nettes se sont élevées à 71,4 M$ pour la carte Sears en 2004, comparativement à 87,4 M$ en 2003 et à 77,0 M$ en 2002. Les radiations plus élevées qu’à l’habitude affichées en 2003 et en 2002 résultaient de la transition découlant du regroupement des services centralisés du crédit en 2002 et de la mise en œuvre de TSYS, notre nouveau système de soutien à la gestion des crédits. Les radiations nettes pour la carte Sears MasterCard ont atteint 18,9 M$ en 2004 par rapport à 15,4 M$ en 2003, compte tenu du caractère saisonnier du portefeuille. c. Activités des coentreprises immobilières Sears a des participations dans 15 centres commerciaux détenus en coentreprises partout au Canada et elle comptabilise la quote-part de ces participations dans ses états financiers consolidés. Ces participations varient de 15 % à 50 % et elles sont détenues conjointement avec des grands centres commerciaux et des investisseurs institutionnels. Sears n’intervient pas dans la gestion courante des centres commerciaux, mais elle participe activement à la prise de toutes les décisions importantes. En janvier 2004, la Société a vendu sa participation dans le centre commercial Pine Centre à Prince George (Colombie-Britannique). Pour obtenir des renseignements additionnels à ce sujet, veuillez consulter la rubrique intitulée « Bénéfice avant éléments non comparables » du présent rapport de gestion. i. Initiatives stratégiques Les activités des coentreprises immobilières de Sears visent avant tout à maximiser les rendements de ses placements dans des centres commerciaux. Sears revoit régulièrement le rendement de ces coentreprises. ii. Résultats des activités des coentreprises immobilières

(en millions)

Produits Bénéfice avant intérêts, éléments inhabituels et impôts Capital moyen utilisé

2004 52,7 26,4 157,1

% de variation 2004 par rapport à 2003 $ (7,1) % $ (10,5) % $ (6,7) %

Rapport annuel 2004

2003 56,7 29,5 168,3

% de variation 2003 par rapport à 2002 $ 0,7 % $ 0,3 % $ 9,1 %

2002 56,3 $ 29,4 $ 154,2 $

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La valeur marchande actuelle de la participation de Sears dans ses coentreprises immobilières est estimée à environ 332 M$ (330 M$ à la fin de 2003 et 322 M$ à la fin de 2002). La Société a pour politique de faire évaluer par un expert indépendant le tiers de ses biens immobiliers chaque année, alors que l’évaluation des deux tiers restants est revue et mise à jour par la direction. La quote-part de Sears de la dette afférente à ces propriétés s’élevait à 118 M$ à la fin de 2004 (135 M$ à la fin de 2003 et 140 M$ à la fin de 2002). La Société détient des participations dans 15 coentreprises immobilières dont 13 abritent un grand magasin Sears. Les produits indiqués dans le tableau précédent excluent la quote-part des produits de 2,6 M$ de Sears en 2004 (3,0 M$ en 2003 et 3,1 M$ en 2002) tirée des grands magasins Sears. Le bénéfice et le capital moyen utilisé pour les activités des coentreprises immobilières ont reculé en 2004 par rapport à 2003, en raison de la vente du centre commercial Pine Centre, à Prince George, en Colombie-Britannique. Le capital moyen utilisé pour les activités des coentreprises immobilières a augmenté en 2003 par rapport à 2002 en raison principalement d’une modification des économies d’impôts du secteur.

3. Situation financière et de trésorerie En date du 1er janvier 2005, le ratio de l’actif à court terme sur le passif à court terme était de 2:1 par rapport à 1,9:1 au 3 janvier 2004 et à 1,7:1 au 28 décembre 2002. La variation en 2004 par rapport à 2003 était principalement attribuable à une augmentation des débiteurs de même qu’à la réduction des charges à payer, laquelle a été partiellement neutralisée par un repli des actifs d’impôts futurs et des stocks. En date du 1er janvier 2005, le fonds de roulement se chiffrait à 1,319 G$, contre 1,124 G$ et 1,061 G$ au 3 janvier 2004 et au 28 décembre 2002, respectivement. Veuillez consulter les rubriques « Obligations contractuelles », « Conventions hors bilan » et « Frais de financement » du présent rapport de gestion de même que les notes complémentaires pour des renseignements sur les obligations à long terme de la Société. Le tableau suivant résume l’actif de fermeture total des exercices 2004, 2003 et 2002 : 2004 4 226,4 $

(en millions, à la fin de l’exercice)

Total de l’actif

2003 4 139,2 $

2002 4 137,5 $

L’encaisse et les placements à court terme ont reculé de 4,6 M$ (5,6 %) en 2004 par rapport à 2003. En 2003, l’encaisse et les placements à court terme avaient diminué de 60,2 M$ (42,2 %) par rapport à 2002, reflétant les soldes d’encaisse et placements à court terme moyens plus élevés à la fin de 2002 en raison du calendrier des remboursements en espèces liés au programme de titrisation de la Société. Les comptes clients conservés par la Société ont augmenté de 167,2 M$ de 2003 à 2004 en raison de la diminution du financement titrisé. Vous trouverez plus de précisions à la rubrique « Conventions hors bilan » du présent rapport de gestion et dans les notes complémentaires. En 2003, les comptes clients conservés par la Société ont augmenté de 96,8 M$ par rapport à 2002 en raison d’une augmentation des compte clients gérés. En 2004, les stocks ont diminué de 11,5 M$ (1,4 %) par rapport à 2003. En 2003, les stocks avaient augmenté de 47,3 M$ (6,3 %) par rapport à 2002, ce qui traduisait la réception antérieure des stocks achetés en prévision du printemps.

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Sears Canada Inc.

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation – Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont augmenté de 32,2 M$ en 2004 par rapport à 2003 et ils ont diminué de 214,8 M$ en 2003 par rapport à 2002. Ces mouvements s’expliquent essentiellement par des rentrées de fonds en 2004 résultant des variations des soldes du fonds de roulement hors caisse par rapport à des sorties en 2003. Les flux de trésorerie ont été partiellement contrebalancés par des rentrées moindres tirées des éléments hors caisse inclus dans le bénéfice de 2004 par rapport à 2003. Les modifications des créditeurs et des stocks se sont répercutées favorablement sur les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de 2004 par rapport à 2003. Les stocks de clôture ont reculé en 2004 par rapport à 2003, tandis que les stocks ont augmenté de 47,3 M$ de 2002 à 2003. La hausse du solde de 2003 résultait du calendrier des achats de stocks en prévision du printemps. Ces modifications des soldes du fonds de roulement hors caisse en 2004 ont été partiellement contrebalancées par la baisse des effets hors caisse résultant des ajustements apportés aux actifs d’impôts futurs et à la cession d’immobilisations dans le cadre de l’opération au titre de la coentreprise Pine Centre. Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement – Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement en 2004 se sont élevés à 289,7 M$, soit un montant inférieur à celui de 2003 résultant principalement des achats d’immobilisations moindres et du produit de la cession de la participation dans la coentreprise Pine Centre. En 2004, les flux de trésorerie affectés aux dépenses en immobilisations se sont élevés à 156 M$, contre 208 M$ en 2003 et 219 M$ en 2002. En 2004, les dépenses en immobilisations incluaient un montant de 76 M$ au titre des initiatives liées aux grands magasins, un montant de 30 M$ au titre de la logistique et des services en ligne et un montant de 18 M$ au titre des systèmes d’information. En 2005, Sears envisage de faire des dépenses en immobilisations d’environ 150 M$. Le recul de flux de trésorerie a été partiellement neutralisé par une hausse de la tranche conservée par la Société des comptes clients gérés en raison des besoins moins élevés de financement. En 2002, les placements dans les débiteurs ont augmenté considérablement en raison du lancement de la carte Sears MasterCard. En 2003, les soldes sur la carte Sears MasterCard ont progressé plus modestement. Flux de trésorerie affectés aux activités de financement – En 2004, les flux de trésorerie affectés aux activités de financement se sont chiffrés à 53,5 M$, soit 21,3 M$ de plus qu’en 2003, compte tenu de la réduction des obligations à long terme et des actions de Sears achetées aux fins d’annulation, comme il est indiqué à la rubrique « Offre de rachat dans le cours normal des activités » du présent rapport de gestion. Les obligations à long terme ont diminué dans le secteur des coentreprises immobilières en raison de la vente de la participation dans la coentreprise Pine Centre. Des dividendes en espèces trimestriels de 0,06 $ par action ont été déclarés durant 2002, 2003 et 2004. Le conseil d’administration a autorisé le paiement d’un dividende trimestriel de 0,06 $ par action le 15 mars 2005 aux actionnaires inscrits le 15 février 2005. Au 1er janvier 2005, les actions ordinaires étaient les seules actions en circulation de la Société. Le nombre d’actions ordinaires en circulation à la fin de 2004, de 2003 et de 2002 est illustré dans le tableau suivant : (à la fin de l’exercice)

Actions en circulation

2004 106 269 994

2003 106 798 464

2002 106 769 230

Au 28 février 2005, il y avait 106 389 960 actions émises et en circulation.

Rapport annuel 2004

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Au 28 février 2005, le nombre d’options en cours et d’actions à droit de vote restreint non acquises s’établissait comme suit : Régime d’achat d’actions des employés – 3 513 403 options; 141 676 actions à droit de vote restreint non acquises Régime d’options sur actions – 38 250 options Obligations contractuelles – Le tableau suivant présente les obligations contractuelles, y compris les paiements exigibles pour chacun des cinq prochains exercices et par la suite : Paiements exigibles par période 2006 et 2008 et 2010 et (en millions de dollars, à la fin de l’exercice) Total 2005 2007 2009 par la suite Dette à long terme (excluant les obligations découlant de contrats de location-acquisition) 743 $ 19 $ 335 $ 45 $ 344 $ Obligations titrisées 1 249 552 322 – 375 Obligations découlant de contrats de location-acquisition 13 2 5 4 2 Contrats de location-exploitation 958 117 208 168 465 La Société n’a relevé aucun fait raisonnablement prévisible qui entraînerait un paiement anticipé ou des clauses d’exigibilité anticipées en ce qui a trait au portefeuille de la dette. Régime de retraite et obligations au titre des avantages complémentaires de retraite – La charge nette liée aux obligations de la Société au titre des régimes de retraite et des avantages complémentaires de retraite a augmenté d’environ 11,7 M$ en 2004 pour atteindre 44,9 M$, étant donné que le taux d’actualisation du passif utilisé en 2004 a reculé de 50 points de base par rapport à 2003. La charge nette estimative de 2005 devrait augmenter d’environ 6,2 M$ par rapport à 2004. Cette charge supplémentaire est due en grande partie à la nouvelle baisse du taux d’actualisation du passif de même qu’à la hausse du taux d’inflation estimatif. Le taux d’actualisation du passif s’appuie sur les taux d’intérêt à long terme.

4. Sources de financement Les dépenses en immobilisations, les besoins de fonds de roulement, les paiements de dividendes, le remboursement de la dette et les autres besoins financiers de la Société sont financés au moyen de diverses sources. La capacité et la marge de manœuvre financières de Sears s’expliquent par son accès aux marchés financiers, ainsi que par la qualité et la liquidité de ses actifs, en particulier de ses créances sur cartes de crédit. Son accès aux marchés financiers permet également à la Société de gérer de manière efficace le risque d’illiquidité et de taux d’intérêt. Le risque d’illiquidité est la mesure permettant d’évaluer la capacité de la Société à dégager les fonds nécessaires pour faire face à ses engagements arrivés à échéance et à fournir les fonds nécessaires pour assurer la bonne marche de ses activités. Le risque de taux d’intérêt est l’incidence des fluctuations des taux d’intérêt sur le bénéfice net. La politique de la Société consiste à gérer le risque de taux d’intérêt par une utilisation stratégique de titres d’emprunt à taux fixe et à taux variable ainsi que d’instruments dérivés sur taux d’intérêt. Sears n’utilise pas d’instruments dérivés aux fins de négociation. Le coût de financement de la Société est influencé par diverses conditions économiques générales, y compris le contexte général en matière de taux d’intérêt, de même que par les cotes de solvabilité de la Société et les variations de taux par rapport aux taux de référence applicables. Les principales sources de financement incluent les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, la titrisation des comptes clients sur cartes de crédit et l’émission de titres de dette. La Société peut également générer des liquidités par l’émission de titres de participation. En optant pour des choix de financement appropriés, la Société cherche à gérer sa structure du capital de façon à diversifier ses sources de financement, à réduire au minimum ses frais et risques liés au financement et à optimiser sa cote de solvabilité.

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Sears Canada Inc.

Le prospectus simplifié préalable de la Société qui permet à la Société d’offrir des billets à moyen terme d’un capital global maximal d’au plus 500 M$ prendra fin en mars 2005. Sears n’a pas émis de billets en 2003 en vertu de ce prospectus simplifié préalable. La Société pourrait déposer un nouveau prospectus simplifié préalable en 2005 bien qu’elle ne prévoie pas actuellement offrir de billets en 2005. Au 23 février 2005, la Société était en mesure de vendre un droit de copropriété supplémentaire de 87 M$ dans ses comptes clients sur cartes de crédit en vertu de son programme de titrisation présenté à la rubrique suivante. Sears prévoit qu’en 2005 les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation satisferont à la majorité des exigences de la Société en matière de financement différentiel. Toute révision à la baisse de la cote de solvabilité de la Société, pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société d’avoir accès aux marchés des capitaux ou à d’autres sources de financement et ainsi entraîner une hausse du coût de financement. De la même façon, toute révision à la baisse des cotes de solvabilité accordées à la Société, qui ramènerait ces dernières au-dessous d’une cote de première qualité (ce qui impliquerait une baisse de deux échelons par rapport à ses cotes de solvabilité actuelles), par Dominion Bond Rating Service Limited (« DBRS ») ou Moody’s Investors Service, Inc. (« Moody’s ») donnerait à SCORE Trust le droit de mettre fin à l’entente selon laquelle la Banque Sears Canada agit à titre d’agent serveur des comptes clients en vertu du programme de titrisation de SCORE Trust, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur la capacité de cette dernière à obtenir du financement par l’intermédiaire de son programme de titrisation de même que sur les activités de la Banque Sears Canada. Le 7 mars 2005, Moody’sa annoncé qu’elle révisait, en vue probablement de la baisser, la cote accordée à Sears. Selon Moody’s, cette révision en vue d’une baisse éventuelle portera sur les conséquences de la fusion entre Kmart Holding Corporation (« Kmart ») et Sears, Roebuck and Co. (« Sears Roebuck »), sur les stratégies d’exploitation et financières de Sears, sur le rendement et la qualité des actifs escomptés des activités liées aux cartes de crédit de la Société, notamment le lancement des produits MasterCard en 2002, ainsi que sur les tendances prévues du rendement de l’exploitation de la Société à moyen terme. Moody’s a déclaré que, si elle a lieu, la baisse de la cote de solvabilité sera vraisemblablement de un échelon plutôt que deux. Moody’s a également confirmé les cotes des effets de premier rang et des effets subordonnés de SCORE Trust.

5. Conventions hors bilan Titrisation – La titrisation des comptes clients sur cartes de crédit est un instrument de financement important permettant à la Société de vendre les soldes des comptes clients sur cartes de crédit à trois fiducies. Ces fiducies comprennent SCRT-1992, SCRT-1996 et SCORE Trust. La Compagnie Trust CIBC Mellon est le fiduciaire de chacune des fiducies. Selon la structure des fiducies et les règles comptables les régissant, les actifs et les passifs de ces fiducies ne sont pas reflétés dans les états financiers consolidés de Sears. Ces fiducies ont été constituées dans le but de faire l’acquisition de droits de copropriété dans des comptes clients sur cartes de crédit générés par la carte Sears et des actifs connexes. Les comptes clients sur cartes de crédit générés par la carte Sears MasterCard ne sont pas inclus dans le programme de titrisation. Les fiducies financent l’acquisition de droits de copropriété par l’émission de titres d’emprunt à court et à long termes, principalement du papier commercial et des effets de premier rang et subordonnés adossés à des créances. Ni les fiducies ni les détenteurs d’effets émis par les fiducies n’ont de recours contre les droits de copropriété conservés par Sears ou sur d’autres actifs de Sears autres que les montants du compte de réserve en espèces et la créance-coupon d’intérêts. Sears agit à titre d’agent serveur des comptes clients sur cartes de crédit, y compris ceux faisant l’objet de droits de copropriété vendus aux fiducies. Sears conserve le droit aux produits générés par les comptes clients sur cartes de crédit excédant le montant de la quote-part précisée revenant aux fiducies. Par conséquent, toute détérioration du bénéfice généré par les comptes clients Rapport annuel 2004

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sur cartes de crédit est absorbée en premier lieu par Sears et non par les fiducies. En outre, toute fluctuation des taux d’intérêt touchant les effets et le papier commercial à taux variables émis par les fiducies a une incidence sur les produits comptabilisés tirés des activités de crédit de Sears. En vertu du programme de titrisation, une distribution quotidienne des recouvrements sur les comptes clients sur cartes de crédit est effectuée, et les montants sont réinvestis par les fiducies afin d’acquérir des comptes clients sur cartes de crédit additionnels dans le but de maintenir le niveau actuel de l’encours de la dette. Si Sears nécessite un financement additionnel, des ventes supplémentaires de droits de copropriété sont effectuées, et des effets adossés à des créances supplémentaires sont émis. Dans certains cas, Sears fournit un soutien de crédit additionnel pour les effets adossés à des créances en versant un montant proportionnel de la nouvelle dette émise à un compte de réserve en espèces. La Société a également indirectement financé l’acquisition de parts de fiducie émises par SCRT-1992 et par SCRT-1996. Veuillez consulter les notes complémentaires pour obtenir plus de précisions. Le tableau suivant présente un résumé des flux de trésorerie entre la Société et les fiducies : 2004 663,5 $ 2 501,4 $

(en millions, à la fin de l’exercice)

Produit de nouvelles cessions 1 Produit de recouvrements et de réinvestissements 1 1

2003 400,2 $ 3 148,5 $

2002 128,0 $ 3 326,6 $

Une tranche des recouvrements et la totalité des nouvelles cessions depuis le 1er juillet 2001 sont assujetties à la note d’orientation concernant la comptabilité n° 12. Voir les notes complémentaires pour obtenir plus de précisions.

Le tableau ci-dessous résume les obligations titrisées des fiducies : (en millions, à la fin de l’exercice)

Dette de premier rang 5,34 %, échéant le 16 décembre 2003 8,95 %, échéant le 1er juin 2004 5,42 %, échéant le 15 décembre 2004 6,681 %, échéant le 15 juin 2005 Taux variable, échéant le 30 juin 2006 5,035 %, échéant le 15 novembre 2006 4,949 % échéant le 20 février 2014 Total de la dette de premier rang Dette subordonnée 9,18 %, échéant le 1er juin 2004 Taux variable, échéant de 2003 à 2006 6,235 %, échéant le 15 novembre 2006 5,629 % échéant le 20 février 2014 Total de la dette subordonnée Total de la dette Papier commercial Parts de fiducie (taux variables, échéant de 2004 à 2006) Autres Total des obligations titrisées

2004

2003

– $ – – 250,0 – 260,0 352,5 862,5 $

– $ 175,0 200,0 250,0 8,0 260,0 – 893,0 $

– 55,7 16,6 22,5 94,8 957,3 282,4 25,7 (16,9) 1 248,5

$

$ $

$

3,9 68,2 16,6 – 88,7 981,7 407,3 29,8 0,2 1 419,0

2002

$

$ $

$

150,0 $ 175,0 200,0 250,0 56,8 260,0 – 1 091,8 $ 3,9 75,3 16,6 – 95,8 1 187,6 201,1 34,8 – 1 423,5

Les obligations liées au papier commercial étaient moins élevées au 1er janvier 2005 qu’au 3 janvier 2004, compte tenu des besoins de financement globaux moins élevés de Sears. Le 20 février 2004, SCORE Trust a émis des effets de premier rang à 4,949 % totalisant 352,5 M$ et des effets subordonnés à 5,629 % totalisant 22,5 M$ dans le cadre du prospectus préalable déposé le 11 février 2004 visant l’émission d’effets totalisant au plus 3 G$ au cours des deux 44

Sears Canada Inc.

$

$ $

$

prochaines années. Le produit de ces effets a été utilisé pour rembourser la dette à long terme en cours adossée à des créances arrivant à échéance le 1er juin 2004 et le 15 décembre 2004. L’encours de la dette adossée à des créances arrivant à échéance le 15 juin 2005 sera certainement refinancé au moyen de l’émission d’une nouvelle dette adossée à des créances par SCORE Trust en 2005. Les cotes de solvabilité des émissions de dette de premier rang titrisée et du papier commercial sont AAA et R-1 (élevée), respectivement. Ces cotes sont les plus hautes cotes attribuées à ces catégories de dette. Le papier commercial et la dette de premier rang sont cotés par DBRS et, selon la fiducie, par Standard & Poor’s (« S&P ») ou Moody’s. La Société n’a relevé aucun fait prévisible raisonnable qui aurait pour effet d’entraîner des besoins de financement supplémentaires, un remboursement anticipé ou des clauses d’exigibilité anticipée relativement à la dette des fiducies. Se reporter à la rubrique « Sources de financement » du présent rapport de gestion pour une analyse de l’incidence d’une éventuelle révision à la baisse des cotes de solvabilité de la Société sur la capacité à obtenir du financement au moyen de son programme de titrisation. D’autres sources de financement pour la Société sont également présentées à la rubrique « Sources de financement » du présent rapport de gestion. Contrats de change – La Société atténue le risque de fluctuation des devises en assurant la couverture d’environ 90 % de ses achats prévus au moment du placement, soit généralement six mois d’avance. Sears prévoit que la totalité de ses besoins en dollars américains en 2005 seront d’environ 500 M$ US. Au 1er janvier 2005, des contrats de change d’une valeur de 160 M$ US étaient en cours (142 M$ US au 3 janvier 2004).

6. Frais de financement Les frais de financement pour la Société et les emprunts hors bilan sont présentés ci-dessous : 2004

2003

2002

755,9 $ 760,4 59,3 7,8 %

770,4 $ 775,8 61,4 7,8 %

776,4 $ 808,2 61,3 7,6 %

1 248,5 $ 1 381,5 74,8 5,4 %

1 419,0 $ 1 413,7 81,6 5,7 %

1 423,5 $ 1 504,4 81,4 5,4 %

2 004,4 $ 2 141,9 134,1 6,3 %

2 189,4 $ 2 189,5 143,0 6,4 %

2 199,9 $ 2 312,6 142,7 6,2 %

(en millions)

Intérêts débiteurs Obligations à long terme à la fin de l’exercice Moyenne des obligations à long terme pour l’exercice Frais de financement à long terme Taux moyen du financement à long terme Frais de titrisation Montant titrisé à la fin de l’exercice Montant moyen titrisé pour l’exercice Frais de financement Taux moyen du financement titrisé Total du financement Total du financement à la fin de l’exercice Financement moyen pour l’exercice Total des frais de financement pour l’exercice Taux moyen du financement total

Les frais de financement ont diminué en 2004, en raison de la vente du centre commercial Pine Centre et des taux d’intérêt à court terme moins élevés sur le financement titrisé. Le ratio des fonds à taux fixe par rapport aux fonds à taux variable, incluant les fonds titrisés, s’établit à 69/31 (59/41 en 2003). La dette à taux fixe échéant durant les douze prochains mois est considérée comme une dette à taux variable aux fins de ce calcul et, par conséquent, elle s’est traduite par un taux de financement variable exceptionnellement élevé à la fin de 2003. Rapport annuel 2004

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Le 25 mars 2004, DBRS a ramené la cote de la dette non garantie de premier rang de Sears de BBB (élevé) à BBB, ce qui ne devrait avoir aucune incidence importante sur la capacité de la Société d’emprunter ou de rembourser ses prêts ni sur les coûts d’emprunt. S&P a maintenu sa cote à BBB à l’égard de la dette non garantie de premier rang de Sears. Le 7 mars 2005, Moody’s a accordé la cote de Baa2 à la dette de premier rang non garantie de Sears et a mis la cote à l’étude en vue probablement de la baisser, ce qui traduit les conséquences incertaines pour la Société du projet de fusion entre Kmart et Sears Roebuck, de même que les préoccupations relativement à la croissance des affaires de la Société liées à MasterCard. Le 7 mars 2005, Moody’s a accordé la cote de Baa2 à la dette de premier rang non garantie de Sears et a mis la cote à l’étude en vue probablement de la baisser. Selon Moody’s, sa révision de la cote de Sears en vue d’une baisse éventuelle portera sur les conséquences de la fusion entre Kmart et Sears Roebuck, sur les stratégies d’exploitation et financières de Sears, sur le rendement et la qualité des actifs escomptés des activités liées aux cartes de crédit de la Société, notamment le lancement des produits MasterCard en 2002, ainsi que sur les tendances prévues du rendement de l’exploitation de la Société à moyen terme. Moody’s a déclaré que, si elle a lieu, la baisse de la cote de solvabilité sera vraisemblablement de un échelon plutôt que deux. Se reporter à la rubrique « Sources de financement » du présent rapport de gestion pour une analyse de l’incidence d’une éventuelle révision à la baisse des cotes de solvabilité de la Société sur la capacité à obtenir du financement au moyen de son programme de titrisation.

7. Opérations entre apparentés La société Sears Roebuck est le détenteur véritable de la majorité des actions ordinaires en circulation de Sears, dont elle détenait 54 % des actions ordinaires au 23 février 2005. Dans le cours normal de ses activités, la Société bénéficie des services internationaux de Sears Roebuck en matière d’achat de marchandises. En outre, il arrive à l’occasion que la Société et Sears Roebuck partagent des services de technologie de l’information. La Société et Sears Roebuck ont conclu une entente de remboursement qui vise principalement les achats transfrontaliers payés avec les cartes de crédit Sears et Sears Roebuck. Les opérations effectuées entre la Société et Sears Roebuck sont comptabilisées à la juste valeur marchande. De plus amples renseignements sur ces opérations sont fournis à la note 17 des notes complémentaires.

8. Achats et ventes d’actions de la Société a. Offre de rachat dans le cours normal des activités Le 4 mars 2005, la Société a renouvelé son offre de rachat dans le cours normal des activités pour permettre l’annulation jusqu’à concurrence de 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, pouvant représenter environ 5,3 millions d’actions ordinaires. La Société pouvait commencer ses achats le 4 mars 2005 et, à moins que l’offre de rachat dans le cours normal des activités ne soit renouvelée, ceux-ci prendront fin au plus tard le 3 mars 2006, conformément à l’avis d’intention déposé auprès de la Bourse de Toronto. Le prix versé par la Société pour lesdites actions ordinaires correspondra au prix pratiqué sur le marché libre à la date de l’acquisition. La Société a renouvelé son entente avec Sears Roebuck aux termes de laquelle cette dernière pourrait décider de vendre à la Société un nombre d’actions ordinaires suffisant pour s’assurer que sa participation dans la Société n’augmente pas à la suite des achats effectués par la Société dans le cadre de l’offre de rachat dans le cours normal des activités. Le prix versé pour lesdites actions ordinaires achetées par Sears Roebuck correspondra au prix moyen pondéré des actions rachetées par la Société durant le trimestre visé. 46

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Les achats d’actions ordinaires effectués dans le cadre de l’offre de rachat dans le cours normal des activités visent à permettre à la Société de contrebalancer les effets dilutifs des actions ordinaires émises au titre de la rémunération à base d’actions des associés et des administrateurs. La Société peut acheter des actions ordinaires additionnelles jusqu’à concurrence du montant maximum indiqué si, de l’avis de la direction, les achats additionnels peuvent être faits à des conditions contribuant à accroître la valeur des actions ordinaires restantes. En 2004, la Société a acheté 573 301 actions ordinaires aux fins d’annulation pour un montant total de 9,3 M$, incluant les 311 501 actions ordinaires en vertu de l’entente susmentionnée avec Sears Roebuck. Le prix d’achat moyen par action s’est élevé à 16,22 $. La participation en pourcentage de Sears Roebuck dans la Société n’a pas varié à la suite du rachat par cette dernière de ses actions ordinaires. Les actionnaires peuvent se procurer, sans frais, un exemplaire de l’avis d’intention une fois qu’il est déposé auprès de la Bourse de Toronto sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com ou en communiquant avec le bureau du secrétaire de la Société. b. Régime d’intéressement des employés Le 1er janvier 2005, il a été mis fin au régime d’achat d’actions des employés, fondé en 1976. Ce régime prévoyait que les cotisations des employés et de la Société étaient investies dans des actions ordinaires de Sears. Sur résiliation du régime, les membres ont eu le choix de conserver ou de vendre leurs actions ordinaires de la Société détenues en vertu du régime. Plus de 4,5 millions d’actions ordinaires étaient détenues au nom d’environ 11 600 employés. Entre janvier 2004 et février 2005, les membres ont exigé que le régime vende environ deux millions d’actions ordinaires.

9. Conventions comptables a. Estimations comptables critiques La préparation des états financiers exige de la Société qu’elle estime l’incidence de divers éléments qui sont intrinsèquement incertains en date des états financiers. Chacune des estimations requises varie selon le degré de jugement utilisé et son incidence potentielle sur les résultats financiers présentés de la Société. Les estimations sont jugées déterminantes lorsqu’une estimation différente aurait pu être utilisée ou lorsque des changements dans l’estimation sont vraisemblablement susceptibles de survenir d’un exercice à un autre et qu’ils auraient une incidence importante sur la situation financière de la Société, sur l’évolution de sa situation financière ou sur les résultats de son exploitation. Les principales conventions comptables de la Société sont présentées à la note 1 des notes complémentaires et les estimations critiques inhérentes à ces conventions comptables sont présentées dans les paragraphes suivants. Provision pour créances douteuses – La Société inscrit une provision pour créances douteuses afin de refléter la meilleure estimation de la direction à l’égard des pertes inhérentes à son portefeuille de créances sur cartes de crédit en date du bilan. Cette provision est établie au moyen d’une charge à la provision et représente les montants des soldes des comptes clients sur cartes de crédit exigibles et en souffrance (soldes du capital, des frais de financement et des frais de cartes de crédit) qui ne pourront être recouvrés selon les estimations de la direction. La Société calcule la provision pour créances douteuses en fonction d’un modèle qui prend en compte la situation actuelle du portefeuille et des facteurs comme les faillites, les antécédents en matière de radiations et autres données liées au portefeuille. Le calcul de la Société est ensuite revu par la direction pour déterminer, compte tenu de la conjoncture économique, si des analyses supplémentaires sont nécessaires afin d’évaluer correctement les pertes inhérentes au portefeuille. La direction est d’avis que la provision pour créances douteuses est suffisante pour couvrir les pertes prévues dans le portefeuille de créances sur cartes de crédit présenté en fonction des conditions actuelles. Toutefois, une détérioration importante d’un des éléments susmentionnés ou de l’économie en général pourrait sensiblement modifier ces prévisions.

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Évaluation des stocks – La Société inscrit une provision pour refléter la meilleure estimation de la direction à l’égard de la valeur de réalisation nette, incluant une marge bénéficiaire normale sur ses stocks. La provision est calculée selon un modèle qui prend en compte les variations entre les marges bénéficiaires normales et les marges bénéficiaires réelles dans les diverses catégories de stocks et calcule la provision en fonction de cet écart. En outre, une provision au titre de la diminution et de la désuétude des stocks est calculée en fonction des résultats passés. La direction revoit la totalité de la provision afin de déterminer, en fonction de la conjoncture économique, si cette dernière est adéquate. Constatation des produits – Les produits des magasins tirés des ventes de marchandises et des services sont inscrits déduction faite des montants estimatifs des retours futurs et des rabais et sont constatés lorsque les biens connexes sont expédiés et que toutes les obligations importantes de la Société ont été respectées. La réserve liée aux retours et aux rabais est calculée en pourcentage des ventes selon des pourcentages de retours antérieurs. Les commissions gagnées sur les ventes effectuées par des entreprises sous licence sont également incluses à titre de composante des ventes de marchandises et des services. La Société met directement en marché sa marchandise par l’entremise de catalogues et en ligne au moyen de sites Web. Les produits liés à ces éléments sont constatés lorsque la marchandise est livrée au client. Les produits tirés des services d’installation et de réparation sont constatés au moment où les services sont fournis. En outre, la Société vend des contrats de service prolongés dont la durée varie entre 12 et 60 mois. Les produits tirés de la vente de ces contrats sont reportés et amortis sur la durée de vie des contrats alors que les coûts liés aux services sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. La Société constate des frais de financement et des revenus tirés des frais liés aux créances sur cartes de crédit en fonction des dispositions contractuelles des conventions de crédit. Ces produits sont constatés jusqu’à ce que le compte soit radié, auquel moment les frais de financement non prévus et les produits tirés des frais sont constatés au titre des frais liés à des créances irrécouvrables. Rabais des fournisseurs – La Société reçoit des rabais de ses fournisseurs par l’entremise de divers programmes et ententes, y compris des programmes de remboursement de démarques et de publicité collective. Compte tenu de la nature promotionnelle des activités de la Société, les rabais ont habituellement pour but de compenser les coûts de la Société relatifs à la promotion, à la publicité et à la vente des produits de ses fournisseurs dans ses magasins. Les rabais des fournisseurs sont constatés à titre de réduction des coûts des marchandises vendues ou des frais de vente connexes lorsque le but auquel étaient destinés les fonds du fournisseur a été atteint. Les rabais de publicité collective sont inscrits à titre de réduction des frais de publicité dans la période au cours de laquelle la publicité a eu lieu. Les remboursements de démarques sont crédités aux coûts des marchandises vendues dans la période au cours de laquelle la démarque promotionnelle connexe a eu lieu. Provisions pour autoassurance – La Société achète une assurance responsabilité civile pour les réclamations liées aux automobiles et aux produits de même qu’une assurance responsabilité générale pour les réclamations excédant un certain montant. Cependant, la Société est responsable du paiement des réclamations inférieures à ces limites garanties. Pour estimer l’obligation liée aux pertes subies, la Société utilise des coefficients d’évolution des sinistres validés par un tiers indépendant. Ces coefficients s’appuient sur des données historiques pour projeter l’évolution future des pertes subies. Les estimations des pertes sont ajustées selon les règlements des sinistres réels et les réclamations reportées. Régimes de retraite à prestations définies – Les obligations des régimes et les actifs connexes des régimes de retraite à prestations définies sont présentés à la note 10 des notes complémentaires. Les actifs des régimes, qui sont principalement composés de titres négociables et de titres de créance, sont évalués selon les cours du marché. Le caractère variable des régimes est approfondi dans la rubrique du présent rapport de gestion intitulée « Risques et incertitudes ». 48

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La Société a fait certaines autres estimations qui, quoique ne faisant pas appel au même jugement, sont importantes pour la compréhension des états financiers de la Société. Ces estimations ont trait à l’évaluation de la recouvrabilité des actifs à long terme (incluant les immobilisations corporelles) et à l’établissement des provisions liées aux initiatives de restructuration et autres éléments inhabituels. La direction évalue sur une base continue ses estimations et ses jugements dans ces domaines en fonction de ses principaux résultats historiques et d’autres facteurs pertinents. Les estimations de la direction en date des états financiers reflètent son meilleur jugement compte tenu de tous les faits et circonstances connus. Ainsi, ces estimations pourraient devoir être ajustées à l’avenir, à mesure que d’autres faits seront connus ou que les circonstances changeront. b. Normes comptables mises en œuvre en 2004 En 2004, Sears a adopté plusieurs nouvelles prises de position comptables de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (l’« ICCA ») qui ont une incidence sur les résultats financiers de la Société. Ces nouvelles normes sont présentées dans les notes complémentaires, et les points saillants des nouvelles prises de position sont les suivants : Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté le chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA intitulé « Principes comptables généralement reconnus ». Ce chapitre précise les normes applicables à la présentation d’informations financières conformément aux PCGR et il précise les lignes directrices quant aux sources à consulter pour choisir des conventions comptables et déterminer les renseignements à fournir si une question n’est pas traitée explicitement dans les sources principales des PCGR. L’incidence de toute modification des conventions comptables résultant de l’adoption dudit chapitre s’applique à tous les événements et à toutes les opérations survenus après la date de la modification et à tous les soldes connexes existants à la date de ladite modification. Aucun ajustement de rattrapage cumulatif n’a été apporté à ces soldes. La mise en œuvre de cette norme n’a eu aucune incidence importante sur la Société. Comptabilisation des contrats de garantie complémentaire ou de maintenance de produits souscrits indépendamment de la vente – La Société a adopté, sur une base prospective, les nouvelles recommandations de l’ICCA énoncées dans l’abrégé des délibérations du Comité sur les problèmes nouveaux (le « CPN ») n° 143 concernant la constatation des produits tirés des contrats de garantie complémentaire ou de maintenance de produits souscrits indépendamment de la vente. En vertu du nouvel abrégé, les sociétés sont tenues de reporter et de constater les produits et les coûts directs différentiels d’acquisition d’un contrat de façon linéaire sur la durée du contrat. Dépréciation d’actifs à long terme – Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA ayant trait au chapitre 3063 intitulé « Dépréciation d’actifs à long terme ». Le chapitre fournit des directives sur la constatation et la mesure de la dépréciation des actifs à long terme et sur les informations à fournir à son égard, et il remplace l’ancienne norme sur les réductions de valeur. Au cours du premier trimestre, la Société a appliqué cette norme aux actifs cédés dans le cadre de la restructuration des centres de l’auto (veuillez vous reporter aux notes complémentaires des états financiers consolidés intermédiaires pour obtenir plus de renseignements). La Société effectue un test de recouvrabilité lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable des actifs à long terme peut ne pas être recouvrable. Cette nouvelle norme n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société. Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations – Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA ayant trait au chapitre 3110 intitulé « Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ». La norme traite de la constatation et de la mesure des obligations juridiques liées à la mise hors service d’immobilisations corporelles lorsque ces obligations découlent de l’acquisition, de la construction, du développement ou de la mise en valeur des actifs, ou de leur exploitation normale. L’adoption de cette nouvelle norme n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société.

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Relations de couverture – Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté la note d’orientation concernant la comptabilité n° 13 de l’ICCA intitulée « Relations de couverture ». La note d’orientation traite de l’identification, de la documentation, de la désignation et de l’efficacité des couvertures. Son adoption n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société. Comptabilisations de contreparties reçues d’un fournisseur – En janvier 2004, l’ICCA a publié l’abrégé CPN n° 144 concernant la comptabilisation de contreparties reçues d’un fournisseur. La nouvelle norme prévoit que les entreprises classent les remises comme une réduction du coût des stocks à moins que la remise ne se rapporte clairement au remboursement d’un autre coût. La conformité à cette norme était exigée rétroactivement pour toutes les périodes annuelles et intermédiaires se terminant après le 15 août 2004. Comme la nouvelle norme est conforme aux conventions historiques de la Société, son adoption n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société. c. Normes comptables émises récemment Comptabilisation par un acheteur d’une remise de fournisseur – En novembre 2004, le CPN de l’ICCA a proposé l’ajout d’un nouveau sujet au CPN n° 144 intitulé « Comptabilisation par un client (y compris un revendeur) de certaines contreparties reçues d’un fournisseur ». Cette nouvelle norme devrait entrer en vigueur au premier trimestre de 2005. La norme établit une distinction entre les remises discrétionnaires et les ententes obligatoires. Le projet de CPN exigera des sociétés qu’elles constatent les remises discrétionnaires au moment où elles sont versées par les fournisseurs ou lorsque les fournisseurs sont tenus de les payer. En ce qui concerne les ententes obligatoires, les remises devraient être constatées comme une réduction des achats de la période à condition que la remise soit probable et raisonnablement estimable. La Société ne prévoit pas que cette nouvelle prise de position comptable aura une incidence sur ses états financiers annuels et elle évalue les répercussions qu’elle pourrait avoir sur ses états financiers intermédiaires. Entités à détenteurs de droits variables – L’ICCA a révisé et approuvé la note d’orientation concernant la comptabilité n° 15 intitulée « Consolidation des entités à détenteurs de droits variables » (NOC-15) en septembre 2004. Une entité à détenteurs de droits variables (une « EDDV ») s’entend de toute entité juridique qui n’est pas économiquement contrôlée par des titres de participation à droit de vote conventionnels, mais plutôt par des ententes contractuelles ou d’autres ententes financières. La note d’orientation exigera la consolidation de toute EDDV par la partie assumant la plus grande part des risques ou bénéficiant de la majeure partie des avantages d’une entité à détenteurs de droits variables, l’accent étant mis sur les risques. La note s’appliquera aux périodes ouvertes à compter du 1er novembre 2004. Certaines opérations de financement et opérations connexes entreprises par la Société se font avec des entités qui pourraient correspondre à la définition d’une entité à détenteurs de droits variables. La Société a évalué sa participation avec les fiducies utilisées aux fins des titrisations, plus précisément SCRT-1992 et SCORE Trust. La Société a déterminé qu’au 2 janvier 2005 ces entités qui sont considérées comme des entités à détenteurs de droits variables respectaient les exigences d’une structure d’accueil admissible et elles ne sont donc pas assujetties à la NOC-15. La Société évalue l’incidence de l’adoption de cette note d’orientation sur d’autres structures juridiques et intérêts économiques et, par conséquent, elle n’a pas encore terminé l’évaluation de l’incidence sur les états financiers de la Société. d. Normes comptables futures La Société surveille le processus d’établissement des normes relativement aux nouvelles normes émises par l’ICCA que la Société pourrait devoir adopter à l’avenir. Puisque l’incidence d’une norme proposée peut varier au cours de la période d’examen, la Société ne fait aucun commentaire publiquement jusqu’à ce que la norme soit définitive et que les incidences aient été établies.

10. Risques et incertitudes Sears s’efforce d’atténuer et de gérer les risques dans la mesure du possible au moyen de diverses tactiques incluant le transfert du risque à un tiers (impartition), la protection contre les risques (assurance), la planification en vue des risques 50

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(planification d’urgence) et un suivi continu de l’environnement interne et externe à l’affût des dangers et des occasions. La présente rubrique souligne les risques et les incertitudes qui sont liés aux activités habituelles de Sears et qui sont susceptibles d’influer sur les résultats financiers de la Société. Risques d’affaires Concurrence sur le marché de détail – La concurrence demeure très vive dans le secteur canadien de détail alors que les principaux intervenants et les nouveaux venus luttent pour se tailler une place sur le marché. Les détaillants internationaux continuent de prendre de l’expansion au Canada tandis que les concurrents existants améliorent leurs produits et rivalisent directement. Les concurrents de la Société comprennent les grands magasins traditionnels, les grands magasins à escompte, les magasins de grande surface, les marchands en ligne et les magasins spécialisés offrant des activités de commerce de détail différentes des grands magasins traditionnels. L’incapacité de Sears de mettre au point des stratégies concurrentielles adéquates et de les mettre en application pourrait avoir une incidence négative importante sur le rendement de la Société. Activités de crédit concurrentielles – Le secteur des cartes de crédit est fortement concurrentiel et il exerce ses activités dans un cadre juridique et réglementaire qui porte une attention de plus en plus soutenue aux frais de service imputés aux cartes de crédit ainsi qu’à la protection des renseignements confidentiels des consommateurs. Les émetteurs de cartes de crédit continuent à élargir leur offre de produits pour démarquer leurs cartes et demeurer concurrentiels. Les offres de produits comprennent des options de paiement pratiques, des taux d’emprunt peu élevés, des programmes de récompenses, des assurances et des escomptes de détail. À mesure que la concurrence s’intensifie, le risque que les frais de financement et autres exigés par les émetteurs de cartes soient inférieurs à ceux de la Société se matérialise davantage. De même, de nouvelles lois, des modifications aux lois existantes et (ou) des décisions d’ordre juridique pourront être promulguées en vue de réglementer davantage le secteur des cartes de crédit et entraîner des coûts pour la Société. Réputation des fournisseurs et de la marque – Sears fait la promotion de nombreuses marques dans le cours normal de ses activités à titre de détaillant diversifié à circuits multiples, incluant sa propre marque, les marques de ses gammes de produits maison, comme Jessica, et les marques non exclusives, comme Weir Golf. Une atteinte à la réputation de ces marques ou à la réputation des fournisseurs de ces marques pourrait nuire à l’opinion des clients sur Sears ou les produits connexes, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur le rendement de la Société. Caractère saisonnier – Sears offre de nombreux produits et services à caractère saisonnier. Les activités dégageant des produits tirés de la vente de marchandises saisonnières sont assujetties à un certain risque lié au mauvais temps. Obligations au titre des baux – Sears exploite en tout 189 magasins, dont 18 lui appartiennent tandis que les autres font l’objet de baux à long terme. Les magasins appartenant à la Société comprennent 16 grands magasins et deux magasins Sears Décor. Comme les baux sont à long terme, la Société ne peut répondre en toute liberté de manière opportune aux changements démographiques ou du secteur de détail dans une région donnée. Clauses restrictives d’exploitation – Sears est assujettie à des clauses restrictives de la part de propriétaires touchant l’exploitation de 99 grands magasins et d’un magasin Sears Décor. Une clause restrictive touchant l’exploitation exige généralement que Sears exploite continuellement un magasin de la manière prévue dans le contrat de location durant les heures ouvrables habituelles. Au 1er janvier 2005, la durée restante des diverses clauses restrictives touchant l’exploitation variait d’un an à 28 ans, la durée restante moyenne étant d’environ neuf années. Risques d’exploitation Événements inhabituels – Des événements comme des troubles politiques ou sociaux, des désastres naturels, des épidémies ou des attentats terroristes peuvent avoir une incidence défavorable considérable sur les résultats de la Société, surtout durant une période de pointe, comme le mois de décembre, pouvant représenter jusqu’à 40 % du bénéfice annuel. Rapport annuel 2004

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Questions environnementales – En tant que propriétaire et locataire d’immeubles, Sears est assujettie à divers risques relatifs à l’environnement. Les lois fédérales et provinciales prévoient que le propriétaire ou le locataire pourrait être tenu responsable des coûts d’enlèvement et des mesures correctrices à l’égard de certaines substances toxiques dangereuses sur ses propriétés ou des déchets évacués à d’autres emplacements. L’omission d’enlever ces substances, le cas échéant, ou de prendre les mesures correctrices qui s’imposent pourrait se traduire par des réclamations à l’encontre de la Société. Durant les années précédentes, Sears a exploité des postes d’essence dans diverses localités au Canada. Après la fermeture de la totalité de ces postes à l’exception de deux, la Société a pris connaissance d’emplacements précis (y compris des propriétés adjacentes) qui nécessiteront des mesures correctrices environnementales. L’étendue complète de telles obligations n’a pas encore été déterminée, mais Sears continue à surveiller le coût de ces mesures correctrices et à tenir compte adéquatement de ce coût dans ses provisions. Pertes fiscales d’Eatons – Dans l’éventualité où l’utilisation des pertes fiscales d’Eatons, que la Société a acquise le 30 décembre 1999, serait refusée, les réductions fiscales demandées au cours d’exercices antérieurs deviendraient exigibles. Ces montants, et tous les montants connexes compris dans les actifs d’impôts futurs, seraient inscrits comme une charge d’impôts pour l’exercice alors en cours. Poursuites judiciaires – Deux recours collectifs distincts ont été déposés contre la Société conformément à la loi du Québec. Dans un des recours, le requérant vise à représenter tous les titulaires de la carte Sears ayant payé des intérêts sur un solde dû depuis le 1er juillet 1997. La poursuite allègue que le taux d’intérêt imputé par la Société sur les soldes mensuels impayés des titulaires de la carte Sears est contraire à la loi du Québec. Sears a convenu avec l’avocat de ce requérant de tenir l’affaire en suspens sans préjudice pour les intérêts dudit requérant d’ici la conclusion d’un recours collectif similaire contre un autre émetteur de cartes de crédit actuellement en appel. La Société est d’avis que ces allégations sont sans fondement. L’issue du recours collectif ne peut être déterminée, et les dommages pécuniaires, le cas échéant, ne peuvent faire l’objet d’une estimation fiable. Par conséquent, la Société n’a constitué aucune provision pour dette éventuelle. Dans l’autre recours, la requête allègue que la Société, conjointement avec d’autres émetteurs de cartes de crédit qui sont également nommés à titre de défendeurs, n’ont pas accordé aux détenteurs de leur carte la période de grâce de 21 jours requise pour rembourser leurs obligations sans entraîner de frais de crédit conformément à la loi du Québec. Les parties ont conclu un règlement à l’amiable sans qu’il n’y ait eu quelque aveu que ce soit de la part des défendeurs. Une audience sera tenue le 5 avril 2005 en vue d’obtenir l’approbation du tribunal relativement à ce règlement; le cas échéant, Sears devra, en vertu du règlement, verser certaines sommes qui, dans l’ensemble, ne sont pas importantes, aux titulaires de cartes. Aucun des deux recours collectifs susmentionnés n’a été certifié par les tribunaux, comme il est de rigueur pour tous les recours collectifs. De plus, la Société est engagée dans diverses poursuites judiciaires liées au cours normal de ses activités. Sears est d’avis que, bien que les résultats de ces litiges ne puissent être prévus avec certitude, le règlement final ne devrait avoir aucune répercussion défavorable majeure sur sa situation financière consolidée ou les résultats de son exploitation. Risques financiers Conjoncture économique – Divers facteurs externes influent sur les variables économiques et la confiance des consommateurs, sur lesquels la Société n’a aucun pouvoir, comme les cycles économiques, les taux d’intérêt, le niveau d’endettement personnel, le taux de chômage et le niveau du revenu personnel disponible. Taux d’intérêt – Par l’intermédiaire de ses programmes de titrisation, la Société a financé l’achat de droits de copropriété sur le portefeuille de comptes clients sur cartes de crédit au moyen de l’émission d’effets de commerce à court terme ainsi que de titres d’emprunt à long terme et de parts de fiducie, certains de ces titres étant assortis de taux variables. Une hausse des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence négative sur les frais de financement de la Société. 52

Sears Canada Inc.

Opération de change – Le risque que court Sears au chapitre des devises se limite aux fluctuations du change entre le dollar canadien et le dollar américain. La Société se sert de contrats à terme de gré à gré pour couvrir le risque de change afférent à la majorité de ses besoins prévus en dollars américains. Régimes d’avantages futurs – Rien ne peut garantir que les régimes d’avantages futurs de la Société seront en mesure de dégager le taux de rendement prévu. De nouveaux règlements et des changements découlant du marché peuvent se traduire par des modifications des taux d’actualisation et d’autres variables qui feront en sorte que la Société sera tenue de verser plus tard des cotisations différant sensiblement des estimations. La direction est tenue d’utiliser des hypothèses pour comptabiliser ses régimes conformément aux PCGR. Toutefois, les résultats réels futurs différeront de ces hypothèses, ce qui donnera lieu à des gains ou à des pertes actuariels. Le résultat réel au cours de toute année pourrait être sensiblement différent de ces hypothèses. La norme comptable applicable tient compte de ces différences et fait en sorte que lesdits gains ou pertes actuariels sont constatés sur la durée moyenne estimative de la carrière active du groupe d’associés concernés. Les actifs des régimes, qui comprennent principalement des titres de participation et de créance négociables, sont évalués selon les cours du marché. La valeur de ces placements variera en fonction des cours du marché. Les obligations au titre des régimes et les charges annuelles de retraite sont établies par des actuaires indépendants et à l’aide de diverses hypothèses. Les principales hypothèses utilisées pour évaluer les engagements au titre des régimes de retraite et les coûts de ces régimes comprennent le taux d’actualisation, le taux d’augmentation de la rémunération et le rendement prévu des actifs du régime. Le taux d’actualisation s’appuie sur le rendement des placements à revenu fixe de grande qualité à la fin de l’exercice assortis d’échéances correspondant au moment prévu des paiements futurs d’avantages. Les hypothèses touchant la hausse de la rémunération s’appuient sur les résultats historiques et les mesures futures que devrait prendre la direction. Le rendement prévu des actifs du régime traduit la stratégie de placement et la répartition des actifs investis. Veuillez vous reporter aux notes complémentaires pour obtenir plus de renseignements sur les hypothèses actuarielles moyennes pondérées à l’égard des régimes. Risques de crédit Comptes clients sur cartes de crédit – Sears accorde du crédit à ses clients, ce qui l’expose à certains risques de crédit. Ce risque est réduit au minimum étant donné que les titulaires de cartes de crédit Sears proviennent d’un groupe large et diversifié. Fusion de Sears Roebuck et de Kmart – Le 17 novembre 2004, Sears Roebuck, le détenteur réel de la majorité des actions ordinaires en circulation de la Société, a annoncé son projet de fusion avec Kmart Holding Corporation. La fusion proposée devrait être conclue à la fin de mars 2005. L’incidence, le cas échéant, qu’aura la fusion proposée sur la Société ou sur ses cotes de solvabilité, n’a pas encore été déterminée.

Annexe – couverture de l’intérêt Le bénéfice de la Société avant les intérêts à long terme et les impôts sur les bénéfices pour l’exercice de 52 semaines terminé le 1er janvier 2005 s’établissait à 248,7 M$, ce qui représente 4,2 fois les besoins en intérêts à long terme de la Société qui s’élèvent à 59,3 M$ pour cette période. La couverture de l’intérêt sur la dette à long terme est égale au bénéfice net avant les intérêts débiteurs sur la dette à long terme et les impôts sur les bénéfices, divisé par les besoins annuels en intérêts sur la dette à long terme.

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Responsabilité de la direction Les états financiers consolidés ci-joints de Sears Canada Inc. et toute l’information incluse dans le présent rapport annuel sont la responsabilité de la direction et ont été approuvés par le conseil d’administration. Les états financiers consolidés et les renseignements contenus dans le rapport de gestion ont été approuvés par le conseil d’administration. Les états financiers consolidés ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, et ils renferment certains chiffres fondés sur des estimations et des jugements. Les renseignements financiers présentés ailleurs dans le rapport annuel concordent avec l’information exposée dans les états financiers consolidés. La direction assume la responsabilité de la fidélité, de l’exactitude et de l’objectivité des états financiers et a mis au point un vaste programme de contrôles et de vérifications internes qu’elle applique et tient à jour afin de fournir l’assurance raisonnable que ses livres sont fiables et ses biens, protégés. Le conseil d’administration s’acquitte de sa responsabilité à l’égard des états financiers inclus dans le présent rapport annuel surtout par l’entremise des activités de son comité de vérification, composé entièrement d’administrateurs externes. Pour s’assurer que la direction s’acquitte de ses responsabilités en matière d’information financière et de contrôle interne, le comité de vérification tient périodiquement des réunions avec les hauts dirigeants, les responsables des finances et les vérificateurs internes et externes pour discuter de questions de vérification, de contrôle comptable interne et d’information financière. En outre, il incombe au comité de vérification d’émettre ses recommandations au conseil d’administration relativement au vérificateur externe qui sera nommé par les actionnaires de la Société. Le comité de vérification a examiné les états financiers consolidés et recommandé leur approbation par le conseil d’administration. Les vérificateurs externes de la Société, Deloitte & Touche s.r.l., ont procédé aux vérifications des comptes de la Société conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Leur rapport est présenté à la page suivante.

Brent Hollister Président et chef de la direction

David B. Merkley Chef des finances (par intérim)

Toronto (Ontario) Le 23 février 2005

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Sears Canada Inc.

Rapport des vérificateurs aux actionnaires de Sears Canada Inc. Nous avons vérifié les bilans consolidés de Sears Canada Inc. au 1er janvier 2005 et au 3 janvier 2004 et les états consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie des exercices de 52 et de 53 semaines terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société au 1er janvier 2005 et au 3 janvier 2004, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices de 52 et de 53 semaines terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

Deloitte & Touche s.r.l. Comptables agréés

Toronto (Ontario) Le 23 février 2005

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Bilans consolidés

Au 1er janvier 2005

(en millions)

ACTIF Actif à court terme Encaisse et placements à court terme Débiteurs (notes 2 et 3) Impôts à recouvrer Stocks Charges payées d’avance et autres actifs Actifs d’impôts futurs (note 4) Placements et autres actifs (note 5) Immobilisations (note 6) Charges reportées (note 7) Actifs d’impôts futurs (note 4) Autres actifs à long terme PASSIF Passif à court terme Créditeurs Charges à payer Impôts sur les bénéfices et autres impôts à payer Remboursements de capital sur la tranche à court terme des obligations à long terme (note 9) Obligations à long terme (note 9) Passif au titre des prestations constituées (note 8) Autres passifs à long terme CAPITAUX PROPRES Capital-actions (note 10) Bénéfices non répartis

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Sears Canada Inc.

Au 3 janvier 2004 (Chiffres retraités – note 1)

78,0 $ 1 526,3 – 789,8 132,4 85,0 2 611,5

82,6 $ 1 249,1 11,8 801,3 110,6 151,0 2 406,4

83,9 1 065,8 270,5 79,3 115,4 4 226,4 $

76,8 1 099,9 293,6 32,6 229,9 4 139,2 $

735,2 $ 434,7 101,7 21,3 1 292,9

728,2 $ 451,1 95,9 7,3 1 282,5

734,6 180,5 141,0 2 349,0

763,1 173,9 139,2 2 358,7

459,5 1 417,9 1 877,4 4 226,4 $

458,8 1 321,7 1 780,5 4 139,2 $

États consolidés des résultats Pour les exercices de 52 semaines et de 53 semaines terminés le 1er janvier 2005 (exercice 2004) et le 3 janvier 2004 (exercice 2003), respectivement. (en millions, sauf les montants par action)

Total des produits Coût des marchandises vendues et frais d’exploitation, d’administration et de vente Amortissement Intérêts débiteurs, montant net Éléments inhabituels – charge (note 12) Bénéfice avant impôts Impôts sur les bénéfices (note 4) Exigibles Futurs Bénéfice net Bénéfice par action (note 19) Bénéfice dilué par action (note 19)

2004 6 230,5 $ 5 816,9 166,0 55,0 3,2 189,4

2003 (Chiffres retraités – note 1) 6 222,7 $ 5 771,3 166,2 59,5 5,0 220,7

41,3 19,4 60,7 128,7 $ 1,21 $ 1,20 $

7,5 88,7 96,2 124,5 $ 1,17 $ 1,16 $

2004 1 321,7 $ – 128,7 (25,6) (6,9) 1 417,9 $

2003 (Chiffres retraités – note 1) 1 168,6 $ 54,2 124,5 (25,6) – 1 321,7 $

États consolidés des bénéfices non répartis Pour les exercices de 52 semaines et de 53 semaines terminés le 1er janvier 2005 (exercice 2004) et le 3 janvier 2004 (exercice 2003), respectivement. (en millions)

Solde au début Adoption de la nouvelle convention comptable sur les regroupements d’entreprises (note 1) Bénéfice net Dividendes déclarés Rachat d’actions (note 10) Solde à la fin

Rapport annuel 2004

57

États consolidés des flux de trésorerie Pour les exercices de 52 semaines et de 53 semaines terminés le 1er janvier 2005 (exercice 2004) et le 3 janvier 2004 (exercice 2003), respectivement. (en millions)

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice net Éléments hors caisse inclus dans le bénéfice net (principalement l’amortissement et les impôts futurs) Variation des soldes hors caisse et des autres soldes à long terme du fonds de roulement lié à l’exploitation (note 13) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisition d’immobilisations Produit de la vente d’immobilisations Comptes clients sur cartes de crédit Charges reportées Placements et autres actifs Flux de trésorerie liés aux activités de financement Remboursement d’obligations à long terme (Rachat d’actions)/produit de l’émission de capital-actions Dividendes versés

128,7 $ 199,5 10,4 338,6

124,5 $ 284,7 (102,8) 306,4

(155,7) 41,9 (164,7) (4,2) (7,0) (289,7)

(208,4) 15,1 (123,1) (0,9) (17,1) (334,4)

(18,6) (9,3) (25,6) (53,5) (4,6) 82,6 78,0 $

Diminution de l’encaisse et des placements à court terme Encaisse et placements à court terme au début Encaisse et placements à court terme à la fin

58

2004

Sears Canada Inc.

2003 (Chiffres retraités – note 1)

(6,7) 0,1 (25,6) (32,2) (60,2) 142,8 82,6 $

Notes complémentaires 1. Sommaire des conventions comptables Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Sears Canada Inc. et de ses filiales ainsi que sa quote-part de l’actif, du passif, des produits et des charges des coentreprises immobilières (la « Société »). Retraitement Les états financiers présentés antérieurement par la Société pour la période comprenant les exercices terminés entre le 1er janvier 2000 et le 3 janvier 2004 ont été retirés et retraités en raison d’une correction apportée à la méthode comptable utilisée précédemment par la Société à l’égard des incitatifs à la location et autres avantages locatifs incitatifs. Jusqu’ici, la Société avait toujours classé les avantages locatifs incitatifs dans le bilan à titre de réduction des immobilisations et amorti ces avantages comme une réduction de la dotation à l’amortissement sur la durée de vie estimative de l’immobilisation à laquelle l’avantage avait été appliqué. Les avantages locatifs incitatifs devraient être constatés comme un crédit reporté et amortis en tant que réduction des charges locatives sur la durée du contrat de location connexe. L’incidence nette de ce changement sur les états comparatifs pour la période terminée le 3 janvier 2004 est la suivante : •

une réduction de 20,2 M$ des bénéfices non répartis au 28 décembre 2002;

•

une diminution de 10,2 M$ du bénéfice net, qui est passé de 134,7 M$ à 124,5 M$, pour l’exercice de 53 semaines terminé le 3 janvier 2004 et une baisse du bénéfice par action qui est passé de 1,26 $ par action à 1,17 $ par action;

•

une augmentation des immobilisations, des actifs d’impôts futurs à court terme, des actifs d’impôts futurs à long terme, des charges à payer et des autres passifs à long terme de l’ordre de 57,1 M$, de 1,3 M$, de 15,1 M$, de 3,7 M$ et de 100,2 M$, respectivement, au 3 janvier 2004;

•

une augmentation de l’utilisation des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et une augmentation des sources de flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation de 12,2 M$ pour l’exercice de 53 semaines terminé le 3 janvier 2004.

Exercice financier L’exercice financier de la Société porte sur une période de 52 ou de 53 semaines se terminant le samedi le plus près du 31 décembre. Dans les présents états financiers consolidés, les exercices 2004 et 2003 correspondent aux exercices de 52 et de 53 semaines terminés respectivement le 1er janvier 2005 et le 3 janvier 2004. Estimations Au moment de la préparation des états financiers consolidés de la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, la direction doit procéder à des estimations et poser des hypothèses qui influent sur les montants déclarés de l’actif et du passif ainsi que sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers et sur les montants des produits et des charges de l’exercice. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations sont utilisées pour la comptabilisation de divers éléments, notamment la provision pour comptes clients sur cartes de crédit douteux, les provisions pour évaluation des stocks, les retours et les rabais estimatifs, les rabais estimatifs des fournisseurs, les réserves pour l’autoassurance, les obligations au titre des prestations constituées des associés et autres. Rapport annuel 2004

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Encaisse et placements à court terme L’encaisse et les placements à court terme comprennent tous les placements très liquides ayant une durée jusqu’à l’échéance d’au plus trois mois au moment de l’achat. Stocks Les stocks sont évalués au coût ou à la valeur de réalisation nette moins la marge bénéficiaire normale, selon le moins élevé des deux montants. Le coût est établi, article par article, selon la méthode du coût moyen. Frais de publicité payés d’avance Le coût de production des catalogues est reporté puisque de tels coûts de publicité directe se traduiront par des avantages économiques futurs. Le coût est amorti sur la durée de chaque catalogue en fonction des ventes estimatives d’articles du catalogue. Les coûts relatifs à la publicité dans les journaux, à la télévision, à la radio ou au moyen d’un autre média sont passés en charges dès la première occurrence de la publicité. Cession de créances Avec prise d’effet le 1er juillet 2001, la Société a adopté, sur une base prospective, la note d’orientation concernant la comptabilité no 12, « Cessions de créances », publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés (l’« ICCA »). Pour ce qui est des soldes cédés avant le 1er juillet 2001 et de toute cession subséquente en vertu d’engagements pris avant cette date, la Société applique la norme comptable précédemment en vigueur. Pour ce qui est des soldes cédés après le 1er juillet 2001, la Société constate les gains et les pertes découlant de la cession de créances qui peuvent être constatées comme des ventes et comptabilise certaines composantes financières qui résultent de telles ventes, soit principalement les droits conservés revêtant la forme d’un compte de réserve et les droits conservés au titre du rendement futur excédentaire tiré des créances cédées (coupon d’intérêts). Le gain ou la perte à la vente de créances dépend en partie de la valeur comptable antérieure de la créance faisant l’objet de la cession, répartie entre les actifs vendus et les droits conservés en fonction de leur juste valeur relative à la date de la cession. Les droits conservés sont initialement comptabilisés à la juste valeur qui est estimée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus. Toute baisse de valeur subséquente des droits conservés, autre qu’une baisse de valeur temporaire, sera portée en diminution des résultats. Comptes clients reportés Les comptes clients reportés sont des ventes sur cartes de crédit qui n’ont pas encore été facturées aux comptes des clients. Les frais de service ne sont pas calculés sur ces comptes pendant la période de report qui couvre généralement de 6 à 24 mois. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites au coût. La dotation à l’amortissement est généralement calculée selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée d’utilisation prévue, soit de 2 à 13 ans pour le matériel et les agencements et de 10 à 40 ans pour les bâtiments et les améliorations. En général, la Société amortit sa quote-part des bâtiments détenus en coentreprise selon la méthode de l’amortissement linéaire sur une période de 20 à 40 ans. La Société capitalise les intérêts débiteurs liés aux projets de construction importants et les amortit sur la durée d’utilisation des immobilisations visées. La Société évalue la valeur comptable des actifs à long terme lorsque des événements ou des changements de situation indiquent qu’il existe une perte de valeur. Il y a perte de valeur lorsque les flux de trésorerie non actualisés projetés 60

Sears Canada Inc.

découlant de l’utilisation et de l’éventuelle cession des actifs sont moins élevés que la valeur comptable des actifs. Lorsqu’il y a perte de valeur, une réduction est enregistrée si la valeur comptable de l’actif à long terme est plus élevée que sa juste valeur. Si des évaluations boursières ne sont pas disponibles, la juste valeur est calculée en fonction des flux de trésorerie actualisés projetés de l’actif ou du groupe d’actifs. Avantages sociaux futurs des associés La Société maintient un régime enregistré de retraite à prestations déterminées calculées sur le salaire moyen en fin de carrière dont bénéficient la quasi-totalité de ses associés réguliers à plein temps ainsi que certains de ses associés à temps partiel. Le régime prévoit le versement de prestations de retraite d’après le nombre d’années de service et le salaire moyen de fin de carrière des bénéficiaires. La Société maintient aussi un régime non enregistré de retraite à prestations déterminées. Ce régime a pour but de permettre à certains associés de continuer à épargner en vue de la retraite, en sus de la limite enregistrée telle qu’elle est prescrite par l’Agence du revenu du Canada. La Société offre aussi des prestations d’assurance-vie, médicales et dentaires aux associés retraités admissibles. La Société a adopté les conventions comptables suivantes : •

Le coût des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les associés est établi par calculs actuariels selon la méthode de répartition des prestations projetées au prorata des services, à partir des hypothèses les plus probables de la direction concernant le rendement prévu des placements des régimes, la progression des salaires, l’âge de départ à la retraite des associés, les coûts prévus des soins de santé et d’autres considérations actuarielles.

•

Pour les besoins du calcul du taux de rendement prévu des actifs des régimes, ces actifs sont évalués à la juste valeur. La juste valeur de l’actif du régime est la valeur du marché.

•

Le coût des services passés découlant des modifications des régimes est amorti selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée de service résiduelle moyenne des associés actifs à la date des modifications.

•

Les gains actuariels/pertes actuarielles découlent de la différence entre le taux de rendement effectif et le taux de rendement prévu de l’actif à long terme pour une période donnée ou résultent de changements dans les hypothèses actuarielles utilisées pour établir les obligations au titre des prestations constituées. L’excédent du gain actuariel net (de la perte actuarielle nette) sur 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées, ou sur 10 % de la juste valeur des actifs des régimes si ce dernier montant est plus élevé, est amorti sur la durée de service résiduelle moyenne des associés actifs. La durée de service résiduelle moyenne des associés actifs couverts par le régime de retraite est de huit ans. La durée de service résiduelle moyenne des associés actifs couverts par le régime d’avantages complémentaires de retraite est de 13 ans.

•

Lorsque la restructuration d’un régime d’avantages sociaux donne lieu à la compression du régime de retraite et au règlement des obligations, la compression est comptabilisée avant le règlement.

Charges reportées L’excédent cumulatif des cotisations au régime de retraite de la Société sur les montants passés en charges est compris dans les charges reportées. Les frais d’émission de titres d’emprunt sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la période à courir jusqu’à l’échéance des titres d’emprunt respectifs. Les frais de montage relatifs à la titrisation de comptes clients sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur une période maximale de cinq ans. Certains autres frais sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée d’utilisation résiduelle des actifs visés. Rapport annuel 2004

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Conversion de devises Les obligations payables en dollars américains sont converties au cours du change à la date du bilan ou aux taux stipulés dans les contrats de change à terme de gré à gré. Les opérations effectuées en devises sont converties en dollars canadiens au cours du change en vigueur à la date de l’opération. Résultat par action Le résultat par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Le résultat par action dilué est déterminé selon la méthode du rachat d'actions, ce qui accroît le nombre d'actions utilisé pour le calcul. Constatation des produits Les produits tirés des ventes de marchandises et des services sont présentés déduction faite des retours et des rabais prévus; ils excluent les taxes de vente, et ils sont comptabilisés au moment de la livraison au client. Les produits tirés des activités de voyage et des activités des grands magasins sous licence sont comptabilisés dans les produits, déduction faite du coût des marchandises vendues. Les produits tirés des frais financiers sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’exercice, y compris les frais financiers non facturés s’appuyant sur les frais financiers réels des cycles de facturation les plus récents. Les produits tirés des coentreprises sont comptabilisés selon les locations mensuelles. La Société vend des contrats de service prolongé ayant des durées variant généralement entre 12 et 60 mois. Les produits tirés de la vente de ces contrats sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire. Regroupements d’entreprises En date du 29 décembre 2002, la Société a adopté, sur une base prospective, les nouvelles recommandations formulées par l’ICCA portant sur les regroupements d’entreprises. Le 29 décembre 2002, en vertu des dispositions transitoires de cette norme, le montant de 54,2 M$ du crédit reporté lié à l’excédent de la juste valeur des actifs nets acquis sur les coûts d’acquisition d’Eatons a été porté au crédit des bénéfices non répartis.

Modifications de conventions comptables Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté le chapitre 1100 du Manuel de l’ICCA, intitulé « Principes comptables généralement reconnus ». Ce chapitre établit des normes pour la communication d'une information financière en conformité avec les PCGR et fournit des indications sur les sources à consulter lors du choix des conventions comptables à employer ou de la détermination des informations à fournir, dans les cas où un sujet n'est pas traité explicitement dans les sources premières des PCGR. L’effet de toute modification de convention comptable résultant de l’adoption de ce chapitre est appliqué uniquement aux événements et aux opérations se produisant après la date de la modification et à tout solde connexe existant à cette date. Il n’y a pas de redressement cumulatif de ces soldes. La mise en application de cette norme n’a eu aucune incidence importante sur la Société.

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Sears Canada Inc.

a) Comptabilisation des contrats de garantie complémentaire ou de maintenance de produit souscrits indépendamment de la vente La Société a adopté, sur une base prospective, la nouvelle directive de l’ICCA à l’égard de la comptabilisation des contrats de garantie complémentaire ou de maintenance de produit souscrits indépendamment de la vente. La nouvelle directive exige des sociétés qu’elles reportent et constatent les produits et les coûts différentiels liés à l’acquisition directe de contrats, selon une formule linéaire sur la durée du contrat. b) Dépréciation d’actifs à long terme Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA sur la dépréciation d’actifs à long terme. La nouvelle norme fournit des directives sur la constatation, la mesure et les informations à fournir à l’égard de la dépréciation d’actifs à long terme, et elle remplace l’ancienne norme sur les réductions de valeur. La Société effectue un test de recouvrabilité lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable des actifs à long terme pourrait ne pas être recouvrable. La Société a appliqué cette recommandation aux actifs mis hors service relativement à la restructuration des centres de l’auto. Se reporter à la note 12. c) Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA à l’égard des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations. La norme porte sur la constatation et la mesure des obligations juridiques liées à la mise hors service d’immobilisations corporelles lorsque ces obligations découlent de l’acquisition, de la construction, du développement ou de l’exploitation normale de l’actif. L’adoption de cette nouvelle norme n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société. d) Relations de couverture Avec prise d’effet le 4 janvier 2004, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA à l’égard des relations de couverture. Cette directive traite de l’identification, de la désignation, de la documentation et de l’efficacité des relations de couverture. L’adoption de la nouvelle norme n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société. e) Comptabilisation d’une contrepartie reçue d’un fournisseur Avec prise d’effet le 15 août 2004, la Société a adopté les nouvelles recommandations de l’ICCA à l’égard de la comptabilisation d’une contrepartie reçue d’un fournisseur. La nouvelle directive exige des sociétés qu’elles classent les remises en tant que réduction du coût des stocks à moins que la remise ne soit clairement liée au remboursement d’une charge spécifique. L’application de cette norme devait se faire sur une base rétroactive pour tous les exercices et toutes les périodes intermédiaires se terminant après le 15 août 2004. Puisque cette nouvelle directive rejoignait la ligne de conduite déjà observée par la Société, l’adoption de cette nouvelle norme n’a eu aucune incidence importante sur les états financiers de la Société. Chiffres correspondants Certains chiffres de l’exercice précédent ont été reclassés afin que leur présentation soit conforme à celle de l’exercice en cours.

Rapport annuel 2004

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2. Débiteurs (en millions)

Comptes clients – exigibles Comptes clients – reportés Comptes gérés Moins : droit de copropriété détenu par des tiers (note 3) Droit de copropriété conservé par la Société Moins : tranche à long terme des comptes clients sur cartes de crédit reportés Créance-coupon d’intérêts (note 3) Débiteurs divers Total

2004 2 050,3 $ 791,7 2 842,0 (1 248,5) 1 593,5 (98,6) 30,2 1,2 1 526,3 $

2003 2 101,4 $ 743,9 2 845,3 (1 419,0) 1 426,3 (215,6) 26,3 12,1 1 249,1 $

Le total des pertes sur créances des comptes gérés de l’exercice, déduction faite des montants recouvrés, s’est chiffré à 90,3 M$ (102,8 M$ en 2003).

3. Cession de créances La titrisation constitue un véhicule financier important qui permet à la Société d’avoir accès à des liquidités à un faible coût. La Société vend des droits de copropriété indivise de son portefeuille de comptes clients sur cartes de crédit exigibles et reportés à trois fiducies distinctes et conserve le droit de toucher les produits générés par les droits de copropriété indivise vendus aux fiducies en sus de la quote-part stipulée revenant à la fiducie des produits tirés des frais de service. La Société n’exerce aucun contrôle sur les fiducies et, par conséquent, ces états financiers ne comprennent pas les actifs, les passifs ni les résultats d’exploitation des fiducies. Les fiducies ont financé l’acquisition des droits de copropriété essentiellement au moyen de l’émission de titres de créance à des tiers investisseurs indépendants totalisant 1 248,5 M$ (1 419,0 M$ en 2003). Les droits de copropriété indivise sont vendus avec mandat de gestion, et la Société ne reçoit aucuns honoraires pour les services de gestion continus. La Société tire un produit égal à la juste valeur des actifs vendus et a conservé des droits sur les flux de trésorerie futurs qui seront générés après que les investisseurs dans les fiducies de titrisation auront obtenu le rendement prévu au contrat. Les copropriétaires n’ont aucun recours relativement aux droits conservés par la Société dans les comptes clients vendus, sauf en ce qui a trait aux montants du compte de réserve (note 5) et à la créance-coupon d’intérêts. Les copropriétaires n’ont aucun recours à l’égard des autres actifs de la Société. Au cours de l’exercice terminé le 1er janvier 2005, la Société a constaté dans les produits un gain avant impôts de 5,8 M$ (une baisse avant impôts des produits de 0,7 M$ en 2003), en raison du moment de la constatation des produits tirés de la vente de comptes clients sur cartes de crédit. Au 1er janvier 2005, le coupon d’intérêts enregistré se chiffrait à 30,2 M$ (26,3 M$ en 2003). Le tableau qui suit présente les hypothèses économiques clés utilisées pour mesurer le coupon d’intérêts et les gains de titrisation. Il indique aussi la sensibilité de la juste valeur actuelle des flux de trésorerie résiduels à des variations défavorables immédiates de 10 % et de 20 % dans les hypothèses portant sur le rendement, sur le taux de remboursement du capital, sur le taux de radiation nette et sur le taux d’actualisation.

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Sears Canada Inc.

Incidence de variations défavorables (en millions)

Rendement (taux annuel) Taux de remboursement du capital (mensuel) Taux de radiation nette (annuel) Taux d’actualisation (annuel)

Hypothèses 24,43 % 24,56 % 5,30 % 12,00 %

10 % 5,1 $ 3,9 1,0 –

20 % 10,2 $ 7,2 2,1 –

Le tableau qui suit détaille certains flux de trésorerie liés à la cession de créances qui ont été comptabilisés conformément aux dispositions de la note d’orientation concernant la comptabilité no 12 : (en millions)

Produit de nouvelles titrisations Produit de recouvrements réinvestis Autres flux de trésorerie liés aux droits conservés

2004 663,5 $ 1 133,3 9,8

2003 400,2 $ 867,7 8,7

4. Impôts futurs L’incidence fiscale des éléments importants des écarts temporaires qui donnent lieu à des actifs et à des passifs d’impôts futurs nets de la Société s’établit comme suit : 2003 (en millions) 2004 (Chiffres retraités – note 1) À court terme À long terme À court terme À long terme 67,4 $ 13,2 $ 102,3 $ – $ Éléments non déduits aux fins des impôts 28,2 22,3 59,1 1,9 Montants liés au report en avant de pertes fiscales 2,5 74,8 1,3 67,7 Immobilisations amortissables (13,1) – (11,7) – Gain sur la titrisation – (25,4) – (35,3) Charges reportées Autres – (5,6) – (1,7) Total 85,0 $ 79,3 $ 151,0 $ 32,6 $ Le taux d’imposition moyen combiné, fédéral et provincial, prévu par la loi de la Société, excluant l’impôt des grandes sociétés, était de 33,5 % en 2004 (36,2 % en 2003).

Rapport annuel 2004

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Le rapprochement des impôts sur les bénéfices au taux moyen prévu par la loi de la charge d’impôts réelle s’établit comme suit :

2004 189,4 $ 63,3

2003 (Chiffres retraités – note 1) 220,7 $ 79,8

(2,4) 1,9 5,2 68,0 $

– 1,5 5,2 86,5 $

Taux d’impôt effectif avant les ajustements suivants :

35,9 %

39,2 %

Réévaluation des actifs d’impôts futurs Ajustement fiscal sur la vente d’une coentreprise Économie de l’exercice précédent Impôts sur les bénéfices Taux d’impôt effectif

– – (7,3) 60,7 $ 32,0 %

7,1 2,6 – 96,2 $ 43,6 %

(en millions)

Bénéfice avant impôts Impôts sur les bénéfices au taux moyen prévu par la loi Augmentation (diminution) résultant des éléments suivants : Tranche non imposable des gains en capital Éléments non déductibles Impôt des grandes sociétés

Le total des paiements en espèces effectués par la Société au titre des impôts sur les bénéfices en 2004 s’est chiffré à 17,5 M$ (15,1 M$ en 2003).

5. Placements et autres actifs 2004 37,8 $ 3,0 4,4 38,7 83,9 $

(en millions)

Débentures non garanties Prêts subordonnés Autres placements à terme Droits conservés dans les créances cédées – compte de réserve Total

2003 41,8 $ 1,8 4,3 28,9 76,8 $

Les débentures non garanties, qui représentent des placements effectués par la Société dans les Fonds indépendants dont il est question à la note 18 et dont les montants s’établissent à 14,2 M$, à 11,5 M$ et à 12,1 M$, arrivent à échéance en 2010, en 2014 et en 2015, respectivement. Les prêts subordonnés, qui représentent des prêts consentis à des Fonds indépendants, arrivent à échéance en 2006. Tous portent intérêt à des taux variables. Le compte de réserve, qui est investi dans des placements à court terme dont l’échéance est inférieure à 90 jours, constitue une exigence structurelle des fiducies et, par conséquent, l’accès de la Société aux fonds est limité.

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Sears Canada Inc.

6. Immobilisations

(en millions)

Terrains Bâtiments et améliorations – détenus par des coentreprises Matériel et agencements Immobilisations, montant brut Amortissement cumulé Bâtiments et améliorations – détenus par des coentreprises Matériel et agencements Total de l’amortissement cumulé Immobilisations

2004 70,2 $ 1 010,2 167,6 1 353,7 2 601,7

2003 (Chiffres retraités – note 1) 73,8 $ 964,1 180,2 1 303,9 2 522,0

517,8 44,7 973,4 1 535,9 1 065,8 $

469,4 45,3 907,4 1 422,1 1 099,9 $

Les montants ci-dessus incluent une somme de 27,2 M$ en 2004 (21,8 M$ en 2003) d’actifs en vertu de contrats de location-acquisition, et un amortissement cumulé de 20,1 M$ en 2004 (16,9 M$ en 2003) s’y rapportant. Au 1er janvier 2005, aucune immobilisation n’était classée comme « Actif destiné à la vente » (17,0 M$ en 2003). Au 1er janvier 2005, les immobilisations incluaient un montant brut de 8,5 M$ au titre des coûts liés aux travaux de construction en cours non amortis (2,2 M$ en 2003).

7. Charges reportées (en millions)

Excédent des cotisations sur les montants passés en charges au titre des avantages sociaux futurs des associés (note 8) Incitations à la location selon les participations proportionnelles dans les coentreprises Frais d’émission de titres d’emprunt et frais de montage relatifs à la titrisation Autres charges reportées Total des charges reportées

2004 244,5 $ 6,7 4,6 14,7 270,5 $

2003 264,5 $ 7,1 7,0 15,0 293,6 $

8. Avantages sociaux futurs des associés Un aperçu des régimes de retraite et des autres avantages sociaux et des conventions comptables qui y sont liés figure à la note 1, Sommaire des conventions comptables. La Société évalue ses obligations au titre des prestations constituées et la juste valeur des actifs du régime au 31 décembre de chaque année, aux fins de la comptabilité. Les plus récentes évaluations actuarielles des régimes de retraite aux fins de capitalisation ont été effectuées le 31 décembre 2003. La prochaine évaluation est requise le 31 décembre 2006. La plus récente évaluation actuarielle de la fiducie de santé et de bien-être, aux fins de capitalisation, a été menée le 31 décembre 2003. Une évaluation de cette fiducie doit être effectuée chaque année.

Rapport annuel 2004

67

Le total des paiements en espèces au titre des avantages sociaux futurs des associés pour l’exercice terminé le 1er janvier 2005, qui est constitué des cotisations de la Société à son régime de retraite capitalisé et des paiements en espèces dans son régime de prestations d’assurance-vie, médicales et dentaires, s’est établi à 18,2 M$ (16,7 M$ en 2003). L’information globale concernant les régimes à prestations déterminées de la Société au 1er janvier 2005 et au 3 janvier 2004 s’établit comme suit :

(en millions)

Actif du régime à prestations déterminées Juste valeur au début Rendement réel de l’actif des régimes Cotisations patronales Cotisations des associés Prestations versées 2 Juste valeur de l’actif du régime à la fin Obligations au titre du régime à prestations déterminées Obligations au titre des prestations constituées au début 3 Coût total des services rendus au cours de l’exercice Intérêts débiteurs Prestations versées Pertes actuarielles Obligations au titre des prestations constituées à la fin Capitalisation du régime – surplus (déficit) Perte actuarielle nette non amortie Actif (passif) au titre des prestations constituées à la fin

2004 Régime Régime Autres de retraite de retraite régimes enregistré non d’avantages de Sears enregistré 1 sociaux 1 1 280,5 $ 124,7 – 18,6 (74,1) 1 349,7 1 177,3 $ 52,0 70,3 (74,1) 58,8 1 284,3 65,4 $ 179,1 244,5 $

– $ – 2,0 – (2,0) –

Total

Régime de retraite enregistré de Sears

80,1 $ 1 360,6 $ 1 182,7 $ 8,6 133,3 144,1 16,2 18,2 – – 18,6 19,1 (14,6) (90,7) (65,4) 90,3 1 440,0 1 280,5

34,5 $ 295,5 $ 1 507,3 $ 1 053,4 $ 0,6 5,6 58,2 46,0 2,0 18,4 90,7 65,8 (2,0) (14,6) (90,7) (65,4) 0,3 26,9 86,0 77,5 35,4 331,8 1 651,5 1 177,3 (35,4) $ (241,5) $ (211,5) $ 103,2 $ 3,1 93,3 275,5 161,3 (32,3) $ (148,2) $ 64,0 $ 264,5 $

2003 Régime Autres de retraite régimes non d’avantages enregistré sociaux – $ – 2,0 – (2,0) –

Total

72,3 $ 1 255,0 $ 6,8 150,9 14,7 16,7 – 19,1 (13,7) (81,1) 80,1 1 360,6

30,1 $ 240,3 $ 1 323,8 $ 0,3 4,8 51,1 1,7 18,0 85,5 (2,0) (13,7) (81,1) 4,4 46,1 128,0 34,5 295,5 1 507,3 (34,5) $ (215,4) $ (146,7) $ 2,7 73,3 237,3 (31,8) $ (142,1) $ 90,6 $

L’actif (le passif) au titre des prestations constituées est inclus dans les bilans de la Société comme suit : Charges reportées (note 7) Passif au titre des prestations constituées Actif (passif) au titre des prestations constituées à la fin 1 2 3

244,5 $ – 244,5 $

– $ – $ 244,5 $ (148,2) (180,5) (32,3) (32,3) $ (148,2) $ 64,0 $

264,5 $ – 264,5 $

– $ – $ 264,5 $ (142,1) (173,9) (31,8) (31,8) $ (142,1) $ 90,6 $

Ni le régime de retraite non enregistré ni les autres régimes d’avantages sociaux ne sont entièrement capitalisés. Les prestations versées comprennent les montants versés à même les actifs capitalisés. Les autres prestations sont versées directement par la Société. Aucun actif des régimes n’est investi dans des parties apparentées au régime.

L’actif des régimes comprend :

Titres participatifs Titres de créances 4 Total 4

Régime de retraite enregistré de Sears 67,5 % 32,5 % 100,0 %

2004 Régimes des autres avantages sociaux 64,5 % 35,5 % 100,0 %

Moins de 1 % de l’actif des régimes est investi dans des parties apparentées au régime.

68

Sears Canada Inc.

Régime de retraite enregistré de Sears 65,8 % 34,2 % 100,0 %

2003 Régimes des autres avantages sociaux 65,0 % 35,0 % 100,0 %

La charge nette au titre du régime à prestations déterminées s’établit comme suit :

(en millions)

Régime de retraite enregistré de Sears

Coût des services rendus, déduction faite 33,4 $ des cotisations des associés 70,3 Intérêts débiteurs (124,7) Rendement réel de l'actif du régime Perte actuarielle 58,8 Charge au titre du régime avant les ajustements ci-dessous 37,8 $ Différence entre : 36,7 Rendement réel de l’actif du régime et rendement prévu Perte actuarielle de l’exercice et (gain actuariel) perte actuarielle amorti(e) (54,4) Charge nette constatée au titre du régime à prestations déterminées 20,1 $

2004 Régime de retraite non enregistré

Régimes des autres avantages sociaux

0,6 $ 2,0 – 0,3 2,9 $

5,6 $ 18,4 (8,6) 26,9 42,3 $

–

3,5

(0,3) 2,6 $

(23,6) 22,2 $

2003 Régime de retraite non enregistré

Régime de retraite enregistré de Sears

Régimes des autres avantages sociaux

26,8 $ 65,8 (144,1) 77,5 26,0 $

0,3 $ 1,6 – 4,4 6,3 $

62,5

–

2,2

(4,8) 1,5 $

(43,6) 20,7 $

(77,5) 11,0 $

4,8 $ 18,0 (6,8) 46,1 62,1 $

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes (moyenne pondérée des hypothèses) :

Régime de retraite enregistré de Sears Taux d’actualisation utilisé dans le calcul des éléments suivants : Obligation au titre des prestations constituées 5,75 % Charge au titre du régime 6,00 % Augmentation du taux de croissance de la rémunération utilisé dans le calcul des éléments suivants : Obligation au titre des prestations constituées 4,25 % Charge au titre du régime 4,00 % Taux de rendement à long terme prévu utilisé dans le calcul de l’élément suivant : Charge au titre du régime 7,00 % Taux de croissance du coût des soins de santé : Utilisé dans le calcul des prestations constituées Utilisé dans le calcul de la charge au titre du régime Niveau vers lequel baisse le taux tendanciel Année où le taux devrait se stabiliser

2004 Régime de retraite non enregistré

Régimes des autres avantages sociaux

Régime de retraite enregistré de Sears

2003 Régime de retraite non enregistré

Régimes des autres avantages sociaux

5,75 % 6,00 %

6,00 % 6,25 %

6,00 % 6,50 %

6,00 % 6,50 %

6,25 % 6,75 %

4,25 % 4,00 %

4,25 % 4,00 %

4,00 % 4,00 %

4,00 % 4,00 %

4,00 % 4,00 %

7,00 %

7,00 %

7,00 %

7,00 %

7,00 %

Analyse de sensibilité du coût des soins de santé futurs (en millions) : Total du coût des services rendus et des intérêts débiteurs Obligation au titre des prestations constituées

Rapport annuel 2004

7,70 % 8,40 % 4,30 % 2010

8,40 % 9,10 % 4,30 % 2010 Augmentation Diminution de 1 % de 1 % 2,4 $ (3,0) $ 29,1 $ (31,4) $

69

9. Obligations à long terme (en millions)

Débentures non garanties : 6,55 %, échéant le 5 novembre 2007 Billets à moyen terme non garantis : 7,45 %, échéant le 10 mai 2010 7,05 %, échéant le 20 septembre 2010 6,75 %, échéant le 15 mars 2006 Quote-part de la dette à long terme des coentreprises, assortie d’un taux moyen pondéré de 9,4 % échéant de 2005 à 2016 Obligations découlant de contrats de location-acquisition : taux d’intérêt variant de 7 % à 14 % Moins : versements de capital échéant à moins de un an, inclus dans le passif à court terme Total des obligations à long terme

2004

2003

125,0 $

125,0 $

200,0 100,0 200,0 118,2

200,0 100,0 200,0 134,8

12,7 755,9

10,6 770,4

21,3 734,6 $

7,3 763,1 $

La quote-part de la Société de la dette à long terme des coentreprises est garantie par les centres commerciaux appartenant à ces dernières. Le total des versements de capital de la Société échéant à moins de un an inclut une somme de 19,1 M$ (5,6 M$ en 2003) correspondant à sa quote-part de la tranche des dettes échéant à moins de un an des coentreprises. Les intérêts sur la dette à long terme se sont établis à 59,3 M$ (61,4 M$ en 2003). Le montant total versé en espèces par la Société au titre des intérêts en 2004 a atteint 52,2 M$ (56,0 M$ en 2003). Remboursements de capital Pour les exercices postérieurs à l’exercice terminé le 1er janvier 2005, les remboursements de capital exigés sur le total des obligations à long terme de la Société s’établissent comme suit : (en millions)

2005 2006 2007 2008 2009 Par la suite Encours total de la dette

70

21,3 $ 207,8 132,0 7,4 40,7 346,7 755,9 $

Sears Canada Inc.

10. Capital-actions La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie 1 sans droit de vote rachetables au gré de la Société ou du détenteur en une ou plusieurs séries. Au 1er janvier 2005, les seules actions en circulation étaient les actions ordinaires de la Société. Les changements survenus dans le nombre d’actions ordinaires en circulation et leur valeur attribuée s’établissent comme il est indiqué dans le tableau ci-après : 2004

Solde au début Émises en vertu des primes de rendement spéciales Rémunération à base d’actions Émises en vertu d’options sur actions Rachat d’actions Solde à la fin

Nombre d’actions 106 798 464 33 438 – 11 393 (573 301) 106 269 994

2003 Valeur attribuée (en millions) 458,8 $ – 3,1 0,1 (2,5) 459,5 $

Nombre d’actions 106 769 230 21 670 – 7 564 – 106 798 464

Valeur attribuée (en millions)

458,1 $ – 0,7 – – 458,8 $

En 2003, la Société a fait part de son intention d’acheter aux fins d’annulation jusqu’à concurrence de 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, représentant au plus 5 338 577 actions ordinaires émises et en circulation. Le 4 mars 2004, la Société a renouvelé son offre de rachat dans le cours normal des activités. En vertu de l’offre renouvelée, la Société peut acheter aux fins d’annulation jusqu’à concurrence de 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, soit un nombre maximal de 5 340 405 actions ordinaires émises et en circulation. Les achats pouvaient commencer le 4 mars 2004 et ils prendront fin au plus tard le 3 mars 2005, conformément à l’avis d’intention déposé auprès de la Bourse de Toronto. Le prix versé par la Société pour lesdites actions ordinaires correspondra au prix du marché à la date de l’acquisition. La Société a renouvelé son entente avec Sears, Roebuck and Co. (« Sears Roebuck ») aux termes de laquelle cette dernière pourrait décider de vendre à la Société un nombre d’actions ordinaires suffisant pour s’assurer que sa participation dans la Société n’augmente pas à la suite des achats effectués par la Société dans le cadre de l’offre de rachat dans le cours normal des activités. Le prix versé pour lesdites actions ordinaires achetées auprès de Sears Roebuck correspondra au prix moyen pondéré des actions rachetées par la Société durant le trimestre visé. Les achats d’actions ordinaires effectués dans le cadre de l’offre de rachat dans le cours normal des activités annoncée le 4 mars 2004 visent à permettre à la Société de contrebalancer les effets dilutifs des actions ordinaires émises au titre de la rémunération à base d’actions des associés et des administrateurs. La Société peut acheter des actions ordinaires additionnelles jusqu’à concurrence du nombre indiqué si, de l’avis de la direction, les achats additionnels peuvent être faits à des conditions contribuant à accroître la valeur des actions ordinaires restantes. En 2004, la Société a acheté 573 301 actions ordinaires (311 501 de Sears Roebuck), à un prix moyen pondéré de 16,22 $ (néant en 2003).

Rapport annuel 2004

71

11. Rémunération à base d’actions La Société a trois régimes de rémunération à base d’actions (collectivement les « régimes ») : le régime d’achat d’actions des employés, le régime d’options sur actions à l’intention des administrateurs et le régime d’achat d’actions à l’intention des administrateurs. Le régime d’achat d’actions des employés prévoit l’octroi d’options et de primes de rendement spéciales sous forme d’actions et d’options. Des primes de rendement spéciales sous forme d’options et d’actions sont octroyées aux dirigeants et à certains employés de la Société sous réserve de la réalisation de certains objectifs de rendement précis ou de périodes d’acquisition précises. Le régime d’options sur actions à l’intention des administrateurs prévoit l’octroi d’options sur actions à des administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société ni de Sears, Roebuck and Co. Pour qu’il soit conforme au régime d’options sur actions à l’intention des administrateurs, le régime d’achat d’actions des employés a été modifié en 1998 pour autoriser l’émission de primes d’incitation tandem. Ces primes donnent aux détenteurs la possibilité d’exercer des droits à la plus-value des actions au lieu de lever les options correspondantes. Dans ce cas, les détenteurs reçoivent de l’argent comptant d’un montant égal à celui qui représente le montant de l’écart positif entre le prix sur le marché des actions à la date de l’exercice des droits à la plus-value des actions et le prix de levée des options correspondantes. Toutes les primes autres que les primes de rendement spéciales sous forme d’options octroyées en vertu du régime d’achat d’actions des employés depuis 2002 et en vertu du régime d’options sur actions à l’intention des administrateurs depuis 2001 incluent des primes d’incitation tandem. En vertu des régimes, le prix de levée des options est déterminé à partir du cours moyen pondéré des actions de la Société négociées à la Bourse de Toronto les cinq jours ouvrables précédant la date d’attribution. Les droits sur les options attribuées sont normalement acquis sur trois ans, et les options peuvent être levées dans les 10 années suivant la date d’attribution. En ce qui a trait aux primes d’incitation tandem qui ont été acquises, un passif est inscrit pour un montant équivalant à l’écart entre le prix de levée et le cours de l’action à la fin de l’exercice. Une charge de rémunération de moins de 0,1 M$ a été inscrite pour l’exercice terminé le 1er janvier 2005 relativement aux primes d’incitation tandem et a été portée au crédit des charges à payer (moins de 0,1 M$ en 2003).

72

Sears Canada Inc.

Les détails des opérations relatives aux options sur actions en vertu des régimes sont présentés ci-dessous :

En cours au 28 décembre 2002 Octroyées au prix de 14,89 $ Octroyées au prix de 18,23 $ Levées Annulées/frappées d’extinction En cours au 3 janvier 2004 Octroyées au prix de 16,44 $ Octroyées au prix de 17,59 $ Octroyées au prix de 17,64 $ Levées Annulées/frappées d’extinction En cours au 1er janvier 2005

Régime d’achat d’actions des employés 5 2 097 740 – 455 960 (7 564) – 2 546 136 50 000 524 750 47 300 (11 393) (35 490) 3 121 303

Pouvant être levées au 1er janvier 2005 – Nombre d’actions – Prix de levée moyen pondéré 5

2 181 057 22,04 $

Nombre d’actions Régime d’achat d’actions des employés – Primes de Régime d’options sur rendement spéciales actions à l’intention sous forme d’options des administrateurs 995 000 29 250 – 9 000 – – – – (582 500) – 412 500 38 250 – – – – – – – – – – 412 500 38 250 309 375 28,75 $

Prix de levée moyen pondéré 23,95 $ 14,89 18,23 9,06 27,00 22,50 $ 16,44 17,59 17,64 8,63 17,59 21,72 $

29 250 24,45 $

excluant les primes de rendement spéciales sous forme d’options

Rapport annuel 2004

73

Les options sur actions suivantes étaient en cours au 1er janvier 2005 :

Options en cours

Régime Régime d’achat d’actions des employés 6

Régime d’achat d’actions des employés – Primes de rendement spéciales sous forme d’options Régime d’options sur actions à l’intention des administrateurs

Total 6

Prix de levée (en milliers) 5,58 $ 95,1 10,65 113,5 19,63 235,4 24,73 9,0 21,19 275,8 40,68 324,7 21,72 539,0 21,51 3,0 18,37 483,3 18,23 455,8 16,44 50,0 17,59 489,3 17,64 47,3 28,75 25,98 29,96 36,23 21,32 19,83 14,89

412,5 3,0 4,5 4,5 8,3 9,0 9,0 3 572,0

Durée de vie résiduelle moyenne pondérée 1,1 2,1 3,1 3,3 4,1 5,1 6,1 6,2 7,0 8,0 9,7 9,1 9,2 3,5 3,3 4,3 5,3 6,5 7,3 8,3

Prix Options de levée pouvant être moyen levées pondéré (en milliers) 5,58 $ 95,1 10,65 113,5 19,63 235,4 24,73 9,0 21,19 275,8 40,68 324,7 21,72 539,0 21,51 3,0 18,37 333,0 18,23 172,6 16,44 – 17,59 32,7 17,64 47,3 28,75 25,98 29,96 36,23 21,32 19,83 14,89

309,4 3,0 4,5 4,5 8,3 6,0 3,0 2 519,8

Prix de levée moyen pondéré 5,58 $ 10,65 19,63 24,73 21,19 40,68 21,72 21,51 18,37 18,23 – 17,59 17,64 28,75 25,98 29,96 36,23 21,32 19,83 14,89

excluant les primes de rendement spéciales sous forme d’options

Les primes de rendement spéciales sous forme d’actions sont évaluées à la juste valeur à la date d’octroi et sont passées en charges sur la durée de la période d’acquisition. Un coût de rémunération de 3,1 M$ (0,7 M$ en 2003) a été constaté à titre de charge et porté au crédit du capital-actions pour l’exercice terminé le 1er janvier 2005. Les détails des opérations relatives au régime de primes de rendement spéciales sous forme d’actions sont présentés ci-dessous : Régime d’achat d’actions des employés – Primes de rendement spéciales sous forme d’actions Octroyées et non gagnées au début Octroyées au cours de l’exercice Total des actions acquises et reportées Émises au cours de l’exercice Frappées d’extinction au cours de l’exercice Octroyées et non gagnées à la fin

74

Sears Canada Inc.

2004 261 664 215 000 (169 208) (33 438) (55 688) 218 330

2003 233 334 120 000 – (21 670) (70 000) 261 664

12. Éléments inhabituels La Société a constaté une charge avant impôts de 3,2 M$ en 2004 (5,0 M$ en 2003) à l’égard des éléments inhabituels ci-après : 2004 13,1 $ 14,8 2,4 (16,0) (8,0) (3,1) – 3,2 $

(en millions)

Exploitation des centres de l’auto Activités de restructuration Fermeture de magasins Vente d’une coentreprise immobilière Conversion de magasins Eatons Vente de biens immobiliers Réserve liée à l’environnement Total des éléments inhabituels – charge

2003 – $ – – – – – 5,0 5,0 $

En 2004, la Société a constaté les éléments inhabituels suivants : Exploitation des centres de l’auto Au cours de l’exercice, la Société a conclu avec des tiers (les « licenciés ») trois accords distincts visant l’octroi de licences et la cession d’actifs, en vertu desquels les licenciés assumeront l’exploitation de 39 des centres de l’auto de la Société. En vertu de ces accords, les licenciés ont acquis les stocks ainsi que du matériel liés à l’exploitation des centres de l’auto et ils occupent et exploitent désormais les locaux. La Société a fermé les 13 centres restants ou les a transformés aux fins des activités de marchandisage. Le tableau qui suit présente les détails liés à cette opération : 2004 9,0 $ 2,0 2,1 13,1 $

(en millions)

Charges au titre des indemnités de départ Perte de valeur hors caisse au titre des actifs à long terme, principalement des améliorations locatives Autres coûts de fermeture, déduction faite des passifs pris en charge par les licenciés Total de la charge avant impôts

La perte de valeur est imputable aux activités de restructuration et elle est liée aux actifs qui ne peuvent pas être vendus ou qui n’ont plus aucun autre potentiel de service pour la Société. Le tableau qui suit détaille la charge à payer au titre de cette opération :

(en millions)

Charge à payer au 3 janvier 2004 Charge ayant un effet sur la trésorerie Paiements en espèces Charge à payer au 1er janvier 2005

Charge au titre des indemnités de départ – $ 9,0 (8,4) 0,6 $

Rapport annuel 2004

Coûts de fermeture et autres coûts – $ 3,6 (1,7) 1,9 $

Total – $ 12,6 (10,1) 2,5 $

75

Activités de restructuration Des charges hors exploitation avant impôts de 14,1 M$ et une charge hors caisse de 0,7 M$ ont été comptabilisées pour l’exercice. Ces charges ont trait au paiement d’indemnités de départ liées à la restructuration de certains services et de certains postes de la Société, laquelle vise à aligner davantage sa structure sur les initiatives stratégiques de la Société et sur ses initiatives liées à la productivité. Une somme d’environ 10,6 M$ a été versée au cours de l’exercice relativement à la charge. Fermeture de magasins Au cours de l’exercice, la Société a engagé des charges de 2,4 M$ au titre de la résiliation de baux et de la perte de valeur hors caisse d’immobilisations corporelles, relativement à la fermeture d’un centre de valeur et d’un centre d’aubaines situés en Ontario. Vente d’une coentreprise immobilière Durant l’exercice, la Société a constaté un gain avant impôts de 16,0 M$ relativement à la vente de sa participation dans une coentreprise immobilière. Conversion de magasins Eatons La Société a constaté un recouvrement de 8,0 M$ au cours de l’exercice au titre de la contre-passation des charges à payer résiduelles liées à la conversion des magasins Eatons à la bannière Sears. La charge de conversion de 180,0 M$ avait été constatée initialement durant l’exercice 2002. Vente de biens immobiliers Au cours de l’exercice, la Société a réalisé un gain avant impôts de 3,1 M$ à la vente de biens immobiliers. En 2003, la Société a augmenté de 5,0 M$ sa réserve au titre de mesures correctrices destinées à des propriétés touchées par les activités passées relatives aux stations d’essence de la Société.

13. Variation du fonds de roulement hors caisse et des autres soldes à long terme Les flux de trésorerie liés au fonds de roulement hors caisse et aux autres soldes à long terme sont composés des éléments suivants :

(en millions)

Débiteurs non gérés Stocks Charges payées d’avance et autres actifs Créditeurs Charges à payer Impôts sur les bénéfices et autres taxes à payer Autres soldes à long terme Flux de trésorerie liés au fonds de roulement hors caisse et aux autres soldes à long terme

76

Sears Canada Inc.

2004 13,6 $ 11,5 (21,8) 7,0 (14,1) 17,6 (3,4) 10,4 $

2003 (Chiffres retraités – note 1) 29,1 $ (47,3) (1,2) (70,8) (10,1) (10,9) 8,4 (102,8) $

14. Engagements et éventualités Les paiements minimaux exigibles, à l’exclusion des impôts fonciers, des assurances et des autres frais payables directement par la Société, aux termes de contrats de location-acquisition et de location-exploitation d’une durée initiale de plus de un an au 1er janvier 2005, s’établissent comme suit : Contrats de location-acquisition 3,3 $ 3,3 3,1 2,8 1,1 2,5 16,1 $ 3,4 12,7 $

(en millions)

2005 2006 2007 2008 2009 Par la suite Paiements minimaux en vertu des contrats de location Moins intérêts théoriques moyens pondérés de 10,0 % Total des obligations découlant des contrats de location-acquisition

Contrats de location-exploitation 117,0 $ 109,0 99,2 91,6 76,4 465,2 958,4 $

Pour l’exercice terminé le 1er janvier 2005, le total des loyers imputés aux résultats, en vertu de tous les contrats de location-exploitation, s’est élevé à 114,5 M$ (114,5 M$ en 2003). La Société a conclu un contrat de service à long terme avec Total System Services, Inc. (« TSYS ») visant la prestation de services de traitement du crédit jusqu’en 2010 moyennant un coût annuel minimal de 9,0 M$. Deux recours collectifs distincts ont été déposés contre la Société conformément à la loi du Québec. Dans un des recours, le requérant vise à représenter tous les titulaires de la carte Sears ayant payé des intérêts sur un solde dû depuis le 1er juillet 1997. La poursuite allègue que le taux d’intérêt imputé par la Société sur les soldes mensuels impayés des titulaires de la carte Sears est contraire à la loi du Québec. Sears a convenu avec l’avocat de ce requérant de tenir l’affaire en suspens sans préjudice pour les intérêts dudit requérant d’ici la conclusion d’un recours collectif similaire contre un autre émetteur de cartes de crédit actuellement en appel. La Société est d’avis que ces allégations sont sans fondement. L’issue du recours collectif ne peut être déterminée, et les dommages pécuniaires, le cas échéant, ne peuvent faire l’objet d’une estimation fiable. Par conséquent, la Société n’a constitué aucune provision pour dette éventuelle. Dans l’autre recours, la requête allègue que la Société, conjointement avec d’autres émetteurs de cartes de crédit qui sont également nommés à titre de défendeurs, n’ont pas accordé aux détenteurs de leur carte la période de grâce de 21 jours requise pour rembourser leurs obligations sans entraîner de frais de crédit conformément à la loi du Québec. Les parties ont conclu un règlement à l’amiable sans qu’il n’y ait eu quelque aveu que ce soit de la part des défendeurs. Une audience sera tenue le 5 avril 2005 en vue d’obtenir l’approbation du tribunal relativement à ce règlement; le cas échéant, Sears devra, en vertu du règlement, verser certaines sommes qui, dans l’ensemble, ne sont pas importantes, aux titulaires de cartes. Aucun des deux recours collectifs susmentionnés n’a été certifié par les tribunaux, comme il est de rigueur pour tous les recours collectifs. En outre, la Société et ses filiales sont parties à diverses poursuites découlant du cours normal de leurs activités. Du point de vue de Sears, même si leur issue ne peut être prévue avec certitude, ces poursuites ne devraient pas avoir d’effet négatif important sur la situation financière ni sur les résultats d’exploitation consolidés de la Société. Rapport annuel 2004

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15. Garanties La Société a donné les garanties suivantes à des tiers : Contrats de sous-location La Société a conclu un certain nombre de contrats dans le but de sous-louer des locaux à des tiers. En cas de non-paiement de la part du sous-locataire, la Société conserve la responsabilité finale envers le propriétaire du paiement des montants définis aux termes des contrats de location. Le total des paiements futurs au titre de la location en vertu de ces contrats, inclus à la note 14 ci-dessus, s’établit à 18,5 M$. Autres contrats d’indemnisation Dans le cours normal de ses activités, la Société s’engage à indemniser les contreparties à l’occasion d’opérations prenant, entre autres, la forme d’opérations de crédit-bail, d’accords de redevances, d’ententes de prestation de services, de conventions de banque d’affaires, d’opérations de titrisation et d’indemnisation des fiduciaires aux termes d’un acte de fiducie relativement à des titres d’emprunt en circulation dans le public. Ces contrats d’indemnisation prévoient que la Société dédommagera les contreparties des frais qui découleront de modifications de nature législative ou réglementaire, des réclamations qui surviendraient à la suite de litiges, des réclamations réglementaires, ou des sanctions légales qu’elles pourraient subir par suite de ces opérations. Ces engagements d’indemnisation sont assortis de durées variant d’un contrat à l’autre et ne comportent généralement aucun plafond quant à l’obligation éventuelle maximale. Jusqu’ici, la Société n’a versé aucune somme importante aux termes de telles indemnisations, pas plus qu’elle n’a inscrit de montant à ce titre dans les états financiers.

16. Information sectorielle La Société a trois secteurs d’exploitation isolables : marchandisage, crédit et coentreprises immobilières. •

Le secteur du marchandisage comprend les activités des grands magasins, des points de vente par catalogue, des magasins de meubles et d’appareils électroménagers, des magasins-concessions et des magasins de liquidation de la Société, de même que les produits et services offerts par les Centres du foyer Sears et sur le site Web à l’adresse www.sears.ca.

•

Le secteur du crédit comprend le financement et la gestion des comptes clients sur cartes de crédit générés par la vente de produits et de services portés sur les cartes Sears et Sears MasterCard.

•

Le secteur des coentreprises immobilières comprend les participations de la Société dans des centres commerciaux, la plupart desquels abritant un magasin Sears.

Les secteurs isolables reflètent ceux sur lesquels la direction se fonde pour mesurer le rendement et affecter les ressources. Les conventions comptables de ces secteurs sont les mêmes que celles qui sont décrites dans le sommaire des conventions comptables. Au moment de la préparation des états financiers internes, les produits et les charges intersectoriels sont éliminés. La Société évalue le rendement de chaque secteur en se fondant sur le bénéfice avant intérêts débiteurs et impôts, de même que sur le capital employé. La Société ne répartit pas les intérêts débiteurs ni la charge d’impôts à chacun des secteurs.

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Sears Canada Inc.

États des résultats sectoriels pour les exercices de 52 et de 53 semaines terminés le 1er janvier 2005 et le 3 janvier 2004, respectivement. 2003 2004 (Chiffres retraités – note 1) MarchanCoentreprises MarchanCoentreprises (en millions) disage Crédit immobilières Total disage Crédit immobilières Total 5 814,7 $ 432,0 $ 52,7 $ 6 299,4 $ 5 818,2 $ 430,1 $ 56,7 $ 6 305,0 $ Produits d’exploitation 5,8 5,8 (0,7) (0,7) Gain (perte) sur titrisation Coûts de titrisation (74,7) (74,7) (81,6) (81,6) Total des produits 7 5 814,7 $ 363,1 $ 52,7 $ 6 230,5 $ 5 818,2 $ 347,8 $ 56,7 $ 6 222,7 $ 119,9 $ 101,3 $ 26,4 $ 247,6 168,2 $ 87,5 $ 29,5 $ 285,2 Bénéfice d’exploitation sectoriel 55,0 59,5 Intérêts débiteurs, montant net 3,2 5,0 Éléments inhabituels – charge Impôts sur les bénéfices 60,7 96,2 Bénéfice net 128,7 $ 124,5 $ 7

Les produits des coentreprises immobilières sont inscrits après déduction d’un montant de 2,6 M$ (3,0 M$ en 2003), représentant l’élimination des produits tirés de la location de grands magasins Sears. Les frais de location des coentreprises immobilières ont été réduits du même montant, donc l’incidence sur le bénéfice d’exploitation sectoriel a été nulle.

Bilans sectoriels au 1er janvier 2005 et au 3 janvier 2004 :

(en millions)

Total de l’actif Capital investi Moyenne du capital investi Dépenses en immobilisations 8 Amortissement 8

Marchandisage Crédit 2 340,6 $ 1 720,1 822,7 1 660,0 988,6 1 417,7 160,1 – 162,3 –

2003 2004 (Chiffres retraités – note 1) Coentreprises MarchanCoentreprises immobilières Total disage Crédit immobilières Total $ 165,7 $ 4 226,4 $ 2 418,1 $ 1 541,4 $ 179,7 $ 4 139,2 $ 150,6 2 633,3 860,7 1 521,9 168,3 2 550,9 $ 157,1 2 563,4 1 073,1 1 233,9 168,3 2 475,3 $ 1,0 161,1 206,6 – 1,8 208,4 $ 3,7 166,0 162,7 – 3,5 166,2 $

Les dépenses en immobilisations en 2004 comprennent un montant de 5,4 M$ relativement à de nouveaux contrats de location-acquisition.

En plus de l’information ci-dessus, les montants suivants relatifs aux coentreprises sont inscrits dans les états financiers consolidés de la Société. 2004 11,5 $ 154,2 15,1 16,7 (0,5) (17,3)

(en millions)

Actif à court terme Actif à long terme Total du passif, excluant la dette Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :

– exploitation – investissement – financement

Rapport annuel 2004

2003 8,4 $ 171,3 11,4 6,3 (1,8) (5,2)

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17. Opérations entre apparentés La société Sears Roebuck est le détenteur véritable de la majorité des actions ordinaires en circulation de Sears Canada Inc., dont elle détient environ 54 % des actions ordinaires. Au cours de l’exercice, la Société a acquis 311 501 actions ordinaires de Sears Roebuck en vertu de l’offre de rachat dans le cours normal des activités (se reporter à la note 10). Au cours de l’exercice, dans le cours normal de ses activités, Sears Roebuck a facturé 13,6 M$ (15,9 M$ en 2003) à la Société, en contrepartie de services d’achat de marchandises conjoints, de charges liées aux employés et de services d’assistance logicielle. Ces montants sont inclus dans le coût des marchandises vendues et les frais d’exploitation, d’administration et de vente. En 2004, la Société a facturé un montant de 0,2 M$ (3,3 M$ en 2003) à la société Sears Roebuck au titre des services liés aux centres d’appels. Ce montant est inclus dans les produits. La Société a versé un montant de 9,3 M$ (9,0 M$ en 2003) à la société Sears Roebuck et a reçu de celle-ci un montant de 2,1 M$ (2,4 M$ en 2003) ayant trait à des achats transfrontaliers effectués par des clients et payés avec les cartes de crédit Sears ou Sears Roebuck. Ces opérations ont été comptabilisées à la juste valeur marchande. Au 1er janvier 2005, une dette totalisant 1,3 M$ existait entre la Société et Sears Roebuck. Au 3 janvier 2004, il n’y avait aucun engagement important entre les deux sociétés, et aucun montant important n’était à recevoir ni à payer entre les deux entités.

18. Instruments financiers Dans le cours normal de ses activités, la Société conclut des accords financiers avec des banques et d’autres institutions financières pour réduire les risques sous-jacents de taux d’intérêt et de devises. La Société ne détient ni n’émet d’instruments financiers dérivés aux fins de négociation ou de spéculation. Les instruments financiers n’exigent pas le versement de primes ou de marges en espèces avant leur règlement. Ces instruments financiers peuvent être résumés comme suit : Risque de change De temps à autre, la Société conclut des contrats de change pour réduire le risque de change relatif aux marchandises libellées en dollars américains destinées à être revendues. À la fin de l’exercice 2004, la Société avait des contrats de ce genre non réglés de 160,0 M$ US (142,0 M$ US en 2003), dont les dates de règlement s’échelonnent sur les 12 prochains mois. Pour l’exercice terminé le 1er janvier 2005, la Société a enregistré un gain de 3,0 M$ (4,6 M$ en 2003), relativement à la conversion ou au règlement d’éléments monétaires libellés en devises. Titrisation de comptes clients sur cartes de crédit La titrisation est un mode de financement important qui permet à la Société d’avoir accès à des fonds à moindre coût. La Société vend des droits de copropriété de son portefeuille de comptes clients sur cartes de crédit exigibles et reportés à des fiducies indépendantes et conserve le droit de recevoir les produits générés par les droits de copropriété indivise vendus aux fiducies en sus de la quote-part stipulée revenant aux fiducies des produits tirés des frais de service (voir les notes 2 et 3).

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Sears Canada Inc.

Risque de taux d’intérêt À l’occasion, la Société conclut des swaps de taux d’intérêt avec des banques de l’Annexe I pour gérer son exposition au risque de taux d’intérêt. Ni les montants nominaux de référence ni la valeur actuelle de remplacement de ces instruments financiers ne sont présentés aux bilans consolidés. Au 1er janvier 2005 et au 3 janvier 2004, la Société n’avait conclu aucun contrat de swap de taux d’intérêt. Risque de crédit L’exposition de la Société à la concentration du risque de crédit est limitée. Les débiteurs proviennent essentiellement des titulaires des cartes Sears et Sears MasterCard, un groupe vaste et divers. Sensibilité de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt reflète la mesure dans laquelle la situation financière de la Société est sensible aux variations des taux d’intérêt. Le tableau ci-après montre les actifs et les passifs financiers de la Société qui sont sensibles aux variations des taux d’intérêt et ceux qui ne le sont pas. Les actifs et les passifs financiers qui ne portent pas intérêt ou qui portent intérêt à un taux fixe sont classés comme non sensibles aux variations des taux d’intérêt.

Sensibles aux taux d’intérêt 78,0 $ 83,9

2004 Non sensibles aux taux d’intérêt – $ –

30,2 – 192,1 $

1 606,4 (755,9) 850,5 $

(en millions)

Encaisse et placements à court terme Placements et autres actifs Débiteurs (incluant les comptes clients sur cartes de crédit à long terme reportés) 9 Obligations à long terme (incluant la tranche à court terme) Position nette au bilan sensible aux taux d’intérêt 9

Total 78,0 $ 83,9

Sensibles aux taux d’intérêt 82,6 $ 76,8

2003 Non sensibles aux taux d’intérêt – $ –

Total 82,6 $ 76,8

1 636,6 (755,9) 1 042,6 $

26,3 – 185,7 $

1 452,7 (770,4) 682,3 $

1 479,0 (770,4) 868,0 $

La tranche sensible aux taux d’intérêt se rapporte à la créance-coupon d’intérêts décrite à la note 3 « Cession de créances ».

En plus de sa position nette au bilan sensible aux taux d’intérêt, la Société est également touchée par la dette sensible aux taux d’intérêt impayée des Fonds de titrisation indépendants lorsque les cessions ne sont pas assujetties à la note d’orientation concernant la comptabilité no 12 (se reporter à la note 1 « Sommaire des conventions comptables »). Toute variation des taux d’intérêt à court terme aura une incidence sur la dette à taux variable et la dette échéant à moins de un an des fiducies, lesquelles totalisaient 613,8 M$ au 1er janvier 2005 et 892,1 M$ au 3 janvier 2004. La hausse du coût de cette dette hors bilan entraînera une baisse de la quote-part revenant à la Société des produits tirés des frais de service. Juste valeur des instruments financiers Les justes valeurs estimatives des instruments financiers au 1er janvier 2005 et au 3 janvier 2004 sont calculées en fonction des cours du marché pertinents et des renseignements disponibles à ce moment-là. Étant donné qu’un grand nombre des actifs et des passifs de la Société, notamment les stocks et les immobilisations, ne répondent pas à la définition d’instruments financiers, les justes valeurs estimatives ci-après ne reflètent pas la juste valeur de la Société dans son ensemble.

Rapport annuel 2004

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Dans le cas des instruments financiers à court terme, la valeur comptable se rapproche de la juste valeur. Ces instruments comprennent notamment l’encaisse et les placements à court terme, les débiteurs, les charges payées d’avance et autres actifs, les créditeurs, les charges à payer, les impôts sur les bénéfices et autres taxes à payer et les remboursements de capital sur les obligations à long terme échéant à moins de un an. En ce qui concerne les instruments financiers à long terme, les justes valeurs estimatives s’établissent comme suit : 2004

(en millions)

Valeur comptable ou montant nominal de référence Actifs et passifs financiers Placements et autres actifs Obligations à long terme

83,9 $ 734,6 $

2003 Juste valeur 83,9 $ 773,3 $

Valeur comptable ou montant nominal de référence 76,8 $ 763,1 $

Juste valeur 76,8 $ 816,0 $

Instruments financiers hors bilan (en millions)

Contrats de change à terme

2004 2003 Valeur comptable Valeur comptable ou montant Juste valeur ou montant Juste valeur nominal de référence (écart positif/négatif) nominal de référence (écart positif/négatif) 192,3 $ (11,8) $ 183,0 $ (17,7) $

La juste valeur des placements et autres actifs ainsi que des obligations à long terme a été estimée en fonction des cours du marché, lorsqu’ils étaient disponibles, ou des flux de trésorerie actualisés au moyen de taux d’actualisation établis selon les taux d’intérêt du marché et la cote de solvabilité de la Société. Étant donné que les taux d’intérêt contractuels sur la dette à long terme sont plus élevés que les taux d’intérêt actuels du marché, la juste valeur de la dette à long terme de la Société est supérieure à sa valeur comptable.

19. Résultat par action Le tableau suivant illustre le rapprochement du nombre d’actions utilisé pour l’établissement du résultat par action : (nombre d’actions)

Nombre moyen d’actions utilisé pour le calcul du résultat de base par action Effet dilutif des options en cours Nombre moyen d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action

2004 106 643 131 389 931 107 033 062

2003 106 790 629 276 231 107 066 860

20. Événement postérieur à la date du bilan Le 6 janvier 2005, la Société a annoncé qu’elle avait convenu d’acquérir la totalité des actions en circulation du Groupe Cantrex inc. (« Cantrex »). Cantrex est un groupe d’achats canadien constitué de détaillants indépendants dans les secteurs du meuble, des appareils électroménagers, de l’électronique, du matériel photographique et des revêtements de sol. L’acquisition comprend également la filiale en propriété exclusive Corbeil Électrique Inc., un détaillant de gros appareils électroménagers établi à Montréal, qui exerce ses activités principalement au Québec. Cette opération, qui est assujettie à certaines conditions de clôture, devrait être finalisée au cours du premier trimestre de 2005.

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Sears Canada Inc.

Gouvernance d’entreprise Le conseil d’administration et la direction se sont engagés à respecter des normes élevées en matière de gouvernance d’entreprise. Le conseil d’administration est d’avis que des méthodes efficaces de gouvernance d’entreprise sont essentielles au succès de la Société, à l’amélioration du rendement de l’entreprise et à la préservation des intérêts des actionnaires. C’est au conseil d’administration qu’il incombe de superviser les activités et les affaires de la Société et d’agir en tenant compte des intérêts de celle-ci. Il doit également donner des conseils et des directives aux membres de la direction afin que la Société atteigne ses objectifs et parvienne à optimiser la valeur de l’entreprise pour les actionnaires. Le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités directement et par l’entremise de ses comités. Le conseil d’administration se réunit cinq fois par année et tient des réunions supplémentaires au besoin. Les administrateurs ont l’occasion de se réunir à huis clos (sans les membres de la direction) à chaque réunion. Au cours de l’exercice 2004, il y a eu onze réunions du conseil d’administration, six réunions du comité de vérification, cinq réunions du comité des ressources humaines et de rémunération (le « Comité des RH et de rémunération »), cinq réunions du comité d’investissement et quatre réunions du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise (le « comité de gouvernance »). En moyenne, environ 98 % des membres du conseil ont participé à ces réunions. Les comités de vérification, des RH et de rémunération, ainsi que de gouvernance sont responsables de certaines fonctions de gouvernance d’entreprise correspondant à leur charte respective. Toutefois, le comité de gouvernance s’est vu confier la responsabilité de surveiller les tendances émergentes et de guider la démarche et les pratiques de la Société en ce qui a trait à la gouvernance d’entreprise. Il agit en tant qu’« administrateur principal » de la Société et supervise également, au nom du conseil, les méthodes et procédés d’évaluation permettant de déterminer l’efficacité et la performance du conseil. Ce comité est convaincu que la Société respecte les pratiques préconisées par la Bourse de Toronto, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les autres organismes de réglementation. Les membres du conseil sont élus chaque année par les actionnaires. Le conseil d’administration se compose à l’heure actuelle de dix membres. L’actionnaire important de la Société, Sears, Roebuck and Co., est propriétaire réel d’environ 54 % des actions ordinaires de la Société. Trois des membres du conseil sont des cadres supérieurs de Sears, Roebuck and Co., six (ou 60 % du nombre total des membres) sont indépendants de la Société et de ses sociétés affiliées (les « membres du conseil indépendants ») et un membre est lié, soit le président directeur général. La composition du conseil tient adéquatement compte de l’investissement des actionnaires sans contrôle dans la Société et assure l’indépendance du conseil d’administration par rapport à la direction.

Rapport annuel 2004

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La Société a rédigé un manuel qui résume la politique et les méthodes de gouvernance de la Société. Il donne un aperçu, entre autres, de la composition et du fonctionnement du conseil, ainsi que des comités du conseil et de la façon dont ils sont évalués. On peut se procurer un exemplaire du manuel sur demande ou en visitant le site Web de la Société à l’adresse www.sears.ca. La Société a adopté un code de déontologie (le « code ») qui s’applique, sans exception, aux membres du conseil d’administration et de la haute direction ainsi qu’aux associés. Ce code fournit des directives et précise les attentes relatives aux interactions de la Société avec les clients, les investisseurs, les autorités gouvernementales, les fournisseurs de marchandises et de services, ainsi que les membres associés. Il établit également les valeurs éthiques et les normes de comportement qui s’appliquent à toutes les activités commerciales de la Société, y compris le traitement équitable, le comportement sur le lieu de travail, les conflits d’intérêts, la propriété et les dossiers de la Société ainsi que la conformité avec les lois dans tous les territoires où la Société exerce ses activités. La Société a également adopté une politique de divulgation de l’information, de protection des renseignements personnels et des transactions d’initiés (la « politique ») qui reflète son engagement à fournir avec exactitude et en temps opportun toute information concernant l’entreprise aux marchés financiers, y compris à ses actionnaires, et au grand public. Cette politique constitue une ligne directrice pour les membres du conseil d’administration, les membres de la haute direction et le personnel à l’égard de la confidentialité et de leurs obligations relativement aux transactions d’initiés et à la divulgation des renseignements de la Société. La politique exige la divulgation rapide au grand public de tout renseignement déterminant. Elle énonce également la procédure concernant la communication d’information aux investisseurs, aux analystes et aux médias, y compris les conférences de presse et les communiqués de presse diffusés sur le Web. La Société est déterminée à maintenir son approche proactive à l’égard des pratiques de gouvernance d’entreprise, tout en enrichissant, en améliorant et en adaptant aux circonstances évolutives sa solide culture de gouvernance d’entreprise. Un énoncé plus détaillé des pratiques de la Société en matière de gouvernance d’entreprise se trouve dans la circulaire d’information de la Société datée du 7 mars 2005. La liste des membres du conseil d’administration, de leur principale occupation et des comités auxquels ils appartiennent figure à la page 85 du présent rapport.

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Sears Canada Inc.

Conseil d’administration

Administrateur honoraire

Jalynn H. Bennett, C.M. u n5 Présidente, Jalynn H. Bennett and Associates Ltd.

C. Richard Sharpe, C.M. Ancien président du conseil et chef de la direction, Sears Canada Inc.

Brent Hollister Président et chef de la direction de la Société Alan J. Lacy n Président du conseil, président et chef de la direction, Sears, Roebuck and Co. 2

G. Bruce Clark Vice-président principal, crédit

Brian F. MacNeill u n Président du conseil, Petro-Canada

Ajit Khanna Vice-président principal, ventes hors centre commercial

Mary Mogford n5 l Administratrice de sociétés

Frances Magliocchi Vice-présidente principale, ressources humaines

James W. Moir, Jr. u5l Administrateur de sociétés

W. Scott Marshall Vice-président principal et chef de l’exploitation

Glenn R. Richter 1 u Président du conseil de la Société et premier vice-président et chef des finances, Sears, Roebuck and Co.

David B. Merkley Chef des finances (par intérim)

C. Wesley M. Scott u5l Administrateur de sociétés

Larry N. Moore Vice-président principal, vente de services

Carol M. Stephenson n l Doyen, Richard Ivey School of Business, The University of Western Ontario

Frank Rocchetti Vice-président principal, commercialisation et marketing Ethel J. Taylor Vice-présidente principale, grands magasins Rudolph R. Vezér Vice-président principal et chef du conseil juridique

Comités

1 2

Brent Hollister Président et chef de la direction Richard A. Brown Vice-président principal, initiatives stratégiques

Greg A. Lee Vice-président principal, ressources humaines, Sears, Roebuck and Co.

u Comité n Comité 5 Comité l Comité

Membres de la haute direction

de vérification des ressources humaines et de rémunération d’investissement de nomination et de gouvernance d’entreprise

À la fin du mois de mars 2005, Glenn R. Richter quittera son poste et ne sera plus membre du comité de vérification. Alan J. Lacy a été nommé president du Conseil et sa nomination est entrée en vigueur immédiatement après le départ de Glenn R. Richter. Rapport annuel 2004

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Renseignements généraux Siège social

Assemblée annuelle et extraordinaire

Sears Canada Inc. 222 Jarvis Street Toronto (Ontario) M5B 2B8

L’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Sears Canada Inc. se tiendra le mercredi 27 avril 2005 à 10 h à l’auditorium Burton-Wood, au rez-de-chaussée du siège social de Sears Canada Inc. 222 Jarvis Street Toronto (Ontario) Canada

Site Web : Courriel :

www.sears.ca [email protected]

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la Société ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires du Rapport annuel, veuillez écrire au Service de communication, Siège social, Sears Canada Inc. ou composer le 416 941-4425. Les dépôts réglementaires de la Société se trouvent sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Inscription à la Bourse Bourse de Toronto Symbole : SCC

English copies of the Annual Report English copies of the Sears Annual Report may be obtained by writing to: Public Affairs, D/728 Sears Canada Inc. 222 Jarvis Street Toronto, Ontario Canada M5B 2B8 For more information about the Company, write to Public Affairs or call (416) 941-4425 The Company’s regulatory filings can be found on the SEDAR website at www.sedar.com.

Agent des transferts et d’inscription Compagnie Trust CIBC Mellon Toronto (Ontario) Montréal (Québec) Ligne-réponse : 416 643-5500 1 800 387-0825 Site Web :

www.cibcmellon.com

Courriel :

[email protected]

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Sears Canada Inc.

Préparé par le Service de communication de Sears Canada Inc. Conception : Haughton Brazeau Design Imprimé au Canada par Kempenfelt Graphics Group

Certaines marques mentionnées dans ce rapport sont des marques de commerce de Sears Canada Inc. ou de Sears, Roebuck and Co., ou sont utilisées sous licence. D’autres sont la propriété de leurs détenteurs respectifs.

SEARS CANADA INC.

RAPPORT ANNUEL 2004