SEARS CANADA INC. NOTICE ANNUELLE
Le 15 mars 2012
i
TABLE DES MATIÈRES PAGE MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ........................................................................ 1 1.
2.
3.
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................... 3 a)
Constitution et siège social ............................................................................................................ 3
b)
Liens intersociétés .......................................................................................................................... 3
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ............................................................................................... 3 a)
Initiative de capacité organisationnelle ......................................................................................... 3
b)
Initiatives en matière de durabilité de l’environnement ............................................................... 3
c)
Facilité de crédit .............................................................................................................................. 4
d)
Agences Voyages Sears ................................................................................................................. 4
e)
Ajustement devant une conjoncture économique difficile .......................................................... 4
f)
Programme d’avantages sociaux, de retraite et d'avantages postérieurs au départ à la retraite .............................................................................................................................................. 5
g)
Initiatives stratégiques .................................................................................................................... 5
h)
Immobilier ...................................................................................................................................... 11
DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ....................................................................................................................... 12 a)
Aperçu de l'entreprise ................................................................................................................... 12
b)
Aperçu des activités...................................................................................................................... 12
c)
Conditions concurrentielles ......................................................................................................... 13
d)
Actifs incorporels .......................................................................................................................... 13
e)
Cycles — caractère saisonnier des activités .............................................................................. 13
f)
Dépendance économique ............................................................................................................. 14
g)
Protection de l'environnement ..................................................................................................... 14
h)
Employés........................................................................................................................................ 14
i)
Politiques sociales ou environnementales ................................................................................. 14
j)
Achat et distribution ...................................................................................................................... 17
k)
Facteurs de risque......................................................................................................................... 19
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
ii
4.
DIVIDENDES ................................................................................................................................................... 19
5.
STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................................................................................. 19
6.
a)
Capital-actions autorisé ................................................................................................................ 19
b)
Actions ordinaires ......................................................................................................................... 19
c)
Actions privilégiées de catégorie 1.............................................................................................. 20
d)
Notations ........................................................................................................................................ 20
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ........................................................................................ 20 a)
7.
Cours et volume des opérations .................................................................................................. 20
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................ 21 a)
Conseil d'administration ............................................................................................................... 21
b)
Membres de la haute direction ..................................................................................................... 24
c)
Actions ordinaires détenues par les administrateurs et membres de la haute direction ....... 26
d)
Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions ...................................................... 26
e)
Conflits d'intérêts .......................................................................................................................... 27
8.
POURSUITES .................................................................................................................................................. 27
9.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ............................................................................................................................................... 27
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................................. 27
11.
CONTRATS IMPORTANTS ............................................................................................................................. 28
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS.............................................................................................................................. 28
13.
RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ........................................................................................... 28
14.
a)
Règles du comité d’audit .............................................................................................................. 28
b)
Composition du comité d’audit .................................................................................................... 28
c)
Politiques et procédures d'approbation préalable ..................................................................... 29
d)
Honoraires pour les services des auditeurs ............................................................................... 29
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES .................................................................................................. 30
ANNEXE A .................................................................................................................................................................. 31
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-1-
NOTICE ANNUELLE SEARS CANADA INC. Dans la présente notice annuelle, les termes « Sears », « Sears Canada » ou « la société » désignent Sears Canada Inc. et ses filiales, à moins que le contexte n'exige une interprétation différente. À moins d'indication contraire aux présentes, les renseignements indiqués dans la présente notice annuelle sont à jour en date du 28 janvier 2012 (l’« exercice 2011 »), soit la fin du dernier exercice de la société. Certaines rubriques du rapport de gestion de 2011 de la société (le « rapport de gestion 2011 ») et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la société datée du 15 mars 2012 (la « circulaire de sollicitation de procurations ») sont intégrées par renvoi dans la présente notice annuelle. Le rapport de gestion 2011 et la circulaire de sollicitation de procurations de la société peuvent être consultés sur le système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com. MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE Certains renseignements fournis dans la présente notice annuelle sont de nature prospective et sont assujettis à des risques et incertitudes importants. L'information prospective touche, notamment, le rendement financier futur de la société, sa stratégie commerciale, ses plans, ses attentes, ses buts et ses objectifs et comprend des énoncés relatifs aux résultats futurs possibles ou anticipés qui sont présentés à la rubrique 2 intitulée « Développement général de l'activité ». Souvent, mais pas toujours, l'information prospective peut être identifiée par des mots comme « projette », « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est prévu », « budget », « planifié », « estime », « prévoit », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas » ou « croit » ou encore des variantes de ces mots et expressions, ou des énoncés au conditionnel ou au futur relatifs à la matérialisation de certaines mesures, de certains événements ou de certains résultats. Bien que la société croie que les estimations que traduisent cette information prospective soient raisonnables, celle-ci comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes ainsi que d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent de façon importante des résultats, du rendement ou des réalisations futurs présentés ou sous-entendus dans l'information prospective, et l'épargnant éventuel ne devrait pas accorder une importante indue à celle-ci. Les facteurs qui pourraient faire en sorte qu'il y ait un écart important entre les résultats réels et les attentes actuelles incluent, sans s'y limiter : la capacité de la société de mettre en œuvre avec succès ses initiatives stratégiques et ses initiatives concernant l'amélioration de la productivité et la réduction des coûts, et la mesure dans laquelle ces initiatives donneront les avantages escomptés; les résultats découlant de l'alliance à long terme en matière de marketing et d'administration des cartes de crédit conclue avec JPMorgan Chase Bank, N.A. (succursale de Toronto) (« JPMorgan Chase »); la conjoncture économique; les conditions concurrentielles dans les secteurs où évolue la société; la variation des dépenses de consommation; la situation météorologique saisonnière; les préférences des consommateurs à l'égard des gammes de produits; la solvabilité et la stabilité financière des locataires et des partenaires à l’égard des participations de la société dans des coentreprises immobilières; les changements dans les relations qu'entretient la société avec ses fournisseurs; les changements relatifs à la propriété de la société par Sears Holdings Corporation (« Sears Holdings »), l'actionnaire détenant le contrôle de la société; les fluctuations des taux d'intérêt et d'autres changements liés aux coûts de financement et aux revenus de placement; les SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-2-
variations des taux de change; la possibilité de rendements de placement négatifs pour le régime de retraite de la société ou l’augmentation prévue de l’obligation au titre des prestations définies; les nouvelles prises de position comptables ou les modifications à des prises de position existantes qui ont une incidence sur les méthodes utilisées par la société pour présenter sa situation financière et ses résultats d’exploitation; l’incertitude associée aux hypothèses et aux estimations comptables clés; l'issue de poursuites judiciaires en instance et les modifications aux lois, aux règles et aux règlements applicables à la société. Des renseignements sur ces facteurs, sur d'autres facteurs importants pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des attentes ainsi que d'autres facteurs et hypothèses importants dont on a tenu compte dans la préparation de l’information prospective figurent à la rubrique 3 intitulée « Description de l'activité » et ailleurs dans les documents déposés par la société auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières. La société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser une information prospective, par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf tel que la loi l'exige.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-3-
1.
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ a)
Constitution et siège social
Le siège social et principal établissement de la société est situé à l’adresse 290 Yonge Street, Suite 700, Toronto (Ontario) Canada M5B 2C3. Sears Canada a été constituée en vertu des lois du Canada par lettres patentes datées du 17 septembre 1952 et elle a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par des clauses de prorogation qui ont pris effet le 15 mai 1980. Par des clauses modificatrices qui sont entrées en vigueur le 31 mai 1984, la société a changé sa dénomination sociale, passant de Simpsons Sears Limitée à Sears Canada Inc. Aux termes des statuts de fusion datés du 1er janvier 1994, du 29 décembre 1996 et du 30 décembre 1999, Sears Canada a fusionné avec diverses filiales en propriété exclusive. b)
Liens intersociétés
La société compte de nombreuses filiales :
2.
(i)
dont aucune n'a un actif total représentant plus de 10 pour cent de l'actif consolidé de la société, ou un chiffre d'affaires et des produits d'exploitation qui représentent plus de 10 pour cent du chiffre d'affaires consolidé et des produits d'exploitation consolidés de la société; et
(ii)
ayant collectivement un actif total ne représentant pas plus de 20 pour cent de l'actif consolidé de la société, ou un chiffre d'affaires et des produits d'exploitation qui ne représentent pas plus de 20 pour cent du chiffre d'affaires consolidé et des produits d'exploitation consolidés de la société.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ
Le texte qui suit présente le développement général de l’activité de la société au cours des trois derniers exercices jusqu'à la date de la notice annuelle. a)
Initiative de capacité organisationnelle
Au cours de l’exercice 2011, la société a recruté des dirigeants de choix. Ainsi, ont été nommés un nouveau président et chef de la direction, M. Calvin McDonald et quatre dirigeants principaux, dont le vice-président directeur et directeur administratif, le vice-président principal, Commercialisation, Articles de maison et biens durables, le vice-président directeur, Commercialisation, vêtements et accessoires, et la vice-présidente principale, Marketing. La société a également tenu une Journée nationale d’embauche le 20 octobre 2011 afin d’embaucher environ 1 500 employés du service des ventes à temps partiel pour la période des Fêtes. b)
Initiatives en matière de durabilité de l’environnement
La société poursuit ses initiatives en matière de durabilité de l’environnement, lesquelles concernent tous les aspects de son entreprise. Au cours de l’exercice 2011, la société a lancé de nombreuses initiatives pour aider les Canadiens à choisir des options plus durables sur le SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-4-
plan de l’environnement, dont le Défi énergie à un million de dollars pour aider les Canadiens à économiser de l’argent en choisissant des appareils électroménagers homologués ENERGY STAR. En 2010, la société a dévoilé son calculateur de carbone pour démontrer à ses clients tous les bienfaits financiers et environnementaux découlant du fait de passer à des produits homologués ENERGY STAR. Durant le second trimestre de l’exercice 2011, la société a remporté le prix d’excellence en développement durable au dîner de gala des prix d’excellence du commerce de détail organisé par le Conseil canadien du commerce de détail. La Société a reçu le prix pour son programme « Soyons verts chez Sears : Réduisons notre empreinte écologique et aidons les Canadiens à faire de même », qui vise à réduire l’empreinte écologique de la société et à aider les clients à réduire la leur. Ce prix coïncide avec la Semaine canadienne de l'environnement pendant laquelle Sears a annoncé diverses initiatives de développement durable, notamment l'une des plus importantes initiatives de remplacement d'ampoules inefficaces à ce jour. Sears a également annoncé que son centre national de logistique de Calgary respectait maintenant les normes ISO 14001. Sears a aussi remporté le titre de Détaillant ENERGY STAR® de l’année 2011, décerné par Ressources naturelles Canada. c)
Facilité de crédit
En septembre 2010, la société a conclu une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 800,0 M$ (la « facilité de crédit ») avec un consortium de prêteurs, échéant le 10 septembre 2015. En date du 28 janvier 2012, la société a tiré 101,1 M$ sur la facilité de crédit et disposait de lettres de garantie en cours de 6,3 M$. Le montant à sa disposition en vertu de la facilité de crédit s’élevait à 415,1 M$ au 28 janvier 2012. La facilité de crédit est garantie par une sûreté de premier rang sur les stocks et les comptes clients sur cartes de crédit. Le montant consenti en vertu de la facilité de crédit est déterminé selon une formule de base de calcul des emprunts. La facilité de crédit renferme des clauses restrictives usuelles pour des facilités de cette nature et, en date du 28 janvier 2012, la société se conformait à toutes ces clauses. d)
Agences Voyages Sears
Le service des agences Voyages Sears est exploité par l’entremise de 108 agences Sears dans l’ensemble du Canada, un site de réservation en ligne www.searstravel.ca et une ligne téléphonique 1-866-FLY-SEARS qui dirige les clients vers le magasin le plus proche de chez eux. Le 30 janvier 2011, Thomas Cook a géré les activités quotidiennes de toutes les agences Voyages Sears ainsi que le site Web voyagesSears.ca en vertu d’une entente de licence exclusive pluriannuelle. e)
Ajustement devant une conjoncture économique difficile
Afin d’être en position de continuer à exercer ses activités de façon efficace dans une conjoncture économique difficile, la société s’est départie de ses stocks excédentaires au cours de l’exercice 2011. La société a également mis en œuvre une restructuration interne. La société a mis en œuvre des mesures de gestion des dépenses au cours de la période de 52 semaines terminée le 30 janvier 2010 (l’« exercice 2009 »), parmi lesquelles le gel des salaires des employés, des réductions de salaire jusqu’à 15 % pour les employés occupant des postes de vice-président ou un échelon supérieur, des réductions des cotisations au régime de retraite et des réductions stratégiques au nombre d’employés de la société et des dépenses relatives au centre d’appels. La réduction de l’effectif a touché environ 300 employés et n’a eu aucune incidence sur le service à la clientèle dans les magasins puisque ces réductions ont été entreprises au siège social de la société à Toronto et au sein SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-5-
des services de réparation. Afin de continuer à offrir un soutien efficace aux clients et aux activités de la société, surtout au cours des périodes de pointe saisonnières, et pour demeurer concurrentielle, la société a imparti certaines fonctions assumées par les centres d’appels à un fournisseur de services externe expérimenté auquel elle a recours depuis plusieurs années. f)
Programme d’avantages sociaux, de retraite et d'avantages postérieurs au départ à la retraite
Au cours de l’exercice 2009, le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d’administration (le « CRHR ») a approuvé les modifications apportées au portefeuille d’avantages sociaux de la société. Les prestations maladie et dentaires sont passées d’une liste d’options à une approche plus simple à deux volets alors que la politique des vacances prévoyait un maximum de quatre semaines de vacances (ou l’équivalent pour les employés à temps partiel) par année. En outre, les prestations en cas d’invalidité à court et à long termes ont été mises à jour afin d’offrir la même couverture pour tous les employés horaires à temps plein et les salariés. Les avantages sociaux qu’offre actuellement la société sont conçus pour correspondre à une offre plus étendue et plus cohérente pour la majorité des employés selon un modèle plus équitable et plus simple pour l’ensemble de la société. En ce qui concerne la période de 52 semaines terminée le 29 janvier 2011 (l’« exercice 2010 ») et l’exercice 2011, ces mises à jour ont contribué à la réduction des dépenses de prestations de la société. Sears Canada a lancé de nouveaux programmes au cours de l’exercice 2009, de l’exercice 2010 et de l’exercice 2011 conçus pour améliorer la santé, le bien-être et la qualité de vie de ses employés. Les programmes comprennent des remises sur les services d’installations de conditionnement physique à travers le Canada, de spas, de perte de poids, l’assurance maison et l’assurance automobile, les services de préparation de déclarations de revenus, les éléments généraux visant le foyer et les soins personnels par l’entremise d’un réseau de pharmacies, des remises sur les services de transport et de location de véhicules ainsi que des remises sur une vaste gamme de divertissements et d’attractions, d’événements sportifs, d’abonnements à des magazines et autres. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2009, le CRHR a approuvé une modification au régime de retraite de la société. La société avait auparavant fait correspondre un certain pourcentage de la cotisation d’un employé au volet à cotisations définies de son régime de retraite conformément à un barème de correspondance. En raison de l’approbation de la modification par le CRHR, le montant correspondant de la société a été réduit de deux pour cent. g)
Initiatives stratégiques
Sears s'emploie à remplir sa mission qui consiste à établir de bonnes relations avec sa clientèle, à accroître sa rentabilité et à s'améliorer jour après jour. La société a cherché à réaliser sa mission en axant ses efforts sur plusieurs initiatives stratégiques clés visant la croissance de la rentabilité des ventes. Au cours des trois dernières années, la société a mis en œuvre diverses initiatives stratégiques afin d'atteindre ses objectifs, dont les suivantes : (i) Gamme de produits pertinents et actuels La société s’efforce de générer des ventes rentables en accroissant le nombre et le volume des ventes de produits assortis qui sont recherchés par sa clientèle actuelle, tout en attirant de nouveaux clients grâce à des marques et à des produits novateurs, y compris la marque Sears, les marques privées et les marques qui n’appartiennent pas à Sears, mais qui y sont offertes en exclusivité. La société entreprend régulièrement des « programmes de relance » SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-6-
dans le but d’améliorer le choix de produits, les promotions, le service à la clientèle et la connaissance des produits par les employés. En outre, ces initiatives permettent à Sears de présenter de nouvelles marques et de remplacer ou de cesser d’offrir certaines marques. Durant l’exercice 2011, la société a annoncé la nomination de M. Jay Manuel à titre de directeur artistique pour ATTITUDE® Jay Manuel et elle a lancé la collection inaugurale à l’occasion de la Semaine de la mode LG® à Toronto. La société s’est aussi employée à gagner des parts de marché dans le secteur des ventes des matelas par des initiatives visant la promotion de marques telles que Stearns & Foster® et Simmons® Beautyrest®, et le lancement de matelas de luxe sous la marque privée Sears-O-Pedic®. La société a élargi son choix de meubles en incluant la marque innovatrice Paula Deen et la marque prestigieuse Thomasville TM Brands. Au cours de l’exercice 2011, la société a créé le programme Le coin des enfants afin d’améliorer l’expérience de magasinage dans les segments de la mode pour enfants, des jouets et des accessoires pour la maison, et elle a réorganisé ses activités de commercialisation et mis en place des équipes intégrées pour mieux coordonner les fonctions de planification, de commercialisation, d’achat, d’allocation et de finance. Au cours de l’exercice 2010, la société a relancé la marque privée Jessica® et élargi le portefeuille de marques nationales pour qu’il comprenne des marques comme Kensie®, Mac & Jac®, Liz Claiborne® et Kenneth Cole Unlisted®. Au cours de l’exercice 2010, la société a lancé de nouvelles marques comme Italsofa The Italian Touch®, une sous-marque de Natuzzi® et Paula Deen Home dans son segment meubles, et Stearns & Foster® et Simmons® Beautyrest® dans son segment matelas. Au cours de l’exercice 2009, la société a entrepris un programme de relance dans les secteurs suivants : les vêtements pour femmes, les vêtements pour hommes, les vêtements pour enfants et les cosmétiques, notamment le lancement d’Oasis, un nouveau concept de soins de beauté dans deux de ses grands magasins. (ii) Croissance des marques privées et nationales La reconnaissance et la réputation de ses marques privées constituent des atouts importants pour la société; ces marques privées comprennent les marques suivantes : •
Jessica®, Nevada®, Attitude®, Distinction®, Boulevard Club®, Tradition®, Protocol®, Retreat®, Alpinetek®, Pure NRG Athletics®, Trendzone®, Baby Boots®, Whole Home® et Sears-O-Pedic®.
La société détient également des licences accordées par Sears, Roebuck and Co. (« Sears Roebuck ») lui permettant d’utiliser les marques suivantes : •
Kenmore®, Craftsman® et DieHard®.
En outre, la société a établi des relations d’exclusivité avec de nombreuses marques nationales non exclusives. La société tente d’offrir à ses clients des produits qui répondent à leurs besoins et de leur donner de nouvelles raisons de continuer à magasiner chez Sears en profitant de son portefeuille de marques et en le diversifiant. SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-7-
Durant le troisième trimestre de l’exercice 2011, la société a lancé la ligne Attitude® Jay Manuel, qui avait été présentée à la Semaine de la mode LG® de Toronto, et elle a aussi lancé la marque privée de la ligne de matelas de luxe Sears-O-Pedic au cours de l’exercice 2011. Au cours de l’exercice 2010, la société a élargi et amélioré son portefeuille de marques privées et nationales, notamment avec la relance de la marque privée Jessica® et le lancement de marques nationales comme Kensie®, Liz Claiborne® et Kenneth Cole Unlisted®, en vue d’offrir à sa clientèle une gamme de nouveaux produits attrayants qui correspondent à ses besoins. Au cours du troisième trimestre de 2010, Attitude® était en vedette lors de la Semaine de la mode LG® à Toronto (Ontario). Au cours de l’exercice 2009, la société a élargi et amélioré son portefeuille de marques privées et nationales, notamment avec le lancement de Liz & Co® et le relancement des marques Attitude® et Distinction®. (iii) Stratégie en matière d'établissement des prix La stratégie d'établissement des prix de la société s'articule autour de sa stratégie axée sur la valeur, qui offre chaque jour de bons achats au moyen de programmes promotionnels dynamiques. La stratégie axée sur la valeur de Sears vise à fournir au client des solutions qui vont de la coordination d'un style en particulier à des offres de produits dont les avantages et les caractéristiques sont faciles à comprendre. Cette stratégie vise à augmenter la valeur moyenne des transactions et d'améliorer la rentabilité. La société a récemment amélioré sa proposition de valeur en baissant le prix de plus de 5 000 articles y compris des articles dans chaque magasin et dans chaque rayon. Annoncée le 16 février 2012, cette initiative a été le premier changement constaté par les clients depuis que la société a amorcé sa transformation. Parallèlement à ces réductions de prix, la société a également mis en place la promotion WOW super prix visant des articles clés qui seront offerts à des prix très abordables. Au cours de l’exercice 2010, la hausse du dollar canadien par rapport au dollar américain a incité les Canadiens à traverser la frontière pour faire des achats aux États-Unis. La société a réagi en intensifiant ses activités de promotion et de liquidation et a entrepris diverses initiatives pour atténuer les incidences de cette conjoncture difficile, notamment des initiatives relatives aux marchandises, au financement des clients et à l’Internet. L’une de ces initiatives consiste à étendre la garantie de parité des prix de la société et à offrir, pour la plupart des produits dans ses magasins de détail, des prix appariés à ceux offerts dans les magasins de détail américains. En outre, la société a amélioré ses options de financement en lançant des programmes de paiement différé ou par mensualités égales, sans intérêt, sans intérêt rétroactif concernant la marchandise achetée au moyen de la carte Sears ou de la carte MasterCard Sears. (iv) Innovation en matière de produits et de services La société s'efforce d'offrir un choix de produits et de services novateurs et attrayants en profitant de son modèle à multiples circuits. Durant l’exercice 2011, la société a continué d’améliorer sa présence nationale en élargissant son réseau de magasins-concessions par la conversion de points de vente par catalogue en magasins-concessions à part entière.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-8-
La société a restructuré ses activités des magasins en consolidant les activités régionales et en créant deux nouveaux rôles : le directeur de district qui est chargé de l’exploitation des magasins et de l’exécution, et le spécialiste de catégorie qui est chargé d’assurer la collaboration entre les équipes de commercialisation et les équipes en magasin. Il y a huit directeurs de district et vingt-quatre spécialistes de catégorie. La société a aussi distribué le catalogue de rêve 2011 à plus de trois millions de foyers canadiens. Au cours de l'exercice 2010, Sears Canada a lancé plusieurs initiatives dans le but d’offrir de nouveaux services et produits destinés à des segments de clientèle précis et aux marchés locaux. Ces initiatives comprennent l’expansion du service de liste de cadeaux à 15 grands magasins, 41 magasins Sears Décors et à tous les magasins-concessions établis dans de petites localités ainsi que le lancement de L’espace mode dans 43 magasins dans le but d’offrir une expérience d’achat attrayante aux clients jeunes d’esprit. L’espace mode est une boutique contemporaine qui regroupe des marques modernes et est située dans une zone achalandée du magasin. De plus la société a continué d’axer ses efforts sur l’offre de produits et de services durables et écoénergétiques, y compris les suivants : •
lancement de la Calculatrice d’économie de coûts et de carbone en magasin et en ligne dans le but d’aider les clients à estimer les économies qu’ils réaliseraient en remplaçant de vieux électroménagers par de nouveaux appareils écoénergétiques;
•
augmentation de son offre de produits écologiques, comme les vêtements et les articles de literie en coton biologique;
•
lancement du premier catalogue écologique Sears au premier trimestre de l’exercice 2010 axé uniquement sur des produits et services sans danger pour l’environnement, incluant le lancement de la marque « Soyons verts ».
Afin de récompenser l’excellence de la société et son engagement envers la promotion de produits homologués ENERGY STAR® qui permettent aux Canadiens d’améliorer leur efficacité énergétique, la société a reçu le prix du détaillant ENERGY STAR® de l’année 2011 pour la quatrième année consécutive. Depuis la première remise des prix ENERGY STAR® pour la transformation du marché en 2003, la société a reçu le prix de « Détaillant de l’année » à cinq reprises. Sears a également reçu le prix de la constance dans l’excellence décerné par l’Office de l’efficacité énergétique (Ressources naturelles Canada) du gouvernement fédéral. Au cours de l’exercice 2009, Sears a insisté sur son service de liste de cadeaux, maintenant offerts dans 107 magasins au total, et a lancé Oasis dans deux grands magasins. Oasis est un concept de rayons de cosmétiques offrant une expérience d’achat à « guichet unique » qui propose une expérience beauté totale ainsi qu’un assortiment exceptionnel de marques de produits de beauté et d’accessoires de soins personnels. En outre, au cours de l’exercice 2009, Sears Canada a élargi la gamme de produits et services offerts par l’entremise de ses divers réseaux, notamment : (i) en lançant des « Services immobiliers certifiés Sears », conçus pour contribuer à la réalisation d’opérations immobilières professionnelles qui soient faciles et fructueuses pour les clients qui achètent ou vendent une propriété dans la région du Grand Toronto; (ii) en concluant des ententes commerciales avec une société provinciale de services publics d’électricité en vue de fournir SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
-9-
des appareils électroménagers écoénergétiques dans le cadre de son programme de remplacement des gros appareils électroménagers, ainsi qu’avec des constructeurs d’habitations reconnus afin d’offrir les gros appareils ménagers aux acheteurs de maisons neuves; (iii) en étendant son offre de produits et de services pour qu’elle comprenne de nouveaux services de peinture résidentielle dans certains marchés; et (iv) en lançant le programme Sears pour les appareils de traitement-consommation d’eau (« Échange »), un programme à l’échelle nationale qui incite les propriétaires de maisons à échanger leur adoucisseur d’eau inefficace ou non fonctionnel contre une unité conforme aux normes ENERGY STAR®, offrant ainsi aux Canadiens des solutions plus écoénergétiques et un autre moyen de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre dans l’environnement. (v) Segmentation de la clientèle Durant l’exercice 2011, la société s’est employée à être davantage axée sur les clients et à l’aspect commercialisation en distribuant des circulaires consacrées à des produits particuliers qui visent à offrir des vêtements et des accessoires qui intéressent davantage les clients et en concevant des modèles analytiques qui tirent parti des recherches effectuées sur la segmentation de la clientèle afin de pouvoir cibler davantage la distribution de catalogues. Pour stimuler la rentabilité des ventes, la société doit offrir à ses clients les bons produits au bon moment et à juste prix. Au cours de l’exercice 2010, Sears a continué de tenir compte des observations formulées par la clientèle dans le but de mettre au point de nouvelles stratégies liées aux catégories et aux circuits clés en vue de stimuler les ventes et de faire croître la part de marché. Ces projets comprennent notamment : •
la mise en œuvre de stratégies propres à améliorer l’expérience vécue par les clients en magasin. Par exemple, la société a lancé les boutiques L’espace mode dans 43 magasins au cours de l’exercice 2010 afin d’offrir une expérience de magasinage attrayante à ses clients jeunes d’esprit;
•
l’optimisation de la distribution de dépliants pour une nouvelle distribution de marque axée sur le consommateur actuel qui achète chez Sears et dans les quartiers présentant de grandes possibilités de nouvelle clientèle;
•
l’utilisation de la segmentation de la clientèle dans le but de mettre au point des stratégies uniques pour chaque circuit et chaque secteur de la société, en vue de stimuler les ventes et d’accroître la part de marché.
La société publie également des catalogues spécialisés et ciblés qui sont axés sur des produits et des thèmes particuliers (les « minicatalogues ») et tire profit de ses partenariats exclusifs à l’égard des catalogues pour améliorer l’assortiment de nouveaux produits offerts. Au cours de l’exercice 2010, la société a publié 11 minicatalogues. (vi) Activités du circuit de vente directe Le modèle à multiples circuits constitue l’une des forces de la société et lui permet d’offrir à ses clients une sélection de marchandises améliorée et un vaste choix de services. Le circuit de vente directe de la société comprend l’entreprise de vente par catalogue, l’entreprise de vente par catalogue la plus importante au Canada ainsi que le site Web Sears.ca, l’une des principales adresses de vente en ligne au Canada.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 10 -
Au cours de l’exercice 2011, Sears.ca a enregistré plus de 81 millions de visites. En outre, durant l’exercice 2011, la société a continué d’investir dans ses capacités en ligne pour améliorer l’expérience utilisateur et attirer de nouveaux clients et segments de la population. Sears s’emploie à préserver sa réputation de détaillant canadien de confiance en mettant l’accent sur la protection des renseignements personnels des clients, leur sécurité et leur satisfaction lorsqu’ils magasinent sur le site Sears.ca. Au cours de l’exercice 2011, 20 catalogues différents ont été distribués à travers le Canada, rejoignant ainsi près de 3,2 millions de foyers. En outre, au cours de l’exercice 2011, Sears a distribué 17 minicatalogues conçus pour offrir des articles saisonniers susceptibles d’intéresser davantage des clients ciblés. Au cours de l’exercice 2010, la société a accru sa présence dans les médias sociaux en vue de fidéliser la clientèle et d’augmenter l’achalandage, a soutenu le lancement de nouvelles marques visant à inciter les clients à faire leurs achats dans tous les circuits au moyen du marketing à circuits multiples et a investi dans l’infrastructure pour améliorer les renseignements sur les produits et les fonctions du site Web afin de valoriser l’expérience utilisateur. Au cours de l’exercice 2009, en vue d’améliorer encore l’expérience d’achat en ligne, la société a lancé la première phase du nouveau site Web Sears.ca qui offre une plus grande sélection de produits et de catégories destinés à de nouveaux clients et segments de la population. Sears.ca, qui a été remanié pour fonctionner à partir d’une plateforme technologique plus avancée, offre une capacité de recherche plus élaborée, une navigation plus instructive, des renseignements plus détaillés sur les produits, ainsi qu’une vitesse et une fiabilité accrues. (vii) Programme de fidélisation Au cours de l’exercice 2009, la société, en collaboration avec JPMorgan Chase, a apporté des modifications au programme de fidélisation du Club Sears, l'un des programmes de récompense les plus généreux au Canada. La société a révisé certaines des hypothèses qui ont été utilisées pour établir le programme de fidélisation du Club Sears, compte tenu de nouveaux renseignements concernant les taux d’échange de points et les coûts associés à ce programme, ce qui a donné lieu à une diminution nette de la provision et à un gain avant impôts de 7,0 M$. La société a également simplifié les taux d’attribution de points et des valeurs d’échange en vue de rendre plus efficaces la communication et la promotion du programme, ce qui a donné lieu à une diminution additionnelle de la provision et à un gain avant impôts de 2,9 M$. Les options d’échange contre des points du Club Sears ont été élargies pour permettre aux clients de les échanger instantanément contre des achats de voyage par l’intermédiaire des agences de voyages de Sears, faisant de la carte MasterCard Sears l’un des moyens les plus rapides pour les Canadiens d’obtenir des récompenses-voyages avec une carte de crédit sans frais. D’autres mesures en vue d’améliorer et de simplifier le programme ont été apportées pour permettre aux clients d’échanger leurs points plus fréquemment par plus petites tranches. (viii) Initiatives en matière d'amélioration de la productivité Pour l’exercice à venir, Sears demeurera fidèle à sa mission en continuant d’établir des relations avec ses clients, d’accroître sa rentabilité et de s’améliorer jour après jour, et elle demeure optimiste en ce qui concerne sa stratégie qui vise l’amélioration de la productivité et la croissance des ventes rentables en répondant davantage aux besoins de sa clientèle cible. Certaines des priorités pour l’exercice 2012 consistent : (i) à mettre l’accent sur une gestion SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 11 -
frugale des stocks et réduire davantage la freinte des stocks et les retours de produits; et (ii) à continuer de cibler la gestion des dépenses et la récupération des coûts tout en améliorant le service à la clientèle. Au cours de l’exercice 2009, la société a terminé le déménagement des activités de son siège social dans des locaux libres situés au-dessus de son magasin du Centre Eaton, à Toronto, afin de réduire les coûts et d’améliorer le rendement. La société a également réduit le niveau des stocks de 116,0 M$ grâce à la tenue d’événements promotionnels et à l’amélioration des pratiques de gestion des stocks, dont l’inclusion dans les ententes conclues avec les fournisseurs, de modalités concernant le retour de produits et la vente de produits en consignation. De plus, la société a amélioré ses pratiques d’approvisionnement et d’importation directe des stocks dans le but d’augmenter ses marges, d’améliorer sa capacité à offrir des prix concurrentiels et de s’assurer que les clients puissent choisir parmi une vaste sélection appropriée de produits de qualité en vue de stimuler les ventes. (ix) Conversion de points de vente par catalogue en magasins-concessions établis dans de petites localités Les 1 734 points de vente par catalogue constituent un avantage concurrentiel puisqu’ils renforcent la présence nationale de la société et la rapprochent de ses clients. Au cours de l’exercice 2011, Sears Canada a continué d’améliorer sa présence nationale en élargissant son réseau de magasins-concessions établis dans de petites localités par la conversion de points de vente par catalogue en magasins-concessions établis dans de petites localités à part entière offrant une gamme élargie de produits et de services, y compris un service de listes de cadeaux, des services de rénovation résidentielle et un plus grand choix de gros électroménagers et d’appareils électroniques à prix unitaire élevé. La société possède actuellement 285 magasins-concessions établis dans de petites localités au Canada. Au cours de l’exercice 2011, la société a converti 20 points de vente par catalogue en magasins-concessions établis dans de petites localités. En 2010, la société a converti 79 points de vente par catalogue en magasins-concessions établis dans de petites localités. h)
Immobilier (i) Activités liées aux coentreprises immobilières
En date du 28 janvier 2012, Sears avait des participations dans 12 centres commerciaux détenus en coentreprise partout au Canada et elle comptabilise sa quote-part de ces participations dans les états financiers consolidés de la société. Ces participations dans des coentreprises varient de 15 % à 50 % et elles sont détenues conjointement avec les propriétaires des grands centres commerciaux et des investisseurs institutionnels. Sears n'intervient pas dans la gestion courante des centres commerciaux, mais elle participe à la prise de décisions importantes concernant sa participation dans des coentreprises. Durant l’exercice 2011, la société a vendu ses participations dans le Centre Chatham. Au cours de l’exercice 2010, Sears a vendu un terrain situé à Lachenaie (Québec) qui était détenu par l’une des coentreprises immobilières de la société. La quote-part de la société sur le produit net de la vente du terrain s’est établie à 4,0 M$. Un gain avant impôts de 2,8 M$, déduction faite des frais de clôture et des autres frais, a été comptabilisé à la vente. En décembre 2009, Sears a vendu sa participation de 50 % dans la coentreprise Les Promenades de Sorel, à Sorel, au Québec, ce qui a donné lieu à un gain avant impôts de 1,9 M$. SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 12 -
(ii) Portefeuille immobilier Au cours de l’exercice 2011, la société a ouvert 20 magasins-concessions dans de petites localités et trois points de vente par catalogue. La société a également fermé trois magasins-concessions établis dans de petites localités, trois centres de revêtement de sol et 91 points de vente par catalogue. Au cours de l’exercice 2010, la société a ouvert 83 nouveaux magasins-concessions établis dans de petites localités et quatre centres de revêtements de sol. La société a également fermé un magasin-concession établi dans une petite localité, un magasin de liquidation et deux centres de revêtements de sol. En outre, la société a conclu une entente visant la vente de biens immobiliers à Burnaby (Colombie-Britannique) pour un produit net de 13,9 M$. Un gain avant impôts de 13,4 M$, déduction faite des frais de clôture, a été réalisé à la vente de la propriété au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2010. Au cours de l’exercice 2009, Sears a ouvert 15 nouveaux magasins-concessions et un nouveau magasin de liquidation. La société a également fermé neuf centres de revêtements de sol, un magasin d’électroménagers et de matelas et un magasin Lands’ End. En 2007, la société a vendu l’édifice abritant son siège social et le terrain adjacent situé au 222, Jarvis Street à Toronto (Ontario) et a déménagé dans des locaux libres situés au-dessus de son grand magasin du Centre Eaton à Toronto. Le déménagement a été achevé au cours du premier trimestre de l’exercice 2009 et s’est traduit par une plus grande efficience et un meilleur environnement de travail. 3.
DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ a)
Aperçu de l'entreprise
Sears est un détaillant à secteurs multiples qui, en date du 15 mars 2012, possède un réseau qui comprend 196 magasins d’entreprise, 285 magasins-concessions établis dans de petites localités, 30 salles d’exposition de rénovation résidentielle, plus de 1 700 comptoirs de cueillette des commandes par catalogue, 108 agences Voyages Sears et un réseau national de services d'entretien, de réparation et d'installation pour le foyer. La société publie également le catalogue de marchandises diverses le plus élaboré au Canada et exploite un site Web d'achat en ligne à Sears.ca. Sears s'efforce de créer des relations durables fondées sur la confiance. b)
Aperçu des activités
Les activités de la société sont centrées sur la commercialisation et comprennent la vente de biens et de services par l'intermédiaire du réseau des ventes au détail qui comprend les grands magasins, les magasins Sears Décor, les magasins-concessions établis dans de petites localités, les magasins de liquidation, les magasins d'électroménagers et de matelas et Corbeil Électrique inc. (« Corbeil ») et son circuit de vente directe (catalogue et internet). Elles comprennent aussi les produits tirés des services liés à la réparation de produits, à la rénovation résidentielle, les services de Cantrex Group Inc. (« Cantrex »), les services de voyages et de logistique de la société, de même que les paiements liés au rendement reçus de JPMorgan Chase en vertu de l'alliance à long terme en matière de marketing et d'administration des cartes de crédit de la société avec JP Morgan Chase. Pour une description plus détaillée des activités commerciales et du rendement de la société, se reporter à la rubrique 2 intitulée « Performance de la société » du rapport de gestion 2011 SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 13 -
de la société. On se reportera aussi à la rubrique 11 intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion 2011 pour un exposé des risques et des incertitudes inhérents aux activités de la société. c)
Conditions concurrentielles
Le marché de détail canadien demeure très concurrentiel et les joueurs clés et les nouveaux arrivants se livrent concurrence pour obtenir des parts du marché. Des détaillants internationaux poursuivent leur expansion au Canada alors que les concurrents existants améliorent leur gamme de produits et deviennent des concurrents directs. Les concurrents de la société comprennent des grands magasins traditionnels, des magasins à prix réduits, des clubs de grossistes, des grandes surfaces minimarge, des marchands en ligne et des magasins spécialisés offrant d’autres formats au détail. En outre, la hausse de la valeur du dollar canadien au cours des deux dernières années a posé un défi de plus aux détaillants canadiens, du fait qu’elle a incité les clients à faire leurs achats aux États-Unis. La majorité des paiements liés au rendement qui sont gagnés en vertu de l'alliance en matière de marketing et d'administration des cartes de crédit avec JP Morgan Chase sont reliés aux achats des clients qui utilisent les cartes de crédit Sears et MasterCard Sears. Le secteur des cartes de crédit est hautement concurrentiel, car les émetteurs de cartes de crédit continuent d'accroître leur gamme de produits en vue d’offrir une carte de crédit qui se distingue par rapport aux autres. Pour une analyse des autres conditions concurrentielles auxquelles la société doit faire face, se reporter à la rubrique 11 intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion 2011 de la société. d)
Actifs incorporels
La société est titulaire d'une licence de Sears Roebuck lui permettant d'utiliser le nom « Sears » dans sa dénomination sociale; elle a aussi obtenu de Sears Roebuck des licences pour l'utilisation d'autres noms de marques, dont Kenmore®, Craftsman® et DieHard®. La société a établi des procédures pour enregistrer ou autrement protéger rigoureusement ses droits de propriété intellectuelle, y compris les marques de commerce de Sears Roebuck qu'elle utilise au Canada. L'une des forces les plus importantes de la société est la reconnaissance et la réputation de ses marques privées et les relations d'exclusivité avec de nombreuses marques nationales non exclusives. Les marques exclusives offertes par la société au Canada comprennent Jessica®, Nevada®, Whole Home®, Boulevard Club®, Tradition®, Protocol®, Retreat®, Alpinetek®, PureNRG Athletics®, Trandzone®, Baby Boots®, Attitude®, Distinction® et Sears-O-Pedic®. La société estime que les marques de commerce qui lui appartiennent ou qu'elle utilise sous licence jouissent d'une notoriété considérable sur le marché canadien. La société possède aussi un certain nombre de noms de domaine qu'elle utilise dans le cadre de ses activités en ligne. e)
Cycles — caractère saisonnier des activités
Les activités exercées par la société, de par leur nature, varient selon les saisons en ce qui concerne les produits d'exploitation ainsi que les produits et services offerts. Les produits d’exploitation tirés de la vente de marchandises et de services, de même que les paiements liés au rendement reçus de JPMorgan Chase, varieront d'un trimestre à l'autre selon le SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 14 -
comportement d'achat des consommateurs. Historiquement, les produits d’exploitation et le bénéfice générés par la société au cours du quatrième trimestre ont toujours été plus élevés que pour n'importe lequel des trois premiers trimestres en raison de la période des Fêtes. La société est en mesure d'ajuster certains coûts variables en fonction des cycles saisonniers des produits d'exploitation; cependant, d'autres coûts comme les loyers sont fixes, faisant en sorte que la société présente des résultats nettement plus élevés pour le quatrième trimestre. En raison du caractère saisonnier des activités, le rendement trimestriel n'est pas nécessairement une indication du rendement annuel. De plus, Sears offre de nombreux biens et services saisonniers. La société fixe les niveaux de stocks et les activités promotionnelles prévus au budget en fonction de ses initiatives stratégiques et de la demande de consommation projetée. Les activités qui dégagent des produits d’exploitation de la vente de marchandises et de services saisonniers sont assujetties au risque de changements dans le comportement d'achat des consommateurs en raison de conditions climatiques inhabituelles. f)
Dépendance économique
La société mise sur son droit d'utiliser le nom Sears comme il est décrit à la rubrique 3d) intitulée « Actifs incorporels » de la présente notice annuelle. Ce droit peut être révoqué par Sears Roebuck à la suite d'une période transitoire, déterminée par la société, pouvant aller jusqu'à sept ans si Sears Roebuck décide de réduire sa participation indirecte dans la société à moins de 25 pour cent. g)
Protection de l'environnement
La société procède actuellement à la remise en état de divers emplacements à travers le Canada où elle exploitait des postes d'essence, des garages et une installation logistique. L'importance des travaux de remise en état ainsi que les coûts inhérents n'ont pas encore été établis, mais Sears continue de surveiller les coûts liés à ces travaux et à prévoir des fonds adéquats à cette fin dans ses réserves. Pour un exposé sur les incidences des exigences en matière de protection de l'environnement sur la société, se reporter à la rubrique 11 intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion 2011. h)
Employés
Les employés de Sears constituent une ressource inestimable pour la société. Sears cherche à galvaniser ses employés pour qu’ils s’engagent fermement à améliorer la vie de leurs clients en leur fournissant des services, des produits et des solutions de qualité pour ainsi mériter leur confiance et établir avec eux des relations à long terme et faire de Sears le premier détaillant en importance au Canada. Sears comptait en moyenne 11 468 employés à temps plein et 18 304 employés à temps partiel, soit une moyenne totale de 29 972 employés au cours de l’exercice 2011. i)
Politiques sociales ou environnementales
La société a établi les politiques et procédures suivantes pour le bien-être de ses employés, ses clients, ses visiteurs et ses sous-traitants.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 15 -
(i) Politique en matière de santé et sécurité La société a mis en œuvre sa politique en matière de santé et sécurité (la « politique en matière de santé et sécurité ») qui établit les principes directeurs que tous les dirigeants, employés, entrepreneurs et vendeurs sont tenus de respecter afin d’assurer aux dirigeants, aux employés, aux entrepreneurs, aux vendeurs et aux clients un environnement de travail et de magasinage sécuritaire et sain. La politique en matière de santé et sécurité précise que les dirigeants, employés, entrepreneurs et vendeurs doivent se conformer aux lois et règlements qui s’appliquent dans le cadre de leur travail et que la santé et la sécurité sont la responsabilité de tous selon le système interne de responsabilité. La société examine sa politique en matière de santé et sécurité chaque année. (ii) Équité en matière d’emploi et non-discrimination La politique de la société relative à l’équité en matière d’emploi et à la non-discrimination est conçue pour assurer que les politiques, les pratiques et les procédures de la société en matière d’emploi servent de soutien à son engagement envers l’équité en matière d’emploi, la non-discrimination et un milieu de travail inclusif. L’engagement de Sears Canada envers l’équité en matière d’emploi va de pair avec son engagement à l’égard de la qualité et est intégré aux pratiques de recrutement, d’embauche et de promotion de la société. La société croit que le fait d’avoir le meilleur candidat pour chaque poste, sans égard à la race, le sexe, l’origine ethnique ou nationale, l’orientation sexuelle, la religion, l’état civil ou familial ou les autres facteurs qui ne sont pas liés à la capacité d’un candidat de s’acquitter de ses obligations, permet à la société d’attirer et de retenir à son service les meilleurs employés provenant de toutes les strates de la population. La société a élaboré un certain nombre de politiques et de programmes conçus pour repérer et résoudre les situations dangereuses en milieu de travail et ainsi créer les conditions pour un milieu plus sain pour les employés et les clients. L'approche tolérance zéro de la société ainsi que les politiques en matière de respect au travail et de prévention de la violence sont intégrées dans l'éthique commerciale de Sears Canada (le « code ») et constituent des exemples de son engagement à maintenir un environnement de travail et de magasinage sécuritaire pour ses clients et ses employés. (iii) Éthique commerciale Le code s'applique à chaque membre de la direction et employé. Il prévoit des lignes directrices et formule des attentes en ce qui a trait à la façon d'agir avec les clients, les épargnants, les autorités gouvernementales et les fournisseurs de marchandises et de services, de même qu'entre les employés. Il énonce également les valeurs éthiques et les normes de comportement qui s'appliquent à toutes les activités commerciales de la société, y compris les pratiques d'affaires équitables, le comportement en milieu de travail, les conflits d'intérêts, les biens et les registres appartenant à la société ainsi que la conformité aux lois de tous les territoires dans lesquels la société exerce des activités. (iv) Exigences globales du programme de conformité Sears s'est engagée à exploiter son entreprise au Canada et à l'étranger selon des normes élevées d'éthique commerciale, conformément à toutes les lois applicables, et en tenant compte des droits de la personne et des normes appliquées en milieu de travail. Sears s'attend à ce que ses fournisseurs fassent de même et a élaboré les exigences globales du programme de conformité (le « programme de conformité »), des exigences contractuelles ainsi que des procédures de conformité sociale en vue d’assurer que les fournisseurs se SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 16 -
conforment au maximum aux exigences établies par Sears. Le programme de conformité est conforme aux directives en matière d'échanges commerciaux responsables du Conseil canadien du commerce de détail, dont l’objectif est d’obtenir des sources d'approvisionnement en produits et en services de manière juste et équitable, tant à l’échelle locale qu'internationale. Le programme de conformité décrit les normes auxquelles doivent adhérer tous les fournisseurs de Sears, tant au pays qu'à l'étranger, de même que les sous-traitants au service de ces fournisseurs, comme condition pour faire affaire avec Sears. Le programme de conformité est traduit et imprimé en 26 langues et il doit être affiché dans les usines des fournisseurs de la société afin que les personnes que ce code protège soient capables de le lire et de le comprendre. (v) Ligne directe d'éthique La ligne directe d'éthique Sears Canada (la « ligne directe ») a été mise en place pour faciliter la communication confidentielle et anonyme des violations soupçonnées aux contrôles comptables internes ou d'autres questions liées à l'information financière, de même que des violations réelles ou soupçonnées du code. La ligne directe, qui est gérée par un fournisseur de services indépendant, permet aux personnes de communiquer de manière anonyme par téléphone en signalant le numéro sans frais 1-877-987-3277 ou en faisant part de ses préoccupations par courrier électronique à l’adresse www.clearviewconnects.com, en anglais ou en français, tous les jours, 24 heures sur 24. Le comité d’audit du conseil reçoit trimestriellement un résumé des rapports présentés par l’intermédiaire de la ligne directe. (vi) Sensibilisation à l'environnement Sears reconnaît que la réduction des effets néfastes sur l'environnement est à la fois une responsabilité qui relève de l’entreprise et des circuits d'affaires. Sears s'est engagée à trouver des occasions d'amélioration de l'environnement dans l'ensemble de ses circuits d'affaires. Le service de conformité environnementale apporte son aide à tous les volets de l'entreprise afin d'évaluer, de créer et de modifier les pratiques commerciales et aide Sears à maintenir sa conformité avec les normes réglementaires fédérales et provinciales. Le comité national de la santé, de la sécurité et de l'environnement de la société qui compte des représentants de tous les circuits d'affaires de la société travaille en vue d'élaborer des stratégies de sensibilisation aux questions liées à la santé, à la sécurité et à l'environnement qui ont des incidences sur l'entreprise de Sears. (vii) Sears au sein de la communauté – activités de bienfaisance Être un membre responsable au sein des communautés où elle exerce ses activités est important pour Sears Canada. En collaboration avec ses clients et ses employés partout au Canada, la société fait des levées de fonds et investit dans des partenariats avec des organisations caritatives locales et nationales qui participent à améliorer la situation des communautés canadiennes. Depuis près de 60 ans, la société apporte son soutien aux initiatives des communautés nationales et locales en investissant dans des organismes à but non lucratif. La société recueille des fonds pour deux principales causes : l’éducation des enfants (en insistant sur les programmes parascolaires) et la santé des enfants (en mettant l’accent sur la lutte contre le cancer chez les enfants).
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 17 -
Programmes parascolaires Les programmes parascolaires incluent des liens avec des organismes dont les activités ont un impact positif sur les enfants après les heures de classe. Les partenariats que Sears Canada a noués avec des organismes tels que les Clubs Garçons et Filles du Canada, les 4-H, Scouts Canada, Guides du Canada et Sears JE NAGE!, qui aident les enfants à s’épanouir et à se réaliser pleinement. En outre, des initiatives telles que le Festival de théâtre Sears et le concours annuel de design au secondaire, le « Sears Canadian High School Design Competition », ont également contribué au sain épanouissement de la jeunesse canadienne. Cancer chez les jeunes Les campagnes de financement au profit des jeunes atteints du cancer permettent de lever des fonds dont on a tant besoin pour les travaux de recherche, ainsi que pour offrir du soutien aux familles et pour sensibiliser la communauté à la principale cause des décès non accidentels chez les jeunes au Canada. Sears collabore avec des hôpitaux pour enfants dans tout le pays et aide à recueillir des fonds afin d’offrir aux enfants aux prises avec le cancer les soins spéciaux qu’ils requièrent et de financer la recherche dont ils ont grandement besoin dans le domaine de l’oncologie pédiatrique. À titre d’exemple, le Fonds de charité Sears Canada procure du financement à la clinique Sears contre le cancer à l’Hôpital pour enfants malades de Toronto. Depuis 2008, la société a commandité la campagne d’envergure nationale Sears à vélo contre le cancer des jeunes à laquelle ont participé des cyclistes qui ont parcouru plus de 7 000 kilomètres de Vancouver à Halifax et qui ont été accueillis par des Canadiens lors de leurs arrêts aux emplacements de Sears Canada en chemin. Ce tour à vélo est organisé par la fondation Coast to Coast Against Cancer. En 2011, Sears a tenu deux autres nouveaux événements régionaux afin d’aider à récolter des fonds pour la cause du cancer infantile et à sensibiliser l’opinion à ce sujet : le grand défi ours polaire canadien Sears et la grande course de relais canadienne Sears. Au Québec, la société jouit d’un lien spécial avec Opération Enfant Soleil, un organisme qui s’occupe de levées de fonds pour les quatre hôpitaux pédiatriques de la province. j)
Achat et distribution (i) Achat de marchandises
L’approvisionnement et l'achat des marchandises vendues par la société sont effectués à son siège social à Toronto, en Ontario, par les équipes d'achat de marchandises et d'approvisionnement. La société achète ses marchandises auprès d'environ 2 300 fournisseurs nationaux et internationaux, dont plusieurs entretiennent des relations à long terme avec la société. Sears travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs dans le cadre de la commercialisation, de la recherche, de la conception et du développement, des normes de production ainsi que de la planification de la production. Sears Canada utilise les services d'achat de marchandises internationaux de Sears Holdings pour la majorité des marchandises qu'elle achète en importation directe. Sears Holdings peut offrir de l'aide à la société pour surveiller et faciliter la production et l'inspection de biens importés, ainsi que pour la coordination des expéditions et le paiement aux fournisseurs. Bien que l'entreprise de la société ne soit pas essentiellement dépendante d'un fournisseur en particulier, ses relations avec certains fournisseurs sont importantes pour la stratégie de commercialisation de la société, y compris pour attirer la clientèle à ses emplacements, les SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 18 -
ventes croisées parmi ses segments et pour son image. La société est tributaire d'un nombre important de produits qui proviennent de marchés non canadiens. La majeure partie des marchandises que la société achète en importation directe est libellée en dollars américains. Il s'ensuit que des fluctuations du change entre le dollar canadien et le dollar américain peuvent poser un risque relativement aux coûts équivalents prévus en dollars canadiens par rapport au dollar américain que la société doit assumer. Afin de minimiser le coût de ses besoins en dollars américains, la société peut utiliser des contrats de change à terme ou des contrats d'option pour se couvrir contre les risques liés au taux de change. (ii) Distribution Sears exploite cinq centres de distribution et une installation de transbordement situés stratégiquement à travers le pays. La superficie totale de ces installations est d'environ 6,3 millions de pieds carrés. Toutes les marchandises vendues par l'intermédiaire des magasins d’entreprise (grands magasins, Sears Décor, magasins-concessions établis dans de petites localités, magasins de liquidation et magasins d'électroménagers et de matelas) et des circuits de vente directe (par catalogue ou Internet) sont distribuées depuis ses cinq centres de distribution et son installation de transbordement. Les centres de distribution sont situés à Montréal (Québec), Vaughan et Belleville (Ontario), Regina (Saskatchewan) et Calgary (Alberta) et l’installation de transbordement est située à Port Coquitlam (Colombie-Britannique). La filiale en propriété exclusive de la société, Transports S.L.H. Inc. (« SLH »), achemine la marchandise aux magasins, aux comptoirs de cueillette des marchandises achetées par catalogue ainsi que directement aux clients. SLH est responsable de la prestation de services logistiques pour les activités de commercialisation de la société en exploitant une flotte de camions et remorques pour offrir des services de transporteur pour Sears et des services contractuels de transporteur à des clients commerciaux qui ne sont pas reliés à Sears. (iii) Services Les services pour le foyer Sears consistent en une vaste gamme de services pour le foyer, dont la rénovation résidentielle, la réparation de produits et les contrats de protection. Rénovation résidentielle – La rénovation résidentielle comprend des services d’installation visant notamment le revêtement de sol, le chauffage, la ventilation et l’air conditionné (CVCA), les fenêtres et les portes, l’habillage des fenêtres, la toiture, les cuisines et les comptoirs de cuisine, ainsi que des services d’entretien résidentiel (nettoyage de tapis et de meubles capitonnés, nettoyage de conduits et pose de peinture). Services de réparation de produits – Les services de réparations de produits visent l’entretien et la réparation des électroménagers sous garantie de marque Kenmore et d’autres marques nationales ainsi que des demandes ponctuelles pour n’importe quel type d’appareil (main d’œuvre payée). Contrats de protection – Les contrats de protection visent la couverture de trois à cinq ans des principaux électroménagers, appareils électroniques, aspirateurs, appareils d’entretien de la pelouse et du jardin, appareils de conditionnement physique ainsi qu’une protection contre les accidents couvrant les meubles et les matelas.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 19 -
(iv) Risques Le rendement de la société peut être touché de manière défavorable par les risques associés aux sources d'approvisionnement et à la livraison des marchandises en question, y compris l'instabilité économique, sociale et politique potentielle dans les territoires où les fournisseurs sont situés, l'augmentation des coûts d'expédition, les retards et interruptions potentiels des transports, les fluctuations défavorables du change, les modifications aux lois, aux règles et aux règlements internationaux se rapportant à l'importation de produits, les quotas, ainsi que l'imposition et la perception de taxes et de droits. k)
Facteurs de risque
Pour une analyse de certains risques inhérents aux activités de la société, se reporter à la rubrique 11 intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion 2011 de la société. Sears Canada a un sous-comité de surveillance du risque (le « CSR ») qui fait rapport trimestriellement au comité d’audit et qui est responsable de déceler, d’évaluer et de surveiller les principaux risques auxquels la société est exposée et de s’assurer qu’il y a un processus structuré en place permettant à la direction de gérer, d’atténuer et de contrôler ces risques comme il est indiqué dans ses règles. Le CSR se réunit au moins quatre (4) fois l’an et le vice-président principal et chef des finances préside ces réunions. Le CSR est autorisé à retenir les services d’experts au besoin. 4.
DIVIDENDES
Aucun dividende n’a été déclaré ou versé aux porteurs d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2011. Au cours de l’exercice 2010, la société a distribué environ 753,4 M$ aux porteurs des actions ordinaires à titre de dividendes extraordinaires en espèces. Des dividendes de 3,50 $ l’action ordinaire ont été versés aux actionnaires : (i) le 4 juin 2010 et (ii) le 24 septembre 2010. En 2006, Sears Canada a annoncé qu'elle mettait fin à sa pratique de versement de dividendes trimestriels. La société surveille régulièrement les sources et les affectations de ses liquidités et le niveau de son encaisse et tente de déterminer l’utilisation la plus judicieuse de l’encaisse, notamment, parmi les options qui s’offrent à elle, le versement de dividendes. 5.
STRUCTURE DU CAPITAL a)
Capital-actions autorisé
Le capital-actions ordinaire autorisé de la société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, et d'un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie 1, pouvant être émises en une ou plusieurs séries (les « actions privilégiées de catégorie 1 »). b)
Actions ordinaires
En date du 13 mars 2012, Sears avait 102 536 132 actions ordinaires émises et en circulation, lesquelles sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « Bourse de Toronto ») aux fins de négociation. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de voter à toutes les assemblées des actionnaires de la société, sauf celles où seuls les porteurs d'une catégorie ou d'une série SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 20 -
donnée d'actions sont habiles à voter. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d'administration de la société, sous réserve des droits aux dividendes des porteurs des actions privilégiées de catégorie 1 de la société, le cas échéant. Une fois que les porteurs des actions privilégiées de catégorie 1 de la société ont touché la somme à laquelle ils peuvent avoir droit, et après le paiement de toutes les dettes impayées, les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société advenant la dissolution ou la liquidation volontaire ou forcée de celle-ci. c)
Actions privilégiées de catégorie 1
Aucune action privilégiée de catégorie 1 n'est actuellement en circulation. Pour une description détaillée des droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions privilégiées de catégorie 1, on se reportera aux statuts de fusion de la société datés du 30 décembre 1999 qui sont déposés sur SEDAR au www.sedar.com. d)
Notations
La notation de la société est tributaire de la situation financière de Sears Holdings, l’actionnaire détenant le contrôle de la société et pourrait ne pas refléter le profil de risque de crédit indépendant de Sears Canada. Le 17 août 2011, DBRS Limited a discontinué sa notation de Sears Canada à la demande de la société. Le 4 janvier 2012, Moody’s Investors Services, Inc. a révisé à la baisse la notation de la famille de sociétés Sears Holdings la faisant passer de Ba3 à B3. Le 5 janvier 2012, Standard & Poor’s a révisé à la baisse la notation de crédit de Sears Holdings la faisant passer de B à CCC+. Ces notations de crédit de qualité inférieure pourraient restreindre l’accès futur de la société aux marchés financiers ou avoir une incidence défavorable sur son coût d’emprunt. 6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES a)
Cours et volume des opérations
Les actions ordinaires en circulation de la société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole boursier « SCC ». Le tableau qui suit présente, pour les périodes indiquées, les cours de clôture extrêmes des actions ordinaires à la Bourse de Toronto et le nombre d'actions négociées à la Bourse de Toronto pour l'exercice 2011 : Mois civil Février 2011
Haut ($)
Bas ($)
Volume négocié
20,35
19,61
549 829
Mars 2011
20,03
19,11
246 307
Avril 2011
20,11
19,58
297 718
Mai 2011
19,78
18,73
1 605 425
Juin 2011
18,68
17,12
490 219
Juillet 2011
17,42
15,27
786 617
Août 2011
15,51
12,51
324 744
Septembre 2011
14,92
12,90
291 393
Octobre 2011
15,47
13,50
58 307
Novembre 2011
15,33
12,37
429 034
Décembre 2011
12,49
10,12
351 278
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 21 -
Mois civil Janvier 2012
7.
Haut ($)
Bas ($)
12,49
Volume négocié
11,00
924 257
ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION a)
Conseil d'administration
Les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle des actionnaires et exercent leur mandat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus ou nommés. Le conseil d'administration compte quatre comités : un comité d’audit, un comité des ressources humaines et de la rémunération, un comité des mises en candidature et de la gouvernance et un comité des investissements. Le nom, la province ou l'État, et le pays de résidence des administrateurs de Sears, les principaux postes qu'ils occupent et l'année où chacun a été élu administrateur sont indiqués dans le tableau suivant. ADMINISTRATEURS Nom, province ou État, et pays de résidence William C. Crowley 2, 3 New York (États-Unis)
Principaux postes Président et chef de l’exploitation ESL Investments, Inc.
Administrateur depuis Mars 2005
(société de placement)
Président du conseil Investisseur privé
E. J. Bird 1, 3
Mai 2006
Caroline du Sud (États-Unis) Administrateur principal du conseil William R. Harker 2, 3 New Jersey (États-Unis)
Vice-président directeur et directeur des affaires juridiques
Novembre 2008
ESL Investments, Inc. (société de placement)
et vice-président principal Sears Holdings Corporation (société œuvrant dans le commerce de détail)
R. Raja Khanna 1, 4 Ontario (Canada)
Chef de la direction GlassBOX Television
Octobre 2007
(entreprise médiatique)
James McBurney
1, 4
Londres (Royaume-Uni)
Chef de la direction HCF International Advisers Limited (maison bancaire d’investissement)
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
Avril 2010
- 22 -
ADMINISTRATEURS Nom, province ou État, et pays de résidence Calvin McDonald Ontario (Canada)
Principaux postes Président et chef de la direction Sears Canada Inc.
Administrateur depuis Juin 2011
(société œuvrant dans le commerce de détail)
Deidra C. Merriwether 2, 3 Illinois (États-Unis)
Vice-présidente principale et présidente, Services de détail Sears Holdings Corporation
Avril 2007
(société œuvrant dans le commerce de détail)
Deborah E. Rosati 1, 2, 4 Ontario (Canada)
Présidente RosatiNet, Inc.
Avril 2007
(cabinet de conseillers en gestion) 1
Membre du comité d’audit Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération 3 Membre du comité des investissements 4 Membre du comité des mises en candidature et de la gouvernance 2
Le texte qui suit résume les principaux postes occupés par les administrateurs de la société pendant au moins les cinq dernières années : 1.
William C. Crowley est actuellement président et chef de l’exploitation d’ESL Investments, Inc., poste qu’il occupe depuis janvier 1999. De mars 2005 à janvier 2011, M. Crowley a été vice-président directeur et chef administratif de Sears Holdings. M. Crowley est membre du conseil d'administration d'AutoNation, Inc. et d’AutoZone Inc.
2.
E. J. Bird est un investisseur privé. M. Bird est également président d'Overflow Ministries, organisme sans but lucratif, depuis 2003. M. Bird a occupé les postes d’analyste au sein de Levine Investments de 2002 à 2010 et de chef des finances d'ESL Investments, Inc., société de placement fermée de 1991 à 2002. M. Bird est administrateur de GWR Global Water Resources Corp.
3.
Wiliam R. Harker est, depuis le mois de février 2011, vice-président directeur et directeur des affaires juridiques de la société ESL Investments, Inc. M. Harker est également un vice-président principal à Sears Holdings, poste qu’il occupe depuis le mois d’avril 2006. De septembre 2005 à 2010, M. Harker a occupé divers postes au sein de Sears Holdings, dont ceux de vice-président principal, de conseiller juridique et secrétaire général, de vice-président principal, Ressources humaines, de conseiller juridique et secrétaire général et de vice-président, conseiller juridique par intérim et secrétaire général. Avant de se joindre à Sears Holdings, M. Harker a été associé au sein du cabinet d’avocats Wachtell, Lipton, Rosen et Katz de septembre 2000 à août 2005. M. Harker siège au conseil d’administration de la Sears Roebuck Foundation et est fiduciaire du conseil d’administration de la March of Dimes Foundation.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 23 -
4.
R. Raja Khanna est actuellement le chef de la direction de GlassBOX Television, poste qu’il occupe depuis février 2008. M. Khanna est cofondateur de QuickPlay Media Inc., une société offrant des services de vidéo mobiles, dont il a été le chef de la commercialisation de 2004 à 2007. Avant d'occuper ce poste, M. Khanna a fondé Snap Media Corp., une cybercompagnie en phase de démarrage, et il y a occupé le poste de chef de la direction de 1995 à 2004. M. Khanna est membre du conseil d'administration de QuickPlay Media Inc., de GlassBOX Television Inc., de l'Institut national des arts de l'écran et de Blue Ant Media Inc.
5.
James McBurney est chef de la direction de HCF International Advisers Limited depuis septembre 2010. Avant d’occuper ce poste, M. McBurney était un investisseur privé qui se consacrait au secteur des métaux et des mines. De 2005 à 2008, M. McBurney a été chef de la direction de JNR (UK) Limited. M. McBurney a également occupé le poste d’administrateur délégué et de directeur du groupe des ressources naturelles pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique auprès de la Bank of America Securities de 2002 à 2005. M. McBurney est actuellement un administrateur de Ruspetro PLC et d’Atlantic Sea Island Group LLC.
6.
Calvin McDonald a été nommé président et chef de la direction de la société en juin 2011. Auparavant, M. McDonald a occupé le poste de vice-président exécutif de la division Conventionnel des Compagnies Loblaw limitée depuis janvier 2011 et il a été vice-président exécutif du marketing, gestion des relations clients, marques et stratégie d’entreprise des Compagnies Loblaw limitée, de janvier 2010 à décembre 2010. D’avril 2007 à janvier 2010, M. McDonald a occupé le poste de vice-président principal de l’unité commerciale de l’épicerie des Compagnies Loblaw limitée. M. McDonald a également occupé le poste de vice-président de la commercialisation et du marketing, division No Frills des Compagnies Loblaw limitée de février 2005 à avril 2007.
7.
Deidra C. Merriwether est vice-présidente principale et présidente, Services de détail de Sears Holdings depuis janvier 2011. Mme Merriwether a exercé les fonctions de vice-présidente, Approvisionnement et finances, de Sears Holdings de mars 2008 à décembre 2010 et a été vice-présidente, Finances, Magasins de détail, Chaîne d'approvisionnement de Sears Holdings d'octobre 2007 à février 2008. Avant d'occuper ce poste, Mme Merriwether a été vice-présidente, Approvisionnement et achats de Sears Holdings d'avril 2005 à octobre 2007. Auparavant, Mme Merriwether a occupé divers postes auprès de Kmart Holding Corporation, dont ceux de vice-présidente, Approvisionnement, de 2004 à 2005, et de vice-présidente de la division immobilière de 2002 à 2004.
8.
Deborah E. Rosati, CPA, ICD.D est actuellement présidente de RosatiNet, Inc., un cabinet de conseillers en gestion qu'elle a fondé en 2001, et elle est administratrice de sociétés qui se spécialise dans la gouvernance et les stratégies commerciales pour les sociétés de technologies émergentes. Mme Rosati possède plus de vingt ans d’expérience de gestion financière, de conduite des opérations et de gestion stratégique dans le secteur des technologies, et elle a occupé des postes de haute direction financière tant auprès de sociétés ouvertes que fermées, en plus d’occuper le poste de commandité d’une société de capital-risque d’envergure nationale. Mme Rosati est actuellement membre du conseil d'administration du Conseil sur la surveillance des risques et gouvernance de l’ICCA et de l’École nationale de ballet du Canada.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 24 -
b)
Membres de la haute direction
Le nom, la province ou l'État, et le pays de résidence des membres de la haute direction de la société et les principaux postes qu'ils occupent sont indiqués dans le tableau suivant. Les personnes dont le nom porte un astérisque sont des membres de la direction de la société. Nom, province ou État, et pays de résidence Calvin McDonald *
Fonctions Président et chef de la direction
Ontario (Canada) Sharon R. Driscoll *
Vice-présidente principale et chef des finances
Ontario (Canada) Christopher Brockbank
Vice-président principal, Marketing
Ontario (Canada) Doug Campbell
Vice-président principal, Gros électroménagers
Ontario (Canada) Thomas Fitzgerald * Ontario (Canada) Steven Goldsmith * Ontario (Canada) Peter Kalen * Ontario (Canada) Klaudio Leshnjani *
Vice-président directeur et directeur administratif Vice-président directeur, Commercialisation, vêtements et accessoires Vice-président principal, Services financiers et services résidentiels Vice-président principal et conseiller juridique
Ontario (Canada) Ismat Mirza * Ontario (Canada)
Vice-présidente principale, Capacité de l’entreprise et ressources humaines
Le texte qui suit présente un résumé des principaux postes occupés par les membres de la haute direction de la société pendant au moins les cinq dernières années. 1. Calvin McDonald a été nommé président et chef de la direction de la société en juin 2011. Auparavant, M. McDonald a occupé le poste de vice-président exécutif de la division Conventionnel des Compagnies Loblaw limitée depuis janvier 2011 et il a été vice-président exécutif du marketing, gestion des relations clients, marques et stratégie d’entreprise des Compagnies Loblaw limitée, de janvier 2010 à décembre 2010. D’avril 2007 à janvier 2010, M. McDonald a occupé le poste de vice-président principal de l’unité commerciale de l’épicerie des Compagnies Loblaw limitée. M. McDonald a également occupé le poste de vice-président de la commercialisation et du marketing, division No Frills des Compagnies Loblaw limitée de février 2005 à avril 2007. 2. Sharon R. Driscoll a été nommée vice-présidente principale et chef des finances de Sears Canada en décembre 2010. Auparavant, Mme Driscoll a occupé le poste de vice-présidente principale, Finances, de novembre 2008 à novembre 2010. Avant de SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 25 -
se joindre à Sears Canada, Mme Driscoll était au service de Les compagnies Loblaw limitée, où les postes les plus récents qu’elle a occupés sont ceux de vice-présidente principale, Expansion de l’entreprise, d’avril à octobre 2008, vice-présidente principale, Finances, Marchandisage national, de janvier 2007 à avril 2008, et vice-présidente principale, Finances, Magasins de détail, pour la région de l’Ontario, d’août 2003 à janvier 2007 pour Les supermarchés Loblaw limitée. Mme Driscoll a commencé à travailler pour Les compagnies Loblaw limitée en 1987. 3. Christopher Brockbank a été nommé vice-président principal, Marketing, de Sears Canada en décembre 2011. Auparavant, M. Brockbank était un consultant en marketing d’avril 2011 à novembre 2011. Des mois d’août 2010 à mars 2011, M. Brockbank occupait le poste de Chef du marketing à Just Energy Group Inc. et de 2008 à 2010, M. Brockbank était vice-président directeur, Marketing, de Sun Media Corporation. De décembre 2005 à avril 2008, M. Brockbank a occupé le poste de vice-président, Marketing, à Sirius Canada inc. 4. Douglas Campbell est le vice-président principal, Gros électroménagers, de Sears Canada depuis décembre 2011. Auparavant, M. Campbell occupait le poste de vice-président, Gros électroménagers et appareils électroniques, de la société de mai 2011 à décembre 2011. Avant de se joindre à Sears Canada, M. Campbell était associé auprès de Boston Consulting Group de 2005 à mai 2011. 5. Thomas Fitzgerald a été nommé vice-président directeur et directeur administratif de Sears Canada en mai 2011. Auparavant, M. Fitzgerald était chef de la direction de Lucky Brand Jeans de juin 2009 à décembre 2009. D’octobre 2008 à juin 2009, M. Fitzgerald était le chef de la direction par intérim de Mexx, Amsterdam. M. Fitzgerald a également occupé les postes de vice-président principal, Services, Marque directe, pour Liz Claiborne Inc. de mars 2008 à octobre 2008 et de chef de l’exploitation, Marque directe, pour Liz Claiborne Inc. de septembre 2007 à mars 2008. De septembre 2006 à septembre 2007, M. Fitzgerald était vice-président directeur et chef des finances de Burlington Coat Factory. 6. Steven Goldsmith a été nommé au poste de vice-président directeur, Commercialisation, vêtements et accessoires, de Sears Canada en juillet 2011. Auparavant, M. Goldsmith était vice-président directeur, Limited Brands Direct, Limited Brands, Inc. de juillet 2007 à juin 2011 et, de mai 2005 à juillet 2007, M. Goldsmith occupait le poste de vice-président, Commercialisation, pour Amazon.com, Inc. 7. Peter Kalen est vice-président principal, Services financiers et services résidentiels, de Sears Canada depuis mai 2010. Auparavant, M. Kalen a été vice-président, Services financiers, de mai 2009 à avril 2010. Avant de se joindre à Sears Canada, M. Kalen a été vice-président principal à la Banque Le choix du Président où il a occupé ce poste de décembre 2006 à juin 2008. De décembre 2004 à décembre 2006, M. Kalen a été au service de Citi Cards Canada à titre de vice-président principal. 8. Klaudio Leshnjani est vice-président principal et conseiller juridique de Sears Canada depuis mars 2011. M. Leshnjani a été vice-président et conseiller juridique de la société de février 2008 à février 2011. Auparavant, M. Leshnjani a occupé les postes de conseiller juridique par intérim d'août 2007 à janvier 2008 et directeur principal des affaires juridiques de juin 2005 à août 2007. M. Leshnjani s'est joint à la société en juin 2002 à titre de conseiller juridique.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 26 -
9. Ismat Mirza a été nommée au poste de vice-présidente principale, Capacité de l’entreprise et ressources humaines de Sears Canada en août 2010. Auparavant, Mme Mirza a été vice-présidente, Capacité de l’entreprise et ressources humaines de juin 2009 à juillet 2010. Mme Mirza a été vice-présidente, Ressources humaines, pour MDS Pharmaceuticals et vice-présidente, Services partagés mondiaux, pour MDS Canada d’avril 2007 à juin 2009. Mme Mirza a également occupé le poste de vice-présidente, Ressources humaines et de chef de la protection des renseignements personnels pour les Distilleries Corby, d’octobre 2002 à février 2007. c)
Actions ordinaires détenues par les administrateurs et membres de la haute direction
Au 15 mars 2012, les administrateurs et les membres de la haute direction de Sears, en tant que groupe, détenaient en propriété véritable, directement ou indirectement, ou exerçaient l’emprise ou la direction sur 6 754 actions ordinaires, soit moins de 1 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société. d)
Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions
À la connaissance de la société, sauf tel qu'il est décrit ci-dessous, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société n'est ni n'a été, au cours des dix exercices précédant la date de la présente notice annuelle, (a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris Sears Canada ou toute société de portefeuille personnelle, qui (i) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance semblable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refusait à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, prononcée pendant que la personne exerçait ces fonctions, ou (ii) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d’une ordonnance semblable à une interdiction d'opérations ou d’une ordonnance qui refusait à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions ou (b) administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris Sears Canada ou toute société de portefeuille personnelle, qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'exercice suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; ou (c) est devenu failli, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens. En 2009, les actionnaires de JNR (UK) Limited, société dont James McBurney était chef de la direction, ont procédé à la liquidation volontaire de la société qui disposait d’éléments d’actif suffisants pour payer intégralement tous ses créanciers. Le 8 août 2006, une ordonnance d'interdiction d'opérations (l'« ordonnance ») a été prononcée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario à l'encontre de SHLD SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 27 -
Acquisition Corp. (« SHLD »), filiale indirecte en propriété exclusive de Sears Holdings, dans le cadre de son offre visant l'achat de la totalité des actions ordinaires en circulation de la société, à l'exclusion des actions ordinaires déjà détenues par SHLD et les membres de son groupe, à un prix de 18,00 $ l'action (l’« offre »). L'ordonnance interdisait à SHLD de prendre livraison et de payer les actions ordinaires déposées en réponse à l'offre jusqu'à ce que certains renseignements relatifs à l'offre aient été divulgués, y compris des renseignements concernant certaines actions ordinaires qui étaient exclues du calcul de la majorité requise des actionnaires minoritaires dans le cadre d'une opération d'acquisition subséquente proposée. Aux termes d'un avis de modification et de changement dans l'information, daté du 16 novembre 2006, SHLD a modifié l'offre afin de se conformer aux dispositions de l'ordonnance. L'offre a expiré le 27 novembre 2006. L'ordonnance s'applique à toute autre offre pouvant être faite à l'égard des actions ordinaires de la société par Sears Holdings ou tout membre de son groupe, en ce qui concerne les actions ordinaires détenues par certains actionnaires de la société. William R. Harker est un administrateur de SHLD et William C. Crowley, président du conseil, est un ancien administrateur de SHLD. e)
Conflits d'intérêts
À la connaissance de Sears, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société n'a de conflit d'intérêts réel ou potentiel important avec Sears ou une de ses filiales. 8.
POURSUITES
Pour une description des poursuites juridiques auxquelles Sears est partie, se reporter à la rubrique 11 intitulée « Risques et incertitudes » du rapport de gestion 2011 de la société. 9.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
À la connaissance de Sears, (i) aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société, (ii) ni Sears Holdings ni toute autre personne physique ou morale qui détient en propriété réelle, directement ou indirectement, plus de 10 % d’une catégorie ou d’une série de titres en circulation de la société, ou qui exerce directement ou indirectement une emprise sur ceux-ci comportant droit de vote, (iii) ni aucune des personnes qui ont des liens avec eux ou qui font partie du même groupe qu'eux, n'ont ou n'ont eu d'intérêt direct ou indirect important dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices ou de l'exercice courant ou dans le cadre de toute opération projetée, qui a eu, qui aura ou qui pourrait avoir une incidence importante sur Sears. 10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de Sears est la Compagnie Trust CIBC Mellon, qui possède des bureaux à Toronto (Ontario) et à Montréal (Québec). Ligne Réponse :
416-643-5500 1-800-387-0825
Site Web : Courriel :
www.cibcmellon.com
[email protected]
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 28 -
11.
CONTRATS IMPORTANTS
Les contrats suivants sont considérés importants pour la société. Les contrats conclus dans le cours normal des activités et dont la divulgation n'est pas requise ne figurent pas ci-dessous. Les contrats conclus par la société avant le 1er janvier 2002 ne sont pas énumérés : a)
le contrat plan, daté du 15 novembre 2005, entre Sears Canada, la Banque Sears Canada et JPMorgan Chase régissant l'alliance en matière de marketing et d'administration à long terme se rapportant aux cartes de crédit Sears et MasterCard Sears. En vertu de cette alliance, la société reçoit des paiements au rendement de JPMorgan en fonction d’un pourcentage des ventes portées, aux cartes Sears et MasterCard Sears, de la création de nouveaux comptes, du traitement des paiements des comptes et d’un pourcentage des ventes d’autres produits financiers par JPMorgan Chase aux titulaires de cartes Sears et MasterCard Sears;
b)
la convention de crédit, datée du 10 septembre 2010 intervenue entre Sears Canada et un consortium de prêteurs, tel qu’exposé plus en détail à la rubrique 2a).
Les contrats indiqués ci-dessus se retrouvent sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. 12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
Les états financiers consolidés de la société pour les exercices terminés les 28 janvier 2012 et 29 janvier 2011 ont été vérifiés par Deloitte & Touche s.r.l., bureau 1400, Brookfield Place, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2V1, Canada. Deloitte & Touche s.r.l. sont indépendants de la société conformément aux exigences de l'Institut Canadien des Comptables Agréés et des instituts provinciaux concernés. 13.
RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT a)
Règles du comité d’audit
Il y a lieu de se reporter à l'annexe A pour le texte intégral des règles du comité d’audit. b)
Composition du comité d’audit
Le comité d’audit de Sears est composé des quatre membres suivants : E. J. Bird (président), R. Raja Khanna, James McBurney et Deborah E. Rosati. Chaque membre du comité d’audit est indépendant et possède les compétences financières exigées en vertu du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, en sa version modifiée, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (le « Règlement 52-110 »). Pour évaluer les compétences financières, le conseil s'en reporte à la définition qui figure au Règlement 52-110. Le conseil d'administration estime que la composition du comité d’audit témoigne d’un haut degré de compétences financières. Le texte qui suit décrit la formation et l'expérience de chaque membre du comité d’audit qui sont pertinentes à l'exercice de ses fonctions à titre de membre du comité. SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 29 -
E. J. Bird est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Stanford Graduate School of Business et d'un baccalauréat en administration des affaires (comptabilité) avec très grande distinction de la Baylor University. M. Bird porte le titre professionnel de Certified Public Accountant. II est actuellement investisseur privé et occupe également le poste de président d'Overflow Ministries, organisme sans but lucratif. Avant d'exercer ces fonctions, M. Bird a occupé les postes d’analyste au sein de Levine Investments et de chef des finances d'ESL Investments, Inc. R. Raja Khanna est titulaire d'un baccalauréat en droit de la Osgoode Hall Law School et d'un baccalauréat ès sciences en philosophie et génétique de la University of Toronto. M. Khanna est cofondateur de QuickPlay Media Inc., une société offrant des services vidéo mobiles, dont il a été le chef de la commercialisation de 2004 à 2007. Avant d'occuper ce poste, M. Khanna a fondé Snap Media Corp., une cybercompagnie en phase de démarrage, et il y a occupé le poste de chef de la direction de 1995 à 2004. James McBurney est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et d’un baccalauréat ès arts cum laude du Yale College. M. McBurney est actuellement chef de la direction de HCF International Advisers Limited depuis septembre 2010. Avant d’occuper ce poste, M. McBurney était un investisseur privé qui se consacrait au secteur des métaux et des mines. De 2005 à 2008, M. McBurney a été chef de la direction de JNR (UK) Limited. M. McBurney a également occupé le poste d’administrateur délégué et de directeur du groupe des ressources naturelles pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique auprès de la Bank of America Securities de 2002 à 2005. Deborah E. Rosati est titulaire d’un baccalauréat avec spécialisation en administration des affaires de la Brock University et est Fellow de l’Ordre des comptables agréés de même qu’administratrice certifiée, ICD.D (2008). Mme Rosati possède plus de vingt ans d’expérience de gestion financière, de conduite des opérations et de gestion stratégique dans le secteur des technologies et elle a occupé des postes de haute direction financière tant auprès de sociétés ouvertes que fermées. Mme Rosati est une administratrice de sociétés et a fondé sa propre société, catalyseur de jeunes entreprises, de 2001 à 2007. Avant d'occuper ce poste, Mme Rosati occupait le poste de commandité de la société de capital-risque Celthic House. Mme Rosati a aussi été chef des finances de TimeStep Corporation. Mme Rosati est membre de l'Institut Canadien des Comptables Agréés, de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario et de l'Institut des administrateurs de sociétés. c)
Politiques et procédures d'approbation préalable
Le comité d’audit a adopté une politique visant l'approbation de tous les services fournis par les auditeurs externes de la société. Conformément à son mandat, le comité d’audit analyse régulièrement l'étendue de tous les services fournis par Deloitte & Touche s.r.l. Cette politique précise quels sont les services d’audit et les services liés à l’audit, les services non liés à l’audit et les services interdits. En vertu de cette politique, le montant total des honoraires versés pour les services non liés à l’audit fournis par les auditeurs externes ne doit pas représenter plus de 50 % du montant total des honoraires annuels versés pour les services d’audit et les services liés à l’audit sans l'approbation préalable du comité d’audit. d)
Honoraires pour les services des auditeurs
Les honoraires payés à Deloitte & Touche s.r.l. pendant l'exercice 2011 et l'exercice 2010 sont les suivants :
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 30 -
Honoraires pour les services des auditeurs externes 1 Honoraires d’audit 2 Honoraires pour services liés à l’audit 3 Honoraires pour services fiscaux Tous les autres honoraires4 Total 1
2
3
4
14.
Exercice 2011 1 564 860 $ 572 963 $ Néant 24 072 $ 2 161 895 $
Exercice 2010 1 394 960 $ 525 777 $ 19 000 $ 102 840 $ 2 042 577 $
Inclut les honoraires pour les services professionnels fournis dans le cadre de l’audit des états financiers de la société, de l'examen des états financiers trimestriels ainsi que des services de certification de la société normalement rendus dans le cadre des dépôts et des missions d’audit prévus par la loi et les règlements. Inclut les honoraires pour des services d'assurance et pour des services professionnels connexes portant principalement sur l’audit des régimes d'avantages sociaux des employés, les audits des états financiers requis par la loi, les services liés aux acquisitions ou aux dessaisissements d'entreprises, et les services fournis afin d'assurer le respect des nouvelles exigences réglementaires. Inclut les honoraires pour les services professionnels rendus relativement à la conformité fiscale, à la planification fiscale ainsi qu'à d'autres conseils fiscaux. Tous les autres honoraires, le cas échéant, se composent de travaux autorisés effectués par Deloitte & Touche s.r.l. et qui ne sont pas compris dans les catégories précitées.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements supplémentaires, y compris sur la rémunération et l'endettement des membres de la haute direction, les principaux porteurs des titres de la société et les titres autorisés aux fins d'émission dans le cadre des plans de rémunération à base d’actions de la société, sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la société. Des renseignements financiers complémentaires sont fournis dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de 2011 de la société pour l'exercice terminé le 28 janvier 2012. On peut obtenir des exemplaires de ces documents en communiquant avec le bureau du secrétaire de la société ou en se rendant sur SEDAR au www.sedar.com.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 31 -
ANNEXE A COMITÉ D’AUDIT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SEARS CANADA INC. RÈGLES (modifiées et mises à jour en date du 14 novembre 2011) 1.
DÉFINITIONS Dans les présentes règles, les termes suivants sont définis comme suit : « administrateur » désigne une personne élue au conseil par les actionnaires de la société ou nommée au conseil par le conseil; « administrateur indépendant » désigne un administrateur qui répond aux critères d'indépendance établis par le Règlement 52-110 sur le comité d’audit, en sa version modifiée, y compris, notamment, un administrateur qui n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la société ou un membre de son groupe, c'est-à-dire une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de l'administrateur; « chef de la direction » désigne le chef de la direction et/ou le président de la société ou la personne occupant le poste de haute direction le plus élevé au sein de la société nommé par le conseil; « chef des finances » désigne le chef des finances de la société nommé par le conseil; « comité » désigne le comité d’audit établi par le conseil; « compétences financières » désigne la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la société; « conseil » désigne le conseil d'administration de la société; « CSR » désigne le Comité de surveillance du risque de la société, dont le but est de déceler, d’évaluer et de surveiller les principaux risques auxquels la société est exposée et de s’assurer qu’il y a un processus structuré en place permettant à la direction de gérer, d’atténuer et de contrôler ces risques; « membre » désigne un administrateur indépendant nommé au comité par le conseil; « membre du groupe » une personne morale fait partie du même groupe qu'une autre personne morale si l'une est une filiale de l'autre ou si chacune d'elles est la filiale de la même personne morale ou est contrôlée par la même personne morale; « président » désigne le président du comité;
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 32 -
« politique sur les services d’audit externe » désigne la politique ci-jointe faisant partie intégrante des règles du comité portant sur les services fournis par les auditeurs externes; « société » désigne Sears Canada Inc.; et « auditeurs externes » désigne les auditeurs externes nommés par les actionnaires de la société. 2.
OBJECTIF L'objectif du comité d’audit est d'aider le conseil dans son rôle de surveillance :
3.
1
a)
de l'intégrité de l'information financière de la société;
b)
de l'indépendance, des qualifications, de la nomination et du rendement des auditeurs externes;
c)
du mandat et du rendement du service d’audit interne de la société; et
d)
de la responsabilité de la direction à l'égard de la présentation de rapports sur les contrôles internes.
STRUCTURE a)
Le comité est composé d'au moins trois membres.
b)
Les membres exercent leur mandat à compter de leur nomination jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle générale des actionnaires de la société, à moins qu'ils ne soient démis de leur fonction ou qu'ils ne démissionnent plus tôt.
c)
Le conseil nomme le président parmi les membres du comité.
d)
À moins de résolution du conseil à l'effet contraire, le secrétaire du conseil agit aussi comme secrétaire du comité. Le secrétaire du comité tient les registres du comité.
e)
Tous les membres doivent posséder des compétences financières.
f)
Aucun membre ne peut accepter, directement ou indirectement, d'honoraires de la société ou d'un membre de son groupe autre que la rémunération gagnée à titre de membre, d'administrateur ou de membre d'un autre comité du conseil. Il est entendu qu'aucun membre ni organisation dont il est employé, propriétaire ou associé ne peut accepter des honoraires de consultation, de conseil ou d'autres honoraires de la société 1.
Il est entendu que l'acceptation indirecte d'honoraires par un membre comprend l'acceptation d'honoraires par un membre de sa famille immédiate ou par un associé, un membre ou membre de la haute direction ou une autre personne occupant un poste semblable au sein d'une entité qui fournit des services comptables, de conseil, de consultation juridique, des services bancaires d’investissement ou de conseil financier à la société ou à un membre de son groupe. SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 33 -
g) 4.
Le comité établit ses propres procédures; il détermine notamment la date, l'heure et le lieu de ses réunions, selon ce qu'il juge nécessaire ou souhaitable.
RÔLE DU PRÉSIDENT Les principales responsabilités du président sont les suivantes :
5.
a)
convoquer et présider toutes les réunions du comité. Si le président est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du comité, il demandera à un autre membre de présider la réunion, à défaut de quoi les membres présents désigneront parmi eux le président remplaçant;
b)
dresser l'ordre du jour des réunions du comité seul ou en consultation avec la direction;
c)
exprimer une voix prépondérante en cas d'égalité des voix sur des questions exigeant l'approbation du comité;
d)
agir comme principal agent de liaison entre le comité et les auditeurs externes et la direction;
e)
au besoin, approuver au préalable les services que doivent rendre les auditeurs externes conformément à la politique sur les services d’audit externe;
f)
faire rapport au conseil de toutes les réunions et activités du comité; et
g)
assumer les autres responsabilités que les règles, le comité ou le conseil pourrait prescrire de temps à autre.
RESPONSABILITÉS Le comité a les devoirs et responsabilités suivants : A.
Information financière 1)
Examiner avec la direction et les auditeurs externes les documents énumérés ci-après, les approuver et/ou les recommander à des fins d'approbation par le conseil et faire rapport à leur sujet au conseil, selon le cas : (i)
les états financiers annuels et trimestriels de même que les attestations annuelles et intermédiaires du chef de la direction et du chef des finances et les communiqués de presse s'y rapportant, ainsi que les politiques comptables, les conclusions comptables, les régularisations, les estimations, les opérations importantes avec une personne liée (et, de plus, le comité devra dorénavant approuver au préalable toutes les opérations avec une personne liée qui sont d’une valeur supérieure à 1 M$) et autres questions pertinentes;
(ii)
le rapport de gestion annuel et intermédiaire;
(iii)
la notice annuelle; SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 34 -
B.
(iv)
toute l'information financière devant figurer dans des documents de communication de l'information destinés au public, y compris le rapport annuel, les prospectus et les notices d'offre;
(v)
l'attestation annuelle fournie par le chef de la direction, le chef des finances et le secrétaire du conseil confirmant, entre autres, que les principes d'éthique commerciale et la politique sur les avantages personnels ont été respectés, et que la société est en règle en ce qui concerne les remises; et
(vi)
l'état de tout litige important en cours.
Auditeurs externes 1)
Nomination et examen des auditeurs externes : (i)
recommander au conseil la nomination des auditeurs externes par les actionnaires de la société;
(ii)
obtenir annuellement des auditeurs externes une lettre de mission, une présentation de l'étendue de l’audit et une lettre de confidentialité adressées au comité;
(iii)
obtenir annuellement des auditeurs externes la confirmation qu'ils sont en règle auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes;
(iv)
approuver au préalable tous les services devant être rendus à la société ou aux membres de son groupe par les auditeurs externes, le coût estimatif de ces services et tout changement dans l'étendue d'un service approuvé. Cette responsabilité peut être exercée par le président et, en son absence, par tout membre, dans des circonstances où il est urgent d'obtenir une approbation, à la condition qu'une approbation donnée hors du cadre d'une réunion régulière du comité soit entérinée dès que possible par le comité;
(v)
surveiller les services rendus par les auditeurs externes;
(vi)
surveiller et aider à la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l'information financière et d'autres communications de l'information faites au public;
(vii)
évaluer la conformité des auditeurs externes et de la direction à la politique sur les services d’audit externe;
(viii)
faire des recommandations au conseil quant aux honoraires et aux frais pour les services rendus par les auditeurs externes que le conseil doit approuver; et
(ix)
examiner et approuver les politiques d'engagement de la société à l'égard des associés et des employés, anciens ou actuels, des auditeurs externes, que ces auditeurs soient actuels ou anciens. SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 35 -
2)
Indépendance des auditeurs externes (i)
C.
obtenir annuellement des auditeurs externes une déclaration officielle d'indépendance écrite indiquant toutes les relations entre les auditeurs externes et leurs entités reliées et la société et les membres de son groupe et amorcer un dialogue avec les auditeurs externes si certaines relations ou certains services divulgués sont susceptibles d'avoir des répercussions sur leur objectivité et leur indépendance.
Audit interne Le chef du service d’audit interne fait rapport directement au comité, qui à son tour doit :
D.
1)
examiner avec le chef du service d’audit interne, les auditeurs externes et la direction le mandat et le caractère adéquat des ressources du service d’audit interne, de même que l'accès sans restriction du service d’audit interne au comité et aux dossiers de la société pertinents aux questions faisant l'objet d'un audit;
2)
discuter avec le chef du service d’audit interne des restrictions, s'il en est, à l'exécution de ses responsabilités et, au besoin, agir en tant que médiateur et résoudre les différends entre le service d’audit interne et la direction;
3)
examiner, au moins trimestriellement, les rapports d'étape du service d’audit interne concernant ses activités;
4)
examiner avec les auditeurs externes et la direction le rendement du service d’audit interne;
5)
approuver tout changement en ce qui a trait à la nomination du chef du service d’audit interne et toute modification à la structure hiérarchique ayant une incidence sur l’identité de la personne à qui le chef du service d’audit interne doit rendre compte.
Systèmes comptables et contrôles internes Après consultation avec les auditeurs externes et la direction, déterminer le caractère adéquat des mesures de contrôle interne existantes et faire rapport au conseil à ce sujet et veiller à ce que des procédures adéquates soient en place pour l'examen de la communication faite au public de l'information financière de la société et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.
E.
Autre 1)
Examiner la conformité aux lois applicables en matière de retenues, remises et autres déductions fiscales.
2)
Établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, et l'envoi confidentiel, SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 36 -
sous le couvert de l'anonymat, par les employés de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit. Dans le cadre de cette responsabilité, la direction fera rapport régulièrement au comité sur le fonctionnement de la ligne directe d'éthique de la société.
6.
3)
Superviser le fonctionnement du CSR de la société et de ses mécanismes. Malgré ce qui précède, il incombe cependant au conseil d’administration d’établir et d’évaluer les principaux risques de la société ainsi que leurs paramètres. Un haut dirigeant de la société a la charge du CSR et présente périodiquement un exposé au comité.
4)
Surveiller les nouvelles tendances et mesures réglementaires concernant le rôle et les responsabilités du comité et faire des recommandations au conseil à ce sujet.
RÉUNIONS a)
Le comité se réunit au moins trois fois par année et plus souvent au besoin.
b)
Le président du conseil, le chef de la direction et le chef des finances de Sears Holdings Corporation ont le droit d'assister à toutes les réunions du comité, à moins que le comité leur demande de ne pas assister à une réunion.
c)
Le quorum nécessaire aux délibérations du comité est de trois membres.
d)
Les membres du comité peuvent se réunir en personne ou au téléphone et ils peuvent adopter des résolutions plutôt que de tenir une réunion, à condition que ces résolutions soient signées par tous les membres.
e)
Le comité doit tenir après chaque réunion une séance à huis clos avec : i) ii) iii) iv)
7.
le chef du service d’audit interne (sans la direction); les auditeurs externes (sans la direction); la direction (sans les auditeurs externes), s'il est jugé opportun; et les membres seulement.
GÉNÉRALITÉS a)
Le comité doit avoir un accès sans restrictions à la direction et à l'information pertinente et doit pouvoir compter sur toutes les ressources nécessaires à cette fin.
b)
Le comité a le pouvoir, s'il le juge opportun, de retenir les services de conseillers externes pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités. La société doit assumer les coûts qui y sont associés.
c)
Le comité a le pouvoir, s'il le juge opportun, de déléguer certaines de ses responsabilités et activités à un ou plusieurs membres ou à un sous-comité du comité.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 37 -
d)
Le comité doit examiner et évaluer annuellement les présentes règles ainsi que la politique sur les services d’audit externe afin de s'assurer qu'elles demeurent à jour et adéquates et recommander à des fins d'approbation par le conseil toute modification qui doit y être apportée. Malgré de ce qui précède, le conseil a, en tout temps, le pouvoir intrinsèque de décider d'apporter de son propre chef des changements aux présentes règles ainsi qu'à la politique sur les services d’audit externe et de les approuver.
e)
Dans le cadre de l'évaluation régulière de l'efficacité du conseil, examiner et évaluer le rendement du comité.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 38 -
APPENDICE Politique sur les services d’audit externe faisant partie des règles du comité d’audit du conseil d'administration de Sears Canada Inc. (modifiée et mise à jour en novembre 2011) DÉFINITIONS Les termes définis utilisés dans les présentes ont le sens qui leur a été attribué dans les règles du comité d’audit, à moins qu'ils ne soient définis autrement aux présentes. OBJET ET APPLICATION Les auditeurs externes fournissent annuellement à la société des services d’audit et des services liés à l’audit de même que certains services connexes non liés à l’audit. Sears reconnaît l'importance de préserver l'indépendance de ses auditeurs externes, et elle est d'avis que l'indépendance et l'apparence d'indépendance des auditeurs externes sont une responsabilité partagée qui relève à la fois de la direction, du comité d’audit (le « comité ») et des auditeurs externes. La présente politique énonce les lignes directrices et procédures qui ont été approuvées par le comité. ÉNONCÉ DE POLITIQUE Approbation préalable Tous les services d’audit et les services non liés à l’audit fournis par les auditeurs externes doivent être approuvés au préalable par le comité, y compris les coûts qui y sont associés et toute modification de l'étendue d'un service approuvé. Cette approbation préalable peut être donnée en tout temps jusqu'à un an avant le début de la prestation des services en question. Le pouvoir d'approuver au préalable tout pareil service revient au comité et peut aussi être exercé par le président et, en son absence, par tout membre indépendant du comité, conformément à l'alinéa B(1)(iv) des règles. Services d’audit et services liés à l’audit Les services d’audit et services liés à l’audit suivants sont fournis à la société par les auditeurs externes : • • • • • • • • •
Audit des états financiers de la société Audit du régime de retraite agréé de Sears Audit du régime de participation aux bénéfices des membres du personnel de Sears Examen de la notice annuelle Examen de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction Examen des rapports annuels de la société Examens trimestriels Consultations comptables et soutien relatif aux principes comptables généralement reconnus (y compris les nouvelles normes comptables et les opérations non récurrentes) Lettres de consentement, lettres d'accord présumé, examens de documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et services similaires comprenant l'inclusion des états financiers vérifiés de la société SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 39 -
•
Audit des contrôles relatifs aux mises en œuvre informatiques et audit des conversions de systèmes
Services non liés à l’audit Si une grande proportion du montant total annuel des honoraires des auditeurs externes est constituée d'honoraires pour des services non liés à l’audit, cela pourrait nuire ou donner l'apparence de nuire à l'indépendance des auditeurs externes à titre d’auditeurs externes de la société. Les honoraires pour services non liés à l’audit indiqués ci-dessous ne doivent pas, dans l'ensemble, excéder cinquante pour cent (50 %) du montant total des honoraires des auditeurs externes pour services d’audit et services liés à l’audit rendus annuellement à la société sans l'approbation préalable du comité. De plus, la direction est responsable de surveiller périodiquement les services non liés à l’audit rendus par les auditeurs externes et les coûts qui y sont associés et de faire rapport au comité à ce sujet. • • • • • • • • • • •
Conformité fiscale et représentation Services de soutien aux litiges Services d'assurance découlant des contrôles Sécurité et contrôle des applications de commerce électronique Audits de gestion (y compris les évaluations de la sécurité des systèmes et contrôles et risques opérationnels et procéduraux) Évaluations stratégiques de la fonction d’audit interne Consultation fiscale en matière d'avantages sociaux des membres du personnel Services d'affectation internationale Audit diligent dans le cadre d'acquisitions (à l'exclusion de l'évaluation d'entreprise) Ententes de prêt avec le personnel dans certaines circonstances Services de traduction
Services interdits La prestation à la société des services non liés à l’audit énumérés ci-dessous par les auditeurs externes pourrait nuire ou donner l'apparence de nuire à l'indépendance des auditeurs externes à titre d’auditeurs externes de la société. Par conséquent, ces services sont interdits. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles, ces services peuvent être permis avec l'approbation préalable du comité si la société reçoit des auditeurs externes l'assurance écrite que toutes les mesures de protection seront mises en œuvre afin de s'assurer que l'indépendance des auditeurs externes ne soit pas compromise par la prestation de ces services et, de plus, que le Conseil canadien sur la reddition de comptes ne s'oppose pas à la prestation de ces services. Indépendamment de ce qui précède, les auditeurs externes ne peuvent en aucun cas fournir des services en contrepartie d'honoraires conditionnels établis en fonction des résultats.
• • • • • • •
Services comptables, financiers et juridiques Établissement des états financiers et des autres renseignements complémentaires figurant aux dépôts réglementaires Services de tenue de livres (préparer ou passer une écriture de journal, créer des documents de base) Services d'évaluation Services d'impartition de processus opérationnels Services juridiques d'entreprise Services-conseils en restructuration d'entreprise (p. ex. : entités ad hoc, structures fiscales ou financières) Services d'actuariat SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 40 -
• • • • • • •
• • • •
• • • • •
• • • •
• •
Contrôle interne et technologie de l'information Impartition de l’audit interne Mise en œuvre d'un PGI (progiciel de gestion intégré) Stratégie relative aux systèmes d'information Impartition des systèmes d'information Approuver ou déterminer la portée de la fonction d’audit interne Déterminer quelles améliorations devraient être apportées à l’audit interne Services de mise en œuvre des systèmes Stratégie et planification Stratégie et planification commerciales Élaboration des processus opérationnels Services de stratégie en matière de commerce électronique Systèmes de prévision et de planification et méthodologie Ressources humaines Services et stratégie en matière de ressources humaines Recherche de cadres Gestion et rémunération du rendement Services de paie Fonctions de gestion (autorisation ou approbation des opérations ou des paiements) Chaîne d'approvisionnement Élaboration du plan et de la stratégie d'approvisionnement Conception/choix de la chaîne d'approvisionnement Logistique/stratégie d'entreposage Choix portant sur l'approvisionnement en ligne Ventes et distribution Conception et mise en œuvre du site Web Conception/choix en matière de gestion des relations avec la clientèle (CRM)
EXAMEN DES SERVICES PAR LE COMITÉ Rapport La société préparera périodiquement et le comité examinera tous les documents suivants : •
Un rapport résumant les services, ou l'ensemble des services connexes, y compris les factures d'honoraires, rendus par les auditeurs externes pendant l'exercice en cours, depuis le début de l'exercice et avec les données comparatives de l'exercice précédent;
•
La liste des nouveaux services approuvés au préalable depuis la dernière réunion régulière;
•
Une mise à jour des projections pour l'exercice en cours des honoraires annuels estimatifs devant être payés aux auditeurs externes, y compris la liste des services non liés à l’audit prévus, s'il est probable que le coût de ceux-ci
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
- 41 -
soit supérieur à cinquante pour cent (50 %) du montant total annuel des honoraires pour services d’audit et services liés à l’audit rendus à la société. Tous les documents suivants doivent être fournis par les auditeurs externes chaque année au comité : 1.
lettre de mission (adressée conjointement au comité et au chef des finances);
2.
présentations sur l'étendue de l’audit (adressées au comité);
3.
lettre sur l'indépendance (adressée au comité);
4.
lettre de confidentialité émise par la société et acceptée par les auditeurs externes.
Communication de l'information Tous les honoraires versés aux auditeurs externes doivent être divulgués dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR La présente politique est entrée en vigueur le 12 avril 2002.
SEARS CANADA INC. – NOTICE ANNUELLE
