13 MARCH 2019

Mise en sommeil: comment suspendre l’activité de votre société? Chloé Antonucci Diplômée de Sciences Po Paris. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Tout sur la dissolution / liquidation

Temps de lecture : 4 min

Vous envisagez la fermeture d'une entreprise, mais ne souhaitez pas que celle-ci soit définitive? C'est tout à fait possible, c'est une des options pour fermer une entreprise. Dans ce cas, on parle d'arrêt temporaire d'activité ou de "mise en sommeil" (et non de dissolution-liquidation). En cas de mise en sommeil, la structure juridique subsiste mais l’activité cesse ne laissant fonctionnelles que des obligations sociales, fiscales et comptables résiduelles. Attention: si vous avez le statut d'entrepreneur individuel, cet arrêt provisoire est qualifié de "cessation temporaire d'activité". Les démarches sont quasi-identiques à celles de la mise en sommeil, mais les conséquences diffèrent. Par exemple, ils demeurent inscrits au Registre du Commerce et des Sociétés (ou au Registre des Métiers) ce qui n'est pas le cas des sociétés mises en sommeil. Eclairages sur les éléments clés de la mise en sommeil d’une société.

MINI-SOMMAIRE:

1. La mise en sommeil: pourquoi et comment? 2. Les obligations des entreprises mises en sommeil 3. La fin de la mise en sommeil

La mise en sommeil: pourquoi et comment? La mise en sommeil d'une société a pour motif principal de geler l’activité de la société sans pour autant en provoquer la dissolution-liquidation et donc la radiation. Elle est utile et avantageuse si la reprise d'activité à l'issue de cette procédure est voulue et certaine ou presque certaine. Seules certaines sociétés peuvent être mises en sommeil: ● La cessation d'activité ne peut être décidée que par le représentant légal de la société (sauf si vous en décidez autrement dans vos statuts) pour une durée maximum de deux ans pour une société et 1 an pour une entreprise individuelle. Dans le cas d'une société, il n'est pas obligatoire de tenir une assemblée générale avec les associés pour décider de la mise en sommeil, sauf disposition contraire dans les statuts.

● La mise en sommeil n'est pas accessible à une société qui est dans une procédure collective ou une prévention des difficultés financières. Des formalités de mise en sommeil seront à effectuer:  ● Pour rendre la mise en sommeil effective, il faut transmettre un formulaire de déclaration de modification (cerfa M2) au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent dans le mois suivant la décision de cessation d'activité. Pour informer les tiers à l'entreprise, la décision de mise en sommeil de la société pourra faire l'objet d'une publication dans un journal d’annonces légales (JAL).

● A l'issue de la procédure de mise en sommeil, le greffe procédera à une inscription modificative au RCS et au BODACC. Cette mention est à distinguer de la radiation: la radiation est la formalité qui marque la disparition de la société à l'issue de sa liquidation. Dès que les formalités de la mise en sommeil sont remplies et enregistrées, la cessation d'activité est actée et elle devient opposable aux tiers. Dans ce cas, on dit que la société est "en veille".

Les obligations des entreprises mises en sommeil Trois principales conséquences découlent de la mise en sommeil:  ●

Dispense de déclaration et de paiement de TVA;

● Exonération de la cotisation foncière des entreprises (CFE) au bout de 12 mois de mise en sommeil (à l'issue de ces 12 mois, la société est considérée en cessation d'activité);

● Inscription de la mention "néanté" sur la déclaration d'impôts, car la société mise en sommeil ne réalise pas de résultat.  Toutefois, les sociétés mises en sommeil sont toujours tenues à certaines obligations: ● Paiement des cotisations sociales (salariales et patronales): si le dirigeant dépend du régime des Travailleurs Non Salariés (TNS), il cotise sur une base minimale. S'il est affilié au régime général de la Sécurité sociale, il ne paiera pas de cotisations sociales en l'absence de rémunération.

● Obligations comptables minimales: tenue, approbation et dépôt des comptes annuels à la clôture de chaque exercice. Sur ce dernier point, dans un contexte de simplification des règles afférentes à l'activité économique, la Loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 6 août 2015 a allégé les charges supportées par les sociétés - TPE et PME - mises en sommeil. Le texte apporte deux changements majeurs: ● Pour les personnes physiques (auto-entrepreneurs et entrepreneurs individuels) en cessation d’activité, inscrites au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et sans salarié: elles ne sont pas obligées d’établir un bilan et un compte de résultat.

● Pour les personnes morales en cessation d’activité, inscrites au RCS et sans salarié: elles peuvent n’établir qu’un bilan et un compte de résultat abrégés. Ces dérogations cessent dès lors que l’activité reprend ou qu’un salarié est embauché.

La fin de la mise en sommeil Lorsqu’il est décidé de mettre un terme à la période de mise en sommeil, deux issues sont possibles: ● Réactiver l’activité de la société: la société reprend les activités qu'elle avait mises en sommeil.

● Arrêter définitivement l'activité de la société: pour cela, il sera nécessaire de procéder à la dissolution liquidation de la société, en accomplissant les formalités de dissolution liquidation . Que vous procédiez à une dissolution de SARL ou de SAS, les formalités sont identiques et vous devrez alors calculer le boni de liquidation dans chaque hypothèse. La mise en sommeil ne doit pas être considérée comme un simple moyen de réduire ses charges: c'est une situation particulière et surtout temporaire. Dans le cas où la reprise de votre activité serait incertaine, il est préférable d'opter pour la dissolution-liquidation de votre société. Attention, une mise en sommeil et une dissolution-liquidation sont deux procédures différentes ! Veillez donc à bien penser l’issue de votre projet professionnel et à arbitrer entre mise en sommeil et dissolution-liquidation afin d’éviter une radiation d’office ou des pénalités.

Mise à jour: 13/03/2019 Rédactrice: Chloé Antonucci, diplômée de Sciences Po Paris. Chloé est spécialisée en droit des affaires et accompagne les entrepreneurs dans leurs démarches juridiques. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.