DANONE COMPTE-RENDU DE L’ASSEMBLEE GENERALE 27 AVRIL 2017 MAISON DE LA MUTUALITE
1 002 actionnaires ont participé physiquement à l’Assemblée Générale de Danone (AGE), qui s’est tenue à la Maison de la Mutualité le jeudi 27 avril 2017. Le nombre d’actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance était de 6 961 (AGE). Le quorum s’établit à 52,5 % (AGE). Trois interventions ont été présentées aux actionnaires durant l’Assemblée : 1. le discours de M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration, 2. une présentation financière portant sur les résultats 2016 par Mme Cécile CABANIS, Directrice Générale Finances, Stratégie et Systèmes d’information, et 3. une présentation M. Emmanuel FABER, Directeur Général, sur la stratégie de l’entreprise et le projet de transformation de Danone, et notamment le nouveau chapitre important entamé avec l’acquisition de WhiteWave.
1. Discours de M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration M. Franck RIBOUD, après avoir rendu hommage à M. Bruno BONNELL, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat, et souhaité la bienvenue à MM. Frédéric BOUTTEBA et Gregg L. ENGELS, nouveaux administrateurs. Il a ensuite évoqué l’acquisition de WhiteWave. Il a souligné qu’il s’agissait d’un mouvement stratégique majeur, dans la lignée des grands mouvements stratégiques de l’entreprise : passage de l’industrie du verre à l’alimentaire, recentrage sur l’alimentation santé, conquête des pays émergents. Il a rappelé qu’à travers cette acquisition, il s’agissait d’adapter l’entreprise à son environnement et aux marchés à venir, à toutes les nouvelles tendances lourdes de consommation, de ne pas subir les transformations à venir mais les de les anticiper, et même mieux, d'accompagner le mouvement et contribuer à le conduire. M. Franck RIBOUD a ensuite exprimé la conviction que Danone saura tirer tout le potentiel de WhiteWave, illustré par les performances remarquables de ses marques ces dernières années, des marques d’une vitalité incroyable qui transforment pour longtemps les modes de consommation de nos consommateurs. Puis, M. Franck RIBOUD a souligné la qualité de l’interaction et l’efficacité de l’articulation entre le Conseil d’Administration et la direction de l’entreprise dans la gestion de ce dossier d’acquisition. Soulignant que les industries de consommation traversaient une période difficile, M. Franck RIBOUD a rappelé que le management avait pris toute une série de mesures destinées à relancer la dynamique de l’entreprise : un Comité Exécutif resserré autour de M. Emmanuel FABER, un plan d’économies sur les achats de service pour dégager des ressources au service des marques, plus d’autonomie opérationnelle redonnée aux régions et au terrain et la mise en place d’une organisation dédiée à la recherche de croissance. M. Franck RIBOUD a conclu en rappelant le potentiel des métiers de Danone et de ses catégories, parfaitement connectées aux tendances de l’alimentation de demain et en listant toute une série de succès prometteurs de l’entreprise dans différentes régions du monde.
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2. Présentation financière des résultats de l’année 2016 par Mme Cécile CABANIS, Directrice Générale Finances, Stratégie et Systèmes d’information Après la diffusion d’un film sur les faits marquants de Danone pour l’année 2016, Mme Cécile CABANIS a débuté sa présentation en décrivant la performance opérationnelle robuste en 2016, année qui a marqué une nouvelle étape dans la transformation du modèle de Danone pour préparer sa croissance future. Mme Cécile CABANIS est ensuite revenue sur les résultats et les indicateurs clés de performance de l’année 2016. La performance 2016 s’est traduite par : o une croissance en données comparables de +2,9%, légèrement en dessous de l’objectif de croissance qui avait été fixé dans une fourchette de 3% à 5% ; et o une très forte amélioration de la marge opérationnelle courante de +70 points de base en données comparables et +87 points de base en données historiques, bien au-dessus de l’objectif de progression initial qui avait été qualifié de « solide » en début d’année puis relevé à 50/60 points de base en juin dernier. Mme Cécile CABANIS a ensuite développé le détail de chacun des métiers. •
Concernant le métier des Produits Laitiers Frais, la croissance du chiffre d’affaires est de +2,0% en données comparables et reflète différentes dynamiques, comme des succès aux Etats-Unis et la résilience du modèle dans la zone CEI, et des challenges, en particulier un lié à certaines situations macroéconomiques comme au Brésil et un autre au relancement de la marque Activia en Europe au dernier trimestre qui n’a pas eu les résultats attendus. La marge opérationnelle courante a progressé de +38 points de base en données comparables, et s’explique par les efforts répétés de Danone visant à créer une amélioration structurelle de sa marge brute grâce à l’optimisation de son portefeuille et à des gains d’efficacité.
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Concernant le métier des Eaux, le chiffre d’affaires a progressé́ de +2,9% en données comparables et reflète une performance solide dans toutes les régions malgré l’impact de la transition de Mizone en Chine. La marge opérationnelle est en amélioration de +15 points de base en données comparables malgré un mix négatif engendré par la Chine.
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Concernant le métier de la Nutrition Infantile, la croissance organique est de +3,5%. En 2016, Danone a continué d’investir dans de nouveaux segments afin de renforcer sa position mondiale et de préparer le long-terme. La marge opérationnelle courante a progressé de +167 points de base en 2016, portée par la croissance ainsi que par plusieurs éléments favorables : l’effet mix/marque, l’impact des prix du lait et la base de comparaison.
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Concernant le métier de la Nutrition Médicale, la croissance est forte à +7,4% à la fois en termes de croissance et de marge, avec une contribution régulière des volumes et des prix tout au long de l’année.
Mme Cécile CABANIS a ensuite procédé à une revue d’indicateurs financiers. Le Free Cash Flow a progressé de +16,8% à 1 786 millions d’euros hors éléments exceptionnels, soutenu principalement par la croissance solide du chiffre d’affaires et l’amélioration de la marge opérationnelle.
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Mme Cécile CABANIS a terminé son tour d’horizon des résultats 2016 en rappelant que le Conseil d’Administration propose ce jour une augmentation de +6,3% du dividende par rapport au dividende distribué au titre de l’exercice 2015, à 1,70 euro par action, avec paiement en numéraire ou en actions Danone. Mme Cécile CABANIS est ensuite revenue sur le rééquilibrage du modèle effectué en 2016. En 2016, Danone a décidé de découpler ses agendas de croissance à moyen terme et d’efficacité à court terme, en s’appuyant sur sa nouvelle méthode d’allocations de ressources dynamique afin de créer les conditions optimales de sa croissance future. Danone s’appuie pour cela sur son organisation One Danone ainsi que sur le programme d’économies Protein d’un milliard d’euros d’ici 2020 sur les dépenses indirectes. Mme Cécile CABANIS est enfin revenue sur les résultats du premier trimestre 2017, moment important pour Danone. Le trimestre est caractérisé par un lent démarrage des ventes à +0,7% de croissance en données comparables et à +3% en données publiées, dans un environnement qui reste volatil. Au premier trimestre, Danone a aussi réalisé l’acquisition de WhiteWave et ainsi mis à jour son objectif 2017 pour intégrer WhiteWave : une croissance à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant à taux de change constant est maintenant attendue. Mme Cécile CABANIS a conclu en indiquant que 2017 sera une année de construction permettant à Danone de se renforcer, d’avoir un modèle plus résilient et plus équilibré grâce notamment à une allocation disciplinée de ses ressources, tout en préparant la croissance future en s’appuyant sur un portefeuille complété de produits et de marques pour répondre de façon pertinente aux besoins des consommateurs. 3. Présentation par M. Emmanuel FABER, Directeur Général, sur la stratégie de l’entreprise et le projet de transformation de Danone, et notamment le nouveau chapitre important entamé avec l’acquisition de WhiteWave M. Emmanuel FABER a d’abord remercié les actionnaires pour leur présence au moment important que constitue l’Assemblée Générale. M. Emmanuel FABER a ensuite indiqué que la confiance des consommateurs se construit aujourd’hui sur des bases nouvelles. Il a expliqué que les tendances de consommations évoluent avec la séniorisation des sociétés avancées et avec l’influence des « millenials ». Ces tendances, a indiqué M. Emmanuel FABER, autour de la santé et du plaisir, de la demande de transparence, de cohérence, ainsi que de naturalité et de local, modifient les comportements des consommateurs qui veulent de plus en plus savoir ce qu’il y a derrière les marques et quel est leur projet pour les consommateurs. M. Emmanuel FABER a ensuite rappelé que dans ce contexte, Danone a trois atouts : une mission – apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre –, une ambition pour son « Manifeste » - favoriser des habitudes alimentaires plus saines et plus durables –, et un portefeuille de produits cohérent sur ses différentes catégories, qui aide Danone à remplir cette mission.
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M. Emmanuel FABER a réaffirmé que les entreprises ne sont des acteurs du changement que si elles mettent le business et la vision en relation et est revenu, pour chacun des quatre métiers de Danone, sur des succès qui ont marqué 2016 : •
Produits Laitiers Frais : numéro 1 des yaourts aux Etats-Unis, Danone met la puissance de sa marque au service d’un changement de société : faire passer trois de ses marques phares, Dannon, Danimals et Oikos au 100% non-OGM. En Russie, Danone connaît une croissance forte en 2016 et réinvente les modes de consommation des familles, avec une augmentation des ventes d’Activia en pot de plus de 20% et de yaourts Danone de 50%. En Afrique, la marque Fan Milk, dont Danone a acquis la majorité du capital en début d’année dernière, a connu une croissance de ses ventes de plus de 15%, générant des revenus pour ses 30 000 vendeurs à bicyclette.
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Eaux : la marque Bonafont, en tête de sa catégorie, a atteint de nouveaux records de ventes en 2016 au Mexique où elle développe la consommation de l’eau. Volvic Juicy enregistre sur ses marchés stratégiques, notamment l’Allemagne, une forte hausse de ses ventes, venant se substituer à la consommation de soft drinks, dont la teneur en sucre est bien plus importante. Leader de la production d’eau minérale en bouteille en Indonésie, la marque Aqua poursuit son action pour favoriser l’accès à l’eau potable à travers un programme visant les populations proches de toutes ses sources. Enfin, dans le cadre de l’objectif zéro net carbone de Danone, evian sera en 2020 la première marque de Danone à avoir une empreinte carbone neutre.
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Nutrition Infantile : présente dans 39 pays dans le monde, Aptamil contribue à renforcer le système immunitaire des tout-petits. Aux Etats-Unis, Danone continue de développer sa plateforme 100% bio avec la marque Happy Family, leader sur l’innovation et la transparence dans sa catégorie. Enfin, Danone a décidé en juin 2016 de prendre une posture proactive très innovante sur le soutien à l’allaitement maternel. Danone est la seule entreprise de son secteur à ne faire aucune publicité ni aucune promotion sur les produits de substitution à l’allaitement maternel en dessous de 6 mois.
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Nutrition Médicale : les ventes aux Etats-Unis connaissent une forte augmentation malgré une forte concurrence. Danone propose des innovations au service des patients : par exemple Fortimel, dans sa version compacte, est vendu dans 32 pays et a innové pour proposer un produit à la taille réduite quasiment de moitié, ce qui facilite sa consommation par les patients. L’innovation est également digitale, avec l’application Nutricalculator, lancée par Nutricia, qui fournit aux infirmiers, aux diététiciens et aux médecins des unités de soins intensifs un outil rapide et facile pour calculer les besoins en énergie et en protéines d’un patient alité.
M. Emmanuel FABER a ensuite abordé l’intégration de WhiteWave. Il a souligné qu’avec des catégories dynamiques comme les protéines végétales et les produits bio, WhiteWave, numéro un aux Etats-Unis et en Europe, renforce les positions de Danone sur le marché. Il a expliqué que l’acquisition de WhiteWave va accélérer le plan de transformation Danone 2020 car elle permet de révolutionner le modèle de croissance pour les produits laitiers et d’origine végétale en associant le savoir-faire des deux experts de rang mondial en matière de
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fermentation lactique et végétale. Il a ensuite indiqué que l’acquisition de WhiteWave crée une combinaison parfaite pour renforcer Danone. En Amérique du Nord, l’entreprise entre dans le classement des premiers producteurs alimentaires aux Etats-Unis et y devient le numéro un du rayon frais. Le marché nord-américain représente maintenant presque 25% des ventes de Danone, dont il est désormais le premier marché. Il a rappelé que l’équation économique de l’acquisition de WhiteWave est confirmée, avec l’ensemble des paramètres de synergies et de création de valeur annoncés. Il a également expliqué que l’intégration des équipes a démarré dès le lendemain de l’acquisition. Il a ensuite indiqué que l’impact de l’acquisition sur les comptes de Danone en 2017 sera finalement supérieur aux attentes, d’où l’amélioration globale de l’objectif de Danone. Il a souligné qu’avec WhiteWave, Danone renforce son partenariat B Corp et poursuit son double projet économique et social lancé il y a cinquante ans par Antoine Riboud, qui s’est traduit en 2001 par « DanoneWay », le système d’audit interne de Danone, puis en 2015 par la signature d’un partenariat avec B Lab. Il a indiqué que DanoneWave, qui rassemble les activités Produits Laitiers Frais de Danone et celles de WhiteWave en Amérique du Nord, est aujourd’hui la plus grande « Public Benefit Corporation » aux Etats-Unis, avec l’ambition de devenir une B Corp. M. Emmanuel FABER a ensuite annoncé que la prochaine étape du partenariat avec B Lab est de continuer à travailler pour construire une feuille de route qui permettra à terme l’accréditation de la totalité de Danone en tant que B Corp. Il a également annoncé qu’à l’occasion de la prochaine édition du Consumer Goods Forum qui se tient cette année à Berlin au mois de juin, Danone révélera sa nouvelle signature, étape importante pour continuer le chemin de la transformation de Danone. M. Emmanuel FABER est ensuite revenu sur la nouvelle organisation de Danone annoncée en 2017. Il a rappelé que cette organisation commence par le local, autour de trente clusters, colonne vertébrale autour de laquelle Danone construit son business, puis il a évoqué la nouvelle équipe constituée des quinze leaders régionaux de Danone, plus proche des consommateurs et habilitée à prendre des décisions au niveau mondial. Il est également revenu sur le Comité Exécutif plus resserré (de 12 à 8 personnes), plus agile et plus efficace. Il a poursuivi par la présentation des deux nouvelles fonctions qui permettent à Danone de développer sa capacité à saisir les opportunités de croissance et à améliorer son efficacité. La fonction transversale « Resources Efficiency » qui permet d’optimiser l’efficacité avec laquelle Danone gère ses ressources, vient faire grandir la capacité de l’entreprise à innover et à croître avec une fonction « Growth & Innovation » qui regroupe désormais la R&D, le digital, les ventes et le marketing. M. Emmanuel FABER a indiqué que si Danone relève son objectif 2017 à une croissance à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant à taux de change constant, c’est avant tout parce que Danone maîtrise son agenda de développement dans un environnement complexe. M. Emmanuel FABER a enfin remercié les actionnaires, sans lesquels la transformation de Danone ne serait pas possible et n’aurait pas de sens, tant les actionnaires sont parties prenantes du double modèle économique et social que poursuit Danone, depuis cinquante ans et pour de nombreuses années encore.
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A la suite d’une session de questions/réponses de près d’une heure avec la salle, le Président a soumis au vote des actionnaires les vingt-cinq résolutions inscrites à l’ordre du jour. Toutes les résolutions présentées par le Conseil d’Administration ont été approuvées, à savoir : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1.
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
2.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
3.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende à 1,70 euro par action ;
4.
Option pour le paiement du dividende en actions ;
5.
Renouvellement du mandat de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d'Administrateur ;
6.
Renouvellement du d’Administrateur ;
7.
Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur ;
8.
Renouvellement du mandat de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur ;
9.
Nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur ;
10.
Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan ;
11.
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration ;
12.
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général ;
13.
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ;
14.
Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
15.
Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.
mandat
de
Madame
Isabelle
SEILLIER
en
qualité
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 16.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
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17.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ;
18.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
19.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
20.
Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
21.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
22.
Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
23.
Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
24.
Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;
25.
Pouvoirs pour formalités.
L’ensemble des présentations des dirigeants à l’Assemblée, les résultats des votes ainsi que la retransmission des temps forts de l’Assemblée Générale sont disponibles sur le site internet de Danone à l’adresse suivante : http://www.danone.com/pour-vous/investisseurs/actionnaires/assemblee-generale/ *
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