Projet préparé par
: Me Ginette Primeau Me Pierre Belzile

Me Roger Dionne CONTRAT D’ASSOCIATION AUX FINS D’EXERCER LA PRATIQUE MÉDICALE DANS LE CADRE D’UN GROUPE DE MÉDECINE DE FAMILLE (GMF) ENTRE : ________________________, médecin, domicilié dans la pr ovince de Québec et résidant au _____________________________ à _____________________ ET : ________________________, médecin, domicilié dans la province de Québec et résidant au ______________________________ à _____________________ ET : ________________________, médecin, domicilié dans la province de Québec et résidant au ______________________________ à _____________________ (ci-après désignés collectivement les « membres »)

Mise en garde : Ce modèle de base pour un contrat d’association a été élaboré à partir des références suivantes : « L’exercice de la profession d’avocat avec d’autres : quel contrat choisir ? Quelles clauses prévoir ? » Me Michelle Thériault, 2001, 2 e Édition, Barreau du Québec ; « Droit spécialisé des contrats » D.C. Lamontagne et B. Larochelle, Éditions Y.B., vol. I. Le présent document de travail peut donc faire l’objet de modifications ou d’ajouts selon les besoins et volontés de futurs membres et, à cet égard, il est important qu’il soit considéré comme une base de travail et non autrement. En conséquence, ces suggestions n’engagent la responsabilité de quiconque. Quant aux références ci-haut énoncées, elles sont plus exhaustives et méritent d’être consultées.

ATTENDU QUE les membres sont membres en règle et inscrits au Collège des médecins du Québec ; ATTENDU QUE les membres désirent exercer ensemble leur profession de médecin dans le cadre d’un GROUPE DE MÉDECINE DE FAMILLE (ci-après GMF) dûment reconnu ; ATTENDU QUE chaque membre s’engage à apporter à l’association le bénéfice de sa profession et de ses connaissances et de veiller au meilleur intérêt de la société ; ATTENDU QUEles membres désirent se constituer en association et fixer les termes et conditions auxquels ils seront soumis ; ATTENDU QUE les membres désirent également régir leurs relations mutuelles dans le cadre de cette association ; EN CONSÉQUENCE, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit : Le 11 mars 2002

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1.

DÉFINITIONS Les mots et expressions suivants, lorsqu’ils sont employés dans la présente convention ont, à moins d’incompatibilité avec le contexte, les significations suivantes et devront être interprétés de la façon convenue au présent article : « Membre » désigne une personne ayant adhéré ou qui adhérera au présent contrat ; « Convention ou contrat» désigne la présente convention telle que modifiée ou complétée de temps à autre par une ou plusieurs conventions conclues conformément aux dispositions applicables de la présente convention ; « GROUPE DE MÉDECINE DE FAMILLE (GMF) » désigne un groupe de médecins de famille et des intervenants des services de santé et des services sociaux dûment reconnus par les autorités compétentes, qui offrent des services de première ligne et une gamme d’activités qui s’inscrivent dans un plan d’organisation régionale élaboré par le département régional de médecine générale d’une régie régionale afin d’assurer une accessibilité, une prise en charge globale et une continuité de services à la clientèle inscrite, sans limite territoriale, auprès d’un médecin du groupe ; « Association » désigne l’association constituée en vertu des présentes et qui répond aux exigences du 2 e alinéa de l’article 2186 du Code civil du Québec;

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« Part indivise » Contribution que le membre s’est engagé à verser dans le patrimoine de l’association au titre de « fonds initial ». Cette part est un bien commun de l’association. Est exclue de cette part toute contribution d’un tiers ; « Taux de base» désigne le taux d’intérêt de référence chargé de temps à autre par le banquier de l’association, exprimé sur une base annuelle et reconnu comme le taux préférentiel en vigueur de temps à autre par ce banquier, conformément aux pratiques bancaires canadiennes courantes en vertu de la Loi sur les Banques (Canada), pour toute journée, dans la ville de ___________________, sur des prêts commerciaux à demande consentis au Canada en devises canadiennes ; « Vérificateurs » désigne les vérificateurs de l’association. Advenant qu’il n’y ait pas de tels vérificateurs, ce mot désigne les comptables agréés dûment mandatés par l’association à l’égard de l’exercice financier en question ou à défaut, une telle personne spécialement désignée par les membres. 2.

FORMATION DE L’ASSOCIATION 2.1 Formation de l’association L’association est par la présente formée et constituée à compter du ______ jour de _________________ ;

e

ou La présente convention entrera en vigueur le _________________.

2.2 Buts 1

Art. 2186, al. 2 « Le contrat d’association est celui par lequel les parties conviennent de poursuivre un but commun autre que la réalisation de bénéfices pécuniaires à partager entre les membres de l’association.»

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Les parties ne forment pas entre elles une société en ce qu’elles ne désirent pas mettre en commun les revenus gagnés dans l’exercice de leur profession. Les membres forment une association dont l’objet est la pratique générale de la profession de médecin omnipraticien dans le cadre d’un GMF dûment reconnu dont l’objectif est notamment d’assurer une accessibilité, une prise en charge globale et une continuité des services. L’association peut notamment transiger et conclure toute entente avec la régie régionale concernée pour déterminer les activités et les services offerts par l’ensemble de ses membres et du personnel qui y œuvre. Elle peut conclure toute entente avec un établissement du réseau, un autre GMF ou toute ressource reconnue du réseau de la santé et des services sociaux en relation avec les services qu’elle est appelée à offrir ou à dispenser. Le but de la présente convention outre la pratique dans le cadre du GMF est de partager des dépenses, de préciser les droits, obligations et responsabilités des parties en ce qui a trait à l’acquisition en indivision, la possession, la jouissance, l’entretien, l’administration et la gestion en commun du GMF. 2.3 Siège social Le siège social de l’association sera situé à ____________________, au numéro civique ____________, ou tout autre endroit dont les membres pourront convenir à l’occasion. De plus, les membres pourront établir et pourvoir au maintien d’autres bureaux s’ils le jugent utile. 2.4 Durée L’association est formée pour une période de _______ ans. Cette convention se renouvellera automatiquement, pour ________ ans à compter de la date d’expiration de la présente convention et ainsi, par la suite, pour des périodes additionnelles de ________ ans chacune, mais l’association pourra être dissoute avant cette date selon les modalités prévues par la présente convention. ou L’association débute le ________________ et sera d’une durée illimitée. Cependant, l’association pourra prendre fin dans les circonstances prévues par la présente convention. 2.5 Raison sociale La raison sociale de l’association est __________________________ ou tout autre nom ou raison sociale dont les membres pourraient convenir le cas échéant Toute entente conclue pour l’association doit être faite sous le nom de l’association.

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3.

LES MEMBRES 3.1 Détention ou acquisition de biens À moins d’entente contraire, tout bien mobilier et meubles meublant acquis dans le futur deviendra propriété indivise, à parts égales, de tous les membres ; 3.2 Les biens dont l’énumération et la description apparaissent en Annexe A des présentes sont la propriété unique de chacun des membres mentionnés et resteront la propriété de cette personne. 3.3 Sous réserve de l’article 2279, alinéa 2, du Code civil du Québec 2, en cas de non renouvellement du présent contrat ou en cas de décision unanime des membres d’y mettre fin, les membres se partageront à parts égales les actifs ou biens communs, après la tenue d’un inventaire, selon les proportions suivantes. : _____________________________________________________________ _____________________________________________________________ _____________________________________________________________ ____________________ 3.4 La valeur de la part indivise de chacun des membres dans les biens indivis détenus en commun est égale à ________________________. Cette valeur sera ajustée à chaque année par les membres.

4.

LES OBLIGATIONS PROFESSIONNELLES 4.1 Tout membre doit consacrer le temps, l’énergie et l’habileté nécessaires au bon fonctionnement de l’association. 4.2 Les membres se promettent entière collaboration et coopération entre eux, le tout dans l’intérêt de l’association et en particulier, concernant la répartition des tâches, les horaires et les gardes. Un membre ne pourra accepter aucune charge publique, médicale ou autre, qui pourrait affecter sa disponibilité, sans le consentement des membres. 4.3 Aux fins du présent article, les membres peuvent élaborer un règlement de régie interne adopté par l’ensemble de ceux-ci et dont un exemplaire doit alors être remis à chacun d’eux. 4.4 L’association constituera un seul dossier clinique/patient à l’usage de l’ensemble des médecins de l’association qui demeure gardienne de tous ces dossiers à moins que les associés exercent dans différents milieux. Dans ce cas, un dossier patient est constitué dans chacun de ces milieux, (établissement ou clinique médicale) et ceux-ci deviennent gardiens dudit dossier. Si un associé se retire ou abandonne la société, tous les dossiers/patients dont il a la responsabilité dans l’exercice de ses fonctions auprès du GMF sont conservés au sein de l’association, à moins que le patient ne demande expressément le transfert de son dossier à l’associé qui se retire.

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Art. 2279, al. 2 « Toutefois, les biens qui proviennent des contributions de tiers sont, malgré toute stipulation contraire, dévolus à une association, à une personne morale ou à aune fiducie partageant des objectifs semblables à l’association ; si les biens ne peuvent être ainsi employés, ils sont dévolus à l’État et administrés par le curateur public comme des biens sans maître ou, s’ils sont de peu d’importance, partagés également entre les membres. »

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Note : Lorsque le patient demande le transfert, il est possible pour un médecin de quitter le GMF en apportant avec lui ses dossiers originaux et ce, pour autant que le contexte s’y prête, que le consentement de l’ensemble des associés soit clair à cet égard et qu’une liste des dossiers soit dressée au bénéfice des parties. Il est aussi reconnu que les patients ne devraient pas assumer ce coût lors du départ du médecin.

5.

DETTES PERSONNELLES DES MEMBRES 5 . 1 Chaque membre n’est pas responsable des dettes et engagements personnels, passés, présents et futurs des autres membres. De plus, si pour quelque raison que ce soit, un membre recevait une quelconque réclamation pour un autre membre ce dernier s’engage, par les présentes et sur simple demande, à indemniser le membre de toute réclamation. 5 . 2 Chaque membre s’engage à payer et à acquitter régulièrement et ponctuellement ses dettes et obligations personnelles afin d’éviter toute réclamation contre les autres membres ou leurs ayants droits. Chaque membre s’engage également à informer les autres membres de tout événement susceptible de compromettre sa solvabilité. 5.3 Incessibilité Un membre ne peut céder ou autrement aliéner ses droits, titres ou inté rêts dans l’association ou associer une autre personne ou se porter caution ou contracter des obligations qui seraient susceptibles d’affecter de quelque manière ses intérêts dans l’association ou de l’empêcher de s’acquitter de ses obligations envers l’association, à moins du consentement écrit de tous les membres (ou autrement).

6.

AVANTAGES SOCIAUX 6.1 Vacances : Les vacances annuelles se prennent au cours de chaque année financière, selon les modalités convenues entre les membres. Les membres conviennent dès maintenant qu’un membre ne devra pas prendre plus de _____________ semaines consécutives, à moins du consentement unanime ou autrement des membres. 6.2 Formation continue Chaque membre s’engage à tenir à jour ses connaissances et à participer à des sessions de formation médicale continue pour un minimum de (____) jours par année. 6.3 Congé de maladie Sous réserve des paragraphes 12.2.2 et 12.2.3 de la présente convention, en cas d’absence d’un membre pour cause de maladie ou d’invalidité, sa contribution aux dépenses communes est établie de la façon suivante : 6.3.1

À la fin du premier mois ou ______________ suivant le début de son absence, acquitter sa part de façon intégrale ;

6.3.2

Pour toute autre période de temps, verser le montant de l’assurance pour frais de bureau provenant d’une police d’assurance dont chaque membre s’engage à se pourvoir. Le membre concerné ne

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peut être tenu de verser plus que la part qu’il aurait normalement été appelé à payer, n’eut été de sa maladie ou invalidité. 6.4 Congé de maternité ou d’adoption Le membre qui s’absente pour cause de maternité sera libéré durant son absence de la contribution prévue aux présentes quant aux dépenses communes. Il devra toutefois verser, au bénéfice des autres membres à la présente convention, le montant reçu au titre de forfait compensatoire pour frais de bureau prévu à « l’Annexe XVI de l’Entente, Fédération des médecins omnipraticiens du Québec – ministre de la Santé et des Services sociaux ».

6.5

Congé sabbatique À déterminer s’il y a lieu.

6.6

Absences non prévues Sous réserve du paragraphe 12.2.9, advenant des absences non prévues à la présente convention, un membre est tenu à acquitter sa part des dépenses de façon intégrale.

7.

LES AFFAIRES ET L’ADMINISTRATION DE L’ASSOCIATION 7.1 Administration de l’association Les membres se donnent réciproquement le pouvoir de gérer les affaires de l’association. Les membres peuvent donner mandat à une compagnie de gestion afin d’administrer les affaires de l’association, à l’exclusion de toute activité professionnelle. Chaque année, les membres choisissent un président, un secrétaire et un trésorier de l’association pour accomplir certaines tâches spécifiquement confiées de temps à autres par les membres ou selon la présente convention. Ce choix doit avoir lieu habituellement à l’assemblée annuelle, mais ces nominations peuvent être révoquées et faire l’objet d’un remplacement en tout temps. 7.2 Gestion des activités médico-administratives : médecin responsable Les membres désignent annuellement parmi eux un médecin responsable des activités médico-administratives. Ce médecin doit s’assurer notamment du respect par les membres de leurs obligations professionnelles, telles que prévues à l’article 4 des présentes. Il doit également s’assurer du respect des ententes conclues en vertu du paragraphe 2.2 et des fonctions et devoirs de l’association qui en découlent. 7.3 Assemblées et quorum 7.3.1 Les membres devront se réunir au moins ______ fois par année pour discuter ensemble des affaires de l’association et tenir une assemblée générale annuelle des membres au plus tard 90 jours après la fin de l’année financière afin de procéder à l’examen et à l’approbation des

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états financiers, à la nomination de vérificateurs de l’association ainsi qu’à la nomination d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier (tâches à déterminer) et d’un médecin responsable des activités médico-administratives. 7.3.2 Sous réserve des décisions requérant une majorité plus élevée, le quorum aux assemblées de l’association est atteint lorsque plus de la moitié des membres de l’association sont présents ou dûment représentés par procuration. 7.3.3 Les assemblées des membres sont tenues à tout endroit déterminé de temps à autre par le président de l’association. 7.3.4 Un membre peut se faire représenter par procuration; donnée à un autre membre pour les fins d’exercer ses droits lors d’une assemblée des membres, à l’aide du formulaire prévu à l’annexe « B » des présentes. 7.3.5 Un avis de convocation indiquant la date, l’heure, le lieu et la nature de toute affaire spéciale à être soumise à l’assemblée des membres doit être envoyé à chaque membre au moins dix jours avant la date prévue pour la tenue d’une telle assemblée. Un membre ou son fondé de pouvoir peut renoncer à l’avis de convocation ou consentir à la tenue d’une assemblée. La présence d’un membre ou de son fondé de pouvoir à une assemblée des membres doit être interprétée comme une renonciation audit avis, sauf si telle personne est présente dans le but explicite de s’opposer à la transaction de quelque affaire pour le motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée. 7.4 Droit de vote Lors de toutes les assemblées des membres, chaque membre a droit de participer aux délibérations à raison d’une voix sauf modalités différentes déterminées par les membres. 7.5 Exercice du droit de vote Sauf lorsque autrement prévu aux termes de la présente convention, aucune décision des membres n’est valable sans avoir obtenu le vote favorable des deux tiers (2/3) (ou autrement) des membres présents à une assemblée des membres. Malgré ce qui précède, les décisions suivantes des membres doivent être ratifiées par un vote favorable des quatre cinquième (4/5) de tous les membres : • tout emprunt de l’association ou arrangement financier ; • la vente ou l’aliénation de toute ou partie des biens de l’association ; • la nomination d’un vérificateur ; • la nomination du médecin responsable des activités médicoadministratives ; • la liquidation de l’association. 7.6 Résolutions signées

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Une résolution écrite, signée par tous les membres a la même valeur qu’une résolution adoptée lors d’une assemblée dûment convoquée des membres. 7.7 Livres et registres Le secrétaire doit tenir un livre dans lequel sont conservés tous les procèsverbaux des assemblées des membres. Tous les procès-verbaux des réunions des membres, une fois signés par le président et le secrétaire feront preuve des décisions qui y seront consignées. Les archives de l’association seront conservées au lieu principal de travail des membres et pourront y être consultées par les membres, pendant les heures ouvrables et, pour les fins d’un règlement du retrait et perte de qualité d’un membre qui s’est retiré des affaires de l’association, par son représentant ou ses héritiers. 7.8

Engagement financier Sous réserve de l’article 10 de la présente convention, un membre ne peut, sans le concours et le consentement (choisir : d’un autre membre ou de 2 autres membres ou autres), transiger, libérer, remettre une créance de l’association ou consentir un délai pour son paiement ou son acquittement ou ne peut de la même manière, tirer, signer ou endosser une lettre de change, un billet à ordre ou un chèque ou faire contracter une dette ou une obligation ou donner des garanties pour le compte de l’association. Tout membre agissant en violation des termes de cette disposition sera censé avoir donné sa garantie ou s’être engagé personnellement et ce membre s’oblige à indemniser les autres membres pour toute perte ou responsabilité pouvant résulter de cette garantie ou de cet engagement.

7.9

Affaires bancaires La banque de l’association est choisie par les membres parmi les institutions financières, incluant caisses populaires et compagnies de fiducie, effectuant des opérations bancaires pour y maintenir le compte général de l’association. Toutes sommes d’argent ou effets de commerce reçus pour le compte de l’association ou dont elle est comptable sont déposées aussitôt que possible à la banque de l’association. Tous les déboursés faits par l’association seront tirés sur le compte courant de l’association ou à même une petite caisse prévue à cet effet.

7.10 Année financière et rapports financiers L’année financière de l’association se terminera le _______________ de chaque année ou à toute autre date que les membres fixent (choisir à l’unanimité ou autrement). Un inventaire des biens de l’association sera alors dressé et un rapport financier des opérations de l’année sera préparé par un vérificateur choisi par les membres. Les membres, dans le mois suivant la présentation des états financiers, doivent faire connaître leurs objections au contenu de ces états. À l’expiration de ce délai, les états sont réputés acceptés et les membres ne peuvent les contester. Un ou des rapports financiers intérimaires pourront également être préparés de façon à permettre des règlements plus fréquents des dépenses de l’association. 7.11 Assurance professionnelle Chacun des membres devra faire la preuve annuellement de son adhésion à une assurance responsabilité professionnelle conforme aux normes établies

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par le Règlement sur l’assurance responsabilité professionnelle des médecins (L.R.Q., c. M-9, r. 3.1).

8.

DÉPENSES COMMUNES 8.1

Dépenses locatives. Chaque membre s’engage en vertu du bail de la manière suivante : (Inscrire si les membres s’engagent à titre de locataire, sous-locataire ou autre et indiquer vis-à-vis qui ils s’engagent - le bailleur principal ou autre.)

8 . 2 Autres dépenses communes. Les membres conviennent que les dépenses énumérées à l’Annexe C des présentes seront considérées comme dépenses communes, à la charge de tous les membres aux présentes. Néanmoins, de temps à autre, les membres de l’association pourront ajouter d’autres dépenses à celles énumérées à ladite annexe, le tout par décision unanime (ou autrement) des membres.

9.

AUTRES DÉPENSES 9.1 Sous réserve du paragraphe 7.8, toutes les autres dépenses sont réputées des dépenses individuelles et personnelles engagées au seul nom du membre ayant contracté ces dépenses. 9.2 Chaque membre est personnellement responsable des dépenses autres que communes encourues par lui-même.

10.

GESTION DES DÉPENSES COMMUNES 10.1 Aucun des membres aux présentes n’a le pouvoir d’engager les autres membres, quant aux dépenses communes énumérées à l’annexe « C » des présentes, sauf de la manière prévue ci-après. 10.2 Les membres conviennent de mandater ( ou s’il y en a plus d’un, inscrire le nombre) l’un d’entre eux (suivant l’annexe « D » ci-jointe) à titre de mandataire aux fins d’agir pour l’ensemble d’entre eux et pour et au nom de chaque membre et conviennent de lui confier la responsabilité de l’administration courante et de la gestion des dépenses communes de l’association. 10.3 Ce mandataire aura les pouvoirs prévus à l’annexe «

D » des présentes.

10.4 La contribution de chaque membre aux dépenses locatives est répartie mensuellement entre eux de la façon suivante : (Inscrire la façon dont les dépenses locatives seront assumées et réparties entre les membres. À titre d’exemples, l’usage, le temps d’utilisation, l’espace occupé, à parts égales ou toute autre forme de répartition convenue.) 10.5 La contribution de chaque membre aux autres dépenses communes est répartie entre eux de la façon suivante :

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(Inscrire la façon dont les dépenses communes seront assumées et réparties entre les membres) 10.6 Chaque membre doit payer mensuellement, à titre de contribution aux dépenses communes, au plus tard le ________ de chaque mois, le montant déterminé ci-dessus . 10.7 Les membres sont responsables vis-à-vis les tiers des dépenses communes encourues par le mandataire pour le bénéfice commun des membres et ils s’engagent à indemniser le mandataire de toute réclamation inhérente à ses fonctions. 10.8 Au cas de défaut d’un des membres de respecter les obligations imposées par les présentes, le mandataire peut, s’il obtient le consentement unanime (ou autrement) des autres membres (ou toute autre proportion jugée adéquate par les membres : majoritaire, 2/3, 3/4, etc.) et, après un préavis de soixante (60) jours au membre en défaut, opérer compensation à même son dépôt pour toutes sommes nécessaires pour payer les dépenses dont il est responsable. 10.9 Pour garantir le paiement de la contribution mensuelle, de même que pour garantir le paiement des frais encourus par le mandataire, s’il y a lieu, pour le bénéfice d’un membre, chaque membre s’engage à déposer dans le compte courant général un montant fixé à _____ $. 10.10 Ce compte sera également alimenté mensuellement par une somme fixe, correspondant au montant des dépenses énoncées au paragraphe 10.6, laquelle devra être fournie au plus tard le ____________ de chaque mois par chacun des membres.

11.

L’ARRIVÉE D’UN NOUVEAU MEMBRE 11.1 Les membres aux présentes pourront s’adjoindre tout nouveau membre à condition que ce dernier soit accepté par consentement unanime (ou autrement) des membres. Advenant l’addition d’un nouveau membre à l’association, le partage des parts de l’association entre les membres et le nouveau membre se fera de gré à gré, mais toujours du consentement unanime (ou autrement) des membres. Cette addition ne mettra pas fin à l’association et ne devra pas être interprétée comme la création d’une nouvelle association. Lors de l’admission d’un nouveau membre, les états financiers de l’association seront préparés par les vérificateurs afin d’établir la part de chaque membre. La part devra être payée par le nouveau membre selon les modalités qui auront été au préalable établies par les autres membres de façon unanime (ou autrement).

12.

RETRAIT D’UN MEMBRE 12.1 Retrait volontaire Chacun des membres peut démissionner ou quitter volontairement en donnant au préalable aux autres membres un avis écrit de _______ mois au minimum. Pendant cette période, le membre démissionnaire doit continuer l’exercice de sa profession et continuer ses activités au sein du GMF comme auparavant, à moins d’obtenir le consentement unanime (ou autrement) des autres membres. Une fois son départ effectif, le membre démissionnaire sera libéré des obligations contenues au présent contrat. Il

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demeurera, toutefois, responsable de ses obligations face aux dépenses locatives et ce, pour une période de 6 mois, à moins d’obtenir le consentement unanime (ou autrement) des autres membres à l’effet de fixer une période moindre. Si des biens sont détenus en commun, les autres membres paieront en argent au membre qui se retire, dans un délai maximal de six (6) mois suivant son départ effectif, la valeur de sa part indivise établie dans les biens détenus en commun. 12.2 Retrait forcé Sous réserve de dispositions expresses du présent contrat, le membre perd sa qualité de membre de l’association dans les cas suivants : 12.2.1 Lors de son décès et ce, le jour de son décès ; 12.2.2 Lors de son invalidité totale et permanente et ce, le jour où ladite invalidité est prononcée totale et permanente; 12.2.3 Lorsqu’il est affecté d’une invalidité totale temporaire et ce, le sept cent trente et unième jour (731 e) après le début de ladite invalidité totale temporaire. Cette invalidité est présumée totale et permanente à moins que le membre démontre qu’il en est autrement ; 12.2.4 Lors de sa faillite, la cession autorisée de ses biens et ce, le jour de ladite faillite ou cession de biens ; 12.2.5 L’ouverture d’un régime de protection à son égard et ce, le jour de l’ouverture dudit régime de protection ; 12.2.6 Lors de sa retraite ; 12.2.7 Lors de la suspension de plus de (inscrire le délai) ou la révocation de son droit de pratique par le Collège des médecins du Québec et ce, au jour de ladite suspension ou révocation ; 12.2.8 Lors de son expulsion comme membre, telle décision devant être prise par résolution unanime (ou autrement) des autres membres et ce, au jour de l’adoption de ladite résolution ; 12.2.9 Lors des absences non prévues qui se prolongent au-delà de________ jours consécutifs et ce, à l’expiration de ce délai.

13.

RÈGLEMENT AU RETRAIT ET PERTE DE QUALITÉ D’UN MEMBRE 13.1 Le membre qui fait l’objet d’un retrait forcé est libéré, pour l’avenir des obligations contenues à la présente convention sauf celles relatives aux dépenses locatives, lesquelles doivent être assumées par le membre ou ses ayants droits pour une période de 6 mois débutant à la date effective de son retrait forcé. 13.2 Dans le cadre d’un retrait forcé, si des biens sont détenus en commun, les autres membres paieront en argent au membre concerné ou à ses ayants droits la valeur de sa part indivise établie par les vérificateurs de l’association. Ce paiement s’effectue après que le membre ou ses ayants droits aient reçu quittance des dettes dues par le membre à l’association. 13.3 Dans le cas d’un retrait forcé ou volontaire, l’ex-membre ou ses ayants droits supporteront la quote-part de l’ex-membre dans les dettes, réclamations,

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poursuites, jugements, frais et dépens résultant d’actes ou d’omissions antérieurs à son exclusion, départ ou décès. Les membres s’engagent et se portent fort à dégager les ayants droits d’un membre de toute responsabilité à l’égard de tout bail de locaux occupés par l’association, signé par l’association ou par les membres, six (6) mois après le décès de l’exmembre, et à indemniser ses ayants droits de toute somme que ces derniers seraient appelés ainsi à payer relativement audit bail. 13.4 L’ex-associé ou ses ayants droit n’ont, par suite de son retrait volontaire ou forcé, d’autres droits contre l’association que le paiement de la part déterminée selon les dispositions du présent article. 13.5 Tout différend au sujet de la comptabilité est tranché définitivement par le vérificateur de l’association en qualité d’arbitre unique qui exercera les pouvoirs prévus à l’article 17 de la présente convention.

14.

EFFET D’UN RETRAIT Le retrait volontaire ou forcé d’un membre ne peut mettre fin à l’associatio

15.

n.

DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE L’ASSOCIATION 15.1 Les membres peuvent mettre fin à la présente convention en tout temps par décision unanime (ou autrement). 15.2 Chacun des membres convient qu’il signera toute formule ou document nécessaire ou utile pour donner effet aux présentes y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, tout engagement donné par l’association. 15.3 Dans le cas de dissolution, les membres décideront à l’unanimité (ou autrement) de liquider les affaires de l’association de la manière qui servira les meilleurs intérêts de chacun d’eux, et s’ils ne s’entendent pas à l’amiable sur les modalités de la liquidation, ils s’engagent et s’obligent à ce qui suit : a) Nomination d’un liquidateur . Les membres demanderont à un liquidateur impartial auquel ils confieront le mandat d’agir comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus de réaliser tous et chacun des éléments de l’actif (à l’exception du mobilier de bureau, lequel fait l’objet du paragraphe (b) ci-après), de payer les dettes et de remettre le résidu s’il en est aux membres; les frais du liquidateur seront supportés également par chacun des membres. b) Mobilier de bureau . En ce qui concerne le mobilier de bureau, il sera vendu en bloc à celui des membres qui en offrira le plus, le prix offert ne pouvant cependant être inférieur à la valeur nette comptable de ce mobilier. Si aucun des membres n’a fait d’offre dans la semaine qui suit l’avis écrit de la demande de dissolution, le mobilier de bureau sera vendu, le cas échéant, à un tiers. c) Dossiers médicaux. (Clause sur le partage des dossiers à déterminer. Prévoir que si un médecin cesse d’exercer, il devra se conformer aux mesures du Règlement sur les dossiers d’un médecin cessant d’exercer (c. M-9, r. 8)). d) Dépôt en garantie. Afin que le liquidateur puisse procéder dans les plus brefs délais à la liquidation de l’association, quitte à ne dresser qu’un état provisoire pour l’immédiat pour au moins permettre aux membres de se séparer sur le champ, chaque membre déposera un montant de

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___________ $ au liquidateur, en fidéicommis, lors de sa nomination, afin de garantir que, lorsque l’état définitif de partage sera connu, tout montant dû par un membre aux autres puisse être payé par le liquidateur à même les sommes d’argent déposées par le membre débiteur. Advenant que les sommes d’argent en dépôt ne soient pas suffisantes pour régler la totalité du montant, le membre débiteur s’engage à payer aux autres membres tout solde impayé dans les trente (30) jours de la date de l’état définitif de partage. Passé ce délai, tout solde impayé portera intérêt au taux de base en vigueur au moment de la dissolution, plus deux pour cent (2 %). Tout membre qui ferait défaut d’effectuer son dépôt et qui ne remédierait pas à ce défaut dans les trois (3) jours de la réception d’un avis écrit du liquidateur dénonçant ce défaut, sera passible d’une pénalité de ____________ $ qu’il s’engage à payer aux autres membres sur demande de ces derniers. Le paiement de la pénalité ne portera nullement préjudice à tous recours ouverts aux autres membres en vertu des présentes ou autrement.

16.

MÉDIATION Sauf ce qui est autrement prévu à la présente convention, tout litige ou différend entre les parties relatif à la présente convention sera préalablement soumis par écrit à ( la personne à désigner par les parties au différend ne devra pas être un membre) en précisant les motifs du litige ou du différend. Cette personne constituera dans les vingt (20) jours un comité de médiation formé de (X) personnes et dont le mandat sera d’agir comme médiateur pour tenter de concilier les parties et d’en arriver à une solution mutuellement acceptable. Le comité de médiation agit sans délai et prend en considération l’intérêt des parties de voir le différend traité à l’amiable, équitablement, dans les meilleurs délais et au meilleur coût. Il s’assure que les parties sont traitées sur un pied d’égalité et puissent faire valoir leurs représentations. Il organise les rencontres entre lui et les parties, ces dernières devant collaborer de bonne foi avec lui et notamment produire à sa demande tout document nécessaire, présenter les éléments de preuve requis et participer aux réunions. Chaque partie assumera ses frais dans le cadre du processus de médiation et les dépenses du comité de médiation seront partagées à parts égales entre les parties. Les parties s’engagent à ne pas entamer, en cours de médiation, une procédure arbitrale ou judiciaire relative au différend, objet de la médiation, sauf si une telle démarche est nécessaire pour préserver leurs droits. Le comité de médiation devra reproduire ses recommandations dans les vingt (20) jours de la date de constitution du comité de médiation. Si une entente intervient entre les parties sur l’ensemble ou une partie du différend, le médiateur en formule les termes et demande aux parties de signer le texte de l’accord. Le médiateur signe également le document à titre de témoin. L’accord signé entre les parties constitue un contrat de transaction au sens du Code civil liant celles-ci et mettant fin définitivement au différend décrit à la transaction. Toute partie du différend qui ne fait pas l’objet de la transaction pourra être soumis au processus d’arbitrage selon les termes de l’article 17 des présentes. De plus, l’opinion, le jugement, les recomman dations du comité de médiation ne pourront ni ne devront être portés à la connaissance d’un arbitre saisi du litige ou du différend ayant fait l’objet d’une médiation n’ayant pas conduit à un accord signé par les parties.

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Si aucun accord n’intervient entre les parties suite à la médiation dans les quinze (15) jours des recommandations formulées par le comité de médiation, le différend pourra être tranché par voie d’arbitrage conformément aux dispositions de l’article 17.

17.

ARBITRAGE 17.1 Application Sauf ce qui est autrement prévu à la présente convention, advenant tout différend entre les parties relativement à la présente convention, que ce soit à son interprétation ou l’application de ses dispositions ou quant à l’existence de leurs droits et obligations respectifs en vertu de celle-ci ou quant à la nature ou au montant de leurs obligations ou responsabilités en découlant, ce différend devra, à l’exclusion de tout recours devant les tribunaux de droit commun, être soumis à l’arbitrage conformément aux dispositions du Code de procédure civile de la province de Québec, telles que modifiées par les dispositions suivantes, étant entendu que le présent article 17 constitue une convention d’arbitrage au sens du Code civil du Québec. Toute partie à la présente convention ayant une réclamation, un différend ou un désaccord à faire valoir, doit faire parvenir à l’autre partie un avis écrit (ci-après désigné «l’avis d’arbitrage»), comportant les éléments suivants : a) une description raisonnablement détaillée de la réclamation, du différend ou du désaccord à être soumis à l’arbitrage; b) le nom, l’adresse et la profession de la personne proposée, comme arbitre unique. 17.2 Le différend sera soumis à l’arbitrage d’un arbitre unique. La partie désirant constituer un tribunal d’arbitrage propose son arbitre, et l’autre partie, dans les vingt (20) jours ouvrables de l’envoi de l’avis d’arbitrage, doit aviser la première partie de son accord ou de son désaccord quant au choix de l’arbitre proposé par la première partie. À défaut de se faire à l’intérieur du délai prescrit, l’autre partie est réputée avoir accepté l’arbitre proposé et le tribunal d’arbitrage est alors constitué de l’arbitre proposé dans l’avis d’arbitrage 17.3 En cas de désaccord quant au choix de l’arbitre unique et à défaut d’entente entre les parties dans un délai de trente (30) jours après l’expiration du délai prévu à l’article 17.2 sur le choix d’un autre arbitre unique, la partie ayant transmis l’avis d’arbitrage devant s’adresser à la Cour pour obtenir la nomination d’un arbitre. Le tribunal d’arbitrage sera composé de l’arbitre unique désigné par la Cour. 17.4 Toute question substantiellement identique ou connexe doit être instruite et décidée en même temps que celle soulevée par l’avis d’arbitrage. 17.5 Les séances d’arbitrage doivent être tenues dans la Ville de ( ) ou dans la région environnante, à tout endroit dont pourra convenir l’arbitre. 17.6 L’arbitre a le pouvoir de déterminer sa propre procédure et doit rendre sa décision par écrit selon toute forme qu’il décidera. La partie qui a demandé l’arbitrage assume pour moitié les honoraires et déboursés de l’arbitre (ou indiquer une autre proportion).

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17.7 La décision de l’arbitre est finale et sans appel et lie toutes les parties au différend et les dispositions des articles 946 à 946.6 inclusivement du Code de procédure civile de la province de Québec relatives à l’homologation des sentences arbitrales s’appliqueront; 17.8 L’arbitre doit trancher le différend selon les règles de droit et ne pas agir à titre d’amiable compositeur.

18.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES 18.1 Priorité de la convention entre membres La présente convention aura préséance, en autant que les membres sont concernés, sur toute convention antérieure signée entre eux, ainsi que sur toute disposition du Code civil du Québecqui n’est pas d’ordre public relative aux matières régies par les présentes, qui ne serait pas compatible avec les dispositions des présentes, et les membres renoncent expressément à invoquer l’application de telle disposition du Code civil du Québec. 18.2 Non-renonciation aux droits Le fait qu’un membre n’ait pas insisté sur la pleine exécution de l’un quelconque des engagements contenus aux présentes ou n’ait pas toujours exercé l’un quelconque de ses droits y conférés ne doit pas être considéré comme une renonciation pour l’avenir à tels droits ou à telle exécution de tel engagement. Sauf disposition à l’effet contraire, toute renonciation par l’une des parties aux présentes à l’un quelconque de ces droits n’est effective que lorsque établie par écrit et toute telle renonciation n’est imputable qu’aux droits et circonstances expressément visés par ladite renonciation. 18.3 Transmission La présente convention lie et est exécutoire non seulement à l’égard des membres, mais aussi à l’égard de leur succession, leurs héritiers, ayants droits et représentants légaux. 18.4 Amendements La présente convention pourra être modifiée ou amendée en tout ou en partie au gré des membres, mais tout changement ou modification ne prendra effet que lorsqu’il aura été constaté par un écrit dûment signé par tous les membres et devra être ajouté aux présentes, étant entendu que la révision du contrat ne mettra pas fin à l’association. 18.5 Avis Tout avis requis en vertu du présent contrat devra être donné par écrit aux adresses indiquées au début des présentes ou à toute autre adresse que chaque membre pourra par la suite signifier aux autres. Tout tel avis sera transmis par la poste sous pli recommandé, auquel cas il sera censé avoir été reçu le troisième (3 e) jour ouvrable après sa mise à la poste, ou sera livré par messager, auquel cas il sera censé avoir été reçu le jour de sa livraison. 18.6 Effets

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Les membres reconnaissent que les présentes constituent une reproduction complète, fidèle et entière de la convention intervenue entre eux et ils conviennent d’annuler toute entente antérieure, renonçant formellement à se prévaloir de toutes les discussions et négociations qui en ont précédé la signature. 18.7 Interprétation Pour les fins du présent contrat d’association, lorsque le contexte l’exiger a, les mots au singulier comprendront le pluriel et vice versa et les mots au féminin comprendront le masculin et vice versa. Le préambule du présent contrat ainsi que les annexes en font partie intégrante. Les intitulés des articles et paragraphes du présent contrat d’association veulent uniquement en faciliter la consultation et ne doivent pas servir à leur interprétation. L’invalidité de l’une des clauses du présent contrat d’association n’affectera pas la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions de ce contrat. Le présent contrat sera régi et interprété suivant les dispositions des lois en vigueur dans la province de Québec. Tout délai dans la convention sera computé conformément à l’article 8 du Code de procédure civile. Ainsi, toute référence à une date précise, y compris lors de la computation de tout délai prévu à la présente convention, signifie le premier jour juridique qui suit cette date, si cette dernière tombe un jour non juridique. Les délais indiqués à la présente convention, dans ses annexes et dans tout document accessoire sont de rigueur.

EN FOI DE QUOI les membres ont apposé leurs signatures au présent contrat d’association.

(Ville), ce ______ e jour du mois de _______________ 200__.

ANNEXE « A » (réf. : par. 3.2)

Liste de biens à propriété unique Nom

Description

__________________________

___________________________________

__________________________

___________________________________

__________________________

___________________________________

__________________________

___________________________________

__________________________

___________________________________

ANNEXE « B » (réf. : par. 7.3.4) PROCURATION

Par la présente, je nomme et désigne docteur (______________________), coassocié(e) dans (reproduire le nom de la société) comme mon fondé de pouvoir pour me représenter, assister et voter à l’assemblée (générale ou spéciale) qui doit se tenir le (date et lieu) et y exercer tous mes droits lors de cette assemblée.

Signé à ___________________________ Endroit, date et heure

________________________________ Associé mandant

________________________________ Associé mandataire

ANNEXE « C » (réf. : par. 8.2 & 10.1)

Liste des dépenses communes

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

ANNEXE « D » (réf. : par. 10.2 & 10.3)

Formulaire de mandat

(Il est permis de prévoir, si on le désire, plus d’un mandataire) Aux fins de l’administration et de l’opération des dépenses communes engagées pour et au nom de l’ensemble des membres sous la raison sociale _________, chacune des parties soussignées désigne, à titre de mandataire, la personne suivante, soit ______________, laquelle pourra agir pour et au nom de l’ensemble d’entre nous afin de nous représenter aux seules fins mentionnées ci-après. Le mandat conféré par la présente est à titre spécial et non général. À cette fin, le mandataire pourra agir seul quant à chacun des seuls actes suivants : Inscrire ici les actes mentionnés à l’article10 de la convention, après avoir consulté la liste des décisions les plus importantes à être prises au sein du regroupement. Une nouvelle procuration devra être préparée pour tout nouveau pouvoir ou acte non mentionné ci-devant à être exécuté par le mandataire. Cette procuration sera valide pour un (1) an à compter de la date des présentes, à moins que le présent mandat ne soit révoqué par toutes et chacune des parties signataires aux présentes dans un document spécialement préparé à cette fin. Fait à ______________________ le _______ e jour du mois de ___________________ 20___.

__________________________ __________________________ __________________________