PROPOSITION DE MODÈLE D’ENCADREMENT POUR LA DISTRIBUTION DE PRODUITS ET SERVICES FINANCIERS
Mémoire déposé devant
Le Comité de réglementation des agences sous l’égide du Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance et
l’Autorité des marchés financiers et
la Chambre de la sécurité financière
par
Le Groupe de travail des Agents généraux du Québec
Mai 2012
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Tables des matières
La démarche du groupe de travail ……………………………………….……….………..3 Un peu d’histoire ……………………………………………………………………………...….6 Un marché en expansion …………………………………………………………….…………9 Définition et rôles d’une Agence générale ………………………………………………10 Règles actuelles d’encadrement et d’inscription d’une AG …………….…………15 Le rôle des assureurs……………………………………………………………………………16 Une proposition de modèle d’encadrement ……………………………………………17 Points additionnels à considérer…………………………………………………………….25 En conclusion …………………………………………………………………………………..…27 Annexe 1, Liste des participants au mémoire .………………………………………..28 Annexe 2, Bibliographie .………………………………………………………………………29
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LA DÉMARCHE DU GROUPE DE TRAVAIL En février 2011, le Comité de réglementation des agences sous l’égide du Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance publiait son Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales; document de discussion qui a ravivé chez les agents généraux du Québec une réflexion amorcée il y a plus d’une décennie. En effet, dès 1998, les agents généraux du Québec décidaient de se regrouper au sein de l’Association des cabinets gestionnaires en courtage d’assurance de personnes du Québec (ACGCAPQ) afin de défendre leurs intérêts et de faire valoir leur contribution dans la chaine de distribution de produits et services financiers. Le dépôt d’un projet de loi qui allait devenir la Loi sur la distribution de produits et services financiers, une pièce législative balisant la transformation de la réglementation en la matière sur le territoire québécois, avait à l’époque suscité un vif intérêt chez les agents généraux. Toutefois cet intérêt s’accompagnait d’une certaine préoccupation puisque la nouvelle loi ne tenait pas véritablement compte de l’existence de la réalité d’un agent général. Après l’effervescence causée par l’adoption d’une série de lois et règlements qui ont façonné le paysage actuel de l’industrie de la distribution de produits et services financiers, l’ACGCAPQ choisissait alors d’axer ses efforts sur la mise en œuvre des mesures législatives en fournissant à ses membres et partenaires un forum d’échange sur les meilleures pratiques à adopter. En février 2011, le document de réflexion du Comité de réglementation des agences a engendré un regroupement ad hoc dont l’objectif initial était de répondre aux questions émises par les responsables des organismes canadiens de réglementation. Au départ, seize agences générales ont délégué leurs dirigeants pour produire un document d’une douzaine de pages qui a été déposé en avril 2011. Avec ce document, le Groupe de travail des agents généraux du Québec entreprend une démarche beaucoup plus large, prenant position sur son
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rôle jusqu’ici implicite dans la chaine de distribution. C’est un simple passage, la réponse à la question numéro onze, qui a marqué le déclenchement du processus : « Nous croyons que les AG ont un rôle à jouer dans la surveillance des pratiques commerciales générales d’un représentant. Nous croyons qu’il n’existe pas de partie mieux placée (l’AG ou l’assureur) pour exercer cette surveillance et que c’est plutôt un exercice de partenariat étroit qui servira le mieux l’intérêt des consommateurs. »
Cependant, l’agent général n’existe pas en tant que tel dans le modèle d’encadrement réglementaire actuel et n’y est donc pas reconnu. Il ne dispose d’aucun permis spécifique à ses activités. Son existence légale est pressentie, présumée par sa mission commerciale qui, bien qu’elle soit inégale dans sa définition, comporte des éléments de convergence qui révèlent les contours de son rôle d’intermédiaire. Pourtant, les fonctions d’un agent général sont essentielles dans la chaine de distribution de produits et services financiers. Fort de ce constat et de sa prise de position, le Groupe de travail des agents généraux du Québec décide de pousser son approche beaucoup plus loin. Entre février et décembre 2011 sont organisées une dizaine de rencontres entre participants ainsi qu’avec divers acteurs de l’industrie. Le groupe de travail s’est élargi et compte maintenant dix-neuf membres. Des rencontres formelles et informelles ont lieu avec les divers partenaires d’industrie : assureurs, Comité des dirigeants de ventes, le Regroupement indépendant des conseillers de l'industrie financière du Québec (RICIFQ), la Canadian Association of Independent Life Brokerage Agencies (CAILBA), la Chambre de la sécurité financière du Québec, etc. Certains membres du groupe de travail ont aussi participé activement aux discussions lors de forums tels que le sommet des MGA à Niagara Falls en juin 2011, le Congrès de l’assurance et de l’investissement en novembre 2011. De nombreux articles ont du reste couvert la question. Optant pour une approche ouverte, le groupe de travail des agents généraux a consulté les autres acteurs de l’industrie afin de proposer un modèle de distribution de produits et services financiers capable
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d’harmoniser le modèle d’affaires actuel de l’industrie avec la nécessité d’atteindre « les objectifs réglementaires de traitement équitable des consommateurs et de respect des lois.1 » Nous estimons que la somme de nos expériences et notre connaissance approfondie de la distribution par agence générale nous rend aptes à soumettre des recommandations crédibles en vue d’un modèle d’encadrement efficace, simple à surveiller et servant en outre à développer et à renforcer la confiance des consommateurs.
1
Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales, Comité de réglementation des agences, p. 29, février 2011.
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UN PEU D’HISTOIRE Le modèle de distribution par une agence générale prend naissance au Québec au début des années 1970. À cette époque, la presque totalité de la distribution des produits et services d’assurance individuelle est assurée par le modèle traditionnel des agences de carrière. Dans ce modèle, la chaine de distribution est simple : un agent représente une compagnie d’assurance qui en retour lui fournit l’encadrement et le support pour les activités de vente. L’assureur est responsable de la formation de l’agent sur les produits et les techniques de ventes. Certains réseaux traditionnels, développés par des assureurs, deviennent de véritables «écoles » grâce à leurs techniques de vente et de service après-vente parfois très sophistiquées. Jusqu’au début des années 1980, la distribution par agence générale demeure un phénomène relativement isolé. On assiste sporadiquement à l’émergence de nouveaux agents généraux qui, dans la plupart des cas, sont des directeurs d’agence du réseau carrière désireux de fonder leur propre entreprise. Ces nouveaux agents généraux possèdent la plupart du temps un contrat principal assorti d’un ou deux contrats secondaires avec des assureurs qui les soutiennent dans la formation des agents. Les contrats s’établissent très souvent sur la base de territoires à desservir. À cette époque, il n’est pas rare que les dirigeants des agences générales poursuivent leur production personnelle. La croissance de la distribution par agence générale prend véritablement son envol au Québec au milieu des années 1990. Plusieurs éléments contribuent à accélérer cette croissance. Les coûts du réseau traditionnel par agence de carrière augmentent de façon significative, ce qui incite certains assureurs à chercher une formule de distribution plus souple leur permettant de réduire les coûts fixes ainsi que les dépenses en capital. La formule de distribution par agence générale est très attrayante puisqu’elle permet de transformer les coûts fixes en coûts variables tout en éliminant à toute fins pratiques les
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dépenses en capital. Ces mêmes assureurs ouvrent alors leur gamme de produits jusqu’alors réservée à des agents exclusifs. Les nouvelles agences générales disposent à cette époque d’un bassin extrêmement intéressant de représentants dûment licenciés et bien formés que la perspective de meilleures conditions d’affaires attire. L’augmentation de l’offre de produits par courtage attise la concurrence entre les assureurs qui répliquent par une bonification des produits offerts et de la rémunération. La deuxième moitié des années 1990 donne lieu à un transfert important des représentants, force de vente du réseau traditionnel des agences de carrière, au profit des agences générales. Cette croissance accélérée du réseau des agences générales oblige les agences les plus importantes à modifier leurs façons de faire. En recrutant de nombreux agents, ces agences augmentent leurs volumes d’affaires. La demande pour une offre élargie de produits incite les agences à obtenir des contrats d’un plus grand nombre d’assureurs. Le recrutement étant clé pour alimenter l’indispensable croissance, la concurrence se fait alors très vive entre les agents généraux qui rivalisent d’imagination pour attirer les agents. Parallèlement, le travail des agences générales devient de plus en plus complexe. Le nombre accru de contrats avec les assureurs exige de plus importantes ressources administratives. Le volume des transactions requiert un système d’arrière-guichet (back office) plus sophistiqué. Afin de maintenir leur avantage concurrentiel dans le marché, plusieurs agences se dotent de ressources telles que des activités de formation et de support à la vente pour soutenir la force de vente. Les dirigeants des agences générales doivent dorénavant consacrer l’essentiel de leur temps à la gestion de leur entreprise et délaissent progressivement leur production personnelle. Cette période, récente, marque un tournant significatif pour les agences générales : unités de ventes et de production à l’origine, elles deviennent de véritables entreprises. Depuis le début des années 2000, l’industrie de la distribution par agence générale s’est beaucoup transformée au Québec. À l’instar du reste du Canada, le Québec a connu une importante consolidation des agences générales. Au Québec, le nombre d’agences générales s’est réduit de moitié. Actuellement on compte environ une quarantaine d’agences générales au Québec, incluant les « comptes nationaux ».
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Cette consolidation s’est accompagnée d’un élargissement de la gamme des produits et services des agences générales. Grâce à des ententes ou par l’intermédiaire de leurs filiales, la plupart des agences générales offrent maintenant des fonds communs de placement, des fonds distincts, divers autres produits d’épargne et de crédits, de l’assurance collective, de l’assurance IARD, des services de planification financière, etc. Les agences générales ont vu, en une vingtaine d’années, cette intégration horizontale transformer leur mission : elles offrent maintenant des produits et services en gestion de patrimoine, fournissant ainsi à leurs clients, les représentants, une bonne panoplie d’outils pour combler les besoins du consommateur.
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UN MARCHÉ EN EXPANSION En 2008, le marché de la distribution par agence générale représente plus de 36% des primes totales en assurance individuelle au Canada2, ce qui équivaut à plus de 600M$. Au Québec, on évalue ce marché à un peu plus de 125M$. Du côté des fonds distincts, les agences générales s’approprient près de 40% de la vente des nouveaux dépôts, ce qui représente pour 2008 un total de 7,1G$ dont 1,45G$ provient du Québec. Les estimations pour la fin de 2011 accroissent les proportions à 40% en assurance individuelle et à 43% en fonds distincts puisque le segment de la distribution par agences générales affiche depuis plusieurs années un taux de croissance annuel frôlant le 10%. De 2010 à 2011, le taux de croissance pour le canal de distribution par agences générales a atteint 9,8%3. Si la tendance se maintient, dans moins de 5 ans, plus de 50% des primes d’assurance vie individuelle et plus de la moitié des nouveaux dépôts en fonds distincts auront été vendus à travers le canal de distribution par agence générale!
2
Managing wealth and managing the business – MGAs take charge, Investors Economics – Fall 2008. 3
Canadian individual life insurance sales 2011, Life Insurance Marketing and Research Association (LIMRA), 2011.
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DÉFINITION ET RÔLES D’UNE AGENCE GÉNÉRALE La définition que propose le Comité de réglementation des agences dans son document de discussion Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales 4 désigne l’agence générale comme une « personne physique ou morale ou une société en nom collectif, titulaire d’au moins un contrat de courtage direct avec une compagnie d’assurance vie autorisée à exercer au Canada 4», ce qui nous semble une base acceptable. Toutefois, cette définition relève davantage de la réalité commerciale et quotidienne de l’agence générale que du cadre réglementaire puisque l’agence générale n’existe pas explicitement dans la loi. Dans la presque totalité des cas, une agence générale est aussi inscrit comme un cabinet au sens de la Loi sur la distribution de produits et services financiers : une société constituée agissant comme intermédiaire entre l’assureur, avec qui elle a conclu une entente de distribution de produits, et les représentants, cabinets et société d’autonomes, avec qui elle fait affaire. À titre d’intermédiaire, l’agence générale sert de facilitateur dans les relations d’affaires entre les assureurs, les représentants et leurs clients. Son rôle s’apparente à celui d’un pivot auquel s’articulent trois grands axes d’intervention : 1. Gestion des processus administratifs et opérationnels La gestion des processus administratifs et opérationnels est l’administration de tous les processus qui sont nécessaires au bon fonctionnement du traitement des nouvelles affaires, des affaires en vigueur ainsi que de la rémunération qui s’y rattache. Plusieurs de ces obligations sont des exigences des assureurs et non des règles législatives. 4
Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales, Comité de réglementation des agences, page 8, février 2011.
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a)
b)
c)
Traitement des affaires nouvelles i)
Assurer la conformité de l’ensemble des informations exigées dans tous les formulaires de souscription (propositions, modifications ou changements, questionnaires, déclarations, etc.);
ii)
Faire parvenir aux assureurs les dossiers dûment complétés par voie terrestre ou électronique;
iii)
Assurer le suivi de l’ensemble des propositions soumises et favoriser une transmission efficace des informations requises entre l’assureur et le représentant jusqu’à la livraison des polices et la réception des exigences de livraison;
Traitement des affaires en vigueur i)
Répondre aux demandes des représentants — et parfois des clients — sur les dossiers en vigueur;
ii)
Soumettre aux assureurs les dossiers problématiques et en discuter avec eux afin de maximiser le service aux assurés;
iii)
Assigner un représentant aux dossiers orphelins selon les différentes règles des assureurs.
iv)
Collaborer avec l’assureur et le représentant en ce qui a trait au règlement des réclamations;
Gestion de la rémunération i)
Vérifier le paiement de la rémunération;
ii)
Assurer le suivi des dettes des conseillers sur les nouveaux contrats en déchéance;
iii)
Gérer le plafonnement des commissions (Capping);
iv)
Assumer la responsabilité financière de toutes les affaires vendues par son entremise
2. Gestion du recrutement, des ventes et de la formation La gestion du recrutement, des ventes et de la formation est l’ensemble de tous les processus liés au recrutement des représentants, au soutien des ventes des représentants ainsi qu’à leur formation.
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a)
b)
c)
Gestion du recrutement i)
Solliciter et recruter des représentants pour conclure les contrats de distribution avec le ou les assureurs représentés;
ii)
Assurer le suivi de la complétion de tous les documents établissant la mise sous contrat des représentants;
iii)
Faire parvenir aux assureurs les dossiers dûment complétés par voie terrestre ou électronique;
iv)
Effectuer les enquêtes requises sur les représentants;
Gestion des ventes i)
Procurer le soutien aux ventes ainsi que l’aide à la préparation des dossiers;
ii)
Encourager de bonnes pratiques et assister les conseillers dans la mise en place de leurs propres pratiques;
iii)
Promouvoir les représentés;
iv)
Assurer le suivi des ventes afin de satisfaire aux exigences minimales des contrats des assureurs représentés;
v)
Mettre en place diverses initiatives afin d’accroître le volume de ventes : programmes de reconnaissance, segmentation des représentants, etc.;
vi)
Effectuer une veille stratégique afin d’offrir aux représentants une gamme de produits et services adéquats aux besoins des clients qu’ils desservent;
produits
et
services
des
assureurs
Gestion de la formation i)
Offrir aux représentants un programme de formation continue sur les produits des assureurs représentés;
ii)
Offrir aux représentants un programme de formation continue sur les meilleures pratiques du conseiller en sécurité financière;
iii)
Offrir aux représentants un programme de formation continue sur les exigences des organismes réglementaires pour que leur pratique reste à jour;
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3. Gestion de la conformité La gestion de la conformité qu’exercent les Agents généraux s’harmonise avec la ligne directrice LD8 sur la Sélection des agents et déclaration des irrégularités approuvée par le conseil d’administration de l’Association canadienne des compagnies d’assurance de personnes inc. (ACCAP) a)
b)
Gestion des contrats des conseillers i)
Vérifier le permis d’exercice;
ii)
Vérifier la couverture d’assurance responsabilité;
iii)
Vérifier le crédit et les antécédents judiciaires;
iv)
Assurer le suivi de la complétion des documents légaux prescrits par les assureurs pour la mise sous contrat;
v)
Veiller à la conformité : bulletins AMF/CSF, rôles et jugements de la CSF, etc.;
Gestion des bonnes pratiques i)
Superviser les représentants autonomes : - Avis de comparaisons; - Complétion des documents prescrits; - Documentation CANAFE;
ii)
Superviser les représentants rattachés tel que prescrit par la réglementation;
iii) Présentation, explication et signature par le représentant
d’un document décrivant les saines pratiques commerciales en vigueur chez l’AG : - Publicité et cartes d’affaires; - Responsabilité financière; - Confidentialité des renseignements personnels; - Divulgation de renseignements; c)
d)
Gestion des plaintes i)
Mettre en place des procédures de traitement des plaintes;
ii)
Tenir un registre de plaintes;
Gestion du processus de vérification i)
Répondre aux questionnaires périodiquement envoyés par les assureurs représentés ou autorités réglementaires;
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ii)
Collaborer avec les représentants des assureurs autorités réglementaires lors des inspections;
ou
Cette description du rôle d’une agence générale n’est pas exhaustive. Dans l’objectif d’une saine gestion de la force de vente et de la clientèle, les agences générales jouent aussi une part importante dans la gestion de la carrière des représentants, l’aide à la gestion de la clientèle, le plan d’affaires, la plateforme informatique, la transmission de données informatiques, etc. Comme le montre très bien le portrait qu’on vient d’en faire, l’agence générale est la clé de voûte de la distribution par courtage. Bien que le souci principal du législateur concerne le volet de la conformité et de la supervision des représentants, nous considérons qu’il est essentiel de prendre en compte le modèle fonctionnel dans son ensemble. Nous avons la ferme conviction que le modèle d’affaires actuel peut servir de levier puissant aux objectifs du législateur. Cependant, pour assurer la robustesse du modèle d’encadrement, il importe de responsabiliser tous les maillons de la chaine. Enfin, nous sommes d’avis que l’action du législateur devrait favoriser l’uniformisation des pratiques et par conséquent rendre plus claires les règles et les responsabilités des acteurs de la chaine de distribution. Ainsi, nous atteindrons les objectifs énoncés visant le traitement équitable des consommateurs et le respect des lois.
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RÈGLES ACTUELLES D’ENCADREMENT ET D’INSCRIPTION D’UNE AG Bien que véritable clé de voûte de la distribution par courtage, l’agence générale n’existe pas explicitement dans la loi. Au Québec, la Loi sur la distribution de produits et services financiers propose le terme « cabinet » comme l’entité qui se rapproche le plus de la réalité d’une agence générale. Le cabinet, tel que décrit par la Loi sur la distribution de produits et services financiers, est une entité qui relève d’une réalité très différente de celle d’une agence générale. Le cabinet est soit une entité supervisant le travail de représentants rattachés — modèle fréquent dans la distribution par réseau d’agence de carrière —, soit une entité dont la constitution en société confère un statut fiscal différent à son unique représentant rattaché. L’agence générale est davantage un intermédiaire ou un mandataire des compagnies d’assurances auprès des représentants. Le représentant dispose de trois modèles pour sa pratique : il peut être représentant autonome, société d’autonomes ou rattaché à un cabinet formant une société incorporée. L’encadrement déontologique, disciplinaire ainsi que la formation de tout représentant sont assurés par la Chambre de la sécurité financière, alors que l’encadrement du mode d’exercice et d’inspection relève de l’Autorité des marchés financiers. Cette dualité met en relief une problématique de cohérence dans l’encadrement réglementaire. Sur ce chapitre, nous estimons qu’il importe de clarifier les rôles et responsabilités de tous les acteurs de l’industrie. Il serait donc pertinent de revoir, à la lumière de l’expérience des douze dernières années, les responsabilités des organismes d’encadrement afin de garantir la cohérence et l’efficacité du système d’encadrement. Nous croyons également que la supervision et l’encadrement faits par la CSF ou l’AMF devraient être mieux harmonisés ou mieux structurés afin de refléter le caractère distinctif d’un représentant versus un cabinet de grande taille.
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LE RÔLE DES ASSUREURS Actuellement, commerciale.
l’agence
générale
n’existe
que
par
une
entente
En effet, une agence générale est généralement inscrite comme un cabinet au sens de la LDPSF et agit comme intermédiaire entre l’assureur, avec qui elle a conclu une entente de distribution de produits, et les représentants, cabinets et société d’autonomes, avec qui elle fait affaire. Les fonctions des agences générales lui sont donc déléguées par une entente commerciale; ultimement, l’assureur est responsable. Ce principe de délégation et de responsabilité finale de l’assureur devrait donc être identique dans un environnement réglementaire. D’ailleurs, l’Association canadienne des compagnies d’assurance de personnes (ACCAP) a déjà pris position sur ce sujet en rappelant dans son document Réponse au document de discussion « Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales » du Comité de réglementation des agences (CCRRA) : « La ligne directrice LD8 de l'ACCAP, Sélection des agents et déclaration des irrégularités, traite de la délégation de fonctions et précise que : « Les sociétés (les assureurs ou institutions financières, NDLR) liées par contrat avec une agence fournissant des services pour assister les agents dans la distribution de produits d’assurance peuvent déléguer, en tout ou en partie, des fonctions reliées à la sélection ou au contrôle des agents »
Elle précise en outre que : « Même lorsqu’une société délègue les fonctions de sélection et de contrôle, elle demeure responsable. Le même principe s’appliquerait à des fonctions autres que celle couvertes par la LD8 qui sont imparties à une AG. »
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UNE PROPOSITION DE MODÈLE D’ENCADREMENT Au terme de sa réflexion, le Groupe de travail des agents généraux du Québec a convenu de proposer un modèle d’encadrement pour la distribution de produits et services financiers. Dans les prochaines pages nous présenterons les trois volets essentiels de cette proposition : -
Le changement de titre : de MGA vers Cabinet mandataire;
-
Le modèle d’encadrement;
-
Les critères d’admissibilité pour qualifier une agence générale.
I. Changement mandataire
de
titre :
de
MGA
vers
Cabinet
Le titre MGA, AGA, Agent général, etc. est modifié pour celui de Cabinet mandataire. Le Cabinet mandataire détient un permis spécifique à ses activités qui l’autorise à agir comme intermédiaire entre l’assureur ou l’institution financière et les inscrits.
II. Le modèle d’encadrement AMF CSF Cabinet mandataire
Représentant
Cabinet mandataire
Société du représentant (Inc.)
Cabinet mandataire
Cabinet de représentants (Inc.)
Représentant
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Société du représentant (Inc.)
La figure précédente illustre globalement le modèle d’encadrement proposé par le Groupe de travail des agents généraux du Québec. Voici une description sommaire de ses principales composantes et leurs fonctions : AMF : Autorité des marchés financiers. L’Autorité conserve sa mission fondamentale d'appliquer les lois relatives à l'encadrement du secteur financier, notamment dans les domaines des assurances, des valeurs mobilières, des institutions de dépôt — sauf les banques — et de la distribution de produits et services financiers. L’AMF a la responsabilité de superviser le travail d’encadrement des organismes d’autoréglementation, dont la Chambre de la sécurité financière. L’autorité délègue à la Chambre les pouvoirs d’encadrement propres au domaine de l’assurance de personnes et concentre ses activités sur l’arrimage des règles législatives avec les besoins de protection des consommateurs dans une industrie en transformation. CSF : Chambre de la sécurité financière. La Chambre est l’organisme d’autoréglementation (OAR) qui encadre ou réglemente la conduite de ses membres en assurance de personnes. La CSF a comme mission d’assurer la protection du public en veillant à la discipline, à la formation continue ainsi qu’à la déontologie professionnelle de ses membres. Ses membres exercent dans les cinq disciplines suivantes : l’assurance de personnes, l’assurance collective de personnes, la planification financière, le courtage en épargne-collective et le courtage en plans de bourses d’études. Nous avons la ferme conviction que le système d’encadrement au Québec tirerait bénéfice d’une spécialisation des rôles des divers acteurs. Nous sommes d’avis que l’AMF doit demeurer responsable de la supervision des marchés financiers, mais qu’elle doit déléguer l’opérationnalisation des mécanismes d’encadrement aux OAR. Ainsi, l’AMF pourra concentrer ses efforts sur les grandes politiques de supervision et sur l’actualisation des mesures législatives appropriées, qu’elle conseillera au gouvernement. CABINET MANDATAIRE : Agence générale qui est renommée Cabinet mandataire pour éviter la confusion avec le cabinet de représentants. Le Cabinet mandataire détient un permis spécifique à ses activités ce qui l’autorise à agir comme intermédiaire entre l’assureur ou l’institution financière et les inscrits.
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Il y a quatre types d’inscriptions : Représentant Le représentant est la personne physique qui exerce les activités de distribution de produits et services financiers. C’est un travailleur autonome et non incorporée au sens que lui donne l’Agence du revenu du Canada.
Société du représentant (inc.) La société du représentant est licenciée et est une corporation légalement constituée en société au bénéfice d’un seul représentant.
Cabinet de représentants (inc.) Le cabinet de représentants est constitué en société et fait affaire avec plusieurs représentants et sociétés du représentant (inc). Il peut exiger une relation d’affaire exclusive ou non avec ses inscrits. Le cabinet est licencié et autorisé à exercer par la nomination d’un dirigeant responsable désigné parmi ses représentants. Ce type d’inscription vient distinguer de façon claire, la différence entre un cabinet comportant un seul représentant créé principalement à des fins fiscales, et celui d’un groupe de représentants rattachés et agissant pour le compte d’un cabinet.
Cabinet mandataire (inc.) Le cabinet mandataire est une corporation légalement constituée en société qui détient un permis spécifiques à ses activités l’autorisant à agir comme intermédiaire entre les assureurs ou les institutions financières et les inscrits.
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Voici les règles générales de fonctionnement proposées :
L’inscrit doit faire affaire avec un seul cabinet mandataire pour la discipline de l’assurance de personnes;
Pour une même discipline, l’inscrit ne peut transiger qu’avec un seul cabinet mandataire;
Le cabinet mandataire est responsable de l’application des règles de supervision des inscrits qui lui ont été déléguées par les assureurs et/ou exigées par le régulateur;
Les représentants, sociétés du représentant (inc.) et les cabinets de représentants sont responsables des activités et des obligations s’y rattachant qui leur ont été déléguées par les assureurs et/ou exigées par le régulateur;
Le représentant ou la société du représentant (inc.) voulant transiger avec plus d’un cabinet de représentants pourrait le faire à condition que ces cabinets de représentants fassent affaire avec le même cabinet mandataire. Le représentant pourrait avoir plus qu’une société du représentant (inc.) mais ces sociétés doivent faire affaire avec le même cabinet mandataire. La responsabilité de l’acte professionnel incombe au représentant qui conseille le client. Le cabinet mandataire doit veiller à ce que le représentant se conforme aux activités et obligations qui lui ont été déléguées par les assureurs et/ou exigées par le régulateur; Si le cabinet mandataire où transige l’inscrit pour une discipline n’a pas un accès direct aux produits d’un assureur en particulier, il peut prendre entente avec un autre cabinet mandataire de la même discipline afin d’obtenir un produit ou une compagnie au bénéfice de l’inscrit;
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Le cabinet mandataire de l’inscrit conserve la responsabilité de l’application des règles de supervision des inscrits qui lui ont été déléguées par les assureurs et/ou exigées par le régulateur; Une même corporation peut : -
Détenir un permis de cabinet mandataire et un permis de cabinet de représentants (inc.) pourvu qu’elle satisfasse aux exigences de chacun des permis;
-
Détenir un permis dans chacune des disciplines;
Le fait qu’un cabinet mandataire détienne un permis dans plus d’une discipline n’a pas pour effet d’obliger le représentant, la société de représentants et le cabinet de représentants à transiger avec le même cabinet pour toutes leurs disciplines; Un cabinet mandataire différent peut être choisi pour chacune des disciplines dans laquelle l’inscrit est licencié; La définition et les responsabilités du cabinet mandataire doivent tenir compte des spécificités de chaque discipline; En assurance de personne, le nom du cabinet mandataire devrait contenir des termes référant à la notion actuelle d’agence générale afin d’éviter la confusion : cabinet d’agence générale, cabinet d’agent général, agence générale, etc. La relation entre les inscrits et le cabinet mandataire doit être précisée par une terminologie qui évite la confusion avec des termes comme « rattachés ». Le terme « partenaire » est proposé;
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Et quelques commentaires :
La discipline en planification financière ne peut être intégrée au modèle d’affaires traditionnel;
Il s’agit d’une discipline indépendante qui réfère davantage à un acte professionnel qu’à la vente d’un produit du manufacturier. De plus, la plupart des planificateurs financiers détiennent déjà un permis pour une autre discipline, qui elle, sera encadrée.
Un certain nombre de planificateurs financiers (ex: les comptables) exercent en dehors du circuit « traditionnel » de type manufacturier-cabinet-représentant;
Le modèle d’affaires de la discipline en assurance collective de personnes a démontré son efficacité et obéit à des règles différentes du modèle traditionnel. Nous suggérons que pour cette discipline, les inscrits puissent transiger avec plusieurs cabinets mandataires OU directement avec les assureurs si ces derniers acceptent les règles de supervision et les règles législatives reliés à des transactions faites directement avec les représentants, comme ce serait le cas avec le cabinet mandataire.
Voici quelques exemples pratiques :
Le conseiller en sécurité financière Dollard Morin est inscrit comme représentant auprès de l’Autorité des marchés financiers et exerce ses activités en assurance de personnes, en épargne collective et en assurance collective de personnes. Celui-ci peut choisir de faire affaire avec trois cabinets mandataires différents soit un par discipline. Pour chacune des disciplines, il devra déposer toutes ses affaires chez le cabinet mandataire choisi.
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La conseillère Monique Lesblés est inscrite comme société du représentant (inc.), le volume de ses affaires justifiant fiscalement l’incorporation. Licenciée en assurance de personnes, elle possède un bureau florissant et soumet un grand nombre d’affaires au cabinet mandataire Groupe financier ABC. Elle a une entente avec le cabinet de représentants Groupe Beau Dommage l’autorisant à offrir des produits d’assurance à leur clientèle IARD. Elle devra s’assurer que le Groupe Beau Dommage place ses affaires en assurance de personnes avec le Groupe financier ABC. Ainsi, toutes les affaires en assurance de personnes de Mme Desblés pourront être supervisées par un seul cabinet mandataire.
Le conseiller Robert Tournesol est inscrit comme société du représentant (inc.) dans trois disciplines : assurance de personnes, assurance collective de personnes et épargne collective. Il fait affaire depuis longtemps avec le cabinet mandataire Groupe financier Références qui lui fournit une clientèle nombreuse. Monsieur Tournesol pourra concentrer toutes ses affaires avec le Groupe financier Références pourvu que celui-ci possède les permis d’exercice requis dans les trois disciplines.
III. Critères d’admissibilité mandataire
au
statut
de
Cabinet
Le groupe de travail des Agents généraux propose que les critères suivants soient utilisés pour qualifier toute entité sollicitant un permis de cabinet mandataire. Un système de gestion et de contrôle global conforme à la ligne directrice LD8 et relié à des politiques et des procédures écrites visant notamment : - Les renseignements généraux de l’agence; - La sélection des représentants; - Le contrôle et la surveillance de l’exercice des représentants; - L’enquête et la déclaration des irrégularités de la part des représentants; - Le code de conduite; - La protection des renseignements personnels; - La lutte contre le blanchiment;
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- La vérification interne du programme de conformité exigé; Un contrat-type, entre l’agence et son représentant, décrivant les responsabilités et tâches respectives; Un code de déontologie; Un certificat d’assurance responsabilité civile professionnelle ainsi que les permis requis; Une structure de gestion de la conformité démontrant un organigramme sans cumul de fonctions avec un minimum de trois (3) officiers responsables : un président (officier responsable), un responsable des opérations et un responsable de la conformité; Une place d’affaires accessible à la clientèle; Une structure de la gestion administrative, i.e. un organigramme; Un logiciel d’arrière guichet accepté par les assureurs et compatible avec les normes de l’industrie; Au moins un (1) contrat direct de distribution à titre d’agent général; Un nombre minimum de dix (10) représentants par discipline; Un modèle d’affaires basé sur le service et la protection des consommateurs;
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POINTS ADDITIONNELS À CONSIDÉRER Nos réflexions nous ont conduits à proposer un modèle général d’encadrement qui pourrait à notre avis servir de plateforme pour un consensus d’industrie. Un certain nombre de points restent cependant en suspens et devraient, à notre avis, faire l’objet d’une discussion ouverte afin de bonifier le projet et surtout d’en faire bénéficier le consommateur.
Accessibilité des produits : -
Modèle de rémunération et de gratification : -
Les sur-bonifications associées au volume d’affaires Les allocations de marketing Les minimums de production exigés pour le maintien du versement des commissions de service Les concours aux représentants
Le rattachement actuel à plusieurs cabinets : -
Les minimums de production exigés par les assureurs pour le maintien d’un contrat de distribution Certains assureurs refusent actuellement de conclure des ententes de distribution avec des Agences générales associées
La disparité du modèle d’affaires des « agences de carrière » et celui des « agences générales » a amené plusieurs inscrits à se rattacher à plus d’un cabinet dans le système actuel.
Services sur les affaires en vigueur -
Service aux clients des dossiers orphelins Problématiques reliées à la terminaison d’ententes de Cabinet mandataires
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L’encadrement des fonds distincts
- Plusieurs assureurs ont commencé à distinguer les « codes d’assurance » et les « codes de fonds distincts » pour un même représentant. Deux types de cabinets peuvent intervenir : les ventes de fonds distincts peuvent être supervisées par un courtier en épargne collective ayant une licence en assurance alors que la vente de l’assurance est supervisée par une agence générale.
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EN CONCLUSION Le modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur celui des agences générales connaît une croissance soutenue depuis de nombreuses années. Ce modèle souple et efficace distribuera d’ici quelques années près de la moitié de l’assurance individuelle de personnes. Ce modèle fonctionne actuellement de façon satisfaisante, mais la responsabilisation de tous les acteurs de la chaine de distribution pourrait le bonifier. La clé de voûte de ce modèle est l’agence générale qui paradoxalement n’a pas d’existence propre dans la législation. La solution que nous proposons prend assise sur le modèle d’affaire actuel, cependant adapté aux objectifs du législateur. Selon nous, une première étape serait de reconnaître le rôle central du cabinet mandataire (agence générale) en lui accordant une existence propre, un permis distinct et des règles d’admissibilité qui lui confèrent un rôle clair. En faisant converger, pour chaque discipline, toutes les affaires du représentant vers un même cabinet mandataire, nous facilitons la supervision puisque le cabinet mandataire bénéficie ainsi d’une vue d’ensemble sur les affaires du représentant. Il devient donc plus facile d’identifier les problématiques reliées aux dettes des représentants, aux remplacements systématiques, aux mauvaises pratiques commerciales, tout en facilitant le suivi de la formation du représentant. Nous croyons fermement que le modèle proposé peut s’avérer un puissant moyen d’action pour répondre aux objectifs du législateur s’il s’accompagne en deuxième étape d’une uniformisation des pratiques, visant à rendre plus claires les règles et les responsabilités des acteurs dans la chaine de distribution. Nous nous assurons ainsi d’atteindre le but recherché, soit le traitement équitable des consommateurs et le respect des lois.
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Annexe 1
Liste des participants au mémoire Agences d'assurance Copoloff Centre national de courtage d’assurance Conseils PPI Financière Hub Financière S_entiel (Groupe AgenZ) Force financière Excel Groupe CGL Groupe CMA Groupe Cloutier Groupe financier BBA Groupe Financier Botica Groupe financier Horizons Lafond services financiers Mica Services financiers Multicourtage inc. Marcolin + Associés Pro Vie assurances Services d'assurances Peak (Groupe AgenZ) Stratégie financière Impact
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Annexe 2
Bibliographie Documents de référence
Canadian Individual Life Insurance Sales 2011, Life Insurance Marketing and Research Association (LIMRA), 2011. Comments to the Agencies Regulation Committee of the Canadian Council of Insurance Regulators (CCIR) and to the Canadian Insurance Services Regulatory Organizations (CISRO) on the Managing General Agencies (MGAs), Advocis, March 2010. Comments to the CCIR in response to the questions and issues raised in the CCIR’s Issues Paper dated February 2011, Advocis, April 8, 2011. Faits et statistiques : Les assurances de personnes au Québec, Association canadienne des compagnies d’assurances de personnes inc., Édition 2011. Input to the Canadian Council of Insurance Regulators (CCIR) on its Managing General Agencies Life Insurance Distribution Model issues paper, The Empire Life Insurance Company, March 2011. Les agences générales et la distribution des produits d’assurance vie – rapport présenté au Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance, Association canadienne des compagnies d’assurances de personnes inc., Juillet 2012. Loi sur la distribution de produits et services financiers, L.R.Q., chapitre D-9.2, 1998 Managing General Agencies Life Insurance Distribution Model - Extract of Questions to Stakeholders, Canadian Association of Independent Life Brokerage Agencies, March 31, 2011. Mémoire présenté à l’AMF et au CCRRA – Discussion du CCRRA intitulée Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales, Le Regroupement indépendant des conseillers de l’industrie financière du Québec (RICIFQ), Mars 2011.
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MGA Definition and Summary of Operations – Report for Canadian Council of Insurance Regulators (CCIR), Canadian Association of Independent Life Brokerage Agencies – MGA Working Group (CAILBA), March 2010. Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales, Comité de réglementation des agences, Conseil canadien des responsables de la réglementation d’assurance, Février 2011. Pour un encadrement intégré et simplifié du secteur financier au Québec, Rapport du Groupe de travail sur l’encadrement du secteur financier, Décembre 2001. Rapport présenté Comité de réglementation des agences sur le « Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales », Industrielle Alliance et services financiers inc., Avril 2011. Regulatory Model Governing Distribution of Life Insurance Products – Discussion Paper Response, Hub Financial Inc. (HUB), December 10, 2010. Regulatory model Governing Distribution of Life Insurance Products and Related Activities by British Columbia Life Insurance Agents, Insurance Council of British Columbia, October 2010. Réponse au document de discussion « Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales » du Comité de réglementation des agences (CCRRA), Groupe de travail des Agents Généraux du Québec, Avril 2011. Réponse au document de discussion « Modèle de distribution des produits d’assurance vie fondé sur les agences générales » du Comité de réglementation des agences (CCRRA), MICA services financiers Inc., Mars 2011. Response to the issues and questions posed in CCIR Issues Paper pertaining to the Life Insurance Distribution Model, Hub Financial Inc. (HUB), April 1, 2011. Response to the Canadian Council of Insurance Regulators on the February 2011 Issues Paper, Canadian Life and Health Insurance Association, April 2011. Role and Responsibilities of Managing General Agents (MGA) in the Distribution of Life Insurance in British Columbia, Insurance Council of British Columbia, January 2012.
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Role of the Agency in the Distribution of Life/Health Insurance Products, Independent Financial Brokers of Canada (IFB), April 8, 2011. Sélection des agents et déclaration des irrégularités – Sondage normalisé de l'ACCAP pour l'examen de la conformité des agences générales (afférent à la ligne directrice LD8), Association canadienne des compagnies d’assurances de personne, 2009. Statistiques clés, Association canadienne des compagnies d’assurances de personnes inc., 2012, Sur Internet : .
Extraits de périodiques
Advisors in favour of MGA regulation, Olivia Glauberzon, Investment Executive, July 27, 2011. Assurance vie individuelle : les indépendants commencent l’année en lion, Alain Thériault, Journal de l’assurance, 22 août 2011. Conformité - CAILBA présente sa boite à outils, Kate McCaffery, Journal de l’assurance, 21 septembre 2011. Conformité : « les assureurs doivent apprendre à travailler ensemble » – Richard Gagnon, Hubert Roy, Journal de l’assurance, 2 décembre 2011. Doutes sur l'impartialité des agents généraux, Guillaume Poulin-Goyer, Finance et Investissement.com, 29 mars 2011. Encadrement des agents généraux : les régulateurs inquiets des lacunes de la réglementation, Donna Glasgow, Journal de l’assurance 9 février 2011. ICBC sets precedent on regulating MGAs, Olivia Glauberzon, Investment Executive, January 30, 2012. La consolidation s’accélère chez les agents généraux, Auteur inconnu, Journal de l’assurance, 4 juin 2011. La démutualisation : outil plutôt que solution!, Yves Gosselin, Sécurité financière, Avril 2000.
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Leading the charge for MGAs, Olivia Glauberzon, Investment Executive, May 2011. Le choix d’agent général : plus qu’une simple question d’argent, Jim Ruta, Le Journal de l’assurance, 24 octobre 2011. Les agents généraux commencent 2011 en force, Alain Thériault, Journal de l’assurance, 9 février 2011. Les agents généraux s’associent pour faire face à la future réglementation, Alain Thériault, Journal de l’assurance, 5 avril 2011. Les agents généraux seront étudiés de près, Alain Thériault, Journal de l’assurance, 21 février 2012. Les agents généraux sur la sellette, Guillaume Poulin-Goyer, Finance et Investissement, 1er avril 2011. Les agents généraux québécois veulent influencer les régulateurs, Alain Thériault et Donna Glasgow, Journal de l’assurance, 4 mai 2011. Les courtiers gagnent du terrain, Guillaume Poulin-Goyer, Finance et Investissement, mi-février 2012. Les régulateurs d’assurance veulent se rapprocher des gouvernements, Hubert Roy, Journal de l’assurance, 4 juin 2011. Managing wealth and managing the business – MGAs take charge, Investors Economics, Fall 2008. MGA review may mean “back to the future” for advisors, Jim Ruta, The Insurance and Investment Journal, May 2011. MGAs: Seeking clarity, Olivia Glauberzon, Investment Executive, June 2011. Reining in MGAs, Olivia Glauberzon, Investment Executive, Mid-February 2012. The time to regulate MGAs is now, Richard Austin, Investment Executive, May 2011. Through Canada's insurance loophole, Tara Perkins and Grant Robertson, The Globe and Mail, December 17, 2010.
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