13 MARCH 2019

Comment clôturer son activité avec la liquidation amiable? Clara Ripault Diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas, élève avocate (HEDAC). Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Tout sur la dissolution / liquidation

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La liquidation amiable est envisageable lorsque vous souhaitez fermer votre société, sans que celle-ci ne soit nécessairement confrontée à des difficultés économiques. Quelle que soit la forme de votre société (SARL, SAS, SCI), il faut respecter la procédure de dissolution liquidation sa société.  Une telle procédure est dite "amiable" car elle se déroule, en principe, sans l’intervention d’un juge et ne suscite aucun conflit entre les associés et les créanciers, la société disposant des sommes suffisantes pour s’acquitter de la totalité de ses dettes. Cette procédure est donc différente de la liquidation judiciaire, qui a lieu sur décision du juge, lorsque la société est déclarée en cessation de paiement.

MINI-SOMMAIRE:

1. Pourquoi liquider? 2. Vérifiez que la société n’est pas en faillite 3. Procédez d’abord à la dissolution 4. Que se passe-t-il si vous êtes à la Sécurité sociale des indépendants? 5. Les conséquences fiscales de la liquidation20 28

Pourquoi liquider? Il existe plusieurs raisons de dissoudre et liquider une société. Cela peut résulter de l’expiration du délai pour lequel elle a été constituée, de la réalisation de son objet social ou encore de la décision des associés. Il est également possible de prévoir statutairement que si une situation précise se produit (par exemple, la survenance d’un événement spécifique), les associés procéderont à la liquidation amiable de la société. A cet égard, la liquidation amiable doit être distinguée de la mise en sommeil d'une société, qui peut être mis en oeuvre pour des causes différentes.  L’objectif de la liquidation est de stopper l’activité de l’entreprise et de désintéresser les parties prenantes (créanciers et associés). Quelle que soit la cause, vous devez d’abord dissoudre votre société avant de procéder à sa liquidation amiable.

Vérifiez que votre société n’est pas en faillite Il n’est pas possible de choisir la voie de la liquidation amiable afin d’éviter la liquidation judiciaire. La liquidation amiable n’est ouverte que si la société dispose des fonds nécessaires pour payer la totalité de ses créanciers. En conséquence, aucune déclaration de créance ne doit être faite par les créanciers. Cette obligation ne vaut que pour la liquidation judiciaire. Egalement, dans la liquidation amiable, c'est un liquidateur amiable qui sera choisi par la société alors que dans la liquidation judiciaire, un liquidateur judiciaire est désigné par le tribunal. Il est fortement déconseillé de contourner la liquidation judiciaire en ouvrant une procédure amiable; vos créanciers pourront se retourner contre vous.

Procédez d’abord à la dissolution La procédure de liquidation amiable doit être précédée de la dissolution de la société. La phase de dissolution constitue le moment où les associés décident de mettre fin à l’entreprise. La liquidation amiable d’une société sans l’avoir préalablement dissoute n’est tout simplement pas possible pour au moins deux raisons: 28 ● C’est à ce stade que le liquidateur amiable est désigné; et20

● La dissolution permet d’ouvrir la liquidation, c'est-à-dire d'effectuer toutes les formalités de dissolution et de liquidation. 

Que se passe-t-il si vous êtes à la Sécurité sociale des indépendants? La liquidation amiable d’une EURL ou d'une SARL dont le gérant est majoritaire a une incidence sur le régime social du dirigeant. Le gérant alors affilié à la Sécurité sociale des indépendants (ex RSI) verra son régime social modifié. En effet, dès lors que vous procédez à la liquidation amiable d'une société, l'affiliation du dirigeant à la SSI va cesser dès la dissolution de la société. ● Vous devez non seulement régler les éventuelles dettes que vous avez envers vos créanciers mais aussi celles que vous devez acquitter à l’administration. ● Vous cessez ainsi d’être couvert par la Sécurité sociale des indépendants mais vous continuez à bénéficier de l’assurance maladie pendant un an à compter de la dissolution de l’entreprise. Attention: depuis le 1er janvier 2018, le RSI a été supprimé et la Sécurité sociale des Indépendants l'a remplacé. Pour autant, cela n'a rien changé à votre situation.

Les conséquences fiscales de la liquidation Que votre société soit soumise à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, le fait de cesser son activité conduit à ce qu’elle soit immédiatement imposée sur les bénéfices réalisés ainsi que sur les éventuelles plus-values que vous avez pu tirer de la vente de ses biens.

L'impact fiscal de la liquidation comprend donc non seulement l'imposition de ce qu'on appelle le "boni de liquidation" mais également les frais d'enregistrement auprès des services des impôts. Les frais d'enregistrement auprès des impôts concernent la liquidation des SAS et SARL mais pas des SASU et EURL. N’oubliez pas par ailleurs de télé-déclarer la dernière déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la cessation d’activité. Pour les activités qui étaient soumises à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) vous avez 30 jours à compter de la cessation d’activité pour la déclarer, il faut calculer la TVA pour toutes les opérations non déclarées à la date de cessation. De même si vous êtes soumis à la taxe sur les salaires (TS), vous devez, dans les 60 jours suivant la cessation d'activité, souscrire la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS. En ce qui concerne la cotisation foncière des entreprises (CFE), deux situations sont à distinguer. Si vous avez cessé votre activité au 31 décembre de l'année en cours, vous devez vous en acquitter entièrement. Dans le cas d'une cessation en cours d'année, il est possible de demander au service des impôts des entreprises (SIE) une réduction de votre cotisation au prorata du temps d'activité. Sachez qu'en fonction de votre structure juridique et de vos projets, il existe d'autres options pour fermer votre entreprise.

Mise à jour: 13/03/2019 Rédacteur: Clara Ripault, diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas, élève avocate (HEDAC). Clara est spécialisée dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.