Avis de convocation

Assemblée Générale Extraordinaire

Vendredi 16 décembre 2005 à 14 h 30

au Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris

Vivre confiant

SOMMAIRE

Ordre du jour

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Comment participer à notre Assemblée Générale

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Comment remplir 6

votre formulaire

Modèle de formulaire de participation

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Projet de résolutions présentées par le Directoire AXA

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Demande d’envoi de documents et renseignements

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AXA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.375.603.269,94 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris - 572.093.920 R.C.S. Paris Documents visés à l’Article 133 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967

SOMMAIRE

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ORDRE DU JOUR

Ordre du jour Première résolution Examen et approbation de la fusion absorption de FINAXA par AXA. Approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion.

Deuxième résolution Affectation de la prime de fusion de FINAXA par AXA sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion.

Troisième résolution Réduction de capital non motivée par des pertes.

Quatrième résolution Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % septembre 1997/janvier 2006 émises par FINAXA et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d’obligations convertibles.

Cinquième résolution Reprise des engagements au titre des options de souscription d’actions attribuées par FINAXA et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options.

Sixième résolution Constatation de la réalisation définitive de la fusion de FINAXA par AXA et de l’augmentation de capital corrélative.

Septième résolution Modification de l’article 6 des statuts.

Huitième résolution Emission d’un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA.

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Ordre du jour

Neuvième résolution Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux obligations convertibles en faveur de personnes dénommées.

Dixième résolution (non agréée par le Directoire) Autorisation du Directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Onzième résolution Pouvoirs.

ORDRE DU JOUR

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COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Comment participer

à l’Assemblée Générale Les actionnaires d’AXA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 16 décembre 2005 à 14 h 30 au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris

Pour vous informer Vous pouvez vous procurer les documents prévus à l’article 135 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, en adressant votre demande à BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

Un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements est à votre disposition à la fin de ce document de convocation. Le Rapport Annuel 2004 (Document de Référence) peut être consulté sur le site internet du Groupe, www.axa.com Pour toute information complémentaire : – Relations Actionnaires individuels : Tél. : 33 (0) 1 40 75 48 43 e-mail : [email protected] – Relations Actionnaires nominatifs : Numéro Azur : 0 810 888 433 Tél. : 33 (0) 1 40 14 80 00 e-mail : [email protected]

Pour les actionnaires qui ne pourraient être physiquement présents à l’Assemblée, nous avons prévu d’organiser une retransmission en direct sur le site internet : www.axa.com Vous aurez également la possibilité d’en suivre les moments importants en différé.

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Conditions de participation à l’Assemblée En tant qu’actionnaire d’AXA, vous pouvez prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.

Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée Pour assister personnellement à cette Assemblée, vous y faire représenter ou voter par correspondance, vous devez justifier de votre qualité d’actionnaire. – Les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif chez BNP Paribas Securities Services, 2 jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. – Les propriétaires d’actions au porteur devront 2 jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, déposer eux-mêmes ou faire adresser par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, un certificat d’immobilisation de celles-ci constatant leur indisponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Les titulaires d’actions nominatives recevront par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services, les documents nécessaires à l’effet d’assister à cette Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance. Les propriétaires indivis seront tenus de se faire représenter à l’Assemblée par un seul d’entre eux considéré comme propriétaire. Modalités de participation à cette Assemblée Sous réserve de la justification de l’immobilisation de leurs actions dans le délai requis : – Les actionnaires qui souhaiteraient assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir, auprès de BNP Paribas Securities Services, une carte d’admission qui devra être obligatoirement présentée à l’entrée de la salle ; leur demande devra être reçue au plus tard 2 jours avant la date de l’Assemblée.

Comment participer à l’Assemblée Générale

Vous pouvez soit y assister personnellement, soit voter par correspondance, soit donner procuration au Président ou vous faire représenter par un autre actionnaire ou par votre conjoint.

– A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée les actionnaires pourront choisir entre les 3 options suivantes : 1 - donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l’Assemblée, 2 - adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de vote sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire, 3 - voter par correspondance. Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée et désirant s’y faire représenter, feront parvenir leur formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services, 2 jours avant la date de l’Assemblée. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement par BNP Paribas Securities Services aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire, auprès de BNP Paribas Securities Services, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette lettre devra être reçue par BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, dûment remplis, 2 jours au moins avant la date de cette Assemblée ; les actionnaires au porteur devront, en outre y joindre le certificat d’immobilisation de leurs actions établi par l’intermédiaire habilité. Dans le cas d’un vote par correspondance, l’actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l’Assemblée n’aura plus la possibilité d’y assister ou de s’y faire représenter.

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

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COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE

Comment remplir votre formulaire ?

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A

Vous désirez assister personnellement à l’Assemblée : – Cochez la case A. – Datez et signez en Z.

B

Vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée et vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : – Cochez la case B. – Choisissez l’une des trois possibilités (une seule option possible). – Datez et signez dans le cadre Z au bas de ce formulaire.

C

Vous avez choisi de donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : – Vérifiez que vous avez daté et signé dans le cadre Z au bas de ce formulaire. – N’oubliez pas de cocher la case B.

D

Vous avez choisi de voter par correspondance : – Cochez la case précédant “je vote par correspondance”. • Chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire, et figurant dans l’Avis de Convocation. • Pour voter OUI aux résolutions, ne pas noircir les cases correspondantes. • Pour voter NON ou vous abstenir (ce qui équivaut à voter “non”) sur certaines résolutions proposées, noircissez individuellement les cases correspondantes. – Vérifiez que vous avez daté et signé dans le cadre Z en bas de ce formulaire. – N’oubliez pas de cocher la case B.

D’

Ce cadre n’est à remplir que pour voter sur des résolutions présentées par des actionnaires et non agréées par le Directoire. Pour voter, il convient de noircir la case correspondant à votre choix.

D”

Ce cadre doit être renseigné pour le cas où des amendements ou nouvelles résolutions seraient présentées en cours de séance ; noircir la case correspondant à votre choix.

E

Vous avez choisi de donner pouvoir à une personne dénommée (votre conjoint, ou un autre actionnaire – personne physique ou morale – qui sera présent en séance) : – Cochez la case précédant “je donne pouvoir à”. – Vérifiez que vous avez daté et signé dans le cadre Z en bas de ce formulaire. – N’oubliez pas de cocher la case B. – Indiquez dans ce cadre E l’identité de la personne – physique ou morale – qui vous représentera (nom, prénom, adresse).

F

Inscrivez ici vos nom, prénom et adresse : Si ces indications sont déjà retranscrites, merci de les vérifier et éventuellement de les corriger. Si le signataire n’est pas lui-même l’actionnaire, il lui faut inscrire ici ses nom, prénom, et la qualité en laquelle il intervient (Administrateur légal, Tuteur, ...).

Z

Cadre à dater et à signer par tous les actionnaires obligatoirement.

MODÈLE DE FORMULAIRE DE PARTICIPATION

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IMPORTANT : avant d’exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side.

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Oui Non/No Yes Abst/Abs

I

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E

Oui Non/No Yes Abst/Abs

On the draft resolutions not approved by the Supervisory Board or the Management Board, I cast my vote by shading the box of my choice like this .

Sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil de Surveillance ou le Directoire, je vote en noircissant comme ceci la case correspondant à mon choix.

Number of shares

Porteur / Bearer

Adresse / Address

M, Mme ou Melle / Mr, Mrs or Miss

/ I HEREBY APPOINT (you may give your PROXY either to your spouse or to another shareholder - see reverse (2)) to represent me at the above mentioned meeting.

Cf. au verso renvoi (1) - See reverse (1)

- Surname, first name, address of the shareholder (if this information is already supplied, please verify and correct if necessary)

Nom, Prénom, Adresse de l’actionnaire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier éventuellement)

CAUTION : concerning bearer shares, your vote or proxy will not be counted unless these shares have been blocked from trading by the subcustodian within the prescribed period.

ATTENTION : S’il s’agit de titres au porteur, les présentes instructions que vous avez données, ne seront valides que si les titres correspondants ont été immobilisés, dans les délais prévus, par l’établissement financier qui tient votre compte de titres.

cf. au verso renvoi (2) - See reverse (2)

date and sign the bottom of the form without completing it

I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE MEETING

dater et signer au bas du formulaire, sans rien remplir

actionnaire - cf. renvoi (2) au verso) pour me représenter à l’assemblée

(soit le conjoint, soit un autre

VD / double vote

VS / single vote

JE DONNE POUVOIR A :

Nombre de voix / Number of voting rights :

Nombre d’actions

Registered

Nominatif

CADRE RESERVE / For Company’s use only Identifiant / Account

JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Date & Signature

Modèle de formulaire de participation

To be valid, this form must be completed and returned to the BNP Paribas, Securities Services, G.C.T. Assemblées, 75450 Paris Cedex 09 no later than December 14, 2005 sur 1re convocation / on 1st notification sur 2e convocation / on 2nd notification ordinary meeting / extraordinary meeting ordinary meeting / extraordinary meeting à la BANQUE / to the Bank le 14/12/2005 / than December 14, 2005 à la SOCIÉTÉ / to the Company

Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard à BNP PARIBAS, Securities Services, G.C.T. Assemblées, 75450 Paris Cedex 09 le 14/12/2005 pour la première convocation /

- Je m’abstiens (l’abstention équivaut à un vote contre) / I abstain from voting (is equivalent to a vote against) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - Je donne procuration (cf. au verso renvoi 2) à M., Mme ou Mlle pour voter en nom nom / I appoint (see reverse 2) Mr, Mrs or Miss / to vote on my behalf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Je donne pouvoir au Président de l’A.G. de voter en nom nom / I appoint the Chairman of the meeting to vote on my behalf . . . .

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting

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Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil de Surveillance ou le Directoire, à l’EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci la case correspondante et pour lesquels je vote NON ou je m’abstiens. I vote FOR all the draft resolutions approved by the Supervisory Board or the Management Board EXCEPT those indicated by a shaded box - like this , for wich I vote against or I abstain.

Cf. au verso renvoi (3) - See reverse (3)

C

to be held on Friday, December 16, 2005 at 2:30 pm at Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot, 75017 PARIS

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST

Siege Social : 25, avenue Matignon,75008 PARIS 572 093 920 R.C.S PARIS

SOCIÉTÉ ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 4 375 603 269,94

Convoquée le vendredi 16 décembre 2005 à 14 heures 30 au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot, 75017 PARIS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

J’utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l’une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.

AXA

Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d’admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the shareholder’s meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form.

A.

B.

QUELLE QUE SOIT L’OPTION CHOISIE, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE / WHICHEVER OPTION IS USED, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM

PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE D’AXA

Projet de résolutions présentées

par le Directoire d’AXA Première résolution (Examen et approbation de la fusion absorption de FINAXA par AXA – Approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ainsi que de son annexe (document E enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusions absorptions de SGCI et FINAXA par AXA, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 et de l’avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005 ; – de l’approbation du projet de fusion de FINAXA par AXA par l’Assemblée Générale des actionnaires de FINAXA ; 1) approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de FINAXA, par lequel FINAXA apporte à titre de fusion à AXA, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 12 paragraphe 2 dudit traité, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment : – l’évaluation des éléments d’actifs apportés s’élevant à 6.458.037.649 €, et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 1.464.930.741 €, soit un montant total de l’actif net apporté par FINAXA de 4.993.106.908 €, sur la base des comptes de FINAXA arrêtés au 31 décembre 2004 ; – la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 15 actions AXA contre 4 actions FINAXA ; – la fixation de la date de réalisation définitive de l’opération d’un point de vue juridique au 16 décembre 2005, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, avec effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2005, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par FINAXA entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, seront réputées au profit ou à la charge d’AXA et er considérées comme accomplies par AXA depuis le 1 janvier 2005 ; – la substitution d’AXA à FINAXA dans les engagements afférents aux titres d’emprunts émis par FINAXA ; 2) constate que, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions FINAXA détenues par FINAXA elle-même, et décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, d’augmenter le capital en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 684.738.292,95 € par voie de création de 299.012.355 actions AXA nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, à attribuer aux actionnaires de FINAXA à raison de 15 actions AXA en échange de 4 actions FINAXA, au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, portant ainsi le capital social de 4.375.603.269,94 € à 5.060.341.562,89 €. Ces actions nouvelles créées par AXA, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par AXA à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA et au New York Stock Exchange sous forme d’American Depository Receipts. Les actionnaires de FINAXA qui ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions AXA recevront, en contrepartie de la fraction d’action AXA formant rompu, un montant en numéraire égal à cette fraction appliquée au cours de bourse de l’action AXA au jour de la réalisation définitive de la fusion ;

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3) constate, sous les mêmes conditions, que la différence entre : le montant de l’actif net apporté par FINAXA s’élevant à .......................................................4.993.106.908 € et le montant de l’augmentation de capital d’AXA s’élevant à..............................................684.738.292,95 € représente le montant prévu de la prime de fusion qui s’élève à ......................................4.308.368.615,05 € et qui sera porté au compte “Prime de fusion” sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’AXA et qui sera inscrit au passif du bilan d’AXA ; et 4) constate que, par l’effet de la fusion et conformément aux dispositions de l’article L.225-124 alinéa 2 du Code de commerce, les actions émises par AXA bénéficieront d’un droit de vote double dans la mesure où les actions FINAXA remises en échange bénéficieront elles-mêmes d’un tel droit de vote double. Les actionnaires de FINAXA ne perdront pas le bénéfice du délai de détention couru à la date de réalisation de la fusion ; il en sera tenu compte au regard du délai de deux ans requis par les statuts d’AXA pour l’obtention du droit de vote double.

Deuxième résolution (Affectation de la prime de fusion de FINAXA par AXA sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ainsi que de son annexe (document E enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) ; – du projet de fusions absorptions de SGCI et FINAXA par AXA, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 et de l’avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005 ; décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, d’autoriser le Directoire à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue de (i) reconstituer, au passif d’AXA, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de FINAXA, ainsi que toutes autres réserves ou provisions dont la reconstitution s’avèrerait nécessaire ; cette reconstitution pouvant, s’il y a lieu, être complétée par utilisation de tous autres postes de primes et de réserves, (ii) d’imputer tout ou partie des charges, frais et droits résultant de la fusion et (iii) de reconstituer la réserve légale à hauteur de 10 % du capital après fusion.

Troisième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en conséquence des résolutions qui précèdent : 1) constate que parmi les éléments d’actifs qui seront apportés par FINAXA au titre de la fusion visée à la première résolution, figureront 336.338.096 actions AXA auxquelles s’ajouteront les 1.152.720 actions AXA issues des actions FINAXA acquises auprès de la société AXA Participations 2 ; Projet de résolutions présentées par le Directoire AXA

2) décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, d’annuler la totalité de ces 337.490.816 actions immédiatement après la réalisation définitive de la fusion, par voie de réduction de capital d’un montant de 772.853.968,64 € ; et 3) compte tenu de cette annulation, décide d’imputer la différence entre la valeur d’apport ou d’acquisition de ces actions (soit 6.152.844.825,40 €) et leur valeur nominale (soit 772.853.968,64 €), soit 5.379.990.856,76 € sur la prime de fusion à concurrence du montant disponible et, pour le solde, sur le poste de prime d’émission. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour fixer les modalités de mise en oeuvre de la réduction de capital décidée en vertu de la présente résolution et notamment de constater la réduction de capital, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de cette réduction de capital.

PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE D’AXA

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PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE D’AXA

Quatrième résolution (Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % 1997/2006 émises par FINAXA et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d’obligations convertibles) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ; – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusion absorption de FINAXA par AXA, aux termes duquel, par l’effet de cette fusion, AXA se substituera à FINAXA dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires d’obligations convertibles FINAXA, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion ; 1) constate la substitution de plein droit, en application de l’article L.228-101 du Code de commerce, d’AXA dans les engagements de FINAXA au titre des obligations convertibles 1997/2006 émises par cette dernière ; 2) constate qu’à compter de la réalisation de la fusion, les obligations convertibles FINAXA donneront droit à des actions AXA et que pour tenir compte du rapport d’échange applicable aux actionnaires, le nombre d’actions AXA auquel ces obligations donneront droit correspondra au nombre d’actions FINAXA auquel ces obligations donnent droit après application de la parité d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA ; 3) constate que l’approbation de la fusion emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, mentionné à l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des titulaires d’obligations convertibles ; 4) décide de renoncer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces obligations, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de la conversion de ces obligations à titre d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions pouvant être émis s’élevant à 476.755, sous réserve d’ajustements financiers ultérieurs ; et 5) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de sub-délégation à son Président, à l’effet de constater le nombre des actions émises suite à la conversion desdites obligations, et le montant de l’augmentation de capital correspondante, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles.

Cinquième résolution (Reprise des engagements au titre des options de souscription d’actions attribuées par FINAXA et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ; – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusion absorption de FINAXA par AXA, aux termes duquel, par l’effet de cette fusion, AXA se substituera à FINAXA dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription d’actions FINAXA, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion ; 1) approuve la substitution, par l’effet de la fusion de FINAXA par AXA, d’AXA dans toutes les obligations résultant des engagements de FINAXA à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions FINAXA, de sorte qu’il sera attribué, après la réalisation de la fusion, aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions FINAXA qui exerceraient leurs options, des actions AXA, le nombre et le prix des actions auxquelles les options donnent droit étant ajustés pour tenir compte de la parité d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, et ce, sauf ajustement complémentaire pouvant intervenir à la suite d’opérations financières ultérieures ;

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2) décide de renoncer, au profit de ces titulaires d’options, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de l’exercice desdites options, à titre d’augmentation de capital ; et 3) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de sub-délégation à son Président, à l’effet de constater le nombre des actions émises par exercice des options, et le montant de l’augmentation de capital correspondante, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles et de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, et de la poursuite des plans d’options de souscription d’actions repris par AXA, et notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Conseil d’Administration de FINAXA. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion de FINAXA par AXA et de l’augmentation de capital corrélative) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence de l’approbation de la première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, constate que : 1) les conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, et notamment, l’approbation du projet de fusion de CFGA par FINAXA par les Assemblées Générales Extraordinaires de CFGA et de FINAXA ainsi que l’approbation du projet de fusion de FINAXA par AXA par l’Assemblée Générale Extraordinaire de FINAXA, sont réalisées ; 2) la fusion sera définitivement réalisée d’un point de vue juridique le 16 décembre 2005 ; 3) les 299.012.355 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, entièrement libérées, créées en rémunération de la fusion absorption de FINAXA par AXA, seront attribués aux actionnaires de FINAXA selon le rapport d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, et seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’AXA rémunérant la fusion, soit le 16 décembre 2005, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce ; 4) qu’en conséquence, FINAXA sera définitivement dissoute de plein droit sans liquidation le 16 décembre 2005.

Septième résolution (Modification de l’article 6 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, décide en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif au capital social à compter du 16 décembre 2005 : “Article 6 – Capital Social Le capital social de la société est fixé à 5.060.341.562,89 €, divisé en 2.209.756.141 actions, entièrement libérées”. Le reste de l’article est sans changement. Projet de résolutions présentées par le Directoire AXA

Huitième résolution (Emission d’un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance : – du rapport du Directoire ; – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du projet de fusions absorptions de SGCI et FINAXA par AXA, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 ; – des caractéristiques et modalités des obligations convertibles en actions AXA (les “Obligations Convertibles”) réservées aux titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA, telles que décrites dans un prospectus d’émission déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ;

PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE D’AXA

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PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE D’AXA

décide, conformément aux articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution, l’émission d’Obligations Convertibles en actions de la société AXA dont les caractéristiques principales sont les suivantes (et plus amplement décrites dans le prospectus d’émission) : Montant total de l’emprunt :

1.043.587.624,95 €

Nombre d’Obligations Convertibles émises :

12.445.887

Valeur nominale d’une Obligation Convertible :

83,85 €

Prix d’émission d’une Obligation Convertible :

L’émission est réalisée par échange des obligations FINAXA 3 % 1998/2007

Date de jouissance d’une Obligation Convertible : Le 19 décembre 2005 (date d’inscription en compte) Parité de conversion :

Chaque Obligation Convertible donnera le droit de souscrire 4,06 actions AXA.

Echéance :

1er janvier 2007

Période de conversion :

La conversion des obligations sera possible à tout moment et jusqu’à l’expiration d’une période de 3 mois à compter de la mise en remboursement des obligations.

Amortissement normal :

Amortissement en totalité le 1er janvier 2007 au prix de 99,09 € par Obligation Convertible, soit 118,18 % du montant nominal.

Amortissement anticipé :

1. Possible par achat dans les conditions décrites dans le prospectus d’émission. 2. Possible à tout moment au prix de 99,09 € par Obligation Convertible, si le nombre des Obligations Convertibles restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre total des Obligations Convertibles émises.

Taux d’intérêt :

Les Obligations Convertibles porteront intérêt au taux de 3 % l’an, payable le 1er janvier de chaque année. Au titre de l’année 2005, il est proposé, du fait de l’échange des obligations FINAXA 3 % 1998/2007 par des Obligations Convertibles, de verser, au 1er janvier 2006, aux porteurs d’Obligations Convertibles la totalité de l’intérêt dû au titre des obligations FINAXA 3 % 1998/2007 pour la période du 1er janvier 2005 à la date d’émission des Obligations Convertibles, et au titre des Obligations Convertibles à compter de cette date jusqu’au 31 décembre 2005.

Nature des actions à attribuer :

Les actions nouvelles, qui seront émises lors de la conversion des Obligations Convertibles, seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles feront l’objet d’admission au fur et à mesure de leur conversion.

Jouissance des actions émises à la suite de la conversion :

Les actions nouvelles émises à la suite d’une conversion des Obligations Convertibles, porteront jouissance courante.

La présente décision d’émission de 12.445.887 Obligations Convertibles en actions de la Société emporte de plein droit, au profit des titulaires d’obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société qui seront émises lors de la conversion des Obligations Convertibles. En cas de conversion de la totalité des Obligations Convertibles, il en résultera une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 115.714.389,79 € soit un montant total de 1.233.262.942,83 € (prime d’émission incluse).

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Donne tous pouvoirs en tant que de besoin au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président pour (i) effectuer les publicités nécessaires et (ii) d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la mise en œuvre de l’émission des Obligations Convertibles décidée par la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations Convertibles en faveur de personnes dénommées) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance : – du rapport du Directoire ; et – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; décide, dans le cadre de la fusion avec FINAXA, pour la totalité des Obligations Convertibles à émettre dans le cadre de la huitième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007, lesquels auront seuls le droit de souscrire à la totalité des 12.445.887 obligations à émettre en vertu de la présente autorisation. En application de l’article L.225-138-I du Code de commerce, les bénéficiaires de la présente résolution, s’ils sont actionnaires ne pourront prendre part au vote. Pour la présente résolution, le quorum et la majorité requis sont calculés, après déduction des actions AXA que lesdits bénéficiaires possèderaient.

Dixième résolution (Non agréée par le Directoire) (Autorisation du Directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ; et – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi ; 1) autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’AXA réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise d’AXA ou du Groupe AXA, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2) décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital d’AXA ; Projet de résolutions présentées par le Directoire AXA

3) décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4) décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % (ou 30 % dans le cadre d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, “PPESV”) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action AXA sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote maximum étant déterminée selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est de cinq ans au minimum, ou supérieure ou égale à dix ans (pour le PPESV). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles

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dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; 5) autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’AXA, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6) décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital d’AXA seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 7) donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; – fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôts aux greffes compétents), formalités et publications nécessaires et signer tous documents afférents aux résolutions qui précèdent.

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Formulaire à adresser à: BNP Paribas Securities Services G.C.T. Assemblées Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09

Demande d’envoi de documents et renseignements

AXA Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 16 décembre 2005

Je soussigné(e), (M., Mme ou Mlle) NOM ou dénomination sociale

Prénom usuel : –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Adresse complète : N° –––––––––– Rue : –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Code postal :

Ville : ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Propriétaire de –––––––––– actions nominatives (compte nominatif n° : ––––––––––––––––––––––––––––––––––) et/ou de –––––––––– actions au porteur inscrites en compte chez 1 ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– demande à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, G.C.T. Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09 de lui faire parvenir, à l’adresse ci-dessus, les documents et renseignements concernant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 décembre 2005 tels qu’ils sont visés par l’article 135 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Fait à –––––––––––––––––––––––––––––– le –––––––––––––––––––––– 2005 Signature

NOTA : Conformément à l’article 138, alinéa 3 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires nominatifs peuvent, s’ils ne l’ont déjà fait, obtenir de la Société, par une demande unique, l’envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du même décret, à l’occasion de chacune des Assemblées Générales d’actionnaires ultérieures.

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(1) Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur voudront bien indiquer le nom et l’adresse de l’établissement chargé de la gestion de leurs titres.

DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES G.C.T. Assemblées Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09 Numéro AZUR : 0 810 888 433 - Tél. : 33 (0) 1 40 14 80 00

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