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Assemblée Générale Extraordinaire

Vendredi 16 décembre 2005 à 14 h 30

au Palais des Congrès 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris

vivre confiant

SOMMAIRE

Ordre du jour

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Rapport du Directoire

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Rapports des Commissaires aux Comptes

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Rapports des Commissaires à la Fusion

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Projet de résolutions

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Liste des membres du Directoire

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Liste des membres du Conseil de Surveillance

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AXA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.375.603.269,94 euros Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris - 572 093 920 R.C.S. Paris

SOMMAIRE

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ORDRE DU JOUR

Ordre du jour Première résolution Examen et approbation de la fusion absorption de FINAXA par AXA. Approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion.

Deuxième résolution Affectation de la prime de fusion de FINAXA par AXA sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion.

Troisième résolution Réduction de capital non motivée par des pertes.

Quatrième résolution Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % septembre 1997/janvier 2006 émises par FINAXA et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d’obligations convertibles.

Cinquième résolution Reprise des engagements au titre des options de souscription d’actions attribuées par FINAXA et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options.

Sixième résolution Constatation de la réalisation définitive de la fusion de FINAXA par AXA et de l’augmentation de capital corrélative.

Septième résolution Modification de l’article 6 des statuts.

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Ordre du jour

Huitième résolution (retirée de l’ordre du jour et donc non soumise au vote de l’Assemblée) Emission d’un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA.

Neuvième résolution (retirée de l’ordre du jour et donc non soumise au vote de l’Assemblée) Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations Convertibles en faveur de personnes dénommées.

Dixième résolution (non agréée par le Directoire) Autorisation du Directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Onzième résolution Pouvoirs.

ORDRE DU JOUR

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RAPPORT DU DIRECTOIRE

Rapport du Directoire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire pour soumettre à votre approbation le projet de fusion-absorption de FINAXA par AXA.

Etapes du projet de fusion Un projet de traité de fusions, approuvé par le Conseil d’Administration de FINAXA et le Directoire d’AXA (après autorisation du Conseil de Surveillance) le 29 juin 2005, a été signé le même jour entre les sociétés FINAXA, SGCI et AXA et a été modifié par un avenant en date du 18 octobre 2005. Les stipulations de cet avenant visaient à prendre acte de l’abandon du projet de fusion entre SGCI (filiale à 100 % d’AXA) et AXA et à supprimer en conséquence toute référence à cette fusion dans le projet de traité de fusions initial. Le projet de traité et son avenant ont été déposés aux Greffes du Tribunal de Commerce de Paris et du Tribunal de Commerce de Nanterre et ont fait l’objet des publicités requises par la loi. Par ailleurs, le Directoire s’est réuni le 17 octobre 2005 pour convoquer la présente Assemblée Générale et arrêter le texte définitif des projets de résolutions soumis à votre approbation sous réserve de la modification de l’ordre du jour apportée par le Directoire d’AXA du 21 novembre 2005, telle que décrite ci-dessous. Ces projets de résolutions ont été établis en tenant compte notamment du nombre exact d’actions FINAXA à rémunérer par AXA, ce chiffre ayant été arrêté au 1er octobre 2005 (date de suspension de la conversion des obligations convertibles et de l’exercice des options de souscription émises par FINAXA). Conformément à la réglementation applicable, le projet de fusion soumis à votre approbation a également fait l’objet d’un document d’information dénommé “Document E”, enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro E 05-133 en date du 16 novembre 2005 et qui constitue une annexe au présent Rapport.

Principales caractéristiques du projet de fusion-absorption de FINAXA par AXA Nous vous rappelons que ce projet de fusion-absorption de FINAXA par AXA s’inscrit dans une démarche de simplification de la structure de détention du Groupe AXA. Cette opération présente pour AXA et ses actionnaires, l’opportunité d’améliorer le statut boursier du titre AXA et d’accroître la proportion d’actions AXA détenues par le public. Elle permet également à AXA de devenir directement propriétaire de la marque “AXA”, détenue à ce jour par FINAXA, et pour laquelle elle verse une redevance annuelle. Cette fusion permettra, en outre, pour les actionnaires de FINAXA, d’améliorer la liquidité des titres qu’ils détiennent et de faire disparaître la décote qui est observée sur le cours de leurs titres. Nous vous rappelons que la parité retenue pour cette opération s’établit à 3,75 actions AXA pour une action FINAXA, soit un rapport d’échange de 15 actions AXA contre 4 actions FINAXA.

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Pour déterminer la rémunération de l’apport fusion de FINAXA et le rapport d’échange précité, il a été notamment l’objet de développements dans le Document E. Cette rémunération a également donné lieu aux expertises mentionnées ci-dessous. Le capital d’AXA sera dans ces conditions augmenté d’un montant de 684.738.292,95 € par voie de création de 299.012.355 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, à attribuer aux actionnaires de FINAXA

Rapport du Directoire

procédé à une estimation de la valeur relative de FINAXA et d’AXA sur la base d’une analyse multi-critères qui fait

sur la base du rapport d’échange précité. Par ailleurs, préalablement à la fusion envisagée entre AXA et FINAXA, il est prévu que FINAXA fusionne avec un certain nombre de ses filiales. En effet, ces fusions sont motivées par le fait que les sociétés concernées détiennent aujourd’hui exclusivement des actions AXA à leur actif. La réalisation de l’opération de fusion absorption de FINAXA par AXA aurait pour conséquence de créer des participations réciproques directes entre AXA et ces diverses sociétés, prohibées aux termes de l’article L.233-29 du Code de commerce. Ces actions n’ayant pas vocation à être reclassées auprès de tiers, il est donc envisagé de procéder à ces fusions préalables afin de faciliter l’opération subséquente de réduction de capital d’AXA en vue d’annuler les actions AXA correspondantes. Nous attirons votre attention sur le fait que cette réduction de capital portera également sur les 1.152.720 actions AXA issues des actions FINAXA détenues par AXA Participations 2 (filiale à 100 % d’AXA) qui ont été acquises par AXA, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de fusion objet de la présente Assemblée. Au total, le nombre d’actions AXA à annuler s’établit à 337.490.816 actions par voie de réduction de capital d’un montant de 772.853.968,64 €. Un rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes de votre Société et portant sur cette réduction de capital a été mis à votre disposition conformément aux exigences légales. Enfin, il avait initialement été envisagé de proposer à la présente Assemblée d’émettre une nouvelle obligation convertible qui aurait été remise en échange contre les obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA conformément aux termes du contrat d’émission de cette dernière. Cette nouvelle obligation convertible faisait l’objet des huitième et neuvième résolutions proposées à l’Assemblée. Dans cette perspective et afin de neutraliser la dilution potentielle liée à l’éventuelle émission de cette nouvelle obligation convertible, AXA a annoncé, le 4 novembre 2005, une opération d’achat des obligations échangeables précitées. Cette opération a conduit aux termes d’un communiqué en date du 21 novembre 2005 au rachat de 99,28 % des obligations échangeables, le montant total des obligations encore en circulation et non détenues par AXA à l’issue de cette opération s’élevant à 0,72 % du montant total des obligations émises. Compte tenu du succès de cette opération d’achat des obligations échangeables lancée par AXA, le Directoire d’AXA du 21 novembre 2005 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée le vote des huitième et neuvième résolutions qui ont, à l’origine, été publiées dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (“BALO”) du 26 octobre 2005 et de modifier en conséquence l’ordre du jour de la présente Assemblée conformément à ce qui figure dans l’Avis de Convocation paru au BALO le 23 novembre 2005 et à la Gazette du Palais du 24 novembre 2005. Pour des raisons matérielles, nous attirons votre attention sur le fait que l’ordre et la numérotation d’origine des autres projets de résolutions arrêtés par le Directoire d’AXA du 17 octobre 2005 et publiés dans l’Avis de Réunion paru au BALO du 26 octobre 2005 demeurent inchangés.

RAPPORT DU DIRECTOIRE

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RAPPORT DU DIRECTOIRE

Dès lors et comme exposé à la section 2.2.4 (d) du Document E, AXA sera en vertu des dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce substituée de plein droit, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, à FINAXA dans ses obligations au titre des obligations échangeables. En outre, le Directoire du 21 novembre 2005 a également confirmé qu’il entendait exercer, après réalisation définitive de la fusion absorption de FINAXA par AXA, l’option de remboursement anticipé des obligations échangeables au prix de 99,09 euros par obligation puisque les obligations en circulation représentent moins de 10 % du nombre total des obligations émises.

Comités Indépendants et expertises réalisées pour l’opération de fusion • Un Comité d’Administrateurs Indépendants (le “Comité”) composé de MM. David Dautresme, Anthony Hamilton et Ezra Suleiman, a été désigné par le Conseil de Surveillance d’AXA afin d’examiner les conditions financières et les modalités de l’opération de fusion et de donner toutes recommandations utiles au Conseil de Surveillance. Le Comité a conclu en substance que “la parité qui devrait être retenue par le Conseil de Surveillance (...) va de 3,62 à 3,75 actions AXA pour une action FINAXA”. Le Comité Indépendant formé par le Conseil d’Administration de FINAXA a, de son côté, conclu qu’une parité comprise entre 3,75 et 3,85 actions AXA pour une action FINAXA paraissait fondée et équitable. • HSBC CCF agissant en qualité de banque indépendante pour le compte d’AXA et de ses actionnaires a rendu, le 29 juin 2005, une attestation d’équité concluant que “(...) la Parité d’Echange est équitable d’un point de vue financier pour la Société et les actionnaires de la Société”. UBS agissant pour le compte de FINAXA et de ses actionnaires a également rendu, le même jour, une attestation d’équité indiquant que “(...) la parité d’échange de 3,75 est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de FINAXA”. • Enfin, les Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris le 12 mai 2005, à savoir MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, ont remis le 9 novembre 2005 leur rapport sur les modalités de la fusion et leur rapport sur la valeur des apports en nature. Ces rapports, qui ont été mis à votre disposition, confirment en substance les valorisations effectuées et le caractère équitable du rapport d’échange précité.

Présentation des projets de résolutions Première résolution : Examen et approbation de la fusion absorption de FINAXA par AXA – Approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion Il vous sera proposé, après avoir pris connaissance : – du présent rapport ainsi que de son annexe (Document E enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusions absorptions de SGCI et FINAXA par AXA, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 et de l’avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005 ; – de l’approbation du projet de fusion-absorption de FINAXA par AXA par l’Assemblée Générale des actionnaires de FINAXA ;

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1) d’approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion-absorption de FINAXA, par lequel FINAXA apporte l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment : – l’évaluation des éléments d’actifs apportés s’élevant à 6.458.037.649 €, et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 1.464.930.741 €, soit un montant total de l’actif net apporté par FINAXA de 4.993.106.908 €, sur la base des comptes de FINAXA arrêtés au 31 décembre 2004 ; – la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 15 actions AXA

Rapport du Directoire

à titre de fusion à AXA, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 12 paragraphe 2 dudit traité,

contre 4 actions FINAXA ; – la fixation de la date de réalisation définitive de l’opération d’un point de vue juridique au 16 décembre 2005, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, avec effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2005, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par FINAXA entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, seront réputées au profit ou à la charge d’AXA et considérées comme accomplies par AXA depuis le 1er janvier 2005 ; – la substitution d’AXA à FINAXA dans les engagements afférents aux titres d’emprunts émis par FINAXA ; 2) de constater que, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions FINAXA détenues par FINAXA elle-même, et décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, 3) et de décider d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 684.738.292,95 € par voie de création de 299.012.355 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, à attribuer aux actionnaires de FINAXA à raison de 15 actions AXA en échange de 4 actions FINAXA, au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, portant ainsi le capital social de 4.375.603.269,94 € à 5.060.341.562,89 €. Ces actions nouvelles créées par AXA, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par AXA à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA et au New York Stock Exchange sous forme d’American Depository Receipts. Les actionnaires de FINAXA qui ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions AXA recevront, en contrepartie de la fraction d’action AXA formant rompu, un montant en numéraire égal à cette fraction appliquée au cours de bourse de l’action AXA au jour de la réalisation définitive de la fusion ; 4) de constater, sous les mêmes conditions, que la différence entre : le montant de l’actif net apporté par FINAXA s’élevant à .......................................................4.993.106.908 € et le montant de l’augmentation de capital d’AXA s’élevant à..............................................684.738.292,95 € représente le montant prévu de la prime de fusion qui s’élève à ......................................4.308.368.615,05 € et qui sera porté au compte “Prime de fusion” sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’AXA et qui sera inscrit au passif du bilan d’AXA ; et 5) de constater que, par l’effet de la fusion et conformément aux dispositions de l’article L.225-124 alinéa 2 du Code de commerce, les actions émises par AXA bénéficieront d’un droit de vote double dans la mesure où les actions FINAXA remises en échange bénéficieront elles-mêmes d’un tel droit de vote double. Les actionnaires de FINAXA ne perdront pas le bénéfice du délai de détention couru à la date de réalisation de la fusion ; il en sera tenu compte au regard du délai de deux ans requis par les statuts d’AXA pour l’obtention du droit de vote double.

RAPPORT DU DIRECTOIRE

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RAPPORT DU DIRECTOIRE

Deuxième résolution : Affectation de la prime de fusion de FINAXA par AXA sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion Il vous sera proposé d’autoriser le Directoire, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue de (i) reconstituer, au passif d’AXA, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de FINAXA, ainsi que toutes autres réserves ou provisions dont la reconstitution s’avèrerait nécessaire ; cette reconstitution pouvant, s’il y a lieu, être complétée par utilisation de tous autres postes de primes et de réserves, (ii) d’imputer tout ou partie des charges, frais et droits résultant de la fusion et (iii) de reconstituer la réserve légale à hauteur de 10 % du capital après fusion.

Troisième résolution : Réduction de capital non motivée par des pertes Il vous sera proposé, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en conséquence de l’adoption des précédentes résolutions soumises à votre vote, de : 1) constater que parmi les éléments d’actifs qui seront apportés par FINAXA au titre de la fusion visée à la première résolution, figureront 336.338.096 actions AXA auxquelles s’ajouteront les 1.152.720 actions AXA issues des actions FINAXA acquises auprès de la société AXA Participations 2 ; 2) de décider, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, d’annuler la totalité de ces 337.490.816 actions immédiatement après la réalisation définitive de la fusion, par voie de réduction de capital d’un montant de 772.853.968,64 € ; et 3) compte tenu de cette annulation, de décider d’imputer la différence entre la valeur d’apport ou d’acquisition de ces actions (soit 6.152.844.825,40 €) et leur valeur nominale (soit 772.853.968,64 €), soit 5.379.990.856,76 € sur la prime de fusion à concurrence du montant disponible et, pour le solde, sur le poste de prime d’émission, Il vous sera proposé de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour fixer les modalités de mise en œuvre de la réduction de capital et notamment de constater la réduction de capital, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de cette réduction de capital.

Quatrième résolution : Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % 1997/2006 émises par FINAXA et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d’obligations convertibles Il vous sera proposé, connaissance prise : – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusion absorption de FINAXA par AXA, aux termes duquel, par l’effet de cette fusion, AXA se substituera à FINAXA dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires d’obligations convertibles FINAXA, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion ; 1) de constater la substitution de plein droit, en application de l’article L.228-101 du Code de commerce, d’AXA dans les engagements de FINAXA au titre des obligations convertibles 1997/2006 émises par cette dernière ;

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2) de constater qu’à compter de la réalisation de la fusion, les obligations convertibles FINAXA donneront droit à AXA auquel ces obligations donneront droit correspondra au nombre d’actions FINAXA auquel ces obligations donnent droit après application de la parité d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA ; 3) de constater que l’approbation de la fusion emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, mentionné à l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des titulaires d’obligations convertibles ;

Rapport du Directoire

des actions AXA et que pour tenir compte du rapport d’échange applicable aux actionnaires, le nombre d’actions

4) de décider de renoncer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces obligations, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de la conversion de ces obligations à titre d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions pouvant être émis s’élevant à 476.755, sous réserve d’ajustements financiers ultérieurs ; et 5) de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de sub-délégation à son Président, à l’effet de constater le nombre des actions émises suite à la conversion desdites obligations, et le montant de l’augmentation de capital correspondante, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles.

Cinquième résolution : Reprise des engagements au titre des options de souscription d’actions attribuées par FINAXA et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options Il vous sera proposé, connaissance prise : – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusion absorption de FINAXA par AXA, aux termes duquel, par l’effet de cette fusion, AXA se substituera à FINAXA dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription d’actions FINAXA, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion ; 1) d’approuver la substitution, par l’effet de la fusion-absorption de FINAXA par AXA, d’AXA dans toutes les obligations résultant des engagements de FINAXA à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions FINAXA, de sorte qu’il sera attribué, après la réalisation de la fusion, aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions FINAXA qui exerceraient leurs options, des actions AXA, le nombre et le prix des actions auxquelles les options donnent droit étant ajustés pour tenir compte de la parité d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, et ce, sauf ajustement complémentaire pouvant intervenir à la suite d’opérations financières ultérieures ; 2) de décider de renoncer, au profit de ces titulaires d’options, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de l’exercice desdites options, à titre d’augmentation de capital ; et 3) de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de sub-délégation à son Président, à l’effet de constater le nombre des actions émises par exercice des options, et le montant de l’augmentation de capital correspondante, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de

RAPPORT DU DIRECTOIRE

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RAPPORT DU DIRECTOIRE

capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution soumise à votre vote, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles et de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, et de la poursuite des plans d’options de souscription d’actions repris par AXA, et notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Conseil d’Administration de FINAXA. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Sixième résolution : Constatation de la réalisation définitive de la fusion de FINAXA par AXA et de l’augmentation de capital corrélative En conséquence et sous réserve de votre approbation de la première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions soumises à votre vote, il vous sera proposé après avoir constaté que : 1) les conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, et notamment, l’approbation du projet de fusion-absorption de CFGA par FINAXA par les Assemblées Générales Extraordinaires de CFGA et de FINAXA ainsi que l’approbation du projet de fusion-absorption de FINAXA par AXA par l’Assemblée Générale Extraordinaire de FINAXA, sont réalisées ; 2) la fusion sera définitivement réalisée d’un point de vue juridique le 16 décembre 2005 ; 3) les 299.012.355 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, entièrement libérées, créées en rémunération de la fusion absorption de FINAXA par AXA, seront attribuées aux actionnaires de FINAXA selon le rapport d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, et seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’AXA rémunérant la fusion, soit le 16 décembre 2005, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce ; FINAXA sera définitivement dissoute de plein droit sans liquidation le 16 décembre 2005.

Septième résolution : Modification du capital social Consécutivement aux décisions qui précèdent, il vous sera proposé, de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif au capital social à compter du 16 décembre 2005 : Article 6 - Capital Social “Le capital social de la société est fixé à 5.060.341.562,89 €, divisé en 2.209.756.141 actions entièrement libérées.” Le reste de l’article est sans changement.

Huitième résolution : Emission d’un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA (retirée de l’ordre du jour et donc non soumise au vote de l’Assemblée)

Neuvième résolution : Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations Convertibles en faveur de personnes dénommées (retirée de l’ordre du jour et donc non soumise au vote de l’Assemblée)

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En conséquence de la reprise par votre Société des engagements de FINAXA au titre des options de souscription et d’achat d’actions attribuées par FINAXA et nonobstant l’effet dévolutif de la fusion objet des précédentes résolutions la loi (article L.225-129-6 du Code de commerce) impose que lors de toute augmentation de capital (en

Rapport du Directoire

Dixième résolution : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

l’espèce, l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des options de souscription), une augmentation particulière soit proposée au bénéfice des salariés. Cette résolution prévoit, en substance, une délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal maximum de 150 millions d’euros avec une décote de 20 % (ou 30 % dans le cadre d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, “PPESV”) par rapport à une période de référence précisée dans le texte du projet de résolution. Cette résolution autorise également le Directoire, sous réserve du montant maximum de décote autorisée, à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’AXA. Cette délégation annulerait et remplacerait, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-quatrième résolution, qui avait été consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Nous attirons cependant votre attention sur le fait que ce projet de résolution n’a pas recueilli l’agrément du Directoire qui ne la propose au vote des actionnaires que pour les raisons juridiques rappelées ci-dessus. Par ailleurs, comme précédemment indiqué, une résolution identique a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte d’AXA du 20 avril 2005 et se trouve actuellement en vigueur. Votre Directoire recommande en conséquence de voter “contre” la résolution précédemment décrite.

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Votre Directoire vous demande d’adopter, à l’exception de la dixième résolution, les résolutions soumises à votre vote. LE DIRECTOIRE

RAPPORT DU DIRECTOIRE

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars & Guérard

63, rue de Villiers

Le Vinci - 4, allée de l’Arche

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

92075 Paris-La Défense Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (Assemblée Générale du 16 décembre 2005 - 3e résolution) Aux Actionnaires de AXA 25, avenue Matignon 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AXA, et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Cette réduction de capital non motivée par des pertes serait effectuée par voie d’annulation : – de l’intégralité des 336.338.096 actions AXA qui seront reçues dans le cadre de la fusion absorption de la société FINAXA par AXA, – des 1.152.720 actions AXA issues des actions FINAXA acquises auprès de la société AXA Participations 2, soit au total 337.490.816 actions pour un montant nominal de 772.853.968,64 euros. Il vous est précisé que la différence entre la valeur d’apport ou d’acquisition de ces actions et leur valeur nominale, soit 5.379.990.856,76 euros, sera imputé sur la prime de fusion à concurrence du montant disponible et, pour le solde, sur le poste prime d’émission. Il est rappelé que l’approbation de cette opération est placée sous la condition suspensive de l’approbation définitive de la fusion absorption de FINAXA mentionnée dans la première résolution. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre Société de 5.060.341.562,89 euros à 4.287.487.594,25 euros.

Paris, le 16 novembre 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Yves Nicolas - Eric Dupont

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Mazars & Guérard Patrick de Cambourg - Jean-Claude Pauly

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars & Guérard

63, rue de Villiers

Le Vinci - 4, allée de l’Arche

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

92075 Paris-La Défense Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la reprise des engagements de FINAXA par AXA au titre des obligations convertibles 2,75 % 1997/2006 émises par FINAXA Rapports des Commissaires aux Comptes

(Assemblée Générale du 16 décembre 2005 – 4e résolution) Aux Actionnaires de Société AXA 25, avenue Matignon 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes, nous vous présentons notre rapport sur les modalités de reprise des engagements par votre Société concernant les obligations convertibles FINAXA 2,75 % 1997-2006 initialement émises par FINAXA. En conséquence de la réalisation de la fusion-absorption de FINAXA par la société AXA, telle que soumise à votre approbation dans la 1re résolution, il vous est proposé de statuer sur la reprise des engagements concernant les obligations convertibles FINAXA 2,75 % 1997-2006 initialement émises par FINAXA. Conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce, il vous est rappelé que l’autorisation donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire emporte renonciation, au profit des titulaires des obligations convertibles, à votre droit préférentiel de souscription mentionné au 2e alinéa de l'article L.228-91 du Code de commerce. Par ailleurs, il vous est demandé de renoncer, au profit des titulaires des obligations convertibles, à votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de la conversion de ces obligations à titre d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions pouvant être ainsi émis s'élevant à 476.755. Il appartient au Directoire d’exposer les modalités de cette reprise d’engagements et notamment les modalités fixées pour le rapport de conversion des obligations convertibles 2,75 % 1997-2006 FINAXA en actions AXA. Il vous est précisé que le nombre d'actions AXA auquel ces obligations donneront droit correspondra au nombre d'actions FINAXA auquel ces obligations donnent droit après application de la parité d'échange résultant des modalités de la fusion, de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA. Il nous appartient de donner notre avis sur ces modalités. Nous avons procédé aux vérifications des modalités proposées en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes professionnelles applicables en France. Sur la base des éléments figurant dans le rapport du Directoire, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées. Paris, le 22 novembre 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Eric Dupont - Yves Nicolas

Mazars & Guérard Patrick de Cambourg - Jean-Claude Pauly RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars & Guérard

63, rue de Villiers

Le Vinci - 4, allée de l’Arche

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

92075 Paris-La Défense Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la reprise des engagements de FINAXA par AXA au titre des options de souscription d’actions attribuées par FINAXA (Assemblée Générale du 16 décembre 2005 – 5e résolution) Aux Actionnaires de Société AXA 25, avenue Matignon 75008 Paris

Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes, nous vous présentons notre rapport sur les modalités de reprise des engagements par votre Société concernant les options de souscription d’actions initialement accordées par FINAXA. En conséquence de la réalisation de la fusion-absorption de FINAXA par la société AXA, telle que soumise à votre approbation dans la 1re résolution, il vous est proposé de statuer sur la reprise des engagements concernant les options de souscription d’actions attribuées initialement par la société FINAXA. Conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, l’autorisation donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de l'exercice desdites options. Il appartient au Directoire d’exposer les modalités de cette reprise d’engagements et notamment les modalités fixées pour le prix de souscription des actions résultant de l'exercice des options. Il vous est précisé à ce titre que le nombre et le prix des actions auxquelles les options donnent droit seront ajustés pour tenir compte de la parité d'échange résultant des modalités de la fusion, de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA. Il nous appartient de donner notre avis sur ces modalités. Nous avons procédé aux vérifications des modalités proposées en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes professionnelles applicables en France. Sur la base des éléments figurant dans le rapport du Directoire, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées. Paris, le 22 novembre 2005 Les Commissaires aux Comptes

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PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars & Guérard

Eric Dupont - Yves Nicolas

Patrick de Cambourg - Jean-Claude Pauly

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars & Guérard

63, rue de Villiers

Le Vinci - 4, allée de l’Arche

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

92075 Paris-La Défense Cedex

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservées aux salariés

Aux Actionnaires de Société AXA 25, avenue Matignon 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-138 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne entreprise d’AXA ou du Groupe AXA, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Rapports des Commissaires aux Comptes

(Assemblée Générale du 16 décembre 2005 – 10e résolution)

Votre Directoire, faisant application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, et ce pour une durée de 26 mois, le soin d'arrêter les modalités de cette opération dans les conditions prévues à l'article L.443-5 du Code du travail et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Il vous est également précisé que votre autorisation emporte renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises pourront donner droit. Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant ainsi être réalisée ne pourra excéder 150 millions d’euros . Le Directoire fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, lequel ne pourra être inférieur à 20 % (ou 30 % dans le cadre d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire : “PPESV”) de la moyenne des premiers cours cotés de l'action AXA sur le marché d’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, cette décote maximum étant déterminée selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est de cinq ans au minimum, ou supérieur ou égale à 10 ans pour le PPESV. Il vous est proposé d’autoriser le Directoire : – à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ; – à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation. En cas d’approbation de cette résolution, et conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par votre Directoire. Paris, le 22 novembre 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Eric Dupont - Yves Nicolas

Mazars & Guérard Patrick de Cambourg - Jean-Claude Pauly RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

Stéphane Lipski

Bernard Lelarge

René Ricol

19, rue Clément Marot

61, rue La Boétie

2, avenue Hoche

75008 Paris

75008 Paris

75008 Paris

Fusion-absorption de la société FINAXA par la société AXA Rapport des Commissaires à la Fusion sur la rémunération des apports (Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2005)

Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 mai 2005, concernant la fusion-absorption de la société FINAXA par la société AXA, nous avons établi le présent rapport prévu par l’article L.236-10 du Code du commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct. La rémunération des apports résulte du rapport d’échange qui a été arrêté dans le projet de traité de fusions signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 juin 2005 et son avenant en date du 18 octobre 2005. Il nous appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées, d’une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d’autre part, à analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion, présentées ci-après selon le plan suivant : 1 – Présentation de l’opération 2 – Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération 3 – Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé

1. PRESENTATION DE L’OPERATION 1.1. NATURE DE L’OPÉRATION ET SOCIÉTÉS CONCERNÉES 1.1.1. NATURE DE L’OPÉRATION L’opération envisagée consiste en la fusion par voie d’absorption de la société FINAXA par la société AXA. Il est précisé que le projet de traité de fusion afférent à cette opération (ci-après désigné “traité de fusionsabsorptions”) définit, par ailleurs, les modalités de la fusion par voie d’absorption de la société SGCI par la société AXA, opération finalement annulée par avenant au traité de fusions-absorptions en date du 18 octobre 2005.

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Il est également précisé que, préalablement à cette opération, il est envisagé de procéder aux fusions-absorptions des sociétés OUDINOT FINANCE, COLISEE VENDOME, FDR PARTICIPATIONS et COMPAGNIE FINANCIERE DES AGENTS GENERAUX D’AXA par la société FINAXA (ci-après dénommées “fusions préalables”). Ces opérations font l’objet de rapports des Commissaires aux apports et à la fusion désignés par Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris. 1.1.2. SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L’OPÉRATION a) société FINAXA La société FINAXA est une société anonyme au capital de 239.591.276,851 euros divisé en 78.554.517 actions d’une valeur nominale de 3,05 euros, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Les actions de la société FINAXA sont admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment A d’Euronext Paris S.A. Outre ces actions, la société FINAXA a émis d’autres valeurs mobilières ou droits susceptibles de donner ou non accès à son capital. Il s’agit d’options de souscription d’actions, d’obligations convertibles en actions et d’obligations échangeables en actions, dont les principales spécificités sont décrites, respectivement, dans les rapport, les capacités d’exercice, souscription, conversion ou échange de ces valeurs mobilières ou droits ont été suspendues depuis le 1er octobre 2005. FINAXA est une société holding dont le principal actif est composé de 262.138.7512 actions AXA (représentant une participation directe d’environ 13,72 %2 dans le capital de la société AXA) étant précisé qu’à l’issue des fusions préalables, cette participation sera portée à 336.338.096 actions (représentant environ 17,60 % du capital). Elle est également propriétaire de la marque AXA.

Rapports des Commissaires à la Fusion

annexes 1, 2 et 3 du traité de fusions-absorptions. Pour les besoins de la réalisation de l’opération objet du présent

Le capital de la société FINAXA est détenu à hauteur de 72 % environ par les Mutuelles AXA, de 21 % environ par le groupe BNP PARIBAS et à hauteur du solde par le public. b) société AXA La société AXA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.375.603.269,94 euros divisé en 1.910.743 786 actions d’une valeur nominale de 2,29 euros, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Les actions de la société AXA sont admises, notamment, aux négociations sur le marché Eurolist compartiment A d’Euronext Paris S.A. et sur le New York Stock Exchange sous la forme d’American Depositary Shares (ADS).

(1) Les données relatives au nombre d’actions et au capital des sociétés AXA et FINAXA indiquées dans le présent rapport ressortent des projets de résolutions soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés AXA et FINAXA du 16 décembre 2005 et s’entendent au jour du 30 septembre 2005, date au-delà de laquelle les capacités d’exercice, souscription, conversion ou échange des valeurs mobilières ou droits donnant ou non accès au capital de la société FINAXA ont été suspendues. Elles résultent des données indiquées à ce titre dans le traité de fusions-absorptions, compte tenu des variables d’ajustement – prévues dans l’annexe 10 à ce traité – liées à la création d’actions intervenue entre la date de signature du traité de fusionsabsorptions et le 30 septembre 2005 par utilisation des valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés AXA et FINAXA. (2) Données au 30 septembre 2005.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

Outre ces actions, la société AXA a émis d’autres valeurs mobilières ou droits susceptibles de donner accès à son capital. Il s’agit essentiellement d’options de souscription d’actions et d’obligations subordonnées convertibles en actions, dont les principales spécificités sont décrites dans l’annexe 4 du traité de fusions-absorptions. La société AXA est la société holding du Groupe AXA, spécialisé dans le domaine de la protection financière et plus particulièrement de l’assurance. Le capital de la société AXA est détenu à hauteur de près des trois quarts par le public et à hauteur de 17,60 %1 par la société FINAXA ou ses filiales. 1.1.3. OBJECTIFS DE L’OPÉRATION L’opération de rapprochement des sociétés AXA et FINAXA s’inscrit dans une démarche de simplification de la structure de détention du Groupe AXA. Elle doit permettre, notamment : – d’améliorer le statut boursier du titre AXA et d’accroître la proportion d’actions AXA détenues par le public ; – à la société AXA de devenir directement propriétaire de la marque “AXA” ; – d’améliorer la liquidité des titres détenus par les actionnaires actuels de la société FINAXA en faisant disparaître la décote de holding qui a été observée sur le cours de leurs titres. 1.2. ASPECTS JURIDIQUES, COMPTABLES ET FISCAUX Aux termes du traité de fusions-absorptions, les principales options retenues sont les suivantes. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des sociétés AXA et FINAXA arrêtés au 31 décembre 2004. Sur le plan juridique, l’opération ne deviendra définitive que sous réserve, avant le 31 décembre 2005 : – de la réalisation des fusions préalables ; – de son approbation par les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés AXA et FINAXA. Sur les plans comptable et fiscal, la fusion-absorption prendra effet, rétroactivement, au 1er janvier 2005. En matière d’impôt sur les sociétés, l’opération est placée sous le régime de faveur prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts. Au regard des droits d’enregistrement, l’opération est soumise au droit fixe prévu à l’article 816 du Code Général des Impôts. 1.3. DESCRIPTION DES APPORTS Aux termes du traité de fusions-absorptions, l’opération sera réalisée par voie d’apport à la société AXA de tous les éléments, actifs et passifs, qui constituent le patrimoine de la société FINAXA au 31 décembre 2004. Ces apports s’établissent, en euros, tels que présentés ci-après.

(1) Données au 30 septembre 2005.

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ACTIF APPORTE Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307.300.000 Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.126.416.403 Total actif immobilisé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.433.716.403 Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.069.278 Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.047.861 Disponibilités. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.204.107 Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.321.246 TOTAL DE L’ACTIF APPORTE (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.458.037.649 PASSIF PRIS EN CHARGE Emprunts et dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.272.833.958 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378.602 Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.795.856

Dividende mis en paiement au titre de l’exercice 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.602.554 TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.464.930.741 Actif net apporté ( A ) - ( B ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.993.106.908

Rapports des Commissaires à la Fusion

Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.319.782

1.4. EVALUATION DES APPORTS Aux termes du traité de fusions-absorptions et conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable en date du 4 mai 2004, les actifs apportés et les passifs pris en charge dans le cadre de la présente opération ont été évalués à leur valeur réelle dans la mesure où les sociétés FINAXA et AXA sont placées sous contrôle distinct au sens dudit règlement et où la fusion est réalisée “à l’endroit” au sens dudit règlement. Il est rappelé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct. 1.5. RÉMUNÉRATION DES APPORTS Aux termes du traité de fusions-absorptions, le rapport d’échange proposé pour l’opération objet du présent rapport est de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA. En dates du 29 juin 2005 et respectivement du 17 octobre 2005 et du 18 octobre 2005, le Directoire d’AXA et le Conseil d’Administration de FINAXA (ci-après “les organes sociaux compétents”) ont arrêté les modalités définitives de la rémunération des actionnaires de FINAXA et ce dans les proportions et limites fixées à l’article 10 du traité de fusion. Il est indiqué qu’à l’issue des opérations préalables, la société FINAXA émettra 1.190.024 actions à titre d’augmentation de capital rémunérant l’apport-fusion effectué par la société CFGA.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, les 7.913 actions FINAXA détenues par la société FINAXA elle-même ne seront pas échangées. En conséquence, les autres actionnaires de la société FINAXA recevront, si l’opération est réalisée, et en application du rapport d’échange susmentionné, 299.012.355 actions de la société AXA d’un montant nominal de 2,29 euros. Il en résultera une augmentation de capital d’un montant de 684.738.292,95 euros. La différence entre : – d’une part, le montant global de l’actif net apporté par la société FINAXA à la société AXA, soit 4.993.106.908 euros – et, d’autre part, le montant de l’augmentation de capital de la société AXA, soit 684.738.292,95 euros constituera une prime de fusion d’un montant de 4.308.368.615,05 euros. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société AXA d’annuler la totalité des 336.338.096 actions AXA détenues par la société FINAXA que la société AXA se trouvera recevoir à l’issue de cette opération, ainsi que 1.152.720 actions AXA rachetées par la société AXA auprès de la société AXA PARTICIPATIONS 2, soit un total de 337.490.816 actions AXA devant être annulées, de réduire en conséquence le capital de la société AXA de 772.853.968,64 euros, et d’imputer la différence entre la valeur d’apport ou d’achat et la valeur nominale de ces titres : – sur la prime de fusion, à hauteur du montant disponible, – sur le poste prime d’émission pour le solde. A l’issue de cette opération et compte tenu des annulations d’actions ci-dessus évoquées, le capital de la société AXA sera donc composé de 1.872.265.325 actions de 2,29 euros de valeur nominale étant rappelé que ce nombre d’actions ressort des projets de résolutions arrêtés par les organes sociaux compétents et soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires d’AXA et FINAXA, et est calculé sur la base du nombre d’actions AXA et FINAXA existant au 30 septembre 2005, date au-delà de laquelle les capacités d’exercice, souscription, conversion ou échange des valeurs mobilières ou droits donnant ou non accès au capital de la société FINAXA ont été suspendues. Ce nombre d’actions résulte des données indiquées à ce titre dans le traité de fusions-absorptions, compte tenu des variables d’ajustement - prévues dans l’annexe 10 à ce traité – liées à la création d’actions intervenues entre la date de signature du traité de fusions-absorptions et le 30 septembre 2005 par utilisation des valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés AXA et FINAXA.

2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION 2.1. PRÉSENTATION DES VALEURS RELATIVES RETENUES POUR L’OPÉRATION Pour déterminer le rapport d’échange entre les actions AXA et FINAXA, les organes sociaux compétents ont procédé à une estimation de la valeur relative des actions AXA et FINAXA en comparant la valeur de chacune de ces actions. Les organes sociaux compétents ont corroboré cette approche par la pesée relative des résultats courants par action et des dividendes par action observés dans les deux sociétés.

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2.1.1. VALEUR RELATIVE ATTRIBUÉE À L’ACTION AXA Afin de déterminer la valeur de l’action AXA, les organes sociaux compétents ont retenu les deux méthodes décrites ci-après. Méthode de la valeur intrinsèque La méthode de la valeur intrinsèque (encore appelée “appraisal value”) consiste à évaluer la société AXA, puis l’action AXA, en fonction : – de la valeur réelle de ses actifs, – et des flux de trésorerie actualisés générés par la société dans le futur, au titre, à la fois : – des contrats en portefeuille à la date de l’évaluation, – et des nouveaux contrats susceptibles d’être acquis dans le futur. La méthode intrinsèque a été appliquée au 31 décembre 2004 et augmentée d’une estimation du résultat du premier semestre 2005 et diminuée du dividende versé en 2005 au titre de l’exercice 2004. Selon cette méthode, les organes sociaux compétents ont déterminé la valeur de l’action AXA à hauteur de

Méthode du cours de bourse Les organes sociaux compétents ont également retenu le cours de bourse moyen de l’action AXA, observé sur la période de trois mois ayant précédé le 10 mai 2005. Selon cette méthode, les organes sociaux compétents ont déterminé la valeur de l’action AXA à hauteur de 19,67 euros.

Rapports des Commissaires à la Fusion

24,79 euros.

2.1.2. VALEUR ATTRIBUÉE À L’ACTION FINAXA Afin d’apprécier la valeur de l’action FINAXA, les organes sociaux compétents ont retenu la méthode de l’actif net réévalué. L’actif net réévalué a été obtenu à partir de l’actif net estimé de la société FINAXA au 30 juin 2005 réévalué en fonction, notamment, des éléments suivants : – les obligations échangeables en actions, les obligations convertibles en actions, ainsi que les options de souscription d’actions ont été retenues pour leur valeur réelle ; – les titres AXA détenus par la société FINAXA ont été retenus pour la valeur attribuée à l’action AXA dans le cadre de la présente opération, déterminée selon les modalités décrites au paragraphe précédent : – soit en valorisant l’action AXA selon la méthode de la valeur intrinsèque, – soit en valorisant l’action AXA selon la méthode du cours de bourse ; – la marque AXA a été valorisée sur la base des flux de trésorerie actualisés qu’elle est susceptible de générer, en fonction des prévisions de chiffre d’affaires du Groupe AXA et des redevances d’utilisation de la marque induites. Selon la méthode de l’actif net réévalué, les organes sociaux compétents ont déterminé la valeur de l’action FINAXA au 30 juin 2005 : – à hauteur de 93,18 euros si les actions AXA détenues par la société FINAXA sont évaluées selon la méthode de la valeur intrinsèque ; – à hauteur de 72,47 euros si les actions AXA détenues par la société FINAXA sont évaluées selon la méthode du cours de bourse.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

2.1.3. PESÉE RELATIVE D’AGRÉGATS FINANCIERS Afin de corroborer la valeur relative déterminée à partir des évaluations des actions AXA et FINAXA ci-avant exposées, les organes sociaux compétents ont utilisé la pesée relative d’agrégats financiers constatés dans ces sociétés : – le résultat courant consolidé 2004 par action, – le dividende afférent à l’exercice 2004 par action. 2.1.4. RÉCAPITULATION DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUÉES AUX ACTIONS AXA ET FINAXA Cette récapitulation est présentée ci-après.

Valeur relative en fonction de la valeur des actions des sociétés participantes Valeur de l’action

Valeur de l’action

Valeur relative induite

FINAXA

AXA

Valorisation de l’action AXA selon la méthode de la valeur intrinsèque

93,18

24,79

3,76

Valorisation de l’action AXA selon la méthode du cours de bourse

72,47

19,67

3,68

Corroboration en fonction de la pesée relative d’agrégats financiers des sociétés participantes Chez FINAXA

Chez AXA

Valeur relative induite

Résultat courant par action 2004

5,86

1,52

3,85

Dividende par action versé au titre de l’exercice 2004

2,35

0,61

3,85

2.2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRÉCIATION DES COMMISSAIRES À LA FUSION SUR LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUÉES AUX ACTIONS 2.2.1. DILIGENCES ACCOMPLIES Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires pour apprécier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participantes. Ces diligences ont été définies par référence aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à ce type de mission. En particulier, nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées par la présente opération tant pour comprendre l’opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées. Nous avons effectué les travaux que nous avons estimé nécessaires sur la méthodologie retenue pour déterminer les valeurs relatives afin d’apprécier la pertinence des méthodes et critères retenus par les organes sociaux compétents. Nous avons examiné le traité de fusion et ses annexes et avons pris connaissance du projet de note d’opération (document E) décrivant l’opération et ses conséquences.

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Nous avons examiné les dossiers de travail des Commissaires aux Comptes relatifs à la certification des comptes annuels et consolidés des sociétés AXA et FINAXA arrêtés au 31 décembre 2004, afin de nous assurer de la fiabilité des états comptables qui nous ont été communiqués. A l’issue de cet examen, nous avons estimé pouvoir nous appuyer sur leurs travaux. Nous nous sommes assurés que ces comptes avaient été certifiés sans réserve. Nous avons également examiné les dossiers de travail des Commissaires aux Comptes relatifs à l’examen des comptes consolidés des sociétés AXA et FINAXA arrêtés au 30 juin 2005. Nous avons pris connaissance du rapport de l’actuaire indépendant qui, à la demande du Groupe AXA, a revu la méthodologie et les hypothèses économiques retenues par le Groupe AXA pour calculer les principales composantes qui contribuent à la détermination de la valeur intrinsèque de la société AXA au 31 décembre 2004. Nous avons pris connaissance des attestations d’équité et des rapports d’évaluation établis par les experts indépendants à la demande des sociétés participant à l’opération. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique des calculs des valeurs relatives induites par les valeurs retenues

Nous avons procédé à des simulations permettant de mesurer la sensibilité de la valeur relative à la variation de la valeur des actions des sociétés participant à l’opération. Nous nous sommes également appuyés sur les travaux que nous avons réalisés en qualité de Commissaire à la Fusion chargés d’apprécier la valeur des apports proposés. Nous nous sommes fait confirmer par les dirigeants que les événements intervenus pendant la période de

Rapports des Commissaires à la Fusion

pour les actions des sociétés participant à l’opération.

rétroactivité n’étaient pas de nature à remettre en cause le rapport d’échange proposé. Il convient d’indiquer que les valeurs relatives des actions FINAXA (s’agissant de la valeur de la marque AXA) et AXA (s’agissant de la valeur des profits issus de la commercialisation de nouveaux contrats) retenues dépendent en partie des prévisions d’activité formulées par les organes sociaux compétents qui ont arrêté les modalités de l’opération. S’agissant de prévisions, présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles retenues. Les analyses que nous avons menées nous conduisent à formuler les commentaires présentés ci-après. 2.2.2. APPRÉCIATION DES COMMISSAIRES À LA FUSION SUR LA PERTINENCE DE LA VALEUR ATTRIBUÉE À L’ACTION FINAXA 2.2.2.1. S’agissant des méthodes de valorisation écartées ou non retenues par les organes sociaux compétents Méthode du cours de bourse Afin de valoriser l’action FINAXA, les organes sociaux compétents ont écarté la méthode du cours de bourse. Ils ont en effet estimé que le titre FINAXA était trop peu échangé (0,3 % du capital de la société FINAXA a été échangé sur la totalité de l’exercice 2004) et se voyait ainsi appliquer une décote d’illiquidité.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

Nous avons constaté qu’au cours des trois dernières années, le volume annuel de titres FINAXA échangés n’a jamais dépassé 1 % du nombre de total de titres composant le capital de la société. Nous avons également constaté que la proportion du capital de la société FINAXA détenue par le public était inférieure à 5 %. Nous avons par ailleurs comparé : – la valorisation boursière de la société FINAXA, avant l’annonce de l’opération objet du présent rapport, – aux capitaux propres par action FINAXA, réévalués en fonction du cours de bourse des actions AXA, principal actif de la société FINAXA, à même date. Nous avons constaté que le cours de bourse de l’action FINAXA était sensiblement inférieur aux capitaux propres par action ainsi réévalués, laissant apparaître un niveau de décote économiquement non justifié. Dans ces conditions, il nous semble que la faible profondeur du marché du titre FINAXA confère au cours de bourse du titre FINAXA un caractère non pertinent dans l’optique de sa valorisation. Il nous semble dès lors justifié de ne pas retenir la méthode du cours de bourse de l’action FINAXA. Méthode des flux de trésorerie actualisés Cette méthode a été écartée par les organes sociaux compétents en raison du statut de holding de la société FINAXA. La société FINAXA étant une société patrimoniale, dont le principal actif fait, de surcroît, l’objet d’une cotation boursière, il nous apparaît en effet peu pertinent de retenir la méthode des flux de trésorerie actualisés. Méthode des dividendes actualisés Cette méthode n’a pas non plus été retenue en tant que telle par les organes sociaux compétents. Néanmoins, le niveau des dividendes versés par la société FINAXA a implicitement participé à la détermination du rapport d’échange puisque le critère des dividendes par action a été analysé, comme évoqué au paragraphe 2.1.3. Méthode de multiples de sociétés comparables Cette méthode n’a pas été retenue par les organes sociaux compétents. La valorisation des sociétés holdings repose généralement sur la valorisation des actifs qu’elles détiennent. Compte tenu de la diversité de ces actifs sous-jacents, la comparabilité des sociétés holdings est rarement satisfaisante. Il nous semble dès lors justifié de ne pas recourir à la méthode des multiples de sociétés comparables pour évaluer l’action FINAXA. Méthode des cours de bourse cibles des analystes financiers Cette méthode n’a pas été retenue par les organes sociaux compétents, ce qui nous paraît justifié au vu de la faible signification du cours de bourse de l’action FINAXA (comme nous l’avons analysé ci-avant) et du fait que la valeur FINAXA n’est pas suivie par les analystes financiers. 2.2.2.2. S’agissant de la méthode de valorisation retenue par les organes sociaux compétents, l’actif net réévalué La méthode de l’actif net réévalué nous paraît être la plus appropriée à la valorisation d’une société holding telle que FINAXA. Nous avons procédé à l’analyse des éléments de réévaluation de l’actif net de la société FINAXA retenus par les organes sociaux compétents.

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En particulier, nous avons vérifié que les titres AXA détenus par la société FINAXA avaient été réévalués conformément à la valeur attribuée à l’action AXA déterminée pour les besoins de la présente opération. Nous avons par ailleurs vérifié la pertinence de la valorisation retenue au titre des obligations échangeables en actions, des obligations convertibles en actions et des options de souscription d’actions. Nous avons également analysé la valorisation de la marque AXA détenue par la société FINAXA, effectuée par les organes sociaux compétents selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Nous avons vérifié que les flux de trésorerie retenus reposaient sur les conditions stipulées dans les contrats de licence conclus par la société FINAXA et qu’ils reposaient sur un jeu cohérent de prévisions d’activité et d’hypothèses financières. 2.2.3. APPRÉCIATION DES COMMISSAIRES À LA FUSION SUR LA PERTINENCE DE LA VALEUR ATTRIBUÉE À L’ACTION AXA A titre préalable, il convient de souligner que : – le principal actif détenu, directement ou indirectement, par la société FINAXA est un portefeuille d’actions AXA représentant près de 18 % du capital de cette société ; à l’action AXA est directement utilisée dans le calcul de la valeur de l’action FINAXA, comme exposé au paragraphe précédent. Il en résulte que la sensibilité de la valeur relative des actions des sociétés participantes à la valeur de l’action AXA est relativement limitée. 2.2.3.1. S’agissant des méthodes de valorisation écartées ou non retenues par les organes sociaux compétents

Rapports des Commissaires à la Fusion

– pour les besoins de la détermination des valeurs relatives des actions participant à l’opération, la valeur attribuée

Méthode des flux de trésorerie actualisés Cette méthode n’a pas été retenue par les organes sociaux compétents, ce qui nous paraît justifié, étant précisé que la méthode de la valeur intrinsèque, qui constitue un dérivé de la méthode des flux de trésorerie actualisés particulièrement adapté à l’activité d’assurance, a été mise en œuvre. Méthode des dividendes actualisés Cette méthode n’a pas non plus été retenue en tant que telle par les organes sociaux compétents. Néanmoins, le niveau des dividendes versés par la société AXA a implicitement participé à la détermination du rapport d’échange puisque le critère des dividendes par action a été analysé, comme évoqué au paragraphe 2.1.3. Méthode de multiples de sociétés comparables Cette méthode n’a pas été retenue par les organes sociaux compétents. Nous avons cherché, à l’aide de cette méthode, à corroborer les valorisations de la société AXA retenues par les organes sociaux compétents. Pour ce faire, nous avons sélectionné des sociétés d’assurance que nous avons estimé être les plus comparables à la société AXA en fonction de leur taille et des spécificités de leur activité, et déterminé, en fonction de leur valeur boursière, des multiples moyens d’agrégats financiers constatés sur ces sociétés. Nous avons alors appliqué ces multiples moyens aux agrégats financiers propres à la société AXA. Nous avons constaté que les fourchettes de valeur ainsi déterminées étaient cohérentes avec les valeurs de l’action

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

AXA retenues par les organes sociaux compétents et que l’utilisation de ces fourchettes de valeur ne remettait pas en cause les valeur relatives des actions des sociétés AXA et FINAXA déterminées par les organes sociaux compétents. Méthode des cours de bourse cibles des analystes financiers Cette méthode n’a pas été retenue par les organes sociaux compétents. Nous avons cherché, à l’aide de cette méthode, à corroborer les valorisations de la société AXA retenues par les organes sociaux compétents. Pour ce faire, nous avons observé les valeurs cibles de l’action AXA présentées par une vingtaine d’analystes financiers. Nous avons constaté que les valeurs cibles ainsi observées étaient cohérentes avec les valeurs de l’action AXA retenues par les organes sociaux compétents et que l’utilisation de ces valeurs cibles ne remettait pas en cause les valeur relatives des actions des sociétés AXA et FINAXA déterminées par les organes sociaux compétents. 2.2.3.2. S’agissant des méthodes de valorisation retenues par les organes sociaux compétents Méthode de la valeur intrinsèque La méthode de la valeur intrinsèque nous paraît particulièrement appropriée au secteur de l’assurance. Elle permet en effet d’appréhender : – la valeur réelle des actifs détenus et des passifs supportés par la société au jour de l’évaluation, – la valeur susceptible d’être créée dans le futur par les contrats d’assurance d’ores et déjà conclus par la société, la somme de ces deux éléments représentant l’ ”Embedded Value”, – la capacité de la société à développer son activité à travers la commercialisation de nouveaux contrats et à générer ainsi de nouveaux profits. Nous avons revu les modalités de la valorisation de l’action AXA effectuée selon la méthode de la valeur intrinsèque. Nous avons notamment vérifié que le rapport du cabinet d’actuaires mandaté par la société AXA pour revoir la méthodologie et les hypothèses économiques retenues pour les principales composantes de la valeur intrinsèque (Embedded Value au 31 décembre 2004 et valeur ajoutée par les nouveaux contrats conclus en 2004 pour les principales entités opérationnelles du Groupe AXA sur le segment Vie) ne remettait pas en cause, s’agissant de ces principales composantes, la valeur intrinsèque retenue par la société AXA. S’agissant en particulier des profits susceptibles d’être dégagés à travers la commercialisation de nouveaux contrats, nous avons notamment vérifié que les multiples utilisés dans le cadre de l’évaluation étaient cohérents et n’étaient pas remis en cause par les multiples considérés pertinents par les analystes financiers. Nous avons constaté la cohérence générale et la vraisemblance des hypothèses retenues dans le cadre de la mise en œuvre de cette méthode. Méthode du cours de bourse La méthode du cours de bourse de l’action AXA nous apparaît particulièrement pertinente dans la mesure où l’action AXA bénéficie d’une forte liquidité : – le volume de titres AXA échangés en bourse au cours de l’année 2004 a représenté plus de 100 % des titres AXA existant ; – la proportion de titres AXA détenus par le public s’établit à plus de deux tiers.

26

Nous avons vérifié les calculs effectués par les organes sociaux compétents relatifs à la moyenne des cours de l’action AXA constatés entre le 10 février 2005 et le 10 mai 2005. Par ailleurs, nous avons vérifié que l’évolution du cours de bourse de l’action AXA depuis le 10 mai 2005 ne remettait pas en cause la cohérence de la valeur retenue. 2.2.4. APPRÉCIATION DES COMMISSAIRES À LA FUSION SUR LA PERTINENCE DES PESÉES RELATIVES DES RÉSULTATS COURANTS CONSOLIDÉS PAR ACTION ET DES DIVIDENDES PAR ACTION Le résultat courant consolidé par action correspond au résultat net consolidé part du Groupe, retraité de l’impact des opérations exceptionnelles et des dotations aux amortissements des écarts d’acquisition. Ce critère permet d’appréhender les capacités bénéficiaires récurrentes des sociétés participant à l’opération. Le critère du dividende permet d’appréhender les capacités de distribution propres à chaque action. Les pesées relatives des résultats courants consolidés par action et des dividendes par action nous paraissent ainsi constituer des critères adaptés dans l’optique de la détermination de la valeur relative des actions des sociétés

Nous avons vérifié les calculs effectués par les organes sociaux compétents, qui concernent les données afférentes à l’exercice 2004. A ce titre, nous indiquons que le calcul du résultat courant par action 2004 de la société FINAXA, soit 5,86 euros, a été effectué sur la base du nombre d’actions existantes à la clôture de cet exercice, en raison de l’augmentation du capital de la société intervenue au cours de l’année 2004, laissant apparaître une valeur relative de 3,85. Nous

Rapports des Commissaires à la Fusion

participantes.

avons effectué ce calcul sur la base du nombre moyen d’actions existantes au cours de l’exercice et déterminé un résultat de 6,10 euros, laissant apparaître une valeur relative, peu éloignée, de 4,01. Nous avons élargi la période de référence aux exercices 2002 et 2003, ainsi qu’au premier semestre 2005, étant précisé qu’en l’absence de suivi régulier du titre FINAXA par les analystes financiers, nous n’avons pas jugé pertinent de nous référer aux données prévisionnelles. Nous nous sommes également référés au critère du résultat net part du Groupe 2004 par action et aux capitaux propres part du Groupe par action au 31 décembre 2004. Les résultats de nos analyses ne remettent pas en cause la valeur relative des actions AXA et FINAXA. 2.2.5. TESTS DE SENSIBILITÉ En plus de représenter la valeur de l’action de l’une des deux sociétés participant à l’opération, la valeur de l’action AXA constitue également le principal actif détenu par l’autre société participant à l’opération. Afin d’apprécier la sensibilité de la valeur relative des actions des sociétés participant à l’opération, nous avons alors mesuré l’impact de la variation de la valeur de l’action AXA. Compte tenu de l’influence de la valeur de l’action AXA sur la valeur de l’action FINAXA, il apparaît que la valeur relative des deux actions est faiblement impactée par la variation de la valeur de l’action AXA.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D’ECHANGE PROPOSE Les organes sociaux compétents proposent de retenir un rapport d’échange de 3,75, soit 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à ce type de mission pour apprécier le caractère équitable du rapport d’échange proposé. Nous observons que le rapport d’échange retenu se situe dans une proximité immédiate des valeurs relatives, que nous considérons être mesurées de manière pertinente, calculées en fonction de la valorisation des sociétés AXA et FINAXA. Ce rapport d’échange est également très proche des valeurs relatives induites par la pesée des résultats consolidés courants par action et des dividendes par actions observés au titre de 2004 sur les titres AXA et FINAXA. Le tableau ci-après rappelle l’ensemble de ces éléments. Valeur relative en fonction de la valeur des actions des sociétés participantes Valeur de l’action

Valeur de l’action

Valeur relative induite

FINAXA

AXA

Valorisation de l’action AXA selon la méthode de la valeur intrinsèque

93,18

24,79

3,76

Valorisation de l’action AXA selon la méthode du cours de bourse

72,47

19,67

3,68

Corroboration en fonction de la pesée relative d’agrégats financiers des sociétés participantes Chez FINAXA

Chez AXA

Valeur relative induite

Résultat courant par action 2004

5,86

1,52

3,85

Dividende par action versé au titre de l’exercice 2004

2,35

0,61

3,85

Rapport d’échange retenu :

3,75

Enfin, nous notons que le rapport d’échange est très peu sensible à la valeur retenue pour l’action AXA du fait de la part prépondérante de cette valeur dans la valeur de l’action FINAXA. En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA est équitable. Fait à Paris le 9 novembre 2005 Les Commissaires à la Fusion Stéphane Lipski

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Bernard Lelarge

René Ricol

Stéphane Lipski

Bernard Lelarge

René Ricol

19, rue Clément Marot

61, rue La Boétie

2, avenue Hoche

75008 Paris

75008 Paris

75008 Paris

Fusion-absorption de la société FINAXA par la société AXA Rapport des Commissaires à la Fusion sur la valeur des apports (Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2005)

Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 mai 2005 concernant la fusion par voie d’absorption de la société FINAXA par la société AXA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par les articles L.236-10 et d’un rapport distinct. L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusions signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 juin 2005 ainsi que dans son avenant signé en date du 18 octobre 2005. Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. A cet effet,

Rapports des Commissaires à la Fusion

L.225-147 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la rémunération des apports fait l’objet

nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion. Conformément aux dispositions de l’article L.228-101 du Code de commerce, il nous appartient également d’émettre un avis sur le nombre de titres de capital de la société absorbante auquel vont donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société absorbée. Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion présentées, ci-après, selon le plan suivant : 1. Présentation générale de l’opération et description des apports 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

1. PRESENTATION GENERALE DE L’OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS L’opération proposée consiste en la fusion par voie d’absorption de la société FINAXA par la société AXA dans le cadre de la simplification de la structure de détention du Groupe AXA. 1.1. CONTEXTE GÉNÉRAL DE L’OPÉRATION Cette opération s’inscrit dans le cadre de la réorganisation de la structure actionnariale du Groupe AXA et concerne deux sociétés – AXA et FINAXA – dont les titres sont cotés à la Bourse de Paris. Cette opération est réalisée dans l’optique des objectifs suivants : – L’opération permettra aux actionnaires d’AXA de bénéficier d’une amélioration du statut boursier du titre AXA et d’accroître la part de flottant du titre AXA. En outre, elle permettra à AXA de devenir directement propriétaire de la marque “AXA” détenue jusqu’à présent par la société FINAXA. – Pour les actionnaires de FINAXA, l’opération engendrera un accroissement de la liquidité des titres qu’ils détiennent et permettra de faire disparaître la décote de holding observée sur le cours de bourse des titres FINAXA. Aux termes du projet de traité de fusions, la société SGCI, qui détient l’intégralité des titres de la société propriétaire d’une partie des immeubles composant le siège social du Groupe, devait également, concomitamment à la fusion absorption de FINAXA par AXA, faire l’objet d’une fusion renonciation par AXA. Cette opération a finalement été annulée par avenant au projet de traité de fusions en date du 18 octobre 2005. Par ailleurs, préalablement à la présente opération de fusion, plusieurs opérations de restructuration interne (dites “Fusions Préalables”) sont réalisées et se présentent comme suit : – fusion-absorption de la société Oudinot Finance par la société FINAXA, – fusion-absorption de la société Colisée Vendôme par la société FINAXA, – fusion-absorption de la société FDR Participations par la société FINAXA, – fusion-absorption de la société Compagnie Financière des Agents Généraux d’AXA (“CFGA”) par la société FINAXA. Ces opérations sont motivées par le fait que ces sociétés ont pour seul actif significatif des actions AXA. La réalisation de l’opération de fusion absorption de FINAXA par AXA aurait ainsi pour conséquence de créer des participations réciproques directes entre AXA et ces sociétés (faute de reclassement des titres concernés auprès d’un tiers), situation prohibée par l’article L.233-29 du Code de commerce. Ces opérations préalables font l’objet de rapports distincts des Commissaires aux Apports et à la Fusion désignés par Mme le Président du Tribunal de Commerce de Paris. 1.2. SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L’OPÉRATION 1.2.1. SOCIÉTÉ AXA (SOCIÉTÉ ABSORBANTE) La société AXA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.375.603.269,941 euros divisé en 1.910.743 786 actions de 2,29 euros chacune, toute de même catégorie et entièrement libérées. Son siège social est situé 25, avenue Matignon, 75008 Paris. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572.093.920. (1) Les données relatives au nombre d’actions et au capital des sociétés AXA et FINAXA indiquées dans le présent rapport ressortent des projets de résolutions soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires des sociétés AXA et FINAXA du 16 décembre 2005 et s’entendent au jour du 30 septembre 2005, date au-delà de laquelle les capacités d’exercice, souscription, conversion ou échange des valeurs mobilières ou droits donnant ou non accès au capital de la société FINAXA ont été suspendues. Elles résultent des données indiquées à ce titre dans le traité de fusions-absorptions, compte tenu des variables d’ajustement – prévues dans l’annexe 10 à ce traité – liées à la création d’actions intervenue entre la date de signature du traité de fusionsabsorptions et le 30 septembre 2005 par utilisation des valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés AXA et FINAXA.

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Les actions d’AXA sont admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment A d’Euronext Paris SA sous le code ISIN FR 0000120628 et sur le New York Stock Exchange (NYSE) sous la forme d’American Depositary Shares (ADS). Outre ces actions, la société AXA a émis d’autres valeurs mobilières ou droits susceptibles de donner accès à son capital. Il s’agit essentiellement d’options de souscription d’actions et d’obligations subordonnées convertibles en actions, dont les principales spécificités sont décrites dans l’annexe 4 du traité de fusions-absorptions. La société AXA a pour objet principal, en France et à l’étranger : – La prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu’en soit la forme juridique, la gestion et, le cas échéant, l’aliénation de ces participations, ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation. – En particulier dans ce cadre, la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes, directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises d’assurances françaises ou étrangères. – L’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ainsi que tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens. – Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets. La société AXA constitue un des premiers acteurs mondiaux en matière de protection financière. Au 31 décembre 2004, la société a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 72,2 milliards d’euros pour un résultat net consolidé part du Groupe de 2,5 milliards d’euros.

Rapports des Commissaires à la Fusion

rattachant directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus définis ou à tous objets similaires ou

1.2.2. SOCIÉTÉ FINAXA (SOCIÉTÉ ABSORBÉE) La société FINAXA est une société anonyme au capital de 239.591.276,85 euros divisé en 78.554.517 actions de 3,05 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Son siège social est situé 23, avenue Matignon – 75008 Paris. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 302.995.998. Les actions de FINAXA sont admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment A d’Euronext Paris SA sous le code ISIN FR 0000033136. Outre ces actions, la société FINAXA a émis d’autres valeurs mobilières ou droits susceptibles ou non de donner accès à son capital. Il s’agit d’options de souscription d’actions, d’obligations convertibles en actions et d’obligations échangeables en actions, dont les principales spécificités sont décrites, respectivement, dans les annexes 1, 2 et 3 du traité de fusions-absorptions. Pour les besoins de la réalisation de l’opération objet du présent rapport, les capacités d’exercice, souscription, conversion ou échange de ces valeurs mobilières ou droits ont été suspendues depuis le 1er octobre 2005. La société FINAXA a pour objet principal, en France et à l’étranger : – L’acquisition, la gestion et l’aliénation de toutes participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quel qu’en soit la forme juridique ou l’objet, principalement dans le secteur de l’assurance ou les secteurs connexes, ainsi que toutes les opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES A LA FUSION

– L’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou tous droits, titres ou valeurs cotés ou non cotés se rapportant à ces biens. – Dans ce cadre, le contrôle direct ou indirect des sociétés d’assurances d’AXA au moyen de prises de participations sous toutes leurs formes dans toutes les sociétés françaises ou étrangères quel qu’en soit la forme juridique ou l’objet, la gestion et, le cas échéant, l’aliénation de l’une ou de l’autre de ces participations, ainsi que toutes les opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation. – Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, notamment celles concourant à la protection des marques et sigles d’AXA, se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus définis ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets. La société FINAXA est une société holding qui participe au dispositif de contrôle du Groupe AXA. A ce titre, elle détient, au 31 décembre 2004, directement ou indirectement, 17,6 % d’AXA (pourcentage de contrôle). En outre, la société est propriétaire de la marque “AXA”. 1.3. DESCRIPTION ET ÉVALUATION DES APPORTS 1.3.1. DESCRIPTION DES APPORTS Aux termes du traité de fusions, l’actif apporté et le passif pris en charge consistent en l’ensemble des droits, biens et obligations de la société FINAXA tels qu’ils existeront au jour de réalisation de la fusion. Par référence aux comptes annuels de la société FINAXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, l’énonciation des éléments constitutifs de l’actif net apporté peut être résumée comme suit : Actif apporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.458.037.649 € Créances. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.069.278 € Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.047.861 € Disponibilités. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.204.107 € Passif pris en charge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.464.930.741 € Emprunts et dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.272.833.958 € Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378.602 € Dettes fiscales et sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.795.856 € Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.319.782 € Distribution de dividendes mis en paiement au titre de 2004. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177.602.554 € 1.3.2. EVALUATION DES APPORTS En application du règlement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la présente opération de fusion de FINAXA par AXA est réalisée sur la base de la valeur réelle des éléments d’actif et de passif transmis par FINAXA dans la mesure où les Mutuelles AXA exercent un contrôle distinct sur FINAXA et AXA au sens dudit règlement et où la fusion est réalisée “à l’endroit”. L’actif net apporté s’élève à 4.993.106.908 euros. 1.4. RÉMUNÉRATION DES APPORTS En dates respectivement du 17 octobre 2005 et du 18 octobre 2005, le Directoire d’AXA et le Conseil d’Administration de FINAXA ont arrêté les modalités définitives de la rémunération des actionnaires de FINAXA et ce dans les proportions et limites fixées à l’article 10 du traité de fusions.

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Ainsi, sur la base d’un rapport d’échange arrêté par les parties de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, AXA procédera à une augmentation de capital de 684.738.292,95 euros par création de 299.012.355 actions de 2,29 euros de valeur nominale chacune. La différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 4.993.106.908 euros et le montant de l’augmentation de capital réalisée par AXA, soit 684.738.292,95 euros, constituera une prime de fusion d’un montant de 4.308.368.615,05 euros. Conformément à l’article L.228-101 du Code de commerce, AXA sera substituée de plein droit à FINAXA dans les obligations envers les titulaires d’options de souscription d’actions et d’obligations convertibles. En conséquence, le nombre d’actions AXA, auquel les titulaires d’options de souscription d’actions et d’obligations convertibles pourront prétendre, sera déterminé par application du rapport d’échange de 3,75 au nombre d’actions FINAXA auquel elles donnaient droit. S’agissant des obligations échangeables émises par FINAXA, les organes sociaux compétents ont décidé de faire usage de la “clause de substitution” prévue dans le contrat d’émission aux termes de laquelle et sous réserve de la décision des actionnaires d’AXA, les titulaires d’obligations échangeables se verront remettre des obligations des obligations échangeables. 1.5. ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX DE L’OPÉRATION Propriété, jouissance des actifs apportés et condition de l’opération Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux des sociétés concernées au 31 décembre 2004, date de clôture de leur dernier exercice social.

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convertibles en actions AXA nouvellement émises et dont les termes seront substantiellement identiques à ceux

AXA sera propriétaire et aura la jouissance des biens et des droits apportés par FINAXA à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Sur le plan comptable et fiscal, la fusion est rétroactive au 1er janvier 2005. Régime fiscal Au plan fiscal, l’opération est placée sous le régime fiscal de faveur édicté par l’article 210 A du Code Général des Impôts. En matière de droits d’enregistrement, l’opération est soumise au droit fixe de 230 euros conformément à l’article 816 du Code Général des Impôts. Conditions suspensives La réalisation définitive de la fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : – réalisation des opérations de “Fusions Préalables” ; – approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FINAXA du traité de fusions et de l’apport-fusion qui y est convenu, ainsi que de la dissolution sans liquidation de FINAXA et de la transmission universelle de son patrimoine à AXA ; – approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’AXA du traité de fusions et de l’apportfusion qui y est convenu, de l’augmentation de capital permettant la rémunération des actionnaires de FINAXA ; cette Assemblée se tenant la dernière et constatant la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de FINAXA.

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A défaut de la réalisation de ces conditions suspensives au 31 décembre 2005 au plus tard, le traité de fusions deviendra caduc et sans objet, sauf accord contraire des sociétés AXA et FINAXA. Les autres charges et conditions de la fusion figurent dans le traité de fusions et n’appellent pas d’observation complémentaire de notre part.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 2.1. DILIGENCES ACCOMPLIES Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour : – contrôler la réalité des apports et l’exhaustivité du passif transmis ; – analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité de fusions ; – vérifier la valeur des apports considérés dans leur ensemble ; – vérifier jusqu’à la date d’émission du présent rapport l’absence de faits ou d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires d’AXA sur la valeur des apports transmis par FINAXA. Elle ne saurait être assimilée à une mission de "due diligence" effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d’intervention. Notre rapport ne peut pas être utilisé dans ce contexte. Nous avons en particulier effectué les travaux suivants : vii(i) nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées en charge de l’opération tant pour appréhender le contexte de l’opération proposée que pour en analyser les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ; vi(ii) nous avons examiné le traité de fusion et ses annexes ; v(iii) nous avons pris connaissance du projet de note d’opération (document E) décrivant l’opération et ses conséquences ; ii(iv) afin de nous assurer de la fiabilité des informations financières qui nous ont été communiquées, nous nous sommes rapprochés des Commissaires aux Comptes de la société FINAXA et nous avons, dans le cadre des objectifs de notre mission, revu leurs dossiers de travail sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; nous nous sommes assurés que les comptes au 31 décembre 2004 avaient fait l’objet d’une certification sans réserve ; iii(v) nous avons également revu les dossiers de travail des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés des sociétés AXA et FINAXA arrêtés au 30 juin 2005 ; ii(vi) nous avons pris connaissance des attestations d’équité et des rapports d’évaluation établis par les experts indépendants à la demande des sociétés participant à l’opération ; i(vii) nous avons revu et analysé les différentes composantes de l’actif net apporté, et en particulier la valorisation des titres AXA détenus par FINAXA ainsi que l’évaluation de la marque “AXA” ; (viii) nous nous sommes assurés et nous avons obtenu confirmation par les dirigeants de la société absorbée qu’aucun événement intervenu durant la période intercalaire n’était de nature à remettre en cause la valeur des apports.

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2.2. APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 2.2.1. APPRÉCIATION DU PRINCIPE DE VALORISATION RETENU Aux termes du traité de fusions-absorptions et considérant que les sociétés FINAXA et AXA sont placées sous contrôle distinct et que la fusion est réalisée “à l’endroit”, les organes sociaux compétents ont décidé, conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable en date du 4 mai 2004, d’évaluer les actifs apportés et les passifs pris en charge à leur valeur réelle. Cette position est conforme à celle qui est retenue par les organes sociaux compétents pour arrêter, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes, les comptes consolidés de FINAXA et les comptes combinés des Mutuelles AXA. En effet, en l’absence de contrôle, AXA est consolidée par mise en équivalence en sa qualité de société dans laquelle FINAXA exerce une influence durable et notable. Le principe de valorisation retenu n’appelle pas d’autre commentaire de notre part. 2.2.2. MÉTHODE D’ÉVALUATION MISE EN ŒUVRE PAR LES PARTIES La valeur des apports de la société FINAXA repose sur l’application de la méthode de l’actif net réévalué (ANR) au éléments suivants : – la plus-value latente sur les titres AXA détenus par FINAXA ; – la valeur de la marque AXA ; – la plus-value sur la cession des titres ANF1 ; – divers actifs et passifs pouvant faire l’objet de réévaluation. L’actif net réévalué de FINAXA au 31 décembre 2004 se présente comme suit (en millions d’euros) :

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31 décembre 2004. L’ANR se calcule sur la base de l’actif net comptable au 31 décembre 2004 réévalué par les

Actif net comptable au 31 décembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.986,3 M€ Revalorisation de la marque “AXA” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307,3 M€ Dividende versé en numéraire par FINAXA en 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (177,6 M€) Non-valeur au bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (316,9 M€) Plus-value sur titres ANF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,2 M€ Revalorisation des VMP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2 M€ Impact des “Fusions Préalables” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,2 M€ Actif net réévalué au 31 décembre 2004, après arrondi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.993,1 M€ Plus-value latente sur les titres AXA Au 31 décembre 2004, après impact des fusions préalables, la société FINAXA 330.835.692 actions AXA. Pour le calcul de l’actif net réévalué, le cours de bourse retenu correspond à celui du 31 décembre 2004, soit 18,18 €. Par ailleurs, aucune fiscalité n’a été appliquée sur cette plus-value latente dans la mesure où les titres AXA seront annulés par AXA postérieurement à la réalisation de la présente opération de fusion.

(1) Ateliers de Construction du Nord de la France dont les actions ont été cédées par FINAXA à Immobilière Bingen le 24 mars 2005.

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Valorisation de la marque AXA La valeur de la marque “AXA” a été déterminée sur la base de l’actualisation des flux futurs de redevance de marque calculés à partir d’une projection de chiffre d’affaires et d’indice de notoriété. Au sein du Groupe AXA, le système de redevance mis en place comprend : – une redevance versée par AXA et les Mutuelles AXA à FINAXA se traduisant par : – une partie fixe définie contractuellement ; – une partie variable en fonction du chiffre d’affaires pour les Mutuelles AXA et du montant des redevances de marque facturées par AXA à ses filiales ; – une redevance versée par les filiales d’AXA à la société AXA comprenant 2 parties : – une partie fixe définie contractuellement et variable selon les pays ; – une partie variable en fonction du chiffre d’affaires de la filiale concernée et de l’indice de notoriété de la marque “AXA” dans le pays ; La valorisation de la redevance de marque dans le calcul de l’ANR repose sur les hypothèses suivantes : – les parties fixes des redevances ont été capitalisées à 4,3 % correspondant au taux des obligations corporate AA– long terme (pour rappel, la solidité financière du Groupe AXA était notée AA–/stable en avril 2005 par Standard & Poor’s) ; – les parties variables ont fait l’objet d’une actualisation de leurs flux selon les principes suivants : – la détermination d’une séquence de flux fondée sur l’application des taux de redevance et de notoriété aux prévisions de chiffre d’affaires sur la période 2005-2012 ; – une valeur de sortie a été calculée sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 5 %, – l’actualisation de la partie variable a été réalisée sur la base d’un taux d’actualisation de 7 % ; – par ailleurs, compte tenu du statut structurellement déficitaire de FINAXA sur le plan fiscal, aucune fiscalité n’a été appliquée sur la redevance de marque. La valeur retenue pour la marque “AXA” ressort à 307,3 M€. Dividende versé en numéraire par FINAXA en 2005 Au titre de l’exercice 2004, FINAXA a mis en paiement le 16 mai 2005 un dividende de 177,6 millions d’euros, pris en compte dans l’actif net apporté au 31 décembre 2004. Plus-value sur cession des titres ANF Dans le cadre de la réorganisation interne de FINAXA, préalablement à la présente opération de fusion FINAXA/AXA, l’intégralité des titres de la société ANF a été cédée, le 24 mars 2005, à Immobilière Bingen (groupe Eurazeo). A la suite de la signature du contrat de cession entre Eurazeo et FINAXA, ANF a cédé, à cette même date, à Oudinot Finance la participation qu’elle détenait au capital d’AXA représentant 0,29 % du capital et 0,48 % des droits de vote pour un prix par action de 20,38 €. La cession des titres ANF a généré une plus-value de 18,2 M€. Non-valeurs au bilan Ce poste correspond à la valeur comptable des éléments suivants : – un compte de régularisation “actif” présent à l’actif du bilan de FINAXA au 31 décembre 2004 pour un montant de 269 millions d’euros ;

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– des frais d’émission des emprunts et des primes de remboursement des obligations dans le compte de régularisation actif de FINAXA au 31 décembre 2004 pour une valeur de 48 millions d’euros. Ces deux actifs ont été retenu comme “non-valeurs” et ont fait l’objet d’un retraitement dans l’actif net réévalué compte tenu de leur caractère de non valeurs. Revalorisation des VMP L’actif net apporté de FINAXA prend en compte la revalorisation des valeurs mobilières de placement sur la base de leur valeur liquidative au 31 décembre 2004. Impact des opérations de “Fusions Préalables” L’impact des “Fusions Préalables” résulte des opérations de restructuration interne à FINAXA, menées préalablement à la présente opération. Ces opérations génèrent les conséquences suivantes sur l’actif net apporté de FINAXA : – une augmentation des capitaux propres de 59,7 M€ consécutives à la fusion-absorption de la société CFGA (3,6 M€ d’augmentation de capital et 56,1 M€ de prime de fusion) ; Colisée Vendôme et FDR Participations. 2.2.3. APPRÉCIATION DE LA MÉTHODE D’ÉVALUATION MISE EN ŒUVRE PAR LES PARTIES L’actif net apporté de FINAXA a fait l’objet d’une évaluation réalisée sur la base de l’actif net réévalué au 31 décembre 2004. Cette hypothèse conduit aux commentaires suivants : – sur le principe, l’utilisation de la méthode de l’actif net réévalué nous paraît pertinente compte tenu du statut de société holding de FINAXA, dont les principaux actifs sont une participation significative dans AXA et la propriété

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– la prise en compte de divers mali et boni de fusion sur les opérations de fusion absorption de Oudinot Finance,

de la marque “AXA” ; – par ailleurs, la mise en œuvre des autres méthodes d’évaluation ne peut être entreprise compte tenu de la très faible liquidité du titre FINAXA (cours de bourse), de l’absence de société comparable (transactions comparables/ comparables boursiers) et du caractère non opérationnel de la société (absence de plan d’affaires) ; – dès lors, l’utilisation de la méthode de l’ANR pour la détermination de la valeur d’apport de FINAXA constitue une méthode adéquate et n’appelle pas d’autre commentaire de notre part. 2.2.4. APPRÉCIATION DE LA VALEUR INDIVIDUELLE ET GLOBALE DES APPORTS Valeur de la marque AXA S’agissant d’une opération de fusion en valeur réelle, une valorisation de la marque “AXA” est justifiée. Sur le principe, la méthode adoptée, qui consiste à valoriser les flux de trésorerie liés à la redevance de marque, nous parait pertinente. Le choix et la mise en œuvre des méthodes d’évaluation, fondées sur l’actualisation des flux de redevance, conduit notamment aux commentaires suivants : – le taux de redevance s’exprime en pourcentage du chiffre d’affaires étant précisé que les dépenses liées à la marque “AXA” sont supportées par AXA et ses filiales. Il nous a été confirmé que ce taux ne faisait pas l’objet d’une remise en cause par l’administration fiscale. En outre, dans la mesure où il existe peu de systèmes de redevance mis en place dans le secteur financier, nous n’avons pas identifié d’élément comparable ;

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– la prévision de croissance annuelle moyenne de chiffre d’affaires, sur lesquelles le taux de redevance est appliqué et qui détermine la séquence de flux, nous parait relativement volontariste au regard de la maturité du marché de la protection financière et du consensus des analystes financiers. Dès lors, nous avons mené une analyse de sensibilité afin de nous assurer de la cohérence des résultats obtenus ; – nous avons mené une analyse de sensibilité de la valeur de la marque AXA en faisant varier les hypothèses (croissance du chiffre d’affaires et charge d’impôt) et les paramètres (taux de croissance à l’infini et taux d’actualisation). Cette analyse met en évidence que la valeur retenue se situe dans le haut de la fourchette de valeurs. Toutefois, dans le cadre de la présente opération, les analyses de sensibilité conduisent à des impacts peu significatifs au regard de la valeur de l’actif net apporté et ne remettent pas en cause cette dernière. Il convient de préciser que la valeur de la marque AXA ainsi déterminée dépend de prévisions d’activité formulées par les organes sociaux compétents. S’agissant de prévisions, présentant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles retenues. Plus-value latente sur les titres AXA Sur le principe, la prise en compte de la plus-value latente sur les titres AXA dans la détermination de l’actif net réévalué de FINAXA n’appelle pas de remarque particulière. En ce qui concerne les modalités d’évaluation de cette plus-value, les commentaires suivants peuvent être apportés : – la plus-value sur les titres AXA est calculée par référence au cours de bourse de l’action AXA au 31 décembre 2004, soit 18,18 euros. Cette hypothèse nous paraît pertinente et n’appelle pas d’autre commentaire ; – l’analyse du cours de bourse sur la période postérieure au 31 décembre 2004 permet de s’assurer du caractère relativement prudent de l’hypothèse retenue. En effet, en date du 29 septembre 2005, les moyennes sur 6 mois et 1 an, respectivement 21,0 euros et 19,7 euros (source : Datastream), confirment le cours de référence retenu ; – en outre, le calcul de la parité d’échange entre AXA et FINAXA, fondé sur l’actif net réévalué de FINAXA au 30 juin 2005, repose sur une valeur du titre AXA comprise entre 19,67 et 24,79 euros, confortant ainsi les modalités retenues pour la détermination de la valeur d’apport. Non-valeurs au bilan L’ANR de FINAXA prend en compte l’élimination de deux postes d’actifs de FINAXA. Cette élimination trouve son origine par le caractère de non valeur économique de ces actifs dans la mesure où ils correspondent à des comptes de régularisation et aux frais d’émission d’emprunt et de primes de remboursement des obligations émises par FINAXA. Cette élimination nous paraît ainsi justifiée et n’appelle pas d’autres commentaires de notre part. Autres actifs et passifs L’actif net apporté intègre également les effets mécaniques des opérations de restructuration interne à FINAXA menées préalablement à la présente opération (“Fusions Préalables”). Ces opérations de fusions ont fait l’objet par ailleurs de rapports distincts de la part des Commissaires aux Apports et à la Fusion désignés par Mme le Président du Tribunal de Commerce. L’ensemble des autres actifs et passifs réévalués n’appelle pas d’autre commentaire de notre part.

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Synthèse sur la valeur globale des apports La valeur de l’actif net apporté, déterminée sur la base de l’actif net réévalué de FINAXA au 31 décembre 2004, traduit les éléments suivants : – elle intègre une valorisation de la marque “AXA” qui s’inscrit, de notre point de vue, dans le haut de la fourchette des valeurs arrêtées prenant en compte une anticipation de la réussite du plan d’affaires du Groupe AXA à moyen terme ; – elle prend en compte une plus-value sur les titres AXA détenus par FINAXA calculée sur la base du cours de bourse de l’action AXA au 31 décembre 2004. Ce niveau de plus-value reflète une approche relativement prudente eu égard à l’évolution haussière du titre sur les marchés boursiers depuis cette date ; – elle est principalement composée de la valeur des titres AXA qui représente, au 31 décembre 2004, 93,1 % de l’actif apporté de FINAXA. Les commentaires présentés ci-dessus ne remettent pas en cause la valeur globale des apports devant être effectués par FINAXA.

En conclusion de nos travaux, – nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 4.993.106.908 euros, n’est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion ; – nous n’avons pas d’observation à formuler sur le nombre d’actions AXA auquel vont donner droit les obligations convertibles émises par la société absorbée.

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2.3. CONCLUSION

Fait à Paris, le 9 novembre 2005

Les Commissaires à la Fusion Stéphane Lipski

René Ricol

Bernard Lelarge

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PROJET DE RESOLUTIONS

Projet de résolutions Première résolution (Examen et approbation de la fusion absorption de FINAXA par AXA – Approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ainsi que de son annexe (document E enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers) ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusions absorptions de SGCI et FINAXA par AXA, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 et de l’avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005 ; – de l’approbation du projet de fusion de FINAXA par AXA par l’Assemblée Générale des actionnaires de FINAXA ; 1) approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de FINAXA, par lequel FINAXA apporte à titre de fusion à AXA, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 12 paragraphe 2 dudit traité, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment : – l’évaluation des éléments d’actifs apportés s’élevant à 6.458.037.649 €, et des éléments de passif pris en charge s’élevant à 1.464.930.741 €, soit un montant total de l’actif net apporté par FINAXA de 4.993.106.908 €, sur la base des comptes de FINAXA arrêtés au 31 décembre 2004 ; – la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 15 actions AXA contre 4 actions FINAXA ; – la fixation de la date de réalisation définitive de l’opération d’un point de vue juridique au 16 décembre 2005, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, avec effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2005, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par FINAXA entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, seront réputées au profit ou à la charge d’AXA et considérées comme accomplies par AXA depuis le 1er janvier 2005 ; – la substitution d’AXA à FINAXA dans les engagements afférents aux titres d’emprunts émis par FINAXA ; 2) constate que, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions FINAXA détenues par FINAXA elle-même, et décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, d’augmenter le capital en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 684.738.292,95 € par voie de création de 299.012.355 actions AXA nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, à attribuer aux actionnaires de FINAXA à raison de 15 actions AXA en échange de 4 actions FINAXA, au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, portant ainsi le capital social de 4.375.603.269,94 € à 5.060.341.562,89 €. Ces actions nouvelles créées par AXA, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par AXA à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA et au New York

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Stock Exchange sous forme d’American Depository Receipts. Les actionnaires de FINAXA qui ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions AXA recevront, en contrepartie de la fraction d’action AXA formant rompu, un montant en numéraire égal à cette fraction appliquée au cours de bourse de l’action AXA au jour de la réalisation définitive de la fusion ; 3) constate, sous les mêmes conditions, que la différence entre : le montant de l’actif net apporté par FINAXA s’élevant à .......................................................4.993.106.908 € et le montant de l’augmentation de capital d’AXA s’élevant à..............................................684.738.292,95 € représente le montant prévu de la prime de fusion qui s’élève à ......................................4.308.368.615,05 € et qui sera porté au compte “Prime de fusion” sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’AXA et qui sera inscrit au passif du bilan d’AXA ; et 4) constate que, par l’effet de la fusion et conformément aux dispositions de l’article L.225-124 alinéa 2 du Code de commerce, les actions émises par AXA bénéficieront d’un droit de vote double dans la mesure où les actions FINAXA remises en échange bénéficieront elles-mêmes d’un tel droit de vote double. Les actionnaires de FINAXA ne perdront pas le bénéfice du délai de détention couru à la date de réalisation de la fusion ; il en sera tenu compte au regard du délai de deux ans requis par les statuts d’AXA pour l’obtention du droit de vote double.

Deuxième résolution (Affectation de la prime de fusion de FINAXA par AXA sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ainsi que de son annexe (document E enregistré auprès de l’Autorité des Marchés

29 juin 2005 et de l’avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005 ; décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, d’autoriser le Directoire à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue de (i) reconstituer, au

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Financiers) ; – du projet de fusions absorptions de SGCI et FINAXA par AXA, établi par acte sous seing privé en date du

passif d’AXA, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de FINAXA, ainsi que toutes autres réserves ou provisions dont la reconstitution s’avèrerait nécessaire ; cette reconstitution pouvant, s’il y a lieu, être complétée par utilisation de tous autres postes de primes et de réserves, (ii) d’imputer tout ou partie des charges, frais et droits résultant de la fusion et (iii) de reconstituer la réserve légale à hauteur de 10 % du capital après fusion.

Troisième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en conséquence des résolutions qui précèdent : 1) constate que parmi les éléments d’actifs qui seront apportés par FINAXA au titre de la fusion visée à la première résolution, figureront 336.338.096 actions AXA auxquelles s’ajouteront les 1.152.720 actions AXA issues des actions FINAXA acquises auprès de la société AXA Participations 2 ;

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2) décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, d’annuler la totalité de ces 337.490.816 actions immédiatement après la réalisation définitive de la fusion, par voie de réduction de capital d’un montant de 772.853.968,64 € ; et 3) compte tenu de cette annulation, décide d’imputer la différence entre la valeur d’apport ou d’acquisition de ces actions (soit 6.152.844.825,40 €) et leur valeur nominale (soit 772.853.968,64 €), soit 5.379.990.856,76 € sur la prime de fusion à concurrence du montant disponible et, pour le solde, sur le poste de prime d’émission. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour fixer les modalités de mise en oeuvre de la réduction de capital décidée en vertu de la présente résolution et notamment de constater la réduction de capital, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de cette réduction de capital.

Quatrième résolution (Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % 1997/2006 émises par FINAXA et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d’obligations convertibles) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ; – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusion absorption de FINAXA par AXA, aux termes duquel, par l’effet de cette fusion, AXA se substituera à FINAXA dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires d’obligations convertibles FINAXA, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion ; 1) constate la substitution de plein droit, en application de l’article L.228-101 du Code de commerce, d’AXA dans les engagements de FINAXA au titre des obligations convertibles 1997/2006 émises par cette dernière ; 2) constate qu’à compter de la réalisation de la fusion, les obligations convertibles FINAXA donneront droit à des actions AXA et que pour tenir compte du rapport d’échange applicable aux actionnaires, le nombre d’actions AXA auquel ces obligations donneront droit correspondra au nombre d’actions FINAXA auquel ces obligations donnent droit après application de la parité d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA ; 3) constate que l’approbation de la fusion emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, mentionné à l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des titulaires d’obligations convertibles ; 4) décide de renoncer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces obligations, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de la conversion de ces obligations à titre d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions pouvant être émis s’élevant à 476.755, sous réserve d’ajustements financiers ultérieurs ; et

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5) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de sub-délégation à son Président, à l’effet de constater le nombre des actions émises suite à la conversion desdites obligations, et le montant de l’augmentation de capital correspondante, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles.

Cinquième résolution (Reprise des engagements au titre des options de souscription d’actions attribuées par FINAXA et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ; – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; – du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris du 12 mai 2005 ; – du projet de fusion absorption de FINAXA par AXA, aux termes duquel, par l’effet de cette fusion, AXA se substituera à FINAXA dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription d’actions FINAXA, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion ; 1) approuve la substitution, par l’effet de la fusion de FINAXA par AXA, d’AXA dans toutes les obligations résultant des engagements de FINAXA à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions FINAXA, de sorte qu’il sera attribué, après la réalisation de la fusion, aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions FINAXA qui exerceraient leurs options, des actions AXA, le nombre et le prix des actions auxquelles les options donnent droit étant ajustés pour tenir compte de la parité d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, et ce, sauf

2) décide de renoncer, au profit de ces titulaires d’options, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par AXA au fur et à mesure de l’exercice desdites options, à titre d’augmentation de capital ; et 3) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de sub-délégation à son Président, à l’effet de constater le

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ajustement complémentaire pouvant intervenir à la suite d’opérations financières ultérieures ;

nombre des actions émises par exercice des options, et le montant de l’augmentation de capital correspondante, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles et de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, et de la poursuite des plans d’options de souscription d’actions repris par AXA, et notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Conseil d’Administration de FINAXA. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

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Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion de FINAXA par AXA et de l’augmentation de capital corrélative) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et en conséquence de l’approbation de la première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, constate que : 1) les conditions suspensives prévues à l’article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, et notamment, l’approbation du projet de fusion de CFGA par FINAXA par les Assemblées Générales Extraordinaires de CFGA et de FINAXA ainsi que l’approbation du projet de fusion de FINAXA par AXA par l’Assemblée Générale Extraordinaire de FINAXA, sont réalisées ; 2) la fusion sera définitivement réalisée d’un point de vue juridique le 16 décembre 2005 ; 3) les 299.012.355 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,29 € chacune, entièrement libérées, créées en rémunération de la fusion absorption de FINAXA par AXA, seront attribués aux actionnaires de FINAXA selon le rapport d’échange de 15 actions AXA pour 4 actions FINAXA, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, et seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’AXA rémunérant la fusion, soit le 16 décembre 2005, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce ; 4) qu’en conséquence, FINAXA sera définitivement dissoute de plein droit sans liquidation le 16 décembre 2005.

Septième résolution (Modification de l’article 6 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, décide en conséquence du vote des résolutions qui précédent, de modifier comme suit l’article 6 des statuts relatif au capital social à compter du 16 décembre 2005 : “Article 6 – Capital Social Le capital social de la société est fixé à 5.060.341.562,89 €, divisé en 2.209.756.141 actions, entièrement libérées”. Le reste de l’article est sans changement.

Huitième résolution (Emission d’un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d’obligations FINAXA 3 % 1998/2007 assorties d’une faculté d’échange en actions AXA) (retirée de l’ordre du jour et donc non soumise au vote de l’Assemblée)

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux Obligations Convertibles en faveur de personnes dénommées) (retirée de l’ordre du jour et donc non soumise au vote de l’Assemblée)

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Dixième résolution (Non agréée par le Directoire) (Autorisation du Directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, connaissance prise : – du rapport du Directoire ; et – du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi ; 1) autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’AXA réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise d’AXA ou du Groupe AXA, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2) décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital d’AXA ; 3) décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4) décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % (ou 30 % dans le cadre d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, “PPESV”) par rapport à la moyenne des premiers cours cotés

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le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit

de l’action AXA sur le marché Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote maximum étant déterminée selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est de cinq ans au minimum, ou supérieure ou égale à dix ans (pour le PPESV). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; 5) autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’AXA, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

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6) décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital d’AXA seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 7) donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; – fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôts aux greffes compétents), formalités et publications nécessaires et signer tous documents afférents aux résolutions qui précèdent.

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Membres du Directoire AXA Henri de Castries...............................................Président du Directoire Claude Brunet ...................................................Membre du Directoire Christopher Condron.........................................Membre du Directoire Denis Duverne ...................................................Membre du Directoire

Liste des membres du Directoire

François Pierson................................................Membre du Directoire

MEMBRES DU DIRECTOIRE AXA

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MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Membres du Conseil

de Surveillance AXA Claude Bébéar ................................................Président du Conseil de Surveillance Jean-René Fourtou .........................................Vice-Président du Conseil de Surveillance Léo Apotheker.................................................Membre du Conseil de Surveillance David Dautresme.............................................Membre du Conseil de Surveillance Jacques de Chateauvieux...............................Membre du Conseil de Surveillance Anthony Hamilton............................................Membre du Conseil de Surveillance Henri Hottinguer ..............................................Membre du Conseil de Surveillance Henri Lachmann ..............................................Membre du Conseil de Surveillance Gérard Mestrallet.............................................Membre du Conseil de Surveillance Michel Pébereau..............................................Membre du Conseil de Surveillance Dominique Reiniche ........................................Membre du Conseil de Surveillance Ezra Suleiman..................................................Membre du Conseil de Surveillance Jacques Tabourot............................................Membre du Conseil de Surveillance

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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES G.C.T. Assemblées Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09

vivre confiant