The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion Pour les trois et six mois se terminant les 31 janvier 2017 et 2016 Le présent rapport de gestion de la situation financière et des résultats d’exploitation de The Hydropothecary Corporation et de ses filiales en propriété exclusive (collectivement, la « Société » ou « THCX » ou « The Hydropothecary ») concerne les périodes de trois et de six mois se terminant le 31 janvier 2017. Il vient compléter les états financiers consolidés intermédiaires condensés non audités de la Société et les notes complémentaires pour le trimestre et le semestre terminés le 31 janvier 2017, ainsi que les états financiers et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 juillet 2016. Les états financiers de la Société sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Tous les montants présentés dans le présent document sont indiqués en dollars canadiens, sauf indication contraire. Le présent rapport de gestion a été préparé en fonction des exigences en matière de rapport de gestion établies en vertu de la norme canadienne 51-102, sur les obligations d’information continue, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Des informations supplémentaires concernant THCX sont disponibles sur nos sites à www.thehydropothecary.com ou THCX.com ou sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les informations contenues dans ce document, ainsi que tout amendement ou supplément et toute autre information qui peut être fournie par la Société, comprend des informations prospectives. Ces informations sont fondées sur des hypothèses quant aux événements futurs qui sont intrinsèquement incertains et sur des hypothèses qui comprennent l’éventualité que les résultats futurs se produisent comme prévu. Il faut reconnaître que les hypothèses concernant la performance future de la Société sont nécessairement assujetties à un degré élevé d’incertitude et que les résultats réels peuvent varier en fonction des résultats de projets et que de tels écarts peuvent être importants et défavorables. Les investisseurs potentiels devraient mener leur propre enquête à l’égard de la Société et de ses perspectives. Le présent rapport de gestion ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat de valeur mobilière. Le présent rapport de gestion a été préparé le 31 mars 2017.
Vue d’ensemble de la Société Le 1er octobre 2013, le Règlement sur la marihuana à des fins médicales (le « RMFM ») de Santé Canada est entré en vigueur; il réglemente l’accès au cannabis à des fins médicales par l’entremise de producteurs titulaires d’une licence délivrée par Santé Canada. Le 24 août 2016, le gouvernement du Canada a introduit un nouveau règlement concernant l’utilisation de la marijuana à des fins médicales : le Règlement sur l’accès au cannabis à des fins médicales (« RACFM »). Le RACFM reprend d’importantes parties du RMFM précédent, sauf qu’il restitue au x patients la capacité de cultiver leur propre marijuana chez eux, ainsi que la possibilité de désigner un producteur tiers par un règlement semblable à ceux de l’ancien Règlement sur l’accès à la marihuana à des fins médicales. The Hydropothecary Corporation a été constituée en août 2013 dans le but stratégique de développer une marque de première qualité et d’offrir une gamme de produits et services pour ce nouveau marché. Le 5 novembre 2014, THCX a fait l’acquisition de 167151 Canada Inc. et de sa licence en vertu du RMFM. Par l’entremis e de sa filiale en propriété exclusive, 167151 Canada Inc., THCX a commencé la production commerciale et la vente de marijuana médicale légale au Canada. THCX a obtenu de Santé Canada, en mars 2014, une licence initiale pour produire, posséder et détruire la marijuana médicale. La licence pour la vente, la production, la possession et la destruction de la marijuana médicale a été renouvelée récemment, le 25 octobre 2016 et elle le sera de nouveau le 16 octobre 2017. Les activités d’Hydropothecary sont basées à Gatineau (Québec), dans la région de la capitale nationale du Canada. L’install ation de Gatineau abrite les bureaux du siège social de la Société ainsi que les installations de serre et de production sur environ 65 acres de terrain. La licence commerciale d’Hydropothecary couvre l’installation de Gatineau et comprend actuellement environ 42 000 pieds carrés d’espace de production autorisé dans deux serres climatisées quatre saisons.
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion Les premiers produits offerts par Hydropothecary étaient des bourgeons séchés de première qualité qui ciblaient des symptômes signalés universellement par les patients à différents moments de la journée. Depuis lors, THCX a élargi sa gamme en proposant d’inclure une offre adaptée au marché intermédiaire et des méthodes d’administration innovantes pour les produits existants. L’objectif principal de la Société est de renforcer son positionnement en termes de part de marché et de continuer à renforcer la réputation de sa marque comme synonyme de première qualité, axée sur le client et capable de fournir de la marijuana sur le marché canadien de la marijuana légale. Pour ce, la Société continuera de faire des investissements pour :
augmenter la qualité et l’inventaire de la gamme actuelle de ses produits; accroître la diversité de l’offre de produits en investissant dans des produits nouveaux et innovants et de nouvelles méthodes d’administration des produits; augmenter la capacité de l’équipe d’expérience client afin de fournir la meilleur e qualité du service à la clientèle aussi efficacement que possible; augmenter sensiblement la capacité de production de la Société dans les serres intérieures en utilisant les méthodes de production qu’elle a établies; élargir plus encore son installation existante avec une section supplémentaire de 250 000 pieds carrés, dont on prévoit qu’elle sera opérationnelle au deuxième semestre de l’année civile 2018.
Afin de soutenir la stratégie de croissance décrite ci-dessus, la Société a réalisé les opérations suivantes après le trimestre terminé le 31 janvier 2017 :
Le 9 mars 2017, la Société a vendu 415 493 actions ordinaires pour 4,50 $ par action. Ces actions ont été émises selon l’option d’un agent en vertu du financement concomitant conclu par la Société en décembre 2016 dans le cadre de son regroupement d’entreprises précédemment annoncé avec BFK Capital Corp. (« BFK »), au cours duquel 2 900 000 actions ont été offertes, ce qui a permis à l’agent de vendre un nombre additionnel d’actions égal à 15 % du nombre d’actions offertes. Des actions ordinaires pouvant êtr e émises en vertu de l’option de l’agent, 19 507 avaient été vendues à la clôture de l’offre de base en décembre 2016, et la vente de ces 415 493 actions ordinaires représentait le solde des actions pouvant être émises conformément à l’option de l’agent. Le 14 mars 2017, la Société a émis 714 286 actions ordinaires au prix de 3,50 $ par action en vertu d’une option d’achat accordée à un groupe d’investisseurs privés dans le cadre d’un placement privé effectué avec ces investisseurs le 4 novembre 2016. Le 15 mars 2017, la Société a clos son regroupement d’entreprises avec BFK. La transaction a été réalisée par une fusion triangulaire en vertu de laquelle chaque actionnaire de THCX a reçu six actions ordinaires après consolidation dans le capital de BFK (suite à l’achèvement d’un regroupement d’actions ordinaires de 1 pour 1,5 par BFK) pour chaque action ordinaire de THCX détenue, et la Société a mené à bien la prise de contrôle inversée de BFK. Parallèlement à l’achèvement de la fusion, BFK a changé de nom en adoptant celui de « The Hydropothecary Corporation », et les administrateurs et la direction de BFK ont été remplacés par les administrateurs et la direction de THCX. Dans le présent rapport de gestion, les renvois à la Société, THCX ou Hydropothecary pour les périodes suivant l’achèvement du regroupement d’entreprises se rapportent à l’émetteur résultant de la transaction (c.-à-d. l’ancien BFK après le regroupement, l’acquisition et le changement de nom). À la suite de l’achèvement de la transaction, la Société a totalisé 70 266 594 actions ordinaires en circulation, ainsi que : i) des bons de souscription d’actions ordinaires pouvant être exercés pour acheter jusqu’à 12 342 822 actions ordinaires à des prix d’exercice allant de 0,67 $ à 1,04 $ par action; ii) des options d’achat d’actions pouvant être exercées jusqu’à concurrence de 5 051 673 actions ordinaires aux prix d’exercice allant de 0,16 $ à 0,90 $ par action; iii) un montant en capital de 3 275 000 $ d’obligations convertibles garanties convertibles en actions ordinaires au prix de 0,70 $ US par action; et iv) un montant en capital de 345 000 $ de débentures convertibles non garanties convertibles en unités de la Société au prix de 0,75 $ par unité, chaque unité étant constituée d’une action ordinaire et d’un bon d’achat d’actions ordinaires pouvant être exercé pour acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 0,83 $ par action.
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Le 21 mars 2017, la Société a commencé à être négociée à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole de cotation THCX. En mars 2017, après l’achèvement du regroupement avec BFK, la Société a converti 345 000 $ de débentures convertibles non garanties, ce qui a donné lieu à l’émission de 460 000 unités au prix de 0,75 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription donne droit à son porteur d’acheter une action ordinaire au prix de 0,83 $ par action pour une période de deux ans. Le 29 mars 2017, la Société a reçu une modification de sa licence de Santé Canada pour inclure la vente d’huiles de cannabis. En attendant cette approbation, la Société produit de l’huile et des extraits de cannabis. Les ventes devraient commencer à la fin du printemps 2017.
Points saillants pour l’investisseur
Au cours du trimestre, la Société a achevé la construction d’une nouvelle serre à toit en verre quatre saisons de 35 000 pieds carrés (« bâtiment 5 »). L’achèvement du bâtiment 5 a permis à la Société d’augmenter sa capacité de production autorisée de 7 000 pieds carrés à 42 000 pieds carrés. Le coût total pour la construction et l’aménagement du bâtiment 5 était d’environ 3,5 M$ ou 100 $ par pied carré. La capacité de production est passée de 600 à 3 600 kilogrammes par an. Au cours du trimestre, la Société a établi des relations avec deux nouvelles cliniques, diversifiant encore plus sa base de patients et sa présence sur le marché. En décembre 2016, THCX a dévoilé sa gamme Decarb et le produit CannaCap, un nouveau produit de cannabis préactivé pour consommation en capsule. Ce produit innovant donne aux patients une solution de rechange pour ne pas fumer, vapoter ou consommer des huiles. En décembre 2016, THCX a lancé sa ligne H2, une offre de marché intermédiaire qui permet aux consommateurs d’accéder au service haut de gamme et de qualité supérieure de la Société à un coût plus abordable. Pour le trimestre terminé le 31 janvier 2017, le chiffre d’affaires par gramme était de 10,10 $. Au 31 janvier 2017, le coût de l’inventaire par gramme était de 1,47 $. Le 4 novembre 2016, la Société a effectué un placement privé sans courtier avec un groupe d’investisseurs privés en vertu duquel elle a émis 714 286 actions ordinaires à 3,50 $ par action pour un produit brut de 2 500 001 $. Les investisseurs ont également bénéficié d’une option d’achat pour acheter 714 286 actions ordinaires à 3,50 $ par action avant le 31 mai 2017, qui a été exercée et close après la fin du trimestre, le 14 mars 2017. Le 14 novembre 2016, la Société a effectué un placement privé avec courtage par l’intermédiaire d’Axiom Capital Management, au moyen duquel elle a émis un montant en capital de 3 275 000 $ d’obligations garanties portant 8 % d’intérêts par année, avec 389 868 bons de souscription, chacun pouvant être exercé pour acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 4,60 $ US par action jusqu’au 14 novembre 2019. Les débentures peuvent être converties en actions ordinaires au choix du porteur à un prix de conversion de 4,20 $ US par action. Les débentures se convertiront automatiquement en actions ordinaires dès lors que la Société devient émetteur assujetti à une bourse canadienne ou américaine et maintient un cours moyen pondéré en volume égal ou supérieur au prix de conversion des débentures pendant 15 jours. À la date du présent rapport de gestion, la Société avait négocié au-dessus du cours de conversion des débentures pendant neuf jours depuis la conclusion de la transaction de regroupement avec BFK. Le 17 novembre 2016, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une lettre d’intention non contraignante pour conclure une transaction de regroupement d’entreprises inversée avec BFK. BFK était alors une
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société de capital de démarrage cotée à la TSXV. Par la suite, la Société a signé un accord définitif à l’égard de la transaction avec BFK, le 22 décembre 2016. Le 22 décembre 2016, la Société a effectué un financement concurrent de placement privé concomitant dans le cadre du regroupement d’entreprises avec BFK en vertu duquel elle a émis 2 919 507 actions ordinaires à 4,50 $ l’action pour un produit brut de 13 137 782 $. THCX a versé à l’agent une commission en espèces de 803 487 $, représentant 7 % du produit brut du financement sous réserve d’une commission réduite de 3,5 % pour certains abonnés figurant sur la liste du président et a émis des bons de souscription à l’agent pouvant être exercés pour acquérir 178 553 actions à un prix d’exercice de 4,50 $ par action pour une période de deux ans. La Société a également accordé à l’agent une option pour vendre des actions supplémentaires égales à 15 % des actions proposées dans le cadre du financement concomitant. De plus, 19 507 actions ordinaires pouvant être émises en vertu de l’option de l’agent ont été vendues à la clôture de l’offre de base, le 22 décembre 2016, et le solde de 415 493 actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l’option de l’agent a été vendu après la fin du trimestre le 9 mars 2017. En novembre 2016, Anciens Combattants Canada (« ACC ») a annoncé des changements importants à sa politique de remboursement du cannabis à des fins médicales. ACC a révisé sa limite précédente de 10 grammes par jour à 3 grammes par jour et a placé une limite monétaire de 8,50 $ par gramme. Comme prévu, ces changements ont entraîné une diminution des revenus par gramme au cours du trimestre.
Revenus Grammes (g) vendus Revenus/gramme Coût d’inventaire en espèces/gramme
T1 2017 1 138 702 $ 80 782 14.10 $ 1.61 $
T2 2017 913 897 $ 90 518 10.10 $ 1.47 $
Le coût d’inventaire par gramme est calculé comme suit :
31 oct 2016 Inventaire
31 jan 2017
807 564 $
1 249 901 $
Stock d'emballage
28 132 $
32 028 $
Stock d'huile
38 374 $
36 122 $
741 058 $
1 181 751 $
MOINS :
Stocks de cannabis
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Sommaire des résultats Sommaire des résultats pour les périodes de trois et six mois se terminant les 31 janvier 2017 et 2016 Aperçu de l’état des résultats Revenu brut Marge d’exploitation Perte associée aux dépenses Frais d’exploitation nets Coût des intérêts Perte nette Nombre pondéré moyen d’actions en circulation Perte nette par action
Pour la période de trois mois close le 31 jan 2017
31 jan 2016
Pour la période de six mois close le 31 jan 2017
913 897
180 537
2 052 599
31 jan 2016 201 220
939 306
228 642
2 008 683
244 246
1 941 903
791 592
3 430 394
1 602 208
(1 002 597)
(562 950)
(1 421 710)
(1 357 963)
(110 946)
(116 717)
(122 138)
(224 344)
(1 113 543)
(679 667)
(1 543 848)
(1 582 307)
7 590 944
4 860 947
8 587 760 ( 0.13)
4 923 284 (0.14)
( 0.20 )
( 0.33)
Revenus Les revenus représentent la vente de cannabis médical aux patients et sont généralement vendus par gramme. Pour les six mois se terminant les 31 janvier 2017 et 2016, la Société affiche respectivement un chiffre d’affaires de 2 055 599 $ et de 201 220 $. Pour les trimestres se terminant les 31 janvier 2017 et 2016, la Société affiche un chiffre d’affaires de 913 897 $ et 180 537 $. La croissance des revenus d’une période à l’autre est principalement attribuable au fait que l’activité de vente ne faisait que commencer pendant le trimestre terminé le 31 octobre 2015 et le nombre de patients a augmenté de façon significative par rapport à la période. Le chiffre d’affaires moyen par gramme a diminué comme prévu au cours du trimestre de 14,10 $ à 10,10 $ après l’imposition d’une limite par AAC sur le prix remboursable par gramme et le lancement de la gamme H2, une offre de marché intermédiaire. L’introduction de cette gamme devrait attirer un segment de marché plus large, entraînant la diversification de la base de patients de la Société et une augmentation globale des revenus. Pour les six mois se terminant les 31 janvier 2017 et 2016, le total des grammes vendus était respectivement de 171 300 et 15 355. Les nouvelles installations mises en ligne en décembre 2016 ont augmenté la capacité de production et renforceront l’aptitude de la Société à fournir un approvisionnement fiable en produits de qualité à ses patients.
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Coût des ventes Le coût des ventes comprend les coûts de production directs tels que la main-d’œuvre, les services publics, les coûts des engrais, les coûts de contrôle biologique et les fournitures générales et les matériaux nécessaires pour cultiver et récolter les plantes de cannabis (« coûts de production »). En outre, le coût des ventes représente l’ajustement de la juste valeur des actifs biologiques qui représente l’augmentation ou la diminution de la valeur des usines au cours du processus de croissance, moins les coûts de vente prévus. La juste valeur des actifs biologiques résulte des estimations de la direction. Le coût des biens vendus comprend le coût des actifs biologiques à la juste valeur à la date du transfert, de l’emballage et des fournitures, de l’emballage et de la livraison, ainsi que des frais d’expédition. Pour les six mois se terminant les 31 janvier 2017 et 2016, le coût de ventes et le recouvrement au coût des ventes de la Société étaient respectivement de (43 916 $) et 43 026 $. Le coût des ventes pour le semestre terminé le 31 janvier 2017 comprenait 238 025 $ en coûts de production, 808 425 $ en coûts de marchandises et une augmentation de la juste valeur des actifs biologiques de 1 002 534 $. Le coût des ventes pour le semestre terminé le 31 janvier 2016 comprenait 46 616 $ en coûts de production, 84 564 $ en coûts de vente et une augmentation de 174 206 $ de la juste valeur des actifs biologiques. La variation de la période comparative est principalement attribuable à une augmentation des ventes et à des hausses de l’utilisation et de la capacité de l’espace total de serre dans la période en cours à la suite du démarrage du bâtiment 5. Pour les trimestres se terminant les 31 janvier 2017 et 2016, le recouvrement au coût des ventes de la Société s’établit respectivement à 25 409 $ et 48 105 $. Le coût des ventes pour le trimestre terminé le 31 janvier 2017 comprenait 158 539 $ de coûts de production, 408 491 $ en coûts de marchandises et une augmentation de 592 439 $ de la juste valeur des actifs biologiques. Le coût des ventes pour le trimestre terminé le 31 janvier 2016 s’est élevé à 9 243 $ de coûts de production, 68 506 $ en coûts de marchandises et une augmentation de 125 854 $ de la juste valeur des actifs biologiques. L’augmentation du coût des ventes au cours de la période de trois mois était largement liée aux mêmes facteurs que durant la période de six mois. Le coût de l’inventaire en espèces par gramme pour le trimestre clos le 31 janvier 2017 et le 31 octobre 2016 était respectivement de 1,47 $ et de 1,61 $. Le coût par gramme a tendance à diminuer parce que la Société a amélioré ses processus de culture. La nouvelle installation de production permettra à la Société d’augmenter sa capacité de production et de réaliser des économies d’échelle, ce qui entraîne une diminution globale du prix par gramme. En outre, les changements récents apportés à la méthodologie de la croissance et de la récolte nous permettront d’améliorer encore l’efficacité de la production.
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Charges de fonctionnement Charges de fonctionnement Marketing et promotion Dépenses générales et administratives Recherche et développement Rémunération à base d’actions Frais de financement Amortissement des actifs corporels Amortissement des biens incorporels Total
Pour la période de trois mois close le 31 jan 2017 31 jan 2016 658 118 265 090
Pour la période de six mois close le 31 jan 2017 31 jan 2016 1 417 652 449 214
726 965 14 573
382 057 34 259
1 243 805 32 749
766 486 81 054
179 347 228 578
13 232 31 500
281 473 228 578
105 315 77 211
78 135
33 523
109 879
63 861
56 187 1 941 903
31 930 791 592
116 257 3 430 394
59 068 1 602 208
Les dépenses d’exploitation incluent le marketing et la promotion, la recherche et le développement, les frais généraux et administratifs, la rémunération à base d’actions et les frais d’amortissement. Les frais de marketing et de promotion comprennent les coûts d’acquisition des clients, les coûts de l’expérience client, les salaires du personnel de marketing et de promotion et les dépenses générales de communication de l’entreprise. Les frais généraux et administratifs comprennent les salaires du personnel administratif, du personnel d’assurance de la qualité et des cadres supérieurs, ainsi que les dépenses générales d’entreprise, y compris les frais juridiques, d’assurance et professionnels. Les frais de recherche et de développement comprennent les salaires pour la recherche et le développement ainsi que les dépenses pour le matériel et les entrepreneurs qui sont liées à la recherche et au développement du produit THCX.
Marketing et promotion Pour le trimestre terminé le 31 janvier 2017, les frais de marketing et de promotion de la Société s’établissaient à 658 118 $ comparativement à 265 090 $ pour le trimestre terminé le 31 janvier 2016. Cette augmentation globale des coûts s’explique principalement par une augmentation des coûts d’acquisition des clients par rapport à la croissance de la base de patients. L’accent mis sur la croissance du nombre de patients a également entraîné une augmentation du personnel de marketing et de promotion, et donc une augmentation correspondante des frais de paie connexes. L’augmentation des coûts de marketing et de promotion au cours de la période de six mois était largement liée aux mêmes facteurs que durant la période de trois mois. Dépenses générales et administratives Pour les trois mois se terminant le 31 janvier 2017, les frais généraux et administratifs de la Société se sont établis à 726 695 $ comparativement à 382 057 $ pour le trimestre terminé le 31 janvier 2016. L’augmentation des coûts au cours du trimestre s’explique principalement par l’expansion des installations de production et du personnel de l’entreprise. Cette expansion a entraîné une hausse des effectifs et des charges sociales et administratives de 174 826 $. L’expansion des installations de production a également permis à la Société d’engager un coût ponctuel de 46 000 $ lié à l’abandon d’un accord d’usufruit afin que la Société puisse agrandir ses espaces de bureau. L’augmentation des coûts généraux et administratifs au cours de la période de six mois était largement liée aux mêmes facteurs qu’au cours de la période de trois mois.
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Perte d’exploitation La perte d’exploitation pour les six mois clos les 31 janvier 2017 et 2016 a été respectivement de 1 421 710 $ et 1 357 963 $. La perte d’exploitation pour le trimestre clos le 31 janvier 2017 et celui clos le 31 janvier 2016 a été respectivement de 1 002 597 $ et 562 950 $. Malgré la hausse significative des revenus par rapport à l’exercice précédent, l’augmentation des dépenses liées à l’expansion de ses installations de production par la Société a entraîné une augmentation des pertes d’exploitation. Pour soutenir sa stratégie de croissance à long terme, la Société continue d’investir de manière significative dans les ressources humaines et financières. Les effectifs de la Société sont passés à 46 employés à temps plein au 31 janvier 2017 et continuent d’augmenter à mesure que le bâtiment 5 devient pleinement productif. En ayant les ressources appropriées, la Société prévoit pouvoir tirer parti des économies d’échelle et accroître sa rentabilité et réaliser un BAIIA ajusté à la rentabilité au cours des quatre prochains trimestres. Pour la période de trois m ois close le Pour la période de six m ois close le
31 jan 2017 Perte nette et perte globale attribuables aux actionnaires
31 jan 2016
31 jan 2017
(1 113 543)
(679 667)
Coût des intérêts
125 916
Revenu d’intérêts
(14 969)
Charge d’options d’achat d’actions
31 jan 2016
(1 543 848)
(1 582 307)
116 717
140 409
224 344
0
(18 271)
0
179 347
13 232
281 473
105 315
Amortissement des biens corporels
78 135
33 523
109 879
63 861
Amortissement des actifs incorporels
56 187
31 930
116 257
59 068
228 578
31 500
228 578
77 211
(592 439)
(125 854)
(1 002 534)
(174 206)
(1 052 788)
(578 619)
(1 688 057)
(1 226 714)
Frais de financement Ajustement de juste valeur aux actifs biologiques BAIIA ajusté
Le « BAIIA ajusté » est une mesure financière non conforme aux PCGR qui n’a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Il s’agit d’un paramètre utilisé par la direction, correspondant à la perte nette, telle qu’elle a été déclarée, et ajustée en supprimant les intérêts, les impôts, les autres éléments hors trésorerie, y compris la charge de rémunération à base d’actions, l’amortissement et les effets hors caisse de la comptabilité pour les actifs biologiques et Inventaires. La direction croit que le « BAIIA ajusté » est une mesure financière utile pour évaluer sa performance d’exploitation sur une base de trésorerie avant l’impact des éléments hors trésorerie et des activités liées à l’acquisition.
Liquidité et ressources en capital Liquidité Les objectifs de la Société lors de la gestion de sa liquidité et de sa structure de capital sont de générer des liquidités suffisantes pour financer ses besoins de croissance opérationnelle et organique. La capacité de la Société à atteindre la rentabilité dépend de la mise en œuvre réussie de la stratégie commerciale. Alors que la direction est confiante dans le succès et la rentabilité de ses activités, rien ne garantit que THCX fera accepter ses produits de façon adéquate par le marché ou pourra générer des revenus suffisants pour atteindre la rentabilité. Au 31 juillet 2016, la Société détenait 1 934 454 $ en espèces et 1 043 365 $ de créances. Au 31 janvier 2017, la Société détenait 17 125 742 $ en espèces et 811 020 $ de créances.
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Liquidité Activités d’exploitation Activités de financement Activités d’investissement
Période de six mois close le 31 jan 2017 31 jan 2016 ( 2 410 076 $) ( 1 292 864 $) 19 043 916 $ 1 648 499 $ ( 1 294 771 $) ( 700 982 $)
Activités d’exploitation La trésorerie nette utilisée dans les activités d’exploitation pour le semestre terminé le 31 janvier 2017 était de 2 410 076 $ suite à la perte nette pendant la période de 1 533 848 $, la trésorerie utilisée pour le fonds de roulement de 543 193 $ et un revenu net hors caisse de 320 956 $. Par rapport à la période équivalente de l’exercice précédent, la trésorerie utilisée dans les activités d’exploitation était de 1 292 864 $, ré sultant de la perte nette de l’exercice de 1 522 307 $ compensée par des charges nettes hors trésorerie de 115 285 $ et une augmentation du fonds de roulement de 174 158 $.
Activités de financement La trésorerie nette reçue par le biais des activités de financement pour le semestre terminé le 31 janvier 2017 s’élève à 19 043 916 $. Les flux de trésorerie de financement étaient principalement constitués des éléments suivants : 1) Au cours du trimestre, la Société a effectué un placement privé sans courtage de 714 286 actions ordinaires à un prix de 3,50 $ par action pour un produit brut de 2 500 001 $. 2) Au cours du trimestre, la Société a effectué un placement privé avec courtage de 3 275 000 $ US (4 403 881 $ CA) de débentures convertibles garanties portant intérêt de 8 % et 389 880 bons de souscription d’actions. Le principal des débentures est convertible en actions ordinaires au prix de 4,20 $ US par action à tout moment avant la date d’échéance. Les bons de souscription ont un prix d’exercice de 4,60 $ par action et peuvent être exercés pendant 3 ans à compter de la date d’émission. 3) Au cours du trimestre, la Société a effectué un placement privé avec courtage de 2 919 507 actions ordinaires au prix de 4,50 $ l’action pour un produit brut de 13 137 782 $. 4) Au cours du trimestre, la Société a recueilli des souscriptions à recevoir d’émissions d’actions au cours des trimestres précédents pour un montant de 250 000 $. 5) Au cours du trimestre, la Société a émis 56 579 unités supplémentaires à 4,50 $ l’unité générant un produit brut de 253 706 $. Chaque unité comprenait 1,05 action ordinaire et un bon de souscription d’actions ordinaires ayant un prix d’exercice de 5,00 $ par action et un délai de trois ans. 6) La Société a engagé pour 1 124 153 $ de frais d’émission d’actions liés aux opérations sur actions antérieures et pour 437 836 $ de frais de financement liés aux débentures convertibles garanties.
Activités d’investissement Pour les six mois se terminant le 31 janvier 2017, la Société a dépensé 1 294 771 $ sur des activités d’investissement. La majorité de cet investissement a été consacré à l’achèvement de la construction du bâtiment 5. Voir la note 6 dans les états financiers consolidés intermédiaires condensés non audités de la Société pour les trois et six mois terminés le 31 janvier 2017 pour plus d’informations.
Immobilisations Au 31 janvier 2017, le total de l’actif à court terme moins les créditeurs était de 18 238 776 $. Après le 31 janvier 2017, la Société a levé 4 369 720 $ supplémentaires grâce à l’émission d’actions ordinaires. Les débentures convertibles converties en actions ordinaires en mars 2017 s’établissaient à 345 000 $. Les débentures convertibles garanties de 3 275 000 $ US se convertiront automatiquement en actions ordinaires une fois que la Société sera un
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion émetteur assujetti sur une bourse canadienne ou américaine et aura un cours moyen pondéré en fonction du volume égal ou supérieur au cours de conversion de l’obligation pendant 15 jours. À la date du présent rapport de gestion, la Société avait négocié à la TSXV au-dessus du cours de conversion de l’obligation pendant 9 jours. L’exercice de tous les bons de souscription émis et en circulation entraînerait une augmentation de la trésorerie d’environ 10,0 M$, et l’exercice de toutes les options d’achat d’actions augmenterait l’encaisse d’environ 3,0 M$. La direction croit que le fonds de roulement actuel fournit à la Société suffisamment de fonds pour soutenir sa rentabilité et financer les plans actuels d’expansion du capital pour les 24 prochains mois. La Société évalue périodiquement la possibilité de lever des fonds supplémentaires par le placement public ou privé de fonds propres pour renforcer sa situation financière et fournir des réserves de liquidités suffisantes pour sa croissance et son développement. Le capital social autorisé de THCX est un nombre illimité d’actions ordinaires. Le tableau ci -dessous présente le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, de bons de souscription et d’options au 31 juillet 2016, 31 janvier 2017 et 31 mars 2017.
Actions ordinaires Bons de souscription Options
31 mars 2017* 70 726 591 12 802 812 5 117 673
31 jan 2017 10 275 025 2 028 054 812 316
31 juil 2017 6 550 972 1 250 377 580 316
* À la suite du regroupement avec BFK effectué le 15 mars 2017, les actions THCX d’avant le regroupement ont été échangées à raison de six pour une. Après cette date, les actions sont déclarées à l’aide de chiffres post regroupement.
Arrangements hors bilan et obligations contractuelles THCX n’a pas d’arrangements hors bilan La Société a certaines obligations financières contractuelles liées aux contrats de service qui dépendent des achats des clients. La Société dispose de cinq contrats d’approvisionnement à long terme et de contrats de services qui sont des contrats de location-exploitation. Ces contrats ont des conditions de renouvellement facultatives que la Société peut exercer à son gré. Les paiements minimaux annuels payables au titre de ces contrats au cours des cinq prochaines années sont les suivants : Exercice Montant
2017 60 892 $
2018 80 403 $
2019 72 163 $
2020 69 417 $
2021 69 417 $
Total 352 290 $
La Société s’engage à financer 35 195 $ liés à l’achat d’un véhicule. Le financement porte intérêt à 6,99 %, arrive à échéance le 15 août 2019 et est garanti par un véhicule. La Société verse des paiements en capital et intérêts de 697 $. Au 31 janvier 2017, 19 735 $ étaient inclus dans les comptes créditeurs liés à l’engagement de financement.
Actifs biologiques – Évaluation de la juste valeur Au 31 janvier 2017, les variations de la valeur comptable des actifs biologiques sont les suivantes :
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion 31 janvier 2017 $ Valeur comptable au début de la période Augmentation nette de la juste valeur attribuable à la transformation biologique, moins le coût des ventes Transféré à l’inventaire après la récolte Valeur comptable à la fin de la période
31 juillet 2016 $
120 667
27 226
1 002 534 (904 793) 218 408
595 658 (502 217) 120 667
Les actifs biologiques de la Société se composent de plantes de cannabis, depuis les semences jusqu’aux plantes matures. Au 31 janvier 2017, la valeur comptable des actifs biologiques était de 7 200 $ en semences et de 211 209 $ en plantes de cannabis (7 200 $ en semences et 113 467 $ en plantes de cannabis au 31 juillet 2016). Les estimations significatives retenues pour la détermination de la juste valeur du cannabis sur les plantes sont les suivantes : rendement par plante; stade de croissance estimé comme le pourcentage des coûts engagés en pourcentage du coût total appliqué à la juste valeur totale estimée par gramme (moins les coûts d’exécution) pour arriver à une valeur juste en cours de processus pour les actifs biologiques estimés qui n’ont pas encore été récoltés; pourcentage des coûts engagés pour chaque étape de la croissance de la plante. La Société considère ses actifs biologiques comme une estimation de la juste valeur de niveau 3 et estime la probabilité de certains taux de récolte à différents stades de croissance. Au 31 janvier 2017, on s’attend à ce que les actifs biologiques de la Société produisent environ 383 709 grammes (31 juillet 2016 – 143 586 grammes). Les estimations de la Société sont, par leur nature, susceptibles de changer. Les variations du rendement anticipé seront reflétées dans les changements futurs de la juste valeur des actifs biologiques.
Transactions avec des parties liées Rémunération du personnel de direction clé Le personnel de direction clé est composé de personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l’entité, directement ou indirectement. Le personnel de direction clé de la Société est membre de l’équipe de direction et du conseil d’administration de la Société et contrôle environ 32,44 % des actions en circulation de la Société au 31 janvier 2017 (31 juillet 2016 - 40,62 %). La rémunération du personnel de direction clé pour les trois et six mois se terminant le 31 janvier s’établit comme suit : Pour les six mois clos le 31 jan 2017 31 jan 2016 $ $ Salaire ou honoraires d’experts-comptables 577 794 458 148 Rémunération à base d’actions 238 973 134 423 816 767 592 571 Le 15 novembre 2016, la Société a accordé à certains administrateurs et à la direction de la Société un total de 204 500 options d’achat d’actions avec un prix d’exercice de 4,50 $ qui est acquis sur une période de trois ans. Le 30 septembre 2015, un administrateur exerçait 25 000 options qui avaient un prix d’exercice de 1,00 $. En juillet 2016,
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion certains administrateurs et membres de la direction générale de la Société ont exercé 54 500 options pour le produit de la Société à hauteur de 65 750 $. La Société a loué un immeuble à une partie liée pour un montant de 700 $ par mois dans le cadre d’un contrat d’usufruit. La partie liée a utilisé cette propriété comme résidence personnelle. Le 2 décembre 2016, la partie liée et la Société ont conclu un accord pour abandonner l’usufruit qui a donné à la partie liée le droit d’utiliser le bâtiment. En échange de l’abandon de l’usufruit, la Société a versé à la partie liée 46 000 $. L’accès à ce bâtiment offre à la Société des espaces de bureaux supplémentaires et réduit ainsi la nécessité de louer ou de créer des bureaux supplémentaires à court terme. Ces opérations s’inscrivent dans le cours normal des activités et sont mesurées à la valeur d’échange qui représente le montant de la contrepartie établie et acceptée par les parties apparentées.
Facteurs de risque Les opérations de THCX sont assujetties à de nombreux facteurs qui peuvent entraîner des résultats différents des attentes. Voici un résumé des approches employées. Pour plus de détails sur les facteurs de risque liés à la Société, voir le dépôt de BFK daté du 28 février 2017 qui est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.
Risque de taux d’intérêt L’exposition de la Société au risque de taux d’intérêt ne concerne que les placements d’excédents de trésorerie. La Société peut investir des liquidités excédentaires dans des placements très liquides à court terme jusqu’à l’échéance qui accumuleraient des intérêts aux taux en vigueur pour ces investissements. Au 31 janvier 2017, la Société n’avait aucun placement à court terme.
Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte financière pour la Société si un client ou une contrepartie d’un instrument financier ne respecte pas ses obligations contractuelles; ce risque provient principalement des créances de la Société. Au 31 janvier 2017, la Société est exposée à des pertes liées au crédit en cas de non-exécution par les contreparties. La Société consent du crédit à ses clients dans le cours normal des activités et a mis en place des processus d’évaluation et de suivi du crédit pour atténuer le risque de crédit, mais elle court un risque limité en raison du fait que la majorité des ventes sont traitées avec des clients couverts par divers régimes d’assurances. La valeur comptable de la trésorerie et des débiteurs représente l’exposition maximale au risque de crédit et, au 31 janvier 2017, ce montant s’élevait à 17 935 992 $. La trésorerie est détenue par la banque de la Société, qui est l’un des plus importants groupes financiers coopératifs au Canada. Depuis la création de la Société, aucune perte n’a été subie par rapport à la trésorerie détenue par la banque.
Risque d’illiquidité Le risque d’illiquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de satisfaire à ses obligations financières lorsqu’elles deviennent exigibles. La Société gère son risque d’illiquidité en examinant de façon continue ses besoins en fonds propres. Au 31 janvier 2017, la Société détenait 17 124 972 $ en espèces. Comme il est indiqué dans la section « Événements ultérieurs » ci-dessous, après le 31 janvier 2017, la Société a effectué des financements supplémentaires. La Société est tenue de payer les créditeurs et charges à payer avec une valeur comptable et des flux de trésorerie contractuels s’élevant à 1 511 813 $, exigibles au cours des 12 prochains mois, et des débentures convertibles garanties d’une valeur comptable de 3 963 398 $ et d’un flux de trésorerie contractuel de 5 276 366 $, échéant en
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion décembre 2019. Les débentures convertibles garanties ont une valeur nominale de 3 275 000 $ US, ce qui se traduit par une incidence de risque de change. La Société détenait également des débentures convertibles non garanties d’une valeur comptable de 335 191 $ au 31 janvier 2017 converties en capitaux propres en mars. Pour plus d’informations, voir la section « Événements ultérieurs » ci-dessous. La valeur comptable de la trésorerie, des débiteurs, des créditeurs et des charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de leur échéance à court terme. Les débentures convertibles garanties ont une juste valeur d’environ 3 963 398 $ (néant au 31 juillet 2016) en fonction de la somme de la juste valeur de la composante dette, du passif de conversion et du passif des garanties. Les débentures convertibles non garanties ont une juste valeur d’environ 335 191 $ (306 205 $ au 31 juillet 2016), qui repose sur la valeur actualisée des intérêts futurs et des paiements en capital à l’aide d’un taux d’actualisation de 20 %.
Réglementation La Société satisfait actuellement à toutes les exigences réglementaires nécessaires pour maintenir la licence au titre du RACFM, mais les modifications apportées aux politiques gouvernementales et au cadre réglementaire actuel échappent au contrôle de la Société et, par conséquent, THCX est assujettie aux fluctuations du contexte qui peuvent nécessiter un ajustement des activités de la Société ou réduire ses marges bénéficiaires, par exemple dans le cas de modifications fiscales.
Historique d’exploitation limité THCX a démarré ses activités le 13 août 2013 et est donc une entreprise en phase initiale et assujettie aux risques auxquels sont confrontées les entreprises en phase initiale. THCX a subi des pertes d’exploitation depuis le début des opérations. Le succès dépend entre autres de la rentabilité des opérations, de la capacité de recueillir des fonds au besoin et en temps opportun, et de la capacité de la haute direction à exécuter une stratégie. La Société risque d’essuyer des pertes à l’avenir et peut ne pas devenir rentable.
Concurrence À ce jour, il existe un nombre limité de licences de vente et de production de marijuana médicale disponibles sur le marché, ce qui expose la Société au risque que le gouvernement augmente le plafond des licences disponibles. Dans ce cas, d’autres entreprises ayant des antécédents d’exploitation plus longs et plus de fonds disponibles pour se déployer peuvent potentiellement entrer sur le marché et intensifier la concurrence pour THCX. En outre, puisque le Parti libéral est au pouvoir et a un gouvernement majoritaire, le marché récréatif de la marijuana peut être légalisé, ce qui pourrait changer le paysage du marché de la marijuana. Selon la façon dont le gouvernement choisit de mettre en place un marché récréatif, s’il choisit de le faire, il peut y avoir des effets néfa stes sur le marché de la marijuana médicale et sur les entreprises du marché de la marijuana médicale.
Dépendance à l’égard de la direction Hydropothecary dépend de la capacité de la haute direction à réaliser sa stratégie. Cela expose la Société à la capacité de la direction à agir et au risque que la direction la quitte. Pour atténuer ce risque, THCX a mis en place des programmes d’incitation pour tous les membres de l’équipe de la haute direction. En outre, tous les cadres supérieurs détiennent actuellement un nombre important de titres de la Société, un autre moyen de les dissuader de partir.
Risques inhérents à une entreprise agricole Un aspect clé de l’activité de THCX est la marijuana en croissance, et la Société est donc exposée aux risques inhérents à toute entreprise agricole, à savoir la propagation des maladies, les événements fortuits, les ravageurs et
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion bien plus encore. Pour atténuer le risque, THCX a formé des membres du personnel pour surveiller attentivement les conditions de croissance.
Risques liés à la hausse des coûts de l’énergie La culture de la marijuana nécessite une consommation d’énergie importante et les bénéfices de la Société sont donc tributaires de la volatilité du prix de l’énergie.
Responsabilité du produit En tant que fabricant et vendeur de son propre produit, la Société est assujettie à des risques que son produit soit rappelé ou retourné ou fasse l’objet de plaintes, éventualité qui peut causer des pertes importantes à la Société et exiger un investissement de temps significatif de la part de l’équipe de direction.
Couverture d’assurance Pour se protéger, THCX a souscrit une couverture d’assurance qui atténue de nombreuses situations inattendues coûteuses. Cela étant dit, l’assurance est assujettie à certains plafonds et restrictions et ne peut donc pas être invoquée pour atténuer tous les risques auxquels sont confrontées les entreprises.
La Société mène ses activités dans un contexte dynamique et en évolution rapide qui implique des risques et des incertitudes et, par conséquent, les attentes de la direction peuvent ne pas être réalisées pour un certain nombre de raisons. Un investissement dans les titres de THCX est spéculatif et implique un degré élevé de risque et d’incertitude.
Hypothèses comptables critiques Les états financiers de THCX sont préparés conformément aux IFRS. La direction fait des estimations et des hypothèses et utilise son discernement dans l’application de ces conventions comptables et dans l a déclaration les montants des actifs et passifs, produits et charges et dans la déclaration connexe des actifs et des passifs éventuels. Les estimations importantes figurant dans les états financiers ci-joints concernent l’évaluation des actifs biologiques, la rémunération à base d’actions, les bons de souscription et instruments hybrides, et la durée de vie utile estimative des immobilisations corporelles. Les montants réels pourraient différer de ces estimations.
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Modifications des conventions comptables IFRS nouvelles et révisées publiées, mais pas encore en vigueur Modifications à IAS 12 Les amendements à IAS 12, Impôts sur le résultat, sont modifiés pour clarifier les aspects suivants :
les pertes non réalisées sur les instruments de dette évalués à la juste valeur et au coût aux fins de l’impôt donnent lieu à une différence temporaire déductible, que le porteur de l’instrument de dette s’attende ou non à recouvrer la valeur comptable de l’instrument de créance par vente ou par utilisation;
la valeur comptable d’un actif ne limite pas l’estimation des bénéfices imposables futurs probables;
les estimations pour les bénéfices imposables futurs excluent les déductions fiscales résultant de la résorption des écarts temporaires déductibles;
Une entité évalue un actif d’impôt différé en combinaison avec d’autres actifs d’impôts différés. Si la législation fiscale limite l’utilisation des pertes fiscales, une entité évalue un actif d’impôt différé en combinaison avec d’autres actifs d’impôts différés du même type. Cet amendement entre en vigueur à compter du 1er janvier 2017.
Initiative de divulgation (amendements à IAS 7) Les amendements à IAS 7, État des flux de trésorerie, visent à améliorer l’information fournie aux utilisateurs des états financiers sur les activités financières d’une entité en apportant les modifications suivantes :
Les variations suivantes des passifs découlant des activités de financement sont présentées (dans la mesure où c’est nécessaire) : i) les variations des flux de trésorerie liés au financement; ii) les changements découlant de l’obtention ou du contrôle de filiales ou d’autres entreprises; iii) l’effet des variations des taux de change; iv) les variations de la juste valeur; et v) d’autres changements;
L’IASB définit les passifs découlant des activités de financement comme des passifs « pour lesquels les flux de trésorerie passés ou futurs seront classés dans l’état des flux de trésorerie en tant que flux de trésorerie liés aux activités de financement ». Il souligne aussi que les nouvelles exigences en matière de divulgation concernent également les variations des actifs financiers si elles satisfont à la même définition;
Les variations des passifs découlant des activités de financement doivent être divulguées séparément des variations des autres actifs et passifs.
Cet amendement entre en vigueur à compter du 1er janvier 2017.
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients Publiée par l’IASB en mai 2014, la norme IFRS 15 précise comment et quand les produits doivent être reconnus en fonction d’un modèle en cinq étapes qui s’applique à tous les contrats avec les clients. Le 12 avril 2016, l’IASB a publié des éclaircissements sur la norme IFRS 15 en ce qui a trait à l’identification des obligations de rendement, des considérations relatives au principal ou à l’agent et aux licences. La norme IFRS 15 entre en vigueur pour les périodes années qui commencent à compter du 1er janvier 2018 et il est permis de l’appliquer plus tôt.
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IFRS 9, Instruments financiers La norme IFRS 9 a été émise par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») en novembre 2009 et en octobre 2010; elle remplacera la norme IAS 39. La norme IFRS 9 utilise une approche unique pour déterminer si un actif financier est évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant ainsi les multiples règles d’IAS 39. L’approche de la norme IFRS 9 repose sur la manière dont une entité gère ses instruments financiers dans le cadre de son mode de fonctionnement et des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie des actifs financiers. Deux catégories de mesure continuent d’exister pour comptabiliser les passifs financiers selon IFRS 9, la juste valeur par le biais du résultat net (JVRN) et le coût amorti. Les passifs financiers détenus à des fins de transaction sont évalués à la JVRN, et tous les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, à moins que l’option de la juste valeur ne soit appliquée. Conformément à la norme IAS 39, le traitement des dérivés incorporés dans la nouvelle norme s’applique aux passifs financiers et aux hôtes non dérivés qui ne relèvent pas de la norme. La date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 est le 1er janvier 2018.
IFRS 16, Contrats de location Publiée par l’IASB en janvier 2016, la norme IFRS 16 précise les exigences pour reconnaître, mesurer, présenter et divulguer les contrats de location. La norme IFRS entre en vigueur pour les périodes annuelles qui commencent à compter du 1er janvier 2019, et il est permis de l’appliquer plus tôt. La Société évalue actuellement l’incidence des normes IFRS nouvelles ou révisées qui ont été publiées mais qui n’ont pas encore d’incidence sur sa situation et sa performance financières.
Événements ultérieurs Émission d’actions ordinaires Le 9 mars 2017, la Société a vendu 415 493 actions ordinaires à 4,50 $ par action pour un produit brut de 1 869 719 $. Ces actions ont été émises en vertu de l’option d’un agent dans le cadre du financement concomitant achevé en décembre 2016, au cours duquel 2 900 000 actions ont été offertes, ce qui a permis à l’agent de vendre un nombre additionnel d’actions égal à 15 % du nombre d’actions offertes. La Société a versé à l’agent la somme de 130 880 $ et a émis 29 084 bons de souscription au courtier. Les bons de souscription ont un prix d’exercice de 4,50 $ et expirent en deux ans.
Exercice d’option d’appel Le 14 mars 2017, la Société a émis 714 286 actions ordinaires au prix de 3,50 $ par action conformément à une option d’achat que la Société avait émise à un groupe d’investisseurs privés le 4 novembre 2016, ce qui a entraîné un produit brut pour la Société de 2 500 001 $.
Achèvement de la reprise inverse Le 15 mars 2017, la Société a clos son regroupement précédemment annoncé avec BFK. Dans le cadre d’une fusion triangulaire, chaque actionnaire de THCX a reçu six actions ordinaires après regroupement dans le capital de la Société pour chaque action ordinaire de THCX détenue. Suite à l’achèvement de la transaction (après consolidation et acquisition), la Société avait un total de 70 266 594 actions ordinaires en circulation, ainsi que : i) des bons de souscription d’actions ordinaires pouvant être exercés pour acheter jusqu’à 12 342 822 actions ordinaires à un prix
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The Hydropothecary Corporation Rapport de gestion d’exercice allant de 0,67 $ à 1,04 $ par action; ii) options d’achat d’actions pouvant être exercées jusqu’à concurrence de 5 051 673 actions ordinaires à des prix d’exercice allant de 0,16 $ à 0,90 $ par action; iii) un montant en capital de 3 275 000 $ d’obligations convertibles garanties convertibles en actions ordinaires au prix de 0,70 $ US par action; et iv) un montant en capital de 345 000 $ de débentures convertibles non garanties convertibl es en unités de la Société au prix de 0,75 $ par unité, chaque unité étant constituée d’une action ordinaire et d’un bon d’achat d’actions ordinaires pouvant être exercé pour acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 0,83 $ par action.
Conversion des débentures convertibles En mars 2017, la Société a converti 345 000 $ de débentures convertibles non garanties en capitaux propres, ce qui a donné lieu à l’émission de 459 990 unités au prix de 0,75 $ par unité. Chaque unité se compose d’une action ordinaire après regroupement et d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription permet à son porteur d’acquérir une action ordinaire supplémentaire après regroupement au prix de 0,83 $ par action pour une durée de deux ans.
Obtenir une licence de vente d’huile de cannabis Le 29 mars 2017, la Société a reçu une modification de sa licence de Santé Canada pour inclure la vente d’huiles de cannabis. En attendant cette approbation, la Société produit de l’huile et des extraits de cannabis. Les ventes devraient commencer à la fin du printemps 2017.
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