Rapport annuel 2009
Adresse postale : Tour Manhattan - 5/6 place de l’Iris 92095 Paris La Défense cedex Téléphone : 01 57 00 77 00 Documents présentés à l’Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2010 et communiqués au Comité Central d’Entreprise de l’Unité Économique et Sociale Esso S.A.F./Esso Raffinage S.A.F.
Société du groupe
Rapport annuel 2009
Esso Société Anonyme Française au capital de 98 337 521,70 € Tour Manhattan (La Défense 2) 5/6 place de l’Iris Courbevoie (Hauts-de-Seine) Code APE 4730Z R.C.S. Nanterre 542 010 053
Ce rapport annuel a été édité par la Direction des Affaires Générales Conception et réalisation : DBA Crédit photos : Esso S.A.F. - Christophe Delacroix
Sommaire
Rapport de gestion d’Esso S.A.F. et du groupe consolidé Chiffres clés
2
Mot du Président
3
Environnement économique et pétrolier
4
Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
8
Responsabilité environnementale et sociétale
18
Ressources humaines
32
Gouvernance d’entreprise
38
Résultats Financiers Résultats et données financières du groupe Esso S.A.F.
54
Résultats et données financières de la société Esso S.A.F. 56 Comptes consolidés du groupe Esso S.A.F.
58
Comptes sociaux de la société Esso S.A.F.
86
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Chiffres clés 2009 groupe Esso S.A.F. Données Financières Chiffre d’affaires (milliards d’euros)
Résultat net (millions d’euros)
14,8
399
Résultat net
12,6
12,3
10,2
Résultat net hors effets stocks et activités cédées
232229
202
198
90
(40)
2006
2007
2008
2009
2006
Investissements (millions d’euros)
2007
(77)
2008
2009
Dividendes par action (euros)
120
Dividende ordinaire
107 15
87
85
15
7
7
8
2006
2007
2008
2009
15,5
16,2
18
16,3
18 15,0
2007
2008
2009
de l’action Esso S.A.F. (en euros)
(millions de tonnes) 18
8,50
Évolution du cours
Production des raffineries 18
8,50
8
2006
Raffinage / distribution
Dividende exceptionnel
240 220 200 180 160 140
2006
2007
2008
2009
120 100 80 60
Capacité de raffinage Pétrole brut traité
2004
2006
2007
Cours de l’action Esso S.A.F. SBF 250 indicé au 2/01/2004
À fin 2009 736 stations-services*
2005
1 574 collaborateurs**
* Stations à l’enseigne ESSO : réseau officiel + acheteurs fermes + réseau tiers (752 en 2008) **Esso S.A.F. + Esso Raffinage S.A.F.
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2008
2009
Le mot du Président
Francis Duseux Président du Conseil d’Administration et directeur général d’Esso S.A.F.
Votre société a enregistré en 2009 un résultat économique décevant, reflet d’une conjoncture particulièrement défavorable pour notre industrie : la baisse sensible de la demande en produits pétroliers s’est traduite par des surcapacités de raffinage, notamment en Europe, qui ont conduit à des marges de raffinage extrêmement basses. Le résultat net hors effets stocks de votre société a ainsi été négatif de 77 millions d’euros. Après prise en compte d’effets stocks positifs reflétant la hausse du prix du pétrole but, le résultat net consolidé est cependant positif de 90 millions d’euros. Dans ce contexte déjà difficile pour le raffinage, l’accumulation de nouvelles contraintes réglementaires françaises continue de pénaliser nos activités. Malgré l’abandon du projet de taxe carbone, l’anticipation d’incorporation de biocarburants, l’extension des certificats d’économie d’énergie aux carburants, les programmes de modernisation des installations industrielles et enfin les plans de prévention des risques technologiques sont autant de mesures nouvelles, applicables seulement en France, qui viennent s’ajouter à une taxation indirecte déjà très lourde pour notre industrie. Si certaines de ces mesures peuvent être bien fondées, l’addition de toutes ces contraintes, qui ne touchent que les acteurs français, pose un réel problème. C’est en partie pour cela que le raffinage en France est désormais sous le feu des projecteurs de l’actualité et il sera important dans les mois à venir que toutes les parties prenantes trouvent des solutions raisonnables et surtout équitables. Aujourd’hui nos deux raffineries figurent parmi les plus compétitives du marché français et il est essentiel qu’elles restent un outil industriel de premier plan. C’est pourquoi nous ne pouvons que nous féliciter de la performance opérationnelle et des résultats sécurité et environnementaux enregistrés : la poursuite de progrès sensibles constitue la principale satisfaction de cette année 2009. Les activités de distribution de carburants comme de lubrifiants ont aussi souffert de la crise économique mais ont réussi à défendre leurs positions relatives dans ce contexte difficile. Enfin, nous avons également maintenu un niveau soutenu d’investissements pour continuer de préparer l’avenir. Le bilan d’Esso S.A.F. reste solide, ce qui a conduit votre Conseil d’Administration à proposer à l’Assemblée Générale le maintien d’un dividende de 8,5 euros par action. Nous abordons l’année 2010 avec prudence et confiance. La crise n’est certainement pas terminée mais une inflexion pourrait apparaître dans les mois à venir et nous devons être prêts à en tirer parti. Notre objectif est de rester, avec le support du groupe ExxonMobil et de notre personnel, un acteur majeur dans le raffinage et la distribution de produits pétroliers en France.
Francis Duseux
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Environnement économique et pétrolier
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Rapport annuel 2009
Environnement économique 2009, une grave crise économique, des mesures de relance initiées par les pouvoirs publics L’année 2009 restera marquée par la crise économique qui a suivi la grave crise financière de septembre 2008 ayant mis brutalement terme à quatre ans de croissance mondiale exceptionnelle, avec près de 5 % par an entre 2004 et 2007. Ainsi, en 2009, l’économie mondiale a chuté de 0,8 %, marquée par une récession de 3,2 % dans les économies avancées et une croissance faible de 2,1 % pour les autres. Selon le Fond Monétaire International, le volume du commerce mondial a chuté de 12,3 % et les cours des produits de base, hors combustibles, ont chuté de 19 %. Après un déstockage massif et un ralentissement net au premier semestre, la production mondiale et le commerce international ont rebondi au second semestre. Ce rebond d’activité a été rendu possible par l’ampleur inhabituelle des mesures de relance économique, même si la solidité de la demande privée autonome (non induite par l’action des pouvoirs publics) reste encore incertaine dans les économies avancées. La reprise des marchés financiers, le rétablissement d’une meilleure fluidité de circulation des capitaux, l’amorce d’un retournement économique, assez vigoureux dans les pays émergents, ont entraîné une hausse significative du prix de certaines matières premières de base et en particulier du pétrole brut.
La France moins touchée que les autres pays européens En 2009 l’économie française a connu une récession de 2,2 %, à comparer à la baisse de 4 % du Produit Intérieur Brut observée en moyenne dans les 27 pays européens. La rapidité de la France à mettre en place un important plan de relance, d’un montant équivalent à 1 % du PIB dès la fin 2008, a permis ce recul relativement limité. L’inflation est restée faible à + 0,9 % malgré la remontée des coûts de l’énergie en fin d’année. Cependant, le déficit budgétaire atteint 8 % et la dette publique représente 77 % du PIB. Pour l’ensemble de l’année 2009, la consommation totale d’énergie primaire a diminué de 5 %, l’activité économique et la production industrielle en particulier, ayant en effet régressé en 2009, mais cette évolution a été atténuée par la hausse de la consommation des ménages en électricité et en carburants. Les émissions de CO 2 liées à la consommation d’énergie sont inférieures de 4 % à celles de 2008.
Les perspectives 2010-2011 sont moroses, le redressement de l’activité reste très progressif et doit pour l’instant beaucoup à la demande extérieure et aux effets induits par le plan de relance. Le taux de chômage atteint 10 % fin 2009 et le recul de l’emploi ne semble pas encore stabilisé. La reconstitution modérée des stocks devrait se traduire par une progression assez soutenue du PIB de manière temporaire mais les conditions d’une reprise plus durable ne semblent pas être encore réunies.
Environnement pétrolier international L’environnement de l’industrie pétrolière en 2009 a été marqué par une baisse importante de la demande de pétrole, gaz et produits pétroliers. Les prix du pétrole brut ont cependant progressé de façon continue tout au long de l’année pour s’établir en moyenne à 61 dollars le baril de Brent contre 97 dollars en 2008. Cette évolution s’explique notamment par les réductions de production de l’OPEP et l’anticipation de reprise économique par les marchés de matières premières. Dans le contexte de crise économique généralisée, la demande pétrolière mondiale a diminué (- 1,5 %) pour la deuxième année consécutive pour retrouver un niveau similaire à celui de 2005-2006, à 84,9 millions de barils par jour en moyenne sur l’année. Par contre, du fait des investissements lancés les années précédentes, la capacité mondiale de production a progressé de + 1,3 % (1,2 million de barils par jour) pour atteindre 91,1 millions de barils par jour. Dans les pays développés de l’OCDE, la demande de pétrole a chuté de 4,4 % d’une année sur l’autre, pour atteindre 45,5 millions de barils par jour. Dans ces pays, cette baisse de la demande, directement liée à la crise (baisse de 3,5 % du PIB en 2009) est accentuée par le support croissant des gouvernements aux économies d’énergies ainsi qu’à la recherche et la production d’énergies alternatives. La part des pays non-OCDE dans la demande mondiale, qui était de 38 % en 2000, s’élève maintenant à 46 % en 2009. Compte tenu de la forte demande des pays émergents (+ 4 %), surtout dans la deuxième partie de l’année 2009, l’Agence Internationale de l’Energie a revu à la hausse ses prévisions de la demande mondiale pour 2010 à 86,5 millions de barils par jour (+ 1,8 %) avec une demande dans les pays développés de l’OCDE qui resterait stable. Le secteur du raffinage qui avait connu un environnement favorable en 2008, a été directement touché par la baisse de la demande, qui compte-tenu de la surcapacité de production au niveau international, a conduit à un effondrement de la marge brute de raffinage qui a atteint en fin d’année 2009 des niveaux historiquement bas. La marge brute de raffinage sur Brent publiée par la Direction Générale de
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Environnement économique et pétrolier
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
l’Energie et du Climat (DGEC) ressort ainsi en moyenne sur l’année à 2,73 dollars par baril (contre 7,49 $/b en 2008) ou 15 euros par tonne (contre 39 euros par tonne en 2008). Le surplus de capacité mondiale de raffinage, estimé par l’Union Française de l’Industrie Pétrolière à 7 millions de barils par jour en 2009, ne devrait pas se réduire significativement avant 2015, et l’accroissement prévu des capacités de raffinage en Asie-Pacifique pose un défi important au raffinage européen pour ces prochaines années. Coût moyen annuel du pétrole brut importé en France euros/tonnes dollars/baril 600
2008
100
1982
500 2006
400
80
2000
40
200
Avec la chute du trafic aérien les ventes de carburéacteurs ont fortement chuté à 6 millions de tonnes (- 7,5 %), mettant fin à une progression continue depuis 2003, et revenant au niveau des ventes de 2005.
20
100
0 1985 euros 2009/tonne
1990
1995 dollars/baril
2000
2005
Selon le Comité des Constructeurs Français d’Automobiles, les immatriculations de voitures particulières neuves ont augmenté de 10,7 % en 2009 avec 2 268 730 immatriculations. Les immatriculations de voitures diesel ont augmenté de 0,8 % et leur part dans les immatriculations totales se monte à 70,4 % en 2009, contre 77,3 % en 2008, ce qui marque pour la première fois une baisse de la croissance de la diésélisation du parc français. Malgré la baisse des prix des fiouls domestiques de - 31 % en moyenne par rapport à 2008 pour les livraisons de 2 à 5 m3, les livraisons ont baissé de 4 % à 13,6 millions de tonnes. L’année 2008 avait enregistré une hausse particulièrement forte (+ 9,9 % par rapport à 2007).
60 300
En 2009, les ventes totales de supercarburants ont été de 9 millions de tonnes sur le marché intérieur et ont diminué de 3,8 %. Les ventes de gazole, sont reparties à la hausse de + 0,2 % avec 33 millions de tonnes, mais restent inférieures à celles de 2007. Dans son ensemble, et pour la deuxième année consécutive, le marché des carburants routiers (supercarburants et gazole) s’est inscrit en baisse (- 0,7 %).
Les ventes totales de fiouls lourds sont en recul de 10,3 %, à 2,5 millions de tonnes. Les ventes à l’industrie baissent de 9,6 %, à 1,7 millions de tonnes, celles aux centrales électriques ont quant à elles baissé de 11,6 %, à 0,8 millions de tonnes. Compte tenu des exigences européennes et françaises auxquelles s’ajoutent des taxes existantes et à venir sur les émissions de CO2, cette tendance de fond semble irréversible. Entre 2000 et 2009, les ventes de fiouls lourds ont baissé de 42 %.
0 2009
euros/tonne
Sur une base de la parité €uro/ dollar de 2009, le prix du pétrole brut se retrouve au même niveau qu’en 1986 et 2005 .
L’activité pétrolière en France Marché intérieur En cumul sur toute l’année 2009, les ventes de produits pétroliers ressortent à 80,7 millions de tonnes, en baisse de 3,7 % par rapport à 2008. Cette forte chute des ventes, liée à la récession économique déjà évoquée, est particulièrement sensible pour les ventes de carburéacteur (- 7,5 %), de fiouls lourds (- 10,3 %), de fiouls domestiques (- 4,0 %) et de supercarburants (- 3,8 %). Parmi les principaux produits, seules les ventes de gazole ont été en légère progression (+ 0,2 %) alors qu’elles avaient chuté en 2008 (- 0,4 %).
Sur le marché des Spécialités, les besoins de la pétrochimie se sont élevés à 8,8 millions de tonnes et les ventes de bitumes à 3,1 millions de tonnes. Ils ont respectivement baissé de 11,2 % et 7,6 % par rapport à 2008 compte tenu de la baisse des activités industrielles. Les ventes de lubrifiants ont elles aussi fortement baissé de 13 % à 0,6 millions de tonnes.
Évolution de la consommation annuelle de lubrifiants en France Milliers de tonnes 950
933
889
900 850 800 750 700 650
596
600 550 1990
- 6 -
1995
2000
2005
2009
Rapport annuel 2009
En résumé, la consommation française en produits pétroliers a significativement baissé en 2009 principalement à cause de la crise économique déjà évoquée et des mesures incitatives prises par le gouvernement pour économiser l’énergie et promouvoir des énergies alternatives émettant moins de gaz à effet de serre. Comme les années précédentes, la forte diésélisation du parc automobile a conduit à une hausse de la demande en gazole routier au détriment de la demande en essences. Ce surcroît de demande génère un recours accru aux importations de gazole, alors que les raffineries françaises doivent continuer de trouver à l’export des débouchés pour leurs excédents d’essences.
Raffinage, distribution et prix des produits pétroliers Avec 12 raffineries, la France a en 2009 une capacité globale de raffinage de 98,1 millions de tonnes. Dans ce paysage, Esso Raffinage S.A.F. a une position significative avec ses deux raffineries de Port-Jérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer représentant une capacité de traitement de 18 millions de tonnes.
Au mois de janvier, au plus bas de l’année, les prix moyensTTC (Toutes Taxes Comprises) étaient de 1,101 euro par litre pour le SP95, 0,983 euros par litre pour le gazole moteur et 0,588 euro par litre pour le fioul domestique. En fin d’année, les prix atteignaient 1,255 euro par litre pour le SP95, 1,041 euro par litre pour le gazole moteur et 0,620 euro par litre pour le fioul domestique, portés essentiellement par la hausse des prix sur le marché international et par une baisse de l’euro face au dollar en fin de période. En moyenne annuelle, les prix se sont établis à 1,207 euro par litre pour le SP95, 1,001 euro par litre pour le gazole moteur et 0,574 euro par litre pour le fioul domestique, soit des baisses respectives de 10,9 %, 21 % et 31,1 % par rapport aux prix moyens de 2008. Alors que la demande en biocarburant superéthanol E85 reste extrêmement faible, l’incorporation des biocarburants dans les carburants conventionnels continue sa progression, l’objectif d’incorporation passera de 6,25 % (valeur énergétique) en 2009 à 7 % en 2010 (soit 7,6 % en volume pour le gazole et 10,6 % équivalent éthanol pour l’essence).
Le raffinage français a réduit de 13,2 % ses traitements en 2009 : 72 millions de tonnes de bruts traités contre 84 millions en 2008 avec un taux d’utilisation moyen des raffineries baissant à 73 %. Les évolutions du marché intérieur et de la demande internationale ont entraîné une baisse significative des exportations françaises d’essences de 17 % à 4,6 millions de tonnes alors que les importations de gazole augmentaient encore de 38 % à 13 millions de tonnes. Reflétant les cotations du marché international, les prix à la consommation des produits pétroliers en France ont régulièrement progressé tout au long de l’année, avec toutefois un effet amortisseur dû à l’appréciation de l’euro par rapport au dollar pendant la majeure partie de l’année.
Progression du diesel en France
Mt/a 77%
35 67%
30
70%
32,9
30,1 25 20
25,7 40%
14,6
15
12,3
10
8,8
5
Légende commune à tous les tableaux
0
Les chiffres cités dans la partie environnement économique et pétrolier proviennent de la DGEC, du CPDP et de sources officielles du gouvernement.
1997
2000 % Voitures neuves Diesel
- 7 -
2003
2006
Ventes Gazole
2009 Ventes Essence
Environnement économique et pétrolier
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Le groupe Esso fabrique depuis plus de cent ans (1893 sur le site de Gravenchon et 1902 sur le site de Port-Jérôme) une large gamme de produits pétroliers. Esso S.A.F. achète le pétrole brut sur le marché international, transforme ce pétrole dans les deux raffineries de sa filiale Esso Raffinage S.A.F. et commercialise les produits raffinés dans ses réseaux de distribution ou auprès de ses clients directs. Les activités opérationnelles du groupe Esso S.A.F. se concentrent essentiellement dans deux lignes de produits distinctes dont le groupe assure la production dans ses deux raffineries ainsi que la commercialisation : Carburants et Combustibles d’une part, Lubrifiants et Spécialités d’autre part. Le Raffinage désigne l’ensemble des traitements qui permettent de transformer le pétrole brut en produits commerciaux afin d’en extraire le maximum de produits à haute valeur ajoutée. Ces produits raffinés peuvent être des produits pétroliers finis : des carburants (gaz, essences, kérosène, gazole), des fiouls lourds ou domestiques ainsi que des huiles de base pour la fabrication de lubrifiants, de cires et de paraffines, des bitumes ou encore des matières premières pour la Chimie. C’est la société Esso Raffinage S.A.F. qui gère, dans le cadre d’un contrat de façonnage avec Esso S.A.F., cette activité à travers ses deux raffineries : • Port-Jérôme-Gravenchon, en Haute-Normandie, fruit de la fusion en 2000 des deux raffineries Esso et Mobil. C’est aujourd’hui l’une des raffineries européennes les plus importantes et les plus modernes ; • Fos-sur-Mer, en Provence-Alpes-Côte-d’Azur ; une raffinerie moins complexe mais parmi les plus performantes dans les classements mondiaux. Son outil industriel permet au groupe Esso de disposer d’une capacité de raffinage de 18 millions de tonnes par an ce qui représente 18,5 % de la capacité française de traitement.
Carburants et combustibles
Pétrole brut traité par les raffineries Esso Raffinage S.A.F.
Millions de tonnes 15,5
16,2
16,3
2006
2007
2008
15,0
2009
Origine du pétrole brut traité pour Esso S.A.F. en 2009 15 millions de tonnes Moyen Orient 22,5% Amérique
0,2%
Afrique 31,3%
Europe / Mer du Nord
3,4%
Russie / CEI 42,6%
Productions des raffineries Esso Raffinage S.A.F. à partir du pétrole brut traité Carburants et combustibles Hors consommation des raffineries et charges intermédiaires déduites, et hors lubrifiants et spécialités - Total tous produits, milliers de tonnes
13 713
14 661
14 089
13 435
2 603
Au total, ce sont 13,4 millions de tonnes de carburants et combustibles qui ont été fabriquées par les deux sites en 2009. A noter surtout, un nouveau record de production de gazole suite aux très nombreux investissements réalisés dans les deux raffineries depuis quelques années.
2 485
Autres (1)
1 054
Fioul domestique
915
Carburéacteur GPL (2)
1 265 117
Supercarburants
3 453
Gazole
1 143
987 664
1 358
1 259 309
1 138 194
3 483
3 020
5 337
4 949
4 526
(1) Cessions nettes à la Chimie, autres (2) Gaz de pétrole liquéfiés
- 9 -
517
1 011
3 794
2007
2 095
1 024
345
4 424
2006
En effet, avec plus de 5,3 millions de tonnes, la production de gazole a augmenté de presque 29 % par rapport à 2003.
2 429
2008
2009
Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
En 2009, Esso Raffinage S.A.F. a traité 15 millions de tonnes de pétrole brut soit une baisse d’environ 8 % par rapport à l’année 2008. Cette baisse provient d’ajustements volontaires de la production et d’arrêts planifiés en janvier 2009 dans les deux raffineries de Fos-sur-Mer et de PortJérôme-Gravenchon.
Fiouls Lourds
Esso S.A.F.
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Les deux raffineries ont fait preuve d’une performance opérationnelle exemplaire poursuivant ainsi l’objectif premier de la société qui demeure la sécurité, la protection de la santé, de l’environnement et des biens. Encore une fois, les résultats sécurité de la société Esso S.A.F. en 2009 ont été très satisfaisants, avec un taux de fréquence des accidents avec arrêt par million d’heures travaillées de 0,57. Ce taux reste environ quarante fois inférieur au taux de fréquence de l’industrie française.
La raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon La capacité de traitement de la raffinerie de Port-JérômeGravenchon est d’environ 12 millions de tonnes de brut, ce qui en fait l’une des plus importantes raffineries du groupe ExxonMobil en Europe de par sa taille et sa complexité. Elle produit, pour le marché français et l’exportation, toute la gamme des carburants et combustibles, LPG, essences et gazoles, kérosène mais aussi des lubrifiants et spécialités. La performance sécurité de la raffinerie a continué de s’améliorer, confirmant ainsi tous les progrès observés pendant l’année 2008. Les politiques de communication et de formation mises en place dans les années précédentes auprès de l’ensemble du personnel de la raffinerie et des entreprises intervenantes, qui avaient pour but d’améliorer les comportements et former aux risques des opérations, ont permis d’atteindre ces résultats.
ont été réalisés. Cet important chantier a nécessité environ 450 000 heures de travail avec plus de 1 000 personnes présentes, sur le site, pendant les travaux. Durant l’année, le plan d’amélioration de fiabilité des unités s’est poursuivi, avec notamment, un excellent résultat obtenu sur la fiabilité des pompes. Compte tenu de la part prépondérante du coût de l’énergie dans le fonctionnement d’une raffinerie et des objectifs d’optimisation des ressources énergétiques, la société a engagé ces dernières années des programmes visant à réduire les consommations d’énergie des installations, abaissant ainsi le niveau des émissions de CO 2 . Ces programmes permettent, entre autres, d’optimiser les fours et les chaudières, de nettoyer les échangeurs et les purgeurs et d’éliminer les fuites de vapeur. Le personnel exploitant est fortement sensibilisé et s’implique au quotidien pour contribuer à ces progrès, mais la maîtrise de la consommation d’énergie dans la raffinerie doit encore être améliorée pour atteindre les objectifs d’indice d’efficacité énergétique ambitieux qui ont été fixés. Les exportations d’essences vers les Etats-Unis ont encore progressé en 2009 pour atteindre un niveau record supérieur à 70 % de la production, soit environ 1,5 million de tonnes exportées. Par ailleurs, la raffinerie a continué à produire des bases essence spéciales, pour incorporation d’éthanol, permettant ainsi de pouvoir proposer au 1er avril 2009 le nouveau Supercarburant Sans Plomb 95 - E10.
En 2009, la production de la raffinerie de Port-JérômeGravenchon a été de 8,4 millions de tonnes (hors lubrifiants et spécialités, consommation des raffineries et charges intermédiaires) en raison d’un arrêt programmé en début d’année et d’ajustements volontaires de la production. L’arrêt programmé, destiné à réaliser des travaux d’inspection et de maintenance des équipements, s’est déroulé dans de très bonnes conditions et suivant les délais prévus. En outre un certain nombre de projets d’amélioration pour la sécurité, la fiabilité et l’efficacité énergétique des unités
GOFINER Les investissements en vue de continuer à augmenter la production de gazole de la raffinerie ont été poursuivis afin de répondre à la demande croissante. Un nouveau projet nommé « Gofiner creep » a été lancé en 2009 et a démarré en début d’année 2010. Ce projet a permis d’augmenter la capacité de désulfuration de charges lourdes et la capacité totale de production de gazole de la raffinerie.
L a raffinerie de Fos-sur-Mer La raffinerie Esso a été le premier établissement industriel à s’installer en 1965 sur le site de Fos-sur-Mer. Sa taille moyenne lui confère des avantages certains de flexibilité et de réactivité qui lui ont permis de devenir une des meilleures raffineries en termes de performance dans les classements mondiaux. La raffinerie de Fos-sur-Mer dispose tout d’abord d’atouts logistiques comme la connexion directe avec le port pétrolier pour la réception de bruts et les sorties produits, de facilités de chargement à disposition (pipelines/wagons/ bateaux/camions), et de connexions directes au dépôt pétrolier de Fos-sur-Mer. Elle dispose également de moyens techniques uniques qui lui confèrent une grande flexibilité de son ardoise de brut, c’est-à-dire la variété des pétroles bruts traités.
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Un autre projet visant à abaisser la tension de vapeur des essences a démarré au premier trimestre 2009 sur le craqueur catalytique. Enfin, des travaux importants ont été réalisés dans le domaine du compartimentage des cuvettes de bacs afin de réduire les surfaces des cuvettes existantes. Ces investissements illustrent la volonté de la société Esso Raffinage S.A.F. de continuer à améliorer la performance sécurité et environnementale de la raffinerie.
La distribution
En 2009, la raffinerie n’a pas eu à déplorer d’accident de travail avec arrêt et a atteint vingt ans sans accident avec arrêt pour le personnel Esso. En début d’année, un arrêt intermédiaire de 90 000 heures de travail a été réalisé, conformément au plan prévu. Cet arrêt a permis de réaliser l’entretien et le nettoyage de 7 tours, de 15 ballons, de 3 fours et de 38 échangeurs. Dans le même temps, au total 300 vannes ont été remplacées et de nombreuses soupapes ont été entièrement révisées. La raffinerie de Fos-sur-Mer a réalisé une excellente performance opérationnelle au cours de l’exercice 2009, dans la continuité des résultats des dernières années avec un niveau de perte de capacité non planifiée de seulement 0,23 %, confirmant le haut niveau de fiabilité de son outil industriel. La production de gazole a atteint un nouveau record, fruit des investissements réalisés au cours des années précédentes, pour atteindre un total de 49 % de gazole et de fioul domestique produits par tonne de brut traitée.
La société assure la gestion de onze dépôts en France et au Benelux, et possède des participations dans seize autres. Les produits sont régulièrement contrôlés sur toute la chaîne de distribution pour garantir le maintien de la qualité et l’absence de mélanges. En 2009, la distribution française de produits pétroliers a souffert d’une baisse générale de la consommation de carburants et de fiouls domestiques. Dans ce contexte difficile, la société Esso S.A.F. a su préserver ses volumes et son trafic dans ses propres installations grâce à une bonne maîtrise du coût de ses opérations en dépôt. Les résultats Sécurité et Environnement ont été, cette année, encore excellents. L’absence depuis quatre années d’incident dans les domaines de la sécurité, de l’environnement, de la qualité et de la fiabilité est d’autant plus remarquable dans un contexte de mise en place de nouveaux équipements et de nouveaux produits dans les dépôts.
L’efficacité énergétique de la raffinerie s’est encore améliorée par rapport à 2008, la situant dans ce domaine au niveau des meilleures raffineries du groupe ExxonMobil dans le monde et les résultats environnementaux ont continué à progresser et tout particulièrement au niveau de la qualité des eaux rejetées où un sans faute a été réalisé. Le niveau d’investissements est resté soutenu avec la réalisation de plusieurs projets importants. Une première pour le raffinage français : la réalisation d’une unité utilisant la technologie SCR (Selective Catalytic Reduction) pour réduire les émissions d’oxydes d’azote. Cette unité, qui a été mise en service au premier trimestre 2009, effectue un traitement des fumées de la turbine à gaz. Les choix de cette technologie permettent d’atteindre des résultats en dessous des spécifications légales.
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Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
La capacité de traitement de la raffinerie de Fos-sur-Mer est d’environ 6 millions de tonnes de brut. En 2009, la production de cette raffinerie a été de 5 millions de tonnes. Le taux d’utilisation moyen a été en légère baisse à 83,1 %, suite aux arrêts intermédiaires des unités en début d’année et à quelques ajustements volontaires de la production.
Les produits pétroliers sont acheminés des raffineries vers les dépôts pétroliers par des moyens de transport dits massifs : oléoducs, trains de wagons-citernes, barges fluviales, bateaux. Les dépôts pétroliers alimentent les stations-service et les dépôts secondaires gérés par des revendeurs indépendants. Répartis sur le territoire, les dépôts pétroliers sont des lieux de stockage intermédiaires entre les raffineries et le consommateur. Ces lieux de stockage sont nécessaires, non seulement pour approvisionner les régions – ils limitent ainsi le nombre de camions sur les routes – mais aussi pour faire face à une éventuelle rupture d’approvisionnement.
Esso S.A.F.
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Le réseau de stations-service
Plan d’Opération Interne Afin de préparer la société aux situations d’urgence, un exercice grandeur nature, entrant dans le cadre du Plan d’Opération Interne, a été organisé le 25 novembre sur le dépôt de Villeneuve-le-Roi (94). Durant cet exercice, qui simulait une fuite enflammée de gazole provenant d’une brèche dans un bac de stockage, différents systèmes de sécurité du dépôt (couronnes d’arrosage et rideau d’eau de protection) ont été testés.
L’année 2009 a été marquée par des performances sécurité toujours exceptionnelles : en effet, aucun accident avec arrêt de travail n’a été constaté depuis 24 ans pour le personnel du réseau, et depuis 12 ans pour le personnel des entreprises intervenantes. Le réseau Esso est aujourd’hui le deuxième réseau de stations-service, de marque pétrolière, avec une couverture sur tout le territoire français. Il était composé au 1er janvier 2010 de 736 stations-service à la marque Esso, dont 415 stations-service dans le réseau officiel (326 stations Esso Express, 62 stations sur autoroute ou voie express et 19 stations de ville en gérance traditionnelle), 161 stationsservice dans le réseau d’acheteurs fermes et 168 stations dans le réseau tiers approvisionnées par des revendeurs ou par la filiale Worex.
Cinq compagnies de la Brigade des Sapeurs-Pompiers de Paris étaient aussi présentes, en formation. Leurs camions, leur cellule logistique et leur capacité de coordination ont ainsi été vérifiés dans un même exercice. Plus de 100 personnes et 26 engins des services de secours publics ont été mobilisés. Les investissements liés à la sécurité et l’environnement se sont poursuivis, avec entre autres, la mise en aérien de conduites actuellement souterraines sur le dépôt de Fondeyre à Toulouse. Les dépôts opérés par Esso S.A.F. ont continué à s’adapter à l’évolution du marché, que ce soit pour augmenter les capacités de stockage en gazole ou pour soutenir le lancement de nouveaux produits comme « l’energy Diesel » ou le Supercarburant Sans Plomb 95 - E10. Des investissements importants ont été réalisés dans les dépôts en particulier aux postes de chargement des camions, afin de distribuer le nouveau Supercarburant Sans Plomb 95 - E10 et répondre ainsi à la nouvelle règlementation.
En 2009, les ventes de carburants du réseau à la marque Esso ont été stables, à nombre de sites constant, en ligne avec les estimations d’évolution du marché. Ces résultats sont dus à la bonne performance du réseau Esso Express et à l’augmentation de la demande de véhicules particuliers sur autoroute. Le manque de succès du nouveau carburant E10 a eu un impact négatif sur le volume des essences vendues dans le réseau. Par contre, le nouveau gazole premium, commercialisé sous le nom « energy Diesel », qui permet d’optimiser le rendement global des moteurs et de limiter la consommation et les émissions a remporté un vif succès auprès de la clientèle. Ce produit a été commercialisé en 2009 dans 50 stations autoroutières.
C e pro duit , qui remplac er a progressivement le supercarburant actuel en Europe, est un carburant d’une qualité comparable à celle du SP95 à ceci près que sa teneur en éthanol peut atteindre jusqu’à 10 % en volume. Ce lancement anticipé doit permettre à la France d’atteindre les objectifs ambitieux d’incorporation de biocarburants qu’elle s’est fixés.
Pour résister dans un des marchés les plus compétitifs d’Europe et maintenir la présence d’un réseau de stations-service à la marque Esso, la société cherche à optimiser et à rationaliser en permanence ses méthodes d’opération. Cette optimisation s’est concentrée, jusqu’à présent, sur le réseau de stations automates à l’enseigne Esso Express et sur celui des stations autoroutières.
Les adaptations nécessaires dans le circuit de distribution ont permis de convertir au SP 95 - E10, à fin 2009, huit dépôts et 36 % du réseau de stations-service à l’enseigne Esso, essentiellement situés dans la partie nord de la France.
e réseau Esso Express comprend 326 stations automates, L dont les volumes unitaires moyens par station ont poursuivi leur progression et se placent ainsi parmi les meilleurs du marché.
Toutefois, les consommateurs n’ont pas choisi massivement ce nouveau produit qui sera le carburant européen de demain puisqu’il ne représentait, au 1er janvier 2010, que 6 % des ventes du marché des essences.
Afin d’élargir le service à sa clientèle, le réseau Esso Express poursuit son programme de diversification avec l’offre de boutique automate à la marque « l’Express by Casino » et le service de lavage entièrement automatisé, à la marque « Lavage Express » testé avec la société Washtec.
En 2010 et 2011, de nouveaux projets seront mis en place dans le sud de la France, en particulier sur les dépôts de Lyon, Toulouse et Fos-sur-Mer pour continuer leur adaptation aux nouveaux types de biocarburants.
Après une étude approfondie du marché autoroutier français, et afin de continuer d’améliorer ses opérations sur ce marché important, la société a signé un accord, avec la société Eliance, filiale du groupe Elior, portant sur
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
opérations administratives associées. Esso Card permet aux entreprises l’achat de carburants et de produits et services associés dans les stations-service. Cette filiale vient également de fêter 24 ans sans aucun accident du travail, un résultat remarquable tant pour les employés que pour les entreprises intervenantes.
Ventes en gros et Worex Le groupe Esso S.A.F. commercialise une gamme complète de carburants et de fiouls domestiques en direct à sa clientèle industrielle, les centrales d’achat et les revendeurs, dont sa filiale Worex. Les ventes hors réseau ont été optimisées en réduisant la part des ventes aux centrales d’achat. Les ventes de fouils domestiques de l’activité vente en gros ont elles aussi diminué du fait de l’augmentation de production de gazole des raffineries d’Esso Raffinage S.A.F.
En 2009, Esso S.A.F. a participé aux premières vagues d’appels d’offre pour le renouvellement des concessions autoroutières sur les réseaux des Autoroutes Paris-RhinRhône et SANEF. La société a été sélectionnée comme candidat pressenti sur deux sites existants. Ces résultats restent sous réserve de l’agrément final de l’Etat. De nouvelles vagues d’appels d’offre sont prévues de 2010 à 2012. Dans un contexte de tassement des volumes carburants vendus sur le marché autoroutier ces dernières années et du renchérissement des coûts opérationnels, la société sera particulièrement sélective dans le choix des sites soumissionnés. Le nouveau partenariat avec le groupe Elior pour l’exploitation des stations autoroutières à la marque Esso constituera un point fort supplémentaire dans la réponse qui sera apportée aux sociétés d’autoroute dans le futur. Enfin, la société a poursuivi la restructuration de son réseau traditionnel et a commencé à recentrer son portefeuille d’acheteurs fermes pour se concentrer sur les sites à plus forte valeur ajoutée. La SEDOC (Société d’Exploitation et de Développement d’Opérations Commerciales) commercialise la carte Esso Card (carte privative appartenant à Esso S.A.F.) et gère les
2009, aura été une fois encore une très bonne année pour les résultats sécurité. En effet, grâce à la mise en place des différents systèmes tels que LPS (Gestion de prévention des risques), depuis de nombreuses années, le nombre d’accidents de personnes et de véhicules est proche de zéro. Pour mémoire, Worex a effectué en 2009 plus de 220 000 livraisons et ses véhicules ont parcouru plus de 3 800 000 kilomètres. L’année 2009 a débuté avec un niveau de ventes de fiouls domestiques très élevé en raison de la rigueur de l’hiver, dans un contexte de prix bas et attractifs. Par la suite, durant le printemps et l’automne, la demande est restée historiquement basse avec, en parallèle une tendance continue à la hausse des niveaux de prix. En décembre, la demande a repris pour aboutir à une régression du marché du fioul domestique de 3,2 % par rapport à 2008. Les équipes de Worex ont continué à animer le réseau de partenaires revendeurs avec notamment la promotion des économies d’énergie − participation à Ecofioul − et avec la formation des forces de ventes en grands produits et en lubrifiants. La performance économique de Worex est restée au niveau de celle de l’année 2008, malgré le contexte plus difficile lié à la baisse de la demande en fiouls et en gazole, ainsi qu’à la nécessité de gérer des pics très importants alternant avec de longues périodes de faible demande. Worex a pu réaliser cette performance grâce à sa capacité à adapter son organisation. Enfin, compte tenu du fort impact de la crise économique, Worex a géré efficacement tout au long de l’année, le risque crédit lié à ses ventes.
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Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
la cession de ROC-France S.A.S., filiale d’Esso S.A.F. Par cet accord, Eliance est devenu, à compter du 30 novembre 2009, le seul actionnaire de ROC-France et par ce biais le principal opérateur multisites à la marque Esso sur autoroute. Dans le même temps, ROC-France S.A.S. en tant que nouvelle filiale d’Eliance a également signé avec Esso S.A.F. un contrat cadre d’opération pour les 23 stations autoroutières concernées. L’exploitation des autres stations autoroutières Esso confiées jusqu’alors à des gérants indépendants, soit 39 à fin 2009, sera également transférée progressivement à la société ROCFrance S.A.S..
Worex, société filiale d’Esso S.A.F., commercialise principalement des fiouls domestiques, du gazole ainsi que des lubrifiants auprès d’une clientèle de particuliers, de PME/PMI et de revendeurs dans toute la France. Elle propose aussi des produits de qualité supérieure, « Esso Fioul Plus » et « Esso Fioul 4 Saisons Plus », dont les performances améliorent la combustion et protègent mieux les équipements.
Esso S.A.F.
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Carburant aviation
Lubrifiants et Spécialités
Le marché français du carburant aviation a baissé en 2009. Les volumes avitaillés aux aéroports de Roissy Charles-de-Gaulle et d’Orly ont fléchi respectivement de 6,2 % et 0,6 %.
Raffinage des huiles de base et des spécialités
Malgré un environnement très difficile, l’aviation d’affaires a continué sa progression grâce à la mise en place, sur certains aéroports, d’un service dédié spécifiquement à ce type de clientèle. A Toulouse Aéroconstellation, 15 Airbus A380 ont été testés sur les installations de la société soit une progression de 25 % par rapport à 2008.
La société produit dans la raffinerie Esso Raffinage S.A.F. de Port-Jérôme-Gravenchon des huiles de base qui servent de matière première à la fabrication des lubrifiants, des huiles blanches et des paraffines. Esso S.A.F. est l’un des premiers producteurs français d’huiles de base et réalise l’essentiel de ses ventes à l’exportation.
Pour les années à venir, la priorité reste le développement des ventes à partir des installations de la société sur les sites aéroportuaires les plus importants.
Le fonctionnement des unités de production d’huiles de base de la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon a été ajusté en 2009, pour tenir compte de la persistance d’une demande en baisse et de stocks élevés. La production de lubrifiants a été de 537 000 tonnes en 2009.
Les volumes de carburant aviation vendus par Esso S.A.F. ont baissé de 8 %.
Fioul Marine Esso S.A.F. gère les opérations de mise à bord de fioul marine et les opérations de soutage de navires de commerce essentiellement dans le port de Marseille, les activités de la société sur le port du Havre étant très limitées. Elle couvre aussi le ravitaillement des bateaux de pêche et de plaisance en Bretagne, et en Corse. Les ventes de soutes nécessitent une adaptation constante aux exigences du marché, non seulement pour ce qui concerne la qualité des produits, mais aussi pour les opérations de livraison.
L’usine de Port-Jérôme-Gravenchon est l’unique site de production d’huiles blanches du groupe ExxonMobil dans le monde. Ces produits de très haute qualité uniquement et de type médical sont destinés au marché du polystyrène, des adhésifs, des élastomères ainsi qu’à des applications pharmaceutiques et cosmétiques. Ils sont commercialisés en Europe, sur un marché mature, au Moyen-Orient, en Afrique (dont le marché évolue vers des produits de plus en plus haut de gamme) ainsi qu’en Asie Pacifique, où la demande suit la croissance économique générale. La société fabrique également du bitume dans ses deux sites de production de Port-Jérôme-Gravenchon et Fossur-Mer. Il s’agit du produit le plus lourd issu du raffinage. En 2009, dans un contexte de baisse de la demande française, la société a produit 547 000 tonnes de bitumes qu’elle commercialise pour la route ou pour l’industrie. Dans ce cadre, la société a poursuivi sa stratégie qui consiste à atteindre l’excellence logistique pour la fabrication et la livraison des produits, à adapter son offre vers des produits haut de gamme et à renforcer ses relations avec ses partenaires commerciaux.
L’année 2009 s’est déroulée sans incident de livraison, que ce soit par camion pour la partie « pêche-plaisance », ou par barge ou pipeline pour la partie « soute ». Le transport maritime a subi la crise de plein fouet en 2009 et les volumes vendus ont baissé de 20 % sur la période.
Productions des raffineries de la société Esso Raffinage S.A.F. à partir des bruts traités Lubrifiants et Spécialités
Milliers de tonnes
Lubrifiants
644
711
Bitumes
2006
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667
688
537
631
538
2007
2008
547
2009
Esso S.A.F.
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L’usine Logistique France de Port-Jérôme-Gravenchon L’usine de lubrifiants de Port-Jérôme-Gravenchon, est depuis plusieurs années, une des usines les plus importantes du groupe ExxonMobil en Europe. Elle exporte près de 80 % de sa production à travers le monde dont les produits haut de gamme à forte valeur ajoutée, en particulier la gamme synthétique Mobil 1.
revendeurs agréés ou à travers son réseau de distributeurs, ce qui lui permet de répondre à la demande d’une clientèle très large. Elle met également sur le marché une gamme étendue de lubrifiants industriels à la marque Mobil qu’elle vend en direct ou à travers son réseau de distributeurs. La société a développé depuis de nombreuses années un réseau national de distributeurs : Worex (filiale d’Esso S.A.F.), Lubexcel, TTA, Philippe Lubrifiants, Girardin et Ceccaldi. La part des ventes de lubrifiants par ce canal stratégique pour la société, a été renforcée en 2009. Les ventes de lubrifiants synthétiques ont également progressé aussi bien dans l’industrie que dans l’automobile. La très bonne performance de l’usine de Port-Jérôme-Gravenchon, suite à la mise en œuvre de magasins de stockage dédiés par marché, a été saluée par les distributeurs de la société. Les équipes d’Esso S.A.F. apportent au quotidien un support technique aux distributeurs stratégiques en complément de nombreuses formations. La formation technique a fait l’objet d’un effort tout particulier avec notamment le lancement du programme informatique lms (learning management system) qui permet à tous les vendeurs lubrifiants d’accéder à des formations en ligne.
Lubrifiants Automobiles
Le projet de réorganisation des entrepôts de stockage de produits conditionnés, initié en 2008, a été finalisé au deuxième trimestre de 2009. Il a permis d’améliorer, de manière pérenne, le niveau de qualité de service à nos clients, tout en maintenant un contrôle efficace et fiable sur les mouvements de produits. Grâce à des magasins de stockage dédiés, le processus de distribution est mieux adapté aux spécificités de chaque type de clientèle. En 2010, l’usine devra continuer à s’adapter aux évolutions du marché et accompagner le lancement de la nouvelle gamme de lubrifiants Mobil (nouveaux packagings et formulations améliorées) qui sera lancée dans le courant du deuxième trimestre.
Commercialisation des lubrifiants Les lubrifiants commercialisés par la société sont obtenus par mélange de plusieurs huiles de base et d’additifs. L’objectif est d’optimiser les caractéristiques des produits finis comme l’indice de viscosité ou le point d’écoulement. Ces propriétés caractérisent le niveau de performance des lubrifiants et permettent de faire face à des conditions d’utilisation extrêmes, par exemple le démarrage à froid ou une utilisation prolongée à hautes températures. La société commercialise une gamme complète d’huiles moteurs et de spécialités automobiles aux marques Esso et Mobil, en direct dans les réseaux de concessionnaires et de
La société a renforcé sa stratégie vers des produits à forte valeur ajoutée autour de sa marque-phare, Mobil 1. Pour cela, elle a développé des outils d’aide à la vente qui ont fait progresser les ventes de ces produits haut de gamme. En France, en 2009, ce sont plus de 2,5 millions de moteurs qui ont bénéficié de la performance des produits de la société. Esso S.A.F. a renforcé ses positions auprès des principaux constructeurs opérant sur le marché français, en par ticulier Peugeot, Toyota, Mercedes et les ventes de la société en lubrifiants finis auprès de cette clientèle ont connu une croissance significative. En partenariat avec PSA - PEUGEOT CITROËN, la société a également développé pour l’activité « premier plein », des lubrifiants favorisant les économies d’énergie. Afin de bénéficier de la garantie constructeur, le groupe PSA recommande, depuis juin 2009, à son réseau « Peugeot et Citroën » des lubrifiants approuvés. Esso S.A.F. a obtenu, depuis août 2009, ces nouvelles approbations sur trois produits de sa gamme.
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Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
En 2009, l’usine de lubrifiants a continué à se concentrer sur l’amélioration de la fiabilité des opérations et le service à la clientèle tout en simplifiant ses modes de fonctionnement afin de poursuivre l’optimisation des coûts opératoires.
Esso S.A.F.
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Transport, Travaux publics et Agriculture
Fin 2009, la société a mené une étude* auprès de consommateurs et des professionnels du métier de la vidange afin de mettre en évidence un certain nombre d’évolutions en cours dans la perception des huiles moteurs par le grand public.
Le marché des lubrifiants poids lourds et engins de travaux publics a subi la baisse générale de la demande et plus particulièrement dans le domaine des premiers pleins. Dans une conjoncture difficile, les ventes ont bien résisté grâce à nos partenariats avec Volvo Trucks, Daimler-Mercedes VI, et Caterpillar.
Les résultats de cette étude montrent que : • « l’action vidange » est considéré par 81 % des personnes sondées comme une opération-clé dans le cadre de l’entretien de leur véhicule • la multiplication des normes spécifiques (ACEA et constructeurs) entraîne clairement une forte demande d’informations, 64 % des personnes sondées disent avoir besoin d’être guidées dans le choix de leur lubrifiant • communiquer sur Internet est nécessaire, puisque 32 %* des personnes interrogées confirment avoir utilisé le média Internet pour rechercher des informations sur les produits.
A travers notre réseau de distributeurs, les lubrifiants synthétiques ont continué leur progression, notamment les huiles transmissions introduites en 2009 qui contribuent, tout comme les huiles moteurs synthétiques, à réduire les consommations de carburant et donc les émissions de CO2. La participation aux 24 Heures du Mans Poids Lourds avec le distributeur Lubexcel a renforcé la visibilité de la société sur ce secteur. Les ventes de lubrifiants pour l’agriculture ont plutôt bien résisté à la conjoncture grâce à l’implication des distributeurs et revendeurs spécialisés de la société.
* Etude menée par la société Mathema Partners au cours du mois de décembre 2009 auprès d’un échantillon de 200 personnes.
Plus généralement, la société avec ses marques Esso et Mobil se place à présent parmi les tous premiers fournisseurs de lubrifiants capables de satisfaire aux niveaux de performance imposés par la majorité des constructeurs. Sur le réseau des concessionnaires, les axes de développement ont été la montée en gamme vers des produits à haute valeur ajoutée pour le consommateur (en particulier les produits favorisant la réduction des émissions de CO2), et l’offre additionnelle de kits d’appoint. La société a continué à développer ses ventes de lubrifiants automobile à travers son réseau de distributeurs pour répondre à la demande d’une clientèle de proximité sur une gamme élargie de produits. Avec son partenariat avec le réseau Speedy, la société a renforcé encore sa position sur le marché de la réparation rapide automobile grâce à une offre innovante qui a enregistré une forte progression pour les ventes de produits haut de gamme. La marque Mobil 1, synonyme de performances et d’innovations, est reconnue pour sa technologie de pointe comme en témoignent les collaborations avec de prestigieux constructeurs automobiles et écuries sportives telles que McLaren-Mercedes en Formule 1. Esso S.A.F. est au côté du Football Club Sochaux de Montbéliard c omme par tenaire principal depuis plus de 20 ans. Cette saison et la saison prochaine, c ’e s t l a m a r q u e « Mobil 1 » qui apparaît sur le « pocket » des maillots des joueurs de l’équipe de football de Sochaux. L’image de la marque Mobil 1 est ainsi renforcée auprès du grand public et dans les concessions Peugeot.
Lubrifiants Industriels Le marché des lubrifiants industriels a confirmé en 2009 le fort ralentissement de la demande observé lors du dernier trimestre 2008 ; il résulte d’un recul sensible de l’activité industrielle française. Dans ce contexte dégradé, le positionnement technologique de la gamme de lubrifiants synthétiques connus sous la marque « Mobil SHC » et qui vise à accroître la productivité industrielle, a mieux résisté que l’ensemble du marché. L’extension de cette gamme au secteur agroalimentaire avec l’offre Mobil SHC Cibus a également confirmé les besoins croissants en produits synthétiques. La technologie des lubrifiants industriels Mobil SHC a également été reconnue dans l’industrie éolienne, en pleine expansion en 2009. Par ailleurs, le lancement en fin d’année de la nouvelle huile hydraulique à économie d’énergie Mobil DTE 10 Excel se montre particulièrement adapté aux préoccupations énergétiques de la clientèle industrielle.
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Lubrifiants pour éoliennes La société compte être un acteur du marché de l’industrie des éoliennes, grâce à la commercialisation de lubrifiants de haute technologie.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Bitumes La société commercialise toute une gamme de bitumes pour la route et l’industrie, principalement dans le domaine des travaux publics et de l’industrie de l’étanchéité. L’appui du groupe ExxonMobil, à travers ses différentes raffineries et usines de bitumes dans le monde, permet à la société Esso S.A.F. d’assurer un service commercial et technique de qualité et de jouer un rôle-clé dans ce domaine. En 2009, la diminution de la demande de bitumes a été significative. La rigueur de l’hiver a ralenti les travaux et a donc engendré une baisse des volumes vendus par Esso S.A.F.
Perspectives 2010 L’année 2010 sera une année importante pour le raffinage et la distribution, non seulement pour faire face aux défis liés à la surcapacité de raffinage et à la divergence croissante entre l’offre et la demande de produits pétroliers, mais aussi pour répondre aux exigences environnementales renforcées. La capacité des sociétés du groupe ExxonMobil à s’adapter aux évolutions de la conjoncture, de la règlementation et à la compétitivité de ses marchés s’appuie sur une structure financière solide, sur la compétence de leur personnel et sur un outil industriel de premier plan.
et 2012 du pipeline de LPG (butane/propane) reliant la raffinerie de Fos-sur-Mer à la caverne de gaz de Lavera. La longueur actuelle du pipeline sera doublée, l’éloignant ainsi beaucoup plus des habitations. En 2010, le réseau Esso Express poursuivra l’optimisation de son offre grâce à un programme d’investissement destiné à attirer les professionnels du transport routier avec, entre autres, la modernisation de certains sites, la mise en place de nouvelles pompes gazole à haut débit et la disponibilité du produit « Adblue » directement sur les appareils distributeurs. Ce produit permet de réduire les émissions des poids-lourds et de répondre à la future norme Euro 6. Quant à l’usine de lubrifiants de Port-Jérôme-Gravenchon, elle accompagnera le lancement de la nouvelle gamme de lubrifiants Mobil (nouveaux packagings et formulations améliorées) qui sera lancée dans les différents canaux de vente dans le courant du deuxième trimestre. Dans le secteur industriel, le lancement de la Mobil Pegasus SHC complétera la gamme Mobil Pegasus dédiée aux moteurs à gaz. Enfin, les évolutions réglementaires prévues, dont on peut regretter qu’elles n’aient pas encore toutes une portée européenne pour ne pas pénaliser le seul raffinage français, restent une préoccupation majeure pour le groupe compte tenu de leurs modalités et contraintes d’application.
Dans les raffineries, les investissements resteront soutenus en 2010 pour optimiser encore plus l’intégration des deux anciennes raffineries Esso et Mobil et améliorer la configuration du site à PortJérôme-Gravenchon. La mise en place du projet « Gofiner Creep » qui a démarré en début d’année 2010 sur ce site conduira rapidemment à une augmentation de la production de gazole de la raffinerie, pour ainsi mieux répondre à la demande du marché. A Fos-sur-Mer, le projet d’intégration thermique de la tour de distillation atmosphérique va permettre de conjuguer une baisse de l’impact environnemental du site, avec une augmentation de 12 % de la capacité de distillation. Un autre investissement important sera réalisé dans le courant de l’année 2010 et concerne la réduction des émissions de dioxydes de soufre (SO2). Ce projet consiste à réduire les émissions du cracking catalytique et de la tour de distillation sous vide. La raffinerie pourra ainsi aborder sereinement les nouvelles réglementations concernant les émissions de SO 2 qui seront applicables en 2011. Enfin, un autre projet prévoit le remplacement en 2011
Les plans de prévention des risques technologiques (PPRT) en cours d’élaboration vont se poursuivre pour tous les sites Seveso 2 et le plan de modernisation des installations industrielles (prévention des risques liés au vieillissement), présenté le 13 janvier 2010 par le gouvernement, va se mettre en place dans le courant de cette année. Ces règlementations, si elles sont mises en place, vont faire peser sur le raffinage français une charge supplémentaire importante dans un contexte où les marges de raffinage sont déprimées, sans perspective d’amélioration sensible à court terme compte tenu des surcapacités de production déjà évoquées.
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Activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales
Le projet de Loi Grenelle 2 prévoit l’extension, en septembre 2010, de l’obligation faite aux fournisseurs d’énergie de faire réaliser des économies d’énergie à leurs clients. Ce projet conduirait, non seulement à une baisse accrue de la consommation française de carburants, mais ferait financer, par les distributeurs de carburants, au travers de l’achat de Certificats d’Economie d’Energie, des actions d’économies potentielles en dehors de leur secteur d’activité et de leur domaine de compétence. Cet achat de certificats ou le paiement de la pénalité libératoire correspondante devrait peser sur le prix du carburant à la pompe.
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Responsabilité environnementale et sociétale
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Rapport annuel 2009
La société se donne pour mission de fournir une énergie fiable à travers des produits de qualité à des prix abordables, dans le respect de l’environnement, de la sécurité et de la santé des personnes. L’un des principaux objectifs de citoyenneté d’entreprise de la société est de répondre au défi que représente le développement durable, de concilier croissance économique, développement social et protection de l’environnement, afin que l’avenir des générations futures ne soit pas compromis par les actions que nous menons aujourd’hui. Répondre à la demande en énergie ne peut se faire sans impact sur l’environnement. La réduction de cette empreinte est un objectif permanent que la société s’efforce d’atteindre en améliorant l’efficacité et les résultats environnementaux de ses opérations et de ses produits commerciaux. Parallèlement, la société, à travers le groupe ExxonMobil, développe également des technologies permettant de réduire son empreinte environnementale de manière significative sur le long terme.
Environnement : « Dès aujourd’hui, protégeons demain » La société intègre les composantes environnementales dans la conduite de chacune de ses opérations et dans l’élaboration de chacun de ses projets, en s’appuyant sur l’outil de gestion EBP (Environmental Business Planning) développé par le groupe ExxonMobil. Cette méthode a pour but d’examiner avec rigueur les mesures à prendre et les investissements à réaliser pour être en conformité avec les règlementations, voire pour aller au-delà lorsque la situation le justifie. Les raffineries d’Esso Raffinage S.A.F. ont développé et mis en place des programmes environnementaux, regroupés sous l’initiative mondiale du groupe ExxonMobil « Dès aujourd’hui, protégeons demain » pour améliorer sans cesse leurs résultats. De nombreuses actions concrètes, prises à tous les niveaux de l’entreprise et souvent en partenariat avec les collectivités locales et territoriales, visent, non seulement à réduire les rejets liquides ou gazeux et la production de déchets, mais aussi à diminuer le bruit, les odeurs ou la consommation des ressources naturelles et d’énergie. Tous les sites opérés par Esso S.A.F. et ses filiales sont gérés dans le strict respect du cadre règlementaire. A ce titre, ils sont soumis à l’application des mesures fixées par les arrêtés préfectoraux pour limiter les risques environnementaux liés à leurs activités. Les émissions et rejets de ces sites font l’objet d’un suivi régulier et de communications aux autorités administratives.
L’ensemble du personnel est sensibilisé au respect de l’environnement et informé régulièrement des actions qui sont menées, entre autres par le biais de publications internes, d’affiches et de conférences. Ces messages sont également diffusés auprès des entreprises intervenantes. De plus, tous les nouveaux embauchés suivent, dès leur arrivée, une formation à la politique environnementale de la société. Enfin, des formations spécifiques sur les enjeux environnementaux dans l’activité pétrolière, animées par des spécialistes internes, sont organisées régulièrement pour le personnel plus spécifiquement concerné par ces questions.
Consommation des ressources naturelles et de l’énergie Efficacité énergétique Pour l’année 2009, la consommation de combustibles d’origine fossile pour les opérations des raffineries de la société Esso Raffinage S.A.F. a été de 995 000 tonnes équivalent pétrole (tep), en baisse de 3 % par rapport à 2008, du fait de la plus faible quantité de pétrole brut traité. La maîtrise de l’énergie est un sujet crucial pour l’industrie du raffinage : les quantités d’énergie nécessaires aux opérations de distillation, de réformage et de craquage sont considérables et ont un impact très important sur les coûts et sur les rejets dans l’environnement. A titre d’exemple, dans la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon, l’énergie représente plus du tiers des coûts totaux. De plus, à l’occasion des grands arrêts effectués tous les six ans, des modifications sont réalisées pour optimiser l’intégration thermique des unités et permettre d’augmenter la charge de chaque unité sans augmenter sa consommation en combustible. Ainsi, le mode de préchauffe de l’unité de désulfurisation de gazole (GOHF1) de Fos-sur-Mer a ainsi été modifié. L’amélioration permanente de l’efficacité énergétique des installations de raffinage contribue également, à activité constante, à la baisse des émissions de CO2, de SO2 et de NOx. Consommation d’eau L’eau joue un rôle majeur dans les activités de la société Esso Raffinage S.A.F. Elle est indispensable pour refroidir les équipements et les produits et générer de la vapeur. En 2009, la consommation en eau des installations de Fos-sur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon s’est élevée à 18,3 millions de m3, soit 1,2 m3 par tonne de pétrole brut traité. Une gestion renforcée des circuits d’eau a permis une réduction sensible de la consommation sur la période 2003-2008. Des nouvelles actions vont être lancées pour compenser l’impact des nouvelles installations consommatrices démarrées en 2008 et 2009 (ADO10).
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Responsabilité environnementale et sociétale
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Qualité de l’air
Emissions de dioxyde de carbone (CO2) Evolution des émissions de CO2 pour les sites de la société Esso Raffinage S.A.F.
Le Plan de Protection de l’Atmosphère Dès 2006, les deux raffineries de la société Esso Raffinage S.A.F. ont lancé les investissements nécessaires à la mise en œuvre des Plans de Protection de l’Atmosphère (P.P.A), établis par les autorités administratives avec la participation active de représentants de la société. Ces plans ont pour but d’assurer à l’intérieur de la zone considérée, des niveaux de concentration de polluants dans l’atmosphère qui restent inférieurs aux valeurs limites fixées par la réglementation. Le dioxyde de soufre (SO2), les oxydes d’azote (NOx) et les poussières sont des substances dégagées lors des processus de combustion nécessaires à la production d’énergie thermique et électrique. Faisant l’objet d’un suivi quotidien, les émissions sont contrôlées en agissant en amont sur la qualité des combustibles. Le programme d’amélioration de l’air spécifique à PortJérôme-Gravenchon vise à diminuer progressivement les émissions de SO2, de NOx et de poussières, notamment grâce à la modification des chaudières du site et à la sélection des combustibles. Des appareils de brûlage de combustibles moins soufrés (goudron et gaz) associés à des changements de brûleurs et de collecteurs ont été effectués sur les chaudières de la centrale thermique de Port-Jérôme-Gravenchon. La nouvelle ligne de 1,5 km de long construite pour l’alimentation en gaz des chaudières du GIE Esso Energie de Port-Jérôme-Gravenchon, mise en service en janvier 2008, a permis l’utilisation plus importante de gaz naturel, à la place de combustible liquide plus soufré, permettant de réduire les émissions des installations de combustion. Un plan de réduction des émissions de SO2 et NOx est également en cours à Fos-sur-Mer. Ces programmes permettront aux raffineries d’Esso Raffinage S.A.F. de respecter des valeurs-limitesd’émissions plus sévères fixées par la réglementation à partir de 2010 dans le cadre de la transposition de la directive sur les plafonds d’émission nationaux (directive européenne NEC). La « chasse aux fugitives » continue : un programme de réduction des émissions fugitives de composés organiques volatils (COV) est mis en œuvre depuis plusieurs années. La réalisation de campagnes pluriannuelles de mesures et de maintenance s’est poursuivie au cours de l’année 2009.
Légende commune à tous les tableaux Il s’agit des rejets émis par les raffineries de Port-JérômeGravenchon et de Fos-sur-Mer ainsi que de la part de la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon dans la centrale thermique Esso-Energie (50,6 % en 2009).
Total CO 2 raffinage (kt)
Pétrole Brut traité (kt)
CO 2 émis par tonne de pétrole brut traité (en tonnes)
2 908
15 977
0,182
2005
2 838
15 680
0,181
2006
2 863
15 579
0,184
2007
2 734
16 157
0,169
2008
2 754
16 340
0,169
2009
2 488
15 029
0,165
2004
L’activité de raffinage de Fos-sur-Mer et Port-JérômeGravenchon a généré 2,5 millions de tonnes de CO2 en 2009, en baisse de 9 % par rapport à 2008. Exprimées en tonne de CO 2 par tonne de pétrole brut traité, ces émissions ont baissé de 15 % entre 2000 et 2009, alors que les spécifications des produits, en particulier en ce qui concerne la teneur en soufre, ont nécessité des opérations de raffinage beaucoup plus poussées. Depuis 2005, conformément à la directive européenne ETS, des quotas d’émissions de CO2 sont attribués à chaque site industriel, dans le cadre de la politique gouvernementale de réduction des émissions françaises de gaz à effet de serre. Lors de la mise en œuvre de la seconde période du plan national d’allocation des quotas des gaz à effet de serre (2008-2012), les quotas d’émissions alloués à chaque raffinerie ont été réduits de 14 % par rapport à la période précédente. Les exigences environnementales croissantes : l’impact des projets et traitements supplémentaires requis par les réglementations européennes successives sur les carburants (Auto-Oil 2) conduisent à des émissions supplémentaires en raffinerie mais permettront de fait une réduction importante des émissions de CO2 en aval dans le secteur des transports. Après la mise en œuvre du projet PJ 21 à Port-Jérôme-Gravenchon et la construction d’une unité de désulfuration des essences à Fos-sur-Mer, qui assurent depuis 2005 la production de carburants à basse teneur en soufre (moins de 10 ppm), la réalisation en 2008 des projets ADO 10 dans les deux raffineries se concrétise par le fait que tous les carburants (y compris gazole) fabriqués dans les raffineries d’Esso Raffinage S.A.F. soient des carburants sans soufre (moins de 10 ppm). En 2009, sous l’effet combiné de la baisse d’activité et de l’amélioration de l’efficacité énergétique, les émissions de nos raffineries ont été inférieures de 8 % aux quotas alloués. La société poursuit sa recherche d’actions complémentaires en vue de continuer à améliorer son efficacité énergétique et de réduire les émissions de gaz à effet de serre, notamment en s’appuyant sur la recherche et les technologies développées par le groupe ExxonMobil.
A noter que dans le cadre du plan national d’allocation des quotas, l’ensemble des quotas de la centrale thermique Esso-Energie est alloué à la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon.
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Emissions de dioxyde de soufre (SO2) Rapportées à la tonne de brut traité, les émissions de SO2 des raffineries de Fos-sur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon en 2009 ont été réduites de 53 % par rapport à 2003. Ceci est dû aux progrès opérationnels importants et aux investissements majeurs réalisés au sein du GIE Esso Energie et démarrés en 2008 pour se mettre en conformité avec les nouvelles réglementations environnementales. La remontée des émissions en 2006 était liée à un arrêt temporaire de l’unité de traitement de l’hydrogène sulfuré de Port-Jérôme-Gravenchon. Emissions de SO 2 pour les sites de la société Esso Raffinage S.A.F. 1,8 1,501
25000 20000
1,6
1,446 1,329
1,4
1,203
23 980 20 837
1,2
22 393 0,939
19 433
15000 15 338
10000
1,0 0,744 11 494
0,6 0,4
5000 0
0,8
0,2 2004
2005
2006
Total des émissions SO 2 (Tonnes)
2007
2008
0,0
2009
Tonnes de SO 2 émises par ktonne de brut traité
Emissions d’oxydes d’azote (NOx) Evolution des émissions de NOx pour les sites de la société Esso Raffinage S.A.F.
Oxydes d’azote (NOx)
2004
2005
2006
2007
2008
2009
4 852
5 077
4 933
4 291
4 060
3 355
Le plan de réduction des émissions de NOx a permis une baisse de 34 % de ces émissions par rapport à 2005. Emissions de Composés Organiques Volatils (COV) Evolution des émissions de COV pour les sites de la société Esso Raffinage S.A.F.
Composés Organiques Volatils (COV)
2005
2006
2007
2008
2009
3 473
3 416
3 347
2 970
3 020(*)
3 022
La chasse aux COV continue et de nombreuses initiatives sont également prises pour les autres activités d’Esso S.A.F. y compris dans le Réseau. Ainsi, toutes les nouvelles stations sont équipées de systèmes de récupération des vapeurs aux pistolets, appelés RV2, et répondent aux standards les plus exigeants en matière de protection de l’environnement, grâce par exemple à des tuyauteries doubles enveloppes ou des alarmes sur séparateurs hydrocarbures.
La raffinerie de Fos-sur-Mer
Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) dans les raffineries proviennent principalement de la combustion de combustibles fossiles. Les nouvelles conditions d’opération résultant du projet PJ 21 à Port-Jérôme-Gravenchon avaient conduit à une augmentation sensible des émissions de NOx en 2005. Lors de l’arrêt des installations début 2009, un système « DeNOx » a été installé sur la turbine à gaz de Fos-sur-Mer, permettant de réduire de 66 % les émissions de NOx de cet équipement.
2004
En 2008, les mesures de limitation des émissions de COV prises dans les raffineries de Port-Jérôme-Gravenchon et Fos-sur-Mer (voir « plan de protection de l’atmosphère » plus haut) étaient masquées par l’augmentation des COV secondaires résultant du changement de méthode de calcul. En 2009, à la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon, l’augmentation de l’activité de chargement de bateaux d’essence à l’exportation s’est traduite par une augmentation de 212 tonnes des émissions de COV qui a masqué les gains réalisés dans les autres secteurs dans les deux raffineries.
(*) d iscontinuité de la série suite à la modification de la méthode de calcul : application depuis 2008 des méthodes Concawe en remplacement d’un facteur d’émission lié a la quantité de pétrole brut traité (Coefficient CITEPA).
a mis en place une unité utilisant la technologie SCR (Selective Catalytic Reduction) pour permettre de réduire les émissions d’oxydes d’azote. Cette unité, qui a été mise en service au premier trimestre 2009, effectue un traitement des fumées de la turbine à gaz et permettra d’atteindre des résultats bien inférieurs aux spécifications légales.
Benzène Le benzène est présent dans différents produits issus de la distillation du pétrole brut. Depuis janvier 2000, la législation européenne a limité à 1 % maximum la teneur en benzène des carburants mis sur le marché. Des investissements ont été réalisés dans les raffineries de la société pour permettre de respecter cette norme. Des mesures relatives aux émissions de composés organiques volatils, dont le benzène, sont réalisées périodiquement afin de mettre en œuvre des programmes de maintenance adaptés pour limiter ces émissions. Sur la zone de Port-JérômeGravenchon, les teneurs en benzène sont mesurées en continu par un réseau de surveillance de la qualité de l’air. Les valeurs mesurées sont proches de 1 µg/m3 pour un objectif de qualité fixé à 2 μg/m3en moyenne pour la France.
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Responsabilité environnementale et sociétale
30000
Les composés organiques volatils (COV) proviennent des émissions fugitives des équipements des unités, des mouvements sur les bacs de stockage, des opérations de chargement et de déchargement des hydrocarbures, des torches et évents, et des bassins de station de traitement des effluents. La réduction de ces émissions s’opère, soit en aval par leur collecte et leur traitement, soit en amont en améliorant l’étanchéité des équipements. Les vannes, les brides, les soupapes et les pompes sont soumises à un contrôle régulier associé à un programme de maintenance pour détecter puis supprimer les fuites, même les plus minimes.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
• la réduction de la pollution à la source par la mise en place de procédés complexes et par la sensibilisation du personnel, • la réduction des quantités utilisées par une meilleure intégration thermique, les recyclages et la chasse au gaspillage. Les eaux usées restantes sont traitées avant d’être rejetées dans le milieu naturel, en accord avec les réglementations en vigueur. La totalité des eaux usées est traitée dans plusieurs stations d’épuration. A Port-Jérôme-Gravenchon, la plus grande a une capacité équivalente à celle d’une commune de 250 000 habitants. La qualité des rejets de la société dans le milieu naturel est contrôlée en permanence. A titre d’exemple, pour les effluents de la raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon, ce sont environ 12 000 analyses qui sont effectuées annuellement pour suivre une dizaine de paramètres et contrôler le respect des valeurs réglementaires, en concentration et flux, d’environ 130 polluants (micro-polluants inclus).
Gestion des déchets
Torches Les torches présentes sur la plate-forme sont des organes de sécurité indispensables. En cas d’arrêt imprévu, elles permettent de dépressuriser rapidement les unités en brûlant les gaz qu’elles contiennent. Seule la flamme du pilote d’allumage est constamment maintenue pour enflammer les arrivées éventuelles de gaz. Des pyromètres optiques permettent de contrôler en permanence la qualité de la combustion en injectant de la vapeur d’eau et ainsi effacer les fumées. Métaux lourds Les émissions atmosphériques de métaux lourds tels que le nickel proviennent de la combustion des fiouls lourds utilisés pour la production d’énergie thermique. Les émissions de métaux sont mesurées chaque année sur toutes les installations de combustion brûlant ces fiouls.
La politique de gestion des déchets s’inscrit dans une démarche globale de gestion des activités dans le respect de la sécurité, de la santé et de l’environnement. La priorité reste la réduction à la source de la production de déchets. De plus, la recherche permanente de solutions innovantes permet d’identifier des réponses techniquement et économiquement viables pour réduire l’impact environnemental des activités industrielles de la société : • réduction à la source des émissions, voire leur élimination totale, • valorisation par recyclage ou par réutilisation sans transformation dans d’autres procédés de fabrication internes, tels par exemple, le tri et la collecte en containers spécialisés. Ils sont effectués de manière systématique pour les déchets des laboratoires et des infirmeries, ainsi que pour les tubes d’éclairage au néon, • valorisation énergétique par incinération avec récupération d’énergie qui concerne la plupart des déchets produits, essentiellement des déchets liquides (mélanges d’eau et d’hydrocarbures résiduels) qui ne peuvent être réutilisés.
Déchets émis par les sites de la société Esso Raffinage S.A.F. en tonnes :
Qualité des effluents
25000
Emissions dans l’eau (en tonnes) 2004 Azote total N.T.K. (azote organique + azote ammoniacal)
239
2005 257
2006 257
2007 233
2008 228
2009 245
22 660
20000
18 254
15000
L’eau joue un rôle capital dans nos activités. Elle est indispensable pour refroidir les équipements et les produits, et pour générer de la vapeur. Son utilisation donne lieu à des flux d’eaux usées dont la gestion repose sur deux axes principaux :
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12 748
12 463 9 603
10000
11 079
5000 0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Rapport annuel 2009
Ceux-ci sont envoyés vers des sociétés qui les brûlent dans des incinérateurs spécialisés. La chaleur ainsi produite permet de brûler des déchets à faible pouvoir calorifique et de produire de l’électricité ou de la vapeur d’eau. C’est le cas en particulier à Fos-sur-Mer où la raffinerie a mis en place, depuis 2007, un système de séchage naturel des boues biologiques (andains) pour en réduire la teneur en eau avant envoi à l’incinération. Ce système a permis de réduire le volume des boues traitées à l’extérieur d’environ 30 %, • traitement chimique ou élimination dans des centres de destruction agréés des catalyseurs usés qui sont envoyés en retraitement pour récupération des métaux contenus.
Changement climatique
En 2006, l’augmentation de déchets observée était due à l’évacuation des boues de curage des lagunes à Fos-surMer et à la surproduction de déchets provoquée par des pluies exceptionnelles lors de l’été 2006 à Port-JérômeGravenchon.
1. l’accélération des gains d’efficacité énergétique pour conserver les ressources, réduire la croissance des gaz à effet de serre et minimiser les coûts de l’énergie,
Les progrès réalisés en 2008 sont pour une grande part liés à la mise en service fin janvier d’une nouvelle installation de traitement des boues à Port-JérômeGravenchon qui permet de séparer les différentes phases contenues dans les boues. D’une part, l’eau extraite par filtre-presse qui peut être recyclée à la station d’épuration et, d’autre part, les hydrocarbures séparés par centrifugation qui sont récupérés et valorisés en tant que combustible à la raffinerie. L’augmentation de la production de déchets en 2009 est liée aux arrêts de l’unité de craquage catalytique et d’une des unités de récupération de soufre de Port-JérômeGravenchon.
Conditions d’utilisation des sols La société réalise un suivi de l’ensemble de ses sites industriels en service ou en arrêt d’activité selon des programmes de contrôles spécifiques établis au minimum conformément à la réglementation en vigueur. Depuis 2008, Esso S.A.F. a renforcé son programme de gestion, de suivi, et de réhabilitation de ces sites, par la création d’un service dédié à la gestion des sites industriels non exploités afin d’assurer une approche cohérente dans la gestion de ces sites et de bénéficier d’une expertise centrale en matière d’environnement. Dans le cadre de ce programme, plusieurs anciens sites industriels et stations-service ont été réhabilités en 2009 alors que d’autres font l’objet d’un suivi continu des sols et des sous-sols. Certains sites réhabilités ont pu être vendus pour accueillir de nouvelles activités.
En raison de la croissance de la demande mondiale en énergie, nous nous attendons à une augmentation de 1% par an des émissions mondiales de dioxyde de carbone liées à l’énergie d’ici 2030, ceci malgré les améliorations majeures de l’efficacité énergétique attendues dans le domaine des transports, de l’industrie et de l’habitat. Répondre à la demande en énergie et agir contre le risque posé par les émissions de gaz à effet de serre sont les deux défis auxquels nous devons faire face. Ces défis nécessitent un ensemble de solutions intégrées, comprenant trois éléments clés :
2. le développement de toutes les sourc es d’énergie éc onomi quement viables permettant d’améliorer la disponibilité d’énergie fiable à un prix abordable, 3. le développement et la mise en œuvre de technologies permettant de limiter la croissance des émissions qui en résulte. Les mesures prises pour augmenter l’efficacité énergétique des deux raffineries réduisent de façon efficace et significative les émissions de gaz à effet de serre et contribuent à lutter contre le réchauffement climatique. En plus des efforts réalisés pour réduire les émissions générées par ses propres activités, la société cherche à réduire les émissions provenant de la consommation d’énergie des utilisateurs finaux. Ceci passe par la mise à disposition de produits de très haute technologie, issus des innovations et de la recherche du groupe ExxonMobil, qui assurent un fonctionnement parfait des moteurs et équipements. En partenariat avec des constructeurs automobiles, le groupe ExxonMobil travaille sur les matériaux, les moteurs, les carburants et les lubrifiants pour développer par exemple des systèmes avancés de propulsion qui permettront, à terme, de réduire de façon significative la consommation de carburant des véhicules ainsi que leurs émissions. L’engagement d’Esso S.A.F. pour les économies d’énergie comprend également d’autres actions telles que la participation à des programmes d’économies d’énergie, ainsi que l’incorporation de biocarburants dans les carburants distribués sous sa marque. Après la mise en service en 2008 des installations de mélange de bioéthanol au dépôt de Port-JérômeGravenchon, puis de Villeneuve-le-Roi en Ile-de-France, Esso S.A.F. poursuit ses investissements pour permettre d’incorporer davantage de biocarburants dans les essences,
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Responsabilité environnementale et sociétale
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
avec des projets en cours ou prévus dans les dépôts de Lyon, Toulouse et Fos-sur-Mer. En 2009, la société a incorporé près de 16 000 tonnes d’éthanol et 134 000 tonnes d’ETBE dans ses essences ainsi que 370 000 tonnes de biodiesel dans ses gazoles. Cependant, du fait de l’incompatibilité entre les spécifications européennes et françaises, et malgré l’introduction progressive depuis avril 2009 du nouveau grade d’essence supercarburant SP 95-E10 pouvant contenir jusqu’à 10 % d’éthanol en volume. La société n’a pu remplir les objectifs français d’incorporation de biocarburants dans les essences en 2009 et doit en conséquence payer plusieurs millions d’euros de TGAP (Taxe Générale sur les Activités Polluantes).
L’intégration permanente de la sécurité, de la santé et de l’environnement à l’ensemble des opérations Un système rigoureux et performant : l’OIMS (Système de Gestion de l’Intégrité des Opérations) Afin de gérer les risques et de prévenir tous les types d’incidents, un Système de Gestion de l’Intégrité des Opérations (OIMS pour Operations Integrity Management System) a été mis en place chez l’ensemble des affiliés du groupe ExxonMobil au début des années 1990. La société Esso S.A.F. a défini ce système comme le Système de Gestion de l’Intégrité des Opérations. Ce système couvre toutes les activités depuis la recherche jusqu’à la vente de produits, en passant par leur conception, leur production et leur distribution. Les sociétés affiliées du groupe ExxonMobil s’appuient ainsi sur la force du premier groupe pétrolier et pétrochimique au monde, pour mettre en place le système de référence dans le domaine de l’évaluation des risques, de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté. Le système comprend 11 éléments formant un ensemble cohérent pour couvrir les différentes sources de risques et améliorer en permanence les résultats mesurés à l’aide d’indicateurs pertinents.
Cérémonie des Tigres d’Or
L’OIMS utilise les méthodes de gestion cohérentes d’un projet, dans tous ses aspects et ses implications, pour la gestion d’activités courantes de toute nature. Avant la mise en œuvre d’un nouveau projet industriel, il y a d’abord une analyse complète qui prend en compte la sécurité associée notamment aux facteurs économiques, environnementaux et sociaux.
Politique Sécurité, prévention et maîtrise des risques Nos activités sont régies par le principe suivant : « Les moyens utilisés pour atteindre nos résultats sont aussi importants que les résultats eux-mêmes ». La sécurité et la maîtrise des risques industriels se sont hissées au rang d’une véritable culture d’entreprise. C’est pourquoi, l’objectif premier de la société demeure la sécurité, la santé, la protection de l’environnement et des biens, dans le respect des lois et des réglementations en vigueur, que ce soit pour son personnel, celui des entreprises intervenantes, ses clients ou le public. Sécurité, santé et environnement symbolisent un engagement permanent de la direction et du personnel tout entier qui a conduit la société Esso S.A.F. à être parmi les meilleures de toute l’industrie dans ce domaine.
Le cadre de travail de l’OIMS permet à la société de respecter les normes opérationnelles les plus sévères sur le plan de la sécurité, de la santé et de la protection de l’environnement. L’OIMS a été actualisé pour être en ligne avec les directives de 1996 établies par l’Organisation internationale de normalisation (International Standards Organization ou ISO) qui a élaboré des normes relatives aux systèmes de gestion de l’environnement (ISO 14001). Depuis 2001, la Lloyd’s Register Quality Insurance Ltd, organisme indépendant, atteste tous les trois ans que l’OIMS est conforme à la norme de management environnemental
Afin que ces résultats restent à ce niveau, la société continue à mettre en place des programmes visant à améliorer en continu ses résultats dans chacun de ces domaines, et la gestion anticipée et organisée des risques reste le principe de base de sa façon d’opérer.
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Rapport annuel 2009
ISO 14001. Cette attestation mondiale repose sur l’examen des stratégies de gestion environnementale du groupe, la vérification de sa connaissance par les dirigeants et les employés de la société et le contrôle de sa bonne mise en œuvre au niveau d’un échantillon d’unités opérationnelles du groupe ExxonMobil. La Lloyd’s Register Quality Assurance a renouvelé l’attestation et noté : « Nous considérons le groupe ExxonMobil comme un leader de l’industrie en ce qui concerne l’intégration de la gestion de l’environnement dans toutes ses opérations courantes et pour le développement de nouveaux projets ». Aujourd’hui, l’OIMS est devenue l’approche de référence dans le domaine de la prévention des incidents pour toutes les activités, y compris commerciales. En 2009, une attention particulière a continué à être portée aux aspects relatifs à la prévention des risques liés aux procédés, notamment avec la mise en place de nouvelles méthodologies pour aider à l’évaluation des incidents de procédé, et une formalisation plus précise dans les revues de management du suivi de divers scénarii identifiés lors des nombreuses revues de risques organisées sur les sites. Une démarche au cœur de la culture de l’entreprise La politique sécurité que poursuivent activement les sociétés du groupe est une politique de gestion anticipée des risques. Elle est fondée sur la recherche du « zéro accident » sur tous nos sites. Elle passe par des actions de sensibilisation, des exercices réguliers de simulation de crise avec l’ensemble des autorités et des pouvoirs publics concernés et les populations qui pourraient être touchées en cas d’incident. Elle s’appuie surtout sur l’exemplarité chacun est responsable de sa propre sécurité et de celle de ses collaborateurs et l’implication de la Direction à tous les niveaux. Cet engagement se traduit par : • Des programmes qui ont comme fondement le principe que la prévention des accidents est l’affaire de tous. Ces programmes mis en œuvre par la société à travers la connaissance des règles et des procédures ainsi que l’acquisition d’un « bon comportement sécurité » enseignent à chacun que vigilance, anticipation et réactivité sont indispensables en matière de sécurité. Le meilleur moyen de réduire la probabilité d’un accident est de réduire le nombre de situations et d’actes dangereux. Les principes, outils et actions destinés à déceler et à éliminer les conditions dangereuses s’inscrivent dans nos programmes de sécurité.
• L’exemplarité de la direction. La hiérarchie a une responsabilité majeure pour promouvoir la culture sécurité. Ce rôle passe par l’exemplarité en toutes circonstances et l’accompagnement de chaque membre de l’équipe dans l’exécution de ses tâches quotidiennes. La démarche « accompagnement de sécurité des nouveaux sur le site » a été poursuivie en 2009. Elle a pour objectif d’accompagner les personnes dans l’apprentissage des règles et des bons comportements de sécurité pendant leurs premiers mois de présence. Un mentor est affecté à chaque « nouveau ». Cette démarche concerne aussi bien le personnel de la société que celui des entreprises intervenantes. De nombreux domaines sont concernés, comme la gestion des risques industriels et des situations d’urgence, le transport des matières dangereuses, le transport fluvial et maritime et le suivi des produits. Dans ce contexte, chaque unité opérationnelle dispose de personnel spécialement affecté au suivi et à la gestion de l’ensemble des paramètres ayant une influence potentielle sur la sécurité, la santé ou l’environnement. Ces personnes sont également amenées à informer les responsables d’unités des évolutions de la réglementation et des mesures complémentaires à mettre en place, le cas échéant. Les réglementations françaises et européennes évoluant très rapidement et influençant très directement les plans annuels SHE (Sécurité, Hygiène et Environnement) des sites industriels, l’existence de personnel spécialement affecté à ces sujets est indispensable afin de pouvoir les suivre et les comprendre pour les appliquer correctement. Ce suivi garantit le respect des normes les plus strictes, en matière d’environnement notamment. Sur la plate-forme de Port-Jérôme-Gravenchon, l’un des plus importants sites de raffinage et de pétrochimie en Europe, le personnel affecté à la sécurité et à la protection de l’environnement est regroupé au sein du département EOS (Environnement, OIMS, Sécurité) et constitue un centre d’expertise à forte valeur ajoutée : les partenaires locaux extérieurs (DREAL, DDASS, CRAM, Inspection du Travail, Préfecture, association d’industriels, etc.) disposent d’un seul interlocuteur et la société peut développer en externe la reconnaissance de ses experts. En 2009, le SAI (Safe Acts Index) a été mis en place sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon. Le SAI est un outil de prévention qui mesure semaine après semaine le pourcentage de conformités aux règles de sécurité des personnes observées sur le terrain. Une équipe de huit personnes, reconnues pour leur expérience sécurité, a été formée pour cet exercice. Il s’agit avant tout d’observer
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chaque employé rencontré sur le terrain et d’entamer avec lui une discussion pour comprendre comment le chantier a été préparé, savoir comment les risques ont été identifiés et les moyens de prévention mis en place et donner si nécessaire des conseils. Les points positifs sont systématiquement mis en exergue et si des améliorations sont possibles elles sont discutées avec l’intervenant. Chaque semaine, une synthèse est établie avec la liste des points positifs et ceux où une attention particulière est nécessaire. Cette synthèse est largement diffusée dans l’organisation. Lorsque l’index est à la baisse, des actions sont immédiatement engagées. En résumé, le SAI est un outil d’anticipation : ne pas attendre que l’accident soit arrivé pour réagir. En 2009, un programme intitulé « échelles de reconnaissance et de prévention » a été démarré. Ce programme vise à renforcer les comportements exemplaires et conformes à nos standards de sécurité et à éliminer les comportements inappropriés en matière de sécurité. Les actions de reconnaissance sont largement plus nombreuses que les actes en réponse à des situations anormales.
Sécurité et santé : « Personne ne doit être blessé » « Personne ne doit être blessé » sur nos installations est l’objectif fixé par la politique de sécurité de la société. Il concerne tout le personnel de la société Esso S.A.F. et de ses filiales ainsi que les entreprises extérieures travaillant sur nos sites.
performances sécurité de la société sont reconnues par le GESIP (Groupe d’Etudes de Sécurité des Industries Pétrolières et Chimiques) qui a décerné à Esso S.A.F. ces dernières années plusieurs trophées sécurité au titre de ses performances. En 2009, les activités Marketing d’Esso S.A.F. ont reçu pour la deuxième année consécutive le Trophée Performance d’Etablissement de plus de 50 personnes. Ce résultat témoigne de l’implication de toutes les équipes travaillant au sein des activités liées à la commercialisation des produits pétroliers en France. La société mesure le progrès de ses performances Sécurité en réalisant un suivi des accidents sans arrêt de travail et des « presque accidents ». Des programmes d’analyses systématiques des causes des accidents et « presque accidents », des campagnes d’information et des procédures de suivi des performances par les équipes de direction sont en place depuis de nombreuses années. Le « Coaching Sécurité » des principales entreprises qui interviennent sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon est maintenant un système mature. Les « Coachs Sécurité » ont pour mission, grâce à un dialogue renforcé et individualisé, de faire évoluer le comportement de ces entreprises vis-à-vis de la sécurité. Ils aident les responsables des entreprises intervenantes à être les plus efficaces possible en conduisant avec eux des visites de chantiers pour observer les comportements relatifs à la sécurité et discuter avec le personnel sur le terrain. L’attachement de la société à la sécurité, à la santé et aux conditions de travail du personnel se traduit chaque année par un certain nombre de programmes dont voici quelques uns des plus significatifs pour 2009 : • Dans le cadre de la sécurité routière, la société a mis en place en 2009, un nouveau guide et des nouvelles procédures pour ses collaborateurs grands rouleurs. Entre autres pour un déplacement d’une durée totale de conduite supérieure à 5 heures, le collaborateur devra faire valider un plan de déplacement par son superviseur. L’objectif étant de faire prendre conscience des dangers potentiels de la route pour ce déplacement. Des nouveaux stages de conduites ont également été mis en place avec de nouveaux partenaires.
Le taux de fréquence des accidents avec arrêt par million d’heures travaillées atteint par les sociétés du groupe Esso S.A.F. en 2009 est de 0,57 (0,44 en incluant le personnel des entreprises extérieures intervenant sur les différents sites de ces sociétés). Ce taux reste très inférieur au taux de fréquence de l’industrie française (24,7 pour le dernier chiffre publié en 2008) et il s’est très sensiblement amélioré en 2009. Avec ces résultats Sécurité, la société se situe parmi les sociétés françaises les plus performantes. Les
• La société a mis à jour ses plans de continuation d’activité en incluant le risque de pandémie grippale H1N1. Les instances représentatives ont été consultées et le personnel a été informé. Pour cela, la société a réalisé des investissements importants en moyens de protection et en matériels informatiques et téléphoniques afin de pouvoir continuer ses activités. • La société a lancé un programme d’ergonomie au bureau, afin de sensibiliser ses employés au risque des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques). Les postes de travail du siège sont auto-évalués par les collaborateurs puis, suite à une évaluation faite par des contacts ergonomiques, des recommandations sont établies. • Une journée sécurité a été organisée en octobre sur tous les sites de la société et a impliqué l’ensemble du personnel et celui des entreprises intervenantes.
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• Des séances de sensibilisation et de formation à la gestion du stress ont été mises en place dans la société depuis mars 2008. Des conférences de deux heures ont été organisées pour l’ensemble du personnel sur tous les sites de la société. Ainsi, depuis mars 2008, 17 sessions ont déjà été dispensées, réunissant au total plus de 550 employés de la société. Une série de formations sur la gestion du stress d’une durée d’une journée a été mise en place pour les superviseurs. Pour l’instant, près de 115 superviseurs ont ainsi été formés en 32 sessions. Enfin, ce programme comporte des formations spécifiques de gestion du stress adaptées aux membres du CHSCT, au personnel médical, social et ressources humaines. Ces actions de sensibilisation et de formation se poursuivent et se poursuivront au cours de l’année 2010. Le programme est également disponible sur le site intranet de la société pour tout le personnel. • Depuis octobre 2008, un Programme d’Aide Psyc hologique est ouvert à l’ensemble des salariés et aux membres de leur famille directe, enfants et conjoint. Ce programme vient en complément de l’écoute habituelle qu’apporte un médecin traitant ou le médecin du travail. La société a développé ce service d’aide et d’accompagnement psychologiques avec un cabinet spécialisé et l’a mis à disposition du personnel de la société en toute confidentialité, sans aucun caractère obligatoire. Maîtrise du risque industriel et plan de prévention La loi Bachelot de 2003 et les arrêtés ministériels et circulaires de septembre/octobre 2005 ont fixé le cadre d’étude des Plans de Prévention des Risques Technologiques (PPRT). Le PPRT détermine en fonction des risques, des zones d’expropriation ou de délaissement. Il sert de base au règlement d’urbanisme dont les exigences sont naturellement modulées en fonction du risque et du caractère existant ou futur des constructions. Les zones industrielles de Port-Jérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer, sur lesquelles sont implantées les raffineries d’Esso Raffinage S.A.F., font partie des sites soumis au PPRT. Les DREAL respectives couvrant ces sites ont demandé aux industriels la fourniture d’éléments de synthèse sur les études de dangers déjà effectuées ainsi qu’un certain nombre d’éléments et de justifications complémentaires.
• Le PPRT de la zone de Port-Jérôme a été prescrit en 2009. Cette prescription a permis de lancer la phase d’étude des enjeux qui se poursuit en 2010, et celle d’élaboration du PPRT qui a débuté par la première réunion dite « d’association » début 2010. • Le PPRT de la Raffinerie de Fos a été lancé en 2009. Les discussions se poursuivront en 2010 • Les dépôts pétroliers de GPVM de Villeneuve-le-Roi, de Lyon et de Villette de Vienne sont également engagés dans le même processus. • Le PPRT de la zone du dépôt de Toulouse Fondeyre a quant à lui été publié le 27 janvier 2010 après une longue procédure de concer tations. Il donnera lieu en 2010 à l’élaboration de la convention de financement pour un budget, qui a été estimé à environ 9 millions d’euros mais qui reste toujours en discussion. Cette convention de financement devrait être tripartite entre l’Etat, la municipalité de Toulouse et Esso S.A.F. La révision périodique des études de danger est réalisée en continu suivant un cycle quinquennal. Les réflexions sur les réductions du risque à la source se sont poursuivies en 2009. L’effort de formation pour améliorer la rédaction des plans de prévention et des autorisations de travail a continué. Il repose sur un module de formation à l’Analyse des Risques Professionnels (ARP) qui a été développé conjointement par la société et le Service Prévention de la CRAM de Normandie. Cette action concerne toutes les personnes participant à l’élaboration d’un plan de prévention et elle associe des représentants d’entreprises intervenantes. Elle a pour objectif d’améliorer la qualité des analyses de risques, des plans de prévention et de l’élaboration des autorisations de travail. Ces étapes sont d’importants moments de dialogue, d’information et de rencontres entre les différents acteurs. Sur le plan de la protection Industrielle, l’année 2009 a été principalement consacrée à la finalisation des projets de renforcement de la protection sécuritaire des sites de Fos-sur-Mer et Port-Jérôme-Gravenchon. Celui de Fos-surMer a été livré en 2009 et est actuellement opérationnel. Celui de Port-Jérôme-Gravenchon est en phase travaux et devrait être livré avant l’été 2010. La société renforce ces programmes et confirme ainsi que « La Sûreté, c’est l’affaire de tous ».
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systèmes de gestion similaires couvrent les aspects tels que les opérations, la qualité, la protection industrielle ou encore la gestion de projets. Les principaux risques de gestion, litiges et procédures en cours sont spécifiquement détaillés en application de la norme IFRS 7 dans la note 25 aux états financiers consolidés : • Risques de marché : taux de change, matières premières, taux d’intérêts • Risques de contrepartie : clients et fournisseurs, liquidité et gestion de trésorerie • Risques accidentels et politique d’assurance, litiges et procédures en cours La société, qui s’inscrit dans une politique de gestion à long terme, ne fait aucune couverture sur les marchés de matières premières, de produits finis, de taux ou de devises et n’utilise pas de produits dérivés.
Relations avec les communautés environnantes
Risques de gestion Le système CIMS (Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique) Le système de management CIMS en ligne avec la norme américaine de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), fournit à l’ensemble des employés une référence cohérente pour l’application effective du système de contrôle interne et intègre une méthode d’évaluation des risques inhérents aux différentes activités des sociétés du groupe. Cette méthode est articulée autour de sept principes à partir desquels est organisée la maitrise des risques de gestion : • implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie • évaluation et gestion du risque • développement, gestion et amélioration des processus opérationnels • gestion du personnel et formation • gestion du changement • identification et résolution des faiblesses de contrôle • évaluation du système de contrôle Les standards de contrôle adoptés par la société comprennent l’ensemble des standards de référence nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise ainsi que les standards en matière de contrôles financiers. Des catalogues de mesures de contrôle ont été développés par les différentes fonctions de la société pour couvrir les risques associés à leurs activités présentant des risques financiers significatifs. Ces catalogues décrivent les scénarii de risques identifiés et les mesures de contrôle associées pour couvrir ces risques en ligne avec les standards de contrôle adoptés par la société, ainsi que les responsabilités de mise en place et d’exécution. Ces catalogues constituent l’une des bases des procédures opérationnelles et couvrent ainsi les contrôles applicables aux opérations. D’autres
Pour Esso S.A.F., être une entreprise citoyenne signifie participer à la dynamique économique et sociale des régions dans lesquelles elle opère en tant qu’acteur responsable. L’un des principaux objectifs de la société est de répondre au défi que représente le fait de concilier activité industrielle, développement social et protection de l’environnement, afin que l’avenir des générations futures ne soit pas compromis par les actions que nous menons aujourd’hui. La société veut s’intégrer au sein des communautés environnantes et être un partenaire de confiance. Au-delà de ces actions de proximité, la société est engagée dans une politique de philanthropie active, intervenant dans trois domaines majeurs : l’éducation scientifique, la santé et la protection de la biodiversité. Parallèlement à cette activité philanthropique externe, le groupe ExxonMobil participe également à travers le monde à la démarche citoyenne de ses collaborateurs qui s’investissent dans certaines associations locales à but non lucratif grâce à son « programme de soutien aux actions de bénévolat associatif du personnel ». La société affirme ainsi ses responsabilités sociétales d’entreprise citoyenne avec un programme philanthropique au service de l’image de l’entreprise, de ses employés et des communautés environnantes.
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Autour de nos sites
d’informer le public en cas d’accident. Dès 2003, la zone de Port-Jérôme-Gravenchon a créé le premier CLIC de Normandie, auquel participent activement la société. En 2009, alors que l’obligation légale est d’une réunion par an, le CLIC de Port-Jérôme-Gravenchon a souhaité se réunir à deux reprises. De même, la raffinerie de Fos-surMer entretient des relations étroites avec ses communautés voisines grâce à la création récente de deux instances, le CLIC et la CLIE. Elles permettent de traiter les questions environnementales liées à l’activité de la zone industrielle de Fos-sur-Mer et aussi de favoriser la connaissance mutuelle des activités des entreprises présentes.
Depuis de nombreuses années, le groupe ExxonMobil a développé un programme dénommé Best Practices in External Affairs (BPEA) qui aide la société à adapter ses décisions en matière de relations extérieures en fonction de l’environnement économique des communautés qui l’entourent. L’engagement de la société au sein des communautés environnantes est le fruit d’un souci permanent d’intégrer, aux aspects économiques et sociaux de ses activités, des considérations citoyennes. Etre un partenaire de confiance et un membre actif de la société civile est une condition préalable à l’exercice des activités de la société et de ses filiales.
La société participe activement à divers forums des métiers organisés au sein des écoles autour de nos sites pour aider les jeunes dans le choix de leur orientation professionnelle. Ces actions ont pour but de présenter la palette de fonctions disponibles au sein de la société et contribuer à une orientation efficace vers des métiers d’avenir.
Une enquête de perception est réalisée chaque année, auprès d’un échantillon représentatif de la population. Elle permet de connaître la perception du rôle joué par nos sites industriels en matière d’environnement, de sécurité et d’impact sur l’économie locale. En 2009, pour la treizième fois depuis 1995, une enquête a été menée auprès d’un échantillon représentatif de la population des communes proches du site de PortJérôme-Gravenchon. Pour la première fois, la même étude a été réalisée auprès d’un échantillon représentatif de la population des communes proches de la raffinerie de Fossur-Mer. Les résultats de cette étude ont été présentés en décembre 2009 lors de la réunion annuelle de la CLIE (Commission Locale d’Information et d’Echanges) organisée par la communauté de communes Ouest Provence.
La raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon est forte de 75 ans d’histoire. Peu de sociétés peuvent s’enorgueillir d’une telle capacité à se développer sur une si longue durée et à renforcer leurs valeurs dans un monde qui n’a jamais pas cessé de changer. Des grands-parents, des parents et des enfants d’une même famille ont ainsi partagé ces mêmes valeurs et contribué à faire de la raffinerie ce qu’elle est aujourd’hui. Une exposition, à l’inauguration de laquelle les retraités de la société ont été invités, a été réalisée à la Galerie du Parc de Notre-Dame-de-Gravenchon. Elle a été ouverte au public du 24 juin au 30 septembre et a attiré de nombreux visiteurs qui ont pu ainsi se remémorer les succès passés et penser aux défis à relever dans le futur.
• Les différents sites ouvrent régulièrement leurs portes, tout en respectant les règles de sécurité imposées par le plan « Vigipirate ». En 2009, 190 personnes, autorités, élus, étudiants et professeurs ont visité la plate-forme de Port-Jérôme-Gravenchon. • Les sociétés du groupe ExxonMobil participent aux Comités Locaux d’Information et de Concertation (CLIC) relevant de la loi Bachelot. Présents dans chaque bassin industriel où se situent une ou plusieurs installations classées Seveso, les CLIC sont composés de représentants de l’administration, des collectivités territoriales, des exploitants, des riverains et des salariés. Ils ont pour mission d’améliorer l’information sur les risques technologiques, de faciliter la concertation entre les différents acteurs, de débattre sur les moyens de prévention, de présenter les programmes d’actions pour les industries à risques et
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C’est ainsi que dans les régions où sont localisés les sites de la société, Esso S.A.F. lance à travers divers projets, de nombreuses actions dans le domaine social, pour l’environnement, la sécurité ou encore pour l’éducation.
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Participer à des programmes en faveur de l’éducation et l’apprentissage des sciences
commun d’avoir obtenu par leur travail d’excellents résultats scolaires, de manifester une forte volonté d’atteindre leurs objectifs et d’avoir des projets d’avenir ambitieux. La société soutient financièrement cette initiative originale qui facilite l’accès aux études supérieures.
Participer à des programmes en faveur de l’environnement et de la protection de la bio-diversité. Comme toute entreprise responsable, Esso S.A.F. considère qu’il est important de respecter le bien-être de la population et la préservation de l’environnement tout en assurant ses activités industrielles. Les sites de la société et ses filiales intègrent la protection de la biodiversité dans le cadre de leur cycle de planification environnementale des activités (Environmental Business Planning, EBP), qui vise à réduire leur empreinte écologique dans les régions sensibles. Former aujourd’hui les scientifiques de demain est important pour la société qui utilise la technologie et l’innovation dans chacune de ses activités. En conséquence, depuis plusieurs années, la société participe à divers programmes permettant le développement de l’enseignement scientifique, à la sensibilisation et la qualification des élèves allant du primaire jusqu’à l’université. Il est fondamental pour la société de généraliser et de promouvoir l’apprentissage des sciences et d’inciter les nouvelles générations à poursuivre des études et des carrières dans le domaine scientifique afin de répondre aux défis de l’énergie. Ainsi, la société a décidé en 2009 de doubler sa contribution financière et d’augmenter son soutien aux Olympiades de Physique France qui permet d’encourager des étudiants à s’investir dans ces carrières en les motivant par des projets scientifiques audacieux.
Ces cycles sont adaptés pour protéger l’environnement et la biodiversité spécifiques à chaque site. Afin d’aider à la préservation de l’environnement, Esso S.A.F. subventionne un certain nombre de programmes qui permettent de faire cohabiter son activité industrielle avec le bien-être de la population et la nécessaire protection de la biodiversité. • Les marais qui entourent la raffinerie de Fos-sur-Mer constituent un écosystème tout à fait particulier. La société Esso Raffinage S.A.F. a choisi de préserver la biodiversité des hectares non occupés par ses installations industrielles en subventionnant l’association communale Le Renard très active dans la préservation et l’entretien du milieu naturel ambiant.
Le concours des Olympiades de Physique France permet d’apprécier et de récompenser des projets expérimentaux menés à bien collectivement par des équipes de lycéens encadrés par des enseignants et éventuellement aidés par un personnel de laboratoire de l’établissement. La société propose aux élèves des classes de cinquième de la Communauté de communes Caux-Vallée-de-Seine et de Manneville-sur-Risle dans l’Eure de visiter le parc de Gruchet-le-Valasse, EANA, et de participer à un atelier sur le thème du développement durable. La société prend en charge le coût d’entrée au parc pour chacun des élèves et des enseignants accompagnateurs et celui de l’atelier. 593 jeunes, accompagnés par 51 professeurs ont participé à ce programme qui a été renouvelé pour l’année scolaire 2009-2010. Lancé en 2005 sous l’égide du Rectorat de Rouen, le programme « Lumières des Cités » distingue des élèves particulièrement méritants dont les dossiers sont proposés directement par les lycées généraux, professionnels ou agricoles de l’ensemble de la région Haute-Normandie. Si leurs origines culturelles sont très variées, les lauréats ont en
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• E sso Raffinage S.A.F. soutient financièrement le C.H.E.N.E. (Centre d’Hébergement et d’Etude sur la Nature et l’Environnement) situé sur la commune d’Allouville-Bellefosse et qui soigne plus de 1 300 animaux par an. Il dispose d’une vraie clinique pour soigner ceux qui sont blessés ou malades. Des animateurs compétents, aidés de vétérinaires bénévoles, travaillent remarquablement, faisant du C.H.E.N.E. une référence en France dans le soin de certains animaux. • La société Esso S.A.F. a choisi de soutenir le domaine national de Saint-Cloud, proche de son nouveau siège social, et l’accompagne dans son offre pédagogique à destination des scolaires. Les différents ateliers proposés aux écoles ont pour rôle de guider les enfants sur des pistes créatives, d’éveiller tous leurs sens à une nouvelle perception de l’environnement, de les inviter à découvrir les richesses des jardins en suscitant leur curiosité grâce à des expériences et des observations. Ils s’adressent aux élèves des établissements d’Ile-deFrance, du CP au collège. Depuis que le partenariat a été mis en place fin 2008, 176 ateliers à destination de plus de 115 classes ont été organisés et ce sont plus de 3 500 enfants qui ont été accueillis au domaine national de Saint-Cloud dans le cadre de ces ateliers pédagogiques.
Participer à des programmes de santé en faveur de la lutte contre le paludisme
En attendant l’élaboration d’un vaccin efficace et définitif, l’espoir repose sur la mobilisation générale autour de programmes de soutien dans la prévention, le contrôle et le traitement du paludisme. La société s’engage dans la lutte contre ce fléau mondial et s’associe au projet STOPPAM (Strategies TO Prevent Pregnancy-Associated Malaria) coordonné par l’Institut de Recherche pour le Développement basé à la faculté de Médecine de Paris. Ce projet a pour objectif de lutter contre le paludisme de la femme enceinte.
Aider des associations locales et les communautés
Depuis 2007, Esso S.A.F. a mis en place un programme de soutien aux actions de bénévolat associatif du personnel. L’aide financière est accordée à un membre du personnel ou à son conjoint qui effectue 20 heures d’action bénévole dans les domaines de l’humanitaire, de la santé, de l’aide aux personnes défavorisées ou en faveur de l’environnement. En 2009, 22 membres du personnel ont ainsi pu bénéficier de ce dispositif. Pour faire partager leur passion de la sécurité, les 20 membres du SAM CLUB (Sécurité A la Maison), employés des sociétés de groupe ExxonMobil en Normandie, développent des actions de sensibilisation à la prévention des accidents domestiques. Un module itinérant, reproduisant une cuisine et un atelier, présente aux écoliers de la région les dangers qu’ils peuvent rencontrer quotidiennement et la conduite à tenir pour les prévenir. En 2009, 6 écoles, 928 enfants et 34 enseignants ont bénéficié de ce programme éducatif.
Le groupe Esso S.A.F. participe à des actions menées par des associations locales. Parmi ces actions, le groupe a soutenu financièrement le projet de construction d’un nouveau local pour les amis d’Emmaüs de Notre-Dame-deGravenchon dont l’inauguration a eu lieu samedi 16 janvier 2010 en présence de Christophe Delcombe, président d’Emmaüs France.
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Identifié depuis plus de 150 ans, le paludisme continue, en ce début de XXIe siècle, d’être un des principaux fléaux sanitaires. 40 % de la population mondiale est exposée à cette maladie et entre 1 et 2 millions de personnes, en particulier des enfants et des femmes enceintes en meurent chaque année.
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Ressources humaines Les sociétés Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F.
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Effectifs Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F. comptaient 1 574 collaborateurs au 31 décembre 2009 (personnel en CDI, travaillant à temps plein), 135 expatriés et 119 détachés principalement dans des sociétés du groupe en France.
Entrées et sorties de personnel Ouvriers
Total
Entrées de personnel : 11
7
33
51
1
1
86
88
• Démissions
3
1
0
4
• Licenciements économiques
0
0
1
1
• Licenciements pour motif personnel
0
0
0
0
15
25
2
42
• Autres départs(3)
1
5
0
6
• Fin de contrats temporaires(2)
1
1
77
79
• Embauches en CDI • Embauches en contrats temporaires(2)
Les lois Aubry sur la durée légale du temps de travail sont appliquées, ayant fait l’objet d’accords d’entreprise et d’accords d’établissement, signés en 1999 et en 2000. Ces accords ont annualisé la durée du temps de travail. Ainsi, les salariés effectuent 35 heures par semaine en moyenne sur l’année. En pratique, les salariés travaillant de jour bénéficient de jours de repos RTT (16 jours maximum). Le suivi de la prise des jours de repos RTT se fait par l’intermédiaire d’un carnet RTT remis en début d’année à chaque salarié.
Sorties de personnel :
• Départs en retraite ou Congé Fin de Carrière
Temps partiel
(1) Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise (2) CDD/contrats d’apprentissage/contrats de professionnalisation (3) Décès, fin de période d’essai
Un salarié est considéré à temps partiel lorsque sa durée de travail est inférieure à la durée légale de travail (35 heures hebdomadaires) ou inférieure à la durée de travail applicable à son établissement. Au 31 décembre 2009, 44 personnes travaillaient à temps partiel.
Heures supplémentaires Conformément à la législation en vigueur en France, la durée maximale de travail autorisée est de 10 heures par jour (sauf accord collectif prévoyant une durée de 12 heures), 44 heures en moyenne sur 12 semaines consécutives et 48 heures par semaine. Les heures travaillées au-delà de l’horaire en vigueur dans l’établissement d’appartenance sont réglementées par des accords de l’Union Française des Industries Pétrolières et par des accords d’entreprise, en particulier en termes de paiement et de compensation.
Absentéisme Cadres ETAM(1) Jours d’absence Jours théoriques travaillés Jours d’absence / Jours théor. travaillés (%)
Ouvriers
Total
4 455
888
7 266
101 538 179 492
19 242
300 272
1 923
1,9 %
2,5 %
4,6 %
2,4 %
1 343
3 510
804
5 657
0
68
39
107
• maternité, paternité ou adoption
471
523
7
1 001
• évènements familiaux
109
353
37
499
0
1
1
2
Jours d’absence pour : • maladie
Main d’œuvre extérieure à la société Les sociétés du groupe font appel à de la main d’œuvre extérieure pour des motifs de surcroît temporaire d’activité ou de remplacement de salariés absents. Sur 2009, cette main d’œuvre extérieure équivaut à environ 29 personnes à temps plein.
• accident de travail et de trajet et maladie professionnelle
• autres causes
(1) Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise
Organisation et temps de travail
Rémunérations
Régime de travail Le travail est organisé soit à la journée, soit par postes (c’est-à-dire par équipes successives). Il existe 5 régimes
L’augmentation des rémunérations (hors primes et primes exceptionnelles) en 2009 se décompose de la façon suivante : • une augmentation générale de 3,2 %, avec un plancher d’application de 85 euros et un plafond d’application fixé à un salaire de base de 7 398,37 euros.
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Ressources humaines - Les sociétés Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F.
Cadres ETAM(1)
de travail : journée, 2 x 8 continus, 2 x 8 discontinus, 3 x 8 continus et 3 x 8 discontinus. Le système « par postes » s’appuie sur des grilles de quart qui déterminent le nombre de postes travaillés sur l’année et le roulement entre les différentes plages horaires. Lorsque l’unité fonctionne 24 heures sur 24, trois équipes de personnel posté se succèdent chaque jour : c’est le régime en 3 x 8. Le régime en 2 x 8 s’applique lorsque l’unité ferme la nuit durant environ 8 heures ; ce sont alors 2 équipes qui se succèdent. Lorsque l’unité fonctionne la nuit et le weekend, le régime de travail est qualifié de continu ; lorsqu’il y a interruption du travail à certains moments, le travail est qualifié de discontinu.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
• une évolution globale des salaires bruts (augmentation générale, augmentations individuelles, promotions, glissement de la prime d’ancienneté, hors budget spécifique jeunes cadres) de 4,9 % pour le personnel présent en 2009.
Esso S.A.F. à hauteur de 11 600 actions, soit 0,09 % de son capital. La direction a par ailleurs introduit conformément à la législation un fond solidaire qui s’ajoute aux multiples choix de placement ouverts au personnel.
Par ailleurs, une prime de 1 500 euros bruts a été distribuée aux salariés en janvier 2009.
Relations professionnelles
Conformément à la législation, la société règle les charges sociales liées aux salaires aux organismes collecteurs. Les sociétés du groupe s’assurent qu’il n’y a pas de discrimination, notamment entre les hommes et les femmes, que ce soit au moment du recrutement (en 2009, 48 % des embauchés cadres sont des femmes), dans le cadre du développement de carrière ou en matière d’évolution des rémunérations.
Les sociétés Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. sont organisées en Unité Economique et Sociale (UES) dotée de trois Comités d’Etablissement (Esso S.A.F. / Raffinerie de Fos-sur-Mer / Raffinerie de Port-Jérôme-Gravenchon) et d’un Comité Central d’Entreprise. Date de signature et objet des accords collectifs signés en 2009 :
Masse salariale brute 2009
PROFESSIONNEL 09/04/2009
Accord UFIP relatif à l’égalité professionnelle dans les industries pétrolières étendu par arrêté du 12/10/09 et applicable depuis le 20/10/2009.
19/11/2009
Accord collectif portant sur le processus de négociation des accords de branche dans les industries pétrolières.
En millions d’euros Masse salariale annuelle Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F. HORS C.F.C. Cadres Agents de maitrise Techniciens
Hommes
Femmes
Total
39,1
5,9
45,0
6,5
0,3
6,8 44,1
37,4
6,7
Employés
0,0
0,1
0,1
Ouvriers
5,0
0,1
5,1
Total (hors expatriés et détachés)
88,0
13,1
101,1
Masse salariale annuelle C.F.C.*
2,0
0,1
2,1
90,0
13,2
103,2
Total masse salariale annuelle
ENTREPRISE & ETABLISSEMENTS 23/01/2009
Avenant n°7 à la Convention de transfert du 28/04/1981 au Comité d’Etablissement de la Raffinerie de PortJérôme-Gravenchon de la gestion des œuvres sociales établies dans l’établissement au bénéfice des salariés et de leurs familles - relatif au mode de calcul de la contribution patronale aux activités sociales et culturelles du Comité d’Etablissement d’Esso Raffinage S.A.F. de PJG.
12/02/2009
Avenant à l’accord salarial 2009 dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire entre les sociétés de l’Unité Economique et Sociale (ESAF – ERSAF) et ExxonMobil Chemical France et les organisations syndicales représentatives.
03/03/2009
Avenant n°1 à la convention du 24 juillet 1975 de transfert au Comité d’Etablissement de la Raffinerie de Fos sur Mer de la gestion des œuvres sociales établies dans l’établissement au bénéfice des salariés et de leurs familles – relatif au mode de calcul de la contribution patronale aux activités sociales et culturelles du Comité d’Etablissement d’ERSAF FOS.
09/06/2009
Avenant n°3 à la convention de transfert des Activités Sociales et Culturelles au Comité Central d’Entreprise d’Esso S.A.F. du 2 juin 1988 et à la convention de reprise des bourses d’enseignement par le Comité Central d’Entreprise de l’Unité Economique et Sociale d’Esso S.A.F./Esso Raffinage S.A.F. du 11 mai 1998.
09/10/2009
Protocole d’accord élections des Délégués du Personnel et Membres du Comité d’Etablissement ERSAF FOS.
12/10/2009
Protocole d’accord préélectoral élections des Délégués du Personnel ERSAF PJG.
21/10/2009
Protocole d’accord préélectoral élections du Comité d’Etablissement ERSAF PJG.
15/12/2009
Avenant n°1 à l’accord relatif au plan d’Epargne Entreprise ESAF/ERSAF/IRPRESSO du 29 juin 2007.
21/12/2009
Plan d’action en faveur du maintien dans l’emploi des séniors.
*CFC : Congé de Fin de Carrière
Participation, Intéressement et Plan d’Epargne d’Entreprise Le personnel des sociétés Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F. bénéficie d’un système d’intéressement et de participation baptisé CAPESSO, ainsi que d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, tous les trois renégociés en 2007 pour les exercices 2007 à 2009. A fin décembre 2009, les fonds d’investissement rattachés au Plan d’épargne d’entreprise détiennent des actions
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Rapport annuel 2009
Conditions d’hygiène et de sécurité Cinq comités Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHSCT) sont en place : • un CHSCT pour les salariés d’Esso S.A.F. ne travaillant pas en raffinerie, à La Défense • un CHSCT à Fos-sur-Mer pour la raffinerie de Fos-sur-Mer • sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon ; un CHSCT de coordination rassemble les 2 CHSCT, respectivement de la raffinerie ainsi que de l’activité Logistique Lubrifiants et Centre Européen de Technologie (European Technology Center). Un président représente le chef d’établissement. Le nombre de représentants du personnel est fonction du nombre de salariés. Participent également au CHSCT le médecin du travail, des spécialistes en matière de sécurité, d’hygiène et de conditions de travail, des représentants syndicaux et de façon ad hoc des responsables des directions. L’inspecteur du travail de l’établissement concerné peut participer de droit aux réunions. Le CHSCT se réunit au minimum chaque trimestre en réunions ordinaires (suivi des contrôles réglementaires, suivi des projets d’aménagements des locaux, analyse de l’accidentologie liée au travail), pour des visites périodiques de site et de locaux et pour des réunions extraordinaires comme l’étude de situations portant sur les normes de sécurité ou les conditions de travail et accidents. Enfin, les CHSCT tiennent annuellement des réunions élargies aux e nt r e p r i s e s i nte r ve n a nt régulièrement sur les sites concernés. Accidents de travail et de trajet au 31 décembre 2009 Accidents de travail avec arrêt survenus dans l’année
1
Accidents de trajet ayant entraîné un arrêt de travail
0
Accidents mortels : • de travail
0
• de trajet
0
Une fois par an, lors de l’entretien professionnel et d’appréciation, le collaborateur et sa hiérarchie prennent en compte ces priorités, discutent des souhaits et besoins spécifiques de développement de l’intéressé(e) (éventuellement à travers le DIF, Droit Individuel à la Formation), et définissent un programme individuel de formation. Le site intranet de la société permet à chacun(e) de s’inscrire en temps réel et d’accéder à ses données individuelles de formation (sessions planifiées, historique, etc.). En 2009, la société a poursuivi son effort particulier portant sur la formation des superviseurs, notamment pour les aider dans leurs responsabilités de management. Ce programme s’est, de plus, enrichi d’une formation spécifique visant à prévenir, repérer et gérer le stress des collaborateurs.
Politique en matière d’emploi La politique des sociétés françaises du groupe ExxonMobil consiste à offrir une chance égale en matière d’emploi, dans le respect des lois et règlements en vigueur, aux personnes possédant les qualifications requises pour couvrir ses besoins en personnel, sans considération d’ethnie, de couleur, de sexe, de religion, d’appartenance politique ou syndicale, de pays d’origine, de nationalité, d’âge, de handicap, etc. Lors du recrutement, les candidats sont testés sur la dimension « Ethique & Intégrité » faisant partie des critères d’évaluation d’embauche des sociétés du groupe Esso. Cette équité de traitement est le principe de base régissant les différents domaines de la relation de travail : sélection des candidats, recrutement, affectation, promotion, mutation, séparation, gestion des rémunérations, formation ; tout collaborateur atteint d’un handicap au cours de sa carrière fera l’objet d’un effort spécifique en termes d’adaptation du poste au handicap ou de reclassement interne. La hiérarchie à tous les niveaux est le gardien de cette politique et veille à maintenir un environnement de travail exempt de toute discrimination.
Formation L’effort de formation représente 3 % de la masse salariale. La société a une politique de formation volontariste visant à permettre à chacun de contribuer pleinement aux objectifs de l’organisation. Chaque année, des axes de formation sont définis, en liaison étroite avec la stratégie de l’entreprise.
Activités culturelles et sociales Ces activités sont gérées soit directement par la société, soit par les Comités d’Etablissements qui reçoivent une contribution de la société.
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Ressources humaines - Les sociétés Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Sous-traitance
La société SEDOC
Les conditions générales d’achats et les contrats passés avec les fournisseurs incluent diverses clauses garantissant que les entreprises intervenant sur les sites de la société travaillent en conformité avec la législation en vigueur. Les clauses des contrats concernant le harcèlement, la politique « alcool et drogue », le travail dissimulé ainsi que la santé et la sécurité du personnel de ces entreprises soulignent également l’importance accordée par la société à ces domaines. La société porte une attention particulière aux entreprises sous-traitantes avec lesquelles elle travaille, afin de s’assurer que chacune d’entre elles comprend et applique les principes de sécurité, de respect de l’environnement et d’éthique qui sont au cœur de l’activité d’Esso S.A.F. et d’Esso Raffinage S.A.F. En ce qui concerne les installations industrielles, Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. ont créé il y a plus de 16 ans le Manuel d’Assurance Sécurité Entreprise (M ASE), système de management de la sécurité dont l’objectif principal est l’amélioration continue des per formances sécurité, santé et environnement des entreprises intervenantes et des donneurs d’ordres. L’application du référentiel MASE doit permettre aux adhérents une meilleure compréhension mutuelle et la mise en place d’un système de management performant. Des audits, réalisés soit par des cabinets extérieurs, soit par le personnel de nos sociétés, viennent contrôler le respect de leurs engagements. Convaincre les sous-traitants du bien-fondé de cette démarche est une tâche délicate mais fondamentale pour le respect des meilleures pratiques en termes de sécurité, de santé et d’environnement. A l’extérieur de la société, le MASE est devenu une référence et une exigence pour les fournisseurs et les donneurs d’ordre des zones industrielles de Fos-sur-Mer et de PortJérôme-Gravenchon.
La SEDOC (Société d’Exploitation et de Développement d’Opérations Commerciales) est une société qui commercialise la carte Esso Card (carte privative appartenant à Esso S.A.F.) et qui gère les opérations administratives associées. Cette Esso Card permet aux entreprises l’achat de carburants et de produits et services associés dans les stations-service Esso. La SEDOC est une société qui dépend de la Convention Collective du Négoce et de la Distribution de Combustibles Solides, Liquides, Gazeux et Produits Pétroliers. Elle dispose d’un service spécifique des Ressources Humaines. Les effectifs de la SEDOC comportaient 28 collaborateurs en CDI au 31 décembre 2009. En 2009, sont intervenus 1 démission et 1 licenciement. Par ailleurs, la SEDOC recourt à de la main d’œuvre temporaire pour faire face aux surcroîts temporaires d’activité ou aux besoins de remplacement de personnel absent ; sur 2009 il y a eu en moyenne 2,2 contrats par mois. Le travail est organisé en semaines de 35 heures en moyenne sur l’année, déclinées en semaines de 39 heures avec 16,5 jours de RTT par an. Les heures supplémentaires sont réglementées par la Convention Collective applicable et par un accord d’entreprise spécifique. La SEDOC dispose de Délégués du Personnel. En 2009, selon les critères de la réglementation française, il n’y a pas eu d’accident avec arrêt. En ce qui concerne les rémunérations, l’équité de traitement et l’absence de discrimination sont, comme pour l’ensemble des sociétés du groupe, les principes essentiels qui régissent les différents domaines de la relation de travail. Conformément à la législation, la société règle les charges sociales liées aux salaires aux organismes collecteurs. La masse salariale brute 2009 s’est élevée à 1 159 078 euros. Le 19 mai 2009, un accord collectif sur les salaires a été signé. Pour 2009, une augmentation générale des salaires de 3,1 %, avec un plancher de 60 euros, a été accordée. Par ailleurs, une prime, d’un montant global de 1 500 euros bruts, a été distribuée aux salariés en mai 2009.
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
La société Worex Worex est une société qui commercialise principalement des fiouls domestiques, du gazole et des lubrifiants à une clientèle de particuliers, de PME/PMI et de revendeurs dans toute la France. Elle dépend de la Convention Collective Nationale du Négoce et de la Distribution de Combustibles Solides, Liquides, Gazeux et Produits Pétroliers. Elle dispose d’un service spécifique des Ressources Humaines.
Par ailleurs, Worex recourt à de la main d’œuvre extérieure pour faire face aux surcroîts d’activité ou aux besoins de remplacement de personnel absent ; sur 2009 il a été fait appel en moyenne à 13 personnes par mois en travail temporaire. Le travail est organisé en semaines de 35 heures en moyenne sur l’année, déclinées soit en semaine de 38 heures avec 14 jours de RTT par an, soit en semaine de 37 heures avec 9 jours de RTT pour les chauffeurs livreurs sur aéroport, soit en 1 607 heures annuelles modulées pour les chauffeurs livreurs Fiouls et Gazole. Les heures supplémentaires sont réglementées par la Convention Collective applicable et par des accords d’entreprise spécifiques. Le recours à la sous-traitance est limité et concerne des locations de camions de livraison avec chauffeurs et des travaux de développement informatique. Absentéisme Cadres Jours d’absence
AM(1)
Employés
Total
391
743
1 760
2 894
Jours théoriques travaillés
24 609
31 268
78 477
134 354
Jours d’absence / Jours théor. travaillés (%)
1,59 %
2,38 %
2,24 %
2,15 %
Le 18 février 2009, un accord collectif sur les salaires a été signé. A compter du 1er avril 2009, une augmentation générale des salaires de base de 1,7 %, avec un plancher de 35 euros, a été accordée. Le personnel bénéficie d’un système d’intéressement et de participation, d’un plan d’épargne d’entreprise et d’un compte épargne-temps. La masse salariale brute 2009 s’est élevée à 11 738 806 euros. Worex dispose d’un Comité d’Entreprise, qui gère les œuvres sociales, ainsi que de deux CHSCT, aux attributions habituelles, l’un pour son siège social (Le Pecq) et l’autre à l’établissement de Gennevilliers. En 2009, il n’y a eu qu’un accident du travail avec arrêt. La signature le 24 juin 2009 d’un accord d’intéressement, a permis de signer à cette même date un accord collectif concernant la mise en place pour l’ensemble des salariés de Worex d’une prime individuelle exceptionnelle de 380 euros, payable sur la paie de juillet 2009. Le plan de formation 2009 a évalué les dépenses à 2,46 % de la masse salariale prévisionnelle, soit 288 262 euros, mettant l’accent sur les actions spécifiques de formation liées à la sécurité, au contrôle ainsi qu’à la vente de produits, notamment les lubrifiants.
Informations sur les délais de paiement
Jours d’absence pour : • maladie
277
519
1 351
2 147
• accident de travail
0
0
204
204
• accident de trajet
2
0
0
2
112
224
163
499
0
0
0
0
• maternité, paternité ou adoption • événements familiaux •a utres causes (maladie professionnelle)
0
0
42
42
(1) Agents de Maîtrise
En ce qui concerne les rémunérations, l’équité de traitement et l’absence de discrimination sont, comme pour l’ensemble des sociétés du groupe, les principes essentiels qui régissent les différents domaines de la relation de travail.
En application de l’article L 441-6-1 du Code de commerce le tableau ci-dessous donne la décomposition du solde des dettes fournisseurs inscrites au bilan consolidé du groupe Esso S.A.F. du 31 décembre 2009 par date d’échéance. (millions d’euros) Dettes fournisseurs et comptes rattachés au 31/12/09
Valeur Montant au bilan des dettes échues
Dettes fournisseurs et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil
183,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés groupe ExxonMobil
364,7
Total
548,2
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4,3
Montant des dettes non échues 1 mois0-1 mois 2 mois 88,7
90,5
364,7 4,3
453,4
90,5
Ressources humaines - Les sociétés Esso Raffinage S.A.F. et Esso S.A.F.
Les effectifs de Worex comportaient 354 collaborateurs en CDI au 31 décembre 2009, dont 11 travaillant à temps partiel. Les personnes à temps partiel bénéficient d’horaires de travail individualisés en fonction des besoins de l’activité commerciale et de leur souhait individuel. Sur 2009, on a compté 1 recrutement en CDD, 6 fins de CDD et 3 recrutements en CDI. Il y a eu 2 démissions et 8 licenciements, dont 3 pour inaptitude physique au poste de travail et 5 licenciements pour motif personnel.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Gouvernance d’entreprise
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Rapport annuel 2009
Rapport du Président Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et Gouvernement d’entreprise Exercice 2009 Le présent rapport est établi conformément aux dispositions du code de commerce suivant lesquelles le Président d’une société anonyme rend compte dans un rapport à l’assemblée générale, joint au rapport du Conseil d’Administration, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Esso S.A.F. tient à préciser en préliminaire qu’elle n’a pas choisi d’adopter de code de bonne conduite établi par les organisations représentatives des entreprises, tel que le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l’AFEP et le Medef car il ne lui semble pas adapté compte tenu de la composition de l’actionnariat de la société et elle aurait été amenée à en écarter trop de dispositions. En particulier, à l’exception du Comité d’Audit (ou Comité des Comptes), la création des différents comités spécialisés ne répond pas à un besoin de la société notamment compte tenu de son organisation et de son fonctionnement. Esso S.A.F. précise également qu’elle n’a pas pris comme référence pour l’élaboration de ce rapport le cadre de référence de contrôle interne publié par l’AMF en janvier 2007. L’organisation du contrôle interne du groupe Esso S.A.F., comme exposé dans le rapport qui suit, repose sur un système de management (CIMS- Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique ou Control Integrity Management System) appliqué par toutes les Sociétés du Groupe ExxonMobil et conforme avec la norme américaine de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Adoption de règles de bonne conduite de gouvernement d’entreprise spécifiques à Esso S.A.F. Le Conseil d’Administration de la société a adopté le 23 mars 2005 une politique sur le gouvernement d’entreprise qui fixe les règles que la société souhaite respecter en la matière. Cette politique sur le gouvernement d’entreprise est disponible sur le site internet de la société. Elle est conforme aux principes des codes de bonne conduite existants et ne s’en éloigne que pour les adapter à son organisation et son fonctionnement (par exemple la société n’a pas créé de comité de sélection ou de nomination ou de comité de rémunération). Le Conseil d’Administration a également créé un comité d’audit lors de sa séance du 2 avril 2008 qui fera l’objet d’un développement spécifique dans le présent rapport. Par ailleurs le Conseil d’Administration a examiné lors de sa réunion du 28 novembre 2008 les recommandations
de l’AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il a décidé d’adopter ces recommandations, constatant qu’elles étaient très proches des pratiques d’Esso S.A.F., à l’exception du cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le Conseil a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe. Cette position a été communiquée et mise en ligne sur le site internet de la société le 5 décembre 2008.
Préparation et organisation des travaux du Conseil Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et se fait communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Lorsque des décisions sont à prendre par le Conseil d’Administration, les détails nécessaires à la prise de décision sont présentés, soit sous la forme d’un projet de rapport du Conseil préparé par les différentes directions concernées, soit par un exposé du Président-directeur général. Les administrateurs non salariés ont accès à leur demande aux cadres dirigeants de la société et aux autres salariés, pour discuter des activités et de la marche de la société. Une information concernant les affaires de la société est fournie au Conseil d’Administration par la direction d’Esso S.A.F. en présence des Commissaires aux Comptes. Toutefois, le Conseil d’Administration a le droit de faire appel à des consultants extérieurs, y compris des experts comptables, avocats ou autres experts, lorsqu’il l’estime utile. Les honoraires et dépenses de ces consultants sont pris en charge par la société. Le Conseil d’Administration revoit périodiquement la performance des activités et les objectifs stratégiques de la société, et en particulier les performances en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et normalement quatre fois par an. Le Conseil arrête les comptes semestriels et annuels et établit le rapport de gestion. Les projets de rapport de gestion, préparés par la direction de la Communication et des Relations Extérieures, les projets de comptes semestriels et annuels, préparés
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Gouvernance d’entreprise
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
par la Direction du Contrôle Financier, et les conventions réglementées, rassemblées par le Secrétariat Général, sont communiqués à tous les Administrateurs.
Le Conseil a autorisé le Président à donner des cautions, avals et garanties au nom de la société dans la limite de 20 millions d’euros, et ce jusqu’au 30 juin 2010.
Le Conseil peut créer les comités spécialisés qu’il estime nécessaires ou opportuns pour l’assister dans la conduite des affaires de la société.
Le Président a également été autorisé par le Conseil à donner à l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals et garanties au nom de la société, sans limitation de montant et à déléguer les pouvoirs définis aux paragraphes précédents.
Le Conseil a fait le choix de ne pas dissocier la fonction de Président du Conseil de celle de Directeur général et fixe la rémunération du Président-directeur général. Il a limité les pouvoirs du Président pour les opérations suivantes : • c onsentir des prêts en nature ou en numéraire d’un montant supérieur à 20 % du capital de la société pour chaque opération ; • contracter des emprunts à plus d’un an d’un montant supérieur à 200 millions d’euros pour chaque emprunt, cette limitation ne s’appliquant pas à des emprunts remboursables au gré d’Esso S.A.F. sans pénalité ; • consentir sur les biens immobiliers des hypothèques dont le montant en principal excède 10 % du capital de la société ; • vendre des immeubles, groupes de parts de sociétés immobilières, fonds de commerce ou concessions dont le prix en principal excède 10 % du capital de la société ; • faire des apports d’un montant supérieur à 10 % du capital d’Esso S.A.F. à des sociétés constituées ou à constituer. Dans le cadre de la résolution bancaire adoptée par le Conseil d’Administration et revue au moins tous les deux ans, le Président-directeur général, agissant conjointement soit avec le Directeur Administratif et Financier, soit avec le Trésorier est autorisé à procéder à l’ouverture et à la fermeture de comptes bancaires au nom de la société auprès de banques, établissements financiers ou autres organismes récepteurs de fonds qui auront été choisis conjointement par au moins deux personnes parmi les personnes ci-dessus mentionnées. Des délégations de pouvoir signées conjointement peuvent être accordées à des personnes désignées pour opérer les comptes de la société sous réserve de l’application du principe de double signature pour toute personne mentionnée ci-dessus et pour toutes les opérations significatives définies dans les procédures internes. Le Conseil a autorisé le Président-directeur général agissant conjointement à conclure au nom de la société, soit avec ExxonMobil Corporation, soit avec l’une de ses affiliées, divisions ou centres de trésorerie régionaux, une convention de services par laquelle une de ces entités assurera la gestion et l’administration opérationnelle des comptes bancaires de la société (à l’exclusion de l’ouverture et de la fermeture des comptes eux-mêmes). Une telle convention avec l’une de ces entités ne peut être conclue que si cette dernière a elle-même adopté une résolution bancaire revue périodiquement par ses propres instances de direction.
Comité d’Audit d’Esso S.A.F. Au cours de sa séance du 2 Avril 2008 le Conseil d’Administration a décidé de la mise en place d’un Comité d’audit. Conformément aux dispositions de l’article R 225-29 du code de commerce, le Comité d’Audit exerce ses attributions sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la société. Le Comité d’Audit est actuellement composé de deux administrateurs n’exerçant pas de responsabilité opérationnelle au sein de la Société et nommés en Conseil d’Administration. Son Président est également désigné par le Conseil d’Administration. Le Comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’Administration. Les délibérations du Comité sont constatées par des procèsverbaux signés par les membres présents. Des jetons de présence fixés par le Conseil d’Administration sont versés aux Administrateurs membres du Comité d’Audit effectivement présents aux réunions du Comité. Le rôle du Comité d’Audit est défini par le Conseil d’Administration, il ne prend pas de décisions, son rôle se limite à préparer et faciliter le travail du Conseil en conduisant les principales missions suivantes : • Assurer la revue du processus d’élaboration et de contrôle de l’information financière et comptable soumise au Conseil d’Administration et notamment la pertinence et la permanence des méthodes comptables • Revoir au moins une fois par an le plan d’audit interne, les conclusions des missions d’audit interne, mettant en évidence les principales faiblesses de contrôle identifiées et les actions correctives mises en œuvre ainsi qu’une synthèse sur la prévention des fraudes et les irrégularités qui ont été identifiées • Veiller à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et de s’assurer qu’ils sont en mesure d’exercer correctement leur mission. En 2009, le Comité d’Audit s’est réuni trois fois et à chaque occasion au complet. Le Comité a été amené à examiner les points suivants qui ont fait l’objet d’un compte rendu au Conseil d’Administration : • Information du Comité par les Commissaires aux Comptes sur l’organisation de leurs missions et des conclusions de leurs diligences portant sur l’arrêté des comptes au 31.12.2008
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Rapport annuel 2009
• Gestion des risques financiers (fonctionnement des comptes bancaires, opérations de trésorerie, risque de liquidité, risque crédit clients, politique d’assurances) • Evaluation du Contrôle Interne : résultats des audits internes effectués au second semestre 2008 et au premier semestre 2009 • Information du Comité par les Commissaires aux Comptes portant sur l’arrêté intermédiaire des comptes au 30.06.2009 • Contrats d’achats et ventes de produits pétroliers avec les sociétés du Groupe ExxonMobil • Contrats de services fournis par le groupe ExxonMobil : cadre contractuel et coûts facturés • Evaluation du Contrôle Interne : résultats des audits internes effectués au second semestre 2009 et plan d’audit prévisionnel 2010-2012.
Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux La position du Conseil d’Administration sur les recommandations de l’AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé a été évoquée dans la partie du présent rapport sur les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la société. Les éléments de rémunérations et avantages accordés au Président sont définis en cohérence avec les standards internes applicables aux cadres et dirigeants du groupe. Le montant des jetons de présence pour les Administrateurs non salariés est déterminé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et est revu chaque année. Il est fixé en tenant compte des pratiques du marché, de la taille et des activités d’Esso S.A.F. et des responsabilités des Administrateurs.
Modalité de participation à l’assemblée générale des actionnaires Les règles en matière de participation des actionnaires sont définies dans l’article 37 des statuts de la société. Les principes sont rappelés ci-dessous : Pour assister personnellement, se faire représenter ou voter par correspondance à l’assemblée générale des actionnaires de la société, toute personne doit justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement et de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés au moins avant l’assemblée : • soit par l’inscription de ses actions en compte courant nominatif auprès de CACEIS Corporate Trust (actions nominatives), • soit par la remise à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, d’une
attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, teneur de son compte (banque, La Poste, société de bourse,…). Comment assister à l’assemblée ? Une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’assemblée et y voter, est délivrée sur demande écrite. Comment participer à l’assemblée par procuration ? Il convient de faire parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par procuration. Il est possible de se faire représenter par le Président ou par une autre personne (conjoint ou autre actionnaire). Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée s’il n’est pas lui-même membre de l’assemblée, son conjoint ou son représentant légal. Comment voter à distance ? Il convient de faire parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, dans les délais impartis dans la convocation, soit directement (actions nominatives), soit par l’entremise d’un intermédiaire financier (actions au porteur), le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en optant pour le vote par correspondance et en exprimant un vote pour chaque résolution.
Organisation et fonctionnement du système de contrôle du Groupe Esso S.A.F. Cadre général, organisation et périmètre d’application Le système de contrôle de la société s’organise autour d’un ensemble de politiques d’entreprise qui énoncent les valeurs fondamentales de la société en matière de conduite des affaires, impliquant en particulier un strict respect des lois et réglementations en vigueur. Ces politiques sont complétées par des standards de contrôle, des procédures opérationnelles et des délégations de pouvoirs. L’ensemble de ces textes de référence constitue le cadre dans lequel toutes les directions de l’entreprise doivent opérer. Il s’agit d’un système de contrôle global et intégré qui permet une mise en œuvre efficace et appropriée des ressources de l’entreprise en vue d’atteindre les objectifs fixés dans le respect des politiques de conduite des affaires. Il permet également de prévenir et maîtriser les risques pouvant résulter en un impact financier significatif.
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La responsabilité d’assurer un bon fonctionnement de chacune des directions, dans le respect des politiques et procédures prescrites par la direction générale, repose sur la hiérarchie à tous les échelons.
d’intégrité et de strict respect des lois. Des formations fréquentes du personnel et des vérifications régulières des activités du groupe sont effectuées pour assurer leur conformité avec ces règles et ces lois.
Un système de management CIMS (Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique), appliqué dans toutes les sociétés du Groupe ExxonMobil et en ligne avec la norme américaine de contrôle interne COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), fournit à l’ensemble des employés de la société une référence commune pour l’application effective du système de contrôle et des règles de l’entreprise. Il intègre une méthode d’évaluation des risques inhérents aux différentes activités de l’entreprise et aux différents aspects de ces activités.
Un dispositif d’alerte professionnelle mis en place par la société permet de rapporter des malversations potentielles dans les domaines comptables et financiers ou dans la conduite des affaires. Ce dispositif est ouvert à l’ensemble du personnel ainsi qu’aux collaborateurs des entreprises sous-traitantes.
Cette méthode est articulée autour de sept principes à partir desquels est organisée la gestion contrôlée de la société : • implication, engagement et responsabilité de la hiérarchie ; • évaluation et gestion du risque ; • développement, gestion et amélioration des processus opérationnels ; • gestion du personnel et formation ; • gestion du changement ; • identification et résolution des faiblesses de contrôle ; • évaluation du système de contrôle. L’évaluation de l’efficacité des contrôles en place repose sur des audits internes et externes couvrant l’ensemble des activités et s’appuyant sur les exigences de la loi Sarbanes-Oxley. S’ajoutent à ces audits un processus d’auto-évaluation conduit par l’ensemble des directions de la société ainsi que des contrôles spécifiques de validation et d’analyse des flux de données financières coordonnés par la direction du Contrôle Financier. Le système de contrôle en place au sein de la société s’applique également dans les autres sociétés du groupe ExxonMobil auprès desquelles plusieurs activités sont sous-traitées (centres de services, centres de coordination, agent commercial). Sont notamment centralisés dans des centres de services partagés : le paiement des fournisseurs, la tenue des comptes clients et la comptabilité. De la même façon, ce système de contrôle est appliqué au sein des filiales de la société en France ainsi qu’au sein des entités dans lesquelles la société détient une participation dès lors qu’elle a la charge de les opérer. Principes de gestion contrôlée Les politiques de conduite des affaires énoncent les valeurs de l’entreprise en matière d’éthique des affaires, de conflits d’intérêts comme en matière de sécurité des personnes et des biens ou encore de protection de l’environnement. Les règles de la société sont d’adhérer aux valeurs éthiques les plus élevées et d’être en conformité avec toutes les lois concernant le respect de la concurrence. La société attend de ses employés qu’ils respectent les valeurs d’honnêteté,
Les standards de contrôle adoptés par la société sont répertoriés au sein d’un manuel qui contient l’ensemble des standards de référence nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise (création d’entités juridiques, délégation de pouvoirs, d’organisation, de financement, d’investissements, d’opérations de change, de gestion du personnel, de systèmes, équipements informatiques et réseaux, protection de l’information, gestion des contrats, etc.), ainsi que les standards en matière de contrôle des informations comptables, financières et de gestion. Une partie significative de l’activité de contrôle interne est construite autour des aspects financiers. Le directeur du Contrôle Financier a la responsabilité principale de la mise en place et du fonctionnement du système de collecte et de remontée de l’information financière. Les standards en matière de contrôles financiers couvrent les domaines suivants : • C omptabilité financière : plan comptable, systèmes auxiliaires, justification des écritures comptables, écritures de régularisation, provisions, procédures d’arrêtés comptables, annulation de documents. • C omptes bancaires et petites caisses : ouverture et fermeture de comptes, opérations sur les comptes, vérification indépendante, réconciliations, fonds de petite caisse. • Paiements : fichiers fournisseurs, enregistrement factures, ordres de paiement, paiement de royalties, feuilles de dépenses du personnel, avances et acomptes, moyens de paiement, ségrégation des tâches, pouvoirs, contrôle des paiements, vérification indépendante, registre des paiements. • Comptabilité matière : standards généraux de mesure, standards de mesure spécifiques pétrole et produits pétroliers, identification des articles en stock enregistrement et suivi ,bilans matière, inventaires physiques mensuels et annuels, écarts d’inventaires, systèmes de contrôle des inventaires, ségrégation des tâches approbations en matière d’inventaire, gestion des stocks, sécurité des stocks ,coûts standards des produits. • Facturation et encaissements : comptabilisation des ventes, réception des fonds, collecte par des employés et agents, accords avec les organismes financiers, comptabilisation des recettes, ségrégation des tâches, mesures de performance, vérification indépendante. • Crédit et recouvrement des créances : activités de la fonction crédit, responsabilité de l’administration du crédit, ségrégation des tâches, crédit non commercial,
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évaluation du risque, prorogation de crédit, recouvrement, créances douteuses, vérification indépendante. • Immobilisations : identification et enregistrement des actifs, mises en service, cessions, réformes et transferts d’actifs immobilisés, ségrégation des tâches vérifications quinquennales. • Paye et avantages sociaux : classification des informations relatives aux employés et retraités, ségrégation des tâches, autorisation des modifications de paye, approbation du temps travaillé, examen et approbation de la paye, paiement des salaires, retenues sur la paye, paiement des retraites, contrôle de la paye. Des procédures internes spécifiques reprennent de manière plus détaillée l’application de l’ensemble des standards de contrôle applicables à chaque processus opérationnel ou de gestion. Un système de pouvoirs internes délégués vient compléter le cadre de contrôle fixé par les politiques, les standards de contrôle et les procédures opérationnelles. Ces délégations de pouvoirs fixent le champ de responsabilité de chaque collaborateur et ont été définies pour tous les employés de l’entreprise, en fonction de leur activité et du type de transaction concernée (organisation, budget, contrats d’achat, paiements, passage en pertes/dévaluation d’actifs, transactions clients, litiges et réclamations, assistance aux tiers en cas de sinistre, diffusion d’informations aux tiers, personnel/paye, pouvoirs commerciaux). Des pouvoirs bancaires et autres pouvoirs externes (procuration en douane et diverses) sont également en place. Analyse des risques, mesures de contrôle et procédures adaptées En application de la méthode CIMS (Contrôles Irréprochables par une Méthode Systématique) évoquée précédemment, des catalogues de mesures de contrôle ont été développés par les différentes fonctions de l’entreprise pour couvrir les risques associés à celles de leurs activités qui présentent des risques financiers significatifs. Ces catalogues font l’inventaire d’une part des scénarii de risques identifiés et analysés et d’autre part les mesures de contrôle définies, en ligne avec les standards de contrôle correspondants, adaptées à la couverture des risques. Les responsabilités de mise en œuvre ou d’exécution de ces contrôles sont également clairement identifiées. Ces catalogues constituent l’une des bases des procédures opérationnelles et couvrent ainsi les contrôles applicables aux opérations. D’autres systèmes de management similaires couvrent les aspects tels que les opérations, la qualité, la protection industrielle ou encore la gestion de projets. Les procédures budgétaires applicables au sein du groupe couvrent l’établissement des propositions de budgets d’investissement, l’approbation des investissements et des dépenses non-capitalisables associées, l’examen et le suivi de l’état d’avancement des dépenses par rapport au budget approuvé. Les procédures budgétaires couvrent
également l’enregistrement des immobilisations dans les livres comptables, la clôture des lignes budgétaires dans un délai approprié suivant la mise en service des immobilisations concernées ainsi que l’annulation des lignes budgétaires non utilisées. Le cadre général des principes comptables, la charte des comptes à utiliser et les procédures comptables à suivre sont documentés ainsi que les rôles et responsabilités et procédures de réconciliation des comptes. Chacun des comptes de bilan a un « propriétaire » (un poste de l’organisation, non nécessairement au sein de la Direction du Contrôle Financier) qui a la responsabilité d’établir, puis de tenir à jour, un document de synthèse indiquant le contenu du compte, son fonctionnement, la méthode et la périodicité de réconciliation. La situation des réconciliations de comptes est l’objet d’un rapport périodique au Contrôleur et d’une vérification indépendante annuelle. Des instructions sont également régulièrement fournies à l’ensemble des directions opérationnelles pour garantir la qualité des informations financières remontées. Ces instructions portent entre autres sur le respect du planning de clôture comptable établi par la Direction du Contrôle Financier afin de permettre la prise en compte en temps et en heure de tous les événements significatifs, sur les délais de mise en service comptable des immobilisations, sur la revue périodique de différentes méthodes utilisées pour générer les provisions, sur les délais de saisie en comptabilité de toute transaction quelle qu’elle soit. La bonne application de toutes ces règles fait l’objet d’une revue périodique entre les différentes Directions Fonctionnelles et la Direction du Contrôle Financier. Les informations financières périodiques sont issues directement des livres comptables sur la base des transactions comptabilisées par les systèmes opérationnels et des saisies effectuées dans les livres par les différentes fonctions de l’entreprise, dont les provisions. L’analyse détaillée des résultats financiers (sociaux et consolidés), est coordonnée par la Direction du Contrôle Financier avec l’assistance d’organisations de services partagés pour les analyses de résultats sous un angle plus opérationnel. Cette approche constitue un moyen de contrôle supplémentaire et contribue à la qualité des données issues d’une base financière unique de référence. Différents états et rapports sont à disposition des employés, instructions d’utilisation à l’appui, pour synthétiser les informations nécessaires à la conduite des affaires et à la prise de décision par la Direction Générale et les différentes Directions. L’information ainsi remontée concerne la performance opérationnelle, l’analyse financière des résultats, les incidents en matière de sécurité des biens et des personnes ou liés à l’environnement, ou encore éventuellement les fraudes. Les exigences de base pour l’établissement de contrôles efficaces en matière de sécurité dans les domaines informatiques (télécommunications, réseaux et tous systèmes d’information) sont répertoriées dans des instructions à disposition de l’ensemble des fonctions de l’entreprise. L’objectif de ces standards est de garantir
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que toute l’information, tous les logiciels et équipements de l’entreprise sont correctement protégés et disponibles pour tout usage que peut souhaiter en faire la société. Une dimension essentielle de ces standards est l’analyse de risque et l’élaboration de mesures de contrôle proportionnées aux risques encourus. Les principes de gestion des accès aux systèmes d’information, couvrant l’intégralité des systèmes, permettent de garantir la ségrégation des tâches dans tous les processus où celle-ci se justifie, et de prévenir les accès non justifiés aux informations de la société. Les rôles et responsabilités en matière de gestion du risque client, l’utilisation du crédit, les règles en matière d’évaluation du risque, détermination de crédit-limite, suivi des en-cours, facturation, termes de paiement, collecte des fonds, créances douteuses… sont détaillés pour chaque ligne de vente concernée. Dans le domaine des achats, un ensemble de procédures couvre l’ensemble du processus depuis la demande d’achat émise par un utilisateur jusqu’au paiement du fournisseur. Ces procédures qui couvrent le contrôle de la matérialité de la facture s’étendent également à la réconciliation des comptes fournisseurs et des comptes de provisions pour factures à payer. Des standards spécifiques couvrent certains types ou moyens de paiements particuliers, comme les virements de fonds électroniques. Des instructions relatives à l’approvisionnement et la gestion des stocks de pièces détachées, pour les magasins des raffineries notamment, viennent compléter ces procédures. Les organisations opérationnelles disposent en détail de règles et procédures à appliquer en matière de mesurage de produits et de comptabilité matière. Suivi et évaluation du système de contrôle La Direction de la Société est responsable du suivi de l’efficacité du système de contrôle et s’appuie en particulier sur les équipes d’audit interne. Ces équipes établissent un plan d’audit pluriannuel couvrant sur un cycle d’environ trois ans toutes les activités financières et opérationnelles de l’entreprise. L’audit interne fournit une appréciation indépendante du degré de conformité de la gestion des opérations avec les politiques, standards et procédures de la société. Cette mission s’étend également aux filiales ainsi qu’aux participations significatives du groupe Esso S.A.F. (dans le cadre d’audits interprofessionnels réalisés en commun par les équipes d’audit des sociétés pétrolières participantes).
En parallèle, des coordonnateurs de contrôle fournissent de façon continue, soit de manière centralisée (au sein de la Direction du Contrôle Financier), soit de manière décentralisée au sein de chaque fonction de l’entreprise (raffinage, lubrifiants et spécialités, lignes de vente carburants et combustibles, fonctions de support, etc.), formation et conseils sur la mise en œuvre des politiques de l’entreprise et les standards de contrôle. Ils aident également la direction de ces fonctions à évaluer périodiquement et sélectivement la bonne application des procédures et des contrôles en ligne par les différents niveaux de hiérarchie. En général, cette auto-évaluation a lieu entre les missions de contrôle indépendant conduites par l’audit interne. Chaque dirigeant de l’entreprise doit chaque année, dans le cadre du processus annuel de clôture et de publication des comptes, certifier qu’à sa connaissance, les activités dont il est responsable ont été exécutées dans le respect des politiques et standards de l’entreprise et ont été correctement reflétées dans les livres comptables. Cette certification reprend explicitement un certain nombre de points clés du système de contrôle en place tel qu’évoqué ci-dessus. Elle doit identifier les éventuelles déviations aux standards de l’entreprise, en particulier celles susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’exactitude des comptes. Enfin, les politiques de l’entreprise en matière de conduite des affaires sont distribuées annuellement à l’ensemble du personnel. Une revue de pratique des affaires, au cours de laquelle la totalité des employés, à tous les niveaux, se voient rappeler dans le détail l’ensemble des politiques en matière de conduite des affaires, se déroule tous les quatre ans par groupes de petite taille. Cette revue quadriennale, au même titre que la certification annuelle, permet à chacun d’obtenir toute clarification qu’il jugerait nécessaire auprès de sa hiérarchie, de la Direction du Contrôle Financier, de la Direction Juridique ou de la Direction des Ressources Humaines. Francis Duseux Président du Conseil d’Administration et directeur général d’Esso S.A.F. Le 24 Mars 2010
L’indépendance organique de l’audit interne au sein du groupe ExxonMobil permet de garantir son objectivité dans le choix des activités à auditer ou dans l’évaluation du système de contrôle en place. Les auditeurs ont accès à toute opération, tout document, tout bien qu’ils considèrent d’importance ou toute personne qu’ils jugent nécessaire d’interroger pour conduire leur mission. Les directions de l’entreprise ont ensuite l’obligation de prendre en considération l’ensemble des remarques et recommandations de l’audit interne en prenant les actions appropriées dans des délais convenus en fonction des risques à couvrir et des modalités de mise en œuvre.
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• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Esso S.A.F.
Autres informations
Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Esso S.A.F. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010 Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON Victor Amselem
MAZARS Jean-Maurice El-Nouchi
Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et ; • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
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Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
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andataires sociaux M d’Esso S.A.F. en 2009 Mandats et fonctions Jacques ASCHENBROICH jusqu’au 25 juin 2009 Directeur Général Adjoint de Saint-Gobain jusqu’au 19 mars puis Directeur général Valeo à compter du 20 mars 2009 Président de : • Valeo Finance - France à compter du 20 mars 2009 • Valeo Service - France à compter du 20 mars 2009 • Valeo Thermique Habitacle - France à compter du 20 mars 2009 Président et Administrateur de : • Valeo SpA - Italie à compter du 20 mars 2009 Gérant de : • Valeo Management Services - France à compter du 20 mars 2009 Chairman and Director de : • Valeo Japan Co. Ltd - Japon à compter du 20 mars 2009 • Valeo (UK) Limited - Royaume-Uni à compter du 20 mars 2009 Administrateur de : • Grindwell Norton Ltd - Inde jusqu’au 6 mars 2009 • Saint-Gobain KK - Japon jusqu’au 3 mars 2009 • Valeo à compter du 20 mars 2009 • Valeo Service Espana S.A. - Espagne à compter du 20 mars 2009 • Esso S.A.F. jusqu’au 25 juin 2009.
Rapport annuel 2009
Jean-Luc RANDAXHE jusqu’au 25 juin 2009 Président du Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers Administrateur d’Esso S.A.F. jusqu’au 25 juin 2009. Roland VARDANEGA Directeur Technique et Industriel PSA Peugeot Citroën et Membre du directoire Président de SEVEL Spa Administrateur de : • Peugeot Citroën Automobiles • SEVELNORD • S.A. Closerie des Tilleuls • Résidence de Chantilly • Esso S.A.F. Marie-Françoise WALBAUM Responsable du Département « Principal Investment » de BNP-PARIBAS Administrateur de : • Esso S.A.F. • Groupe Gascogne jusqu’au 27 février 2009 Membre du Conseil de Surveillance de : • Galeries Lafayette jusqu’au 30 mars 2009.
Administrateurs Le mandat des Administrateurs venant à expiration chaque année, lors de l’Assemblée Générale, nous vous demandons de bien vouloir leur donner quitus de leur gestion pour l’exercice 2009 et de procéder aux élections au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
Dominique BADEL Administrateur d’Esso S.A.F. Francis DUSEUX Directeur Distribution et Pipelines Europe EMPC
résentation des P administrateurs dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2010
Président du Conseil d’Administration et directeur général de : • Esso S.A.F. • Esso Raffinage S.A.F. Président de : • Esso France S.A.S. • ExxonMobil France Holding S.A.S. • Société Mobil de Recherche et de Fabrication de Lubrifiants et Assimilés S.A.S. Gérant de : • ExxonMobil Investissement S.A.R.L., société gérante de Société Française ExxonMobil Chemical S.C.A. • ExxonMobil Chemical France S.A.R.L. Administrateur de : • Esso S.A.F. • Esso Raffinage S.A.F. • American Chamber of Commerce in France.
Dominique BADEL Date de naissance : 6 octobre 1944 Formation : • Ecole Nationale Supérieure des Mines de Saint-Etienne • Columbia University (Executive Program) • INSEAD (Marketing Program) Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : • Président-directeur général d’Esso S.A.F. et représentant légal des principales affiliées françaises du groupe ExxonMobil en France 2004-2006
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Fonctions exercées dans d’autres sociétés : • Associé de la Société Civile Catroux
Roland VARDANEGA Date de naissance : 26 juin 1943
Nombre d’actions de la société détenues : 8
Fonction exercée actuellement : • Directeur Technique et Industriel PSA PEUGEOT CITROEN • Membre du Directoire PSA PEUGEOT CITROEN
Antoine du GUERNY Date de naissance : 9 Mai 1959
Formation : Ingénieur des Arts et Métiers
Fonction exercée actuellement : • Directeur Administratif et Financier et Contrôleur d’Esso S.A.F. depuis 2004
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : • Directeur Technique et Industriel PSA PEUGEOT CITROEN 2007-2009
Formation : • Ecole Supérieure de Commerce de Paris • Maitrise de droit des Affaires de l’Université de Paris, Panthéon-Assas.
Membre du Directoire PSA PEUGEOT CITROEN • Directeur Industriel et des Fabrications PSA PEUGEOT CITROEN 2001-2007 Membre du Comite Exécutif PSA PEUGEOT CITROEN
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : • Contrôleur Financier du groupe Esso Petroleum Co Ltd (Royaume-Uni) 2001-2003 • Directeur-général adjoint de ROC France S.A.S. jusqu’au 30 novembre 2009
Pas d’autres fonctions exercées dans d’autres sociétés
Fonctions exercées dans d’autres sociétés: • Administrateur d’Esso Raffinage S.A.F. • Président du conseil de surveillance de la Société Française ExxonMobil Chemical • Administrateur de la Société de la Raffinerie de Dunkerque depuis le 17 décembre 2009 Nombre d’actions de la société détenues : 5
Nombre d’actions de la société détenues : 5 Pierre VERLUCA Date de naissance : 22 janvier 1944 Formation : • Ecole Polytechnique • Génie chimique à ENSIC* • Diplôme d’Etudes Comptables Supérieures
Francis DUSEUX Date de naissance : 20 aout 1949
*ENSIC = Ecole Nationale Supérieure d’Industrie Chimique (Nancy)
Fonction exercée actuellement : • Président du Conseil d’Administration et directeur général d’Esso S.A.F. depuis 2006 • Directeur Distribution & Pipelines Europe depuis 2004 Formation : • Diplôme de l’Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris • Diplôme de l’Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs
Pas d’autre fonction exercée dans d’autres sociétés Nombre d’actions de la société détenues : 5 Marie-Françoise WALBAUM Date de naissance : 18 mars 1950 Fonction exercée actuellement : • Responsable de Principal Investments
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : • Directeur Optimisation Raffinage Europe, Africa & Middle East de 2000 à 2004
Formation : • Diplômée en sociologie, licenciée en sciences économiques
Président de : • Esso France S.A.S. • ExxonMobil France Holding S.A.S. • Société Mobil de Recherche et de Fabrication de Lubrifiants et Assimiles S.A.S. Gérant de : • ExxonMobil Investissement S.A.R.L., sociétés gérante de Société Française ExxonMobil Chemical S.C.A. • ExxonMobil Chemical France S.A.R.L.
Fonctions exercées dans d’autres sociétés : • Administrateur d’Esso S.A.F. • Membre du Conseil de Surveillance des Galeries Lafayette • Administrateur du Groupe Gascogne jusqu’au 27 février 2009 Nombre d’actions de la société détenues : 5
Nombre d’actions de la société détenues : 5
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Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : • Gestion des Participations Cotées et Direction Générale de deux holdings financières : BNP PARIBAS et COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE PARIS 1994-2006. • Private Equity de 2006 à ce jour.
Fonctions exercées dans d’autres sociétés : Président du Conseil d’Administration et directeur général d’Esso Raffinage S.A.F.
Administrateur de : • Esso Raffinage S.A.F. • American Chamber of Commerce in France.
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années : • Président du Directoire de Vallourec
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émunération R des mandataires sociaux Lors de sa réunion du 28 novembre 2008, le Conseil d’Administration d’Esso S. A .F. a examiné les recommandations adoptées par l’AFEP et le MEDEF le 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le Conseil d’Administration a décidé d’adopter ces recommandations à l’exception toutefois du non cumul contrat de travail et mandat social. Sur ce point précis, le Conseil a considéré que ce cumul reste acceptable en son sein compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe. Les tableaux de rémunérations concernent les membres du Conseil d’Administration d’Esso S.A.F. : Mandataire social dirigeant salarié d’Esso S.A.F. : Monsieur Francis Duseux, Président-directeur général, Mandataires sociaux non dirigeants : Madame Marie-Françoise Walbaum Monsieur Dominique Badel Monsieur Roland Vardanéga
2009
493 127
440 098
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)
-
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Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)
537 438
554 042
Montants au titre de 2008 dus
Montants au titre de 2009
versés
dus
versés
234 460
234 460
254 064
-
-
-
-
211 973
174 220
129 731
64 867
-
-
-
-
• autres (2)
29 950
29 950
33 881
33 881
• avantages en nature, participation et intéressement (3)
16 744
16 744
22 422
22 422
493 127
455 374
440 098
375 234
• rémunération fixe • rémunération variable • rémunération exceptionnelle (1) • jetons de présence
TOTAL en euros
Montants versés en 2008 Madame Marie-Françoise Walbaum Jetons de présence Monsieur Dominique Badel Jetons de présence- Autres rémunérations Monsieur Roland Vardanéga Jetons de présence Total des jetons de présence en euros
Montants versés en 2009
33 000 (1)
33 000 (1)
33 000 (1)
33 000 (1)
16 500
16 500
82 500 (3)
82 500
(2)
(2)
Concernant les administrateurs mandataires sociaux non dirigeants, la rémunération versée par Esso S.A.F. ne concerne que les jetons de présence aux séances du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit.
(3) Compte tenu de la composition du Conseil d’Administration en 2008 , le montant total des jetons de présence en 2008 était de 132 000 euros.
4 • O ptions de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ni par Esso S.A.F. ou ses filiales ni par ExxonMobil Corporation ou ses filiales au mandataire social dirigeant d’Esso S.A.F. en 2009. Esso S.A.F. n’a pas de plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat concernant ses actions.
2 • Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Monsieur Francis Duseux
3 • Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
(2) Voir détail fourni dans les tableaux 5 et 7. Des rémunérations ou gains liés à l’exercice de stock options, ont pu être acquis en 2008 ou en 2009, relatives au programme d’attribution de stock-options d’ Mobil Corporation, en place jusqu’en 2001 et remplacé par un programme d’attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions à partir de 2002.
2008
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)
(3) Ces avantages correspondent à une voiture de fonction, à une gratification pour longs services, à la participation et intéressement résultant de l’exercice précédent et à l’abondement par l’employeur aux versements sur le Plan d’Epargne Entreprise. Tous ces avantages découlent de la politique générale de l’emploi en vigueur chez Esso S.A.F.
(1) Dont jetons de présence versés au titre du Comité d’Audit : 16 500 euros.
1 • Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Monsieur Francis Duseux
et 7) et non encore débloquées et sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur.
254 064
(1) Rémunération exceptionnelle versée à discrétion d’ExxonMobil Corporation et dépendant du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. Cette rémunération est payée pour partie dans l’année d’attribution ; une part différée n’est payée que lorsque un montant prédéterminé de bénéfice par action d’ExxonMobil Corporation a été atteint ou, dans certains cas, à une échéance prédéterminée. Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales employeur. (2) Paiement par ExxonMobil Corporation de dividendes équivalents sur les actions ou unités d’actions de performance attribuées (voir tableaux 6
5 • Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2009 par chaque mandataire social Nombre Options levées N° et date d’options Prix Année par les mandataires du plan levées durant d’exercice d’attribution sociaux l’exercice Madame Marie-Françoise Walbaum
(1)
Néant
-
-
Monsieur Dominique Badel
(1)
18 686
41,78125 US $ / action
1999
Monsieur Francis Duseux
(1)
Néant
-
-
Monsieur Roland Vardanéga
(1)
Néant
-
-
(1) Programme d’attribution de stock-options d’ExxonMobil Corporation, en place jusqu’en 2001 et remplacé par un programme d’attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions à partir de 2002. Pour l’exercice 2008, aucune option n’avait été levée.
- 48 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
6 • Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)
2000
(1)
Nombre d’actions ou unités d’actions attribuées durant l’exercice
11 000
Valeur unitaire
50.37 €
Date d’attribution
24/ 11/2009 50% le 24/11/2012 50% le 24/11/2016
(1) Attribution gratuite d’actions ou d’unités d’actions ExxonMobil Corporation en 2009, à la discrétion d’ExxonMobil Corporation et dépendante du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné. 50 % des actions ou unités d’actions attribuées sont bloquées pendant 3 ans, le solde restant bloqué 4 années supplémentaires. Pendant la période de blocage, les attributaires bénéficient du paiement des dividendes (ou de dividendes équivalents pour les unités d’actions) payés par ExxonMobil Corporation. A titre d’information, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 75.395 $ pour la date du 24/11/2009, soit 50.37 € (taux de change de 1.4969 $/€ au 24/11/2009). Esso S.A.F. n’a pas de plan d’attribution de ses actions.
7 • Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social Actions de performance Nombre devenues disponibles N° et d’actions Conditions Année pour les mandataires date du devenues d’acquisition d’attribution (2) sociaux concernés plan disponibles (liste nominative) durant l’exercice Monsieur Francis Duseux
(1)
3 300 2 350
50,18 € 50,18 €
2006 2002
Monsieur Dominique Badel
(1)
10 000
50,18 €
2002
(1) Actions ou unités d’actions ExxonMobil Corporation devenues disponibles à l’issue d’une période de blocage de 3 ou 7 ans après leur attribution. (2) Les montants correspondants au déblocage des actions ou unités d’actions attribuées et débloquées par ExxonMobil Corporation sont traités comme des salaires sur lesquels Esso S.A.F. acquitte les cotisations sociales. A titre d’information, le cours de l’action ExxonMobil retenu était de 74,86 $ correspondant aux dates de déblocage soit 50,18 € le 27/11/2009 (taux de change de 1,4918 $/€ à la date de déblocage).
Information sur les attributions d’options d’actions aux mandataires sociaux et aux 10 principaux attributaires salariés du groupe Esso S.A.F. conformément à l’article L225-184 du Code de Commerce
Nombre d’options attribuées
52 800
169 000
62 000
166 300
Date d’attribution
29/11/00
29/11/00
28/11/01
28/11/01
Prix d’acquisition (en US dollars/action)
45,1875
45,21875
37,12
37,12
Date d’expiration
28/11/10
28/11/10
27/11/11
27/11/11
Nombre d’options exercées
8 800
103 050
10 000
109 000
Nombre d’options restantes
44 000
65 950
52 000
57 300
Au 31/12/2009, l’ensemble des options attribuées dans le cadre du plan Mobil ont expiré depuis le 25/2/2009. 9 • Autres engagements vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux Monsieur Francis Duseux
OUI
Contrat de Travail
X (1)
Régime de retraite supplémentaire
X (2)
NON
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
X (3)
Indemnité relatives à une clause de non concurrence
X (3)
(1) L e Conseil d’Administration de la société dans sa séance du 28 novembre 2008 a considéré que le cumul contrat de travail de salarié de la société Esso S.A.F. et mandat social restait acceptable en l’espèce compte tenu de la structure de l’actionnariat de la société et de la pratique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants salariés qui est établie en parfaite cohérence avec le système de rémunération de l’ensemble des salariés du groupe. (2) Les dirigeants mandataires sociaux salariés d’Esso S.A.F. bénéficient des mêmes régimes de retraite supplémentaires et de prévoyance que ceux applicables à tous les salariés de la société, en particulier au 31/12/2009 : • un régime de retraite supplémentaire à prestations définies ne pouvant être liquidé que sous la condition de finir sa carrière comme salarié d’Esso S.A.F., avec une acquisition de garantie de retraite totale, après prise en compte des régimes nationaux, correspondant actuellement à 1,65 % (1,9 % jusqu’en 1996) du salaire brut de fin de carrière du salarié par année de présence dans l’entreprise et qui est donc progressive tout au long de la carrière des intéressés. • un plan additionnel de retraite supplémentaire par capitalisation à cotisations définies qui sont versées à la fois par le salarié et l’employeur. En 2009 Esso S.A.F. a cotisé à hauteur de 2,024 euros pour Monsieur Francis Duseux qui a lui-même versé 1 235 euros. (3) L a société n’a aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou encore à l’existence d’une clause de non concurrence, à l’exception des engagements au titre du régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés d’Esso S.A.F.
La société n’a pas été informée de l’existence d’opérations réalisées sur ses titres durant l’exercice 2009 par ses dirigeants et/ou les personnes qui leur sont liées, conformément à l’article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier. Gouvernance d’entreprise
Jusqu’en 2001, les mandataires sociaux salariés d’Esso S.A.F. et certains cadres supérieurs étaient éligibles au programme d’attribution de stock-options d’ExxonMobil Corporation. Ces attributions, à la discrétion d’ExxonMobil Corporation, étaient dépendantes du niveau de responsabilités et de la contribution du personnel concerné.
2001
10 premiers 10 premiers Mandataires Mandataires attributaires attributaires sociaux sociaux salariés salariés
Monsieur Francis Duseux
N° et date du plan
Date de disponibilité des actions ou unités d’actions
8 • Plan EXXON/EXXONMOBIL au 31/12/2009
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
• Conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration réalisé en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
ugmentation A de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail, doit être présenté aux actionnaires. Les Fonds Communs de Placement d’Entreprise réservés aux salariés ne détiennent au 31 décembre 2009 que 0,09 % du capital social, soit 11 600 actions. En conséquence, nous vous proposons un projet d’augmentation de capital d’un montant maximum de 5 % du montant du capital social, à libérer en numéraire, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) dans les conditions prévues aux articles L225-138-1 du Code de commerce et L 3332-18 à L 333224 du Code du travail.
L’augmentation de capital étant réservée au profit de personnes ayant la qualité d’adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), le droit préférentiel de souscription des actionnaires devra être supprimé conformément à l’article L225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L225-138-1 du Code de commerce. Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes établi en conformité avec les dispositions de l’article L225-135 du Code de commerce. Toutefois, une telle résolution n’étant prévue que pour se conformer aux prescriptions légales, les membres du Conseil d’Administration vous demandent de ne pas voter favorablement cette résolution.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L225-129-1 du Code de commerce, de déléguer à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l‘émission des actions nouvelles, et plus précisément pour : • Réaliser l’augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; • Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émissions des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail. Ainsi le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans • Donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légales au dixième du nouveau capital ;
- 50 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
du Code de commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.
ssemblée Générale A Mixte du 29 juin 2010
Quatrième Résolution
Décisions prises dans les conditions d’une Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2009 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter les bénéfices disponibles, à savoir : Bénéfice de l’exercice 2009
111 538 586,09 €
Report à nouveau avant affectation
448 652 130,94 €
soit un total de
560 190 717,03 €
dont l’affectation suivante est proposée : Dividende net
109 263 913,00 €
Réserve facultative pour fluctuation des cours
136 000 000,00 €
Report à nouveau après affectation
314 926 804,03 €
soit un total de
560 190 717,03 €
Le dividende net ressort à 8,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal. Un acompte de 4,25 euros par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2009, le solde du dividende soit 4,25 euros par action sera mis en paiement le 13 juillet 2010. Depuis le 1 janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un Prélèvement Forfaitaire Libératoire (PFL) de 18 % majoré des prélèvements sociaux. er
Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40 %. L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions à rémunérer
Dividende net
2006
Exercice
12 854 578
15,00 €
2007
12 854 578
15,00 €
2008
12 854 578
8,50 €
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés. Cinquième Résolution L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2009. Sixième Résolution L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Septième Résolution L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Huitième Résolution L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Vardanéga pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Neuvième Résolution L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Dixième Résolution L’Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Onzième Résolution L’Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
Troisième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants
- 51 -
Gouvernance d’entreprise
Projet de résolutions
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Douzième Résolution
Quatorzième Résolution
L’Assemblée Générale fixe à 115 500 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour 2010.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.
Décisions prises dans les conditions d’une Assemblée Générale Extraordinaire Treizième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138 et L 225138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail : • autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou d’un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire de la société • limite le montant maximum de l’augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation • décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions conformément aux dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail • d écide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires • fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation •d onne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’augmentation et notamment afin de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires • impute les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et préleve sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital • c onfère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifie les statuts en conséquence et généralement fait le nécessaire.
- 52 -
Résultats financiers
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
ésultats et données financières R du groupe Esso S.A.F.
54
ésultats et données financières R de la société Esso S.A.F.
56
omptes consolidés C du groupe Esso S.A.F.
58
Compte de résultat consolidé
58
Bilan consolidé
59
Tableau de variation des capitaux propres
60
Tableau des flux de trésorerie
61
Notes annexes aux comptes consolidés
62
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
84
omptes sociaux C de la société Esso S.A.F.
86
Bilan au 31 décembre 2009
86
Compte de résultat de l’exercice 2009
88
Tableau de financement de l’exercice 2009
89
Annexe au bilan et au compte de résultat
90
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
100
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés
101
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société adhérents d’un PEE ou d’un Plan Partenarial d’Epargne salariale volontaire
104
- 53 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Résultats et données financières du groupe Esso S.A.F. Le résultat opérationnel du groupe hors effets stocks est une perte de 157 millions d’euros contre un gain de 299 millions d’euros en 2008. En tenant compte d’effets stocks positifs de 254 millions d’euros reflétés dans la hausse de la valeur des inventaires, le résultat opérationnel est un gain de 97 millions d’euros. Le résultat financier s’élève à 29 millions d’euros correspondant aux produits financiers nets de l’exercice
avec un résultat de change positif de 15 millions d’euros, qui reflète la baisse du dollar au cours de l’année. Après prise en compte d’une charge d’impôts courants et différés pour 36 millions d’euros, le résultat net du groupe est un gain de 90 millions en 2009 contre une perte de 40 millions pour 2008 qui intégrait des effets stocks négatifs de 363 millions d’euros.
Résultat consolidé
(millions d’euros)
Résultat opérationnel courant Raffinage/Distribution
2009
2008
103
(27)
Autres produits et charges opérationnels non récurrents
(6)
(37)
Résultat opérationnel (1)
97
(64)
Produits et charges financiers
29
7
(36)
17
90
(40)
90
(40)
15,0
16,3
Chiffre d'affaires (millions d'euros, incluant la taxe intérieure sur les produits pétroliers)
10 157
14 825
Ventes totales (milliers de m3)
23 823
25 021
Ventes activités Distribution sur marché intérieur (Ventes en France hors ventes directes Raffinage) (milliers de m3)
12 743
14 050
Impôts courants et différés Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou actifs cédés Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés Résultat net part du groupe (2) Pétrole brut traité en raffinerie (millions de tonnes)
(1) Résultat opérationnel Effet prix sur stocks et dépréciation comptable des stocks Résultat opérationnel hors effets stocks (2) Résultat net
(A)
97
(64)
(B)
254
(363)
(A)-(B)
(157)
299
(C)
90
(40)
Effet prix sur stocks et dépréciation comptable des stocks
(B)
254
(363)
Impôt sur effets stocks
(D)
(87)
125
(B)+(D)
167
(238)
(77)
198
Effets stocks nets Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés
(E)
Résultat net hors effets stocks et activités arrêtées ou actifs cédés Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 54 -
(C)-(B)-(D)-(E)
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Chiffres clés
(millions d’euros)
Eléments relatifs au compte de résultat Chiffre d’affaires Résultat net part du groupe Résultat opérationnel Capacité d’autofinancement
2009
2008
10 157
14 825
90
(40)
97
(64)
236
31 (millions d’euros)
Eléments relatifs au bilan Capital Capitaux propres Dettes financières Actifs non courants Créances financières et disponibilités
2009
2008
98
98
1 557
1 568
159
84
1 582
1 514
150
204 (euros)
Dividende par action
2009
2008
Dividende par action
8,50
8,50
Résultat net par action
6,98
(3,10) (millions d’euros)
2009
2008
Nouveaux investissements
Investissements
87
120
Capitalisation de dépenses de gros entretien et grandes visites
30
6
Contrat de location-financement
38
Montant total des investissements
Données opérationnelles Prix moyen du brent ($ / baril) Parité (€ / $) Pétrole brut traité en raffineries (millions de tonnes)
155
126
2009
2008
62
97
1,39
1,47
15,0
16,3
Ventes totales (milliers de m3)
23 823
25 021
Ventes activités Distribution sur marché intérieur (Ventes en France hors ventes directes Raffinage) (milliers de m3)
12 743
14 050
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Évolution du cours de l’action Esso S.A.F.
(en euros)
240 220 200 180
Résultats financiers
160 140 120 100 80 60
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Cours de l’action Esso S.A.F. SBF 250 indicé au 2/01/2004
- 55 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
ésultats et données R financières de la société Esso S.A.F. Le chiffre d’affaires de l’année 2009 s’établit à de 10 024 M€ en repli de 4 605 M€ par rapport à 2008. Après prise en compte de la production stockée et des reprises sur amortissements et provisions, les produits d’exploitation sont de 10 171 M€.
Le dividende net ressort à 8,50 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.
Les charges d’exploitation de 10 044 M€ en baisse de 4 575 M€ par rapport à 2008 comprennent une dotation aux amortissements pour 29 M€.
Depuis le 1er janvier 2008, les dividendes des sociétés européennes perçus par les personnes physiques peuvent, sur option, être soumis à un prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18 % majoré des prélèvements sociaux.
Le résultat d’exploitation est un gain de 127 M€ à comparer à une perte de 44 M€ en 2008. La hausse du résultat d’exploitation s’explique essentiellement par la variation des effets stocks, positifs de 254 M€ en 2009 contre des effets stocks négatifs de 363 M€ en 2008.
Un acompte de 4,25 euros par action ayant déjà été versé le 23 septembre 2009, le solde du dividende soit 4,25 euros par action sera mis en paiement le 13 juillet 2010.
Lorsque le PFL est appliqué, les dividendes perçus n’ouvrent plus droit à l’abattement de 40 %.
Le résultat financier positif de 34 M€ est principalement constitué de dividendes reçus pour 17 M€, d’intérêts net reçus pour 3 M€ et de différences de change nettes positives pour 14 M€. Après prise en compte d’une perte exceptionnelle de 7 M€, de la participation et de l’impôt, le résultat net comptable est un gain de 112 M€ en 2009. Montant des distributions des 3 derniers exercices : Exercice 2006
Nombre d’actions à rémunérer
Dividende net
12 854 578
€ 15,00
2007
12 854 578
€ 15,00
2008
12 854 578
€ 8,50
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice de 111 538 586,09 euros auquel est ajouté le report à nouveau précédent soit : Bénéfice de l’exercice 2009
111 538 586,09 €
Report à nouveau avant affectation
448 652 130,94 €
Soit un total de
560 190 717,03 €
dont l’affectation suivante est proposée : Dividende net
109 263 913,00 €
Réserve facultative pour fluctuation des cours
136 000 000,00 €
Report à nouveau après affectation
314 926 804,03 €
Soit un total de
560 190 717,03 €
- 56 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Résumé des résultats de la société Esso S.A.F.
(millions d’euros) 2009
Chiffre d’affaires hors taxe intérieure
8 207
Taxe intérieure
1 817
Chiffre d’affaires taxe intérieure comprise
2008 12 793 1 835 10 024
Production stockée/(déstockée) et divers Total des produits d’exploitation Charges d’exploitation hors amortissements Amortissements
14 629
148
(53)
10 171
14 575
(10 015)
(14 596)
(29)
(23)
Total des charges d’exploitation
(10 044)
(14 619)
Résultat d’exploitation
127
(44)
Résultat financier
34
16
Résultat courant
161
(28)
Dotation/Reprise de provision pour hausse des prix
162
Amortissements dérogatoires
1
(7)
Dotation provision pour risque
(1)
(37)
(7)
(15)
(7)
104
Autres éléments exceptionnels Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôts sur les sociétés Résultat net
(0)
(6)
(43)
(34)
112
36
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Résultats financiers des 5 dernières années 2005
2006
2007
2009
2008
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (millions d’euros)
98,3
Nombre d’ actions ordinaires existantes (1)
98,3
98,3
98,3
98,3
12 854 578 12 854 578 12 854 578 12 854 578 12 854 578
Nombre d’obligations convertibles en actions Nombre de parts bénéficiaires II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (millions d’euros) Chiffre d’affaires hors TVA
11 222,0
12 144,0
12 477,4
14 628,6
10 023,6
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (reprises et provisions déduites)
665,2
438,7
567,7
47,9
118,0
Impôts sur les bénéfices
172,7
88,6
164,5
33,4
43,1
Participation des salariés
10,3
5,5
10,5
6,4
0,0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions
365,4
231,5
349,9
36,2
111,5
Résultat distribué (2)
102,8
192,8
192,8
109,3
109,3
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (reprises de provisions déduites)
37,5
26,8
30,5
0,6
5,8
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions
28,4
18,0
27,2
2,8
8,7
8,0
15,0
15,0
8,5
8,5
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
797
706
613
490
452
Montant de la masse salariale (millions d’euros)
75,7
84,3
86,8
67,3
69,8
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (S.S. et prévoyance, congés de fin de carrière, œuvres sociales) (millions d’euros)
73,1
74,0
77,0
74,8
68,6
Dividende attribué à chaque action IV. PERSONNEL
(1) Actions détenues pour 82,89 % par Exxon Mobil France Holding SAS. (2) Montant dont la distribution est proposée par le Conseil d’ Administration.
- 57 -
Résultats financiers
III. RÉSULTAT PAR ACTION (euros)
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Comptes consolidés du groupe Esso S.A.F.
Compte de résultat consolidé (millions d’euros) Chiffre d’affaires Autres produits de l’activité
2009
2008
10 157,2
14 825,4
150,3
66,8
Sous total produits des activités ordinaires
10 307,5
14 892,2
Achats consommés et charges externes
(7 828,1)
(12 565,2)
(272,8)
(285,4)
(1 801,1)
(1 786,6)
Charges de personnel Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions
(98,9)
(110,9)
(104,9)
(105,9)
Note 4 & 21
5
Autres produits et charges d’exploitation
(99,0)
(64,9)
Résultat opérationnel courant
102,7
(26,7)
Autres charges opérationnelles
(6,1)
(36,9)
Résultat opérationnel
96,6
(63,6)
2,1
7,1
7
(1,4)
(1,8)
7
0,7
5,3
Autres produits financiers
235,3
319,1
7
Autres charges financières
(207,1)
(317,5)
7
(35,8)
16,9
8
89,7
(39,8)
Résultat net
89,7
(39,8)
Part du groupe
89,7
(39,8)
Résultat par action (1)
6,98
(3,10)
Résultat dilué par action (1)
6,98
(3,10)
État du résultat global
2009
2008
89,7
(39,8)
Autres produits opérationnels
6
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net
Impôts courants et différés
6
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités arrêtées ou actifs cédés
Intérêts minoritaires
Résultat net Revalorisation à la juste valeur des titres non consolidés par contrepartie en capitaux propres Résultat global consolidé
9,5 99,2
(1) Part du groupe rapporté au nombre d’actions (12 854 578). Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 58 -
Note
10 (39,8)
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Bilan consolidé (millions d’euros) ACTIF
31/12/09
31/12/08
Note
80,8
82,5
9
1 141,5
1 111,8
9
Actifs financiers
136,1
129,9
10
Autres créances
20,0
20,0
14
204,0
169,9
12
1 582,4
1 514,1
Stocks et en cours
922,5
664,6
13
Créances clients et comptes rattachés
570,9
532,5
14 & 25
Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles
Impôts différés actifs Actifs classés comme détenus à la vente Total Actifs courants
Créances financières court terme
147,1
199,1
11
Autres créances
142,0
254,3
14
27,2
12
47,5
93,6
3,3
4,7
Total
1 833,3
1 776,0
TOTAL ACTIF
3 415,7
3 290,1
31/12/09
31/12/08
Note
98,4
98,4
15
Impôts différés actifs Impôts courants actifs Disponibilités
(millions d’euros) PASSIF Capitaux propres Capital social Primes d’émission et de fusion
10,1
10,1
Réserves consolidées groupe
1 358,5
1 498,9
89,7
(39,8)
1 556,7
1 567,6
31,4
0,1
16
Impôts différés passifs
262,0
249,9
12
Provisions non courantes
542,0
520,7
17
835,4
770,6
127,5
83,9
16
44,3
44,7
17
Résultat de l’exercice groupe Intérêts minoritaires Total Passifs non courants Emprunts et dettes financières
Passifs classés comme détenus à la vente Total
Endettement court terme Provisions courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés
548,2
368,8
20
Autres dettes
303,6
448,5
20
6,0
12
Impôts différés passifs Impôts courants passifs Total
1 023,6
951,9
TOTAL PASSIF
3 415,7
3 290,1
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 59 -
Résultats financiers
Passifs courants
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Tableau de variation des capitaux propres (millions d’euros) Capital social Au 1er janvier 2008
98,4
Primes d’émission et de fusion 10,1
Solde du dividende 2007 payé en 2008 Acompte sur dividende 2008 payé en 2008 Autres variations Résultat 2008
Réserves consolidées
Total groupe
1 691,8
1 800,3
(141,4)
(141,4)
(51,4)
(51,4)
(0,1)
(0,1)
(39,8)
(39,8)
1 459,1
1 567,6
Solde du dividende 2008 payé en 2009
(57,8)
(57,8)
Acompte sur dividende 2009 payé en 2009
Au 1er janvier 2009
98,4
10,1
(54,6)
(54,6)
Actifs financiers évalués à la juste valeur (note 10)
9,5
9,5
Paiements fondés sur des actions (note 22)
2,4
2,4
Autres variations Résultat 2009 Au 31 décembre 2009
98,4
10,1
89,7
89,7
1 448,2
1 556,7
Note : Au 31 décembre 2009, les réserves consolidées comprennent une réserve facultative de 217 millions d’euros destinée à compenser d’éventuelles baisses de valeur FIFO des stocks. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 60 -
Total minoritaires
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Tableau des flux de trésorerie (millions d’euros) 2009
2008
89,7
(39,8)
7,3
7,3
138,6
63,4
Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net Part des minoritaires Plus ou moins values sur cessions/retraits d’actifs Amortissements et provisions Capacité d’autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement (1) Impôts payés Flux net de trésorerie généré par l’activité
235,6
30,9
(262,5)
(30,6)
165,3
220,1
138,5
220,4
(116,9)
(126,4)
(116,9)
(126,4)
0,4
1,3
(116,5)
(125,1)
(112,4)
(192,8)
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Investissements - Raffinage/Distribution (2) - Production Total Produit brut des cessions Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes mis en paiement par Esso S.A.F. Dividendes reçus des filiales non consolidées
13,6
13,3
Intérêts reçus
2,4
7,5
Intérêts payés
(0,7)
(3,1)
Effet net des variations des taux de conversion
15,0
4,4
(30,3)
(22,0)
77,5
107,8
(35,0)
(85,0)
3,1
(7,2)
(9,9)
3,1
(13,0)
10,3
Reclassement des flux liés aux activités de financement (3) Augmentation de l’endettement (2) Diminution de l’endettement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de trésorerie (4) Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Variation de trésorerie
Résultats financiers
(1) Un tableau détaillé de la variation du besoin en fonds de roulement figure en note 18. (2) L es transactions d’investissement et de financement liées aux contrats de location-financement sont exclues du tableau des flux de trésorerie car elles ne requièrent pas de trésorerie. (3) C ette ligne inclus les flux liés aux activités de financement suivants (en millions d’euros) - dividendes reçus des filiales non consolidées : (13,6) - Intérêts reçus : (2,4) - Intérêts payés : 0,7 - Effet net des variations des taux de conversion : (15,0) (4) Décomposition de la trésorerie nette (en millions d’euros) ouverture clôture Disponibilités 4,7 3,3 Banques créditrices (1,6) (13,2) Trésorerie nette 3,1 (9,9) Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 61 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
otes annexes N aux comptes consolidés Généralités Esso S.A.F. est une société anonyme de droit français cotée à la bourse de Paris (Eurolist, compartiment A). Son siège social se situe Tour Manhattan, La Défense (92 095 Paris la Défense Cedex). Depuis la cession de son activité Exploration- Production en 2006, le groupe Esso S.A.F. a une activité concentrée sur la seule branche Raffinage-Distribution de l’industrie pétrolière.
Les autres normes, amendements de normes et interprétations adoptés mais applicables ultérieurement ou en cours d’adoption par l’Union Européenne, dont une liste est donnée en note 26, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation par le groupe Esso S.A.F. Les comptes consolidés du groupe Esso S.A.F. ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 24 mars 2010. 1.2 - Principes de consolidation Périmètre Les comptes consolidés comprennent ceux d’Esso S.A.F. et ceux des deux entités suivantes : Filiales Esso Raffinage S.A.F.
N° SIREN
Siège social
%
379 914 237
Tour Manhattan 92095 Paris La Défense Cedex
99,99
N° SIREN
Siège social
%
780 094 983
Parc des Erables 66, route de Sartrouville 78230 Le Pecq
99,99
1 - Principes comptables
Activité : Raffinage d’hydrocarbures
1.1 - Base de préparation des états financiers
Filiales
Les comptes annuels consolidés du groupe Esso S.A.F. (le Groupe) sont établis au 31 décembre 2009 conformément aux normes comptables internationales (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union Européenne en application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2009 susceptibles d’avoir un impact sur les comptes d’ESAF sont les suivantes : La norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels » à appliquer au plus tard au 1er janvier 2009 ne conduit pas à un changement de la présentation de l’information financière utilisée par le groupe (voir paragraphe 1.3 et note 21 sur l’information sectorielle). L’interprétation IFRIC11 de la norme IFRS2 « Actions propres et transactions intragroupes » à appliquer au 1er janvier 2009 est mise en œuvre par le groupe sans impact matériel sur les comptes (voir note 23, « informations sur les parties liées, paiements fondés sur des actions »). La norme IAS 23 « Couts d’Emprunts » à appliquer au plus tard au 1er janvier 2009 ne concerne pas actuellement le groupe Esso S.A.F., celui-ci n’ayant pas d’emprunts directement liés à l’acquisition ou à la production d’actifs. La version révisée de la norme IAS1 « présentation des états financiers », est applicable au 1er janvier 2009. Elle se traduit notamment par la présentation de l’état du résultat global consolidé (présentation du compte de résultat page 58). L’interprétation de l’IFRIC 12 « Concessions de services publics » à appliquer au plus tard au 29 mars 2009 avec application anticipée possible, ne concerne pas le groupe Esso S.A.F. comme cela est expliqué au paragraphe 1.3.
Worex S.N.C.
Activité : Distribution de combustibles liquides et solides
Ces sociétés étant contrôlées exclusivement, la méthode retenue est celle de l’intégration globale. Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des comptes consolidés La consolidation a été effectuée sur la base des comptes individuels au 31 décembre 2009. Ces comptes ont fait l’objet de retraitements afin d’être mis en conformité avec les normes IFRS en application des principes décrits dans les notes suivantes. Résultat Les résultats internes (dividendes, cessions intragroupe) sont intégralement éliminés. Opérations en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par l’IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les écarts résultant de la conversion aux cours de clôture des soldes des transactions concernées sont enregistrés en résultat dans la rubrique « autres produits et charges financiers ». 1.3 - Principes et méthodes comptables retenus L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes établis par les IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations sont basées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
- 62 -
Rapport annuel 2009
Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, le taux d’impôt théorique pour le calcul des impôts différés, la valorisation des titres de participation et le montant des provisions retenues pour les plans sociaux et litiges par exemple.
Les quotas attribués pour la nouvelle période quinquennale sont en réduction de 15 % par rapport à ceux délivrés au cours de la précédente période 2005-2007 et inférieurs de 7 % à la moyenne des émissions de gaz à effet de serre sur la précédente période 2005-2007. Les quotas restants à recevoir pour la période 2008-2012 sont identifiés en engagements reçus (note 22).
Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par des logiciels et par les quotas d’émission de gaz à effet de serre octroyés par l’Etat. L’IFRIC n’ayant pas pris une position définitive sur la comptabilisation de ces quotas, le groupe Esso S.A.F. a décidé de comptabiliser en immobilisations incorporelles les quotas d’émission de gaz à effet de serre octroyés par l’Etat à leur valeur d’attribution ou à leur valeur d’achat.
Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 relative aux immobilisations corporelles, le groupe Esso S.A.F. applique la méthode des composants.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, principalement constituées par des logiciels, sont amorties sur la durée d’utilité des actifs concernés. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l’objet d’un test de valorisation annuel, conformément à l’IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Une provision est comptabilisée en cas de perte de valeur. Quotas d’émissions de gaz à effet de serre Compte tenu de son activité, le groupe Esso S.A.F. est concerné par les dispositions prises par l’Union Européenne visant à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Pour une période déterminée de trois ans à compter du 1er janvier 2005, puis de 5 ans à compter du 1er janvier 2008, l’Etat attribue aux exploitants des quotas d’émissions et leur délivre chaque année, au cours de la période, une part des quotas attribués. Les quotas sont valables pendant la durée de la période au titre de laquelle ils sont attribués tant qu’ils ne sont pas utilisés. Les quotas alloués pour la première période triennale, et la deuxième période quinquennale, le sont à titre gratuit. Lors de leur attribution, les quotas d’émissions sont comptabilisés à une valeur nulle en immobilisations incorporelles avec en contrepartie un compte de passif enregistrant les quotas alloués par l’état, ce traitement étant adopté en l’absence de précisions de l’IASB. Les exploitants doivent, sous peine de sanction, restituer à l’Etat un nombre de quotas égal au total des émissions de gaz à effet de serre produites par les installations. Il en résulte que les exploitants ayant dépassé le niveau d’émission autorisé doivent acquérir sur le marché les quotas manquants. Dans le cas inverse, ils sont autorisés à céder les quotas excédentaires sur le marché des quotas d’émissions de gaz à effet de serre. L’obligation de restituer les quotas entraîne la constatation d’un passif, à hauteur des émissions effectives, évalué sur la base de la valeur d’entrée des quotas détenus à la clôture ou de la valeur de marché pour les quotas non détenus et devant être acquis. Les achats ou les cessions de quotas destinés à faire face à un manque ou un surplus de quotas sont enregistrés en « autres produits ou charges opérationnels courants ».
Les immobilisations du groupe Esso S.A.F. sont inscrites au bilan consolidé à leur prix d’acquisition diminué des amortissements à l’exception de celles issues de la fusion avec Mobil Oil Française qui ont été estimées à leur juste valeur comme nouveau coût historique à la date de l’apport. Les coûts liés aux arrêts des raffineries sont immobilisés comme des nouveaux composants au moment où ils sont encourus, amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts et remplacés lors du nouvel arrêt. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les principales durées d’amortissements du groupe Esso S.A.F. sont les suivantes : Constructions
de 20 à 50 ans
Installations industrielles
de 10 à 30 ans
Autres immobilisations corporelles
de 5 à 25 ans
Dépréciation des actifs Selon l’IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée chaque année lors de l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est effectué une fois par an pour les immobilisations incorporelles à durées de vie indéfinie. Les immobilisations sont regroupées en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité d’une unité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisés. Si cette valeur était inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur serait enregistrée pour la différence. Compte tenu de l’intégration de ses activités, le groupe a retenu l’UGT, Raffinage-Distribution. Contrat de location-financement Depuis le 17 avril 2009, Esso S.A.F. a pris en affrètement long terme le pétrolier « SAMCO RAVEN » du type « Very Large Crude Carrier » (VLCC), immatriculé au registre international français à la même date. La durée de ce contrat d’affrètement à temps de navire est de 12 ans et 2 mois, soit une échéance en juin 2021. Ce contrat assimilable à un contrat de location-financement a été inscrit à l’actif dans le poste des « immobilisations corporelles », et au passif dans le poste « emprunts et dettes financières » conformément à la norme IAS 17 pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de
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Résultats financiers
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
la location. Le taux d’actualisation qui a été utilisé est le taux d’emprunt marginal du groupe. Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par l’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers non courants du groupe Esso S.A.F. comprennent les participations non consolidées évaluées à leur juste valeur ainsi que des prêts, évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti. Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes financières courantes avec les autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil, évalués en juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti. Le groupe Esso S.A.F. ne fait usage d’aucun autre instrument financier Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées L’IFRS 5 prévoit une classification spécifique sur une ligne séparée au bilan réservée aux actifs et passifs non courants destinés à être cédés dans un proche avenir. Conformément à cette norme, le groupe Esso S.A.F. effectue les reclassements adéquats lorsque les quatre conditions suivantes sont simultanément remplies : • l’actif est prêt à la vente et ne subit pas de modification significative en vue de sa cession, • la vente est hautement probable, • une estimation raisonnable du prix de vente est connue, • la vente a de très fortes chances de se concrétiser dans un délai d’un an. La classification de l’actif ou groupe d’actifs en « actifs non courants destinés à la vente » s’accompagne de l’arrêt de son amortissement et de la mise en place d’un test de dépréciation, qui consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur prix de vente, sous déduction des coûts de cession. Toute perte donne lieu à la comptabilisation d’une provision. En revanche, les gains latents ne sont pas comptabilisés. Stocks et en cours Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières premières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d’achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Pour les opérations d’échanges de produits réalisées avec les confrères, ou certains achats de pétrole brut, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de
production y compris l’amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de réalisation. Compte tenu de l’importance de la valeur de ses stocks et des fluctuations des coûts d’approvisionnement, la société calcule un effet prix sur stocks mesurant l’impact estimé de ces fluctuations sur la variation de la valeur des stocks. Cet effet prix sur stocks est calculé à partir d’un coût moyen reflétant le coût de remplacement de la période. La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks. Le résultat comptable ajusté des effets stocks, permet ainsi de fournir une approche économique du résultat de l’exercice. Impôts différés Conformément l’IAS 12 « impôt sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale selon la méthode du report variable. La société présente séparément les actifs courants et non courants et les passifs courants et non courants dans son état de la situation financière. Les actifs (passifs) d’impôts différés sont classés en actifs (passifs) non courants. Le taux appliqué est, exception faite des plus-values long terme, de 34,43 %. Créances clients, comptes rattachés et autres créances Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité au coût amorti. L’incidence de l’actualisation est prise en compte lorsqu’elle est significative. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au compte de résultat. Impôts courants Les impôts courants correspondent aux créances et dettes d’impôts sur les sociétés. Ils sont présentés sur une ligne spécifique du bilan, conformément à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». Au 31 décembre 2009 la société Esso S.A.F. est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 5 sociétés. Disponibilités La trésorerie excédentaire est placée au sein du Groupe ExxonMobil aux conditions de marché. Provisions Provision pour retraites Les salariés d’Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes à la législation en vigueur en France, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Ces avantages sont offerts à travers un régime à cotisations définies (SOGECAP) et des régimes
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Rapport annuel 2009
à prestations définies dont la gestion s’effectue dans le cadre d’Institutions de Gestion de Retraite Supplémentaire (IRPESSO, IRS MOBIL) qui donnent lieu à des provisions au bilan des sociétés concernées. Dans le cadre du régime à cotisations définies le groupe Esso S.A.F. n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Conformément à l’IAS 19 « avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droit à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : • une hypothèse de date de départ en retraite, • un taux d’actualisation financière, • un taux d’inflation appliqué pour déterminer les salaires futurs, • des hypothèses d’augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel (courbe d’évolution), • des hypothèses de mortalité, • des hypothèses de charges sociales, • l’engagement de retraite est réévalué au moins une fois par an. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses sur le calcul des engagements. Le groupe Esso S.A.F. a décidé de les étaler au compte de résultat en totalité sur la durée moyenne d’activité résiduelle des salariés estimée à 15 ans. Les principaux autres engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une provision sont : • le versement de primes à l’occasion de la remise des médailles du travail, • la couverture partielle des frais annuels de cotisation à la Mutuelle de l’Industrie du Pétrole pour les retraités, • le versement de taxes liées aux retraites (incidences de la loi Fillon en particulier). Provisions pour remise en état des sites Concernant les installations qu’elles exploitent, la société Esso S.A.F. et ses filiales constituent des provisions pour remise en état des sites, soit pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles, qui viendraient à naitre en cours d’exploitation, ou qui résulteraient d’une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement de l’IAS 37-14.
Passifs éventuels Lorsqu’une obligation à la date de clôture n’est que potentielle c’est-à-dire ni probable ni certaine, ou lorsque l’échéance d’une obligation et la fiabilité de son évaluation sont imprécis, il s’agit alors d’un passif éventuel non comptabilisé mais dont il est fait mention en annexe lorsque son évaluation s’avère matériellement significative.
Concessions Le groupe Esso S.A.F. dispose de 63 contrats de concession et/ou de sous concession (dont 62 concessions sur autoroutes) pour l’exploitation de stations services. Les actifs s’y rattachant sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée de vie restante de la concession le cas échéant. Le concédant ne contrôlant et ne règlementant ni les bénéficiaires ni les prix des services qu’Esso S.A.F. fournit grâce à ses infrastructures, il en résulte que ces contrats de concession n’entrent pas dans le champ d’application de l’IFRIC 12. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du groupe Esso S.A.F. est établi en conformité avec l’IAS 18 « produits des activités ordinaires ». Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers ; en revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l’objet d’une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks. Contribution Economique Territoriale (CET) La CET introduite par la loi de finances 2010 réformant le taxe professionnelle et applicable à compter du 1er janvier 2010 est constituée de deux composantes, la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) qui présente des caractéristiques similaires à celles de la taxe professionnelle et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui est assise sur la valeur ajoutée. Le texte de l’IAS 12 et les délibérations de l’IFRIC n’ayant pas permis de qualifier la CVAE comme un impôt sur les sociétés, il appartient à chaque entreprise d’exercer son jugement sur la qualification de la CVAE. Le groupe Esso S.A.F. considérant que la CVAE ne peut s’analyser en substance comme un impôt sur le résultat compte tenu que la différence significative entre la valeur ajoutée du groupe et son résultat net, Esso S.A.F. considère la CVAE comme une charge opérationnelle. La CFE sera également traitée en 2010 comme une charge opérationnelle. Dans ces conditions, aucun retraitement n’a été effectué dans les comptes de l’exercice 2009 concernant la mise en place de la CET. Segmentation L’information sectorielle est présentée suivant la norme IFRS 8 qui requiert la présentation par une entité d’informations financières par segment opérationnel telles que revues régulièrement par le principal décideur opérationnel et pouvant être regroupées par activités présentant des caractéristiques similaires qui permettent d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles cette entité se livre et des environnements économiques dans lesquels elle opère. Le Président directeur général d’Esso S.A.F. est le principal décideur opérationnel au sens de la norme.
- 65 -
Résultats financiers
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Les opérations du groupe Esso S.A.F. sont présentées dans un seul secteur Raffinage-Distribution comme indiqué dans la note 21 sur l’information sectorielle. Information sur les transactions avec les parties liées L’information concerne • les opérations correspondant aux transactions commerciales conclues entre : - le groupe Esso S.A.F. et les sociétés consolidées par ExxonMobil au niveau mondial, - le groupe Esso S.A.F. et ses principales filiales non consolidées, • les opérations avec les dirigeants du groupe Esso S.A.F. Compte tenu de l’organisation du groupe, l’information concerne les membres du conseil d’administration d’Esso S.A.F., faisant partie du personnel salarié ou recevant des jetons de présence, • Les paiements fondés sur des actions (norme IFRS 2). L’information concerne certains employés des sociétés du groupe Esso S.A.F. 2 - Faits significatifs de la période
Arrêts planifiés d’unités des raffineries de PortJérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer Des arrêts pour entretien planifié d’unités de production ont concerné les deux raffineries du groupe en début d’année. Ainsi, à la raffinerie de Fos-sur-Mer la plupart des unités ont été en arrêt pour gros entretien planifié au mois de janvier 2009 pour une durée moyenne de trois semaines environ. A Port-Jérôme-Gravenchon, une partie des unités de production de carburants de la raffinerie a été en arrêt pour gros entretien planifié pour une durée de 6 semaines environ entre le 9 février et le 23 mars 2009. Le fonctionnement de certaines unités de production de lubrifiants de base et de carburants et combustibles a été également volontairement ajusté dans les deux raffineries pour tenir compte de la persistance de conditions économiques défavorables et d’une demande réduite sur les principaux marchés du groupe. 3 - Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est à noter.
Annonce par ExxonMobil France Holding (EMFH) de la cession prévue de sa part dans la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD) avec qui Esso S.A.F. a un accord de façonnage. Le 27 novembre 2009, EMFH a signé un accord prévoyant la cession de sa part dans la SRD à COLAS SA, filiale à 97 % du groupe Bouygues, qui avait annoncé en février 2009 son intention d’acheter 100 % du capital de la SRD, y compris les parts détenues par Total Lubrifiants et BP France (confère le rapport financier annuel 2008 d’Esso S.A.F. « événements post clôture »). La SRD est une usine spécialisée dans la fabrication de spécialités (huiles de base, paraffines, bitumes..) et de fuels lourds, essentiellement à partir de résidu atmosphérique importé et qui effectue des opérations de façonnage pour le compte de ses actionnaires. EMFH a mis à disposition ses droits à traitements chez la SRD à Mobil Oil Française, fusionnée en 2003 avec Esso S.A.F. qui a ensuite renouvelé le 20 Octobre 2005 un contrat de façonnage suivant lequel la SRD effectue diverses opérations de traitement et de raffinage à la demande d’Esso S.A.F. Cette cession par EMFH de ses parts dans la SRD, qui devrait être effective en juin 2010, après approbation des autorités compétentes, conduira à une cessation de ce contrat de façonnage, en cohérence avec la stratégie d’ExxonMobil et d’Esso S.A.F. orientée vers la production et la vente de produits à large distribution dans un marché global. En 2009, la production d’Esso S.A.F. traitée par la SRD s’est élevée à 378 KT, principalement en huiles de base destinées à l’exportation, bitumes vendus sur le marché français et européen et Fuel lourd. La cessation de ce contrat de façonnage n’aura pas d’impact matériellement significatif sur les comptes d’Esso S.A.F.
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Compte de Résultat
7 - Autres produits et charges financiers (millions d’euros) 31/12/09
4 - Chiffre d’affaires (millions d’euros) Ventes de biens Prestations de services Total
31/12/09
31/12/08
9 863,3
14 499,4
293,9
326,0
10 157,2
14 825,4
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie Dividendes versés par les filiales non consolidées Intérêts versés par les filiales non consolidées
Variation de stocks Charges externes Total
(7 167,7)
(11 369,5)
184,5
(241,1)
(844,9)
(954,6)
(7 828,1)
(12 565,2)
13,3
0,4
0,4
304,2
Total produits financiers
237,4
326,2
Charge d’intérêts de contrat de location-financement
(1,4)
5- Achats consommés et charges externes
Achats consommés
13,6
221,3
Autres produits financiers
31/12/08
7,1
1,2
Ecarts de change positifs
Les ventes de biens correspondent à des ventes de pétrole brut et de produits pétroliers.
31/12/09
2,1
Revalorisation à la juste valeur des titres non consolidés
(millions d’euros)
Coût de l’endettement financier brut
(1,8)
Intérêts versés aux filiales non consolidées
(0,3)
(0,3)
Ecarts de change négatifs
(206,6)
(316,1)
Autres charges financières
(0,2)
(1,2)
(208,5)
(319,3)
28,9
6,9
Total charges financières Résultat financier
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Les achats consommés correspondent principalement aux achats de pétrole brut et de produits pétroliers.
31/12/08
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
8 - Impôts courants et différés (millions d’euros)
6 - Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les charges de restructuration, constituées de coûts de plans sociaux, ainsi que des éléments non récurrents significatifs et inhabituels. Une charge de 6,4 M€ constatée en 2009 est relative à un accord conclu entre Esso S.A.F. et BP France, sur le règlement définitif avec paiement immédiat par Esso S.A.F. de passifs sociaux concernant du personnel BP France ayant passé une partie de sa carrière chez Mobil Oil Française fusionnée dans Esso S.A.F. en 2003.
31/12/09
31/12/08
Bénéfice net avant impôts et intérêts minoritaires
125,5
(56,7)
Charge d’impôt théorique
(43,2)
19,5
- des créances d’impôts provenant des filiales d’ESAF
1,7
1,5
- des charges et produits non taxables
5,2
(5,4)
Incidence
- des crédits d’impôt - divers Charge d’impôt réelle des activités poursuivies
2,5
1,7
(1,9)
(0,5)
(35,8)
16,9
(36,8)
(35,1)
1,0
52,0
Dont : Charge d’impôt courant Charge d’impôt différé
Résultats financiers
Note : Il n’existe aucune perte fiscale au 31/12/2009. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Bilan 9 - Tableau de variation des immobilisations et amortissements La situation au 31 décembre 2009 est la suivante : (millions d’euros) Immobilisations incorporelles et corporelles
Valeur en début de période
Acquisitions de la période
Cessions Mises hors-service
Valeur en fin de période
Immobilisations incorporelles Valeur brute
124,4
5,9
- Amortissements/Dépréciation
(41,9) 82,5
Valeur brute - Raffinage (1)
Valeur nette
(3,8)
126,4
(4,4)
0,6
(45,6)
1,5
(3,3)
80,8
2 399,2
154,4
(22,4)
2 531,2
1 751,2
144,4
(4,8)
1 890,8
648,0
10,0
(17,6)
640,4
(1 287,4)
(120,2)
18,0
(1 389,6)
(925,9)
(81,4)
3,6
(1 003,7)
(361,5)
(38,7)
14,4
(385,9)
1 111,8
34,2
(4,4)
1 141,5
Immobilisations corporelles
- Distribution Amortissements - Raffinage (1) - Distribution Valeur nette
(1) Dont immobilisations acquises par contrat de location-financement pour une valeur nette en fin de période de 35,7 M€. Note : Le groupe n’a pas d’immobilisations classées comme actifs détenus à la vente au 31 décembre 2009. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2008 était la suivante : (millions d’euros) Immobilisations incorporelles et corporelles
Valeur en début de période
Acquisitions de la période
Cessions Mises hors-service
Valeur en fin de période
Immobilisations incorporelles - Valeur brute
116,7
14,9
(7,2)
124,4
- Amortissements/Dépréciation (1)
(37,9)
(10,0)
6,0
(41,9)
78,8
4,9
(1,3)
82,5
Valeur brute
2 351,4
111,5
(63,7)
2 399,2
- Raffinage
1 691,6
79,3
(19,8)
1 751,2
659,8
32,2
(44,0)
648,0
(1 242,7)
(100,8)
56,1
(1 287,4)
(874,1)
(70,9)
19,1
(925,9)
(368,6)
(29,9)
37,1
(361,5)
1 108,6
10,7
(7,6)
1 111,8
Valeur nette Immobilisations corporelles
- Distribution Amortissements - Raffinage - Distribution Valeur nette (1) Dont dépréciation fonds de commerce de distribution pour 4,4 M€. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
10 - Actifs financiers non courants et courants 10.1 - Actifs financiers non courants La situation au 31 décembre 2009 est la suivante : (millions d’euros) Actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers valorisés à la juste valeur par le compte de résultat « volontaire »
31/12/08
Reclassement
2,3
(1,0)
119,8
(119,8)
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par contrepartie en capitaux propres
120,8
Variation de la juste valeur (1)
31/12/09 1,3
9,6
130,4
Créances sur filiales et participations non consolidées
5,9
3,0
Prêts
1,3
0,9
Autres immobilisations financières
0,6
0,6
Total
129,9
9,6
136,1
(1) La variation de la revalorisation à la juste valeur est comptabilisée en capitaux propres après déduction de l’impôt différé correspondant. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2008 était la suivante : (millions d’euros) Actifs financiers
31/12/07
Reclassement
Variation de la juste valeur (1)
31/12/08
Actifs financiers disponibles à la vente
2,5
(0,2)
Actifs financiers valorisés à la juste valeur par le compte de résultat « volontaire »
118
0,6
Créances sur filiales et participations non consolidées
4,4
5,9
Prêts
2,1
1,3
Autres immobilisations financières
0,5
0,6
Total
127,5
0,4
2,3 1,2
1,2
119,8
129,9
Résultats financiers
(1) La variation de la revalorisation à la juste valeur impacte le résultat de l’exercice. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
10.2 - Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. (milliers d’euros)
Sociétés ou groupe de sociétés
Autres Quote capitaux Valeurs Valeurs Chiffre Bénéfice part propres comptes Méthode comptes d’affaires (ou perte) Capital du hors sociaux de consolidés de de social capital résultat de des revalorisation des titres l’exercice l’exercice détenu l’exercice titres (1) (2) (2) (%) (2)
Dividendes encaissés par la société solde acompte 2008 2009
Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital d’Esso S.A.F. 1- Filiales (+ de 50 % du capital détenu par Esso SAF ou Esso Raffinage SAF) -S ociété des stockages Pétroliers du Rhône (SPR)
1 373
2 724
50
1 372
M (B,D)
3 500
3 763
(5)
3 432
10 472
33
2 790
M (B,D)
9 700
13 090
511
170
13 160
2 669
17
8 760
M (A,C,D)
41 800
136 886
25 041
1 943
1 943
-S ociété du Pipeline Méditerranée4 500 Rhône (SPMR)
5 164
14
867
M (A,C,D)
17 100
63 702
13 511
1 148
723
167
10 605
34
2 592
B
1 200
10 741
522
1 152
2 394
33
554
B
37 100
33 457
11 899
840
3 287
12 443
4 839
37
4 978
M (B,D)
4 000
4 697
(231)
-D ocks des Pétroles d’Ambes (DPA)
748
5 299
10
162
M (B,D)
900
16 137
185
- Dépôts de Pétrole Côtiers (DPC)
636
4 448
26
426
M (B,D)
6 000
9 049
1 532
-S ociété Havraise de Manutention des Produits Pétroliers (SHMPP)
190
3 871
15
655
B
5 900
12 875
2 808
-G roupement Pétrolier de Saint Pierre des Corps (GPSPC)
330
2 060
10
381
B
1 500
4 791
586
-G roupement Pétrolier du Val de Marne (GPVM)
8
1 834
50
4
B
1 700
3 918
(103)
-S ociété du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL)
1 120
1 077
43
960
B
3 698
232
2- Participations (10 à 50 % du capital) - Raffinerie du midi -S ociété des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL)
-S ociété pétrolière du Bec d’Ambès (SPBA) -S ociété de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) -S ociété de Gestion des Produits Pétroliers (SOGEPP)
Total
24 501
Les données relatives aux filiales et participations détenues à + 20 % par le groupe Esso S.A.F. ne sont pas jugées significatives au regard du périmètre de consolidation du groupe Esso S.A.F. Sur la base de données 2008, ces filiales et participations représentent seulement 3 % de l’actif total du groupe Esso S.A.F., 1 % du chiffre d’affaires. (1) L’impact pour le groupe de la norme IAS 39 concerne la revalorisation à la juste valeur de certaines participations non consolidées. Ce mode de valorisation est considéré par le groupe comme répondant le mieux à sa stratégie d’investissement industriel. Les valeurs ont été déterminées soit : - sur la base de l’actualisation à l’infini du dividende historique moyen 2007-2009 ou des dividendes prévues sur les 3 années à venir (en fonction des données disponibles) - méthode (A) - sur la base de l’actualisation à l’infini des flux de trésorerie prévus sur 4 à 12 années à venir (en fonction des données disponibles) - méthode (B) - sur la base de l’EBITDA - méthode (C) - par référence à des transactions réelles - méthode (D) - par une combinaison des méthodes ci-dessus - méthode (M).
130 400
24
365
4 490
5 953
La méthode (A) est utilisée pour les participations présentant un résultat et un dividende stable ou en progression régulière, et pour lesquelles il n’y a pas de transaction récente ou de prévisions de cash-flows. Le choix d’une période de 3 ans pour le dividende historique moyen est guidé par le caractère représentatif du dividende moyen qui en découle. Fin 2009, le taux d’actualisation retenu est de 6,91 % contre 9,47 % fin 2008. L’actualisation des flux futurs de trésorerie est faite d’après une prévision à 4-12 ans (en fonction des données disponibles) puis extrapolée pour la valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu est égal au coût moyen pondéré du capital après impôts de la société concernée et varie entre 6,01 % et 6,95 %. (2) Données de l’exercice 2008. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 70 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
11 - Créances financières court terme Ce poste, dont le solde s’élève à 147 M€ au 31/12/2009 (199 M€ au 31/12/2008) correspond aux créances financières courantes du groupe Esso S.A.F. sur d’autres sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Elles résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou de prêt court terme. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base de taux variables sur une référence EONIA. 12 - Tableau de variation des impôts différés (millions d’euros) 31/12/09 ACTIF
31/12/08
PASSIF
ACTIF
PASSIF
Impôts différés non courants Impôts différés sur les provisions réglementées Impôts différés sur les décalages temporaires
140,5
119,7
64,9
78,6
1,9
1,7
10,9
Impôts différés sur les immobilisations corporelles et incorporelles Impôts différés sur les participations Impôt différé sur les provisions pour retraites
193,2
Impôt différé sur les provisions pour inspections metal (annulation) Total
169,9 54,7
204,0
262,0
49,8 169,9
249,9
Impôts différés courants Impôts différés sur les décalages temporaires
16,1
Impôts différés sur les provisions réglementées
6,0
Impôts différés sur les provisions pour retraites
11,1
Total Total
204,0
262,0
27,2
6,0
197,1
255,9
A compter de 2009, l’ensemble des impôts différés est présenté dans la rubrique « impôts différés non courants ».
13 - Détail des stocks (millions d’euros) Stocks
31/12/09
31/12/08
Pétrole brut
300,8
166,6
Produits intermédiaires et finis
589,6
471,6
32,1
26,4
922,5
664,6
Autres Total (net)
Le coût des stocks détenus par le Comité Professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers (CPSSP) est couvert par une redevance payée par tous les opérateurs pétroliers. Le montant de la charge comptabilisée en 2009 s’élève à 24 M€.
- 71 -
Résultats financiers
En tant qu’opérateur pétrolier, le groupe Esso S.A.F. est soumis à l’obligation de stockage stratégique.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
14 - Détail des créances clients et autres créances (millions d’euros) Créances clients et comptes rattachés
31/12/09
31/12/08
Créances clients et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil
332,8
357,8
Créances clients et comptes rattachés groupe ExxonMobil
238,1
174,7
570,9
532,5
Total
Aucun programme de rachat d’actions propres n’est en place au niveau d’Esso S.A.F. et la participation du groupe ExxonMobil dans Esso S.A.F. est restée inchangée à 82,89 % depuis la fusion entre Esso S.A.F. et Mobil Oil Française en 2003.
(millions d’euros) Autres créances
Le groupe Esso S.A.F. a une dette financière nette de 9 M€ à la fin 2009. Les engagements de retraite ne sont pas externalisés et sont portés au bilan consolidé.
La société n’émet pas de titres à caractéristiques particulières type titre subordonné, obligation convertible ou plus généralement d’instrument dilutif. Elle n’a procédé à aucune attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.
31/12/09
31/12/08
20,0
20,0
20,0
20,0
0,7
0,4
Taxe exceptionnelle PHP (2)
36,8
73,6
Etat et collectivités
33,9
95,0
16 - Passifs financiers
Débiteurs divers
32,0
39,1
16.1 - Emprunts et dettes financières
Charges constatées d’avance
38,6
46,3
Autres créances non courantes Commission Européenne (1) Total
L’assemblée générale des actionnaires d’Esso S.A.F. n’a pas accordé de délégation au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Le dividende ordinaire par action a été porté de 8 € à 8,5 € en 2008 et maintenu à 8,5 € en 2009. Un dividende exceptionnel a été versé au titre des exercices 2006 et 2007 (7 € par action).
Autres créances courantes Personnel
Total
142,0
254,3
Total
162,0
274,3
(millions d’euros) Endettement long terme
31/12/09
Contrat de location-financement (1)
(1) Remboursement attendu dans le cadre de la procédure d’appel avec la Commission Européenne (confère paragraphe 25.4). (2) Taxe exceptionnelle assise sur la Provision pour Hausse des Prix (PHP) inscrite aux bilans (comptes sociaux) des exercices 2002 à 2007. Cette taxe acquittée en deux versements de 36,8 M€ chacun en avril 2008 puis en avril 2009, est sans impact sur le résultat et sera imputée sur l’impôt à payer par la société l’année au cours de laquelle la PHP est réintégrée ou au cours des deux exercices suivants. Au 31 décembre 2008, la société Esso S.A.F. a décidé de reprendre la PHP par anticipation pour couvrir une partie de la perte sur stocks enregistrée. Un montant de 36,8 M€ a été imputé sur l’impôt 2008. Le solde de 36,8 M€ sera imputé sur le règlement de l’impôt 2009.
31/12/08
31,4
Total
31,4
-
(1) Contrat de location-financement mis en place pour le pétrolier « SAMCO RAVEN » pris en affrètement long terme à compter du 17 avril 2009. Le montant représente la valeur actualisée au taux d’emprunt marginal du groupe, des paiements au titre de la location.
La société n’a pas recours à d’autre financement long terme ou à des emprunts obligataires. 16.2 - Endettement court terme (millions d’euros)
15 - Information sur le capital
Endettement court terme
31/12/09
31/12/08
Au 31 décembre 2009, le capital social d’Esso S.A.F. est composé de 12 854 578 actions émises et libérées, de nominal 7,65 euros. Ces actions ne font l’objet d’aucun droit, privilège ou restriction particulière. Au 31 décembre 2009, ces actions étaient détenues par le groupe ExxonMobil à hauteur de 82,89 %.
Compte groupe passif financier (1)
98,6
70,5
Avance
12,0
11,8
Au 31 décembre 2009, les Fonds Communs de Placement d’Entreprise réservés aux salariés détenaient 0,09 % du capital social d’Esso S.A.F., soit 11600 actions.
Contrat de location financement Banque créditrice Total
3,8 13,2
1,6
127,5
83,9
(1) Ces dettes résultent pour la plupart de l’application de conventions de trésorerie ou d’emprunt avec les sociétés affiliées au groupe ExxonMobil. Les sommes avancées sont rémunérées sur la base du taux EONIA.
Gestion du capital Esso S.A.F. n’est pas soumise à des contraintes spécifiques concernant son capital. Le montant des capitaux propres peut être fortement modifié à la hausse comme à la baisse par la variation des prix du pétrole brut en fin de période en raison du mode de comptabilisation des stocks suivant la méthode FIFO (first-in, first-out) retenue pour les comptes publiés suivant les normes IFRS et de la forte volatilité des prix du pétrole brut d’une année sur l’autre.
- 72 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
16.3 - Contrat de location-financement (millions d’euros) Redevances payées (1)
Contrat de location-financement
de l’exercice
cumulées
Redevances restant à payer (1) jusqu’à 1 an
de 1 an à 5 ans
+ de 5 ans
Immobilisations corporelles - Raffinage Total
3,2
3,2
5,7
16,7
24,4
3,2
3,2
5,7
16,7
24,4
(1) Les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dûs.
17 - Tableau de variation des provisions La situation au 31 décembre 2009 est la suivante : (millions d’euros) Provisions courantes et non courantes
Valeur brute au Augmentations début d’exercice de la période
Diminutions de la période
Paiements de la période
Valeur brute en fin de période
Provisions non courantes - Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1)
502,0
62,5
(39,6)
- Provisions pour remise en état des sites
8,8
0,9
- Autres provisions non courantes (2)
9,9
1,7
(2,2)
520,7
65,1
(41,8)
34,3
46,5
524,9
- Provisions pour restructurations
Total provisions non courantes
(2,1)
7,6 9,4
(2,1)
542,0
(41,1)
39,7
(5,7)
2,1
Provisions courantes - Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1) Provisions pour restructurations
7,8
Autres provisions courantes (2)
2,6
Total provisions courantes Total provisions
0,5
(0,6)
2,5
44,7
47,0
(0,6)
(46,8)
44,3
565,4
112,2
(42,4)
(48,8)
586,3
(1) Le détail du poste figure en note 19. (2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
A titre de comparaison, la situation au 31 décembre 2008 était la suivante : (millions d’euros) Provisions courantes et non courantes
Valeur brute au Augmentations début d’exercice de la période
Diminutions de la période
Paiements de la période
Valeur brute en fin de période
Provisions non courantes - Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1)
478,2
58,1
(34,3)
502,0
4,5
4,8
(0,5)
8,8
- Provisions pour restructurations - Provisions pour remise en état des sites - Autres provisions non courantes (2)
15,4
1,4
(5,1)
(1,8)
9,9
498,1
64,3
(39,9)
(1,8)
520,7
- Provisions pour retraites et autres engagements sociaux (1)
34,2
38,3
(38,2)
34,3
- Provisions pour restructurations
23,3
0,4
(15,9)
7,8
Total provisions non courantes Provisions courantes
- Autres provisions courantes (2) Total provisions courantes Total provisions
4,2
1,5
(3,1)
2,6
61,6
40,2
(57,2)
44,7
559,7
104,6
(59,0)
565,4
(39,9)
Résultats financiers
(1) Le détail du poste figure en note 19. (2) Les autres provisions comprennent des provisions pour litiges et charges diverses. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 73 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
18 - Tableau de variation du besoin en fonds de roulement (millions d’euros) Exercice 2009
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
Besoins
Exercice 2008
Dégagements
Besoins
Dégagements
Note
Variations des actifs Stocks Créances clients et comptes rattachés
(257,9)
297,0
13
(38,4)
283,8
14 & 25
Autres créances Impôts courants actifs Autres
112,3
(101,8)
46,1
(93,6)
6,2
(1,5)
179,4
(179,5)
14
Variations des passifs Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes
20
(144,9)
75,5
Impôts courants passifs
20
(90,4)
Paiement impôts effectués au cours de l’exercice
(165,3)
Total
(606,5)
Variation du besoin en fonds de roulement
(262,5)
(220,1) 344,0
(686,9)
656,3
(30,6)
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
19 - Engagements de retraite et assimilés 19.1 - Nature des engagements (millions d’euros) Engagements de retraite et assimilés
31/12/09
31/12/08
31/12/07
31/12/06
31/12/05
516,6
494,3
469,0
460,2
448,3
3,6
3,1
3,0
3,4
3,3
Contribution aux frais de mutuelle
27,8
22,3
22,9
22,0
23,1
Taxation des régimes de retraite supplémentaires (loi Fillon)
16,6
16,6
17,6
15,2
14,5
564,6
536,3
512,4
500,8
489,2
Engagements de retraite Médailles du travail
Total
19.2 - Engagements de retraite Les salariés d’Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. bénéficient de complément de retraites qui sont versés trimestriellement aux retraités ou d’indemnités de départ à la retraite qui sont versées une fois au moment du départ à la retraite. Le groupe offre ces avantages à travers des régimes à cotisations définies et à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat de l’exercice. Les engagements de retraites présentés dans les comptes consolidés du groupe concernent les engagements des régimes à prestations définies. La gestion de ces régimes n’est pas externalisée.
A - Hypothèses retenues Le calcul des engagements de retraite intègre : - un taux d’actualisation financière de 5 % (taux de référence utilisé : Obligations d’entreprises « AA ») ; - un taux d’inflation de 1,8 % pour déterminer les salaires futurs ; - un taux d’augmentation des salaires basé sur l’inflation et des hypothèses d’augmentations individuelles ; - des hypothèses de mortalité basées sur les tables générationnelles hommes/femmes publiées par l’INSEE (TGHF 2005). Sensibilité des hypothèses : la variation de 0,5 point de l’écart actuariel (taux d’actualisation – taux d’inflation) entraînerait une variation des engagements de l’ordre de 7 %. Les hypothèses retenues par le Groupe font périodiquement l’objet d’une revue par un actuaire indépendant. Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements à fin 2009 ont fait l’objet de cette revue.
- 74 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
B - Evolution sur l’exercice Les charges de retraite au 31 décembre 2009 sont ventilées comme suit : (millions d’euros) Engagements de retraite
Paiements
Engagement total Ecarts actuariels (1)
au 31/12/2008
704,5
(210,2)
Engagement comptabilisé 494,3
Droits supplémentaires acquis
11,1
11,1
Actualisation de la période
38,1
38,1
(41,0)
(41,0)
Paiements au 31 décembre 2009
41,0
Ecart actuariels au 31 décembre 2009
30,7
Etalement des écarts actuariels au 31/12/2009
743,3
(30,7) 14,1
14,1
(226,8)
516,6
(1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont étalés au compte de résultat sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite « du corridor ». Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
A titre de comparaison, les charges de retraite au 31 décembre 2008 étaient ventilées comme suit : (millions d’euros) Engagements de retraite
Paiements
Engagement total Ecarts actuariels (1)
au 31/12/2007
673,2
(204,2)
Engagement comptabilisé 469,0
Droits supplémentaires acquis
13,8
13,8
Actualisation de la période
36,1
36,1
(38,2)
(38,2)
Paiements au 31 décembre 2008
38,2
Ecart actuariels au 31 décembre 2008
19,6
Etalement des écarts actuariels au 31/12/2008
704,5
(19,6) 13,6
13,6
(210,2)
494,3
(1) Les écarts actuariels de début d’exercice sont étalés au compte de résultat sur 15 ans. Le groupe n’applique pas la méthode dite « du corridor ». Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
C- Paiements prévisionnels 2010 Les prestations définies à verser aux bénéficiaires au cours de l’exercice 2010 sont évaluées à 40 millions d’euros. Les montants à verser pour le régime à cotisations définies sont estimés à 3 millions d’euros. 20 - Détail des fournisseurs et autres dettes (millions d’euros) 31/12/09
31/12/08
Dettes fournisseurs et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil
183,4
318,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés groupe ExxonMobil
364,8
50,7
548,2
368,8
Total
(millions d’euros) Autres dettes Dettes fiscales et sociales (1) Subventions
31/12/09
31/12/08
242,4
300,0
1,6
2,2
Commission Européenne (2) Créditeurs divers Produits constatés d’avance Total
56,5 59,4
89,7
0,2
0,1
303,6
448,5
(1) Hors impôts courants passifs. (2) Amende à verser à la Commission Européenne.
- 75 -
Résultats financiers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Autres informations
21.2 Secteur géographique Chiffres d’affaires (millions d’euros)
21 - Information sectorielle
31/12/09
31/12/08
21.1 - Secteur opérationnel
Chiffre d’affaires France
8 414
12 069
Les activités opérationnelles du groupe Esso S.A.F. concernent essentiellement deux lignes de produits distinctes, Carburants et Combustibles d’une part et Lubrifiants et Spécialités d’autre part qui drainent les allocations de ressources en fonction des opportunités d’optimisations internes, des perspectives de marché ou encore des évolutions réglementaires.
Exportations
1 743
2 757
10 157
14 825
Ces activités qui sont soumises à des risques et incertitudes de même nature sont opérées dans des environnements de production et de marché comparables. Elles présentent des caractéristiques économiques similaires qui conduisent à une présentation de l’information financière regroupée au sein d’un même secteur opérationnel Raffinage-Distribution, permettant d’en apprécier la nature et d’évaluer les effets financiers de l’environnement dans lequel le groupe Esso S.A.F. opère.
Les actifs du secteur d’activité Raffinage Distribution, sont principalement localisés en France, à l’exception des créances commerciales du groupe Esso S.A.F. détenues sur les autres sociétés étrangères affiliées au groupe ExxonMobil. Ces créances commerciales sont évaluées à 214 millions d’euros au 31 décembre 2009.
Esso S.A.F. a également une activité pétrochimique limitée qui concerne l’exploitation d’une unité de propylène intégrée à la Raffinerie de Fos mais dont l’activité n’est pas significative à l’échelle du groupe ni des seuils de matérialité prévus par l’IFRS 8 et pour laquelle une présentation intégrée au secteur Raffinage-Distribution est appropriée.
Total consolidé
Actifs Les acquisitions d’actifs incorporels et corporels du groupe Esso S.A.F. concernent exclusivement la France.
21.3 - Information sur les clients Contributions au chiffre d’affaires au 31 décembre 2009. (millions d’euros) Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de clients
31/12/09
Groupe ExxonMobil
2 832
Autres sociétés pétrolières
1 383
Autres clients (1)
4 126
Ventes de produits et services hors taxes Taxe intérieure sur les produits pétroliers
8 341 1 816
Chiffre d’affaires (hors TVA)
10 157
(1) Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires.
21.4 - Information sur les produits et services Répartition du chiffre d’affaires et volumes vendus par le groupe Esso S.A.F. en 2009. Année 2009 milliers m3
Année 2008
millions euros
milliers m3
millions euros
Carburant Aviation
1 825
620
1 985
1 164
Carburant Automobile
4 423
1 489
4 880
2 132
Distillats
8 771
3 219
9 047
5 473
Fuels Lourds
1 833
441
2 148
649
LPG
767
154
620
173
Soutes Marine
320
85
399
135
Produits semi-finis Ventes de carburants et combustibles Ventes Lubrifiants et Spécialités Total ventes de produits pétroliers hors taxes
4 189
1 072
3 981
1 535
22 128
7 080
23 060
11 260
1 695
967
1 960
1 403
23 823
8 047
25 021
12 663
Ventes de services Taxe intérieure sur les produits pétroliers Chiffre d’affaires (hors TVA) dont volumes ventes activités de Distribution sur Marché Intérieur (ventes en France hors ventes directes Raffinage)
- 76 -
12 743
294
326
1 816
1 836
10 157
14 825 14 050
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
22 - Engagements hors bilan
22.3 - Quotas d’émissions de gaz à effet de serre
22.1 - Engagements donnés
Les quotas d’émissions restant à recevoir au titre de la période quinquennale 2008-2012 s’établissent à 9 473 KT.
(millions d’euros) Engagements donnés
(milliers de tonnes)
31/12/09
31/12/08
227
210
Contrat Air Liquide (2)
89
96
Année 2010
3 158
Autres engagements donnés (3)
53
35
Année 2011
3 158
341
Année 2012
3 157
Retraites du personnel (1)
Total
368
Quotas d’émissions de gaz à effet de serre
(1) L’engagement correspond aux écarts actuariels que le groupe Esso S.A.F. amortit sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés. (2) Ce montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe vis-à-vis d’Air Liquide dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d’oxygène et d’azote sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon. Ces contrats ont été signés en 2004 (hydrogène) et 2007 (oxygène et azote) pour une durée respective de 20 ans et 10 ans. (3) Les autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte du groupe Esso S.A.F. et l’engagement implicite du groupe sur des emprunts contractés par des participations non consolidées de type GIE ou SNC.
22.2 - Engagements reçus (millions d’euros) Engagements reçus Crédits d’enlèvement en douane Total
31/12/09
31/12/08
341
341
341
341
Total quotas à recevoir années 2010 à 2012
Quotas à recevoir
9 473
Les quotas de CO2 émis par deux raffineries d’Esso S.A.F. pour les deux premières années de cette même période quinquennale se sont élevés à 6 155 KT. (milliers de tonnes) Quotas d’émissions de gaz à effet de serre
Quotas alloués
Quotas restitués
Année 2008
3 158
3 249
Année 2009
3 158
2 906
6 316
6 155
Total années 2008-2009
Par ailleurs le groupe couvre sélectivement une partie de ses encours clients par des garanties tiers ou bancaires. 23 - Informations sur les parties liées Opérations avec les sociétés affiliées au groupe Exxon Mobil Corporation Les produits et les charges du groupe Esso S.A.F. comprennent les résultats d’opérations conclues avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil dans le cadre normal des activités des sociétés du groupe et se rapportent à des opérations commerciales et de prestations de services.
Ces opérations, conclues à des conditions courantes, ont porté principalement sur la facturation de frais de transport, de personnel détaché et de prestation de services dans les domaines de l’informatique, de la recherche, de services administratifs et commerciaux partagés et de produits financiers correspondant à la rémunération des créances et dettes financières avec les sociétés du groupe.
Les montants comptabilisés en 2009 sont les suivants : (millions d’euros) Total
Sociétés du groupe ExxonMobil (1)
Achats de produits pétroliers
(5 988)
(5 988)
Filiales/participations du groupe (2)
Achats de services
(106)
(53)
(53)
Achats de fournitures et utilités
(135)
(114)
(22)
Ventes de produits pétroliers
2 639
2 587
53
193
177
17
(0)
(0)
2
2
Prestation de services Charges financières Produits financiers
(1) Il s’agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 77 -
Résultats financiers
Produits/charges année 2009
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
(millions d’euros) Bilan au 31/12/2009
Sociétés du groupe ExxonMobil (1)
Total
Dettes commerciales Créances commerciales Dettes financières Créances financières
Filiales/participations du groupe (2)
(365)
(357)
(8)
238
226
12
(114)
(121)
7
147
137
10
A titre de comparaison, les montants comptabilisés en 2008 étaient les suivants : (millions d’euros) Produits/charges année 2008
Total
Sociétés du groupe ExxonMobil (1)
Achats de produits pétroliers
(9 519)
(9 519)
Filiales/participations du groupe (2)
Achats de services
(116)
(50)
(66)
Achats de fournitures et utilités
(129)
(106)
(23)
Ventes de produits pétroliers
3 901
3 811
90
203
188
15
(2)
(2)
7
7
Prestation de services Charges financières Produits financiers Bilan au 31/12/2008
Sociétés du groupe ExxonMobil (1)
Total (51)
Dettes commerciales
(37)
Filiales/participations du groupe (2) (14)
Créances commerciales
175
154
21
Dettes financières
(82)
(77)
(5)
Créances financières
199
196
3
(1) Il s’agit de sociétés extérieures au groupe Esso S.A.F. et consolidées par le groupe ExxonMobil. (2) Principales filiales non consolidées du groupe Esso S.A.F. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Opérations avec les dirigeants
Ces attributions d’actions ou unités d’actions par ExxonMobil sont pris en compte par le groupe Esso S.A.F. conformément à la norme IFRS2, paiements fondés sur des actions. La charge correspondante est déterminée à partir du montant des attributions valorisées au prix de marché de l’action ExxonMobil converti en euros le jour de l’attribution et étalée sur la période d’acquisition des actions.
Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice 2009 était de 359 K€ (383 K€ en 2008). Au 31 décembre 2009, l’engagement du groupe Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés était 4 678 K€ (7 083 K€ au 31 décembre 2008).
Le groupe Esso S.A.F. ne supporte pas la charge réelle de ces paiements en actions par ExxonMobil qui sont comptabilisés comme une contribution en capital. L’application de l’IFRS 2 est donc sans impact sur les capitaux propres du groupe après prise en compte du résultat de l’exercice comme cela est détaillé dans le tableau d’analyse de variations des capitaux propres page 60.
Paiements fondés sur des actions
Au titre de l’année 2009 la charge ainsi calculée s’élève dans les charges de personnel du groupe Esso S.A.F. à un montant de 2,4 M€.
Engagements donnés à des filiales et participations non consolidées Les engagements donnés par le groupe Esso S.A.F. à des filiales et participations non consolidées s’élevait à 29 M€ au 31 décembre 2009 (15 M€ au 31 décembre 2008).
Des paiements sous forme d’actions ou unités d’actions d’ExxonMobil Corporation sont effectués à certains employés des sociétés du groupe Esso S.A.F. 24- Effectif moyen du groupe Esso S.A.F.
Effectif salarié 2009 Cadres Agents de maîtrise, employés et techniciens Ouvriers Total
Effectif mis à diposition de l’entreprise 2008
2009
2008
561
587
56
54
1 301
1 333
74
97
159
149
3
7
2 021
2 069
133
158
- 78 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors du groupe Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.
Le groupe n’intervient pas sur les marchés à terme du pétrole brut et des produits pétroliers ni utilise de produit dérivé dans ce domaine que ce soit pour couvrir ses transactions d’achat ou de vente ou encore des produits en stock.
25 - Risques et litiges 25-.1 - Risques de marché Taux de change Le groupe Esso S.A.F. est exposé au risque de change entre le dollar et l’euro, principalement dans le cadre de ses achats de pétrole brut et d’exportations de produits raffinés dont les ventes sont généralement libellées en dollars. Le groupe ne fait pas appel à des instruments financiers de couverture, mais s’efforce d’une part d’amortir les fortes variations de cours en étalant ses achats de dollars dans le temps et d’autre part de répercuter le plus rapidement possible à la hausse comme à la baisse les impacts des fluctuations de change dans sa structure de prix. En particulier, les transactions en dollars avec le groupe ExxonMobil sont regroupées dans un compte de compensation qui est l’objet d’un règlement mensuel pour lequel les achats de dollars sont étalés sur le mois suivant. La position moyenne pour l’année 2009 est un passif net de 215 millions d’euros (convertie au cours moyen net constaté de 1 euro = 1,402 dollar US pour 2009) qui traduit la position d’importateur du groupe, compte tenu de ses achats de pétrole brut. (millions d’euros équivalents) 2009 Actifs Passifs Position nette moyenne
Matières premières Le groupe est exposé aux fluctuations des cours du pétrole brut et des produits pétroliers cotés sur les marchés internationaux. Esso S.A.F. ne réalise que des transactions sur le marché physique, à l’achat ou à la vente, à des conditions normales de marché suivant la qualité des bruts achetés ou la nature des produits pétroliers négociés, de façon régulière et planifiée suivant les besoins opérationnels de ses raffineries et l’optimisation de la gestion de sa production et de ses stocks.
2008
178
352
(393)
(758)
(215)
(406)
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Les variations de prix des produits pétroliers, par la variation induite de la valeur des stocks évalués à leur juste valeur suivant la méthode FIFO retenue par le groupe, ont aussi un impact important sur ses résultats et la structure de son bilan comptables. Ainsi, la hausse des cours du pétrole brut au cours de l’année 2009 a entraîné une hausse significative de la valeur des stocks du groupe Esso S.A.F. par rapport à leur valeur au 31 décembre 2008. De 639 millions d’euros fin 2008, la valeur des stocks est passée à 891 millions d’euros fin 2009 traduisant l’effet de la hausse des cours du pétrole brut. Le groupe calcule des effets stocks qui comprennent d’une part l’effet prix sur stock, qui mesure l’impact de la variation des cours du pétrole brut et des produits pétroliers sur la valeur de ses stocks, et d’autre part la dotation/reprise de provision pour dépréciation comptable des inventaires. En 2009, ces effets stocks sont positifs pour 254 millions d’euros. Par rapport à ces fortes fluctuations de la valeur de ses stocks, le groupe Esso S.A.F. adopte une gestion prudente et dispose de ressources pour faire face à une baisse éventuelle de la valeur de ses inventaires. En particulier, en 2005 et 2008, dans un contexte haussier des cours du pétrole brut, la partie du résultat net d’Esso S.A.F. correspondant à la revalorisation des stocks a été mise en réserve. Le montant de la réserve facultative ainsi constituée était de 349 millions d’euros au 31 décembre 2008. Pour faire face à la forte baisse des cours du pétrole brut en 2008 la société a décidé une reprise à la réserve facultative de 132 millions d’euros pour l’affecter en report à nouveau. Le montant de la réserve facultative au 31 décembre 2009 est de 217 millions d’euros. (millions d’euros)
Montant de la réserve au 1er janvier
Année 2009
Année 2008
Année 2007
349
224
224
Affectation à la réserve
125
Prélèvement sur la réserve
Année 2006 224
(132)
Montant de la réserve au 31 décembre
217
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 79 -
349
224
224
Résultats financiers
Variation de la réserve facultative pour fluctuation des cours
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Taux d’intérêts Les actifs et les passifs financiers du groupe consolidé donnant lieu à versement ou perception d’intérêts sont essentiellement des prêts et/ou emprunts à taux variable à moins d’un an vis à vis de sociétés du groupe ExxonMobil. Ces actifs et des passifs financiers se décomposent comme suit : (millions d’euros) 2009
2008
< à 1 an > à 1 an < à 1 an > à 1 an Passifs financiers Actifs financiers Disponibilités Position nette financière
(128)
(31)
147
193
3 22
(84) 6
5 (31)
114
été excédentaire de 177 millions d’euros à comparer à une position moyenne nette en 2008 de 119 millions d’euros. Compte tenu du taux d’intérêt moyen de rémunération de ces excédents (proche de l’EONIA, soit 0,848 % en moyenne sur l’année 2009), la sensibilité du résultat financier au 31 décembre 2009 à une fluctuation de +0,5 % / -0,5 % sur les taux est de l’ordre de +60 % / -60 % des intérêts nets, soit 1 million d’euros. Les marges de crédit appliquées au taux offert à Esso S.A.F. et ses filiales par le groupe ExxonMobil sont revues périodiquement en fonction des conditions de marché applicables à des sociétés ayant une structure de bilan comparable à Esso S.A.F. Le groupe n’utilise pas d’instruments de couverture de taux d’intérêts.
6
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Au 31 décembre 2009, les passifs financiers comprennent un contrat de location-financement de 35 millions d’euros mis en place pour l’affrètement à long terme du pétrolier « SAMCO RAVEN ». Ce montant représente la valeur actualisée au taux d’emprunt marginal du groupe ExxonMobil, des paiements au titre de la location. La partie long terme du contrat de location-financement s’élève à 31 millions d’euros au 31 décembre 2009. Les actifs financiers concernent des prêts en compte courant consentis à des sociétés du groupe ExxonMobil en France ou à l’étranger non consolidées avec Esso S.A.F. La position mensuelle moyenne nette sur l’année 2009 a
25.2 - Risques de crédit Risques clients et fournisseurs Le groupe est exposé au risque de crédit client dans le cadre de ses activités opérationnelles comme détaillé dans le tableau ci-après. Il couvre sélectivement une partie de ses encours clients, hors groupe ExxonMobil, par des garanties tiers ou bancaires. En 2009, les pertes de crédit client du groupe consolidé Esso S.A.F. s’élèvent à 1,6 M€, soit 0,015 % du chiffre d’affaires hors taxes, contre 0,9 M€ en 2008, soit 0,008 % du chiffre d’affaires hors taxes. Au 31 décembre 2009 la balance âgée des créances clients et comptes rattachés était la suivante :
(millions d’euros) Balance âgée des créances clients et comptes rattachés au 31/12/09
Valeur brute
Créances clients et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil
335,1
Créances clients et comptes rattachés groupe ExxonMobil
238,1
Total
573,2
Provision
Montant des créances non échues
0-6 mois
332,8
322,6
9,5
0,2
0,5
238,1
238,1
570,9
560,7
9,5
0,2
0,5
Valeur nette
(2,3)
(2,3)
Montant des créances échues non dépréciées 6 mois-1 an plus d’un an
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
A titre de comparaison, la balance âgée au 31 décembre 2008 était la suivante : (millions d’euros) Balance âgée des créances clients et comptes rattachés au 31/12/08
Valeur brute
Créances clients et comptes rattachés hors groupe ExxonMobil
361,4
Créances clients et comptes rattachés groupe ExxonMobil
174,7
Total
536,1
Provision
Montant des créances non échues
0-6 mois
357,8
338,9
18,5
0
0,4
174,7
174,7
532,5
513,6
18,5
0
0,4
Valeur nette
(3,6)
(3,6)
Montant des créances échues non dépréciées 6 mois-1 an plus d’un an
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
La société sélectionne également rigoureusement ses fournisseurs de produits, matériels et services en dehors du groupe ExxonMobil, en garantissant le cas échéant, certains risques spécifiques liés aux produits ou aux biens et prestations fournis.
- 80 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Liquidité et gestion de trésorerie La trésorerie moyenne du groupe Esso S.A.F. a été excédentaire en 2009. Les excédents de trésorerie ont été placés au sein de sociétés du groupe ExxonMobil en France ou à l’étranger, tandis que les besoins ont également été financés à partir des sociétés du groupe. Le rating Standard & Poor’s d’Exxon Mobil Corporation est « AAA ». Compte tenu de sa solidité financière, le groupe Esso S.A.F. privilégie les financements à court terme et à taux variable. Il renégocie auprès des sociétés financières du groupe ExxonMobil en tant que de besoin des lignes de crédit définies en fonction de plans de financements annuels et de l’évolution prévisible de son besoin en fonds de roulement. Les lignes d’emprunt court terme disponibles sont à ce jour,
largement suffisantes pour assurer la liquidité du groupe. Ces lignes ne sont pas assorties de covenant ni de clauses particulières pouvant entraîner une exigibilité anticipée mais d’une clause de révision annuelle des marges en fonction d’une notation interne des sociétés du groupe Esso S.A.F. qui tient compte d’une amélioration ou d’une détérioration des ratios financiers des sociétés concernées. Cette notation interne au groupe ExxonMobil est fondée sur la méthodologie Standard & Poor’s et les conditions applicables à Esso S.A.F. correspondent aux meilleures conditions du marché.
Les lignes de crédit court terme dont dispose la Société sont les suivantes : Millions d’euros (montants excédentaires entre parenthèses) Montant d’utilisation au 31/12/2009
Echéance
Existence ou non de couvertures / taux fixe ou variable
(80)
24
Sept. 2011
Non / taux variable
23
49
indéterminée
Non / taux variable
4
Nov. 2011
Non / taux variable
100
(2)
(3)
Nov. 2011
Non / taux variable
860
(59)
74
Montant Limites de crédit d’utilisation moyen en 2009
Principales lignes d’emprunts disponibles
Contrepartie
Court terme Esso S.A.F.
EMCNV (*)
600
Court terme Esso S.A.F.
Société de la Raffinerie de Dunkerque
60
Court terme Esso Raffinage S.A.F.
EMCNV (*)
100
Court terme Worex
EMCNV (*)
Total
(*) EMCNV (ExxonMobil Capital N.V.) est une filiale de financement du groupe ExxonMobil. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
La politique du groupe Esso S.A.F. est de se protéger des conséquences financières qui pourraient résulter de risques aléatoires et accidentels de toute nature, liés à ses activités industrielles ou commerciales. Le groupe a donc mis en place les assurances et couvertures nécessaires pour couvrir les risques identifiés et a souscrit des contrats d’assurance pour garantir l’ensemble des risques de responsabilité civile pouvant lui incomber. Le groupe souscrit également des contrats d’assurance pour couvrir les risques de dommages à ses actifs ou marchandises transportées par voie maritime, notamment le pétrole brut. En raison de ses engagements en matière de sécurité des opérations et de réduction et de prévention des risques, le groupe conserve un niveau de risque limité sous forme de franchise dont le niveau est en relation avec sa surface financière. Les contrats d’assurance souscrits par Esso S.A.F. sont assortis de limites de garantie suffisantes pour couvrir ces risques. Les conséquences financières de la responsabilité civile du groupe Esso S.A.F. du fait de l’exploitation de son outil industriel, y compris celle résultant d’atteintes à l’environnement, et du fait de ses activités commerciales sont couvertes à hauteur de l’équivalent en euros de 300 millions de dollars par sinistre et par année. Le contrat garantissant les dommages pouvant être causés à ses biens est assorti d’une limite de garantie de l’équivalent en euros de 469 millions dollars par sinistre et par année.
Dans le cadre d’organisation de gestion stratégique de crise, en cas d’évènement technologique grave engageant sa responsabilité, le groupe Esso S.A.F. a prévu des plans d’action pour accélérer les traitements des réclamations qui pourraient émaner soit de particuliers soit d’entreprises. 25.4 - Autres risques et litiges et procédures en cours Procédure d’appel avec la Commission européenne A la suite d’une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché des paraffines en Europe, et d’un communiqué de griefs qui lui avait été adressé le 29 mai 2007, Esso S.A.F. a été condamnée par la Commission Européenne le 1er Octobre pour son implication dans le cartel de l’industrie des paraffines à une amende de 83,6 millions d’euros dont 34,7 millions d’euros conjointement et solidairement avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil. La part de l’amende revenant à Esso S.A.F. s’élève à 56,5 millions d’euros. La Société et les autres sociétés du groupe Exxon Mobil concernées ont décidé de faire appel de la décision de la Commission Européenne. Esso S.A.F., qui estime que le montant de l’amende calculé par la Commission n’est pas totalement fondé, a comptabilisé sur l’exercice 2008 une provision de 36,5 millions d’euros, montant qui reflète le montant probable de l’amende finale lui revenant à l’issue de la procédure d’appel qui est en cours. En décembre 2009, Esso S.A.F. a reçu en même temps que d’autres sociétés du groupe ExxonMobil et que des
- 81 -
Résultats financiers
25.3 - Risques accidentels et Politique d’assurance
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
sociétés d’un autre groupe, une assignation devant la Haute Cour de Justice de Londres de la part d’acheteurs de paraffines, en vue de dédommager ces acheteurs pour le préjudice qu’ils auraient subi du fait du cartel des paraffines. Esso S.A.F. n’est pas en mesure à ce jour d’évaluer l’impact potentiel d’une telle procédure. Enquête des autorités de la concurrence française concernant le marché de la fourniture de carburéacteur sur l’aéroport de Saint-Denis de la Réunion Esso S.A.F. a été condamnée le 4 décembre 2008 à une amende de 10,7 millions d’euros, confirmée par la cour d’appel de Paris le 24 Novembre 2009. La Société qui continue d’affirmer avoir agi de façon appropriée et légale, conteste toujours les griefs formulés à son encontre et a décidé de se pourvoir en cassation. L’amende payée de façon conservatoire par Esso S.A.F. a été ensuite prise en charge par ExxonMobil Aviation Limited dont la responsabilité était engagée dans le cadre du contrat d’agent commercial liant les deux sociétés, et n’a en fin de compte pas eu d’impact sur le résultat du groupe Esso S.A.F.
Au 31 décembre 2009, la société n’était pas engagée dans d’autres litiges ou procédures matériellement significatifs. Passifs éventuels La société est exposée à quelques situations de passif éventuel au sens de l’article 212-4 du Plan Comptable Général. Le montant estimé au 31 décembre 2009 de ces obligations qui ne sont ni probables, ni certaines s’élève à environ 18 M€. Les échéances d’éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années. Autres Le contrôle fiscal périodique de la Société Esso S.A.F. portant sur les années 2005, 2006 et 2007 s’est achevé en Décembre 2009 sans impact matériel sur les comptes.
Sinistre sur le site d’Ambès Un sinistre est survenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l’un des bacs de stockage de pétrole brut vendus par Esso S.A.F. à la société Vermillion REP SAS sur le site d’Ambès: le préjudice consécutif à ce sinistre - pour l’instant assumé financièrement par le groupe Vermillion - concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d’exploitation et surcoûts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage. Le 24 décembre 2008, Esso S.A.F. a reçu deux assignations en réparation des préjudices subis ; d’une part de Vermillion SAS pour un montant principal de 24 millions d’euros ; d’autre part, des assureurs de Vermillion pour un montant de 7,5 millions d’euros, cette seconde assignation étant conjointe avec la société du Bec des Pétroles d’Ambès (SBPA) et la société des Docks des Pétroles d’Ambès (DPA). Esso S.A.F. a obtenu le 19 janvier 2010 la suspension de ces procédures tant que l’expertise judiciaire, toujours en cours, n’aura pas déterminé les responsabilités des différents intervenants. Les conclusions de cette expertise judiciaire sont maintenant attendues dans le courant du premier semestre 2010. L’expert financier nommé par l’expert judiciaire a rendu un rapport partiel d’estimation des coûts du sinistre, selon lequel les dommages directs et indirects pourraient atteindre 40 M€ dont environ 35 M€ causés à des tiers. Esso S.A.F. considère à ce stade que sa responsabilité n’est pas engagée dans la survenance du sinistre. En tout état de cause, si une part de responsabilité était malgré tout retenue contre elle à l’issue de la procédure en cours, la Société estime qu’elle serait couverte par sa police d’assurance Responsabilité Civile Exploitation. Aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009.
- 82 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
26 - Normes et interprétations applicables par anticipation Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés mais applicables ultérieurement ou en cours d’adoption par l’Union Européenne, détaillées dans le tableau ci-dessous, n’ont pas fait l’objet d’une application par anticipation par le groupe Esso S.A.F. Norme
Date entrée en vigueur Date de publication au Journal selon IASB Officiel Européen
Thème Norme IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combination phase II »
01/07/2009 application anticipée autorisée
12/06/2009
IAS 27
Norme IAS 27 révisée suite au projet « Business Combination phase II »
01/07/2009 application anticipée autorisée
12/06/2009
Amendements IAS 39
Eléments éligibles à la couverture
01/07/2009 application anticipée autorisée
16/09/2009
IFRS 1
Révision de la structure de la norme IFRS 1
01/07/2009 application anticipée autorisée
26/11/2009
Amendement IAS 32
Amendement relatif au classement des droits de souscription émis
01/02/2010 application anticipée autorisée
24/12/2009
Amendements IFRS 2
Amendement relatifs aux transactions cash-settled intra-groupe (incorporation d’IFRIC 8 et IFRIC 11)
01/01/2010 application anticipée autorisée
En attente d’adoption par l’UE (attendue sur le 1er trimestre 2010)
IFRIC 15
Accords de construction immobilière
01/01/2009
23/07/2009 (UE : date d’application décalée au 01/01/2010)
IFRIC 16
Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger
01/10/2008 application anticipée autorisée
05/06/2009 (UE : date d’application obligatoire décalée au 01/07/2009)
IFRIC 17
Distribution en nature aux actionnaires
01/07/2009 application anticipée autorisée
27/11/2009 (UE : date d’application obligatoire décalée au 01/11/2009)
IFRIC 18
Transferts d’actifs de la part de clients
01/07/2009 application anticipée autorisée
01/12/2009 (UE : date d’application obligatoire décalée au 01/11/2009)
Amendements IFRIC 14
Paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal
01/01/2011 application anticipée autorisée
En attente d’adoption par l’UE (attendue sur le 2ème trimestre 2010)
IFRIC 19
Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres
01/07/2010 application anticipée autorisée
En attente d’adoption par l’UE (attendue sur le 2ème trimestre 2010)
Résultats financiers
IFRS 3
- 83 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
• La note 25-4 « Autres risques et litiges et procédures en cours » de l’annexe décrit les estimations et le traitement comptable relatifs à différents litiges et procédures en cours ;
apport R des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
• La note « Provisions pour retraites » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus » mentionne les jugements et estimations significatifs mis en oeuvre par la direction pour l’évaluation de ces provisions ;
Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Esso S.A.F., tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés qui expose les modalités de première application de diverses normes.
• Le paragraphe « Actifs et passifs financiers » de la partie 1-3 de l’annexe « Principes et méthodes comptables retenus » ainsi que la note 10-2 « Tableau des filiales et participations du groupe Esso S.A.F. » décrivent les modalités de valorisation mises en œuvre pour les titres de participation non consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à prendre connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation des estimations comptables par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010
Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON
MAZARS
Victor Amselem
Jean-Maurice El-Nouchi
II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- 84 -
Rapport annuel 2009
Résultats financiers
Esso S.A.F.
- 85 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Comptes sociaux de la société Esso S.A.F.
Bilan au 31 décembre 2009 (milliers d’euros)
ACTIF
2009
2008
Amortissements Montants bruts Montants nets et provisions
Montants nets
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires
54 013
49 155
4 858
7 178
Fonds commercial
21 603
5 992
15 611
15 612
142
79
Autres immobilisations incorporelles
142
Immobilisations corporelles Terrains
45 582
3 550
42 032
42 728
Constructions
205 195
150 467
54 728
57 842
Installations techniques, matériel et outillage industriels
185 344
135 001
50 343
58 283
Autres immobilisations corporelles
206 221
127 354
78 867
83 603
4 675
10 237
176 282
176 346
2 985
3 085
Immobilisations corporelles en cours
4 675
ACTIF IMMOBILISÉ
Avances et acomptes Immobilisations financières Participations Créances rattachées aux participations
176 687
405
2 985
Prêts
771
771
1 108
Autres immobilisations financières
363
363
367
Total I
903 581
471 924
431 657
456 468
Matières premières et autres approvisionnements
302 587
260
302 327
168 379
En-cours de production - produits finis
597 139
7 456
589 683
471 624
Stocks et en-cours
ACTIF CIRCULANT
Créances Créances clients et comptes rattachés
576 232
1 644
574 588
532 215
Autres
580 503
36 509
543 994
722 378
2 501
2 501
3 809
19 566
19 566
25 633
2 032 660
1 924 037
2 918
16 266
2 467 234
2 396 771
Disponibilités Charges constatées d’avance Total II
2 078 529
45 869
Charges à répartir Primes remboursement des obligations Ecart de conversion actif Total général
2 918 2 985 027
- 86 -
517 793
COMPTES DE RÉGULARISATION
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
(milliers d’euros) PASSIF
2009
2008
Capital Social entièrement versé
98 338
98 338
Prime d’émission et fusion
10 117
10 117
Ecart de réévaluation 1976
11 586
11 624
9 834
9 834
Réserves Réserve légale Réserves réglementées CAPITAUX PROPRES
Réserve générale
515 249
647 249
Report à nouveau
394 020
338 257
Résultat de l’exercice - Bénéfice
111 539
36 240
64 765
65 472
Autres
10 572
10 538
Total I
1 226 020
1 227 670
Provisions pour perte de change
2 918
16 266
Autres
4 197
4 060
Subventions d’investissements Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions fiscales sur stocks de brut Provisions pour hausse des prix
Provisions pour risques PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour charges Pensions et obligations similaires
223 055
221 982
Autres
24 188
32 056
Total II
254 358
274 363
Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit DETTES
Emprunts et dettes financières divers
1 160 78 267
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
598 621
413 201
Dettes fiscales et sociales
208 643
257 041
51 360
144 970
177
100
986 857
894 739
2 467 234
2 396 771
Autres dettes COMPTES DE RÉGULARISATION
12 613 115 441
Produits constatés d’avance Total III Ecart de conversion passif Total général
- 87 -
Résultats financiers
Emprunts obligataires non convertibles
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Compte de résultat de l’exercice 2009 (milliers d’euros) 2009
2008
Produits d’exploitation Production vendue - produits pétroliers et services
10 023 644
14 628 603
Montant net du chiffre d’affaires (dont à l’exportation = 1 742 811)
10 023 644
14 628 603
Production stockée/(déstockée) - produits pétroliers
90 120
(131 692)
(27 861)
22 148
85 372
56 034
94
371
10 171 369
14 575 465
Achats de matières premières et autres approvisionnements
7 079 605
11 234 136
Variation de stock
(115 545)
131 216
Solde net des échanges inter-confrères - produits pétroliers Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits Total Charges d’exploitation Achats de marchandises
Autres achats et charges externes
1 046 065
1 172 027
Impôts, taxes et versements assimilés
1 777 970
1 762 792
Salaires et traitements
69 839
67 312
Charges sociales
68 648
74 831
29 473
22 884
8 355
54 584
- pour risques et charges : dotations aux provisions
22 336
50 989
Autres charges
57 737
47 881
10 044 483
14 618 651
126 886
(43 186)
(179)
193
17 280
14 210
Dotations aux amortissements et aux provisions : - sur immobilisations : dotations aux amortissements - sur immobilisations : dotations aux provisions - sur actif circulant : dotations aux provisions
Total 1- RÉSULTAT D’EXPLOITATION Opération en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers De participations D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change
721
3 501
3 133
11 751
16 309
5 641
203 876
297 879
241 321
332 982
2 918
16 306
768
2 784
203 393
298 349
207 079
317 439
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement Total Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Total 2- RÉSULTAT FINANCIER 3- RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 88 -
34 242
15 543
161 306
(27 837)
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Compte de résultat (suite) (milliers d’euros) 2009 3- RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
161 306
2008 (27 837)
Produits exceptionnels Sur opérations de gestion
10 700
Sur opérations en capital
2 886
2 053
Reprises sur provisions et transferts de charges
21 994
193 923
35 580
195 977
Sur opérations de gestion
23 567
17 153
Sur opérations en capital
3 446
6 468
Total Charges exceptionnelles
Dotations aux amortissements et provisions
15 211
68 448
Total
42 224
92 068
4- RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(6 644)
103 908
(32)
(6 399)
(43 092)
(33 432)
111 539
36 240
Participation et intéressement Impôts sur les bénéfices 5- RÉSULTAT NET Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
Tableau de financement de l’exercice 2009 (millions d’euros) Ressources Capacité d’autofinancement de l’exercice Produits de cessions d’immobilisations
2009
2008
123
( 56)
3
Diminution du besoin en fonds de roulement et autres
221
Augmentation de l’endettement net Total
78
61
204
226 (millions d’euros)
Emplois
2009
Acquisitions d’immobilisations Dividendes mis en paiement Augmentation du besoin en fonds de roulement et autres
2008
10
33
112
193
82
Diminution de l’endettement net Total
204
226
Résultats financiers
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 89 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
1.3 - Immobilisations Financières
nnexe au bilan A et au compte de résultat
La valeur des participations est constituée du prix d’acquisition, éventuellement augmentée de l’effet de la dernière réévaluation légale.
1 - Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1999 (arrêté ministériel du 22 Juin 1999), compte tenu des adaptations relatives au plan professionnel des industries du raffinage et de la distribution des hydrocarbures, approuvés par le Conseil National de la Comptabilité. Les informations chiffrées détaillées fournies sont exprimées en milliers d’euros. 1.1 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, principalement constituées par des logiciels et des fonds de commerce, sont comptabilisées à leur coût d’achat. Les logiciels sont généralement amortis en un an. Les fonds commerciaux sont dépréciés dans la mesure où leur valeur actuelle s’avère inférieure à leur valeur comptable. Les fonds de commerce des stations services du réseau Esso Express font l’objet d’une étude globale de valorisation qui ne donne lieu à dépréciation que lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable. 1.2 - Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, à l’exception des immobilisations acquises au 31 décembre 1976, qui sont inscrites au bilan pour un montant réévalué. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique le règlement CRC 2002-10, relatif à l’approche par composants. L’amortissement économique est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue pour chaque catégorie d’immobilisations. La société a retenu l’approche prospective pour les biens ayant une valeur nette comptable non nulle au 1er janvier 2005. La différence entre l’amortissement économique et l’amortissement dégressif est constatée par voie d’amortissements dérogatoires. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes : Constructions
20 à 50 ans
Dépôts
25 à 30 ans
Installations matériel et outillage
15 à 25 ans
Matériel de transport
10 à 25 ans
Mobilier et matériel de bureau
5 à 10 ans
La société Esso S.A.F. dispose au 31 décembre 2009 de 63 concessions, principalement sur autoroutes, pour l’exploitation de stations services. Les actifs s’y rattachant sont inscrits en immobilisations et amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée de vie restante de la concession le cas échéant.
Lorsque la valeur d’une participation, déterminée par rapport à la quote-part des capitaux propres qu’elle représente, éventuellement corrigée d’éléments non inscrits en comptabilité, tels que la valeur des fonds de commerce ou les réserves prouvées, est inférieure à sa valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée par différence. 1.4 - Stocks Les stocks de pétrole brut et produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les marchandises non pétrolières et matières consommables sont évaluées selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d’achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits finis et semi-finis sont déterminés pour chaque produit en ventilant le coût global de production sur la base des prix de réalisation. Les coûts de production comprennent la valeur CAF (Coût, Assurance et Fret) des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l’amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tout frais financier. Une dépréciation est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à la valeur d’inventaire, compte-tenu des perspectives de réalisation. Les opérations d’échange réalisées avec les confrères sont comptabilisées conformément au Plan Comptable Professionnel. Le solde annuel des opérations est pris en compte dans la variation des stocks. Dans le cadre d’achat de pétrole brut dans certaines installations, seule la position nette à la clôture est prise en compte dans la variation et la valorisation des stocks. 1.5 - Créances et dettes Les créances et dettes sont inscrites en comptabilité pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des risques de non recouvrement. Par exception, les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion est portée au bilan en « écarts de conversion Actif ou Passif ». Les écarts de conversion Actif donnent lieu à constitution d’une provision pour risque de change.
- 90 -
Rapport annuel 2009
1.6 - Provisions pour risques et charges Les provisions sont constituées notamment de provisions pour litiges, de provision pour restructuration et de provisions pour retraites. Celles-ci comprennent : - la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite de la société, pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite. - le coût des plans de Congés de Fin de Carrière et de restructuration mis en place par la société. La société fait figurer en « Engagements hors-bilan » les engagements de retraite envers son personnel en activité ou ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite ou des plans de Congés de Fin de Carrière. Cependant à l’occasion de la fusion avec la société Mobil Oil Française en 2003, une provision pour retraite figurant dans les comptes de cette dernière a été maintenue. Les activités d’Esso S.A.F. et de ses filiales se situent dans la perspective de la continuité d’exploitation des différentes installations. Aussi la société ne constitue-telle des provisions pour remise en état des sites que, soit pour couvrir une obligation résultant de l’arrêt ferme et définitif d’une installation, soit pour couvrir des obligations actuelles relatives à la dépollution ou remise en état de sites qui viendraient à naitre en cours d’exploitation, ou qui résulteraient d’une obligation contractuelle, et qui remplissent les critères de provisionnement. 1.7 - Chiffre d’affaires Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérent à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Il comprend les taxes spécifiques sur les produits pétroliers. En revanche il exclut les facturations réciproques entre confrères dans le cadre des échanges économiques de produits. Le solde net de ces opérations fait l’objet d’une inscription au compte de résultat au niveau des variations de stocks. 1.8 - Intéressement Un intéressement est calculé selon l’accord signé en 2007 en vigueur entre les sociétés Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. Il est calculé à partir du résultat courant cumulé, retraité des dividendes, et des effets stocks. 1.9 - Groupe d’intégration fiscale La société Esso S.A.F. est mère d’un groupe d’intégration fiscale composé de 5 sociétés contre 6 sociétés en 2008, la société ROC France ayant quitté le groupe suite à sa cession en 2009. Les 5 sociétés sont : Esso S.A.F., Esso Raffinage S.A.F., Worex, Sedoc, et Esso France S.A.S. Aux termes des conventions en vigueur, les filiales bénéficiaires demeurent redevables de leur impôt vis-à-vis d’Esso S.A.F., alors que le crédit d’impôt généré au niveau groupe par les filiales déficitaires est enregistré en dette chez la société mère.
2-F aits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours Annonce par ExxonMobil France Holding (EMFH) de la cession prévue de sa part dans la Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD) avec qui Esso S.A.F. a un accord de façonnage. Le 27 novembre 2009, EMFH a signé un accord prévoyant la cession de sa part dans la SRD à COLAS SA, filiale à 97 % du groupe Bouygues, qui avait annoncé en février 2009 son intention d’acheter 100 % du capital de la SRD, y compris les parts détenues par Total Lubrifiants et BP France (confère le rapport financier annuel 2008 d’Esso S.A.F. « événements post clôture »). La SRD est une usine spécialisée dans la fabrication de spécialités (huiles de base, paraffines, bitumes…) et de fuels lourds, essentiellement à partir de résidu atmosphérique importé et qui effectue des opérations de façonnage pour le compte de ses actionnaires. EMFH a mis à disposition ses droits à traitements chez la SRD à Mobil Oil Française, fusionnée en 2003 avec Esso S.A.F. qui a ensuite renouvelé le 20 Octobre 2005 un contrat de façonnage suivant lequel la SRD effectue diverses opérations de traitement et de raffinage à la demande d’Esso S.A.F. Cette cession par EMFH de ses parts dans la SRD, qui devrait être effective en juin 2010, après approbation des autorités compétentes, conduira à une cessation de ce contrat de façonnage, en cohérence avec la stratégie d’ExxonMobil et d’Esso S.A.F. orientée vers la production et la vente de produits à large distribution dans un marché global. En 2009, la production d’Esso S.A.F. traitée par la SRD s’est élevée à 378 KT, principalement en huiles de base destinées à l’exportation, bitumes vendus sur le marché français et européen et Fuel lourd. La cessation de ce contrat de façonnage n’aura pas d’impact matériellement significatif sur les comptes d’Esso S.A.F. Arrêts planifiés d’unités des Raffineries de PortJérôme-Gravenchon et de Fos-sur-Mer Des arrêts pour entretien planifié d’unités de production ont concerné les deux raffineries du groupe en début d’année. Ainsi, à la raffinerie de Fos-sur-Mer la plupart des unités ont été en arrêt pour gros entretien planifié au mois de janvier 2009 pour une durée moyenne de trois semaines environ. A Port-Jérôme-Gravenchon, une partie des unités de production de carburants de la raffinerie a été en arrêt pour gros entretien planifié pour une durée de 6 semaines environ entre le 9 février et le 23 mars 2009. Le fonctionnement de certaines unités de production de lubrifiants de base et de carburants et combustibles a été également volontairement ajusté dans les deux raffineries pour tenir compte de la persistance de conditions économiques défavorables et d’une demande réduite sur les principaux marchés du groupe. Procédure d’appel avec la Commission européenne A la suite d’une enquête menée par la Commission Européenne sur le marché des paraffines en Europe, et d’un communiqué de griefs qui lui avait été adressé le 29 mai 2007, Esso S.A.F. a été condamnée par la
- 91 -
Résultats financiers
Esso S.A.F.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Commission Européenne le 1er Octobre pour son implication dans le cartel de l’industrie des paraffines à une amende de 83,6 millions d’euros dont 34,7 millions d’euros conjointement et solidairement avec d’autres sociétés du groupe ExxonMobil. La part de l’amende revenant à Esso S.A.F. s’élève à 56,5 millions d’euros. La Société et les autres sociétés du groupe ExxonMobil concernées ont décidé de faire appel de la décision de la Commission Européenne. Esso S.A.F., qui estime que le montant de l’amende calculé par la Commission n’est pas totalement fondé, a comptabilisé sur l’exercice 2008 une provision de 36,5 millions d’euros, montant qui reflète le montant probable de l’amende finale lui revenant à l’issue de la procédure d’appel qui est en cours. En décembre 2009, Esso S.A.F. a reçu en même temps que d’autres sociétés du groupe ExxonMobil et que des sociétés d’un autre groupe, une assignation devant la Haute Cour de Justice de Londres de la part d’acheteurs de paraffines, en vue de dédommager ces acheteurs pour le préjudice qu’ils auraient subi du fait du cartel des paraffines. Esso S.A.F. n’est pas en mesure à ce jour d’évaluer l’impact potentiel d’une telle procédure. Enquête des autorités de la concurrence française concernant le marché de la fourniture de carburéacteur sur l’aéroport de Saint-Denis de la Réunion Esso S.A.F. a été condamnée le 4 décembre 2008 à une amende de 10,7 millions d’euros, confirmée par la cour d’appel de Paris le 24 Novembre 2009. La Société qui continue d’affirmer avoir agi de façon appropriée et légale, conteste toujours les griefs formulés à son encontre et a décidé de se pourvoir en cassation. L’amende payée de façon conservatoire par Esso S.A.F. a été ensuite prise en charge par ExxonMobil Aviation Limited dont la responsabilité était engagée dans le cadre du contrat d’agent commercial liant les deux sociétés, et n’a en fin de compte pas eu d’impact sur le résultat du groupe Esso S.A.F.
différents intervenants. Les conclusions de cette expertise judiciaire sont maintenant attendues dans le courant du premier semestre 2010. L’expert financier nommé par l’expert judiciaire a rendu un rapport partiel d’estimation des coûts du sinistre, selon lequel les dommages directs et indirects pourraient atteindre 40 M€ dont environ 35 M€ causés à des tiers. Esso S.A.F. considère à ce stade que sa responsabilité n’est pas engagée dans la survenance du sinistre. En tout état de cause, si une part de responsabilité était malgré tout retenue contre elle à l’issue de la procédure en cours, la Société estime qu’elle serait couverte par sa police d’assurance Responsabilité Civile Exploitation. Aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2009, la société n’était pas engagée dans d’autres litiges ou procédures matériellement significatifs. Passifs éventuels La société est exposée à quelques situations de passif éventuel au sens de l’article 212-4 du Plan Comptable Général. Le montant estimé au 31 décembre 2009 de ces obligations qui ne sont ni probables, ni certaines s’élève à environ 18 M€. Les échéances d’éventuelles sorties de ressources s’étaleraient le cas échéant sur plusieurs années. Autres Le contrôle fiscal périodique de la Société Esso S.A.F. portant sur les années 2005, 2006 et 2007 s’est achevé en décembre 2009 sans impact matériel sur les comptes. 3- Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est à noter.
Sinistre sur le site d’Ambès Un sinistre est survenu en janvier 2007 à la suite de la rupture de l’un des bacs de stockage de pétrole brut vendus par Esso S.A.F. à la société Vermillion REP SAS sur le site d’Ambès: le préjudice consécutif à ce sinistre - pour l’instant assumé financièrement par le groupe Vermillion - concerne la perte du produit stocké non récupéré, les dépenses directes de nettoyage du site ainsi que les pertes d’exploitation et surcoûts logistiques des sociétés productrices de pétrole brut utilisant ces facilités de stockage. Le 24 décembre 2008, Esso S.A.F. a reçu deux assignations en réparation des préjudices subis; d’une part de Vermillion SAS pour un montant principal de 24 millions d’euros ; d’autre part, des assureurs de Vermillion pour un montant de 7,5 millions d’euros, cette seconde assignation étant conjointe avec la société du Bec des Pétroles d’Ambès (SBPA) et la société des Docks des Pétroles d’Ambès (DPA). Esso S.A.F. a obtenu le 19 janvier 2010 la suspension de ces procédures tant que l’expertise judiciaire, toujours en cours, n’aura pas déterminé les responsabilités des
- 92 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
4 - Notes sur le bilan et le compte de résultat 4.1 - Etat de l’actif immobilisé
(milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice
2009 Immobilisations incorporelles
77 623
57
94
79
139
(76)
77 701
195
19
Immobilisations incorporelles en cours Total I
Acquisitions Virements de Cessions mises Valeur brute en nouveaux prêts poste à poste hors service fin d’exercice 2 158
75 616 142
2 158
75 758
Immobilisations corporelles Terrains Constructions
46 234
15
41
708
45 582
206 517
1 350
67
2 740
205 195
Installations techniques, matériels et outillages industriels
191 112
1 332
1 275
8 374
185 344
Autres immobilisations corporelles
199 153
7 238
4 194
4 363
206 221
10 237
33
(5 596)
653 254
9 968
(19)
16 186
647 017
107
176 687
200
2 985
En-cours et autres Total II
4 675
Immobilisations financières Participations
176 794
Créances rattachées à des participations
3 085
Prêts
1 108
Autres immobilisations financières
100
367
3
337
771
7
363
Total III
181 354
103
0
651
180 806
Total général
912 309
10 266
(0)
18 995
903 581
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
4.2 - Variation des amortissements
2009
(milliers d’euros)
Amortissements au début de l’exercice
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles
Diminutions, amortissements, cessions, mises hors service
Dotations de l’exercice
Amortissements en fin d’exercice
48 760
1 371
975
49 155
400 561
29 890
14 079
416 372
449 321
31 261
15 054
465 527
Immobilisations financières Total
4.3 - Immobilisations en crédit-bail (milliers d’euros) 2009 Autres immobilisations corporelles (1) Total général
Dotations aux amortissements
Coût d’entrée
de l’exercice
cumulées
Valeur nette
37 827
2 087
2 087
35 740
37 827
2 087
2 087
35 740
(1) contrat d’affrètement long terme du pétrolier « SAMCO RAVEN » du type « Very Large Crude Carrier » (VLCC). Contrat d’affrètement à temps de navire de 12 ans et 2 mois assimilable à un contrat de crédit-bail.
4.4 - Réévaluation La réserve de réévaluation de 11,6 millions d’euros figurant au bilan représente le montant de la réévaluation légale 1976 sur les participations (4,6 millions d’euros) et les terrains (7,0 millions d’euros).
(milliers d’euros)
Solde en début d’exercice
Variation de l’exercice
Solde en fin d’exercice
Immobilisations corporelles
7 022
(38)
6 984
Immobilisations financières
4 602
Total
4 602
11 624
(38)
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 93 -
11 586
Résultats financiers
Variation de l’écart de réévaluation
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
4.5 - Filiales et participations (milliers d’euros) Prêts et Montant Autres Dividendes encaissés Valeurs avances des cautions Chiffre Bénéfice capitaux Quote part par la société d’inventaire Capital consentis et avals d’affaires de ou (perte) propres hors du capital Sociétés ou groupe de sociétés des titres social par la donnés par l’exercice de l’exercice (solde 2008) (acompte résultat de détenu (%) détenus 2009) société la société l’exercice A / Renseignements détaillées concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital d’Esso S.A.F. 1 - Filiales (+ de 50% du capital détenu par Esso S.A.F.) - Worex - Esso Raffinage S.A.F. -S ociété des stockages Pétroliers du Rhône (SPR)
1 797
8 666
99,99
9 297
15 205
825 021
4 686
34 466
341 529
99,99
141 214
252 124
1 373
3 287
50,01
1 372
3 432
10 472 (*)
33,33
2 790
13 160
2 669 (*)
17,34
167
10 605 (*)
12 443
4 839 (*)
3 664
22 500
536 372
( 15 882)
163
3 763
( 5)
800
13 090 (*)
511 (*)
170
8 760
136 886 (*)
25 041 (*)
1 943
34,00
2 592
10 741 (*)
522 (*)
37,00
4 978
4 697 (*)
(231) (*)
2 - Participations (10 à 50% du capital) - Raffinerie du midi -S ociété des transports pétroliers par pipelines (TRAPIL) -S ociété pétrolière du Bec d’Ambès (SPBA) -S ociété de Gestion des Produits Pétroliers (SOGEPP)
1 943
B / Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1 - Filiales françaises 2 - Participations dans des sociétés françaises
104 5 175
2 165
3
2 770
28 623
2 781
4 010
(*) Chiffres de 2008.
4.6 - Détail des stocks Stocks
(milliers d’euros) Valeur brute
Provision pour dépréciation
Valeur nette
Pétrole brut
301 062
(260)
300 802
Produits intermédiares et finis
579 703
(7 456)
572 247
Autres
18 961
Total
899 726
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 94 -
18 961 (7 716)
892 010
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
4.7 - Variation des capitaux propres
(milliers d’euros) Montant début d’exercice
Rubriques Capital social et primes
Augmentations
Diminutions
108 455
Ecart de réévaluation 1976
108 455
11 624
Réserve légale et autres
657 083
Report à nouveau
338 257
Résultat 2008
(38) 168 240
11 586
(132 000)
525 083
(112 478)
394 020
36 240
Résultat 2009
Montant fin d’exercice
(36 240) 111 539
111 539
34
9 915
Subventions d’investissement Provisions réglementées - pour investissement
9 881
- pour hausse des prix - pour plus-values réinvesties
657
- pour amortissements dérogatoires Total
657
65 472
11 073
(11 780)
64 764
1 227 669
290 886
(292 535)
1 226 019
Notes : - Le capital social de la société est composé de 12 854 578 actions d’une valeur nominale de 7,65 euros. - E xxonMobil Corporation détient, via ExxonMobil France Holding S.A.S., 82,89 % du capital et intègre à ce titre la société Esso S.A.F. dans ses comptes consolidés. - Les réserves autres incluent au 31 décembre 2009, une réserve facultative de 217 millions d’euros destinée à compenser d’éventuelles baisses de la valeur des stocks. La variation de cette réserve est détaillée ci-après. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
(millions d’euros) Variation de la réserve facultative pour fluctuation des cours
année 2009
année 2008
année 2007
Montant de la réserve au 1er janvier
349
224
224
Affectation à la réserve
année 2006
125
Prélèvement sur la réserve
224
(132)
Montant de la réserve au 31 décembre
217
349
224
224
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
4.8 - Variation des provisions pour risques et charges
Catégories des provisions Provisions pour retraites et obligations similaires (1) (2)
(milliers d’euros)
Montants début d’exercice
Dotation de l’exercice
Reprise de l’exercice (Provision utilisée)
Reprise de l’exercice (Provision non utilisée)
221 982
22 336
(21 263)
223 055
16 266
2 918
(16 266)
2 918
Montants fin d’exercice
Autres provisions Pour perte de change Pour risques exceptionnels Pour charges exceptionnelles (3) Total
4 060
1 251
(879)
32 056
1 066
(8 934)
274 363
27 570
(47 341)
(234)
4 197 24 188
(234)
254 358
Résultats financiers
Notes : (1) L es provisions correspondent à la garantie de ressources accordée au personnel retraité conformément au plan de retraite pour la période comprise entre la date de départ et la date de liquidation des droits acquis auprès des différents organismes de retraite et le coût des plans de congés de fin de carrière. (2) E n matière de pensions et obligations similaires, voir également les engagements hors bilan dans la présente annexe. (3) L es charges exceptionnelles comprennent les coûts des restructurations mises en place par la société ainsi que des provisions pour remises en état de sites. Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
- 95 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
4.9 - Variation des autres provisions (milliers d’euros) Montants début d’exercice
Catégories des provisions Sur immobilisations incorporelles
Total
Montants fin d’exercice
Diminutions
6 072
80
5 992
448
43
405
Sur immobilisations financières Sur actif circulant
Augmentations
92 952
8 355
55 438
45 869
99 472
8 355
55 561
52 267
4.10 - Etat des échéances des créances et des dettes (milliers d’euros) Montants de liquidité de l’actif brut
Créances
Montants de liquidité de l’actif à 1 an au plus
Montants de liquidité de l’actif à plus d’1 an
Actif immobilisé Créances rattachées à des participations
2 985
2 985
Prêts
771
771
Autres immobilisations financières
363
363
Actif circulant Créances clients et comptes rattachés
574 588
574 588
Autres créances
543 994
523 994
20 000
1 122 701
1 098 582
24 119
19 566
19 566
1 142 266
1 118 148
Sous-total Charges constatées d’avance Total général
24 119
Dettes : La totalité des dettes est à moins d’un an. 4.11 - Etat des produits à recevoir et charges à payer (milliers d’euros)
(milliers d’euros) 31/12/09
31/12/08
Produits à recevoir
Factures non parvenues
50 360
127 957
Dettes fiscales et sociales
39 118
74 831
Avoirs à établir
11 955
13 399
Autres charges à payer
70 461
158 779
171 893
374 967
Charges à payer
Total
31/12/09
31/12/08
Factures à établir
5 319
8 538
Avoirs à recevoir
1 849
Autres produits à recevoir
5 868
4 534
13 036
13 072
Total
4.12 - Charges constatées d’avance – Produits constatés d’avance Le poste charges constatées d’avance contient essentiellement des loyers et des ristournes payées d’avance.
Le poste produits constatés d’avance contient essentiellement des loyers reçus d’avance.
4.13 - Eléments relevant de plusieurs postes de bilan (milliers d’euros) Entreprises liées au groupe ExxonMobil
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
151 988
24 294
Créances clients et comptes rattachés
330 178
97 682
Autres créances
389 713
252 125
Emprunts et dettes financières diverses
115 441
15 627
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
482 184
98 539
Postes concernés
Créances/dettes représentées par des effets de commerce
A l’actif Participations Créances rattachées à des participations
2 985
Au passif
- 96 -
26 110
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
4.14 - Analyse du chiffre d’affaires hors TVA 2009
2008 Valeur millions euros
Quantité milliers m3
Quantité milliers m3
Valeur millions euros
Carburant Aviation
1 825
620
1 985
1 164
Carburant Automobile
4 423
1 489
4 880
2 132
Distillats
8 661
3 126
9 047
5 328
Fuels Lourds
1 833
442
2 148
649
767
154
620
173
LPG Soutes Marine
319
85
399
135
4 189
1 072
3 981
1 535
22 018
6 987
23 060
11 115
1 695
967
1 960
1 403
Total ventes de produits pétroliers hors taxes
23 712
7 954
25 021
12 518
dont volumes ventes activités Distribution sur Marché Intérieur (Ventes en France hors ventes directes Raffinage)
12 633
4 758
14 050
7 988
Produits semi-finis Ventes de carburants et combustibles Ventes de Lubrifiants et Spécialités
Ventes de produits pétroliers hors taxes
7 954
Ventes de services hors taxes
12 518
253
275
Sous-total
8 207
12 793
Taxe intérieure sur les produits prétroliers
1 817
1 836
10 024
14 629
- France
8 281
11 873
- Export
1 743
2 756
Total
10 024
14 629
Chiffre d’affaires (*) Répartition géographique du chiffre d’affaires
(*) Les facturations réciproques entre confrères dans le cadre d’échanges de produits ne font pas partie du chiffre d’affaires.
4.15 - Résultat financier
4.17 - Effets stocks
Il comprend principalement des dividendes reçus pour 17 millions d’euros et un gain de change pour 14 millions d’euros.
La variation de stocks tient compte d’effets stocks positifs évalués à 254 M€ (contre 363 M€ négatifs en 2008).
Eléments concernant les entreprises liées et les participations
Entreprises Entreprises avec lesquelles liées au groupe il existe un lien ExxonMobil de participation
Une dépréciation comptable est calculée dans la mesure où la valeur nette de réalisation des stocks est inférieure à leur valeur d’inventaire.
Charges financières Intérêts payés
313
81
Produits financiers Intérêts reçus
3 668
Dividendes reçus
6 354
La société calcule un effet prix sur stock mesurant l’impact de la variation des prix des produits pétroliers sur les quantités en stocks à partir d’un prix moyen reflétant l’évolution du coût de remplacement de la période.
La dotation/reprise nette de la dépréciation comptable des stocks et l’effet prix sur stocks constituent les effets stocks.
10 926
4.16 - Résultat exceptionnel Ce résultat comprend notamment les éléments suivants :
- une charge exceptionnelle de 6,4 millions d’euros correspondant à un accord conclu entre Esso S.A.F. et BP France sur le règlement définitif avec paiement immédiat par Esso S.A.F. des passifs sociaux du personnel BP ayant passé une partie de sa carrière chez Mobil Oil Française fusionnée dans Esso S.A.F. en 2003.
- 97 -
Résultats financiers
- une reprise nette d’amortissements dérogatoires de 0,7 millions d’euros.
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
4.18 - Commentaires sur la situation fiscale A. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
(milliers d’euros) Impôt sur les sociétés
Après impôt
161 306
48 073
113 233
(6 676)
(4 981)
(1 695)
154 631
43 092
111 539
Montant en début d’exercice Actif / (Passif)
Montant en fin d’exercice Actif / (Passif)
Variation sur l’exercice (Accroissement) / Allègement
(226)
(226)
(22 542)
(22 698)
(156)
82 844
82 907
63
Exercice 2009
Avant impôt
Résultat courant Résultat exceptionnel (et participation, intéressement) Résultat comptable Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
B. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Variation des impôts différés ou latents
(milliers d’euros)
Provisions réglementées Plus values réinvesties Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Autres Charges non déductibles temporairement Dettes sociales provisionnées Autres
9 228
7 607
(1 621)
Total
69 304
67 590
(1 714)
Engagements donnés
2009
2008
Engagement pour retraites du personnel (1)
391 670
369 090
Cautions données sur les paiements de filiales au titre des crédits d’enlèvements en douane, de crédits de droits et des licences de raffinage et de distribution
37 705
37 655
Contrat Air Liquide (2)
88 878
95 896
Autres engagements donnés (3)
38 066
24 225
556 318
526 866
Nota : les montants négatifs sont indiqués entre parenthèses ().
4.19 - Rémunérations allouées aux dirigeants Compte tenu de l’organisation d’Esso S.A.F., l’information ci-après concerne les membres du Conseil d’Administration, faisant partie du personnel salarié, ou recevant des jetons de présence. Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature versés par Esso S.A.F. à ses mandataires sociaux au cours de l’exercice 2009 s’élève à 359 K€. Au 31 décembre 2009, l’engagement de la société Esso S.A.F. au titre des retraites des mandataires sociaux salariés ou anciens salariés est de 4678 K€ (7083 K€ au 31 décembre 2008). 4.20 - Engagements hors bilan Engagements donnés
Total
(1) E stimation sur une base actuarielle au taux de 5 % des charges potentielles futures envers : • les membres du personnel ayant cessé leur activité dans le cadre du plan de retraite de la société ou des plans de congé de fin de carrière. • le personnel en activité. Le montant des charges de retraite payées par la société Esso S.A.F. en 2009 s’établit à 37 M€. (2) C e montant correspond à un engagement de paiement d’un terme fixe dans le cadre de contrats d’achat d’hydrogène, d’oxygène et d’azote à Air Liquide sur le site de Port-Jérôme-Gravenchon. Ces contrats ont été signés en 2004 (hydrogène) et 2007 (oxygène et azote) d’une durée respective de 20 ans et 10 ans. (3) L es autres engagements donnés comprennent des garanties bancaires émises pour le compte du groupe Esso S.A.F. et l’engagement implicite du groupe sur des emprunts contractés par des participations non consolidées de type GIE ou SNC.
- 98 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Engagements de crédit-bail (millions d’euros) Engagements de crédit-bail Autres immobilisations corporelles Total
Redevances payées (1) de l’exercice
cumulées
Redevances restant à payer (1) jusqu’à 1 an
de 1 an à 5 ans
+ de 5 ans
3,2
3,2
5,7
16,7
24,4
3,2
3,2
5,7
16,7
24,4
(1) Les redevances correspondent aux remboursements du capital augmentés des intérêts dûs
Engagements reçus (milliers d’euros) Engagements recus
2009
2008
Garanties sur crédits d’enlèvement en douane reçues d’ExxonMobil France Holding
340 912
340 812
340 912
340 812
Total
Par ailleurs la société couvre sélectivement une partie de ses encours clients par des garanties tiers ou bancaires. Engagements pour le Droit Individuel à la formation Droit individuel à la formation Nombre d’heures cumulées correspondant aux droits acquis au titre du DIF
2009
2008
62 994
51 827
290
235
Nombre d’heures consommés au titre du DIF
4.21 - Effectifs Effectif mis à diposition de l’entreprise
Effectif salarié 2009
2008
2009
2008
Cadres
279
300
37
35
Agents de maîtrise, employés et techniciens
163
182
42
48
10
8
1
3
452
490
80
86
Ouvriers Total
Résultats financiers
L’effectif salarié comprend les titulaires, les temporaires, l’effectif à temps partiel, les malades de longue durée, mais ne comprend pas l’effectif détaché hors de la société Esso S.A.F. L’effectif salarié en congé de fin de carrière est également exclu. L’effectif mis à la disposition de l’entreprise comprend l’effectif fourni par des entreprises de travail temporaire et l’effectif « détaché » par d’autres sociétés du groupe ExxonMobil.
- 99 -
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
apport R des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Esso S.A.F., tels qu’ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations, • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
• Les notes de l’annexe 1-6 « Provisions pour risques et charges », 4-8 « Variation des provisions pour risques et charges » et 4-20 « Engagements hors bilan » décrivent le traitement comptable des différents engagements envers le personnel. Dans le cadre de notre appréciation des estimations et options significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons pris connaissance des procédures d’élaboration et d’approbation de ces estimations et options par la direction et analysé les résultats des travaux effectués par la société et ses conseils afin d’apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note de l’annexe 2 « Faits marquants de l’exercice et principaux litiges en cours » décrit les estimations et le traitement comptable relatifs à différents litiges et procédures en cours ;
Fait à Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010
Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON
MAZARS
Victor Amselem
Jean-Maurice El-Nouchi
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Convention de services entre Esso S.A.F. et Exxon Mobil Aviation International Ltd, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10 %)
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Le Conseil d’Administration du 19 novembre 2009 a autorisé la signature d’un avenant à la convention de services entre Esso S.A.F. et Exxon Mobil Aviation International Ltd dont les droits avaient été transférés à la société ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA en 2006. Cet avenant prévoit la modification des redevances du contrat d’agent commercial applicable au 1er janvier 2009. Le montant net des prestations facturées à ce titre par ExxonMobil Aviation International Ltd, division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, à Esso S.A.F. s’est élevé à 4 143 933 euros. Convention d’approvisionnement entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10 %) Le Conseil d’Administration du 19 novembre 2009 a autorisé la signature d’une convention d’approvisionnement entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA intitulée « Asphalt Inter Affiliate Supply Agreement ». Les prestations concernées, facturées au titre de l’exercice 2009 par votre société à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 15 840 144 euros.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
Master Service Agreement « raffinage distribution » avec la société ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA (actionnaire indirect à plus de 10 %)
Contrat de services entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. couvrant les services des centres de support
Un avenant à ce contrat, qui concerne diverses prestations de support, d’assistance technique et de contrôle, a été autorisé par le Conseil d’Administration du 25 juin 2009. Cet avenant prévoit notamment une modification de la base de facturation des Ventes & Opérations pour les activités Lubrifiants et des frais de support liés à l’utilisation de la marque pour le Réseau ainsi que l’introduction de nouveaux services de centres d’expertise globaux.
Ce contrat couvre les services rendus par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA aux sociétés affiliées françaises ainsi qu’entre les autres sociétés affiliées et notamment les « Business Centers » dont la facturation est centralisée par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA.
Les prestations concernées, facturées au titre de l’exercice 2009 par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à votre société se sont élevées à 52 849 351 euros HT.
Les prestations facturées à ce titre par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 15 062 317 euros.
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Résultats financiers
apport spécial R des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Contrat de bail commercial entre Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France
Les facturations effectuées par Esso Raffinage S.A.F. au titre de l’exercice 2009 se sont élevées à 460 131 882 euros HT.
Cette convention concerne la sous-location des locaux sis Tour Manhattan à La Défense entre les sociétés Esso S.A.F. et ExxonMobil Chemical France.
Convention de façonnage avec la Société de Raffinerie de Dunkerque (S.R.D.)
Les prestations facturées à ce titre par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 650 110 euros.
Il s’agit d’un contrat de façonnage entré en vigueur à la date du 20 octobre 2005 avec la Société de Raffinerie de Dunkerque par lequel cette société effectue diverses opérations de traitement et de raffinage à la demande d’Esso S.A.F.
Convention d’entraide avec la société ExxonMobil Chemical France
Les facturations effectuées par S.R.D. au titre de l’exercice 2009 se sont élevées à 32 555 466 euros HT.
Cette convention a pour objet la fourniture de services d’entraide réciproque pour l’exploitation du site Port-Jérôme/ Notre-Dame-de-Gravenchon. Au titre de l’exercice 2009, les prestations facturées par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 9 248 519 euros. Celles facturées par ExxonMobil Chemical France à Esso S.A.F. se sont élevées à 1 519 296 euros. Convention Sulphur Trading Service Agreement entre ExxonMobil Chemical Belgium, un département d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. Les prestations facturées par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à 73 172 euros au titre de l’exercice 2009. Convention de sous-location entre ExxonMobil Chemical France et Esso S.A.F. Cette convention concerne la sous-location de places de stationnement et de location d’aménagements et de mobilier entre ExxonMobil Chemical France et Esso S.A.F. Les prestations facturées à ce titre par Esso S.A.F. à ExxonMobil Chemical France se sont élevées à 134 444 euros. Convention de services « Tour Manhattan » entre ExxonMobil Chemical France et Esso S.A.F. Il s’agit d’un contrat de fournitures de prestations de services généraux, sous-traitants, missions techniques et d’assistance dans les locaux sis Tour Manhattan à La Défense. A ce titre, Esso S.A.F. a facturé à ExxonMobil Chemical France un montant total de 789 238 euros au cours de l’exercice 2009. Convention de traitement à façon entre Esso S.A.F. et Esso Raffinage S.A.F. Il s’agit d’un contrat de façonnage par la société Esso Raffinage S.A.F. des pétroles bruts et matières premières qui lui sont fournis par Esso S.A.F. pour la production des produits pétroliers demandés par Esso S.A.F.
Convention de Product Trading Services entre Esso S.A.F. et Esso Belgium, une division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA Il s’agit d’un contrat de services dans le domaine de l’approvisionnement et de la vente de produits et matières premières, dans le cadre duquel ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA rend un certain nombre de services à Esso S.A.F. Dans ces conditions, au titre de l’exercice 2009, les prestations facturées par ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA à Esso S.A.F. se sont élevées à la somme de 1 369 456 euros HT. Contrat de services entre Esso S.A.F. et Esso Belgium relatif aux émissions de CO2 Un contrat de services entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et votre société, a été mis en œuvre au 1er janvier 2005. Ce contrat concerne les prestations de conseil, support et assistance relatives aux transactions portant sur les émissions de gaz CO2. La rémunération desdites prestations est calculée en fonction d’un terme fixe s’élevant à 10 000 euros par an et d’un terme variable correspondant à 12 euros par tonne de CO2 négociée. Les prestations facturées au titre de l’exercice 2009 par Esso Belgium (division d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA) à votre société se sont élevées à 10 000 euros H.T. Contrat d’approvisionnement d’huile de base entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. Un contrat qui fixe les modalités d’approvisionnement d’ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA en huile de base auprès de votre société est entré en vigueur le 6 octobre 2005. Les facturations effectuées au titre de l’exercice 2009 par votre société à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à la somme de 207 491 906 euros H.T. Contrat d’approvisionnement de lubrifiants entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. Il s’agit d’un contrat d’approvisionnement de lubrifiants entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et votre société, entré en vigueur au 1er janvier 2006.
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Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
Les facturations effectuées au titre de l’exercice 2009 par votre société à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à la somme de 212 333 655 euros H.T.
R apport spécial complémentaire des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
Contrat relatif à la supervision fonctionnelle des dépôts d’Esso Belgium, division de ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA, par la division distribution d’Esso S.A.F. Il s’agit d’un contrat entre ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA et Esso S.A.F. par lequel Esso S.A.F. fournit des prestations de conseil, assistance et support concernant les opérations relatives aux terminaux de distribution de Sclessin et Tournai. Cette convention est entrée en vigueur au 1er décembre 2005. Les prestations facturées à ce titre par Esso S.A.F. à ExxonMobil Petroleum & Chemical BVBA se sont élevées à 201 960 euros H.T. Conventions avec la société Esso Raffinage S.A.F.
Société Esso S.A.F. Exercice clos le 31 décembre 2009 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport complémentaire à celui que nous avons signé le 21 avril 2010, sur les conventions et engagements réglementés.
Il s’agit d’une convention par laquelle Esso Raffinage S.A.F. met à disposition d’Esso S.A.F., à titre gratuit, les terrains qui supportent les bâtiments de l’European Technology Center (E.T.C.).
1-C onventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
Contrat de location gérance entre les sociétés Esso S.A.F. et Esso France S.A.S.
Le Président et directeur général continuera à bénéficier, pendant les années de son mandat, d’une garantie de retraites et de prévoyance selon les termes des accords Esso des 19 et 23 décembre 2008 respectivement ou ceux de tout accord futur destiné à modifier ce régime et applicable à l’ensemble du personnel de la société.
Cela concerne un avenant n°2 au contrat-cadre de location-gérance conclu le 21 juillet 2003 entre les sociétés Esso S.A.F. et Esso France S.A.S. La redevance nette facturée par Esso France S.A.S. à Esso S.A.F. au titre de l’exercice 2009 s’élève à la somme de 15 231 303 euros HT. Accord de participation d’Esso S.A.F. au programme d’incentive d’ExxonMobil Corporation Afin de motiver certains cadres et dirigeants de la société, une convention de participation à l’attribution de bonus sous diverses formes a été établie avec la société ExxonMobil Corporation. La société Esso S.A.F. en tant qu’employeur des personnes concernées a acquitté les charges sociales correspondantes. Au titre de l’exercice 2009, la somme enregistrée dans les comptes d’Esso S.A.F. est une charge nette de 488 576 euros H.T.
En particulier, ses années de mandataire social compteront comme années d’ancienneté au titre de ces régimes de retraites et de prévoyance, et sa rémunération à la date des événements concernés par ces plans servira de « salaire de référence » pour les modalités de ces plans, y compris pour l’indemnité de départ à la retraite, selon le barème en vigueur pour l’ensemble du personnel de la société. Les engagements de retraite dont bénéficient Monsieur Duseux s’élèvent à la somme de 1 321 749 euros. Ces engagements ont été approuvés par le Conseil d’Administration de la société lors de sa réunion du 25 juin 2009. Paris et Courbevoie, le 18 juin 2010
GRANT THORNTON MAZARS Membre français de Grant Thornton International
Victor Amselem Associé
Jean-Maurice El-Nouchi Associé
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Jean-Maurice El-Nouchi Associé
Résultats financiers
GRANT THORNTON MAZARS Membre français de Grant Thornton International
Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010
Victor Amselem Associé
1.1 - E ngagement de Retraite-Prévoyance (Mandataire concerné : Francis Duseux)
Esso S.A.F.
Rapport annuel 2009
apport R des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société adhérents d’un PEE ou d’un Plan Partenarial d’Epargne salariale volontaire
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.
Paris et Courbevoie, le 21 avril 2010 Esso S.A.F. Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital donnera lieu à l’émission d’un nombre maximal d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 7,65 euros chacune, limité à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision prise par le Conseil de réaliser cette augmentation.
GRANT THORNTON MAZARS Membre français de Grant Thornton International Victor Amselem Associé
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission.
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Jean-Maurice El-Nouchi Associé
Ce rapport annuel a été édité par la Direction des Affaires Générales Conception et réalisation : DBA Crédit photos : Esso S.A.F. - Christophe Delacroix
Rapport annuel 2009
Adresse postale : Tour Manhattan - 5/6 place de l’Iris 92095 Paris La Défense cedex Téléphone : 01 57 00 77 00 Documents présentés à l’Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2010 et communiqués au Comité Central d’Entreprise de l’Unité Économique et Sociale Esso S.A.F./Esso Raffinage S.A.F.
Société du groupe
Rapport annuel 2009
Esso Société Anonyme Française au capital de 98 337 521,70 € Tour Manhattan (La Défense 2) 5/6 place de l’Iris Courbevoie (Hauts-de-Seine) Code APE 4730Z R.C.S. Nanterre 542 010 053
