PACTE D’ACTIONNAIRES

ENTRE LES SOUSSIGNES : - Monsieur …………….. – né le ……….. à ………….- de nationalité ………… demeurant (…..) ………… – Rue, ………………. – Célibataire déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte civil de solidarité (PACS) ou marié le ………. A …………… sous le régime de ………………. – Profession, ET : - La Société FUND + Non société cible – Société par actions simplifiée à capital variable de 100 € – dont le siège social est sis à : (33520) BRUGES – 9, Rue Théodore Blanc – régulièrement immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de sous le numéro – Représentée par son Président en exercice, la Société ALTERFINANCE - Société par Actions Simplifiée au capital de € - dont le siège social est sis : (33520) BRUGES – 9, Rue Théodore Blanc – régulièrement immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro Représentée par Monsieur Patrick Sammaciccia, en sa qualité de Président en exercice de ladite société. Et l'ensemble des futurs investisseurs qui constitueront l'actionnariat de FUND + Non société cible qui adhéreront au présent pacte. Ci-après dénommés tant à titre individuel qu’ensemble et solidairement "les INVESTISSEURS", ET : - La Société CIBLE – Société au capital de ….. € – dont le siège social est sis à : (…..) ………… – .., Rue ………………. – régulièrement immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de sous le numéro – Représentée par Monsieur ……………, son Président en exercice, Ci-après dénommée « La SOCIETE » de dernière part, Préalablement au Pacte d’actionnaires, objet des présentes conventions, il a été exposé ce qui suit : Exposé : 1 – Description de la Société …… et du projet : 1.1 – La Société ……………….. (ci-après la SOCIETE) a été constituée le ……… selon acte sous seing privé à ………….. le ……………….. sous forme de société par actions simplifiée (SAS). Elle est régulièrement immatriculée au Registre des sociétés de ……………. sous le numéro SIREN …………… .

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La SOCIETE a pour activité la ………………………, et ainsi qu’il résulte de l’article … Objet social des statuts (Annexe 2) ; à savoir : « Conception, fabrication et commercialisation de ……………….., d’appareils de ……………………, et de tous accessoires y relatifs, Et plus généralement, rapportant à :

toutes

opérations

industrielles

et

commerciales

se

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. » 1.2 – La SOCIETE exerce son activité sous la dénomination sociale …………. elle- même constituée en marque verbale/semi-figurative déposée à l’INPI le ………… sous le numéro ……………, et ainsi qu’il résulte du certificat d’enregistrement (Annexe 3). 1.3 - Monsieur…………………. et Monsieur ……………….. sont les fondateurs de la SOCIETE ; à savoir : - pour Monsieur ……………………… pour avoir réalisé un apport en numéraire de xx.000 € et correspondant à x00 actions, - pour Monsieur……………………pour avoir réalisé un apport en numéraire de xx.000 € correspondant à x00 actions, - et pour les deux, une contribution en industrie permanente et ininterrompue dans le cadre de la SOCIETE, correspondant d’une part aux études commerciales réalisées par eux et portant sur l'analyse du marché des instruments de ………………….., notamment les ………………… et ……………., et sur les relations avec les distributeurs des dits ………………., et d’autre part sur la fabrication de ……………………… et leur expertise technique en cette matière. La SOCIETE est dirigée par Monsieur ……………., en qualité de Président en exercice, nommé à ses fonctions par décision d’assemblée générale en date du ……… … 1.4 - La Société a pour projet de 1.5 – Le capital social de la SOCIETE est actuellement de xx.000 € réparti en xx.000 actions de xx € chacune, de la façon suivante :

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- Monsieur - Monsieur - Monsieur

…. actions …. actions …. actions

Total :

…. actions

Pour favoriser le développement de son projet, ci-dessus exposé, la SOCIETE a proposé des actions de capital à des INVESTISSEURS par l’intermédiaire du site internet d’accès progressif ALTERFINANCE. Les INVESTISSEURS ont accepté de souscrire à une augmentation du capital de la SOCIETE de xx.000 €. Au terme de cette augmentation de capital, le capital de la SOCIETE sera fixé à la somme de xx.0000 € réparti en xx.0000 actions de xx € chacune. En conséquence, les INVESTISSEURS ont effectué un apport total dans la SOCIETE de xx.000 € comprenant une prime d'émission d'un montant global de xx.000 €, permettant l’attribution de x.000 actions de xx € chacune. Le tableau ci-après récapitule la répartition du capital et des droits de vote avant et après la réalisation de l'offre (en prenant pour hypothèse que l'intégralité des titres offerts seront souscrits). Il présente par ordre d'importance numérique décroissant le poids des actionnaires au capital de l'émetteur : Actionnaires Actions Montant Propriété % souscrit/libéré Total

100 %

Les INVESTISSEURS disposent ainsi d’une participation de xx% dans le capital de la SOCIETE. La participation des INVESTISSEURS dans la SOCIETE constitue une étape de la SOCIETE, celle-ci s'engageant à rechercher, en tenant régulièrement informés les INVESTISSEURS, les meilleurs développements du projet tant sur les plan techniques, industriels et commerciaux et de l’évolution de la SOCIETE. 1.6 - Il est ici rappelé que les dispositions des articles ci-dessous, qui engagent les signataires, sont destinées à préserver les intérêts des INVESTISSEURS et/ou de la SOCIETE et n'ont pas, de par la volonté des INVESTISSEURS un quelconque caractère d'immixtion dans la gestion de la SOCIETE. Les INVESTISSEURS ont décidé d'apporter leur concours à la SOCIETE en considération des éléments suivants, qui concernent : * la présence des ACTIONNAIRES, ces derniers étant à l’origine du projet décrit ciaprès et contrôlant majoritairement le capital de la SOCIETE et jouant un rôle actif dans ses organes de direction. * le mode d'exploitation, la nature et la structure de l'activité de la SOCIETE définis pour le projet suivant et tel qu’il est formalisé à l’article 3 - Objet social des statuts de la SOCIETE.

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* les contributions de Monsieur …………………… et de Monsieur ………………..en qualité d’associés fondateurs et de dirigeants de la SOCIETE. * la réalisation de l’augmentation de capital rappelée au § 1.5 ci-dessus avec une la répartition du capital de la SOCIETE dans lequel les INVESTISSUERS disposeront d’une quote-part de xx%. * le caractère temporaire de la participation des INVESTISSEURSR et la volonté des ACTIONNAIRES de permettre aux INVESTISSEURS une rémunération de leurs apports ainsi qu'une faculté de sortie à moyen terme. 2 - Définitions 2.1 - Les parties conviennent pour l’exécution du présent pacte que : Le terme ACTIONNAIRES désigne l’ensemble des actionnaires de la SOCIETE. Le terme Actionnaire Dirigeant désigne le Président de la SOCIETE et les personnes affectées au management de la SOCIETE qui sont actionnaires de la SOCIETE. Le terme INVESTISSEURS désignent ceux des actionnaires de la SOCIETE qui le sont devenus pour avoir souscrit à l’augmentation de capital de la SOCIETE ci- dessus rappelée. Le terme « titres » s’applique à toutes valeurs mobilières autorisées par la Loi, représentant ou donnant droit à une quote-part immédiate ou future du capital social de la SOCIETE que détiennent les soussignés, et à toutes celles de la même société qui pourraient leur être attribuées pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission, conversion d’obligations en actions, bons autonomes de souscription, etc.) ainsi qu’à tous les droits ou bons attachés aux dits titres. Le terme « filiales » s’entend pour les participations de la SOCIETE supérieures à 50 % du capital. Le terme « participations » s’entend pour les participations de la SOCIETE supérieures à 10 % du capital. Le terme de « Groupe » pris isolément comprend l’ensemble de la société mère et de sa ou ses filles. Le terme « cession » ou celui de « vente » comprend toute mutation à titre onéreux ou gratuit, au profit d’un actionnaire ou d’un tiers, de titres, notamment sans que cette énumération soit limitative : aliénation des titres (promesse de cession ou cession totale ou partielle de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit, mise en nantissement), apport à des tiers, promesse de cession ou cession de droits préférentiels de souscription attachés aux titres, abandon volontaire ou forcé de droits préférentiels de souscription, création de droits de

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vote double, émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions, obligations avec bons de souscription d’actions, émission de bons de souscription. Ceci étant exposé, les parties sont convenues de ce qui suit :

CONVENTION La conclusion du présent pacte emporte résiliation pure et simple de tout pacte conclu préalablement, de telle sorte que celui-ci ne soit plus susceptible, de quelque manière que ce soit, de produire un quelconque effet. ARTICLE 1 – INFORMATION DES INVESTISSEURS La SOCIETE s'engage à communiquer aux INVESTISSEURS, tous les 15 du mois suivant le semestre, les informations suivantes : - une synthèse d'activité N-1 - le budget prévisionnel N - le plan d'actions N - le niveau d'activité et de dépenses - les évènements importants ayant eu lieu lors du semestre écoulé - les estimations de l'activité pour le semestre à venir - les comptes arrêtés - un rapport de gestion - la situation de Trésorerie - le plan d'action actualisé - les évènements importants ayant eu lieu lors du semestre écoulé - les estimations de l'activité pour le semestre à venir. ARTICLE 2 – CESSIONS LIBRES DES ACTIONS Sont libres, les cessions d’actions suivantes : - les cessions au profit des héritiers d'un ACTIONNAIRE personne physique, en cas de décès de cet actionnaire, - la mutation par un membre des INVESTIEEURS au bénéfice de tout organisme de placement en valeurs mobilières, régi par la loi n° 288-1201 du 23 décembre 1988 dont ce membre des INVESTIEEURS détiendrait 50 % au moins du capital (des parts) et/ou assurerait la gestion, - la mutation par un ACTIONNAIRE au bénéfice d'une société civile, d'une société holding à caractère familial ou patrimonial dont ledit actionnaire aurait le contrôle à concurrence de 90 % des titres représentatifs de son capital au moins.

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ARTICLE 3 - CESSION DE TITRES - DROIT DE PREFERENCE RECIPROQUE 3.1 - Droit de priorité pour l'Actionnaire Dirigeant et droit de préemption : un droit de préemption est convenu prioritairement au profit de l'Actionnaire Dirigeant. A défaut d'exercice de ce droit, il est ensuite accordé aux associés. 3.2 - Toutefois, le droit de préemption ne s'applique pas en cas de cession, apport, ou transfert de ses titres à une société par un ACTIONNAIRE de la SOCIETE que celui-ci contrôle tant que cette société restera sous son contrôle, à défaut, le droit de préemption retrouvera à s'appliquer. 3.3 - Les cessions de titres entre les actionnaires de la SOCIETE sont libres, le cédant devant toutefois informer préalablement les autres actionnaires de la société de son projet de cession UN (1) mois avant la date effective 3.4 - Les actionnaires de la SOCIETE s'obligent, au cas où l’un d’eux déciderait de vendre à un tiers non-signataire des présentes conventions tout ou partie des titres de la SOCIETE qu'ils détiennent ou viendraient à détenir, sous réserve de ce qui est dit ci-après à l'article 3, à choisir pour acquéreur l’un d’eux par préférence. Les actionnaires feront leur affaire entre eux de la répartition des parts à céder. A défaut d'accord entre eux, la répartition se fera au prorata de leur participation respective dans le capital de la SOCIETE. En conséquence, les soussignés s'interdisent d'aliéner lesdits titres de la SOCIETE sous quelque forme que ce soit par transfert direct ou indirect, apport, donation, cession ou autrement, sans mettre préalablement les actionnaires ci- dessus désignés, bénéficiaires du droit de préférence, à même de les obtenir aux conditions égales et de préférence à tout autre. ARTICLE 4 - CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE 4.1 - Si l'Actionnaire Dirigeant souhaite céder ses titres ou les échanger et qu'à la suite de cette opération, il détient moins de 50% des actions qu'il détenait à la date de réalisation de l'opération d'investissement, les INVESTISSEURS auront le droit de demander de se joindre à la transaction et de céder ou réduire leur participation aux mêmes prix, termes et conditions de la transaction et dans la proportion des titres cédés par l'Actionnaires Dirigeant. 4.2 - Pour le cas où un ou plusieurs ACTIONNAIRES détenant, directement ou indirectement, plus de CINQUANTE ET UN POUR CENT (51 %) du capital de la SOCIETE, déciderait de céder la totalité des actions qu’il détient, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses coactionnaires que ceux-ci présenteront à la vente, sur la même base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué aucune décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.

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Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achètera celles de ses coactionnaires, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement tenu de procéder à cette acquisition si l'acquéreur s'avère défaillant. Pour ce faire, l’actionnaire vendeur signifiera son projet de cession à ses coactionnaires, individuellement, et par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siège social, R.C.S., dirigeants et principaux actionnaires de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix. Les coactionnaires disposeront d'un délai de VINGT (20) jours pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent à la cession. Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs. En contrepartie de la possibilité qui leur est offerte, les actionnaires s'engagent à céder la totalité de leurs actions à l'acquéreur sur la même base de prix d'action dans le délai de HUIT (8) jours suivant la demande qui lui en aura été faite par l’actionnaire vendeur. 4.3 - Droit de forcer la cession totale ou proportionnelle des titres : l'Actionnaire Dirigeant aura le droit d'obliger les INVESTISSEURS à se joindre à la cession de la SOCIETE dans le cas où il aurait reçu une offre d'acquisition pour 100% du capital, et ce dans la proportion des titres cédés par l'Actionnaire Dirigeant. L'Actionnaire Dirigeant devra offrir aux INVESTISSEURS les mêmes prix, termes et conditions que ceux qui leur sont proposés ; les INVESTISSEURS s’engageant ici irrévocablement à céder leurs actions. ARTICLE 5 - ANTI DILUTION En cas d'opération de quelque nature que ce soit, réservée à des tiers, et ayant pour effet d'entraîner une diminution de la part du capital détenu, présentement ou potentiellement par les INVESTISSEURS, les Actionnaires Dirigeants s'engagent à céder aux INVESTISSEURS, si ceux-ci en font la demande, le nombre de titres nécessaires afin que ceux-ci retrouvent la part de capital qu'ils détenaient avant cette opération. La part du capital détenu par les INVESTISSEURS est appréciée en tenant compte tant des parts existantes que celles dont l'émission a été différée ; toute valeur mobilière pouvant donner accès au capital sera prise en compte. Les ACTIONNAIRES feront leur affaire entre eux de la répartition des titres à céder. A défaut d'accord entre eux, la répartition se fera au prorata de leur participation respective dans le capital de la SOCIETE.

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La cession interviendra au prix de référence pour l'opération soit d'un commun accord entre les parties ou à défaut à dire d'expert selon la procédure prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. La cession des titres sera proposée par notification aux ACTIONNAIRES et réalisée dans les trente (30) jours suivant la demande des actionnaires. Cette demande sera faite par lettre recommandée avec avis de réception. Toutefois, dans le cas où une assemblée nécessitant l'exercice du droit de vote interviendrait pendant cette période de régularisation, les actionnaires pourront demander à raccourcir ce délai de telle sorte qu'ils prennent part aux votes avec le nombre de voix sans dilution. ARTICLE 6 – RELUTION Dans le cas où une opération sur capital de la SOCIETE entrainant la création de valeurs mobilières, la cession, la fusion, la scission, ou un apport partiel d’actifs, serait réalisée sur la base d'une valorisation de la SOCIETE inférieure à celle des investissements des INVESTISSEURS dans la SOCIETE, les parties conviennent expressément que les INVESTISSEURS pourront augmenter leur participation dans la SOCIETE (ci-après leur « Participation Reluée ») avant ladite opération projetée. Pour ceux des INVESTISSSEURS qui l’auront décidé, leur Participation Reluée devra être égale à la participation qui aurait été la leur si sa prise de participation dans la SOCIETE avait été réalisée sur la base de valorisation de la SOCIETE retenue pour l'opération sur capital ultérieure. Ce mécanisme sera assuré par l'émission au profit des INVESTISSEURS de BSA (Bons de Souscription d'Actions) assortis d'une clause de relution leur permettant de compenser la perte de valeur de sa participation en cas d'émissions d'actions sur la base d’une valeur de la SOCIETE inférieure à celle retenue pour l’augmentation de capital rappelée à l’Exposé préalable aux présentes conventions et de tout investissement postérieur. Cette stipulation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. ARTICLE 7 - DROIT DE RETRAIT OU DE CESSION PRIORITAIRE En cas de changement de majorité par entrée d'un nouvel actionnaire dans la SOCIETE, directement ou indirectement (notamment par un changement de majorité, amenant les ACTIONNAIRES à détenir moins de …… POUR CENT (… %) des actions ou des droits de vote de la SOCIETE), ou en cas d'entrée dans le capital de la SOCIETE d'un tiers, non approuvée par les INVESTIEEURS, l’Actionnaire Dirigeant s'engage, à racheter ou faire racheter tout ou partie des titres détenus par les INVESTISSEUR si ceux-ci en font la demande ou pour ceux qui en feront la demande.

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De même, en cas de changement de dirigeant, consécutif à l'entrée, même minoritaire à condition qu'elle soit supérieure à 10 % du capital - d'un partenaire industriel ou financier dans le capital de la SOCIETE - au départ des dirigeants actuels de la SOCIETE avec ou sans cession de leurs titres, l’INVESTISSEUR pourra demander à céder tout ou partie de ses titres de la SOCIETE ; l’Actionnaire Dirigeant s'engage à racheter ou faire racheter tout ou partie des titres détenus par les INVESTISSEURS qui souhaitent céder. Dans ce cas, les articles 2 et 3 du présent pacte ne s'appliqueront pas. La faculté de retrait pourra être exercée dans les cas suivants : - faute des ACTIONNAIRES ou de l’un d’eux : si l’un (ou plusieurs) des ACTIONNAIRES est l’auteur d’une concurrence déloyale à l’encontre de la SOCIETE, ou d’un comportement portant gravement atteinte aux intérêts de la SOCIETE, - mésentente entre les ACTIONNAIRES : si l’un (ou plusieurs) des ACTIONNAIRES s’oppose à l’adoption d’une mesure dictée par les dispositions impératives de la Loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société, Dans les hypothèses visées ci-dessus, le prix de cession sera déterminé d'un commun accord entre les parties ou à défaut à dire d'expert selon la procédure prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. Le non-respect de cette clause donnera droit au versement par l’ACTIONNAIRE à l’INVESTISSEUR à une indemnité, valant clause pénale, égale, par action détenue par lui, au montant perçu par le cédant, par action cédée. ARTICLE 8 – CLAUSE DE RENDEZ-VOUS A compter du JJ/MOIS/ANNEE, l'Actionnaire Dirigeant proposera aux INVESTISSEURS les possibilités de liquidité qu'il pourra offrir aux INVESTISSEURS pour que ceux-ci puisent, s’ils le souhaitent, céder leur participation (par réduction de capital non motivée par des pertes, acquisition des actions des INVESTISSEURS par l’Actionnaire Dirigeant et/ou un tiers, etc.). Cette discussion sera menée de bonne foi entre l'Actionnaire Dirigeant et les INVESTISSEURS pour trouver une solution, notamment en termes de prix, qui soit satisfaisante pour tous, sans qu'aucun ne prenne l'engagement d'acheter ou de vendre. Cette discussion entre l’Actionnaire Dirigeant et les INVESTISSEURS pourra durer jusqu'au JJ/MOIS/ANNEE. A la date ci-dessus indiquée, en cas d'absence d'offre de liquidité ou de non- acceptation par les INVESTISSEURS de l’offre présentée par l’Actionnaire Dirigeant, les INVESTISSEURS, l’Actionnaire Dirigeant et la SOCIETE conviendront avec ALTER + NOM SOCIETE CIBLE d’un mandat de vente des actions détenues par les INVESTISSEURS et l’Actionnaire Dirigeant.

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Le mandat de vente portera alors sur 100% du capital et des droits de vote, les associés se concerteront dans le cadre des discussions avec ALTER + NOM SOCIETE CIBLE en vue de la détermination de la valorisation de la SOCIETE. Ce premier mandat de vente sera valable pour une durée de DOUZE (12) mois. Article 9 – DROIT DE SUITE Dans le cas où les INVESTISSEURS auront cédé tout ou partie de leurs actions (ci-après la « cession initiale ») et où, dans les dix-huit (18) mois suivant cette cession, l'Actionnaire Dirigeant céderait à son tour à un tiers le contrôle de la SOCIETE au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (ci-après le « second transfert »), il est expressément convenu que les INVESTISSEURS bénéficieront d'un complément de prix calculé de manière à ce que les INVESTISSEURS perçoivent un prix total par action lui ayant appartenu, équivalent à celui qu'ils auraient reçus s'ils avaient cédé leur actions aux mêmes conditions de valorisation que celles retenues lors du second transfert, pondéré en fonction de la date de réalisation du second transfert. Ce complément de prix sera dû dans le cas où la valorisation retenue de la SOCIETE à l'occasion du second transfert aura été supérieure à celle retenue lors de la Cession Initiale des actions des INVESTISSEURS. Le montant du complément de prix à verser par l'Actionnaire Dirigeant aux INVESTIEURS sera : - égal à 100 % du complément de prix visé ci-dessus, dans l'hypothèse où le second transfert intervient dans un délai compris entre zéro (0) et douze (12) mois à compter de la cession initiale, - égal à 75 % du complément de prix visé ci-dessus dans l'hypothèse où le second transfert intervient dans un délai compris entre douze (12) et dix- huit (18) mois à compter de la Cession Initiale. Article 8 – DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION En cas d'augmentation du capital de la SOCIETE par voie d'émission d'actions nouvelles, d'obligations convertibles, de bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilières émises par ladite SOCIETE, L'Actionnaire Dirigeant s'engage à faire en sorte que le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les ACTIONNAIRES soit maintenu. Article 9 – INALIEANABILITE L'Actionnaire Dirigeant s’engage à ne pas céder les titres qu’il détient dans la SOCIETE, à compter de la date de réalisation de l'investissement et tant que les INVESTISSEURS détiennent des participations dans la SOCIETE, sauf agrément des INVESTISSEURS.

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ARTICLE 10 – INTERDICTION DE PRENDRE DES SURETES Les ACTIONNAIRES soussignés s’interdisent de consentir des sûretés sur les biens composant tout ou partie de l’actif de la SOCIETE et de nantir leurs titres et les droits y attachés. ARTICLE 11 – COMITÉ STRATÉGIQUE La SOCIETE est représentée à l’égard des tiers par un Président qui peut être une personne physique ou une personne morale, nécessairement associée de la Société. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs et de signature qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les statuts de la SOCIETE. Une assemblée générale réunie dès la réalisation de l’augmentation de capital désignera un Comité stratégique comprenant au maximum 5 membres dont un siège sera réservé aux Investisseurs (ci-après « Organe de Direction »). Le Comité stratégique se réunit trimestriellement ou autant de fois que la situation de la SOCIETE l'exigera, par tous moyens. Les décisions suivantes devront préalablement être soumises à l'approbation du Comité stratégique statuant à la majorité simple sans préjudice des décisions réservées expressément à la collectivité des associés: i.

Autorisation de tout engagement non prévu au budget supérieur, en une ou plusieurs fois, au-delà de 10% d'écart et de tout investissement d'un montant unitaire supérieur à 100 K€ ; ii. Signature de contrats de crédit-bail ; mise en place de tous prêts, facilités de crédit et, plus généralement engagements ou cautionnement, aval ou garantie d'un montant respectif supérieur à 100 K € ; octroi de toutes sûretés sur des actifs de la Société ou des Filiales ; iii. Recrutement, rémunération, licenciement et modification du contrat de travail des cadres dirigeants de la Société et des Filiales ayant une rémunération annuelle supérieure à 60 K€ ; iv. Conclusion de conventions avec un dirigeant ou un actionnaire de la Société ; y. Transfert du siège social ; vi. Engagement d'un contentieux ; vii. Augmentation ou réduction du capital ; viii. Fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs, cession d'actifs, mise en location gérance ou cession d'un fonds de commerce; ix. Distribution de bénéfices de la Société et des Filiales ;

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x. xi. xii.

Modification des droits attachés aux Actions ; Emission de valeurs mobilières convertibles en titres de capital, Décision de confier tout mandat ou mission en vue de l'admission des Titres de la Société ou d'une Filiale à la cotation sur un marché réglementé d'instruments financiers ou d'une bourse de valeurs.

Le Président du Comité stratégique organise et dirige les travaux du Comité stratégique ; ce dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président du Comité stratégique veille au bon fonctionnement du Comité stratégique et s'assure, en particulier, que les membres du Comité stratégique sont en mesure d'accomplir leur mission. Les membres du Comité stratégique qui sont des personnes morales, sont représentés par leurs représentants légaux ou toutes personnes physiques dûment mandatées par elles. Les membres du Comité stratégique sont, en cours de vie sociale, nommés et révoqués par l’Assemblée générale. La durée des fonctions des membres du Comité stratégique est de TROIS (3) années. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Comité stratégique sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Comité stratégique est présidé par le Président du Comité stratégique, chargé principalement de convoquer et de présider les réunions. Les membres du Comité stratégique répartissent entre eux les fonctions dévolues à chacun d’eux, sans que cette répartition, qui ne vaut que dans l’organisation interne du Comité stratégique, enlève ou altère le caractère collégial du Comité stratégique. Les délibérations du Comité stratégique sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial. Le Comité stratégique assure un suivi de l’administration et la direction de la société dans les limites de l’objet social et des dispositions de l’article L. 227-9 du Code de commerce réservant certaines attributions aux assemblées générales, des dispositions statutaires et du pouvoir exclusif de représentation à l’égard des tiers que la Loi confère au Président ou au Directeur général. En outre, le Comité stratégique émet un avis sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion qui est présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à, statuer sur lesdits comptes. Le Comité stratégique peut effectuer toutes missions d'expertise et de vérification des comptes de la SOCIETE et de ses filiales et faire procéder à ces missions par toute personne physique ou morale de son choix.

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Le Comité stratégique rend des avis à titre consultatif et les transmet au Président de la SOCIETE. Il ne peut commettre des actes qui sont de la compétence du Président, des assemblées générales ou de tout autre organe de la SOCIETE. Le Président ou le Directeur général de la SOCIETE est tenu de communiquer à chaque membre du Comité stratégique tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les frais liés au fonctionnement du Comité stratégique sont à la charge de la SOCIETE après concertation sur leur montant avec le Président de la SOCIETE. ARTICLE 12 – INFORMATION DES INVESTISSEURS La Société s'engage à communiquer aux Investisseurs les informations suivantes: - Synthèse d'activité N-1 - Budget prévisionnel N - Plan d'actions N - le niveau d'activité et de dépenses ; - les évènements importants ayant eu lieu lors du semestre écoulé ; - le niveau de la trésorerie de la société ; - les estimations de l'activité pour le semestre à venir. - Comptes arrêtés - Rapport de gestion - Plan d'action actualisé. ARTICLE 13 – ENGAGEMENT DE CONFIDENTIALITE Chacun des actionnaires s’engage à respecter une confidentialité stricte quant à tout ce qui est relatif aux projets de la SOCIETE, dans son ensemble et dans tous ses éléments constitutifs, tant pour sa conception que sa réalisation, tant pour les aspects technologiques que commerciaux et financiers, sauf lorsque la communication d’une de ces informations est réalisée dans le cadre des fonctions occupées au sein de la SOCIETE et avec une ou des personnes elles mêmes tenues au secret professionnel ou par un accord de confidentialité souscrit avec la SOCIETE. Sont confidentielles toutes les informations, quel qu'en soit l'objet (technique, financier, commercial, etc.), la nature (savoir-faire, méthode, procédé, détail technique et d'installation, etc.), le support (document écrit ou imprimé, CD Rom, disquette informatique, échantillon, dessin, modèle, etc.) et le mode de transmission (écrit, oral, informatique, etc.) Les parties s'engagent à conserver au présent pacte un caractère confidentiel et de n'en faire état que dans la mesure nécessaire pour en assurer la bonne exécution.

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ARTICLE 14 – ENGAGEMENT DE NON CONCURRENCE L’Actionnaire Dirigeant : - s’interdit de participer, pendant la durée de l’accord, seul ou en association avec un tiers, à un projet concurrent et/ou similaire de celui ou ceux de la SOCIETE et de détenir, directement ou indirectement, toute participation ou intérêt dans toute entreprise ou société qui exercerait une activité similaire à la SOCIETE, ou qui exploiterait des produits et services identiques ou similaires à ceux de la SOCIETE, autrement que par l’intermédiaire de la SOCIETE. - réserve à la SOCIETE l’exclusivité des prestations de services liées à son corps de métier dans le cadre de la conception et de la réalisation de tout projet identique ou similaire à ceux de la SOCIETE, - s'engage de même à ne pas déposer, personnellement, directement ou par personne interposée, de brevets, logiciels, modèles, dessins ou marques relatifs à des produits et/ou services identiques ou similaires de la SOCIETE ou à développer des activités identiques ou similaires autrement que par l'intermédiaire de la SOCIETE ou de ses filiales qui en détiendraient la propriété industrielle, - s'interdit de tirer personnellement profit d’informations techniques, commerciales, industrielles ou autres dont il aurait eu connaissance au cours de ses rapports avec la SOCIETE, ainsi qu'avec les filiales contrôlées majoritairement par elle, - S’interdit pour une période dix huit (18) mois à compter de la cessation de leur contrat de travail ou de la fin de leur mandat social ou de la cession de leurs actions de la SOCIETE de s’intéresser, directement ou indirectement, à toute entreprise exerçant une activité identique ou similaire à celle de la SOCIETE. ARTICLE 15 – CLAUSE D’ETHIQUE et CLAUSE ANTI BLANCHIMENT Les ACTIONNAIRES déclarent que la SOCIETE respecte les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme défini par le Code monétaire et financier et s’engagent à ce que la SOCIETE poursuive sa démarche de respect de ces dispositions. Article 16 - GARANTIE DE PASSIF Dans tous les cas prévus par l’article Clause de sortie conjointe, et si une garantie de passif accompagnait la cession de la totalité des actions composant le capital de la SOCIETE, les ACTIONNAIRES se porteront personnellement garant au profit du tiers acquéreur, tous dans les mêmes conditions, au prorata des titres que chacun détient sur le nombre total de titres composant le capital de la SOCIETE, individuellement mais sans solidarité entre eux.

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Article 17 - RELATIONS AVEC LES SOCIETES APPARENTEES Les ACTIONNAIRES s’engagent à obtenir de toutes les sociétés avec lesquelles il existe ou viendrait à exister, directement ou indirectement, un lien en capital et qui entretiennent des relations commerciales ou financières avec la SOCIETE, qu’elles maintiennent un caractère concurrentiel normal dans leurs relations avec la SOCIETE. Ils s’interdisent de faire bénéficier toutes personnes de prestations fournies par la SOCIETE qui ne seraient pas facturées à leur prix de revient majoré d’une marge normale. Article 18 - INTRODUCTION EN BOURSE En cas d'inscription à une bourse de valeurs mobilières des titres de la SOCIETE, les signataires du présent pacte conviennent de se concerter préalablement en vue de déterminer entre eux les conditions de l'opération et le nombre de titres qu'ils seraient respectivement disposés à mettre sur le marché. Article 19 - TRANSMISSION DU PACTE Les stipulations du présent pacte et les droits et obligations qui en découlent engagent les héritiers, successeurs et ayants droits des parties. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent. Il est expressément prévu qu’en cas de cession ou transfert à un tiers des titres de la SOCIETE appartenant à l’une des parties aux présents, effectués conformément aux dispositions du présent pacte, le cessionnaire sera tenu du respect de toutes les clauses de celui-ci, ce dont les parties se portent fort, le cédant demeurant en tout état de cause garant solidaire du respect desdits engagements par le cessionnaire. En conséquence, la cession ou le transfert ne sera opposable aux autres actionnaires et à la SOCIETE qu’au vu de l’engagement écrit du cessionnaire d’adhérer au présent pacte et de respecter les droits et obligations qui y figurent (modèle en annexe). Article 20 - INTERPRETATION DU PACTE Pour l’interprétation du présent pacte, les parties conviennent de s’en remettre à la décision de l’assemblée générale sur convocation de l’un d’entre eux, sans considération de l’importance de la quote-part de capital celui qui prendra l’initiative de convoquer l’assemblée ; celle-ci statuant à la majorité en nombre des actionnaires et non selon les actions détenues.

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Article 21 - DECLARATIONS Les ACTIONNAIRES déclarent : - qu’ils disposent de la capacité juridique pleine et entière et ne sont frappés d’aucune interdiction ou restriction de celle-ci, - qu'il n'existe aucun litige, fait exceptionnel ou procédure en cours, susceptibles d'affecter significativement la valeur et/ou la marche de la SOCIETE. Article 22 - DUREE DES ENGAGEMENTS Le présent pacte d'actionnaires, d'une durée de 10 (dix) ans définit les droits et obligations réciproques des associés en complément des statuts de la SOCIETE. Il est précisé que les engagements figurant au présent pacte d’actionnaires prennent effet à compter de la souscription et s'imposeront aux soussignés tant que les actionnaires auront des titres de la SOCIETE. Il continuera de produire ses effets, si les actionnaires cèdent leurs titres, avec le ou les cessionnaires desdits titres, ainsi qu’avec tout successeur dans les droits d’actionnaire et ce quel qu’en soit la cause. Toutefois, le présent pacte d’actionnaires deviendra caduc à dater du jour de l'inscription de titres dans une Bourse des Valeurs Mobilières en France ou à l'étranger, à l'exclusion du marché hors cote. Article 23 – INDIVISIBILITE - NULLITE D'UNE DES DISPOSITIONS DU PACTE Les articles du présent pacte forment un tout indivisible. Au cas où l'une des dispositions du présent pacte ou des annexes devrait être jugée nulle, elle n'aurait pas pour effet d'annuler les effets des autres dispositions qui demeureraient en vigueur. Les parties s'efforceront alors de renégocier de bonne foi à l'effet de remplacer la ou les dispositions annulées, de façon à refléter leurs intentions initiales et se mettre en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires. Article 24 - ELECTION DE DOMICILE ET LITIGES Pour l'exécution des présentes conventions, chacun des signataires fait élection de compétence à son domicile ou son siège social. Tout différend entre les parties portant sur la validité, l'interprétation ou l'exécution des présentes qui n'aurait pu être valablement tranché par voix d'arbitrage relèvera de la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de ………………...