Notice d’offre – 15 août 2017

© impak Finance inc. 2017

1

Notice d’offre – 15 août 2017

Les titres décrits dans la présente notice d’offre confidentielle (la « notice d’offre ») ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites et qu’à des personnes à qui ils peuvent être légalement offerts. Le présent placement ne s’adresse pas à un non-résident du Canada à un résident des États-Unis d’Amérique et aucune souscription ne sera acceptée de la part de telles personnes. Aucun prospectus n’a été déposé auprès d’une autorité en valeurs mobilières à l’égard des titres offerts aux termes des présentes. La présente notice d’offre ne doit pas être interprétée comme constituant un prospectus ou une publicité ou un appel public à l’épargne des titres qui y sont décrits.

NOTICE D’OFFRE Datée du 15 août 2017

L’émetteur: Nom:

IMPAK FINANCE INC. (la « Société » ou « impak Finance »)

Adresse du siège:

2700 – 1000, rue Sherbrooke O. Montréal, Québec H3A 3G4

Téléphone:

(514) 987-5000

Email Address:

[email protected]

Actuellement inscrit à la cote d’une bourse:

Les impak Coin ne sont négociés sur aucune Bourse ni aucun marché.

Émetteur assujetti?

Non.

Déposant SEDAR?

Non.

Le placement: Titres Offerts:

Impak Coin (MPK)

Prix d’offre unitaire:

1,00$ par MPK

Montant Minimum/Maximum à recueillir:

Le minimum s’élève à 500 000$ en MPK et le maximum à 10 000 000$ en MPK. Les fonds disponibles par suite du placement peuvent ne pas être suffisants pour réaliser les objectifs visés par la Société.

Montant de souscription minimum

Le montant de souscription minimum par Utilisateur est de 1 ETH / 0.01 BTC / 100 $CA

Dates de clôtures proposées:

La clôture de la vente de impak coins offerts aux termes des

© impak Finance inc. 2017

1

Notice d’offre – 15 août 2017

présentes aura lieu aux dates choisies par la Société. Conséquences fiscales:

D’importantes conséquences fiscales découlent de la propriété de ces titres. Voir la Section 8 .

Le MPK n’est pas une action:

Le MPK ne confère aucun droit de propriété sur la Société ou ses actifs. Les détenteurs de MPK n’auront aucun droit de participation aux profits ou de distribution des actifs de la Société, ni de droit de vote aux assemblées d’actionnaires de la Société.

Liquidité:

Aucun marché secondaire n’est actuellement en place pour le MPK. Toute revente de MPK sera seulement possible depuis la plateforme impak.eco. Le MPK pourrait ne pas être échangeable pour de la monnaie ou de la cryptomonnaie.

Non revu par une autorité en valeurs mobilières:

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcé sur la qualité d’un investissment dans le MPK.

Restrictions à la revente Vous ne pourrez pas revendre vos titres, et ce indéfiniment. Voir la Section 10.

Droits du souscripteur Vous pouvez exercer un droit de résolution du contrat de souscription dans les 2 jours ouvrables. Si la notice d’offre contient de l’information fausse ou trompeuse, vous avez un droit d’action en dommages-intérêts ou vous pouvez demander d’annuler le contrat. Voir la Section 11. Le présent placement s’adresse aux personnes résidant dans les provinces de la ColombieBritannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse. Le présent placement est fait aux termes de certaines dispenses contenues dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus ailleurs qu’au Québec) (le « Règlement 45-106 »). Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s’est prononcé sur la qualité de ces titres ni n’a examiné la présente notice d’offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent placement comporte des risques. Voir la Section 7.

CONFIDENTIALITÉ La présente notice d’offre est confidentielle et a été préparée exclusivement en vue d’une remise à des souscripteurs éventuels choisis des titres qui y sont offerts et aux fins de leur examen. Le présent exemplaire de la notice d’offre s’adresse personnellement à la personne à qui il est remis et ne constitue aucunement une offre à toute autre personne ou au public en général en vue de la souscription ou de l’acquisition de toute autre manière des titres qui y sont offerts. La diffusion de la présente notice d’offre à une personne autre que celle à qui elle est remise et aux personnes, s’il en est, dont les services ont été retenus en vue de conseiller cette personne à cet égard n’est aucunement autorisée, et la communication de son contenu sans le consentement préalable écrit © impak Finance inc. 2017

2

Notice d’offre – 15 août 2017

de la Société est interdite. Chaque souscripteur éventuel, par son acceptation de la remise de la présente notice d’offre, convient de ce qui précède et s’engage à ne faire aucune photocopie de la présente notice d’offre ou de tous documents qui s’y rapportent et à ne pas les reproduire, en tout ou en partie, et, si ce souscripteur éventuel ne souscrit aucun des titres qui y sont offerts ou si le placement prend fin, à restituer la présente notice d’offre et tous ces documents à la Société, si celle-ci en fait la demande.

AU SUJET DE LA PRÉSENTE NOTICE D’OFFRE Les renseignements que renferme la présente notice d’offre ne s’adressent qu’aux personnes auxquelles elle est transmise aux fins d’évaluer les titres qui y sont offerts. Les souscripteurs éventuels ne devraient se fier qu’aux renseignements contenus dans la présente notice d’offre. Aucune personne n’est autorisée à fournir des renseignements ou à faire des déclarations à l’égard de la Société ou des titres offerts aux présentes et il ne faut accorder aucune foi à de tels renseignements ou déclarations. Le présent placement est un placement privé. Il ne constitue aucunement un appel public à l’épargne des titres décrits aux présentes, et il ne doit en aucun cas être interprété comme tel. Les titres sont offerts aux termes de dispenses des obligations d’inscription et des exigences de prospectus énoncées dans les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les titres décrits dans la présente notice d’offre n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur avantage, en l’absence d’une inscription aux États-Unis ou d’une dispense applicable des obligations d’inscription aux États-Unis. La présente notice d’offre ne constitue aucunement une offre de vente de titres ni une sollicitation d’offres d’achat de titres. Tout placement des titres auprès du public aux États-Unis doit se faire au moyen d’un prospectus renfermant des renseignements détaillés au sujet de la Société et de sa direction ainsi que des états financiers. LE PRÉSENT PLACEMENT EST SPÉCULATIF. Un placement dans les titres décrits dans la présente notice d’offre doit être considéré comme très spéculatif en raison de la nature des activités de la Société et de son stade relativement précoce d’avancement. Les souscripteurs doivent se fier à l’habileté, à l’expertise, au jugement, au pouvoir discrétionnaire, à l’intégrité et à la bonne foi de la direction de la Société. Les titres ne conviennent qu’aux souscripteurs qui sont en mesure d’accepter les risques inhérents aux activités menées par la Société. En outre, il existe un certain nombre d’autres facteurs de risque dont devraient tenir compte les personnes qui se proposent de faire un placement dans les titres. Les souscripteurs devraient consulter leurs propres conseillers professionnels afin d’évaluer les incidences fiscales, juridiques et autres du placement. Voir la SECTION 7. Tous les montants exprimés en dollars dans la présente notice d’offre sont en monnaie canadienne, sauf indication contraire.

PRÉSENTATION DES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS Les états financiers de la Société inclus et intégrés par renvoi dans la présente notice d’offre sont dressés en dollars canadiens. Sauf indication contraire, tous les renseignements financiers compris et intégrés par renvoi dans la présente notice d’offre ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière telles que publiées par l’International Accounting Standards Board.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

© impak Finance inc. 2017

3

Notice d’offre – 15 août 2017

Certains énoncés dans la présente notice d’offre constituent des renseignements prospectifs. Ces énoncés se rapportent à des événements futurs ou à notre rendement à l’avenir. Les renseignements prospectifs se repèrent souvent à l’emploi de verbes tels que « prévoir », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « projeter », « croire », « budgéter » « planifier », « avoir l’intention de », et d’autres verbes similaires au futur ou au conditionnel, et de mots tels que « prévision », « potentiel » ou « éventuel » ou des mots semblables qui suggèrent des résultats futurs, ou d’autres attentes, croyances, plans, objectifs, hypothèses, intentions ou déclarations au sujet d’événements ou de rendements futurs. Tous les énoncés, sauf des énoncés de faits historiques, constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés traduisent les vues actuelles de la Société concernant des événements futurs et sont assujettis à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels soient sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs de risque et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des attentes comprennent, entre autres, les suivants : les facteurs liés à la conjoncture économique générale et autres facteurs liés aux marchés, la concurrence commerciale, des modifications apportées à la réglementation gouvernementale ou aux lois fiscales, en plus des facteurs analysés ou mentionnés à la Error! Reference source not found.. Ces facteurs ne devraient pas être considérés exhaustifs. Nombre de ces facteurs de risque sont indépendants de la volonté de la Société et chacun contribue à la possibilité que les énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les résultats, les réalisations ou les rendements réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés. Il est impossible de déterminer avec certitude l’incidence d’un risque, d’une incertitude ou d’un facteur donné sur un énoncé donné puisque ces risques, incertitudes et facteurs sont interdépendants et les mesures que prendra la direction à l’avenir dépendront de notre évaluation de l’ensemble des renseignements accessibles au moment donné. Les énoncés prospectifs contenus aux présentes se rapportent uniquement à des événements ou à des renseignements à la date que porte la présente notice d’offre et ils sont faits sous réserve entière de la présente mise en garde. Sauf si la loi l’exige, la Société ne prend en charge aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en conséquence de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, après la date à laquelle les énoncés sont faits ou afin de tenir compte de la survenance d’événements imprévus.

© impak Finance inc. 2017

4

Notice d’offre – 15 août 2017

TABLE DES MATIÈRES 1. Introduction ....................................................................................................8 2. Résumé ...........................................................................................................9 2.1 impak Finance .................................................................................................................... 9 2.2 impak.eco ........................................................................................................................... 9 2.3 Profil impak ...................................................................................................................... 10 2.4 impak Coin ....................................................................................................................... 10 2.5 Avoir le courage de changer le monde............................................................................. 12

3. L’activité d’impak Finance ..........................................................................13 3.1 Structure ........................................................................................................................... 13 3.2 Notre activité .................................................................................................................... 14 3.3 Développement de l’activité ............................................................................................. 21 3.4 Objectifs à court terme ..................................................................................................... 21 3.5 Utilisation des fonds ......................................................................................................... 23

4. INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES DE LA DIRECTION, DES PROMOTEURS ET DES PORTEURS PRINCIPAUX ...........24 4.1 Rémunération et participation .......................................................................................... 24 4.2 Expérience des membres de la direction ......................................................................... 25 4.3 Comité consultatif ............................................................................................................. 30

5. Création de l’impak Coin (MPK) .................................................................32 5.1 Résumé ............................................................................................................................ 32 5.2 Qu’est-ce que la technologie Blockchain? ....................................................................... 32 5.3 Pourquoi Blockchain 2.0 et WAVES? ............................................................................... 33 5.4 Infrastructure de blockchain de l’impak Coin (MPK) ........................................................ 34 5.5 Anonymat ......................................................................................................................... 34 5.6 Clés privées ..................................................................................................................... 35 5.7 Opérations ........................................................................................................................ 35 5.8 Architecture du réseau ..................................................................................................... 35 5.9 Stabilité............................................................................................................................. 37 5.10 Écosystème des marchands .......................................................................................... 37 5.11 Prévention des attaques malicieuses ............................................................................. 38

© impak Finance inc. 2017

5

Notice d’offre – 15 août 2017

6. La Crowdsale de MPK .................................................................................40 6.1 Économie d’impact ........................................................................................................... 40 6.2 impak Coin (MPK): la première cryptomonnaie à but social ............................................ 40 6.3 Détails et modalités de la vente participative de l’impak Coin (MPK) .............................. 41 6.4 Calendrier du lancement de l’impak Coin* ....................................................................... 42 6.5 Engagement en faveur de la croissance de l’économie d’impact .................................... 42 6.6 Incitatifs pour faire croître l’économie d’impact. ............................................................... 43 6.7 Masse initiale d’impak Coins (MPK) ................................................................................. 43 6.8 Corrélation de la masse de MPK avec la croissance de l’économie d’impact ................. 44 6.9 Ouverture et confiance ..................................................................................................... 45 6.10 Publication d’information ................................................................................................ 46 6.11 Faible coût et efficacité énergétique ............................................................................... 46 6.12 Conformité ...................................................................................................................... 47 6.13 L’heure est venue ........................................................................................................... 48 6.14 Procédure de souscription.............................................................................................. 49

7. Facteurs de risque.......................................................................................51 7.1 Risques relatifs à la vente participative ............................................................................ 51 7.2 Risques associés à notre domaine d’affaires ................................................................... 54 7.3 Risques associés à l’industrie .......................................................................................... 58

8. Questions fiscales .......................................................................................60 8.1 Conséquences fiscales et éligibilité au REER .................................................................. 60 8.2 Modification des lois ......................................................................................................... 60

9. Obligations d’information ...........................................................................61 9.1 Documents transmis aux actionnaires annuellement ....................................................... 61 9.2 Sources d’information au sujet de la Société ................................................................... 61

10. Restrictions à la revente .............................................................................62 10.1 Mentions générales ........................................................................................................ 62 10.2 Dispenses obtenues ....................................................................................................... 62

11. Droits du souscripteur ................................................................................63 11.1 Droits de résolution dans les deux jours ........................................................................ 63 11.2 Colombie-Britannique ..................................................................................................... 63 11.3 Alberta ............................................................................................................................ 64

© impak Finance inc. 2017

6

Notice d’offre – 15 août 2017

11.4 Ontario ........................................................................................................................... 64 11.5 Québec ........................................................................................................................... 65 11.6 Saskatchewan ................................................................................................................ 66 11.7 Manitoba ........................................................................................................................ 68 11.8 Nouvelle-Écosse ............................................................................................................ 70 11.9 Nouveau-Brunswick ....................................................................................................... 71

12. États financiers ............................................................................................72 13. Date et attestation .......................................................................................73 ANNEXE I ............................................................................................................74

© impak Finance inc. 2017

7

Notice d’offre – 15 août 2017

1. Introduction Le ICO de « impak Coin » (MPK), une nouvelle cryptomonnaie à vocation sociale, contribuera à financer le développement d’impak.eco, un réseau social en ligne voué entièrement à l’économie d’impact. Ce segment de l’économie générale qui est en plein essor est composé de personnes et d’organisations qui sont convaincues que l’activité économique ne doit pas tenir compte de ses seuls aspects financiers, mais aussi prendre en considération son effet sur les gens et la planète. impak Finance Inc. est l’entité qui conçoit et met au point impak.eco. Son plan comprend également la création d’une nouvelle banque à charte canadienne vouée entièrement à l’économie d’impact qui se trouverait au centre de l’écosystème et qui agirait en tant qu’agent de croissance économique. Ce projet consiste essentiellement à transformer profondément les rapports qu’entretiennent les gens avec l’argent en proposant un endroit unique où les investisseurs, les entreprises et les personnes échangent les uns avec les autres en sachant que chaque dollar sert à faire le bien. Impak.eco partage des caractéristiques d’autres réseaux sociaux et applications de technologie financière perturbatrices et se veut un endroit que l’on consulte quotidiennement. L’objectif étant la croissance de l’économie d’impact, chaque opération monétaire, qu’il s’agisse d’une opération bancaire, d’investissement, de vente ou d’achat de produits et services responsables axés sur des valeurs, se déroule en toute transparence, comme on peut s’y attendre dans un monde en changement où le pouvoir des capitaux n’est pas seulement entre les mains de quelques personnes, mais aussi entre les mains d’un plus grand nombre. Et où le pouvoir des capitaux est aussi au service de valeurs qui rendent le monde meilleur. La nouvelle cryptomonnaie impak Coin est unique en son genre parce qu’elle est la première monnaie numérique à vocation sociale. Depuis toujours, on crée des monnaies complémentaires pour favoriser et soutenir les économies locales, parfois au service de valeurs sociales et environnementales. L’impak Coin est la version moderne de ces monnaies, mais il est renforcé par sa capacité à soutenir des initiatives ancrées localement et à mobiliser les forces d’une communauté mondiale de gens qui souhaitent combiner le pouvoir des capitaux et de la technologie pour transformer le monde. L’impak Coin exploitera ce pouvoir et l’utilisera pour soutenir et faire prospérer le réseau social impak.eco et, conséquemment, l’économie d’impact.

© impak Finance inc. 2017

8

Notice d’offre – 15 août 2017

2. Résumé 2.1

impak Finance

impak Finance Inc. est une jeune entreprise qui souhaite créer une banque canadienne de l’annexe 1 entièrement numérique et vouée exclusivement à l’économie d’impact. Au centre de sa proposition de valeur se trouve un plan qui consiste à transformer profondément la façon dont les personnes et les entreprises font leurs opérations bancaires en situant la Banque au cœur d’un réseau social (impak.eco) qui mettra en relation des investisseurs, des entreprises et des particuliers. Le choix d’une banque comme principal outil de croissance s’appuie sur plusieurs facteurs :

2.2

•

le formidable pouvoir de croissance de la masse monétaire qu’une banque possède dû au système bancaire de réserves fractionnaires;

•

la possibilité de créer une institution financière qui est vraiment axée sur l’économie réelle et son rôle d’agent du développement économique, plutôt que centrée sur la spéculation des marchés financiers en vue d’accroître son rendement pour les investisseurs;

•

le potentiel perturbateur que proposent les entreprises de technologie financière quant à la création d’une expérience bancaire conforme aux attentes et aux valeurs de la génération du millénaire et d’autres couches de la société aux vues similaires.

impak.eco

impak Finance lancera le réseau social impak.eco à la fin de 2017, avant la Banque. Il permettra de structurer un espace très morcelé, à savoir celui de l’économie d’impact, où même les investisseurs expérimentés ont beaucoup de difficulté à trouver des entreprises pouvant offrir des possibilités d’investissement sûr pour les raisons suivantes : (i) un manque d’intermédiaires spécialisés dans la recherche d’entreprises d’impact et la qualification de ces entreprises; et (ii) l’absence d’un outil cohérent et reconnu pour mesurer le niveau d’impact de ces entreprises qui aiderait les investisseurs à prendre une décision éclairée. De la même façon, les entrepreneurs de l’économie d’impact qui sont à la recherche de capitaux ont très peu d’options quand il s’agit de trouver des investisseurs aux valeurs communes, et ils ne disposent d’aucune plate-forme consacrée à leur espace pour mettre de l’avant les qualités qui font d’eux des possibilités d’investissement intéressantes. L’un des principaux objectifs du réseau social consiste à donner une voix à chaque citoyen qui souhaite utiliser son argent pour faire le bien. Aujourd’hui, l’investissement d’impact est surtout réservé aux institutions et aux investisseurs accrédités. Avec impak.eco, les citoyens pourront trouver des entreprises d’impact et avoir accès à des produits et services correspondant à leurs valeurs. Ils pourront participer quotidiennement à la transformation du monde en choisissant de façon responsable les entreprises qu’ils soutiendront avec leur argent. La rencontre d’investisseurs, d’entreprises et de citoyens aux vues communes dans l’écosystème est le fondement d’un véritable réseau social transactionnel voué à l’économie d’impact. L’abondance sur le marché d’applications perfectionnées créées par des entreprises de technologie financière ou d’autres fournisseurs encourage la création d’une offre de services qui mènera à une véritable expérience ancrée dans les habitudes de vie.

© impak Finance inc. 2017

9

Notice d’offre – 15 août 2017

2.3

Profil impak

Le profil impak est l’outil qui servira à évaluer le niveau d’impact de toutes les entreprises du réseau social. Chaque entreprise d’impak.eco obtiendra une accréditation préalable en se soumettant à un système de filtration en ligne (profil impak)). Il s’agit donc de l’élément central du processus décisionnel des investisseurs à la recherche de possibilités d’investissement et des acheteurs au détail qui souhaitent trouver des entreprises partageant les mêmes valeurs et capables de leur fournir les produits et services qu’ils veulent obtenir. Le profil impak découle de l’évaluation d’une entreprise en fonction de quatre éléments : la gouvernance, le bien-être des employés et de la collectivité, l’environnement et la durabilité économique.

2.4

impak Coin

L’impak Coin est la cryptomonnaie qu’émettra impak Finance. Il s’agit de la première monnaie numérique en son genre à être entièrement consacrée à l’économie d’impact. L’impak Coin possédera des caractéristiques qui rendront son utilisation avantageuse sur impak.eco, en parallèle avec la monnaie nationale, ce qui permettra d’en favoriser la croissance. Le lancement de l’impak Coin est fondé sur trois mouvements qui ont pris de l’ampleur à l’échelle mondiale au cours de la dernière décennie : •

les monnaies complémentaires;

•

l’économie d’impact;

•

les cryptomonnaies (blockchain).

2.4.1

Pouvoir des monnaies complémentaires (locales)

•

Les monnaies complémentaires (MC) ont été proposées comme moyens de stimuler les économies locales, de réduire le chômage et de promouvoir le développement communautaire durable et coopératif. Elles ont pour objet de protéger, de stimuler ou d’orienter l’économie.

•

Elles peuvent aussi aider à l’avancement d’objectifs sociaux, environnementaux ou politiques précis.

•

On a vu une explosion du nombre de MC au cours des dix dernières années. On compte actuellement plus de 5 000 monnaies du genre à l’échelle mondiale.

•

Les principaux facteurs limitant la réussite de véritables MC sont l’absence d’adoption à grande échelle par les institutions ainsi que les caractéristiques structurelles relatives aux concepts des monnaies qui restreignent leur volume d’opérations1.

2.4.2

Croissance mondiale de l’économie d’impact

Faire le bien et bien le faire : voilà la mission des investisseurs et entreprises d’impact, qui conjuguent volonté de résoudre un problème social et création de richesses.

1.

1

Robert Costanza et coll., Complementary Currencies as a Method to Improve Local Sustainable Economic Welfare, Université du Vermont, projet, 12 décembre 2003.

© impak Finance inc. 2017

10

Notice d’offre – 15 août 2017

L’économie d’impact est une nouvelle force du marché qui est soutenue par des entreprises, des entrepreneurs et des investisseurs ayant l’intention de produire un impact social et environnemental positif en plus d’obtenir un rendement financier. Les entrepreneurs d’impact cherchent des occasions d’affaires qui généreront des profits et résoudront des problèmes sociaux endémiques. Le marché croissant de l’investissement d’impact fournit les capitaux nécessaires pour relever les défis les plus pressants de la planète dans des secteurs comme l’alimentation et l’agriculture durables, l’énergie renouvelable, la conservation, la microfinance et des services de base abordables et accessibles, tels que le logement, les soins de santé et l’éducation. Avec un marché en expansion rapide et un nombre croissant de participants, l’idée de l’« impact » en tant que force économique a rejoint le grand public. Selon Purpose Capital, une société de conseils spécialisée dans l’investissement d’impact, les investissements canadiens dans cet espace ont dépassé les 60 milliards de dollars en 2015 et ils atteindront plus de 500 milliards de dollars au cours des dix prochaines années. Des montants de capitaux de plus en plus importants sont investis dans l’économie d’impact. En 2012, la Calvert Foundation a préparé une estimation au moyen d’une enquête représentative menée auprès de gestionnaires de placements, en appliquant des taux d’adoption prospective à une industrie mondiale de la gestion des placements de 26 billions de dollars américains, et elle a obtenu un potentiel de marché de 650 milliards de dollars. Le 17 avril 2017, la Ford Foundation s’est engagée à investir 1 milliard de dollars américains dans l’économie d’impact. Selon le Global Impact Investing Network (GIIN), un groupe industriel qui suivent les tendances du marché, l’investissement d’impact est passé de 15 milliards de dollars américains en il y a deux ans à plus de 77 milliards de dollars américains en 2016.

2.4.3

Pouvoir collaboratif et décentralisé des cryptomonnaies

Si vous écartez tout le bruit autour des cryptomonnaies pour en donner une définition simple, il s’agit seulement d’entrées informatiques dans un registre commun distribué que personne ne peut modifier sans respecter des conditions précises. Cette définition peut sembler simpliste, mais croyez-le ou non, il s’agit de la définition exacte d’une monnaie. Prenez l’argent dans votre compte bancaire : n’est-il pas constitué uniquement d’entrées dans une base de données qui peuvent seulement être modifiées dans certaines conditions? Considérez les billets et les pièces de monnaie physiques. Que sont ces billets et pièces de monnaie si ce n’est des entrées dans une base de données physique publique qui ne peuvent être modifiées que si vous respectez la condition consistant à les posséder physiquement? L’argent est une entrée vérifiée dans une sorte de base de données de comptes, de soldes et d’opérations. Les cryptomonnaies, elles, utilisent la technologie blockchain : un réseau informatique décentralisé et public (tout le monde peut en faire partie) qui maintient un consensus à propos des comptes et des soldes. Cette technologie a été inventée pour Bitcoin, l'ancêtre de toutes les cryptomonnaies. Selon certains, Bitcoin s’agit davantage d’une monnaie que les nombres qui s’affichent dans votre compte bancaire, ces nombres n’étant que des entrées dans une base de données privée qui est gérée par des personnes invisibles et des règles inconnues. Les cryptomonnaies sont des entrées relatives à des jetons (pièces) dans des registres consensuels décentralisés. On les appelle « cryptomonnaies » parce que le processus de maintien du consensus est protégé à l’aide d’une cryptographie performante. Les cryptomonnaies s’appuient sur la cryptographie. Elles ne sont pas protégées par des personnes ou de la confiance, mais plutôt par des mathématiques et des logiciels. Il est donc plus probable qu’un astéroïde tombe sur votre maison que l’adresse d’un bitcoin soit compromise. Les trois principaux problèmes que doivent résoudre les cryptomonnaies sont les suivants : © impak Finance inc. 2017

11

Notice d’offre – 15 août 2017

1. la création d’une monnaie nationale s’appuie sur la création de dette. La plupart des cryptomonnaies sont plutôt fondées sur la création de valeur; 2. les banques sont les créateurs de l’approvisionnement national en numéraire. Les cryptomonnaies sont possédées et contrôlées par les communautés qui les utilisent; 3. la plupart des banques investissent leurs liquidités en fonction d’une seule valeur, soit celle de la maximisation des profits. Les cryptomonnaies sont créées pour soutenir des projets précis. En l’occurrence, l’impak Coin (MPK) soutient un projet ayant un but sociétal et environnemental clair.

2.5

Avoir le courage de changer le monde

L’innovation est terrifiante. Il n’en reste pas moins que les cryptomonnaies sont là pour rester... et pour changer le monde. On l’observe déjà. Nous constatons une hausse du nombre d’entreprises dans divers secteurs qui font de premières tentatives en vue d’adopter la blockchain. Elles comprennent qu’il est urgent de prendre de l’avance et de battre la concurrence. L’intérêt principal du secteur est manifesté par les géants des technologies (Microsoft, IBM, Amazon) et de grandes banques de Wall Street (JPMorgan, Citigroup), avec des entreprises comme Infosys, TCS et HCL qui travailleraient sur des produits fondés sur la blockchain à l’appui du secteur financier. R3 a été la première entreprise de blockchain du secteur financier. Fondée en 2014, elle dirige maintenant un consortium formé de 70 des plus grandes institutions financières au monde et elle travaille sur différents projets qu’elle protège rapidement à l’aide de brevets. Pendant ce temps, la demande technologique relative à la blockchain pour les finances et les services financiers augmente à l’échelle mondiale, surtout dans les pays en développement. Une multitude d’économies de l’Amérique latine, de l’Asie du Sud-Est et de l’Afrique possèdent des lois strictes sur le contrôle des devises et voient les consommateurs se tourner vers d’autres solutions que celles des institutions financières traditionnelles. Les gens qui n’ont pas de compte bancaire, simplement pour utiliser des services financiers, activent plus d’un million de téléphones intelligents par mois. Au chapitre des initiatives entrepreneuriales, nous avons clairement vu ressortir une tendance au cours des dernières années. De façon générale, 2015 a été l’année durant laquelle les institutions financières et les jeunes entreprises de technologie financière ont découvert la technologie blockchain. L’année 2016 a été celle des projets-pilotes et des premiers déploiements. Selon cette tendance, nous nous attendons à ce que 2017 soit l’année durant laquelle les solutions commerciales de la blockchain passeront de l’étape des projets-pilotes à celle de la commercialisation et de l’adoption à grande échelle. Comme nous pouvons le constater, la grande majorité des initiatives de la blockchain sont mises au point dans le même état d’esprit économique de la maximisation des profits. Nous estimons que nous pouvons tirer avantage des innovations et des caractéristiques intrinsèques des cryptomonnaies pour produire un impact social positif dans le monde. Voilà le fondement du projet impak.

Les cryptomonnaies transforment le monde. Elles peuvent avoir un impact social positif. Vous pouvez vous tenir à l’écart et observer, ou vous pouvez prendre part à un moment historique.

© impak Finance inc. 2017

12

Notice d’offre – 15 août 2017

3. L’activité d’impak Finance 3.1

Structure

impak Finance a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 5 mai 2016. Le siège social et bureau principal de la Société est situé au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 2700, Montréal (Québec), Canada H3A 3G4. Le siège et bureau de tenue des registres de la Société est situé au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 2700, Montréal (Québec) Canada H3A 3G4. La Société n’a pas de filiales. L’exercice de la Société se termine le 31 décembre.

3.1.1

Convention de vote fiduciaire et de restrictions applicables à la cession d’actions

Les porteurs d’actions ordinaires devraient être assujettis à la convention de vote fiduciaire et de restrictions applicables à la cession d’actions (la « convention de vote fiduciaire ») datée du 9 août 2016 aux termes de laquelle Paul Allard, Bill Young et Marguerite Mendell (collectivement, les « fiduciaires désignés ») se sont vu accorder le contrôle des droits de vote rattachés aux actions ordinaires. Les décisions des fiduciaires désignés sont prises à la majorité simple. Aux termes de la convention de vote fiduciaire, les porteurs d’actions ordinaires conviennent de ne pas céder les actions ordinaires avant la première des dates suivantes à intervenir, soit : (i) la Société a créé un marché hors cote pour les actions ordinaires, et (ii) le 31 décembre 2019. Selon la convention de vote fiduciaire, les administrateurs de la Société pourraient approuver des cessions entre parties liées, mais les seules autres cessions autorisées seront possibles par l’intermédiaire d’un marché hors cote organisé et tenu par impak Finance. Les règles régissant les cessions sur le marché hors cote seront adoptées par les fiduciaires et prévoiront vraisemblablement, entre autres, une règle selon laquelle les actions ordinaires pourront être négociées pendant des intervalles établis au préalable moyennant un prix établi au préalable correspondant à leur juste valeur marchande telle que calculée par des évaluateurs indépendants dont les services sont retenus et payés par impak Finance et une règle prévoyant que la propriété d’actions de toute personne ou de tout groupe de personnes liées ou agissant de concert se limitera à 9,99 % des actions ordinaires en circulation d’impak Finance. Le conseil d’administration d’impak Finance pourrait également conserver le droit de refuser la cession d’actions ordinaires à des acheteurs qui ne respectent pas la mission et la vision d’impak Finance (par exemple, des groupes criminels ayant des antécédents de recyclage de produits de la criminalité ou des investisseurs non-résidents incapables de prouver une source acceptable de fonds pourraient être refusés).

3.1.2

Gouvernance d’entreprise

Afin d’atténuer les conflits d’intérêts éventuels des actionnaires, des membres, de la direction et des employés d’impak Finance, les fiduciaires exerceront les droits de vote qui leur ont été accordés en vertu de la convention de vote fiduciaire de manière à englober des règles de gouvernance d’entreprise traitant expressément de l’élection des administrateurs d’impak Finance. Il est prévu que différentes catégories de parties prenantes, notamment, et sans s’y limiter, les fiduciaires, les membres de la direction de la Société, les employés de la Société, les clients de la Société (le cas échéant) et les membres de la société civile, élisent un certain

© impak Finance inc. 2017

13

Notice d’offre – 15 août 2017

nombre de membres du conseil d’administration. Pour réaliser ces objectifs, il est prévu que la convention de vote fiduciaire sera progressivement remplacée par d’autres mécanismes afin de garantir, dans la mesure du possible, la protection de la mission et de la vision d’impak Finance, ce qui pourrait comprendre le recours à une fondation sans but lucratif.

3.2

Notre activité

impak Finance Inc. est une société canadienne fondée par des entrepreneurs et des professionnels de la finance qui souhaitent avoir une contribution positive et résoudre quelquesuns des grands problèmes sociaux et environnementaux de notre époque. La mission de la Société consiste à utiliser l’argent pour produire un impact social, novateur et environnemental positif en ayant recours à un écosystème financier collaboratif propulsé par des technologies financières perturbatrices mises au point par la Société ou des tiers fournisseurs. impak Finance met en relation des investisseurs et des consommateurs qui veulent transformer et améliorer le monde à l’aide d’entrepreneurs et d’entreprises durables partageant les mêmes objectifs.



© impak Finance inc. 2017

14

Notice d’offre – 15 août 2017

Comme le mentionne le présent whitepaper, la Société veut offrir des possibilités intégrées d’emprunt et d’investissement qui sont totalement vouées à l’économie d’impact par l’entremise d’un réseau social collaboratif en ligne déployé au Canada et dans le monde entier. La Société a l’intention de soutenir des projets locaux, novateurs et durables. Sa mission consiste à devenir un acteur de premier plan des finances collaboratives qui se consacre à la croissance de l’économie d’impact.

3.2.1

impak.eco: un réseau social collaboratif pour un monde meilleur

impak Finance conçoit et réalise actuellement impak.eco, un réseau social de collaboration en ligne voué entièrement à la croissance de l’économie d’impact. Ce réseau en ligne et son application mobile renforceront les capacités des citoyens afin de soutenir l’économie d’impact et de s’y engager. En ayant recours aux connaissances, aux compétences et au pouvoir d’achat des citoyens, impak.eco leur donne une voix, leur offre le pouvoir d’améliorer le monde qui les entoure et leur permet de contribuer à sa durabilité. Le réseau social structurera également un espace très morcelé, à savoir celui de l’économie d’impact, où même les investisseurs expérimentés ont beaucoup de difficulté à trouver des entreprises pouvant offrir des possibilités d’investissement sûr pour les raisons suivantes : (i) un manque d’intermédiaires spécialisés dans la recherche d’entreprises d’impact et la qualification de ces entreprises; et (ii) l’absence d’un outil cohérent et reconnu pour mesurer le niveau d’impact de ces entreprises afin d’aider les investisseurs à prendre une décision éclairée. De la même façon, les entrepreneurs et les organisations de l’espace d’impact qui sont à la recherche de capitaux et de ventes ont très peu d’options quand il s’agit de trouver des investisseurs et des clients aux valeurs. Ils ne disposent d’aucune plate-forme consacrée à l’impact leur permettant de mettre de l’avant les qualités qui font d’eux des possibilités d’investissement d’impact attrayantes ainsi que des produits et services percutants et reconnus pour les clients responsables. La rencontre d’investisseurs, d’entreprises et de citoyens aux vues communes sur impak.eco est le fondement d’un véritable réseau social transactionnel voué à l’économie d’impact. L’abondance sur le marché d’applications avancées, créées par des entreprises de technologie financière ou d’autres fournisseurs, encourage la création d’une expérience utilisateur unique qui mènera à une véritable expérience positive ancrée dans les habitudes de vie.

3.2.2

Modèles actuels des réseaux sociaux

Pour les finances On met souvent de l’avant le concept du réseau social dans les secteurs des technologies financières et des banques. Il correspond habituellement à une combinaison d’intervenants et de plates-formes technologiques visant à aider les institutions financières à élaborer leurs processus et à cerner les agents d’influence. Toutefois, dans la plupart des cas, ce concept ne permet qu’un renforcement minime ou nul des capacités de ses participants. Les institutions financières utilisent une approche descendante pour améliorer leur rendement, et les autres intervenants ont peu de choses à dire sur les interactions ou la composition du réseau social en question.

Pour la technologie Du point de vue de la technologie, les dernières années ont vu l’émergence de plusieurs réseaux sociaux conçus par d’importants acteurs. LinkedIn, Facebook et AngelList sont des exemples remarquables de réseaux sociaux qui disent utiliser la technologie pour favoriser les interactions commerciales et sociales. À première vue, ils semblent mettre de l’avant une proposition de © impak Finance inc. 2017

15

Notice d’offre – 15 août 2017

valeur valide et avoir conçu d’excellents outils pour renforcer les capacités de leurs communautés : fils de nouvelles, murs, messagerie, notifications, géolocalisation, etc. La vraie mesure de leur performance, toutefois, est tout autre. La plupart de ces réseaux sociaux ont été conçus pour vendre de la publicité. Les outils, l’expérience utilisateur et les algorithmes sont mis au point pour soutenir des mesures très simplistes (le nombre de visiteurs du site, la durée des visites et leur récurrence) dans un seul but, soit celui de tirer profit de ventes de publicité. Plus les profils sont détaillés, plus la publicité est ciblée, plus elle est revendue à prix élévé, indépendamment de la durée des visites. Ce contexte impose donc un fort biais défavorable aux objectifs primordiaux annoncés de l’amélioration de la société et de l’économie.

3.2.3

Approche d’impak Finance

L’approche d’impak Finance est différente dans les faits. Le réseau social impak.eco est mis au point à l’aide d’une méthodologie de conception centrée sur l’humain, c’est-à-dire une approche créative du développement des systèmes interactifs qui vise à rendre ces systèmes utilisables et utiles en se concentrant sur les utilisateurs et en effectuant la conception selon leurs besoins et exigences par la mise en œuvre de principes d’ergonomie et de convivialité. Cette approche améliore l’efficacité, l’efficience, le bien-être humain, la satisfaction des utilisateurs, l’accessibilité et la durabilité. À chaque étape du développement, des utilisateurs cibles contribuent à la cocréation et ils participent activement à l’orientation du projet. L’équipe de conception a déjà tenu des ateliers avec plus de 400 entreprises et 500 personnes partout au Canada et elle maintient cet élan de cocréation avec la participation de ses quelque 1 000 intervenants et futurs épargnants. L’équipe de conception travaille avec tous ceux à qui elle souhaite offrir des services. De plus, conformément aux valeurs fondamentales d’impak Finance, cette approche renforce les capacités de ses utilisateurs et atteint l’objectif de la croissance de l’économie d’impact. La technologie et les systèmes sont mis au point par une approche de bas en haut et ils établissent le rôle d’impak Finance en tant que facilitateur et catalyseur de la croissance économique. Enfin, la philosophie de développement technologique d’impak Finance consiste à créer des produits et des services qui permettent d’en évaluer la véritable valeur ajoutée. Ainsi, on favorise les collaborations uniques avec diverses entreprises et différents projets des domaines social et de la technologie financière.

3.2.4

La mission: la croissance de l’économie d’impact

La mission d’impak Finance est d’accélérer la croissance de l’économie d’impact. Elle l’accomplit par la création d’outils, le développement d’algorithmes et le développement d’une expérience utilisateur qui favorisent une économie réelle durable axée sur l’amélioration de la société et de l’environnement. Nous nous interrogeons souvent sur la véritable utilité des plates-formes sociales. Imaginez si nous mettions au point une nouvelle plate-forme qui mènerait véritablement au renforcement des capacités des personnes et de leurs affaires. La mission d’impak Finance est au coeur du design d’impak.eco. Le renforcement des capacités est aussi essentiel à ce projet. Nous créons une institution financière qui incarne cette valeur. Dans le monde actuel, nous estimons qu’il s’agit d’un avantage concurrentiel.

© impak Finance inc. 2017

16

Notice d’offre – 15 août 2017

3.2.5

impak.eco: Réseau social d’impak Finance

impak.eco regroupe des véritables entreprises, de vraies personnes et d’autres intervenants de l’économie réelle. La technologie mise de l’avant est un outil qui répond à leurs besoins; toutefois, l’écosystème doit s’avérer durable même en l’absence de technologie. Les futurs utilisateurs participent activement à l’élaboration de tous les produits et services d’impak. Le réseau social qui est mis au point actuellement est une plate-forme technologique conçue pour favoriser l’économie d’impact en facilitant les interactions entre trois grandes catégories d’utilisateurs: (i)

les organisations d’impact (entreprises, ONG, organisations à but non lucratif, entreprises sociales), dont l’objectif principal consiste à améliorer la société et l’environnement à l’aide d’un modèle d’affaires durable;

(ii)

les citoyens ou les acheteurs au détail qui souhaitent avoir un impact positif en investissant de l’argent selon leurs valeurs;

(iii)

les partenaires investisseurs (capital de risque, investisseurs providentiels, bureaux de gestion de patrimoine, fondations, caisses de retraite, autres investisseurs institutionnels) qui cherchent des rendements dans un but précis.

En termes simples, le réseau social impak.eco ressemble à une fusion entre Facebook, AngelList et LinkedIn dans le but de créer une seule plate-forme qui a recours à la technologie dans son état actuel pour améliorer l’économie d’impact au lieu de vendre de la publicité.

3.2.6

La force de la triade

Les plates-formes disponibles actuellement sur le marché se limitent souvent à reconnaître la relation entre deux intervenants : acheteurs au détail et organisations, entreprises et investisseurs, etc. Le réseau social d’impak est conçu pour tirer avantage du pouvoir de la triade. Premièrement, peu importe si les utilisateurs de la plate-forme sont des entreprises, des sociétés de capital de risque ou d’autres entités juridiques, le principe de conception sous-jacent consiste à accorder la priorité aux gens. Un utilisateur peut être simultanément un propriétaire d’entreprise, un investisseur et un acheteur au détail. Cela suppose la création d’un outil unique mis au point pour tirer avantage de tous les aspects des actions d’une personne pour soutenir l’économie d’impact à l’intérieur de l’écosystème. Deuxièmement, les mécanismes d’inscription garantiront que toutes les contributions d’une personne à la croissance de l’économie d’impact seront prises en considération dès le départ. Par conséquent, une part importante du groupe initial des acheteurs au détail et des citoyens devront franchir une série de processus, comme celui de la connaissance du client. L’équipe de conception a prévu un mécanisme d’inscription sans friction qui explique à tous les intervenants comment utiliser leurs connaissances et leurs compétences autres que financières pour faire croître l’économie d’impact. Troisièmement, une série de processus de validation (évaluation B Corp, validation axée sur la communauté, profil impak ou vérification diligente) attesteront que les entreprises présentes sur impak.eco seront des organisations d’impact social positif. La plupart voient ces processus comme des points de friction et tentent de les éviter afin d’atteindre la masse critique. Toutefois, impak Finance les considère comme une occasion d’offrir une plus vaste gamme d’outils pour tirer avantage des connaissances et des compétences que possèdent les intervenants présents sur impak.eco. Par exemple, si un acheteur au détail est un propriétaire d’entreprise à la retraite dans le domaine des sciences biologiques, le vote ou l’appui qu’il accorde à une entreprise de ce domaine auraient plus de poids ou de crédibilité. Ce contexte ouvre également la voie à une relation de mentorat © impak Finance inc. 2017

17

Notice d’offre – 15 août 2017

avec le propriétaire d’entreprise. Avec ces mécanismes en place, un investisseur potentiel pourrait constater que l’entreprise en question jouit d’un certain soutien qui pourrait avoir un effet positif sur son analyse des risques. La prise en compte de cette triade pour le développement d’impak.eco assure de tirer avantage d’un plus grand ensemble de données pour faire croître l’économie d’impact.

3.2.7

Point de vue des intervenants

Citoyens ou acheteurs au détail En devenant des participants d’impak.eco, les acheteurs au détail ou les citoyens ont leur mot à dire pour soutenir l’économie d’impact et jouent un rôle dans l’amélioration de notre environnement et de notre société. Cette contribution dépasse la simple utilisation d’un portefeuille ou la conclusion d’une transaction dans un système, et il faut reconnaître tous les attributs qu’ils apportent. Le réseau social d’impak vise à aider les acheteurs au détail ou les citoyens à atteindre deux grands objectifs : (i) simplifier le processus d’achat ou d’investissement dans l’économie d’impact; et (ii) renforcer leurs propres capacités en tant que promoteurs de l’économie d’impact sous une autre forme que leur activité économique.

Organisations d’impact La mission fondamentale des entreprises d’impact incarne leur volonté d’améliorer l’environnement et la société à l’aide d’un modèle d’affaires durable. Ces entreprises d’impact deviendront des marchands accrédités et elles pourront intégrer l’écosystème après s’être soumises à un filtre d’accréditation d’impak Finance (profil impak). Ainsi, la qualité des données du système demeure élevée et axée sur l’impact. impak.eco vise à aider les entreprises d’impact de deux façons: les aider à obtenir des capitaux et à réaliser des ventes.

Partenaires investisseurs Les partenaires investisseurs forment cette catégorie d’investisseurs qui souhaitent investir dans l’économie d’impact. Ce type d’investissement connaît une croissance rapide à l’échelle mondiale. Toutefois, l’actuel manque de normes d’impact uniformisées et l’absence de visibilité des possibilités d’investissement nuisent grandement au mouvement des capitaux et à la croissance du secteur. impak.eco a pour objet d’aider les partenaires de capitaux à atteindre deux grands objectifs : leur donner facilement accès à un éventail de possibilités d’investissement personnalisé et faciliter le processus d’investissement d’impact.

© impak Finance inc. 2017

18

Notice d’offre – 15 août 2017

Interactions d’impak.eco Le graphique qui suit présente la proposition de valeur ou les caractéristiques principales des trois catégories d’intervenants ainsi que la valeur ajoutée procurée à chacun dans leurs interactions.

© impak Finance inc. 2017

19

Notice d’offre – 15 août 2017

3.2.8

impak Coin et impak.eco

L’impak Coin et impak.eco ont une relation symbiotique. L’impak Coin est un important vecteur de croissance de l’économie d’impact à l’intérieur du réseau social. D’une part, il procure un sentiment d’appartenance clair à l’usager lors de ses transactions dans impak.eco et donne un sens à ces-dernières. D’autre part, il élimine les frictions habituelles des mécanismes transactionnels traditionnels (p. ex., frais d’opération). impak.eco confère à l’impak Coin une légitimité et une intégrité grâce aux mécanismes de validation de l’impact (profil impak). Il établit également des protocoles d’établissement de la valeur de l’impak Coin.

3.2.9

Déploiement: de la croissance canadienne à la croissance mondiale

Vision mondiale, action locale! La réussite d’un écosystème dépend beaucoup de l’atteinte de la masse critique, c’est-à-dire l’adhésion d’un nombre suffisant d’acteurs dans le système pour produire un niveau optimal d’interactions favorisant l’atteinte de la mission. Dans le cas d’impak.eco, il est question de la croissance de l’économie d’impact. Cette croissance constitue donc le point de mesure qui détermine le déploiement du système. Le déploiement d’impak.eco s’effectuerait selon deux axes : les secteurs d’activité et la géolocalisation. Pour y procéder de façon adéquate, il faut d’abord atteindre une masse critique dans un secteur d’activité ou un emplacement géographique précis et démontrer sa valeur avant de passer à un autre. La façon dont Facebook s’est d’abord déployé sur les campus universitaires afin d’atteindre une masse critique avant d’être offert aux utilisateurs du monde entier est un exemple remarquable de ce principe. Pour impak.eco, le déploiement s’effectuera d’abord par un lancement sur le marché canadien, où l’économie d’impact est en pleine croissance et où un solide réseau d’entreprises, d’acteurs communautaires et d’investisseurs appuient impak Finance. Il ne faut pas oublier qu’au cœur d’impak.eco se trouvent de vraies personnes et organisations qui se sont ralliées au projet pour en favoriser la cocréation et le déploiement. Les expériences récentes avec les plates-formes sociales ont permis de constater que leur réussite dépendait directement des interactions réelles entre les participants. La compréhension de ces interactions demeure donc un aspect fondamental du déploiement d’impak.eco. Voilà pourquoi impak Finance collabore aussi étroitement avec des groupes et des personnes du monde de l’impact pour atteindre une masse critique. Ont aussi été établis une série de partenariats avec d’autres institutions financières, comme des membres de la Global Alliance for Banking on Values, ou des mécanismes de certification comme B Corp, afin de permettre à la plate-forme de s’étendre à l’échelle mondiale. Il est primordial pour impak.eco de décentraliser sa croissance et de favoriser la diversité dans le cadre de son processus de déploiement. En suivant ce processus, nous serons en mesure de démontrer la puissance de la décorrélation de l’économie d’impact de l’économie d’un pays et de sa corrélation avec une croissance axée sur des valeurs communes et la durabilité.

3.2.10 Le profil impak Le profil impak est le critère qui servira à évaluer le niveau d’impact de toutes les entreprises d’impak.eco et qui permettra à celles-ci de devenir accréditées. Il s’agit donc de l’élément central du processus décisionnel des investisseurs à la recherche de possibilités d’investissement et des acheteurs au détail qui souhaitent trouver des entreprises partageant les mêmes valeurs et capables de leur fournir les produits et services qu’ils veulent obtenir. © impak Finance inc. 2017

20

Notice d’offre – 15 août 2017

Les critères de la carte de pointage impak s’appuient sur les 17 objectifs durables de l’Organisation des Nations Unies (ONU). Ces critères concernent la gouvernance, le bien-être des employés et de la collectivité, l’environnement et le modèle d’affaires.

3.3

Développement de l’activité

impak Finance Inc. (la Société) en est à l’étape du démarrage; ses activités commerciales ne sont donc pas encore commencées, mais la Société est active depuis juillet 2016 et elle possède les réalisations suivantes :

Grande étape

Détails

Adaptation du produit au marché

•

Démonstration de l’adaptation du produit au marché par l’entremise d’un financement participatif par action record au Canada (octobre à décembre 2016) qui a permis d’amasser près de 1 million de dollars canadiens.

Collecte de capitaux de démarrage

•

Collecte d’un total de 1,5 million de dollars canadiens, ce qui comprend le financement participatif par action.

Présence sur les médias sociaux et savoir-faire commercial

•

Production de plus de 20 millions d’impressions de visibilité au Canada.

Appui communautaire

•

Plus de 1 000 intervenants à titre personnel.

•

Plus de 24 000 défenseurs.

•

Positionnement de la marque « impak » sur le marché canadien.

Connaissance de la marque

3.4

Objectifs à court terme

Au cours des 18 prochains mois, impak Finance souhaite franchir les grandes étapes suivantes :

Grande étape Lancement d’impak Capital

Détails •

Impak Capital sera l’entité structurée au centre de l’écosystème durant le traitement de la demande de charte bancaire canadienne par le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF).

•

Impak Capital gérera des fonds d’investissement d’impact et exercera des activités de gestion déléguée de portefeuille et de banque d’investissement; ce dernier élément pourrait générer des revenus à court terme pour impak Finance.

© impak Finance inc. 2017

21

Notice d’offre – 15 août 2017

Grande étape Fonds de financement 1 d’impak

Détails •

Prêt à des petites et moyennes entreprises (PME) au troisième trimestre de 2017.

•

Présentation de la version 1.0 de la « carte de pointage impak » au plus tard au troisième trimestre de 2017.

•

Codage de la carte de pointage des risques financiers (approche de carte de pointage reconnue et fondée sur des données financières).

•

Calcul manuel de la carte de pointage impak (élaboration de la méthodologie d’évaluation d’impak).

Prévente de l’impak Coin (MPK) par l’entremise d’une offre initiale de monnaie mondiale (vente participative)

Lancement de l’application impak.eco

Impak Coin (MPK)

Min. : 500 000 dollars canadiens – Max. : 10 millions de dollars canadiens*

•

Lancement de la version 1.0 d’impak.eco, le réseau social collaboratif voué à l’économie d’impact, à la fin de 2017.

•

Avant le lancement au quatrième trimestre, recrutement de 500 entreprises et de 150 partenaires de capitaux.

•

Inscription de 5 000 participants utilisateurs, dont 1 500 seront des investisseurs du fonds impak.

•

Remise des MPK aux propriétaires qui les ont achetés durant la prévente.

•

Remise du portefeuille électronique MPK aux entreprises de détail et d’impact.

* SVP se référer à la Section 6.

© impak Finance inc. 2017

22

Notice d’offre – 15 août 2017

3.5

Utilisation des fonds

Les fonds de la prévente de l’impak Coin serviront à payer les dépenses de développement selon le tableau suivant :

Dépense

Affectation de fonds

Affectation de fonds

$CAN

$CAN

Montant min.

Montant max.

Développement des produits Architecture de l’impak Coin (MPK)

75 000

150 000

Porte-monnaie électronique impak Pay (détail et entreprises)

65 000

250 000

50 000

250 000

75 000

2 250 000

15 000

2 500 000

Réserve de liquidités

200 000

4 000 000

Entretien des produits

10 000

450 000

Affaires juridiques

10 000

150 000

500 000

10 000 000

Marché du MPK Développement du réseau social en ligne impak.eco Commercialisation et ventes

Total

© impak Finance inc. 2017

23

Notice d’offre – 15 août 2017

4. INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES DE LA DIRECTION, DES PROMOTEURS ET DES PORTEURS PRINCIPAUX 4.1

Rémunération et participation

Nom et municipalité de résidence principale

Poste et date d’entrée en fonction

Rémunération versée par la Société au cours du dernier exercice et rémunération prévue pour l’exercice courant

Paul Allard

Président

Néant

Montréal (Québec)

(mai 2016 jusqu’à présent)

Nombre, type et pourcentage de titres de la Société détenus après le placement (montant minimum) 2 083 333 actions ordinaires (24,7%)

Administrateur

Aucun bon de souscription d’actions ordinaires

(5 mai 2016 jusqu’à présent)

Aucune option Tima Gros

Secrétaire

Montréal (Québec)

(mai 2016 jusqu’à présent)

Néant

(5.9%)

Administratrice

Aucun bon de souscription d’actions ordinaires

(5 mai 2016 jusqu’à présent)

500 000 actions ordinaires

Aucune option

© impak Finance inc. 2017

24

Notice d’offre – 15 août 2017

4.2

Expérience des membres de la direction

L’équipe de direction d’impak Finance est composée d’entrepreneurs, de spécialistes du marketing et de professionnels des banques et des fonds des banques chevronnés qui sont voués à la réussite de notre mission. Le tableau qui suit présente les biographies des membres de l’équipe de direction de la Société. Nom

Occupation principale et expérience connexe

Paul Allard

M. Allard compte plus de 20 années d’expérience en gestion, en commercialisation et en financement d’entreprises novatrices dans des environnements de croissance, comme l’industrie des médias et de la technologie. Il est le fondateur et le président d’impak Finance Inc.

Cofondateur Chef d’orchestre

De 2015 à aujourd’hui, il a été conseiller principal à Redwood Capital, une banque d’investissement de New York spécialisée en fusions et en acquisitions. De 2007 à 2014, il a été fondateur et directeur général d’Engagement Labs (TSXV : EL), une entreprise de technologie spécialisée dans les données, les analyses et les perspectives des médias sociaux intelligents en temps réel pour les organisations très actives sur les réseaux sociaux et numériques. Engagement Labs a des bureaux à Londres, à New York, à Toronto et à Montréal. De 2007 à 2012, il a été chargé de cours à l’Université du Québec à Montréal pour une série de séminaires sur l’entrepreneuriat. En 2006, il a cofondé et exploité pendant trois ans AlternativeChannel.tv, la première chaîne de télévision multilingue sur Internet consacrée au développement durable. De 2005 à aujourd’hui, il a participé à différentes transactions avec des entreprises cotées et privées. En 1997, il a fondé ZAQ Inc., une entreprise de services Web et de technologie télévisuelle interactive; il en a aussi été le président et le directeur général. Il l’a soumise à un premier appel public à l’épargne en 2000 (TSXV : ZAQ). En 2003, l’entreprise a été vendue à Intasys Corp. (NASDAQ : INTA) et à ISAC Technologies LLC (TSXV : ISF). M. Allard a également été cofondateur de l’Association des producteurs en multimédia du Québec, appelée maintenant l’« Alliance numérique », de 1997 à 1999. De 1999 à 2001, M. Allard a été cofondateur et président de l’Association des producteurs en multimédia interactif du Canada. Ces deux organisations étaient responsables de l’examen et de la négociation de politiques gouvernementales (fédérales et provinciales) ayant une incidence sur cette nouvelle industrie. Avant sa carrière dans le domaine des affaires, il a travaillé dans l’industrie du divertissement, plus particulièrement en théâtre et en télévision, pendant plus de dix ans (Les Misérables, Paul McCartney's Musical Ways, l’Opéra de quat’sous, Gala, etc.). M. Allard est titulaire d’un baccalauréat ès arts en musique et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) dans le domaine de la commercialisation internationale et des finances de HEC Montréal.

© impak Finance inc. 2017

25

Notice d’offre – 15 août 2017

Nom

Occupation principale et expérience connexe

Philippe Gablain

La motivation de Philippe a toujours été de donner un sens à la technologie au bénéfice de l’utilisateur.

Cofondateur Dirigeant principal de la technologie

Depuis le début de 1998, Philippe est un pionnier des nouvelles formes de communication numérique. Il a d’ailleurs remporté le prix de la meilleure campagne d’une organisation en 2000 pour B2L/BBDO (France). À Paris Première (chaîne de télévision française), il a tissé des liens entre la télévision traditionnelle et Internet en concevant le riche portail de contenu média de la marque. Il a ensuite conseillé de grandes entreprises sur leur stratégie de contenu pour Hummingbird, le chef de file canadien des solutions de contenu d’entreprise. Cinq ans plus tard, Philippe est devenu dirigeant principal de la technologie de la jeune entreprise française jechange.fr, un comparateur qui vise à simplifier le processus de sélection de contrats complexes dans les domaines de l’assurance, du crédit, des banques et de la large bande. Il avait toutefois le sentiment qu’il pouvait en faire davantage. Trois ans plus tard, Philippe a cofondé Mighty Watch, un service novateur de renforcement des marches pour accroître les interactions avec leur communauté sur les médias sociaux en combinant la surveillance, la publication et l’analyse en un seul outil. En 2013, Mighty Watch a été acquis par Engagement Labs, une entreprise d’analyse des médias sociaux. En tant que chef de produit de cette entreprise, Philippe a unifié, simplifié et créé une expérience unique à partir des produits de l’entreprise afin de les adapter aux besoins des spécialistes du marketing. Chez impak Finance, Philippe imagine des produits qui concrétiseront la mission de l’organisation, soit celle de créer une expérience inclusive qui renforcera les capacités des citoyens voulant se joindre activement au réseau social ainsi que la vision technologique qui pourra la soutenir.

Tima Gros Cofondatrice Responsable des richesses humaines

Tima est titulaire d’une MBA dans le domaine de la consultation en gestion. Elle possède aussi un diplôme en psychosociologie. Elle est passionnée par l’encadrement des autres dans des contextes personnels et organisationnels. Elle joue régulièrement le rôle d’animatrice et de présentatrice de processus d’intelligence collective faisant appel à des activités créatives, à l’innovation sociale et à la collaboration citoyenne, notamment pour la Fondation J. Armand Bombardier, l’Institut du Nouveau Monde et le Rendez-vous des entrepreneurs sociaux. Tima se soucie de l’éducation, de l’environnement, des droits de la personne et de la lutte contre la pauvreté, ce qui l’incite à remettre constamment en question le statu quo et les limites établies afin de toujours mettre fermement et principalement l’accent sur l’être humain. En fait, elle a cofondé et dirigé pendant sept ans une organisation de promotion et de formation sans but lucratif dans le domaine du développement durable. Elle a fait du bénévolat pour Solidarité Sida – Solidays pendant huit ans et au nom de l’association Mimosa, un orphelinat en Haïti.

© impak Finance inc. 2017

26

Notice d’offre – 15 août 2017

Nom

Occupation principale et expérience connexe

Pierre-Étienne Vachon

Pierre-Etienne Vachon est un entrepreneur dans l’âme. Il sait reconnaître le potentiel d’un projet, même avant son lancement. Il possède des compétences en gestion de crise, en prise de décision sous de fortes pressions et en organisation de grands projets, et il a produit des résultats fructueux au cours des 20 dernières années en commercialisation, en technologie et en développement des affaires. Il a prouvé sa valeur en tant que directeur, gestionnaire et fondateur de nombreuses entreprises.

Chef du développement des produits

Il a fait des études en kinésiologie et en neurobiologie, ce qui lui a permis de perfectionner ses compétences relatives à la conception d’interactions, à la mémorisation et à l’expérience d’utilisateur scientifique. Pierre-Etienne a évolué au Canada et à l’étranger, ce qui lui a permis d’appliquer ces compétences à différents domaines, comme la technologie financière, la commercialisation, le tourisme et l’Internet des objets (IdO). Durant sa carrière, il a fondé, développé et vendu quatre grandes entreprises : Proximus (entreprise internationale de gestion de projet spécialisée en technologie), Mille Verba (agence de commercialisation), Gonzie (moteur de recherche de petites annonces) et La Fringale (commerce électronique de restauration scolaire). Pierre-Etienne a également été membre de conseils d’administration et conseiller de nombreux projets. Il a également été ambassadeur des intérêts commerciaux de l’Asie et du Pacifique pour des projets de l’ONU, président d’honneur de la journée international de l’expérience utilisateur, ambassadeur de l’Association pour l’intégration sociale (Région de Québec), conseiller en investissement technologique pour de grandes entités du MoyenOrient, président d’honneur du théâtre Périscope et conseiller principal en développement d’ioTHEATRE. Tant à titre de directeur que de gestionnaire, Pierre-Etienne a aussi contribué à de grands projets pour des entreprises auxquelles il participait. Il s’est occupé de projets d’harmonisation technologique pour la Banque de développement asiatique, d’acquisition Web, de projet de déploiement de plates-formes de chaîne d’approvisionnement dans l’industrie pharmaceutique et de sommets de développement des affaires pour la World Trade University (au nom des Nations Unies). Dernièrement, Pierre-Etienne occupait également la fonction de vice-président des ventes, de la commercialisation et de la technologie au Village Vacances Valcartier et à Calypso, une entreprise de 250 millions de dollars canadiens qui compte plus de 1 300 employés et qui a aménagé un projet d’hôtel et de parc aquatique intérieur de 70 millions de dollars. En plus de sa contribution au monde des affaires, Pierre-Etienne a été conférencier lors de nombreux événements sur des sujets comme la technologie financière, l’expérience utilisateur, la conception d’interactions, le développement des affaires et le neuromarketing sur différentes tribunes du monde entier. Pierre-Etienne offre à impak Finance un grand ensemble de compétences se rapportant à la technologie, au développement des affaires internationales, à la commercialisation, à la négociation et au développement des produits. En plus d’avoir vécu plus de 15 ans à l’étranger, il possède une compréhension approfondie des besoins et de l’adaptabilité des microentreprises et des macroentreprises pour garantir la réussite des projets qu’il entreprend.

© impak Finance inc. 2017

27

Notice d’offre – 15 août 2017

Nom

Occupation principale et expérience connexe

François Le Bel

François est un spécialiste du développement des affaires qui compte plus de 25 ans d’expérience dans divers secteurs. Il a commencé à travailler dans le secteur financier en 2011 pour Optimus US Real Estate, où il a amassé 40 millions de dollars à l’aide d’accords de distribution avec des courtiers du marché non réglementé. Depuis, il a participé à l’organisation et à la collecte de fonds d’investissement privés et il dirige aujourd’hui la création d’impak Capital et du fonds de financement 1 d’impak.

Chef du développement des affaires Impak Capital

Après l’obtention d’une maîtrise en génie civil avec une spécialisation en hydraulique de l’École polytechnique de Montréal en 1993, François a commencé à travailler chez SNCLavalin, où il devenu responsable de l’élaboration de projet de privatisation des services postaux à l’échelle mondiale. Ainsi, il a supervisé tous les aspects stratégiques, techniques, légaux et financiers de ces entreprises. François a également travaillé dans le secteur technologie. Il a d’abord travaillé chez Mediagrif, une entreprise spécialisée dans l’élaboration et l’exploitation de marchés entre entreprises. Il a ensuite joué le rôle de vice-président des ventes canadiennes de Gemalto, un chef de file de la fabrication de cartes à puce et de produits de sécurité numérique à l’échelle mondiale, où il a négocié avec Rogers et RBC afin de mettre en œuvre le premier projet de paiement NFC mobile en Amérique.

Jean Oulhen Cofondateur Directeur principal de la gestion des risques

Jean est titulaire d’une maîtrise ès science en génie et d’un diplôme en actuariat. Il a passé la majorité de sa carrière dans le secteur bancaire. En 2006, après quatre années dans le domaine de la recherche et développement de logiciels, il s’est joint à BPCE, deuxième groupe bancaire en France, où il a réalisé différents projets liés à la gestion des bilans et des risques financiers. Après la tourmente financière de 2008, il a dirigé l’équipe responsable de la gestion des liquidités du groupe dans le but de mettre en œuvre la nouvelle réglementation sur les liquidités de Bâle III dans les secteurs d’activité de BPCE (détail et entreprise, et banque d’investissement). En 2013, il a profité de l’occasion pour s’occuper des produits de gestion des liquidités des entreprises clientes à moyenne et grande capitalisation de la division des opérations bancaires internationales de Natixis (filiale de services bancaires d’investissement et à l’entreprise de BPCE). En 2015, après avoir observé que la nouvelle réglementation bancaire avait aggravé les difficultés de financement des petites entreprises, Jean a cofondé Intérêts Communs en France avec Armen Ouzounian dans le but d’offrir d’autres solutions de financement aux PME et de les mettre en contact avec des investisseurs institutionnels. En étant convaincu que le secteur bancaire, l’un des plus vieux secteurs, vivait un moment crucial de son histoire et qu’il devait se transformer pour survivre, Jean s’est joint avec enthousiasme au projet d’impak Finance, qui représente pleinement cette évolution nécessaire vers de meilleures finances.

© impak Finance inc. 2017

28

Notice d’offre – 15 août 2017

Nom

Occupation principale et expérience connexe

Armen Ouzounian

Curieux et passionné par les sciences, les mathématiques et leur application dans le monde réel, Armen a obtenu une maîtrise de l’une des grandes écoles de génie de la France.

Cofondateur Directeur principal de la réglementation

À la suite de sa première expérience en apprentissage automatique, Armen s’est joint à Sia Partners, une société de conseil en plein essor avec un esprit entrepreneurial, où il s’est concentré sur des questions relatives à la gestion des risques et à la gestion financière. Armen a travaillé sur des sujets d’actualité dans les plus grandes banques européennes. En 2011, Armen s’est joint au Groupe BPCE, un réseau de banques coopératives qui représente la deuxième banque en importance en France. Au sein du service de la gestion de l’actif et du passif, il a fait partie de l’équipe de Jean et il a été responsable des normes sur les liquidités et des relations avec les organismes de réglementation. Il a donc négocié, aux côtés d’autres grandes banques, le cadre Bâle III avec les autorités et les spécificités de BPCE. Sur le plan des affaires, Armen a fait partie du groupe de travail qui a permis à BPCE de dépasser les années de conformité du ratio de liquidité à court terme de 100 % avant l’exigence réglementaire. En 2015, de concert avec Jean, Armen a quitté BPCE pour lancer Intérêts Communs, un ensemble d’outils et de services visant à aider les PME à accéder à d’autres moyens de financement. Ce service comprend des outils d’émission d’obligations Web utilisés pour le placement privé. Armen s’est joint à l’équipe de façon naturelle puisqu’il est convaincu que les finances peuvent avoir un impact positif sur notre société et qu’il y a de l’espace pour un nouveau joueur en Amérique du Nord. Avec Jean, il s’occupera de la conception de l’offre de produits financiers et du cadre financier et de gestion des risques.

Stéphane Dumont Cofondateur Chef de la commercialisation

Diplômé du MIT en commerce international pour les entreprises de TI et pionnier de l’environnement numérique canadien, Stéphane a une carrière impressionnante dans le domaine des affaires numériques. Ce créateur d’entreprises en série a cofondé cinq entreprises qui sont toujours en activité. Lors de différents mandats, il a élaboré des stratégies efficaces de commerce électronique pour des marques telles que la Banque Nationale, la Banque TD et la BDC. Il a fondé et dirigé l’agence numérique Revolver 3 et il poursuit sa lancée dans le monde des cyberexpériences avec Commerce Émotionnel TM, une méthode de planification stratégique en commercialisation numérique et en commerce électronique. En 2014, il a fondé Liveshout, une entreprise de technologie qui offre un écosystème de divertissement social, et il préside toujours à ses activités. Stéphane est passionné par la technologie, l’innovation et le comportement humain. Il a élaboré et mis en œuvre diverses campagnes de sensibilisation et programmes de communication responsable pour des organisations telles qu’Équiterre, Oxfam et la Fondation du CHUM.

© impak Finance inc. 2017

29

Notice d’offre – 15 août 2017

4.3

Comité consultatif

Impak Finance est soutenu par un comité consultatif d’expérience qui se consacre à l’économie d’impact. Le tableau qui suit présente les biographies de ses membres. Nom

Occupation principale et expérience connexe

Bill Young

Avant de fonder Social Capital Partners en 2001, Bill dirigé des organisations entrepreneuriales à forte croissance dans le secteur privé pendant 20 ans. Il a été directeur général de Hamilton Computers, une société cotée en bourse dont la valeur est passée de 15 millions de dollars à 250 millions de dollars sous sa direction et qui a été vendue à GE Capital. Bill a également été directeur général et, ultérieurement, président d’Optel Communications Corporation (qui est devenu Axxent). Bill a commencé sa carrière en tant que comptable agréé chez Ernst & Young et il est titulaire d’un baccalauréat spécialisé de l’Université de Toronto et d’une MBA de la Harvard Business School. Il siège actuellement à différents conseils d’administration d’entreprises sociales et d’organisations communautaires et il est membre du Groupe d’étude canadien sur la finance sociale. En 2013, Bill a été nommé membre de l’Ordre du Canada pour ses contributions à la société canadienne et ses réalisations novatrices en tant que philanthrope et entrepreneur social.

Président, Social Capital Partners

Marguerite (Margie) Mendell

Doctorat en économique de l’Université McGill (1983)

M. Pierre Valentin

Pierre est président d’un fonds d’investissement. Il a joué différents rôles au sein de conseils d’administration (DPF, adjoint au chef de la direction) dans de grandes institutions financières. Il est actif dans le secteur de l’investissement et des banques sociales et responsables.

Membre de conseil d’administration d’institutions financières

David Poirier Fondateur de The Poirier Group

Mme Mendell est professeur à Concordia depuis 1986. Ses enseignements et recherches actuels portent sur l’économie sociale, les nouvelles stratégies d’investissement, le développement économique communautaire comparatif, la démocratie économique et les travaux de Karl Polanyi dont l’influence ne cesse de croître aujourd’hui. Elle est notamment membre du Centre de recherche sur les innovations sociales dans l’économie sociale, les entreprises et les syndicats (CRISES – UQAM), du conseil consultatif de la B.C.-Alberta Research Alliance on the Social Economy (BALTA), et du groupe consultatif scientifique sur l’économie et l’innovation sociales du Centre pour le développement social à Trente et du LEED-OCDE-Paris.

Il a un bagage scientifique et il commencé sa carrière en tant qu’ingénieur après avoir obtenu un diplôme de l’École polytechnique et un doctorat en physique. David habite à Toronto, au Canada. Il est le fondateur de The Poirier Group, une entreprise mondiale qui se spécialise dans l’accompagnement des organisations qui souhaitent implanter et intégrer des changements importants avec succès. David a une vaste expérience dans les secteurs de la vente au détail, des marchandises diverses, de la distribution alimentaire, des sciences de la santé et de la vie et de la fabrication. Il connaît le succès en se consacrant à la création et à la mise en œuvre de stratégies opérationnelles, de transformations organisationnelles et d’améliorations de processus qui améliorent les activités de tous les niveaux opérationnels, particulièrement dans les environnements commerciaux complexes et en constante évolution. David est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées (génie industriel) de l’Université de Toronto et il est ingénieur et logisticien professionnel. Il a reçu le premier prix du mérite des 25 dernières années de l’Université de Toronto, il a été nommé l’un des dix meilleurs DPI de vente au détail en 2001, et il a reçu le titre de Fellow de la World Academy of Productivity Science en 1995. Il a publié des articles et des documents de référence et il est un conférencier fort recherché sur des sujets comme le changement organisationnel, le leadership axé sur les valeurs et le commerce international. En plus d’être directeur général de TPG, David gère le partenariat entre les services consultatifs de The Lucas Group et de The Poirier, qui se concentre sur la prestation d’une gamme complète de services stratégiques et opérationnels à des entreprises et à leurs investisseurs.

© impak Finance inc. 2017

30

Notice d’offre – 15 août 2017

Nom

Occupation principale et expérience connexe

Lou Odette

Ce titulaire d’un diplôme du MIT et d’un doctorat en génie électrique est un analyste quantitatif et un modélisateur. Il connaît bien l’élaboration de modèles financiers et statistiques perfectionnés. Lou est particulièrement efficace pour comprendre les techniques et technologies mal connues, transposer la technologie en pratique et adapter la technologie aux besoins opérationnels complexes. Ses antécédents professionnels mettent en évidence ses réussites en matière de création, de développement et de gestion d’entreprises de conception de technologies et de logiciels e technologie, ainsi que sa maîtrise du leadership éclairé, de la croissance des revenus et de la gestion des profits et pertes pour les PME, les jeunes entreprises et des unités opérationnelles de sociétés du Fortune 100. Les forces de Lou comprennent un sens unique de la synthèse et une connaissance approfondie de la programmation informatique. Il est également titulaire d’une maîtrise en mathématiques financières et d’une maîtrise en génie électrique d’Oxford.

Président, Odette Foundation

Assaf Weisz Cofondateur et directeur général de Purpose Capital

Purpose Capital est une société nord-américaine de conseil et d’investissement d’impact qui aide de grandes institutions financières, des fondations et des familles à intégrer des considérations relatives à l’impact dans leurs portefeuilles. Assaf agit en tant que personne-ressource et porte-parole de Purpose Capital et il est responsable de l’orientation stratégique de l’entreprise et de la supervision des activités de l’ensemble de l’organisation. Chez Purpose Capital, Assaf joue également le rôle de directeur général de Nexus Canada, qui fait partie du mouvement mondial consistant à établir des liens entre les communautés de richesses et l’entrepreneuriat social.



© impak Finance inc. 2017

31

Notice d’offre – 15 août 2017

5. Création de l’impak Coin (MPK) 5.1

Résumé

La technologie blockchain progresse à un rythme inégalé. Certaines de ces caractéristiques novatrices ont été intégrées à la blockchain du bitcoin initial, alors que d’autres ont été incorporées dans à de nouvelles blockchain d’autres monnaies. Des centaines de nouvelles monnaies alternatives sont créées chaque année, dont beaucoup dans le but de faire la démonstration de ces nouvelles caractéristiques novatrices. L’impak Coin est l’une de ces monnaies. Il s’agit d’une cryptomonnaie fondée sur la technologie blockchain. Elle est régie de façon centralisée par un organisme créé par impak Finance, avec qui elle partage la mission et les valeurs de transparence et de stabilité. L’impak Coin a pour objet d’alimenter les économies vertes, socialement responsables et locales de partout dans le monde. Chaque utilisateur du réseau fera l’objet d’une validation lors d’un processus obligatoire d’intégration afin de véritablement établir une communauté partageant nos valeurs. La stabilité de l’impak Coin est l’un de ses principaux points novateurs. Contrairement à la plupart des cryptomonnaies, il ne sera pas négocié en bourse (marchés), mais plutôt sur un marché spécialisé géré par impak Finance, et à un niveau de prix prédéterminé. Ainsi, l’impak Coin sera plus liquide et stable que les modèles habituels de l’offre et de la demande. L’impak Coin fait partie d’un nouveau mouvement appelé « Blockchain 2.0 » qui améliore l’infrastructure actuelle de la blockchain afin de soutenir plus efficacement les cryptomonnaies. En d’autres termes, cette approche favorise l’utilisation de méta-cryptomonnaies et de métablockchains. Dans le cas de l’impak Coin, le réseau sous-jacent est celui de la blockchain WAVES. L’impak Coin a pour objet de stimuler le capital, de le conserver, de l’attirer et de l’orienter vers l’économie d’impact, encourageant ainsi sa croissance. L’impak Coin invitera donc les membres participants à mettre leur pouvoir d’achat à la disposition des autres membres et de le maintenir en action dans l’économie d’impact, offrant ainsi aux entreprises d’impact plus de loyauté et un volume de ventes accru.

5.2

Qu’est-ce que la technologie Blockchain?

Dans son expression la plus simple, la blockchain est un enregistrement numérique stocké dans un réseau d’ordinateurs répartis dans le monde entier. Au lieu de protéger les renseignements à l’aide d’accès contrôlés, la blockchain partage les renseignements avec tous les utilisateurs. La propriété des fonds (par exemple) est vérifiée de façon cryptographique, et la pleine transparence et la propriété partagée du système permettent de déceler immédiatement tout mauvais acteur et d’ignorer les opérations soumises par un nœud de cette nature. La structure décentralisée de la blockchain comporte plusieurs caractéristiques importantes comparativement aux approches centralisées traditionnelles : •

la transparence – Il est possible de suivre le mouvement des fonds d’un compte à l’autre;

•

l’immutabilité – Il est impossible de reverser une opération confirmée. Personne ne peut s’ingérer dans un transfert terminé;

•

le faible coût – Les frais d’opération sont minimaux;

•

le caractère transfrontalier – Il est aussi facile d’envoyer des fonds à une personne à l’autre bout du monde qu’à une autre personne se trouvant dans une pièce voisine; © impak Finance inc. 2017

32

Notice d’offre – 15 août 2017

•

5.3 5.3.1

la vitesse – En raison de nature morne et transparente de la blockchain, les transferts apparaissent presque immédiatement et ils sont habituellement confirmés en quelques 2 minutes, plutôt qu’en quelques heures ou jours .

Pourquoi Blockchain 2.0 et WAVES? Pourquoi Blockchain 2.0?

« Depuis sa création, la technologie blockchain est parsemée de controverse quant à son application la plus naturelle, à savoir le transfert de valeurs à l’aide de jeton réseau. L’argent décentralisé est un progrès révolutionnaire, mais la technologie blockchain ne peut pas être réduite à ce seul élément. La blockchain est essentiellement une base de données répartie et elle permet différents types d’entrées distribuées dans le grand livre, dont la nature dépend de leur 3 interprétation par les utilisateurs de la blockchain ». En entrant des mégadonnées dans le grand livre, mégadonnées qui sont encodées et décodées selon les besoins, les opérations relatives à un nouveau type de jeton peuvent être supportées par un réseau qui n’a rien à voir avec la cryptomonnaie de deuxième couche (ou 2.0). En gros, le grand livre de deuxième couche correspond à la réunion des fractions précises du grand livre sous-jacent. Ainsi, il est possible de créer et de gérer une cryptomonnaie sans devoir soutenir ou mettre au point une infrastructure de blockchain. Les principaux avantages sont la sécurité et les coûts de développement. Selon sa nature même, plus de personnes utilisent et valident (peu importe l’algorithme consensuel) une blockchain, plus il est difficile de réussir à l’attaquer. Par conséquent, en tirant avantage du réseau ou de la chaîne de la couche supérieure qui existe pour héberger les métadonnées d’une cryptomonnaie de deuxième couche, la sécurité est meilleure que celle qu’il faudrait mettre au point au départ. Ces avantages ressemblent à ceux découlant de la location d’un serveur dématérialisé comparativement à l’achat, au déploiement et à l’entretien 4 d’une infrastructure physique . »

5.3.2

Pourquoi WAVES?

« WAVES est une plate-forme de blockchain décentralisée qui met l’accent sur les opérations de 5 jeton de blockchain personnalisées ». WAVES est conçu précisément pour les jetons à deuxième couche et il convient parfaitement à la vision de l’impak Coin. Si l’on approfondit la question, son modèle consensuel de preuve d’enjeu le rend plus rapide et écologique que les blockchains à preuve de travail. Bien qu’il s’agisse d’une monnaie relativement jeune, la capitalisation boursière de 40 millions de dollars de WAVES démontre son potentiel et la rigueur du code de base. Le projet est parvenu à attirer des capitaux impressionnants de 16 millions de dollars durant l’offre initiale de monnaie, ce qui représente la plus importante offre initiale de monnaie jamais faite avec celle d’Ethereum. Des projets sérieux ont déjà eu recours à la blockchain WAVES pour leurs propres cryptomonnaies de deuxième couche, comme Incent de l’Australie qui a amassé un million de dollars plus tôt cette année. 2 3 4 5

Source : Livre blanc de WAVES. Source : Livre blanc de WAVES, p. 2. Advantages of Infrastructure as a Service (IaaS), TechTarget, 2015. Source : Livre blanc de Stratis, p. 3.

© impak Finance inc. 2017

33

Notice d’offre – 15 août 2017

5.4

Infrastructure de blockchain de l’impak Coin (MPK)

L’impak Coin se distingue également par son infrastructure de blockchain. L’impak Coin fait partie du mouvement de la « Blockchain 2.0 ». La philosophie sous-jacente consiste exclusivement à tirer avantage de la blockchain existante pour encoder des métadonnées plutôt que des opérations de première couche. En plus d’une opération en cryptomonnaie, une série de caractères d’une blockchain peut représenter à peu près tout comme d’autres titres ou biens numériques. Cette philosophie a permis l’avènement de nouveaux modèles comme la blockchain comme service (BaaS). Tout comme l’infonuagique, qui permet d’utiliser une infrastructure sans la posséder ou l’entretenir, la BaaS permet d’utiliser une blockchain sans entretenir soi-même le réseau. D’une certaine manière, nous pouvons dire que la blockchain de l’impak Coin est une méta-blockchain et que l’impak Coin est une méta-cryptomonnaie. WAVES est la blockchain sous-jacente de l’impak Coin. WAVES est une blockchain à preuve d’enjeu qui se distingue du bitcoin avec une courte durée de bloc, des frais modiques et une conception destinée à l’intégration de biens de deuxième couche. En raison de sa nature quant à la preuve d’enjeu, il s’agit d’une solution plus écologique que les chaînes de blocs à preuve de travail.

Pile abstraite de l’impak Coin (MPK)

5.5

Anonymat

Chaque utilisateur devra se soumettre à un processus normalisé de connaissance de la clientèle. Ensuite, chaque nouvelle clé publique sera liée à son identité de propriétaire, mais cet enregistrement ne sera pas public. Le réseau de l’impak Coin comporte donc un certain anonymat. Le fait qu’une opération ou une adresse peut être reliée à une personne réelle élimine beaucoup de frictions réglementaires. Ce système permet également de nouveaux modèles pour les organismes de réglementation et les autorités qui peuvent désormais extraire les renseignements sur les opérations de la blockchain transparente au lieu de les pousser. Ainsi, le

© impak Finance inc. 2017

34

Notice d’offre – 15 août 2017

fardeau sera plus léger pour les citoyens, et les autorités profiteront de la situation parce qu’elles obtiendront la vérité immédiatement.

5.6

Clés privées

Dans le système centralisé autour de l’impak Coin, les clés privées ne sont jamais stockées sur l’appareil d’un client. Elles seront toujours conservées en toute sécurité dans l’infrastructure d’impak. De cette manière, impak Finance peut atténuer tous les risques liés à la perte ou au vol d’une clé privée, ce qui allège le fardeau des clients.

5.7 5.7.1

Opérations Coût d’opération de WAVES pour impak Finance

Les frais d’opération de la plate-forme WAVES sont de 0,001 WAVES par opération, et ce, peu importe la valeur de l’opération; ces frais sont payés par impak Finance (à des fins de comparaison, 1 WAVES correspond environ à 0,37 $, ce qui signifie que 1 000 opérations en impak Coins coûteraient 0,37 $). Impak Finance ne facture pas ces frais pour son infrastructure.

5.7.2

Vitesse des opérations

La vitesse des opérations en impak Coins varie de 1 à 20 secondes avant la première confirmation. Cette vitesse est un peu plus rapide que celle de la plupart des autres cryptomonnaies. On obtient de telles vitesses parce que l’impak Coin est une blockchain de deuxième couche et en raison de son modèle à preuve d’enjeu sous-jacent.

5.8

Architecture du réseau

Il est important de comprendre les entités du réseau et leurs interactions. Il faut quatre grands joueurs pour garantir le fonctionnement du système : les serveurs d’applications, le noyau MPK, le nœud WAVES et le serveur de base de données.

5.8.1

Serveurs d’applications

Impak Finance peut supporter certains serveurs d’applications; d’autres serveurs seront sous le contrôle de la gouvernance. Le portefeuille Web, qui sera conçu et mis à jour par impak Finance, est un exemple d’application qui utilise le MPK. En général, toutes les applications feront partie intégrante de l’écosystème et elles devraient être mises au point selon les principes de « conception axée sur l’utilisateur ». Les développeurs tiers sont invités à contribuer à l’écosystème en établissant une connexion avec l’interface de programmation du noyau MPK.

© impak Finance inc. 2017

35

Notice d’offre – 15 août 2017

5.8.2

Noyau MPK

Le noyau MPK sert de point d’entrée de toute application. Il joue le rôle de noyau de la blockchain 6 avec ses appels traditionnels et pour les procédures internes, comme l’intégration des clients et la gestion de la masse monétaire.

5.8.3

Nœud WAVES

Le nœud WAVES peut se trouver sur les mêmes machines virtuelles que le noyau MPK. Le nœud sera la passerelle qui permettra au noyau d’interagir avec le véritable grand livre sousjacent de l’impak Coin. Le nœud WAVES est facultatif puisque l’interaction peut être faite avec un nœud WAVES public qui se trouve déjà sur le réseau, mais cette possibilité risque d’engendrer des problèmes de sécurité si le nœud est compromis.

5.8.4

Serveur de base de données

Le serveur de base de données est l’endroit où sont enregistrés les renseignements sensibles. Voilà pourquoi il faut mettre en œuvre d’autres mesures de sécurité comme une liste blanche, un coupe-feu, le chiffrement de tous les champs de données sensibles, etc.

Architecture du réseau

6

Voir l’annexe 1.

© impak Finance inc. 2017

36

Notice d’offre – 15 août 2017

5.9 5.9.1

Stabilité Masse stable d’impak Coins

Étant donné que le but et l’objet principal de l’impak Coin consistent à soutenir la croissance de l’économie d’impact, le mécanisme de création du MPK est conçu pour avoir un lien avec la croissance de la valeur transactionnelle d’impak.eco. La décision d’émettre ou de révoquer des MPK est prise à l’extérieur de la chaîne par l’organe de gouvernance du MPK. Le montant est déterminé en fonction de la santé de la communauté d’impak.eco; ainsi, en cas de croissance, il peut y avoir émission, et, en cas de diminution, il peut y avoir révocation. L’un des facteurs sera le flux entre le cours forcé et les MPK. Pour garantir la transparence en tout temps, il y aura une adresse réservée pour l’émission de MPK. Ainsi, il sera possible de toujours divulguer ouvertement la valeur des MPK en circulation et le moment de leur émission.

5.9.2

Marché stable

L’impak Coin sera soutenu par une blockchain pleinement décentralisée (Waves), mais l’organe de gouvernement du MPK sera l’autorité centrale réglementant le taux de change et contrôlant le mécanisme d’émission. Le but consiste à s’assurer que l’impak Coin demeure un catalyseur de la croissance pour les marchands d’impak.eco qui acceptent les opérations en impak Coins. De plus, l’organe de gouvernance du MPK sera le seul organisme responsable de stabiliser le prix du MPK. Pour jouer son rôle, il établira le cours du MPK à chaque trimestre et effectuera des opérations sur le marché, comme décrit plus loin dans ce document.

5.10

Écosystème des marchands

5.10.1 Service des marchands Chaque organisation ou entreprise accréditée (marchand accrédité) qui publie son profil impak sur le réseau social impak.eco aura droit à un portefeuille électronique de marchand d’impak Coin (portefeuille électronique MPK). Ce portefeuille électronique MPK lui permettra d’accepter des paiements en MPK de façon transparente. Toutes les opérations en MPK effectuées chez un marchand accrédité sont sans frais. Cette méthode favorisera la circulation de l’impak Coin sur impak.eco.

5.10.2 Récompenses des clients Les clients seront encouragés à dépenser leurs impak Coins sur impak.eco au moyen d’un système de récompense. Tout comme un système de remise, les clients recevront un pourcentage de leurs dépenses sous forme de nouveaux MPK. Le pourcentage exact sera fixé selon les besoins par l’organe de gouvernance du MPK afin de réglementer et de stabiliser le prix du MPK.

© impak Finance inc. 2017

37

Notice d’offre – 15 août 2017

5.11

Prévention des attaques malicieuses

5.11.1 Opérations non autorisées Il est impossible d’éliminer les risques de compromission d’un compte utilisateur en cas de vol, de découverte ou de piratage d’un mot de passe ou d’un appareil. Voilà pourquoi l’organe de gouvernance du MPK doit avoir un protocole de contestation ou de contre-passation des opérations illégitimes. Toutefois, le principal obstacle est que, de par son essence même, le grand livre de la blockchain est immuable; il est donc impossible de contre-passer ou d’annuler des opérations. Le premier élément de la solution consiste à créer une adresse « trou noir », c’est-à-dire un mangeur de MPK dont la clé privée ne sera divulguée à personne. Il faudrait ensuite créer une adresse « anti-fraude » dans le but unique de générer de nouveaux MPK à la suite de la destruction des MPK « sales » ou compromis. Chaque fois qu’une opération non autorisée sera détectée, on enverra le montant total de l’opération du compte de réception vers le « trou noir ». Ensuite, la nouvelle monnaie sera générée par l’adresse « anti-fraude » et remise à l’expéditeur de l’opération non autorisée. Cette méthode a deux objectifs. D’abord, les soldes seront dans le même état qu’avant l’opération malicieuse. Puis, l’adresse « trou noir » veillera à ce qu’il n’y ait pas de monnaie « sale » ou corrompue en circulation après sa découverte. De cette manière, chaque MPK sur le réseau aura un historique irréprochable, et il sera possible de connaître aisément les adresses liées aux actions malicieuses.

5.11.2 Compromission du système de gestion des clés privées Il faut instaurer un système au cas où un pirate aurait pleinement accès à l’infrastructure, dont le système de gestion des clés privées où sont enregistrées toutes les clés privées. Dans une telle © impak Finance inc. 2017

38

Notice d’offre – 15 août 2017

situation, il faut se préoccuper surtout de l’autorisation d’opérations ou de retraits frauduleux. La première étape consisterait donc à bloquer tous les retraits en devises canadiennes et de signaler que les opérations sont désactivées. Ensuite, un système de récupération se chargera de copier les données valides sur une toute nouvelle blockchain avec leurs propres clés privées ou publiques distinctes. Le système créera un nouvel actif sur le réseau WAVES. À partir de ce nouvel actif, une paire de clés sera générée pour chaque compte enregistré dans la base de données de la connaissance de la clientèle. Après la recréation de chaque clé dans la nouvelle blockchain, le système de récupération copiera de façon chronologique les opérations effectuées sur la blockchain compromise vers la nouvelle chaîne jusqu’au moment où l’infrastructure a été compromise. Enfin, dès que le nouvel actif se trouve dans l’état voulu, chaque clé de l’ancien système sera effacée, et le noyau MPK sera désormais dirigé vers le nouvel actif qui deviendra l’actif principal de l’impak Coin. Ainsi donc, même si le pirate possède une copie de chaque clé et entre ce qu’il veut dans l’« ancienne » blockchain compromise, l’ancien actif ne sera pas reconnu comme un MPK, puisque le noyau MPK fera désormais référence à la « nouvelle » blockchain.

5.11.3 Utilisation abusive du système de remise Pour prévenir l’utilisation abusive du système de remise, les primes ne proviendront pas directement du montant sortant brut de l’adresse d’une personne. Elles seront plutôt calculées à partir du flux des MPK entre chaque personne avec qui quelqu’un effectue des opérations. Le flux correspond essentiellement à la différence entre les entrées et les sorties entre deux personnes. Tout flux chevauchant entre les deux utilisateurs sera déduit des sorties pouvant faire l’objet d’une remise. Ce système rend beaucoup plus difficile l’utilisation abusive du système de remise, car, peu importe le nombre de personnes participant à la fraude, seules celles ayant un flux positif recevront une remise. Dans l’exemple ci-dessous, les utilisateurs C et D ont un flux chevauchant de 50 MPK; ainsi, ces 50 MPK ne donnent pas droit à une remise. Il est important de noter que seules les transactions avec un commerçant accrédité sont permises.

© impak Finance inc. 2017

39

Notice d’offre – 15 août 2017

6. La Crowdsale de MPK 6.1

Économie d’impact

L’économie d’impact est une nouvelle force du marché qui est soutenue par des entreprises, des entrepreneurs et des investisseurs ayant l’intention de produire un impact social et environnemental en plus d’obtenir un rendement financier. Les entrepreneurs d’impact cherchent des occasions d’affaires qui généreront des profits et résoudront des problèmes sociaux endémiques.

6.2

impak Coin (MPK): la première cryptomonnaie à but social

L’impak Coin est la première monnaie complémentaire à tirer avantage du pouvoir des cryptomonnaies et de la blockchain pour soutenir et accélérer la croissance de l’économie d’impact. •

Il s’agit de la première cryptomonnaie ayant pour but de combiner le pouvoir d’orientation des monnaies complémentaires à la convivialité et à l’extensibilité décentralisée d’une monnaie à blockchain.

•

Selon sa conception et son encodage, l’impak Coin sera la première cryptomonnaie stable à l’appui de la croissance de l’économie d’impact. Sa valeur sera initalement établie au pair avec le dollar canadien, puis sera ensuite ajustée à chaque trimestre par l’Organe de gouvernance MPK dans le but de maintenir à maintenir son pouvoir d’achat sur un panier de produits et services pré-déterminé.

•

L’impak Coin a donc pour objet d’inviter les membres participants à mettre leur pouvoir d’achat à la disposition des autres membres et de le maintenir en action dans l’économie d’impact, offrant ainsi aux entreprises d’impact un volume de ventes supplémentaire et plus de loyauté.

•

L’impak Coin peut même amoindrir les ralentissements du cycle économique en contribuant à la stabilisation et à la croissance de l’économie d’impact dans les périodes difficiles.

•

L’utilisation de l’impak Coin pourrait faire augmenter les ventes, le flux de trésorerie et les profits des entreprises d’impact sur le réseau social impak.eco.

•

L’impak Coin est un « coup de force » contre le « détournement » par les banques de leur mission première : la création de monnaie et la stimulation de l’économie réelle.

© impak Finance inc. 2017

40

Notice d’offre – 15 août 2017

6.3 6.3.1

Détails et modalités de la vente participative de l’impak Coin (MPK) Modalités*

Valeur du MPK

1 MPK = 1 $CAN ou l’équivalent en BTC ou en ETH

Cap. du MPK

Minimum : 575 000 impak Coins Maximum : 1 500 000 impak Coins (Voir Section 6.3.3 Structure de Bonification)

Frais d’opération

Voir la section 6.8.3.

Réserve en $CAN

Année 1: 40 % de la Crowdsale Année 2: 30 % de la Crowdsale

Réserve en MPK

15 % de la vente participative

Rachat de MPK

L’organe de gouvernance du MPK maintiendra la stabilité du marché du MPK en achetant ou en vendant des MPK sur le marché.

Durée de la négociation

Le MPK serait négociable à perpétuité à compter de l’émission, sous réserve des restrictions à la revente édictées à la Section 10 et de la période d’entiercement décrite plus bas.

Politique permanente sur la valeur

La valeur du MPK en dollars canadiens sera déterminée par l’organe de gouvernance du MPK tous les trimestres et elle sera reliée à l’évolution de la valeur transactionnelle totale sur impak.eco.

Moment prévu pour le lancement du MPK

Juin 2018

Lancement prévu du impak Pay

Juin 2018

Période d’entiercement

Le calendrier d’entiercement pour tous les premiers titulaires du MPK est le suivant : le 1/4 négociable immédiatement au lancement du MPK e-Wallet; le 1/4 négociable 6 mois après le lancement du MPK e-Wallet; le 1/4 négociable 12 mois après le lancement du MPK e-Wallet; le 1/4 négociable 18 mois après le lancement du MPK e-Wallet.

Utilisation des fonds

Voir la section 3.5 sur l’utilisation des fonds.

Gouvernance

Tous les titulaire de MPK auront fait l’objet d’un processus d’identification (connaissance de la clientèle). L’organe de gouvernance du MPK, composé de membres indépendants ayant des valeurs communes, veillera à la stabilité de la valeur du MPK en contrôlant la masse de MPK et en maintenant le marché du MPK à l’aide de sa propre réserve.

*Les modalités peuvent faire l’objet de modifications, et impak Finance se réserve le droit de modifier une ou l’ensemble de ces dates. Les modalités de la page d’accueil de la vente participative auront préséance.

© impak Finance inc. 2017

41

Notice d’offre – 15 août 2017

6.3.2

Fonds en entiercement

Les sommes recueillies par cette prévente seront placés dans un compte d’entiercement jusqu’à temps que le minimum de 500 000$ ait été atteint par impak Finance et que les exigences relatives aux processus de KYC et de convenance aient été levées. Dans le cas où le minimum de 500 000$ n’est pas atteint, les sommes seront retournées à tous les investisseurs. De plus, les contributions des investisseurs qu’impak Finance juge non convenables en fonction de ses propres règles internes leur seront retournées.

6.3.3

Réserves de liquidités

De façon à maintenir une valeur plancher pour le MPK, l’Organe de gouvernance du MPK maintiendra une réserve de liquidité en CAD de 40% des sommes recueillies par la prévente à l’an 1 et 30% à l’an 2, ainsi que 15% de réserve en MPK en tout temps dans un compte d’entiercement.

6.3.4

Structure de bonification

Le nombre d’impak Coins émis pourrait varier en fonction de la bonification décrite ci-bas: >

Prévente VIP, 15 AOÛT 2017 : 25%

>

Prévente, 21 AOÛT 2017 : 20%

>

Bonus, 23 AOÛT 2017 : 15%

>

Bonus, 6 SEPT 2017 : 10%

6.4 1

ER

Calendrier du lancement de l’impak Coin* MAI 2017

Précampagne de la prévente

7 MAI 2017

Distribution du whitepaper

15 AOÛT 2017

Ouverture de la prévente VIP

21 AOÛT 2017

Ouverture publique de la prévente

20 SEPT 2017

Fermeture de la prévente

JUIN 2018

Distribution de l’impak Coin

JUIN 2018

Lancement du porte-monnaie électronique impak Pay

*Le calendrier peut faire l’objet de modifications, et impak Finance se réserve le droit de modifier une ou l’ensemble de ces dates.

6.5

Engagement en faveur de la croissance de l’économie d’impact

Chaque organisation ou entreprise d’impact accréditée (marchand accrédité) qui publie sa carte de pointage impak sur impak.eco aura droit à un portefeuille électronique de marchand de MPK

© impak Finance inc. 2017

42

Notice d’offre – 15 août 2017

(portefeuille électronique MPK). Ce portefeuille électronique MPK lui permettra d’accepter des paiements en MPK de façon transparente. Toutes les opérations en impak Coins effectuées chez un marchand accrédité sont sans frais. Les autres opérations, comme un échange pour d’autres monnaies, auront des frais d’opération. Cette méthode favorisera la circulation du MPK sur impak.eco. Les marchands (non accrédités par impak) et les gens pourront posséder, accepter, acheter et vendre des MPK au prix du marché, mais le coût de vente des MPK favorisera l’utilisation des MPK sur impak.eco. Par ailleurs, le fait de dépenser des cryptomonnaies ou de la monnaie fiduciaire (surtout des dollars canadiens durant l’étape du déploiement initial) sur impak.eco sera récompensé : pour chaque opération effectuée avec des marchands accrédités, l’acheteur aura droit à une remise en MPK correspondant à un pourcentage de l’opération. Ce système de remise sera le principal processus de création de monnaie (voir la section 5.9 sur la masse de MPK).

6.6

Incitatifs pour faire croître l’économie d’impact.

Imaginez un monde où les marchands peuvent récompenser les clients immédiatement, avec un actif numérique qui n’expire jamais et qui prend de la valeur. Ne visiteriez-vous pas un marchand qui vous offre une remise aussi intéressante? L’impak Coin représente, pour ses détenteurs, un accès à des produits et services offerts par des marchands accrédités (entreprises et organisations) faisant partie du réseau impak.eco. En combinant les valeurs des monnaies complémentaires et le pouvoir des cryptomonnaies, nous estimons que l’impak Coin aura un effet accélérateur impressionnant pour l’économie d’impact en offrant aux utilisateurs des incitatifs visant à soutenir cette économie positive. De plus, une approche axée sur une interface de programmation ouverte incitera les développeurs tiers à ajouter des fonctionnalités à l’écosystème de l’impak Coin pour favoriser davantage la croissance du réseau.

6.7

Masse initiale d’impak Coins (MPK)

Le montant initial de MPK créé par la vente participative variera d’un minimum de 575 000 MPK à un maximum de 11 500 000 MPK. Le nombre final de MPK émis variera en fonction de l’échelle de bonus décrite à la section 6.3. Dans aucun cas le nombre de MPK sera-t-il supérieur à 14 375 000. Ce nombre est composé de l’émission maximale de MPK prévue pour la crowdsale (10 000 000), plus le nombre maximal de MPK provenant du bonus de 25% de la pré-vente, plus la réserve de 15% de l’organe de gouvernance MPK.

Émission initiale de MPK

Min.

Émission de la prévente

Réserve de l’Organe de gouvernance (15%)

Total émis

500 000

75 000

575 000

© impak Finance inc. 2017

Total avec l’effet des boni

718 750

43

Notice d’offre – 15 août 2017

10 000 000

Max.

1 500 000

11 500 000

14 375 000

Les premiers détenteurs de MPK de la vente participative devront respecter le calendrier d’entiercement suivant : • • • •

6.8

le 1/4 négociable immédiatement au lancement du porte-monnaie électronique impak Pay; le 1/4 négociable 6 mois après le lancement du porte-monnaie électronique impak Pay; le 1/4 négociable 12 mois après le lancement du porte-monnaie électronique impak Pay; le 1/4 négociable 18 mois après le lancement du porte-monnaie électronique impak Pay.

Corrélation de la masse de MPK avec la croissance de l’économie d’impact

Étant donné que le but et l’objet principal de l’impak Coin consistent à soutenir la croissance de l’économie d’impact, le mécanisme de création du MPK a été conçu pour être en corrélation avec la croissance de la valeur transactionnelle d’impak.eco. Les principaux mécanismes de création du MPK sont les suivants :

6.8.1

Pourcentage de remise en MPK par opération*

La majeure partie de la masse d’impak Coins sera créée de façon continue chaque fois qu’une opération en cryptomonnaies ou en monnaie fiduciaire est faite par l’entremise du portefeuille électronique MPK d’un marchand accrédité. Le montant en MPK créé correspondra à un pourcentage de l’opération et il sera porté au crédit du portefeuille électronique de l’acheteur à la fin de chaque mois. Tout comme un système de remise, le pourcentage sera fixé selon les besoins par l’organe de gouvernance du MPK afin de réglementer et de stabiliser le prix du MPK. Le calendrier prévu du pourcentage de remise en MPK appliqué durant la première année suivant le lancement de l’impak Coin est le suivant :

Calendrier de création du MPK (pourcentage de remise) Étape du lancement (moins de trois mois)

10 %

Étape 1 (trois à six mois)

7%

Étape 2 (plus de six mois)

5%

*Le calendrier peut faire l’objet de modifications, et impak Finance se réserve le droit de modifier une ou l’ensemble de ces données ou conditions.

6.8.2

Programme de récompense MPK pour encourager l’utilisation

Des MPK seront créés et portés au crédit des utilisateurs à la fin du mois en vue de favoriser l’utilisation de l’impak Coin. Voici des exemples de telles opérations et récompenses : •

l’installation de l’application mobile impak (portefeuille) : 25 MPK;

© impak Finance inc. 2017

44

Notice d’offre – 15 août 2017

•

la première opération auprès d’un marchand d’impak :

10 MPK.

•

l’inscription d’un ami recommandé :

5 MPK;

•

l’invitation d’un réseau personnel à impak.eco :

10 MPK.

D’autres activités peuvent également entraîner la création de MPK pour un utilisateur d’impak.eco (c.-à-d. commentaires, participation à une activité de cocréation, mentorat, recommandation, etc.). L’organe de gouvernance du MPK peut décider d’annuler des MPK au moment de leur rachat, ou de créer de nouveaux MPK dans le cadre d’une vente participative ou autre aussi longtemps que le résultat favorise le soutien du but principal de l’impak Coin.

6.8.3

Frais de conversion MPK-dollars canadiens

Pour garantir la viabilité financière et couvrir ses coûts d’exploitation, impak Finance appliquera des frais d’opération de 2 % aux conversions de MPK en dollars canadiens. Il est important de noter qu’aucun frais de transaction ne sera chargé pour les transactions avec des commerçants accrédités.

6.8.4

Organe de gouvernance du MPK

La Fondation d’impak créera l’organe de gouvernance du MPK qui gérera la masse et le marché du MPK; elle en sera aussi un membre fondateur et elle le supervisera. L’organe de gouvernance du MPK sera composé de membres externes qui partagent des valeurs communes et qui sont actifs dans l’économie d’impact. Ces membres se rencontreront tous les trimestres et ils détermineront la politique monétaire et les mesures à prendre pour soutenir la stabilité du MPK. Les membre de l’Organe de gouvernance du MPK seront nommés par la Fondation d’impak pour un mandat d’un an, au mérite, renouvable sur la base de leur feuille de route dans l’économie d’impact. Les membres peuvent être démis par une décision de la Fondation.

6.8.5

Stabilité de la valeur du MPK

L’impak Coin sera soutenu par une blockchain pleinement décentralisée (Waves), mais l’organe de gouvernement du MPK contrôlera la valeur du MPK en: (a) établissant le taux de change à chaque trimestre, et (b) en effectuant des opérations comme l’achat ou la vente de MPK avec sa propre réserve de CAD et de MPK, l’ajustement des frais d’opérations et de pourcentage de remise en MPK, et en émettant de nouveaux MPK. Le but consiste à s’assurer que l’impak Coin demeure un catalyseur de la croissance pour les marchands d’impak.eco qui acceptent les opérations en MPK. Sa valeur sera initalement établie au pair avec le dollar canadien, puis sera ensuite ajustée à chaque trimestre par l’Organe de gouvernance MPK dans le but de maintenir à maintenir son pouvoir d’achat sur un panier de produits et services pré-déterminé.

6.9

Ouverture et confiance

Plus les entreprises d’impact (marchands accrédités) auront accès au réseau social impak.eco, plus elles utiliseront l’impak.eco et plus l’impak Coin leur sera utile; voilà notre conviction. Nous voulons donc que cet écosystème soit ouvert et qu’il accueille toutes les organisations qui se consacrent à la croissance de l’économie dans le contexte du réseau impak.eco. On invitera

© impak Finance inc. 2017

45

Notice d’offre – 15 août 2017

notamment des coopératives d’épargne et de crédit, des institutions financières, des incubateurs et des organismes de certification à se joindre à l’organe de gouvernance du MPK, et ils pourront remettre des portefeuilles électroniques aux organisations et aux entreprises d’impact avec lesquelles ils collaborent. Avec l’impak Coin, l’écosystème d’impak prendra de l’ampleur à mesure qu’il attire des acteurs du secteur d’impact et qu’il dépend de moins en moins d’impak Finance pour sa croissance. Les membres de l’organe de gouvernance du MPK pourront accorder à des entreprises le titre d’« organisations d’impact » (marchands accrédités) qui accorde des avantages comme l’absence de frais d’opération, mais impak Finance publiera l’interface de programmation permettant à tous de créer des applications du portefeuille électroniques permettant des échanges en MPK.

6.10

Publication d’information

L’information sur l’activité de la plateforme impak.eco, comme les statistiques sur la croissance de plateforme, le nombre de transactions et la liste des compagnies d’impact ayant souscrit à la plateforme, sera publiée en continu pour le bénéfice des détenteurs de MPK. De plus, dans le but d’offrir un portrait clair de la situation financière de la plateforme et du MPK, l’Organe de gouvernance du MPK émettra un bulletin trismetriel avec l’information suivante : > > > > > >

La valeur du MPK et le taux de change. La description du panier de produits et services utilisé comme référence pour évaluer le pouvoir d’achat du MPK. Le nombre de MPKs en circulation. Les opérations de trésorerie effectuées par l’Organe de gouvernance du MPK. Les modifications au programme de récompense. Les soldes des réserves en CAD et MPK.

Aussi, les détenteurs de MPK pourront consulter les états financiers vérifiés d’impak Finance, y compris le bulletin trimerstriel et les états financiers trimestriels non-vérifiés d’impak Finance, par l’entremise de SEDAR (System for Electronic Document Analysis and Retrieval) ou du site web d’impak Finance. Pendant la période entre la date de clôture de la prévente et la date de mise en direct de la plateforme impak.eco et du porte-monnaie électronique impak Pay, impak Finance informera de façon trimestrielle les détenteurs d’impak Coin sur les activités de développement de la plateforme et l’accomplissement d’étapes majeures, en plus de fournir des informations sur impak Finance en général. De plus, l’équipe d’impak Finance se mettra en disponibilité sur un canal “Slack” permanent où les détenteurs d’impak Coin pourront non seulement poser des questions et avoir des réponses en temps réel, mais aussi soumettre des suggestions et collaborer au développement.

6.11

Faible coût et efficacité énergétique

Nous avons choisi la solution de blockchain-as-a-service Waves pour soutenir l’impak Coin. « WAVES est une plate-forme de blockchain décentralisée qui met l’accent sur les opérations de jeton de blockchain personnalisées. Le transfert de devises nationales est maintenu sur la blockchain WAVEs au moyen d’opérateurs de passerelle conformes. L’échange de jetons décentralisé facilite le financement, le financement participatif et l’échange d’instruments

© impak Finance inc. 2017

46

Notice d’offre – 15 août 2017

financiers avec la blockchain. Les clients légers proposent aux utilisateurs une procédure 7 d’installation simple et une courbe d’apprentissage plate . » La mise à profit d’une blockchain déjà bien établie comme Waves améliorera la fiabilité, la sécurité et le rendement de l’impak Coin. Actuellement, Waves valide un bloc d’opérations en moins de 15 secondes, et chaque opération comprend des frais minimes, ce qui permet à l’impak Coin d’accepter les opérations de détail. Ces frais absorbent le coût de maintien de l’infrastructure de la blockchain. Waves utilise également un algorithme consensuel à preuve d’enjeu qui est beaucoup plus efficace sur le plan énergétique que la preuve de travail qui est utilisée par d’autres chaînes de blocs bien connues comme le bitcoin ou l’ethereum et qui est connue comme étant un important consommateur d’énergie à base de carbone. L’infrastructure du MPK comprendra une couche entre les portefeuilles électroniques MPK (client) et la blockchain Waves. Cette couche fournit l’interface de programmation qui permet aux clients d’effectuer des opérations et d’encoder celles destinées à Waves. Elle mettra également en application toutes les règles d’opération visant à soutenir l’impak Coin.

6.12

Conformité

La gestion de notre propre couche informatique pour valider les opérations nous permettra de mettre en œuvre les règles de conformité que doit suivre chaque institution financière : lutte contre le blanchiment d’argent, déclaration des taxes. Un processus de connaissance de la clientèle sera obligatoire pour ouvrir un portefeuille électronique MPK, et même si les opérations seront anonymes sur la blockchain Waves, l’identité des utilisateurs sera connue par l’organe de gouvernance du MPK; ce dernier aura la responsabilité de signaler toute opération inhabituelle aux autorités et de fournir tous les renseignements requis aux autorités fiscales. Durant l’étape du déploiement initial, seul impak Finance aura le droit de créer des portefeuilles électroniques MPK (relativement au processus de connaissance de la clientèle). Plus tard, l’organe de gouvernance du MPK pourrait autoriser des tiers partageant des valeurs communes à créer des portefeuilles électroniques MPK et à maintenir de tels processus.

7

Source : Livre bland de Waves.

© impak Finance inc. 2017

47

Notice d’offre – 15 août 2017

6.13

L’heure est venue

Nous constatons une hausse du nombre d’entreprises dans divers secteurs qui font de premières tentatives en vue d’adopter la blockchain. Elles comprennent qu’il est urgent de prendre de l’avance et de battre la concurrence. L’intérêt principal du secteur est manifesté par les géants des technologies (Microsoft, IBM, Amazon) et de grandes banques de Wall Street (JPMorgan, Citigroup), avec des entreprises comme Infosys, TCS et HCL, qui travailleraient sur des produits fondés sur la blockchain à l’appui du secteur financier. R3 a été la première entreprise de blockchain du secteur financier. Fondée en 2014, elle dirige maintenant un consortium formé de 70 des plus grandes institutions financières au monde et elle travaille sur différents projets qu’elle protège rapidement à l’aide de brevets. Pendant ce temps, la demande technologique relative à la blockchain pour les finances et les services financiers augmente à l’échelle mondiale, surtout dans les pays en développement. Une multitude d’économies de l’Amérique latine, de l’Asie du Sud-Est et de l’Afrique possèdent des lois strictes sur le contrôle des devises et voient les consommateurs se tourner vers d’autres solutions que celles des institutions financières traditionnelles. Les gens qui n’ont pas de compte bancaire, simplement pour utiliser des services financiers, activent plus d’un million de téléphones intelligents par mois. Au chapitre des initiatives entrepreneuriales, nous avons clairement vu ressortir une tendance au cours des dernières années. De façon générale, 2015 a été l’année durant laquelle les institutions financières et les jeunes entreprises de technologie financière ont découvert la technologie de la blockchain. L’année 2016 a été celle des projets-pilotes et des premiers déploiements. Selon cette tendance, nous nous attendons à ce que 2017 soit l’année durant laquelle les solutions commerciales de la blockchain passeront de l’étape des projets-pilotes à celle de la commercialisation et de l’adoption à grande échelle. Comme nous pouvons le constater, la grande majorité des initiatives de la blockchain sont mises au point dans le même état d’esprit économique de la maximisation des profits. Nous estimons que nous pouvons tirer avantage des innovations et les caractéristiques intrinsèques des cryptomonnaies pour produire un impact social positif dans le monde. Voilà le fondement du projet impak.

© impak Finance inc. 2017

48

Notice d’offre – 15 août 2017

Les cryptomonnaies transforment le monde. Elles peuvent avoir un impact social positif. Vous pouvez vous tenir à l’écart et observer, ou vous pouvez prendre part à un moment historique. Pour nous, 2017 est l’année durant laquelle la technologie de la blockchain servira à inviter chaque citoyen à soutenir les entreprises d’impact de l’économie réelle qui souhaitent rendre le monde meilleur. Nous croyons que la technologie est enfin prête à être utilisée dans le monde réel par une grande population. Grâce au lancement de l’impak Coin, nous invitons d’autres organisations à emboîter le pas. Nous créons un modèle ultramoderne pour attirer les citoyens qui souhaitent transformer notre économie pour en faire un modèle plus décentralisé, à l’image de la tendance mondiale. La technologie que nous utilisons met en évidence l’extensibilité et la sécurité. Nous avons établi une feuille de route pour la gouvernance, et cette feuille s’attarde à de nombreuses zones grises ayant posé des défis pour les investissements précédents axés sur une blockchain. Nous savions qu’Internet était un nouveau produit-niche jusqu’à l’avènement des navigateurs, des clients de messagerie, des moteurs de recherche et de la vente au détail en ligne. Et plus, soudainement, il est devenu un produit indispensable. Avec la blockchain, il a fallu des années pour construire l’infrastructure de base enracinée dans la cryptomonnaie. L’année 2017 sera enfin l’année du lancement.

6.14

Procédure de souscription

Les participoants à ce ICO pourront se procurer des impak Coins (MPK) sur impakcoin.com Les participants seront soumis à un processus de KYC (Connaissance de la clientèle) et de convenance adapté qui reflète la volonté d’impak Finance de souscrire aux meilleures pratiques dans le domaine de la levée de capital. Une attention particulière a été portée pour que ce processus soit similaire à celui en place pour les produits d’investissment disponible sur les

© impak Finance inc. 2017

49

Notice d’offre – 15 août 2017

marchés dispensés. Les acehteurs de MPK pourront se les procurer ou bien par carte de crédit, ou bien en utilisant des Bitcoin ou des Ethereum.

© impak Finance inc. 2017

50

Notice d’offre – 15 août 2017

7. Facteurs de risque Avant de prendre part à cette vente participative, il convient de consulter des sources indépendantes et qualifiées. À ce stade-ci, la participation à cette vente est hautement spéculative, vu le stade de développement auquel en est rendue la Société et son besoin de financement supplémentaire pour réaliser son plan d’entreprise à long terme. Les participants doivent faire confiance à la direction de la Société. Le fait de prendre part à cette vente participative à ce stade-ci comporte un haut degré de risque.

7.1 7.1.1

Risques relatifs à la vente participative Fixation du prix

Le prix du MPK sera fixé par la Société avant le début de la période de contribution et pourrait comporter un mécanisme d’augmentation des prix. Les détails relatifs à la fixation des prix sont fournis dans la plateforme de vente participative d’impak Coin à (www.impakcoin.com).

7.1.2

La Société pourrait ne pas déclarer de dividende.

La Société n’a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses impak Coins ordinaires depuis sa création et ne prévoit pas le faire dans un avenir prévisible. Les investisseurs qui cherchent à tirer un revenu de dividendes ou à disposer de liquidités ne devraient pas investir dans les impak Coins.

7.1.3

Dispense de prospectus

Le placement est effectué aux termes de dispenses des exigences de prospectus et d’inscription des lois sur les valeurs mobilières applicables (les « dispenses »). Compte tenu de ces dispenses et du fait qu’aucun prospectus n’a été ni ne doit être déposé à l’égard des impak Coins offertes aux termes des présentes conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada : i) vous ne pourrez pas vous prévaloir de certains recours civils prévus dans les lois sur les valeurs mobilières applicables; ii) vous ne pourrez pas vous prévaloir de certaines protections, de certains droits et de certains recours prévus dans ces lois; iii) vous pourriez ne pas recevoir de l’information qui devrait autrement vous être communiquée aux termes de ces lois; et iv) la Société est dispensée de certaines obligations qui s’appliqueraient autrement aux termes de ces lois.

7.1.4

Absence de marché public pour les impak Coins

Il n’existe pas de marché pour la revente des impak Coins, puisque celles-ci ne sont négociées à aucune bourse. Ainsi, il pourrait être difficile, voire impossible pour les investisseurs de vendre les impak Coins. En outre, les impak Coins pourraient ne pas être acceptées d’emblée en tant que garantie d’un prêt. La revente des impak Coins par les investisseurs est assujettie à des restrictions. Ces restrictions pourraient ne jamais être levées, et les investisseurs devraient consulter leurs conseillers professionnels au sujet de la revente des impak Coins. Voir la Section 10, « Restrictions à la revente ».

© impak Finance inc. 2017

51

Notice d’offre – 15 août 2017

La Société n’entend pas actuellement déposer de prospectus afin que ses titres puissent être mis en vente dans le public.

7.1.5

Modification des lois

Les lois fiscales et les lois régissant le secteur bancaire pourraient faire l’objet de modifications ayant une incidence défavorable sur la Société et les distributions versées à ses porteurs de titres.

7.1.6

Participation spéculative

La participation à cette vente participative est hautement spéculative. Seuls les participants en mesure de prendre un engagement à long terme et conscients des risques inhérents à leur participation devraient procéder à l’achat par anticipation de la monnaie MPK. Vous ne devriez acheter de la monnaie MPK que si vous pouvez assumer le risque de perdre entièrement votre participation et si vous n’avez pas besoin de retirer des liquidités immédiates de cet achat.

7.1.7

Les titulaires de monnaie MPK pourraient subir un effet de dilution accru

La Société est autorisée à émettre la cryptomonnaie MPK aux conditions énoncées dans le présent livre blanc. Les titulaires de monnaie MPK pourraient subir à l’avenir un effet de dilution accru.

7.1.8

Aucune garantie de liquidité pour la monnaie MPK

Il n’existe absolument aucune garantie que les titulaires d’impak Coin seront en mesure de les vendre sur le marché MPK étant donné le risque élevé de désistement des acheteurs ou des vendeurs en cas d’échec commercial du projet impak. Par conséquent, il pourrait être difficile et même impossible pour les titulaires de vendre leurs impak Coin.

7.1.9

Restrictions relatives à la revente de monnaie MPK

Les participants à cette vente participative sont soumis à des restrictions relatives à la revente de l’impak Coin. Ces restrictions sont décrites à la Section 6.3 du présent livre blanc.

7.1.10 La monnaie MPK n’est pas assurée La Société n’est pas membre de la Société d'assurance-dépôts du Canada, et la monnaie MPK vendue par anticipation dans le cadre de cette vente participative ne bénéficie d’aucune assurance contre les pertes.

7.1.11 Produits de la prévente inférieurs au montant maximum Rien ne peut garantir que les produits de la prévente seront supérieurs au montant minimum. Dans ce cas, les fonds auxquels la Société aura accès seront inférieurs à leur montant maximum, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les plans et les perspectives de développement technologique et commercial de la Société.

© impak Finance inc. 2017

52

Notice d’offre – 15 août 2017

7.1.12 Absence de validation des renseignements fournis à la Société et reproduits dans le présent livre blanc Les renseignements reproduits dans le présent livre blanc qui ont été fournis à la Société par des tiers et qui concernent les activités de ces tiers ou de toute autre personne que la Société n’ont pas encore été vérifiés par la Société et pourraient ne pas être exacts, en tout ou en partie. Par conséquent, la décision de prendre part ou non à la vente participative ne devrait aucunement être prise sur la foi de ces renseignements.

7.1.13 Principes directeurs de la vente participative MPK En transférant de la monnaie Ether (ETH) ou des bitcoin (BTC) vers la plateforme de vente participative de MPK et vers le système logiciel de création et d’attribution d’impak Coin, les utilisateurs confirment qu’ils comprennent et acceptent qu’ils font une contribution à la plateforme de vente participative MPK pour le développement de logiciels, en particulier ceux de impak Coin, du portefeuille électronique MPK et du réseau social impak.eco, y compris les droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent, les vérifications de sécurité et les activités de commercialisation, de communication et de recherches liées au développement d’impak.eco et d’impak Coin (le « PROJET IMPAK »).

7.1.14 Développement selon le principe du meilleur effort Les utilisateurs et les participants à la vente participative confirment de plus qu’ils comprennent et acceptent qu’en dépit des efforts raisonnables déployés par les personnes et les entités concernées, en particulier la Société et ses sous-traitants, pour développer et mener à terme le projet impak, il est possible que le projet se solde par un échec partiel ou total et que l’impak Coin perde partiellement ou entièrement sa valeur pour des raisons d’ordre technique, commercial, réglementaire ou autre (voir la Section 7 sur les risques).

7.1.15 Perte totale en raison des risques commerciaux Les utilisateurs confirment également être conscients du fait que, même s’il est développé et lancé en tout ou en partie, le projet impak pourrait être abandonné en tout ou en partie et devenir commercialement non viable ou encore être fermé en raison d’un manque d’intérêt du public ou de toute autre raison. Par conséquent, les utilisateurs confirment qu’ils comprennent et acceptent que le transfert de monnaie Ether (ETH), de bitcoin (BTC) ou de la monnaie-fiat vers la plateforme de vente participative de MPK et que la création de l’impak Coin comportent des risques financiers et/ou réglementaires élevés (y compris la perte totale de la monnaie Ether (ETH), de la monnaie bitcoin (BTC) ou des dollars canadiens ou la perte de la valeur ou de la fonctionnalité des impak Coin attribués).

7.1.16 Pleine compréhension des modalités En transférant de la monnaie Ether (ETH), de la monnaie bitcoin (BTC) ou de la monnaie-fiat vers la plateforme de vente participative de MPK, les utilisateurs acceptent expressément les modalités exposées dans la plate-forme MPK. En outre, ils confirment avoir lu attentivement le présent livre blanc et les modalités qu’il contient et comprendre pleinement les risques et les coûts associés à leur contribution ou au transfert de monnaie Ether (ETH), de monnaie bitcoin (BTC) ou de la monnaie-fiat vers la plateforme de vente participative de MPK aux fins du développement du projet impak.

© impak Finance inc. 2017

53

Notice d’offre – 15 août 2017

7.1.17 Licence d’utilisation. Aucun droit de propriété, de revenu ou de gouvernance. Le fait de détenir des impak Coin (MPK) ne confère explicitement ou implicitement aucun droit autre que celui de faire un usage restreint (licence) du système logiciel de MPK et des moyens d’échange numériques contenus dans le réseau de chaînes de blocs de MPK, dans la mesure où le système logiciel MPK a été entièrement développé et déployé. De façon particulière, les utilisateurs confirment qu’ils comprennent et acceptent que l’impak Coin ne confère aucun droit de propriété, participation, part ou valeur mobilière ou tout autre droit équivalent ni aucun droit d’obtention de revenus ou d’actions ni droits de participation ou de gouvernance relativement au projet impak (c.-à-d. le système logiciel de MPK) et/ou à la Société.

7.2 7.2.1

Risques associés à notre domaine d’affaires Aucune garantie de rentabilité

La Société fonctionne à perte et rien ne garantit qu’elle deviendra un jour rentable. Aucun revenu n’a été encaissé en date de parution de cette notice d’offre et le modèle de revenu dépend des interactions générées par la plateforme impak.eco

7.2.2

Précarité financière

La majeure partie des sommes recueillies par la campagne de sociofinancement en équité effectuée durant Q4 2016 a été utilisée pour commencer à coder la plateforme impak.eco, le impak Coin et le porte-monnaie électronique impak Pay, ainsi que pour réunir l’équipe permettant à la Société d’atteindre ses objectifs d’affaires. En date de cette notice d’offre, la Société ne disposerait pas des sommes requises pour compléter la plateforme impak.eco, le impak Coin et le porte-monnaie électronique impak Pay sans le produit de cet ICO.

7.2.3

Rien ne garantit que la Société obtiendra le statut de banque de l’Annexe 1 de la Loi sur les banques.

Après que la vente participative aura eu lieu et si elle obtient suffisamment de fonds, la Société a l’intention de solliciter le statut de banque de l’Annexe 1 en vertu de la Loi sur les banques. Rien ne permet de garantir le moment auquel la Société obtiendra ce statut ni de déterminer si elle l’obtiendra. Si sa demande est rejetée, la Société modifiera son plan d’entreprise, ce qui pourrait nuire à ses activités et à sa situation financière.

7.2.4

Données personnelles

La Société reçoit, transmet et conserve un grand nombre de données personnelles identifiables et d’autres renseignements sensibles portant sur ses clients actuels et futurs, y compris les clés privée et publique de chaque utilisateur. Il existe des lois fédérales, provinciales et étrangères qui régissent la protection des renseignements personnels ainsi que le stockage, le partage, l’utilisation, la communication et la protection des renseignements personnels identifiables et des données sensibles. De façon plus précise, les renseignements personnels identifiables sont de plus en plus visés par les lois et les règlements sur la protection des renseignements personnels recueillis, traités et transmis. Toute infraction à ces lois ou règlements pourrait obliger la Société à modifier ses pratiques commerciales ou sa structure de fonctionnement et l’exposer à des

© impak Finance inc. 2017

54

Notice d’offre – 15 août 2017

poursuites en justice susceptibles d’entraîner des sanctions monétaires et/ou d’autres conséquences néfastes pour ses activités. La cadre réglementaire régissant la protection des renseignements personnels au Canada est en constante évolution et risque de demeurer incertain dans un avenir prévisible. L’interprétation et l’application de ces lois sont souvent incertaines et peuvent se révéler incompatibles avec les politiques et les pratiques de la Société et obliger celle-ci à modifier les caractéristiques de sa plate-forme. Si la Société ou ses fournisseurs de services affiliés ne sont pas en mesure d’atténuer les préoccupations, même non fondées, liées à la protection des renseignements personnels ou de se conformer aux lois et aux règlements en vigueur, la Société pourrait faire face à des coûts supplémentaires et à des poursuites en justice, ce qui nuirait à sa réputation et à ses activités.

7.2.5

Des capitaux supplémentaires pourraient être nécessaires

La Société entend poursuivre ses investissements en vue de soutenir sa croissance. De ce fait, elle pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires pour atteindre ses objectifs commerciaux et tirer parti des possibilités et des défis ou pour faire face aux imprévus, y compris accroître ses dépenses de commercialisation pour rehausser la visibilité de sa marque, mettre au point de nouveaux produits et services ou améliorer ses produits et services existants, améliorer sa structure de fonctionnement et faire l'acquisition d’entreprises et de technologies complémentaires. Par conséquent, la Société pourrait devoir procéder à du financement par emprunts ou par capitaux propres afin d’obtenir des fonds supplémentaires. Cependant, ces fonds peuvent ne pas être disponibles au moment approprié ou à des conditions acceptables, ou encore ne pas être disponibles du tout. De plus, en raison des ententes passées avec d’autres bailleurs de fonds, la Société pourrait éprouver de la difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires et à profiter des possibilités d’affaires. Si la Société obtient des fonds supplémentaires en émettant de nouveaux titres de capitaux propres ou de créances convertibles, ses actionnaires actuels pourraient subir un effet de dilution important, et les titres de capitaux propres émis subséquemment par la Société pourraient porter des droits, des préférences et des privilèges supérieurs à ceux dont bénéficient les détenteurs d’impak Coins. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir le financement approprié à des conditions acceptables et au moment opportun, elle pourrait être beaucoup moins en mesure de poursuivre ses objectifs commerciaux, de profiter des possibilités d’affaires et de faire face aux défis et aux imprévus, ce qui pourrait nuire à ses activités, à ses résultats d’exploitation, à sa situation financière et à ses perspectives.

7.2.6

Risques inhérents à la plateforme WAVES

La plateforme WAVES est un blockchain public et son contenu est accessible par tous ses participants. Quiconque peut souscrire à la plateforme, créer un node et avoir à accès à tout son contenu. Que du contenu encrypté sera stocké sur la plateforme WAVES par la Société, mais cette dernière ne peut garantir que la plateforme WAVES ne sera pas compromise, ni son contenu.

7.2.7

Atteinte à la sécurité des renseignements confidentiels des clients

La Société conserve des renseignements de nature personnelle, des renseignements bancaires et d’autres données sensibles provenant de ses clients, y compris les clés privée et publique de chaque utilisateur. Toute atteinte accidentelle ou volontaire à la sécurité de ces renseignements ou tout accès non autorisé à ceux-ci pourrait entraîner leur vol et leur utilisation à des fins criminelles. Tout manquement à la sécurité ou tout accès non autorisé à des renseignements © impak Finance inc. 2017

55

Notice d’offre – 15 août 2017

confidentiels risque également d’exposer la Société à des poursuites découlant de la perte de ces renseignements, à des contentieux longs et coûteux et à une publicité négative. Si des atteintes à la sécurité surviennent en raison de l'action d’une tierce partie, d’une erreur commise par un employé ou d’un acte répréhensible ou pour une autre raison, ou si des failles dans la conception des logiciels de la Société sont découvertes et exploitées et que, de ce fait, une tierce partie obtient un accès non autorisé aux données des clients, les relations entre ceux-ci et la Société s’en trouveront grandement dégradées et la Société pourrait faire l’objet de graves poursuites. Comme les procédés employés pour accéder sans autorisation à des renseignements personnels ou pour saboter des systèmes changent fréquemment et ne sont généralement identifiés qu’au moment du lancement d’une attaque contre une cible donnée, la Société ou ses tierces parties affiliées risquent de ne pas être en mesure de prévoir à l’avance ces procédés ou de prendre des mesures préventives appropriées. De plus, certaines provinces ont adopté des lois obligeant les entreprises à aviser les personnes dont les données personnelles ont été touchées par une atteinte à la sécurité. Ces procédures de divulgation obligatoire des manquements à la sécurité sont coûteuses à mettre en application et engendrent souvent des vagues de publicité négative, ce qui peut amener les clients de la Société à mettre en doute l’efficacité de ses mesures de protection des données. Toute atteinte à la sécurité, qu’elle soit réelle ou apparente, nuirait à la réputation de la Société et risquerait de lui faire perdre des clients.

7.2.8

Si les améliorations aux produits et à la plate-forme sont trop peu acceptées par le marché

La Société engage des dépenses et élargit ses ressources en amont afin de mettre au point, d’acquérir et de commercialiser de nouveaux produits et d’apporter de nouvelles améliorations à sa plate-forme en vue d’en améliorer les fonctionnalités et d’en ajouter de nouvelles de façon à la rendre plus attrayante pour les clients.

7.2.9

Il peut s’avérer difficile et coûteux de protéger les droits de propriété intellectuelle, et la Société pourrait ne pas être en mesure d'assurer cette protection.

La capacité de la Société à servir ses clients est fonction, dans une certaine mesure, de la propriété intellectuelle qu’elle détient. Pour protéger ses droits en la matière, elle compte principalement sur les lois visant les droits d’auteur, le secret professionnel et les marques de commerce et sur les accords de licence et les autres accords passés avec ses employés, ses clients et d’autres intervenants en ce qui a trait à la confidentialité et à la protection des secrets professionnels. Toutefois, les mesures prises par la Société pour protéger ses droits de propriété intellectuelle peuvent se révéler insuffisantes. La Société ne possède actuellement aucun brevet. Afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle, la Société pourrait devoir affecter des ressources importantes à leur surveillance et à leur protection. Elle pourrait également être entraînée dans des litiges longs, coûteux et gênants pour la direction qui risqueraient de menacer ou de faire disparaître une partie de sa propriété intellectuelle. De plus, les mesures prises pour appliquer les droits de propriété intellectuelle pourraient faire l’objet d’argumentations, de demandes reconventionnelles et de contre-plaintes contestant la validité et l’applicabilité de ces droits. L’inaptitude de la Société à acquérir, protéger et appliquer ses droits de propriété intellectuelle pourrait porter gravement atteinte à sa marque et nuire à ses activités.

© impak Finance inc. 2017

56

Notice d’offre – 15 août 2017

7.2.10 La réussite et la croissance de la Société sont en partie fonction de ses efforts de commercialisation et de la visibilité de sa marque. La Société estime qu’une part importante de sa croissance dépend de sa capacité à maintenir son taux de pénétration du marché grâce à son canal de marketing direct. Pour assurer cette croissance, la Société mise grandement sur ses campagnes de commercialisation et de publicité afin de rehausser la visibilité de la marque impak auprès de ses clients éventuels. Ces campagnes visent à accroître la force, la reconnaissance et la fiabilité de la marque, à amener plus de visiteurs nouveaux à présenter des demandes sur la plate-forme mobile de la Société et, en fin de compte, à augmenter le nombre de clients faisant affaire avec elle ou le nombre de prêts qui leur sont consentis. Si la Société est incapable de recouvrer ses coûts de commercialisation par une hausse du nombre de comptes d’épargne ouverts ou de prêts accordés, ou si elle met fin à ses vastes campagnes de commercialisation, il s’ensuivra des conséquences néfastes pour sa croissance, ses résultats commerciaux et sa situation financière.

7.2.11 La Société compte sur son équipe de direction et a besoin d’un afflux d’employés clés pour assurer sa croissance. La perte d’employés de premier plan ou l’incapacité d’en attirer pourrait nuire à ses activités. Depuis le début, la Société assoit sa réussite sur le talent et les efforts de ses cadres et de ses employés, dont Paul Allard, Tima Gros, Philippe Gablain, Pierre-Étienne Vachon, François Le Bel, Stéphane Dumont, Armen Ouzounian et Jean Oulhen. Cette réussite dépendra à l’avenir de la capacité de la Société d’attirer, de former, de motiver et de retenir des employés hautement qualifiés. Les personnes compétentes sont en forte demande, et la Société pourrait devoir engager des dépenses élevées pour les attirer et les conserver. De plus, le départ d’un de ses cadres ou de ses employés clés pourrait nuire sensiblement à sa capacité de mener à bien son plan d’entreprise et sa stratégie commerciale, et la Société pourrait ne pas être en mesure de trouver des remplaçants de qualité au moment opportun ni même de trouver des candidats.

7.2.12 Des litiges pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société et nuire à sa situation financière. Les activités de la Société sont assujetties au risque que des litiges soient intentés par des employés, des clients, des consommateurs, des fournisseurs, des concurrents, des actionnaires, des organismes gouvernementaux ou d’autres personnes, notamment dans le cadre de recours privés, de recours collectifs, de recours administratifs et de recours réglementaires. Le résultat de ces litiges, plus particulièrement des recours collectifs, des recours réglementaires et des réclamations en droit de la propriété intellectuelle, est difficile à évaluer ou à quantifier. Les demandeurs dans ce type de recours ou de réclamations peuvent tenter d’obtenir le remboursement d’importants montants ou de montants indéterminés, et l’ampleur des pertes possibles liées à ces recours ou à ces réclamations peut demeurer inconnue pendant de longues périodes. En outre, certains de ces recours ou de ces réclamations, s’ils sont tranchés contre la Société ou réglés par la Société, peuvent ajouter des obligations importantes à ses états financiers ou avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation, si la Société doit modifier ses activités d’exploitation. Les frais de défense à l’égard des recours futurs peuvent être importants. Ces recours pourraient également entraîner de la publicité négative qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la perception des activités de la Société par les clients, sans égard au fait que les allégations soient valides ou que la Société soit ou non jugée responsable. Par conséquent, des litiges pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats financiers de la Société.

© impak Finance inc. 2017

57

Notice d’offre – 15 août 2017

7.3

Risques associés à l’industrie

7.3.1

Expérience de fonctionnement limitée dans une industrie en pleine évolution

La Société ne possède aucune expérience de fonctionnement dans cette industrie changeante qui pourrait ne pas connaître l’évolution anticipée. Il est difficile d’évaluer le fonctionnement de la Société et les perspectives qu’elle offre en raison des risques et des difficultés qu’elle pourrait affronter. Ces risques et ces difficultés sont liés à son aptitude à : •

évoluer dans un environnement réglementé et concurrentiel complexe et changeant;

•

accroître le nombre de ses clients;

•

maintenir et tenir à jour les contrôles internes afin d’assurer la conformité à la réglementation en place dans un environnement complexe et changeant;

•

améliorer les conditions régissant les prêts consentis aux clients à mesure que la Société gagnera en efficacité;

•

accroître l’efficacité de son marketing direct et sa capacité à déceler les tendances touchant la clientèle cible;

•

élaborer et déployer avec succès de nouveaux produits;

•

maintenir sa stratégie de financement;

•

soutenir la concurrence face aux actuelles et aux futures entreprises de services financiers visant la clientèle cible;

•

faire face aux conditions et aux fluctuations économiques au sein du marché des services financiers;

•

gérer efficacement la croissance de ses opérations;

•

assurer avec succès son expansion commerciale;

•

poursuivre la révision du modèle propriétaire de crédit de sa plate-forme;

•

poursuivre le développement, le maintien et l’adaptation de sa plate-forme;

•

utiliser efficacement ses ressources restreintes en personnel et en technologie;

•

tenir à jour et adapter ses procédures et ses contrôles financiers et de gestion des risques;

•

assurer la sécurité de sa plate-forme et la confidentialité de l’information qui y circule; et

•

attirer, intégrer et retenir le nombre approprié d’employés qualifiés.

7.3.2

L’industrie des services financiers est hautement réglementée

Le domaine dans lequel évolue la Société est assujetti à nombre de lois, d’ordonnances et de règlements fédéraux, provinciaux et locaux établis par chacune des administrations dans lesquelles elle fait affaire. Ces instruments peuvent faire l’objet de modifications et imposer des restrictions et des coûts importants susceptibles de toucher les modalités d’exploitation ou d’expansion de la Société. Cette réglementation régit ou touche, entre autres : •

les pratiques en matière de prêts et de recouvrement, notamment la « vérité dans les prêts », les prêts à court terme et à tempérament et le pouvoir de paiement continu;

•

les taux d’intérêt et les prêts usuraires; © impak Finance inc. 2017

58

Notice d’offre – 15 août 2017

•

les restrictions concernant le montant des prêts et des frais connexes;

•

les droits de permis et l’affichage des droits; et

•

la protection des renseignements personnels sur les consommateurs.

À mesure que la Société prendra de l’expansion et proposera de nouveaux produits et services, elle pourrait être assujettie à des lois et des règlements supplémentaires. Ces lois et règlements pourraient diminuer sa capacité de maintenir ses modes de fonctionnement ou d’étendre ses activités et se répercuter sur ses affaires, ses résultats d’exploitation et sa situation financière. De plus, les lois ou les règlements à venir ou les modifications apportées aux régimes de réglementation en vigueur pourraient obliger la Société à modifier sa plate-forme et ses processus et à engager ainsi des dépenses supplémentaires.

7.3.3

Modification des lois

Les lois fiscales et les lois régissant l’industrie dans laquelle la Société évolue pourraient faire l’objet de modifications ayant une incidence défavorable sur le plan d’affaires de la Société.

© impak Finance inc. 2017

59

Notice d’offre – 15 août 2017

8. Questions fiscales 8.1

Conséquences fiscales et éligibilité au REER

Il est recommandé aux participants à ce ICO d’obtenir l’avis de professionnels sur les conséquences fiscales propres à leur situation.

8.2

Modification des lois

L’utilisation de l’impak Coin est assujettie aux changements apportés aux lois fédérales et provinciales canadiennes sur l’impôt, aux propositions de taxes, aux politiques et aux règlements d’autres gouvernements ainsi qu’à l’interprétation qu’en font les instances gouvernementales, administratives et judiciaires. Rien ne peut garantir que les lois fiscales, les propositions de taxes, les politiques ou les règlements, ou que les interprétations qui en sont faites, ne subiront pas de modifications susceptibles de se répercuter grandement sur la situation fiscale des personnes qui achètent, détiennent ou vendent l’impak Coin. Pour toutes les raisons exposées ci-haut et mentionnées ou non dans le présent livre blanc, l’utilisation de l’impak Coin comporte un certain degré de risque. Quiconque envisage de faire l’achat de monnaie MPK devrait être conscient de ces risques et des autres facteurs exposés dans le présent livre blanc et devrait consulter au préalable un conseiller juridique, un conseiller fiscal et un conseiller financier. Seules les personnes pouvant assumer la perte totale de leur investissement devraient acheter de la monnaie MPK.

© impak Finance inc. 2017

60

Notice d’offre – 15 août 2017

9. Obligations d’information 9.1

Documents transmis aux actionnaires annuellement

La Société n’est pas tenue de vous transmettre de documents annuellement ou de façon continue. La Sociét n’est pas un « émetteur assujetti » au sens donné à cette expression dans la législation en valeurs mobilières applicable et par conséquent, elle n’est pas assujettie à la plupart des obligations d’information continue imposées aux émetteurs assujettis par la législation en valeurs mobilières du Québec. Conformément aux exigences de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société est tenue de distribuer ses états financiers audités à ses actionnaires à chaque assemblée générale annuelle et de déposer des copies aux fins d’inspection dans ses livres conservés à ses bureaux des dossiers que tout actionnaire peut consulter durant les heures normales de bureau.

9.2

Sources d’information au sujet de la Société

Les renseignements au sujet de la constitution de la Société, des modifications apportées à ses documents, ses administrateurs, ses dirigeants, les documents devant être déposés annuellement et les autres renseignements sur la Société peuvent être obtenus auprès du Registraire des entreprises du Québec dont les bureaux sont situés au 2050, rue De Bleury, RC 10 (Station Place-des-Arts), Montréal, Québec.

© impak Finance inc. 2017

61

Notice d’offre – 15 août 2017

10. Restrictions à la revente 10.1

Mentions générales

impak Finance s’assurera en tout temps que les MPK ne sont détenus que par des participants à impak.eco. impak Finance n’autorisera aucune opération visée de MPK entre participants qui sont des personnes physiques et/ou des partenaires investisseurs. Toutes les opérations sur les MPK seront enregistrées sur la chaîne de blocs Waves et impak Finance connaitra l’identité en tout temps du détenteur de chaque MPK et s’assurera qu’un détenteur appartienne à l’une ou l’autre des catégories de participants mentionnées précédemment. Les MPK ne sont pas, à l’heure actuelle, inscrits aux fins de négociation à la cote d’une bourse de valeurs, sur un marché organisé ou une bourse de cryptomonnaie, et une telle inscription des MPK n’est aucunement prévue, que ce soit au Canada ou ailleurs.

10.2

Dispenses obtenues

impak Finance a obtenu, le 15 août 2017, une dispense de certaines obligations prévues par la législation en valeurs mobilières (décision no. 2017-FS-0091). Sous réserve de certaines conditions, cette décision prévoit une dispense de l’obligation d’inscription à titre de courtier et une dispense de l’obligation de prospectus à l’égard de la première opération visée sur des MPK afin qu’une telle obligation ne s’applique pas à l’opération visée entre un participant et une entreprise d’impact. Nous vous invitons à consulter la décision pour plus de détails.

© impak Finance inc. 2017

62

Notice d’offre – 15 août 2017

11. Droits du souscripteur Les titres offerts sont assortis de certains droits, notamment les suivants. Consultez un avocat pour connaître vos droits. Le texte qui suit est un résumé des droits d’action en dommages-intérêts ou en annulation dont peut disposer un souscripteur d’impak Coins. Les lois sur les valeurs mobilières applicables dans certains territoires prévoient ou exigent que les souscripteurs disposent de recours en annulation ou en dommages-intérêts, ou les deux, si une notice d’offre (comme la présente notice d’offre) ou une version modifiée de celle-ci, ou tout autre renseignement ou autres documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans celle-ci renferment une « information fausse ou trompeuse » (dans les autres territoires de placement que le Québec, une « présentation inexacte des faits »). Cependant, ces recours doivent être exercés dans les délais prescrits. Les souscripteurs devraient se reporter aux dispositions législatives applicables pour connaître le texte complet des dispositions visant ces droits et (ou) consulter un conseiller juridique. Les droits d’action décrits aux présentes ne portent pas atteinte aux autres droits du souscripteur aux termes de la loi, mais s’y ajoutent. Tous les documents de commercialisation relatifs à une notice d’offre dans le cadre du placement qui sont remis à un souscripteur ou mis à sa disposition de manière raisonnable avant la clôture de la souscription d’impak Coins par ce souscripteur sont réputés être intégrés par renvoi dans la présente notice d’offre. Lorsqu’elle est employée aux présentes sans être autrement définie, l’expression « présentation inexacte des faits » (au Québec, une « information fausse ou trompeuse ») s’entend d’une déclaration erronée au sujet d’un fait important ou de l’omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration contenue dans la présente notice d’offre, une version modifiée de celle-ci ou un renseignement ou des documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi à celle-ci ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. Un « fait important » s’entend d’un fait qui a ou pourrait vraisemblablement avoir un effet important sur le cours ou la valeur des impak Coins. Les résumés présentés ci-après sont assujettis aux dispositions expresses de la législation en valeurs mobilières applicable de chaque territoire de vente ainsi que des règlements, des règles et des instructions générales y afférents, et la présente renvoie le lecteur au texte intégral de ces dispositions.

11.1

Droits de résolution dans les deux jours

Vous pouvez résoudre votre contrat de souscription de titres en faisant parvenir à la Société un avis au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable après la confirmation de paiement pour l’achat des impak Coins.

11.2

Colombie-Britannique

Si vous êtes un résident de la Colombie-Britannique et que la présente notice d’offre renferme une présentation inexacte des faits, la loi vous confère le droit d’intenter a) un recours contre la Société en annulation de votre convention de souscription d’impak Coins; ou b) un recours en dommages-intérêts contre la Société, toute personne qui était un administrateur de la Société à la date de la présente notice d’offre et toute autre personne qui a signé la présente notice d’offre.

© impak Finance inc. 2017

63

Notice d’offre – 15 août 2017

Vous pouvez exercer ces droits d’action prévus par la loi même si vous ne vous êtes pas fondé sur la présentation inexacte des faits. Toutefois, les personnes ou les sociétés que vous avez le droit de poursuivre pourront faire échec à votre demande en invoquant divers moyens de défense. Elles pourront notamment invoquer que vous connaissiez la présentation inexacte des faits lorsque vous avez acheté les valeurs mobilières. De plus, si vous choisissez d’exercer un recours en annulation contre la Société, vous perdrez votre droit d’exercer un recours contre les personnes visées en b) ci-dessus. Si vous comptez vous prévaloir des droits d’action visés en a) ou b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter une action en annulation de la convention dans les 180 jours après la date à laquelle vous avez acheté les valeurs mobilières et pour une action en dommages-intérêts dans les 180 jours après la date à laquelle vous avez initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action ou dans les trois ans après la date à laquelle vous avez acheté les valeurs mobilières, selon celui de ces événements qui se produit en premier.

11.3

Alberta

Si vous êtes un résident de l’Alberta et que la présente notice d’offre renferme une présentation inexacte des faits, la loi vous confère le droit d’intenter a) un recours contre la Société en annulation de votre convention de souscription d’impak Coins; ou b) un recours en dommages-intérêts contre la Société, toute personne qui était un administrateur de la Société à la date de la présente notice d’offre et toute autre personne qui a signé la présente notice d’offre. Vous pouvez exercer ces droits d’action prévus par la loi même si vous ne vous êtes pas fondé sur la présentation inexacte des faits. Toutefois, les personnes ou les sociétés que vous avez le droit de poursuivre pourront faire échec à votre demande en invoquant divers moyens de défense. Elles pourront notamment invoquer que vous connaissiez la présentation inexacte des faits lorsque vous avez acheté les valeurs mobilières. De plus, si vous choisissez d’exercer un recours en annulation contre la Société, vous perdrez votre droit d’exercer un recours contre les personnes visées au paragraphe b) ci-dessus. Si vous comptez vous prévaloir des droits d’action visés en a) ou b) ci-dessus, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts. Vous devez intenter une action en annulation de la convention dans les 180 jours après la date à laquelle vous avez acheté les valeurs mobilières, et pour une action en dommages-intérêts, dans les 180 jours après la date à laquelle vous avez initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action ou dans les trois ans après la date à laquelle vous avez acheté les valeurs mobilières, selon celui de ces événements qui se produit en premier.

11.4

Ontario

L’article 130.1 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la « Loi de l’Ontario ») prévoit que l’acheteur de valeurs mobilières offertes par une notice d’offre (comme la présente notice d’offre) ou sa modification au cours de la période de placement, a, qu’il se soit fondé ou non sur cette présentation inexacte des faits, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts ou, subsidiairement, s’il détient toujours les valeurs mobilières, un recours en annulation de la vente contre l’émetteur (la Société). Si l’acheteur exerce un recours en annulation de la vente, il ne pourra plus intenter une action en dommages-intérêts contre l’émetteur. Cependant, a) l’émetteur n’est pas responsable s’il prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits; b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, l’émetteur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la

© impak Finance inc. 2017

64

Notice d’offre – 15 août 2017

valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits; et c) en aucun cas, le montant recouvrable ne doit dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été vendues à l’acheteur. Les droits susmentionnés prévus à l’article 130.1 de la Loi de l’Ontario ne s’appliquent pas aux souscripteurs suivants qui se fondent sur la dispense pour placement auprès d’investisseurs qualifiés en Ontario : a)

une institution financière canadienne, soit les entités suivantes : (i)

une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit (Canada) ou une coopérative de crédit centrale pour laquelle une ordonnance a été faite conformément au paragraphe 1 de l’article 473 de cette loi; ou

(ii)

une banque, une société de prêt, une société de fiducie, une compagnie d’assurances, un treasury branch, une caisse de crédit, une caisse populaire, une coopérative de services financiers ou une fédération qui, dans chaque cas, est autorisé par une loi du Canada ou d’un territoire du Canada à exercer son activité au Canada ou dans un territoire du Canada;

b)

une banque de l’annexe III, soit une banque étrangère autorisée figurant à l’annexe III de la Loi sur les banques (Canada),

c)

la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement (Canada), ou

d)

une filiale d’une personne visée aux paragraphes a), b) ou c), dans la mesure où celle-ci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l’exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi.

L’action intentée pour faire valoir ces droits prévus par la loi se prescrit a) dans le cas d’une action en annulation, par 180 jours à compter de la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action; ou b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, par (i) 180 jours à compter de la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action; ou (ii) trois ans à compter de la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action, selon celui de ces événements qui se produit en premier. Les droits d’action susmentionnés ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur en vertu de la loi, mais s’y ajoutent.

11.5

Québec

Si la présente notice d’offre et toute version modifiée de celle-ci, est remise à un souscripteur résident au Québec et contient une information fausse ou trompeuse qui en était une au moment de l’achat, le souscripteur sera réputé s’être fondé sur l’information fausse ou trompeuse et il aura un droit d’action prévu par la loi contre la Société, les dirigeants et les administrateurs de la Société et tout courtier lié par contrat à la Société, en dommages-intérêts ou en nullité ou en révision du prix d’achat. Ce droit d’action est assujetti aux limites suivantes : a) les actions en nullité ou en révision de prix se prescrivent par trois ans à compter de la date de l’opération qui a donné ouverture à la cause d’action; ou, dans le cas d’une action autre qu’une action en nullité ou en révision du prix d’achat, (i) par trois ans à compter de la date à laquelle le demandeur a pris connaissance des faits donnant ouverture à la cause d’action, sauf preuve d’une connaissance tardive imputable à la négligence du demandeur, ou (ii) par cinq ans à compter de la date du dépôt de la notice

© impak Finance inc. 2017

65

Notice d’offre – 15 août 2017

d’offre à l’Autorité des marchés financiers, selon celui de ces événements qui se produit en premier; b) aucune personne ou société ne sera responsable si elle prouve que le souscripteur a acquis les impak Coins en ayant connaissance de la nature fausse ou trompeuse de l’information reprochée; c) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, les dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou le courtier lié par contrat à l’émetteur ne seront pas responsables s’ils prouvent qu’ils ont agi avec prudence et diligence; d) le défendeur peut faire échec à une action fondée sur une information fausse ou trompeuse contenue dans l’information prospective en prouvant ce qui suit : i.

que le document contenant l’information prospective contenait à proximité de cette information, A. une mise en garde suffisante indiquant qu’il s’agissait d’une information prospective et énumérant les facteurs significatifs qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les conclusions, prévisions ou projections contenues dans l’information prospective; B. une mention des facteurs ou hypothèses significatifs pris en compte en vue de formuler les conclusions, prévisions ou projections;

ii.

11.6

que les conclusions, prévisions ou projections que le défendeur a formulées dans l’information prospective étaient valablement fondées.

Saskatchewan

L’article 138 de la loi intitulée The Securities Act, 1988 (Saskatchewan), en sa version modifiée (la « Loi de la Saskatchewan ») prévoit que, lorsqu’une notice d’offre (telle que la présente notice d’offre) ou une modification qui y est apportée est transmise ou remise à un acheteur et renferme une présentation inexacte des faits (au sens de l’expression « misrepresentation » de la Loi de la Saskatchewan), un acheteur qui achète un titre visé par la notice d’offre ou par toute modification qui y est apportée est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits, s’il s’agissait d’une présentation inexacte des faits au moment de l’achat, et il dispose d’un droit d’action en annulation de la vente contre l’émetteur ou contre le porteur de titres vendeur pour le compte duquel le placement est fait ou a un droit d’action en dommages-intérêts contre : a) l’émetteur ou le porteur de titres vendeur pour le compte duquel le placement a été effectué; b) chaque promoteur et administrateur de l’émetteur ou du porteur de titres vendeur, selon le cas, au moment de la transmission ou de la remise de la notice d’offre ou de toute modification qui y a été apportée; c) chaque personne ou société dont le consentement a été déposé à l’égard du placement, mais uniquement à l’égard des rapports, des opinions ou des avis ou des déclarations qu’ils ont donnés ou faits; d) chaque personne ou société qui, en sus des personnes ou sociétés mentionnées aux alinéas a) à c) ci-dessus, a signé la notice d’offre ou la modification de la notice d’offre; e) chaque personne ou société qui vend des titres pour le compte de l’émetteur ou du porteur de titres vendeur aux termes de la notice d’offre ou de la modification de la notice d’offre.

© impak Finance inc. 2017

66

Notice d’offre – 15 août 2017

Ces droits d’action en annulation de la vente ou en dommages-intérêts sont assujettis à certaines restrictions, notamment les suivantes : a) si l’acheteur choisit d’exercer son droit d’annulation de la vente contre l’émetteur ou le porteur de titres vendeur, il ne dispose plus d’un droit d’action en dommages-intérêts contre cette partie; b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle le demandeur s’est fié; c) aucune personne ou société, autre que l’émetteur ou un porteur de titres vendeur, n’est responsable d’une partie de la notice d’offre ou d’une modification qui y a été faite qui n’est pas réputée avoir été préparée sur l’autorité d’un expert et qui n’est pas réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou de l’avis d’un expert, sauf si la personne ou la société n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas eu de présentation inexacte des faits ou qu’elle croyait qu’il y avait effectivement eu une présentation inexacte des faits; d) en aucun cas, le montant recouvrable ne doit dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes; e) aucune personne ni société n’est responsable, dans le cadre d’une action en annulation de la vente ou en dommages-intérêts, si cette personne ou société prouve que l’acheteur a acheté les titres en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits. En outre, aucune personne ou société, à l’exception de l’émetteur ou du porteur de titres vendeur, n’est responsable si cette personne ou société prouve l’une ou l’autre des situations suivantes : a) la notice d’offre ou une modification qui y a été apportée a été transmise ou remise à son insu ou sans son consentement et elle a donné un avis général raisonnable indiquant que la notice a été envoyée à son insu et sans son consentement dès qu’elle a eu connaissance de la transmission ou de la remise; b) à l’égard d’une partie de la notice d’offre ou de toute modification qui y a été faite et qui est réputée avoir été préparée sur l’autorité d’un expert ou est réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou d’un avis d’un expert, la personne ou la société n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une présentation inexacte des faits, que la partie pertinente de la notice d’offre ou de toute modification qui y a été apportée ne traduisait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l’avis de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèles du rapport, de la déclaration ou de l’avis de l’expert. Le présent texte ne fait pas état de tous les moyens de défense que la Société ou des tiers peuvent invoquer. Veuillez vous rapporter au libellé intégral de la Loi de la Saskatchewan pour obtenir une énumération complète. Des droits d’action en dommages-intérêts et en annulation de la vente semblables sont prévus à l’article 138.1 de la Loi de la Saskatchewan à l’égard d’une présentation inexacte des faits dans des documents de publicité et de vente diffusés dans le cadre du placement de titres. L’article 138.2 de la Loi de la Saskatchewan prévoit également que, lorsqu’une personne fait une déclaration verbale à un acheteur éventuel qui renferme une présentation inexacte des faits se reportant aux titres achetés et que la déclaration verbale est faite soit avant l’achat des titres soit simultanément à celui-ci, l’acheteur est réputé s’être fié à la présentation inexacte des faits s’il s’agissait d’une présentation inexacte des faits au moment de l’achat, et il dispose d’un droit d’action en dommages-intérêts contre la personne qui a fait la déclaration verbale.

© impak Finance inc. 2017

67

Notice d’offre – 15 août 2017

Le paragraphe 141(1) de la Loi de la Saskatchewan prévoit qu’un acheteur a le droit d’annuler la convention d’achat et de récupérer tous les fonds et toute autre contrepartie qu’il a versés à l’égard des titres si les titres ont été vendus en violation de la Loi de la Saskatchewan, des règlements pris en vertu de cette loi ou d’une décision rendue par la Saskatchewan Financial Services Commission. Le paragraphe 141(2) de la Loi de la Saskatchewan prévoit aussi un droit d’action en annulation de la vente ou en dommages-intérêts qui peut être exercé par l’acheteur de titres à qui une notice d’offre ou une modification qui y a été apportée n’a pas été remise ou transmise avant le moment, ou simultanément au moment, où l’acheteur conclut une entente en vue de l’achat des titres, selon ce qui est exigé par l’article 80.1 de la Loi de la Saskatchewan. Les droits d’action en dommages-intérêts ou en annulation de la vente en vertu de la Loi de la Saskatchewan s’ajoutent à tout autre droit dont peut disposer un acheteur selon la loi, et n’y portent pas atteinte. L’article 147 de la Loi de la Saskatchewan prévoit qu’aucune action ne saurait être intentée afin de faire valoir l’un des droits qui précèdent : a) dans le cas d’une action en annulation, plus de 180 jours après la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action; b) dans le cas de toute action, autre qu’une action en annulation de la vente, plus tard que la plus rapprochée des dates suivantes : i)

un an après que le demandeur a initialement eu connaissance des faits donnant naissance à la cause d’action;

ii)

six ans après la date de l’opération qui a donné naissance à la cause d’action.

La Loi de la Saskatchewan prévoit également qu’un acheteur qui a reçu une notice d’offre modifiée transmise conformément au paragraphe 80.1(3) de la Loi de la Saskatchewan a le droit de se retirer d’une entente visant l’achat des titres en transmettant à la personne ou à la société qui vend les titres un avis indiquant son intention de ne pas être lié par la convention d’achat, à la condition que cet avis soit transmis par l’acheteur dans les deux jours ouvrables après avoir reçu la notice d’offre modifiée.

11.7

Manitoba

L’article 141.1 de la Loi sur les valeurs mobilières (Manitoba), en sa version modifiée (la « Loi du Manitoba ») prévoit que, si une notice d’offre (telle que la présente notice d’offre) ou une modification qui y est apportée, comporte une information fausse et trompeuse (appelée dans certaines provinces une « présentation inexacte des faits »), l’acheteur des valeurs mobilières offertes par la notice d’offre est réputé s’être fié à l’information si elle était fausse et trompeuse au moment de l’achat et il a un droit d’action en annulation (appelé « droit d’action en rescision » dans cette loi) contre l’émetteur ou un droit d’action en dommages-intérêts contre i) l’émetteur, ii) chaque administrateur de l’émetteur à la date de la notice d’offre, et iii) chaque personne ou compagnie qui a signé la notice d’offre. Ces droits de rescision et à des dommages-intérêts sont assujettis à certaines restrictions, notamment les suivantes : a) si l’acheteur choisit d’exercer un droit de rescision contre l’émetteur, l’acheteur n’a aucun droit d’action en dommages-intérêts contre les parties énumérées aux points i), ii) et iii); b) dans le cas d’une action en dommages-intérêts, un défendeur n’est pas tenu de payer tout ou partie des dommages-intérêts demandés lorsqu’il démontre que la dépréciation en valeur de la valeur mobilière ne découle pas de l’information fausse et trompeuse;

© impak Finance inc. 2017

68

Notice d’offre – 15 août 2017

c) en aucun cas les sommes recouvrables ne peuvent être supérieures au prix auquel les valeurs mobilières étaient offertes dans la notice d’offre; d) aucune personne ou société n’engage sa responsabilité dans le cadre d’une action en rescision ou en dommages-intérêts si elle prouve que l’acheteur était au courant de l’information fausse et trompeuse. En outre, aucune personne ou société, à l’exception de l’émetteur, n’engage sa responsabilité si elle prouve ce qui suit : a) la notice d’offre a été envoyée à l’acheteur à son insu ou sans son consentement, et que, dès qu’elle a été informée de l’envoi, elle a rapidement donné un avis raisonnable à l’émetteur du fait que la notice avait été envoyée à son insu ou sans son consentement; b) à l’égard de la partie de la notice d’offre apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, elle prouve qu’elle n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait véritablement pas i) soit qu’il y avait une information fausse et trompeuse, ii) soit que la partie de la notice d’offre A) ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration de l’expert ou B) n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle; c) à l’égard de toute partie de la notice d’offre qui n’est pas apparemment fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, sauf si la personne ou la société i) n’a pas fait d’enquête raisonnable suffisante pour lui permettre d’avoir des motifs raisonnables de croire que la notice ne contenait pas d’information fausse et trompeuse, ou ii) croyait qu’elle contenait une information fausse et trompeuse. Le présent texte ne récapitule pas l’ensemble des moyens de défense que la Société ou des tiers peuvent invoquer. Veuillez vous rapporter au libellé intégral de la Loi du Manitoba pour une énumération complète de ceux-ci. L’article 141.2 de la Loi du Manitoba prévoit que l’acheteur de valeurs mobilières auquel il fallait transmettre une notice d’offre conformément à la législation en valeurs mobilières du Manitoba, mais qui ne l’a pas reçue dans le délai imparti, a un droit d’action en rescision ou en dommagesintérêts contre le courtier, le sollicitant ou l’émetteur qui ne s’est pas conformé à l’exigence. L’article 141.3 de la Loi du Manitoba prévoit également que l’acheteur de valeurs mobilières à qui une notice d’offre devait être envoyée peut résilier (le terme prévu dans la loi est « rescinder ») le contrat d’achat par l’envoi d’un avis écrit de rescision à l’émetteur au plus tard à minuit le deuxième jour qui suit celui de la signature du contrat d’achat des valeurs, compte non tenu des samedis et des jours fériés. L’article 141.4 de la Loi du Manitoba prévoit qu’aucune action ne peut être intentée en vue de l’exercice d’un des droits qui précèdent après l’expiration des délais suivants : a) dans le cas d’une action en rescision, 180 jours après le jour de l’opération qui est à l’origine de l’action; b) dans le cas d’une action autre qu’une action en rescision, la plus rapprochée des dates suivantes : i)

180 jours après le jour où le demandeur a été informé des faits à l’origine de l’action ou

ii)

deux ans après le jour de l’opération qui est à l’origine de l’action.

© impak Finance inc. 2017

69

Notice d’offre – 15 août 2017

11.8

Nouvelle-Écosse

Le droit d’action en dommages-intérêts ou en annulation de la vente dont il est question aux présentes est conféré par l’article 138 de la loi intitulée Securities Act (Nouvelle-Écosse) (ci-après la « Loi de la Nouvelle-Écosse »). L’article 138 de la Loi de la Nouvelle-Écosse prévoit, dans la partie pertinente, que, dans l’éventualité où une notice d’offre (telle que la présente notice d’offre), ou une modification qui y est apportée, ou toute documentation de publicité, de promotion ou de vente (au sens de l’expression « advertising or sales literature » dans la Loi de la Nouvelle-Écosse) renferme une présentation inexacte des faits, l’acheteur est réputé s’y être fié s’il s’agissait d’une présentation inexacte des faits au moment de l’achat et il dispose, sous réserve de certaines restrictions et de certains moyens de défense, d’un droit d’action en dommages-intérêts prévu par la loi contre l’émetteur et, sous réserve de certains moyens de défense supplémentaires, contre chaque administrateur de l’émetteur à la date de la notice d’offre et chaque personne qui a signé la notice d’offre ou, subsidiairement, s’il est encore propriétaire des titres qu’il a achetés, il peut choisir à la place d’exercer un droit d’action en annulation prévu par la loi contre l’émetteur, auquel cas l’acheteur n’a plus de droit d’action en dommages-intérêts contre l’émetteur, les administrateurs de l’émetteur ou les personnes qui ont signé la notice d’offre. Il est prévu, toutefois, entre autres restrictions, ce qui suit : a) aucune action ne saurait être intentée afin de faire valoir le droit d’action en annulation ou en dommages-intérêts par un acheteur résident en Nouvelle-Écosse plus tard que 120 jours après la date à laquelle le paiement initial a été effectué à l’égard des titres; b) aucune personne ne saurait être responsable si elle prouve que l’acheteur a acheté les titres en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits; c) en cas d’action en dommages-intérêts, aucune personne ne saurait être responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts si elle prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des titres attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle on s’est fié; d) en aucun cas le montant recouvrable ne saurait dépasser le prix auquel les titres ont été offerts à l’acheteur. En outre, une personne ou une société, à l’exception de l’émetteur, ne saurait être tenue responsable si elle prouve ce qui suit : a) la notice d’offre ou la modification de la notice d’offre a été transmise ou remise à l’acheteur à l’insu de la personne ou de la société ou sans son consentement et que, dès qu’elle a été informée de sa remise, la personne ou la société a rapidement donné un avis général raisonnable du fait que la notice d’offre ou la modification avait été envoyée à l’insu de la personne ou de la société ou sans son consentement; b) après la remise de la notice d’offre ou de la modification de la notice d’offre et avant l’achat des titres par l’acheteur, ou dès qu’elle a eu connaissance d’une présentation inexacte des faits dans la notice d’offre ou dans la modification à la notice d’offre, la personne ou la société a retiré son consentement à la notice d’offre ou à la modification de la notice d’offre, et a donné un avis général raisonnable du retrait et du motif s’y rapportant; c) à l’égard de la partie de la notice d’offre ou de la modification de la notice d’offre qui est censée i) être faite suivant l’autorité d’un expert, ou ii) constituer une copie ou un extrait d’un rapport, d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, la personne ou la société n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait véritablement pas A) soit qu’il y avait une présentation inexacte des faits, B) soit que la partie pertinente de la notice d’offre ou de la modification de la notice d’offre ne présentait pas fidèlement le rapport, l’avis ou la déclaration d’un expert, ou n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle.

© impak Finance inc. 2017

70

Notice d’offre – 15 août 2017

En outre, aucune personne ni société, à l’exclusion de l’émetteur, ne peut être tenue responsable à l’égard d’une partie de la notice d’offre ou d’une modification à la notice d’offre qui n’est pas censée a) avoir été préparée sur l’autorité d’un expert ou b) être une copie ou un extrait du rapport, de l’avis ou de la déclaration d’un expert, sauf si la personne ou la société i) n’a pas effectué une enquête raisonnable pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas eu de présentation inexacte des faits, ou ii) croyait qu’il y avait eu présentation inexacte des faits. Si une présentation inexacte des faits figure dans un dossier ou document intégré ou réputé intégré par renvoi dans la notice d’offre ou dans la modification de la notice d’offre, la présentation inexacte des faits est réputée être contenue dans la notice d’offre ou dans une modification de la notice d’offre.

11.9

Nouveau-Brunswick

L’article 150 de la Loi sur les valeurs mobilières (Nouveau-Brunswick) prévoit que, lorsqu’une notice d’offre (telle que la présente notice d’offre) contient une « information fausse ou trompeuse », l’acheteur des valeurs mobilières est réputé s’être fondé sur cette information fausse et trompeuse si elle en constituait une au moment de l’achat, et il peut : a) soit intenter une action en dommages-intérêts contre l’émetteur et le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières aux noms desquels le placement est effectué; b) soit, s’il a acheté les valeurs mobilières à une personne visée à l’alinéa a), choisir d’exercer son droit d’annulation contre la personne, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre celle-ci. c) Ce droit d’action prévu par la loi est accessible aux acheteurs du Nouveau-Brunswick, qu’ils se soient ou non fiés à l’information fausse et trompeuse. Cependant, il existe plusieurs moyens de défense dont peuvent se prévaloir l’émetteur et le détenteur qui vend les valeurs mobilières. En particulier, aucune personne ne saurait être responsable d’une information fausse et trompeuse si elle prouve que l’acheteur a acheté les titres en ayant connaissance de l’information fausse et trompeuse au moment de l’achat. En outre, dans le cadre d’une action en dommages-intérêts, le montant recouvrable ne peut dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes aux termes de la notice d’offre et le défendeur ne peut être tenu responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à l’information fausse et trompeuse. Si l’acheteur a l’intention d’invoquer les droits énoncés aux alinéas a) ou b) ci-dessus, il doit le faire dans les délais prescrits. L’acheteur doit intenter une action en annulation de l’entente dans les 180 jours après la date de l’opération qui a donné lieu à la cause d’action. L’acheteur doit intenter son action en dommages-intérêts avant le premier des événements suivants à se produire : a) un an après qu’il a eu connaissance pour la première fois des faits qui ont donné lieu à la cause d’action; b) six ans après la date de l’opération qui a donné lieu à la cause d’action.

© impak Finance inc. 2017

71

Notice d’offre – 15 août 2017

12. États financiers Les états financiers vérifiés de la Société pour l’année financière se terminant le 30 avril 2017 sont inclus à l’Annexe I et sont disponibles sur SEDAR ( System for Electronic Document Analysis and Retrieval).

© impak Finance inc. 2017

72

Notice d’offre – 15 août 2017

13. Date et attestation EN DATE DU 17 juillet 2017.

La présente notice d’offre ne contient aucune information fausse ou trompeuse.

« Paul Allard »

« Tima Gros »

PAUL ALLARD, PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR ADMINISTRATRICE

TIMA GROS, SECRÉTAIRE ET

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« Paul Allard »

« Tima Gros »

PAUL ALLARD

TIMA GROS

© impak Finance inc. 2017

73

Notice d’offre – 15 août 2017

ANNEXE I États financiers.

© impak Finance inc. 2017

74

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L’ANNÉE TERMINÉE LE 30 AVRIL 2017 (Exprimés en dollars canadiens)

IMPAK FINANCE INC.

TABLE DES MATIÈRES

Rapport de l’auditeur indépendant États financiers État consolidé de la situation financière État consolidé du résultat net et du résultat global État consolidé des variations des capitaux propres État consolidé des flux de trésorerie Notes aux états financiers consolidés

PAGE

2-3 4 5 6 7 8-17

!

Rapport de l'auditeur indépendant

(+4/10-!#.+,13!%2+03!*.120310! )"$"'"#"("&"!

Aux actionnaires de Impak Finance Inc.

2PMC?P!)'''! =JPM!BC!G?!2?ILPC!9?OFJI?GC! -''$!MPC!3C!7?!4?PAECOFUMC!;PCNO! 8JIOMV?G!"