MercLin II SICAV Société d'Investissement à Capital Variable

PROSPECTUS Février 2018

MercLin II SICAV

Société d'Investissement à Capital Variable R.C. Luxembourg N° B 150.351 Siège social

12, Rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

Conseil d'Administration Président

Vincent PLANCHE Administrateur membre du Comité de Direction de DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT S.A., Bruxelles

Administrateurs

Stéphane MERCIER Administrateur de Mercier Vanderlinden Asset Management, Anvers Jean SANDERS Responsable Légal et Compliance de Mercier Vanderlinden Asset Management, Anvers John PAULY Directeur, Banque Degroof Petercam –Luxembourg S.A.

Société de Gestion

DEGROOF PETERCAM ASSET SERVICES 12 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

Gestionnaire

MERCIER VANDERLINDEN ASSET MANAGEMENT Lange Lozanastraat 254 B-2018 Anvers Belgique

Banque Dépositaire

BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A. 12 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

Conseiller en investissements du compartiment Patrimonium

ARLINGTON VALUE CAPITAL, L.L.C. 10 West Broadway, Suite 600 Salt Lake City, Utah 84101 USA 2

Agent Domiciliataire, Agent Administratif, BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A. Agent de Transfert et Teneur de Registre 12 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

Réviseur d'Entreprises Agréé

KPMG LUXEMBOURG SOCIETE COOPERATIVE 39, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg

3

MERCLIN II SICAV AVERTISSEMENT MercLin II SICAV (ci-après la « SICAV ») est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois à compartiments multiples soumise aux dispositions de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (« OPC ») (la « Loi de 2010 »). La SICAV est inscrite sur la liste officielle des OPC conformément à la Loi de 2010 et relève de la Partie I de cette dernière. Cette inscription ne doit en aucun cas et sous quelque forme que ce soit, être considérée comme une appréciation positive faite par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la « CSSF ») du contenu du présent Prospectus ou de la qualité des titres offerts et détenus par la SICAV. Toute affirmation contraire serait non autorisée et illégale. Le conseil d'administration de la SICAV (ci-après le « Conseil d'Administration ») a pris toutes les précautions nécessaires pour veiller à ce que les faits indiqués dans le Prospectus soient exacts et précis et à ce qu'il n'y ait aucun fait important dont l'omission pourrait rendre erronée l'une des affirmations ici mentionnées. Le Conseil d'Administration engage sa responsabilité sur l'exactitude des informations contenues dans le Prospectus à sa date de publication. Par conséquent, toute information ou affirmation non contenue dans le Prospectus, dans les annexes au Prospectus le cas échéant, dans le (les) document(s) d’informations clés pour l'investisseur (le « DICI ») ou dans les rapports annuels et semi-annuels qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée. Ce Prospectus est susceptible de connaître des mises à jour prenant en compte des modifications significatives apportées au présent Prospectus. De ce fait, il est recommandé à tout souscripteur potentiel de s'enquérir auprès de la SICAV sur la publication éventuelle d’un Prospectus plus récent. Le Prospectus ne pourra être utilisé à des fins d'offre publique ou de sollicitation de vente dans une juridiction ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée. Tout souscripteur potentiel recevant un exemplaire du Prospectus ou du bulletin de souscription dans un territoire autre que le Grand-Duché de Luxembourg, ne pourra pas considérer ces documents comme une invitation à acheter ou souscrire les actions, sauf si dans tel territoire concerné pareille invitation pourra être effectuée en pleine légalité, sans modalités d'enregistrement ou autres. Il est nécessaire de vérifier avant toute souscription dans quel(s) pays la SICAV est enregistrée et plus particulièrement quels compartiments, classes ou catégories d'actions sont autorisés à la commercialisation, ainsi que les éventuelles contraintes juridiques et restrictions de change relatives à la souscription, l'achat, la possession ou la vente d'actions de la SICAV. La commercialisation de la SICAV est autorisée au Luxembourg. Aucune démarche prévue par la loi de 1940 sur les sociétés américaines d’investissement (« Investment Company Act »), ses amendements ou toute autre loi relative aux valeurs mobilières n’a été entreprise pour faire enregistrer la SICAV ou ses titres auprès de la « US Securities and Exchange Commission ». Ce Prospectus ne peut en conséquence être introduit, transmis ou distribué aux Etats-Unis d'Amérique ou dans leurs territoires ou possessions, et remis à une « US person », telle que définie par la Réglementation S de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières (« Regulation S of the US Securities Act of 1933 » telle que modifiée), excepté dans le cadre de transactions exemptes d’enregistrement d’après la loi de 1933 sur les valeurs mobilières. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois américaines sur les valeurs mobilières.

4

MERCLIN II SICAV Les actions de la SICAV (ci-après les « Actions ») ne peuvent être ni offertes ni vendues à des « US persons », ni aux personnes qui ne pourraient pas avoir légalement la capacité de le faire ou vis-à-vis desquelles une sollicitation de vente est illégale (ci-après les « personnes non autorisées »). Le Conseil d'Administration exigera le remboursement immédiat d'Actions achetées ou détenues par des personnes non autorisées, y compris par des investisseurs qui seraient devenus des personnes non autorisées après l'acquisition des titres. Les investisseurs sont tenus de notifier la SICAV et/ou l’Agent de Transfert et Teneur de Registre i) s’ils deviennent des personnes non autorisées, ou ii) s’ils détiennent des Actions en violation de dispositions légales/réglementaires, du Prospectus ou des statuts de la SICAV, ou iii) de toutes circonstances pouvant avoir des conséquences fiscales ou légales/réglementaires pour la SICAV ou les actionnaires, ou pouvant être autrement défavorables aux intérêts de la SICAV ou des autres actionnaires. La SICAV attire l’attention des investisseurs sur le fait que tout investisseur ne pourra pleinement exercer ses droits d’investisseur de façon directe à l’encontre de la SICAV, notamment le droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, que dans le cas où l’investisseur figure lui-même et en son nom dans le registre des actionnaires de la SICAV. Dans les cas où un investisseur investit dans a SICAV par le biais d’un intermédiaire investissant dans la SICAV en son nom mais pour le compte de l’investisseur, certains droits attachés à la qualité d’actionnaire ne pourront pas nécessairement être exercés par l’investisseur directement vis-à-vis de la SICAV. Il est recommandé à l’investisseur de se renseigner sur ses droits. Les investissements dans la SICAV impliquent des risques, incluant ceux liés aux marchés des actions et des obligations, aux taux de change entre devises et à la volatilité des taux d'intérêt. Il ne peut être donné aucune assurance que la SICAV atteindra ses objectifs. La valeur du capital et des revenus provenant d'investissements de la SICAV est soumise à des variations et les investisseurs risquent de ne pas retrouver le montant initialement investi. Par ailleurs, la performance passée ne préjuge pas des résultats futurs. Avant d’investir dans la SICAV ou en cas de doute sur les risques liés à un investissement dans la SICAV ou sur l’adéquation d’un compartiment au profit de risque de l’investisseur eu égard à sa situation personnelle, les investisseurs sont invités à consulter leurs propres conseils financiers, juridiques et fiscaux afin de déterminer si un investissement dans la SICAV leur convient et à demander leur assistance pour être pleinement informés d'éventuelles conséquences juridiques ou fiscales, ou d'éventuelles suites relatives aux restrictions ou contrôles de change auxquelles les opérations de souscription, de détention, de rachat, de conversion ou de transfert des actions pourront donner lieu en vertu des lois en vigueur dans les pays de résidence, de domicile ou d'établissement de ces personnes. Toute référence dans le Prospectus à : -

« Euro » ou « EUR » se rapporte à la devise des pays membres de l’Union Européenne participant à la monnaie unique.

-

« Jour ouvrable » se rapporte à un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg (samedi et jours fériés légaux et bancaires exceptés).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles aux conditions énoncées ci-dessus au siège social de la SICAV.

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MERCLIN II SICAV Traitement des données personnelles Certaines données personnelles concernant les investisseurs (incluant, mais non limité à, le nom, l’adresse et le montant investi par chaque investisseur) peuvent être rassemblées, enregistrées, stockées, adaptées, transférées ou traitées et utilisées par la SICAV, l’Agent Administratif, la Banque Dépositaire, l’Agent de Transfert et Teneur de Registre et toute autre personne qui fournit des services à la SICAV et les intermédiaires financiers de ces investisseurs. De telles données peuvent notamment être utilisées dans le cadre de la comptabilisation et l’administration des rémunérations des distributeurs, des obligations d’identification requises par la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et contre le financement du terrorisme, de la tenue du registre des actionnaires, du traitement des ordres de souscription, rachat et conversion et des paiements des dividendes aux actionnaires et de services ciblés fournis aux clients, de l’identification fiscale, le cas échéant, en vertu de la directive européenne de l’épargne ou à des fins de conformité à FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act). De telles informations ne seront pas transmises à des tiers non autorisés. La SICAV peut déléguer à une autre entité (ci-après le « Délégué ») (comme l'Agent Administratif, l’Agent de Transfert et Teneur de Registre) le traitement des données personnelles. La SICAV s’engage à ne pas transmettre des données personnelles à des tiers autres que le Délégué sauf si cela est exigé par la loi ou sur la base d'un accord préalable des investisseurs. Chaque investisseur a un droit d'accès à ses données personnelles et peut demander une rectification dans le cas où de telles données sont imprécises ou incomplètes. Par la souscription d’Actions, chaque investisseur consent à un tel traitement de ses données personnelles. La SICAV peut, dans le cadre du respect des dispositions relatives à FATCA, être tenue de communiquer aux autorités fiscales américaines par le biais des autorités fiscales luxembourgeoises les données personnelles relatives aux Personnes américaines déterminées, aux IFE non participantes et aux entités étrangères non financières passive (EENF Passive) dont une ou plusieurs des Personnes détenant le contrôle sont des Personnes américaines déterminées. Les actions des différents compartiments sont souscrites seulement sur base des informations contenues dans le document d’informations clés pour l'investisseur (le « DICI »). Le DICI est un document précontractuel qui contient des informations clés pour les investisseurs. Il inclut des informations appropriées sur les caractéristiques essentielles de chaque classe/catégorie d’actions d'un compartiment donné. Si vous envisagez de souscrire des actions, vous devriez d'abord lire le DICI soigneusement ensemble avec le Prospectus et ses annexes, le cas échéant, qui incluent des informations particulières sur les politiques d'investissement des différents compartiments et consulter les derniers rapports annuel et semestriel publiés de la SICAV, dont copies de ces documents sont disponibles sur le site Internet http://funds.degroofpetercam.lu/, auprès d'agents locaux ou des entités commercialisant les actions de la SICAV, le cas échéant et peuvent être obtenues sur demande, gratuitement, au siège social de la SICAV.

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MERCLIN II SICAV

TABLE DES MATIERES Page I.

Description Générale ..........................................................................................................

10

II.

Gestion et Administration ...................................................................................................

11

1.

Conseil d'Administration ...........................................................................................

11

2.

Société de Gestion ...................................................................................................

12

3.

Gestionnaire .............................................................................................................

13

4.

Conseiller en investissements ...................................................................................

13

5.

Banque Dépositaire et Agent Payeur .......................................................................

13

6.

Agent Domiciliataire, Agent Administratif, Agent de Transfert et Teneur de Registre

14

7.

Distributeurs et Nominees ........................................................................................

14

8.

Contrôle des opérations de la SICAV .......................................................................

15

Objectifs, Politiques et Restrictions d’Investissement .........................................................

15

1.

Dispositions Générales ............................................................................................

15

a) b) c)

Objectifs de la SICAV .................................................................................... Politique d’investissement de la SICAV ......................................................... Profil de risque de la SICAV ..........................................................................

15 15 16

Objectifs et Politiques d’Investissement, Profil de risque et Profil des Investisseurs des différents compartiments ...................................................................................

17

a)

MercLin II SICAV – Patrimonium ...................................................................

17

3.

Actifs Financiers Eligibles ........................................................................................

20

4.

Restrictions d’Investissement ...................................................................................

22

5.

Techniques et instruments financiers .......................................................................

28

Les Actions .........................................................................................................................

31

1.

Généralités ...............................................................................................................

31

2.

Caractéristiques des actions ....................................................................................

32

III.

2.

IV.

7

MERCLIN II SICAV a) b) c) d)

Classes et Catégories d’actions ..................................................................... Actions Nominatives et Dématérialisées ........................................................ Fractions d’actions ......................................................................................... Codes ISIN ....................................................................................................

32 33 33 33

Emission et prix de souscription des actions ............................................................

33

a) b) c) d) e)

Souscriptions ultérieures ................................................................................ Paiement des souscriptions ........................................................................... Suspension et refus de souscription .............................................................. Lutte contre le « Late Trading » et le « Market Timing » ................................ Lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme

33 34 34 34 35

Rachat des actions ...................................................................................................

36

a) b) c)

Généralités .................................................................................................... Procédure de rachats .................................................................................... Paiement du rachat ........................................................................................

36 36 36

Conversion des actions ............................................................................................

37

Valeur Nette d’Inventaire des actions .................................................................................

38

1.

Définition et calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ...................................................

38

2.

Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions ....................................................................................

41

VI.

Distributions ........................................................................................................................

42

VII.

Fiscalité ..............................................................................................................................

43

1.

Traitement Fiscal de la SICAV .................................................................................

43

2.

Traitement Fiscal des Actionnaires ..........................................................................

43

3.

Echange automatique d’informations ........................................................................

43

4.

Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) .......................................................

44

VIII. Charges et Frais .................................................................................................................

46

3.

4.

5. V.

1.

2.

Charges et Frais principaux de la SICAV .................................................................

46

a) b) c) d) e) f)

Frais de premier établissement ...................................................................... Commissions de la Société de Gestion ......................................................... Commissions du Gestionnaire ....................................................................... Commission du Conseiller en Investissements ............................................... Commissions de Banque Dépositaire et d’Agent Payeur ............................... Commission d’Agent Domiciliataire, d’Agent Administratif, Agent de Transfert et Teneur de Registre ....................................................................................

46 46 46 46 47

Autres frais à charge de la SICAV ............................................................................

47

47

8

MERCLIN II SICAV IX.

Exercice Social – Assemblées ............................................................................................

48

1.

Exercice Social ..........................................................................................................

48

2.

Assemblées ..............................................................................................................

48

Dissolution et Liquidation de la SICAV ................................................................................

48

1.

Généralités ................................................................................................................

48

2.

Liquidation Volontaire ................................................................................................

49

3.

Liquidation Judiciaire .................................................................................................

49

XI.

Liquidation de compartiments, de classes ou de catégories d’actions ................................

49

XII.

Fusion de la SICAV et/ou des compartiments, classes ou catégories d’actions ...................

50

1.

Fusion décidée par le Conseil d’administration .........................................................

50

2.

Fusion décidée par les actionnaires..........................................................................

51

3.

Droits des actionnaires et frais à charge de ceux-ci..................................................

51

XIII. Informations – Documents disponibles ................................................................................

52

X.

1.

2.

Informations disponibles ...........................................................................................

52

a) b) c)

Publication de la valeur nette d’inventaire ....................................................... Avis financiers ................................................................................................. Rapports périodiques ......................................................................................

52 52 52

Documents à la disposition du public ........................................................................

52

a) b) c) d)

52 53 53 53

Documents disponibles ................................................................................... Politique de rémunération de la Société de Gestion ....................................... Bulletin de souscription ................................................................................... Langue officielle ..............................................................................................

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MERCLIN II SICAV

I.

DESCRIPTION GENERALE

MercLin II SICAV est une Société d'Investissement à Capital Variable (« SICAV ») de droit luxembourgeois à compartiments multiples constituée à Luxembourg le 21 décembre 2009 pour une durée illimitée sous la forme d'une Société Anonyme. La SICAV a été initialement constituée sous la forme d’un OPC relevant de la Partie II de la Loi de 2010. Les performances historiques du compartiment Patrimonium, tel que défini ci-après, ont été réalisées dans le cadre d’un organisme de placement collectif relevant de la Partie II de la Loi de 2010. Ces performances ont été réalisées entre la date de constitution de la SICAV et le 20 juin 2014. Ces circonstances ne sont plus d’actualité étant donné que les restrictions et la politique d’investissement ont été modifiées. Au vu de ces changements, les documents de vente de la SICAV ne pourront mentionner les performances historiques de la SICAV. La SICAV est soumise en particulier aux dispositions de la Partie I de la Loi de 2010, ainsi qu’à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi de 1915 »). Son capital minimum de la SICAV s'élève à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) et doit être atteint dans un délai de six mois à compter de la date d’agrément de la SICAV. Le montant du capital de la SICAV est à tout moment égal à la somme de la valeur de l’actif net des compartiments de la SICAV et est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale. Le capital social de la SICAV est exprimé en Euro. Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes. Les statuts de la SICAV (ci-après les « Statuts ») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le « Mémorial ») en date du 13 janvier 2010 et ont été déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. Les Statuts ont été modifiés par une Assemblée Générale extraordinaire le 20 juin 2014 ; les modifications seront publiées au Mémorial le 10 juillet 2014. Ils peuvent être consultés par voie électronique sur le site internet du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (www.rcsl.lu). Copie des Statuts sont également disponible, sur demande et sans frais, au siège social de la SICAV et consultables sur le site internet www.fundsquare.net. La SICAV est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B150.351. La SICAV peut se composer de différents compartiments représentant chacun une masse d'avoirs et d'engagements spécifiques et correspondant chacun à une politique d'investissement distincte et une devise de référence qui lui sont spécifiques. A l’intérieur de chaque compartiment, les actions peuvent être de classes d’actions distinctes et à l’intérieur de celles-ci, de catégories distinctes (actions de capitalisation et actions de distribution). La SICAV est, dès lors, conçue pour constituer un OPC à compartiments multiples permettant aux investisseurs de choisir pour l’un ou l’autre compartiment dont la stratégie de gestion correspond le mieux à leurs objectifs et à leur sensibilité. Au moment de l’émission du Prospectus, un seul compartiment est disponible aux investisseurs : -

MercLin II SICAV – Patrimonium (ci-après dénommé « Patrimonium ») 10

MERCLIN II SICAV Le Conseil d’Administration peut décider de créer de nouveaux compartiments. Dès lors, le Prospectus subira les ajustements appropriés et comprendra les informations détaillés sur ces nouveaux compartiments dont la politique d’investissement et les modalités de vente. Dans chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider à tout moment d’émettre différentes classes d’actions (« classes d’actions » ou « classes ») dont les actifs seront investis en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du compartiment en question, mais feront l’objet d’une structure de commissions spécifique ou présenteront d’autres caractéristiques distinctives propres à chaque classe. Dans le compartiment Patrimonium, les actions sont disponibles dans quatre classes d’actions qui différeront selon le type d’investisseurs et le cas échéant, la commission de gestion, un minimum d’investissement et la commission de performance applicable (voir chapitre IV « Les Actions » et chapitre VIII « Charges et Frais ») :    

«C» « C-dis » «R» « R-dis »

La définition de ces classes d’actions est reprise sous le chapitre IV « Les Actions », paragraphe 2. « Caractéristiques des actions », section a) « Classes et Catégories d’actions ». Dans chaque compartiment et/ou classe d’actions, le Conseil d’Administration peut par ailleurs décider d’émettre à tout moment deux catégories d’actions (« catégories d’actions » ou « catégories ») qui différeront selon leur politique de distribution : 

La catégorie « actions de distribution », correspondant aux actions de distribution qui donneront droit à un dividende



La catégorie « actions de capitalisation », correspondant aux actions de capitalisation qui ne donneront pas droit au paiement d’un dividende

Chaque actionnaire peut demander le rachat de ses actions par la SICAV, suivant les conditions et modalités décrites ci-après sous le chapitre IV « Les Actions », section 4. «Rachat des actions». Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment donné ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

II. 1.

GESTION ET ADMINISTRATION

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la SICAV, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi luxembourgeoise à l'Assemblée Générale des actionnaires.

11

MERCLIN II SICAV Le Conseil d'Administration est responsable de l'administration et de la gestion des actifs de chaque compartiment de la SICAV. Il peut accomplir tous actes de gestion et d'administration pour compte de la SICAV notamment l'achat, la vente, la souscription ou l'échange de toutes valeurs mobilières, déterminer les objectifs et politiques d’investissement à suivre par chacun des compartiments et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux actifs de la SICAV. 2.

SOCIETE DE GESTION

Le Conseil d'Administration a désigné, sous sa responsabilité et sous son contrôle, Degroof Petercam Asset Services (« DPAS ») comme société de gestion de la SICAV (ci-après la « Société de Gestion »). Degroof Petercam Asset Services est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée pour une durée illimitée à Luxembourg le 20 décembre 2004. Son siège social est établi au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Son capital social souscrit et libéré est de Euro 2.000.000,-. Son Directoire est composé des personnes suivantes : -

Madame Sandra Reiser; Monsieur Frank Van Eylen Monsieur Jérôme Castagne.

Son Conseil de Surveillance est composé des personnes suivantes : Monsieur John Pauly Monsieur Bruno Houdemont Monsieur Hugo Lasat Monsieur Pascal Nyckees Monsieur Jean-Michel Gelhay Monsieur Frédéric Wagner DPAS est soumise au chapitre 15 de la Loi de 2010 et à ce titre, est en charge de la gestion collective de portefeuille de la SICAV. Cette activité recouvre conformément à l’annexe II de la Loi de 2010, les tâches suivantes : (I)

la gestion de portefeuille. Dans ce contexte, DPAS peut : -

(II)

donner tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer, pour le compte de la SICAV, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant l’avoir de la SICAV.

l'administration qui comprend : a) b) c) d) e) f) g) h) i)

les services juridiques et de gestion comptable de la SICAV, le suivi des demandes de renseignement des clients, l'évaluation des portefeuilles et la détermination de la valeur des actions de la SICAV (y compris les aspects fiscaux), le contrôle du respect des dispositions réglementaires, la tenue du registre des actionnaires de la SICAV, la répartition des revenus de la SICAV, l'émission et le rachat des actions de la SICAV (i.e. activité d'Agent de Transfert), le dénouement des contrats (y compris envoi des certificats), l'enregistrement et la conservation des opérations. 12

MERCLIN II SICAV (III)

la commercialisation des actions de la SICAV.

Conformément aux lois et règlements en vigueur et avec l’accord préalable du Conseil d’Administration de la SICAV, DPAS est autorisée à déléguer, à ses propres frais, ses fonctions et pouvoirs ou partie de ceux-ci à toute personne ou société qu’elle juge appropriée (ci-après le(s) « délégué(s) »), étant entendu que le Prospectus est mis à jour préalablement et DPAS conserve l’entière responsabilité des actes commis par ce(s) délégué(s). A l’heure actuelle, les fonctions de gestion, d’administration centrale et de commercialisation de la SICAV sont déléguées. 3.

GESTIONNAIRE

La Société de Gestion assure la gestion des compartiments de la SICAV. Elle peut déléguer leur gestion à un gestionnaire agréé. La Société de Gestion a délégué la gestion des compartiments de la SICAV à la société de droit belge MERCIER VANDERLINDEN ASSET MANAGEMENT (le «Gestionnaire»). A cet effet, une convention de gestion a été conclue entre la Société de Gestion et le Gestionnaire pour une durée indéterminée. Aux termes de cette convention, le Gestionnaire assure la gestion journalière des actifs des portefeuilles propres à chaque compartiment de la SICAV, en respectant à cet égard les modalités de gestion qui leur sont spécifiques. MERCIER VANDERLINDEN ASSET MANAGEMENT a été constituée sous la dénomination Optimum Asset Management à Anvers (Belgique) le 18 septembre 2000 sous la forme d’une société anonyme de droit belge. Son activité principale est la gestion de portefeuille et le conseil en investissements et son autorité de contrôle est la Financial Services and Markets Authority, Belgique. 4.

CONSEILLER EN INVESTISSEMENTS

Le Gestionnaire bénéficie de l’assistance d’un conseiller en investissements qui lui fournira des recommandations, avis et conseils quant au choix des placements et quant à la sélection des actifs à inclure dans les portefeuilles des compartiments. Arlington Value Capital, L.L.C. (ci-après le « Conseiller en Investissements ») a accepté la fonction de conseiller en investissements respectivement du compartiment Patrimonium. A cet effet, un contrat de conseil en investissements a été conclu entre le Gestionnaire et le Conseiller en Investissements en présence de la SICAV et de la Société de Gestion pour une durée indéterminée. 5.

BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT PAYEUR

La Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. a été désignée comme dépositaire de la SICAV (ci-après le « Dépositaire ») au sens de l’article 33 de la Loi de 2010. La Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois. Elle a été constituée à Luxembourg le 29 janvier 1987 pour une durée illimitée sous la dénomination Banque Degroof Luxembourg S.A.. Elle a son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, Rue Eugène Ruppert, et elle exerce des activités bancaires depuis sa constitution. Au 31 décembre 2015, ses fonds propres règlementaires Tier 1 s'élevaient à 225.864.929,- EUR. 13

MERCLIN II SICAV Le Dépositaire remplit ses fonctions aux termes d’une convention de dépositaire à durée indéterminée entre la Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. et la SICAV. Aux termes de la même convention, la Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. agit également comme Agent payeur pour le service financier des actions de la SICAV. Le Dépositaire remplit les obligations et devoirs prescrits par la loi luxembourgeoise et plus particulièrement les missions prévues par les articles 33 à 37 de la Loi de 2010. Le Dépositaire doit agir de manière honnête, loyale, professionnelle, indépendante et uniquement dans l’intérêt de la SICAV et des actionnaires de la SICAV. Le Dépositaire ne peut pas exercer d'activités, en ce qui concerne la SICAV ou la société de gestion agissant pour le compte de la SICAV, de nature à entraîner des conflits d'intérêts entre la SICAV, les actionnaires, la société de gestion et le Dépositaire. Un intérêt est une source d’avantage de quelque nature que ce soit et un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle, dans l’exercice des activités du Dépositaire, les intérêts de ce dernier sont en concurrence avec ceux, notamment, de la SICAV, des actionnaires et/ou de la société de gestion. Le Dépositaire peut fournir à la SICAV, directement ou indirectement, une série de prestations de services bancaires en sus des services de dépositaire au sens strict du terme. La fourniture de prestations de services complémentaires, ainsi que les liens capitalistiques entre le Dépositaire et certains acteurs de la SICAV, peuvent conduire à certains conflits d’intérêts entre la SICAV et le Dépositaire. Les situations présentant un susceptible conflit d’intérêt lors de l’exercice des activités du Dépositaire, peuvent, entres autres, être les suivantes : -le Dépositaire est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépends de la SICAV ; -le Dépositaire a un intérêt dans l’exercice de ses activités qui est différent de l’intérêt de la SICAV ; -le Dépositaire est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un client par rapport à ceux de la SICAV ; -le Dépositaire reçoit ou recevra d’une autre contrepartie que la SICAV, un avantage en relation avec l’exercice de ses activités autre que les commissions usuelles. -certains membres du personnel de Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. sont membres du conseil d’administration de la SICAV ; -le Dépositaire et la société de gestion sont liés directement ou indirectement à Banque Degroof Petercam S.A. et certains membres du personnel de Banque Degroof Petercam S.A. sont membres de la société de gestion ; -le Dépositaire agit également en qualité d’Administration Centrale de la SICAV ; -le Dépositaire a recours à des délégations et sous-délégataires pour assurer ses fonctions ; -le Dépositaire peut fournir à la SICAV une série de prestations de services bancaires en sus des services de dépositaire. Le Dépositaire peut exercer ce type d’activité si ce dernier a séparé, sur le plan fonctionnel et hiérarchique, l'exercice de ses tâches de Dépositaire de ses autres tâches potentiellement conflictuelles et si les conflits d'intérêts potentiels sont dûment détectés, gérés, suivis et communiqués aux actionnaires de la SICAV. Afin d’atténuer, identifier, prévenir et réduire les conflits d’intérêts susceptibles de survenir, les procédures et mesures en matière de conflits d’intérêts ont été mises en place au sein du Dépositaire afin de veiller concrètement à ce qu’en cas de survenance d’un conflit d’intérêt, à ce que l’intérêt du Dépositaire ne soit 14

MERCLIN II SICAV pas privilégié de manière inéquitable. Notamment : - les membres du personnel de Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. qui sont membres du conseil d’administration de la SICAV n’interférerons pas dans la gestion de la SICAV qui demeure déléguée à la société de gestion qui soit l’assurera, soit la délèguera, suivant ses propres procédures, règles de conduite et personnel ; - aucun membre du personnel de Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A., accomplissant ou participant aux fonctions de garde, de surveillance et/ou de suivi adéquat des flux de liquidité ne pourra être membre du conseil d’administration de la SICAV ; Le Dépositaire publie sur le site internet suivant, http://www.degroof.lu/?lang=fr#!/page/investisseurinstitutionnel/uci-establishment-and-administration, la liste des délégations et sous-délégataires utilisés par ses soins. La sélection et le contrôle des sous-délégataires du Dépositaire est faite suivant la Loi de 2010. Le Dépositaire contrôle les conflits d’intérêts potentiels pouvant survenir avec ses sous-délégataires. Présentement, le Dépositaire n’a pas relevé de conflits d’intérêts avec ses sous-délégataires. Lorsque, malgré les mesures mises en place afin d’atténuer, identifier, prévenir et réduire les conflits d’intérêts susceptibles de survenir auprès du Dépositaire, un tel conflit survient, le Dépositaire devra en tout temps respecter ses obligations légales et contractuelles envers la SICAV. Si un conflit d’intérêt risquait d’affecter significativement et défavorablement la SICAV ou les actionnaires de la SICAV et ne peut être résolu, le Dépositaire en informera dûment la SICAV qui devra prendre une action appropriée. Les informations actualisées relatives au Dépositaire peuvent être obtenues sur simple demande des actionnaires. 6. AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT ADMINISTRATIF, AGENT DE TRANSFERT ET TENEUR DE REGISTRE La Société de Gestion a délégué l’exécution des tâches liées à l’administration centrale de la SICAV à la Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. (ci-après l’« Administration centrale »). A cet effet, un contrat de services pour OPC a été conclu entre la Société de Gestion et la Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. pour une durée indéterminée. Aux termes de ce contrat, la Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. remplit les fonctions d'Agent Domiciliataire, d'Agent Administratif et d'Agent de Transfert et Teneur de Registre de la SICAV. Dans ce cadre, elle assume les fonctions administratives requises par la loi luxembourgeoise, comme la tenue de la comptabilité et des livres sociaux, y compris la tenue du registre des actionnaires. Elle prend également en charge le calcul périodique de la valeur nette d'inventaire par action dans chaque compartiment et dans chaque classe/catégorie le cas échéant. 7.

DISTRIBUTEURS ET NOMINEES

La Société de Gestion peut décider à tout moment de nommer des distributeurs et/ou Nominees pour l’assister dans la distribution et le placement des actions des différents compartiments de la SICAV. Des conventions de distribution seront conclues entre la Société de Gestion et les différents distributeurs / Nominees.

15

MERCLIN II SICAV Conformément à ces conventions, le distributeur ainsi nommé exerce d’une manière active une activité de commercialisation, de placement et de vente des actions des compartiments de la SICAV. Le distributeur intervient dans la relation entre les investisseurs et la Société de Gestion en vue de la souscription d’actions de la SICAV. Le distributeur sera autorisé à recevoir des ordres de souscription, de rachat et de conversion des investisseurs et des actionnaires pour le compte de la SICAV, et à offrir des actions à un prix basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives de ces actions éventuellement augmenté d’un droit d’entrée. Le distributeur transmettra à l’Agent de Transfert et Teneur de Registre les ordres de souscription et/ou de rachat et/ou de conversion reçus. Le distributeur est également autorisé à recevoir et à exécuter les paiements relatifs aux ordres de souscription et de rachat reçus. Conformément à ces conventions, le Nominee sera inscrit dans le registre des actionnaires en lieu et place des clients qui ont investi dans la SICAV. Les termes et conditions de la convention de distribution prévoient, entre autres, qu'un client qui a investi dans la SICAV par l'intermédiaire du Nominee peut, à tout moment, exiger le transfert à son nom des actions souscrites via le Nominee moyennant quoi le client sera enregistré sous son propre nom dans le registre des actionnaires de la SICAV dès réception d'instructions en ce sens en provenance du Nominee. Les actionnaires peuvent souscrire des actions de la SICAV directement auprès de celle-ci sans devoir souscrire par l’intermédiaire d’un distributeur ou d’un Nominee, à moins que le recours aux services d’un Nominee soit indispensable, voire obligatoire, pour des raisons légales, réglementaires ou pratiques contraignantes. La liste des distributeurs sera mentionnée dans les rapports annuels et semi-annuels de la SICAV. 8.

CONTROLE DES OPERATIONS DE LA SICAV

KPMG Luxembourg Société Coopérative a été désigné Réviseur d’entreprises agréé de la SICAV et remplit les obligations et devoirs prescrits par la loi.

III.

OBJECTIFS, POLITIQUES ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT

1.

DISPOSITIONS GENERALES

a)

Objectifs de la SICAV

L’objectif de la SICAV, par le biais des compartiments disponibles, est d’assurer aux investisseurs une valorisation aussi élevée que possible des capitaux investis, tout en les faisant bénéficier d’une large répartition des risques. La SICAV recherche, à titre d’objectif principal, la conservation du capital en termes réels et la croissance à long terme des actifs de chaque compartiment. b)

Politique d’investissement de la SICAV

La SICAV se propose d'atteindre cet objectif principalement par la gestion active de portefeuilles d’actifs financiers éligibles. Dans le respect des conditions et limites énoncées à la section 3 ci-dessous, et en conformité avec la politique d’investissement de chaque compartiment définie ci-après, les actifs financiers éligibles peuvent notamment consister en parts d’OPCVM et/ou d’OPC, en valeurs mobilières, en instruments du marché monétaire, en dépôts bancaires et/ou en instruments financiers dérivés sans toutefois exclure les autres types d’actifs financiers éligibles. 16

MERCLIN II SICAV Chaque compartiment pourra (a) investir en instruments dérivés aussi bien en vue de réaliser les objectifs d’investissement que dans une optique de hedging et de gestion efficace du portefeuille et (b) recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire, dans une optique de gestion efficace du portefeuille, aux conditions et dans les limites fixées par la loi, la réglementation et la pratique administrative, sous respect des restrictions reprises aux sections 2. « Objectifs et politiques d’investissement des différents compartiments » et 3. « Politique générale des compartiments » ci-dessous. Chaque compartiment de la SICAV devra veiller à ce que son exposition globale sur instruments financiers dérivés n’excède pas la valeur nette totale de son portefeuille. L’exposition globale est une mesure conçue pour limiter l’effet de levier généré au niveau de chaque compartiment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale de chaque compartiment de la SICAV sera celle des engagements. La méthode des engagements consiste à convertir les positions sur instruments financiers dérivés en positions équivalentes sur les actifs sous-jacents puis à agréger la valeur de marché de ces positions équivalentes. Le niveau de levier maximal en instruments financiers dérivés en suivant la méthodologie des engagements sera de 100%. Chaque compartiment de la SICAV présentera une politique d’investissement différente en termes de type et de proportion d’actifs financiers éligibles et/ou en termes de diversification géographique, industrielle ou sectorielle. c)

Profil de risque de la SICAV

Les risques spécifiques à chaque compartiment et à leur objectif de gestion sont plus amplement décrits dans la politique d’investissement relative à chaque compartiment. Les différents compartiments étant soumis aux fluctuations des marchés financiers et aux risques inhérents à tout investissement en valeurs mobilières, la réalisation de ces objectifs ne peut de ce fait être garantie. Aucune garantie ne peut être donnée que l’objectif de la SICAV et des compartiments sera atteint et que les investisseurs retrouveront le montant de leur investissement initial. Les conditions et limites énoncées à la section 3 ci-dessous visent cependant à assurer une diversification des portefeuilles pour diminuer ces risques. Les investisseurs souhaitant connaître la performance historique des compartiments sont invités à consulter le DICI se rapportant au compartiment concerné, contenant les données relatives, en principe, aux trois derniers exercices sociaux. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces données ne constituent en aucun cas un indicateur de la performance future des différents compartiments de la SICAV. Les objectifs et politiques d'investissement déterminés par le Conseil d'Administration ainsi que le profil de risque et le profil type des investisseurs sont les suivants pour chacun des compartiments.

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MERCLIN II SICAV 2.

OBJECTIFS ET POLITIQUES D’INVESTISSEMENT, PROFIL DE RISQUE ET PROFIL DES INVESTISSEURS DES DIFFERENTS COMPARTIMENTS

Dans les limites et sous l’observation des restrictions énoncées ci-après la politique d’investissement des différents compartiments est la suivante : a)

MercLin II SICAV – Patrimonium

L’objectif de gestion du compartiment Patrimonium correspond à un niveau de risque médian en rapport avec les marchés actions et obligataires des pays membres de l’OCDE et de Hong Kong, sans toutefois exclure les autres pays. L’exposition globale aux pays émergents et frontières ne dépassera, par contre, pas 40% de l’actif net du compartiment, avec une limite spécifique de 15% pour les pays frontières. Cette exposition pourra être réalisée soit directement, soit par le biais d’OPCVM et/ou d’OPC, ou encore via des certificats de dépôt américains, européens ou internationaux/mondiaux, respectivement des ADR, EDR ou IDR/GDR. Les ADR, EDR ou IDR/GDR, reprennent des valeurs mobilières sous-jacentes émises par des sociétés domiciliées au sein de pays émergents ou frontières mais négociées sur un marché réglementé en dehors du pays émergent ou frontière en question, principalement en Amérique du Nord ou en Europe. En investissant dans des ADR, EDR et IDR/GDR, le Compartiment s’attend à être en mesure d’atténuer certains des risques de règlement associés à sa politique d’investissement, bien que d’autres risques tels que par exemple l’exposition au risque monétaire, subsistent. Les ADR, EDR et IDR/GDR sont des certificats habituellement émis par une banque et/ou des institutions financières majeures dans des pays industrialisés, et qui donnent droit à leurs titulaires de recevoir des titres émis par une société étrangère ou domestique. Les certificats de dépôt n’éliminent pas les risques de change et les risques économiques liés aux actions sous-jacentes d’une société exerçant son activité dans un autre pays. Il est précisé que les ADR, EDR ou IDR/GDR ne contiendront pas d’instrument financier dérivé imbriqué. En relation avec ses investissements en Chine, le compartiment n’a pas l’intention d’investir directement sur le marché chinois des A-Shares. Par ailleurs le compartiment n’investira pas en produits dérivés OTC sur « P-Notes » émis par des investisseurs institutionnels étrangers (Foreign Institutional Investors) pour le marché indien. Néanmoins, il pourra le faire de manière indirecte par le recours à des actions liées ou des notes de participation émises par des institutions bénéficiant du statut QFII (Qualified Foreign Institutional Investor) ou via l’investissement en OPCVM investissant directement ou indirectement en A-Shares ou en P-Notes. Ces investissements seront néanmoins limités à 10% des actifs nets du compartiment. Il est spécifié que le « Russian Trading System Stock Exchange » (« RTS Stock Exchange ») et le « Moscow Interbank Currency Exchange » (« MICEX ») sont considérés comme des marchés russes réglementés. Le compartiment répartit essentiellement et de manière dynamique les classes d’actifs au sein d’un portefeuille composé : d’actions et autres valeurs assimilables à des actions, d’obligations et d’obligations convertibles, d'instruments du marché monétaire (comme des titres de créance négociables, certificats de dépôt, commercial papers, etc.,), de trésorerie et équivalents de trésorerie et d’autres valeurs négociables donnant le droit d’acquérir de telles valeurs mobilières par voie de souscription ou d’échange. Il est cependant précisé que les investissements sur les marchés actions pourront évoluer entre 0% et 75% des actifs nets du compartiment. 18

MERCLIN II SICAV Le Compartiment pourra investir pour un maximum de 15% en titres de type ABS (asset-backed Security) et/ou MBS (mortgage-backed security). Dans des conditions de marché défavorables, les actifs sousjacents à ces titres peuvent s’avérer illiquides et réagir négativement en cas de défauts de paiement et/ou d’évolution positive des taux d’intérêt. Bien que les investissements puissent s’effectuer directement, le compartiment peut également investir au travers de parts ou d’actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») et/ou d’Organismes de Placement Collectif («OPC»), et ce, y compris par l’intermédiaire de Fonds cotés en bourse (ETF), au sens de l’Article 1er, paragraphe (2), sous-paragraphes a) et b), de la Directive 2009/65/CE, règlementés, de type ouvert et diversifiés, présentant une répartition des risques comparable à celle des OPC luxembourgeois relevant de la Partie I de la loi de 2010. Il faut signaler que l’activité d’un OPC ou d’un compartiment qui investit dans d’autres OPC peut entraîner une redondance de certains frais. En sus des frais à la charge du compartiment dans le cadre de sa gestion quotidienne, des frais généraux et des commissions de gestion seront indirectement imputés sur les actifs du compartiment via les OPC cibles qu’il détient. Les commissions de gestion cumulées ne pourront excéder 5%. Lorsque le compartiment investira dans des OPC gérés, de façon directe ou par délégation, par la Société de Gestion ou par toute autre société à laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, aucune commission d’entrée ou de sortie se rattachant à l’OPC dont les actions/parts sont acquises ne pourra être imputée au compartiment. En sus et pour un maximum de 20% de ses actifs nets, le compartiment peut décider d’investir sur les marchés des matières premières au travers de matières premières cotées en bourse (ETC), sous réserve qu’elles répondent à la définition des valeurs mobilières selon l’article 41(1) a) – d) de la loi du 17 décembre 2010, l’article 2 du Règlement Grand-Ducal du 8 février 2008 et le point 17 des recommandations émises par l’ESMA 07-044b ; ces produits ne doivent pas comporter de dérivés et ne doivent pas donner lieu à une livraison physique des matières premières sous-jacentes. Le compartiment peut également investir, toujours dans cette limite de 20% décrite dans le présent paragraphe, dans des instruments financiers dérivés sur indices de matières premières, à condition qu’ils soient conformes à l’Article 50 (1)(g) de la Directive 2009/65/CE, et à l’Article 9 de la Directive européenne 2007/16/CE). Le compartiment peut également investir en produits structurés, pour un maximum de 25% de ses actifs nets. L’expression « produits structurés » désigne des valeurs mobilières émises par des établissements financiers de premier ordre visant à restructurer les caractéristiques d’investissement de certains autres investissements (les « actifs sous-jacents »). En tant que tels, les établissements financiers émettent des valeurs mobilières (les « produits structurés ») dont la performance est liée à celle des actifs sous-jacents. Ces derniers doivent répondre à la définition des valeurs mobilières selon l’article 41(1) a) – d) de la loi du 17 décembre 2010, l’article 2 du Règlement Grand-Ducal du 8 février 2008 et le point 17 des recommandations émises par l’ESMA 07-044b, et doivent s’inscrire dans le cadre de la politique d’investissement et de l’objectif d’investissement du compartiment. Par ailleurs, les risques inhérents à l’exposition à ces actifs sous-jacents ne doivent pas excéder les limites d’investissement énoncées ciaprès. Le compartiment pourra également, à titre accessoire, détenir des liquidités. Cependant et lorsque les conditions de marché le justifient, le compartiment pourra être investi jusqu’à 100% de ses actifs nets en espèces, en dépôts à terme, en produits de taux ou monétaires tels que des obligations, des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois, et des OPCVM et des OPC de trésorerie. Le compartiment veillera cependant à éviter toute concentration excessive de ses actifs dans un seul autre OPCVM ou OPC de trésorerie et, de manière générale, au respect des limitations de placement et des règles de répartition des risques décrites 19

MERCLIN II SICAV à la Section 4 ci-dessous. Il n’y a aucune restriction quant à la devise d’émission de ces titres. Les dépôts à terme et les liquidités ne pourront cependant dépasser 49% des actifs nets du compartiment ; les dépôts à terme et les liquidités détenus auprès de toute contrepartie y compris la Banque Dépositaire, ne pourront dépasser 20% des actifs nets du compartiment. Dans le cadre d’une bonne gestion de son portefeuille et dans les limites des restrictions d’investissement décrites à la section 3, le compartiment pourra recourir à des techniques et instruments ayant pour objet des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire. L’utilisation de ces techniques et instruments entraîne certains risques et aucune garantie ne peut être donnée que l’objectif recherché par l’utilisation de ces techniques et instruments puisse être atteint. En vue d’optimiser le rendement de son portefeuille, le compartiment pourra avoir recours aux techniques et instruments financiers dérivés aussi bien à des fins d’investissement, que pour une gestion efficace du portefeuille, et/ou à des fins de couverture, dans les conditions et limites énoncées à la section 3 cidessous. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l'utilisation d’instruments financiers dérivés à des fins d'investissement est assortie d’un effet de levier. Par ce biais, la volatilité du rendement du compartiment est accrue. Le compartiment doit néanmoins veiller à ce que son exposition globale découlant des instruments financiers dérivés ne dépasse pas ses actifs nets totaux. L’exposition globale du compartiment ne peut par conséquent pas dépasser 200% de ses actifs nets totaux. En outre, cette exposition globale ne peut être relevée de plus de 10% au moyen d’emprunts temporaires, et ce, afin que l’exposition globale au risque du compartiment ne puisse jamais excéder 210% de ses actifs nets totaux. L’évolution de la valeur nette d’inventaire de l’action peut être incertaine, car elle est soumise aux fluctuations des marchés d’actions et des taux d’intérêt. Il peut en résulter une volatilité de son cours et des périodes de recul de ce cours. Ce compartiment ne fournit aucune assurance quant à la réalisation de ses objectifs. L’investissement en actions inclut généralement un risque supérieur à l’investissement en obligations. Ceci est en partie dû au fait que le prix des actions fluctue en fonction du marché, de l’évolution des concurrents et de l’information diffusée. Etant donné le risque supérieur, le revenu potentiel de l’investissement en actions est généralement supérieur à celui de l’investissement en obligations. La valeur nette d’inventaire du compartiment est exprimée en Euro. Profil de risque Les avoirs du compartiment Patrimonium sont soumis aux fluctuations du marché et aux risques inhérents à tout investissement en actions et en obligations. Profil des investisseurs Le compartiment Patrimonium s’adresse à des investisseurs souhaitant bénéficier de l’évolution du marché des actions et des obligations. Le compartiment Patrimonium s’adresse tant à des investisseurs particuliers qu’à des investisseurs institutionnels. La SICAV est recommandée aux investisseurs ayant un horizon de d’investissement allant de 3 à 5 ans.

20

MERCLIN II SICAV 3.

ACTIFS FINANCIERS ELIGIBLES

Les placements des différents compartiments de la SICAV doivent être constitués exclusivement de: Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire a)

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que reconnu par son Etat membre d’origine et inscrit sur la liste des marchés réglementés publiée dans le Journal Officiel de l’Union Européenne (« UE ») ou sur son site Web officiel (ci-après « Marché Réglementé »);

b)

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c)

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

d)

valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que (i) les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et que (ii) l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l'émission;

e)

instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient: -

émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de l'UE, par la Banque Centrale Européenne, par l'UE ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE; ou

-

émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-dessus; ou

-

émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

-

émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

21

MERCLIN II SICAV Tout compartiment de la SICAV pourra en outre placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés aux points a) à e) ci-dessus. Parts d'organismes de placement collectif f)

parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») et/ou d'autres organismes de placement collectif (« OPC ») au sens de l'article 1er, paragraph (2), points a) et b), de la directive européenne 2009/65/CE qu'ils soient établis ou non dans un Etat membre de l'UE, à condition que: -

ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

-

le niveau de protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les porteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive européenne 2009/65/CE;

-

les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;

-

la proportion d'actifs que les OPCVM ou les autres OPC dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement, conformément à leurs règlements de gestion ou leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10 %.

Dépôts auprès d'un établissement de crédit g)

dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

Instruments financiers dérivés h)

instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) cidessus, ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré (« instruments dérivés de gré à gré »), à condition que: -

le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points a) à g) ci-dessus, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement;

-

les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; 22

MERCLIN II SICAV -

les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l'initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ; et

-

qu’en aucun cas, ces opérations ne conduisent la SICAV à s’écarter de ses objectifs d’investissement.

La SICAV peut notamment intervenir dans des opérations portant sur des options, des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats. Investissements croisés Un compartiment de la SICAV (« Compartiment Investisseur ») peut souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV (chacun un "Compartiment Cible"), sans que la SICAV soit soumise aux exigences que pose la Loi de 1915, en matière de souscription, acquisition et/ou détention par une société de ses propres actions mais sous réserve toutefois que: - le Compartiment Cible n’investit pas à son tour dans le Compartiment Investisseur qui est investi dans ce Compartiment Cible; et - la proportion d’actifs que les Compartiments Cibles dont l’acquisition est envisagée, peuvent investir globalement, conformément à leur politique d’investissement, dans des parts d’autres Compartiments Cibles du même OPC ne dépasse pas 10%; et - le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu’ils seront détenus par le Compartiment Investisseur et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques; et - en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par le Compartiment Investisseur leur valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l’actif net de la SICAV aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi de 2010; et Il n’y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment Investisseur et le Compartiment Cible. La SICAV peut à titre accessoire détenir des liquidités. 4.

RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT

Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire 1.

La SICAV s'interdit de placer ses actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire d'un même émetteur dans une proportion qui excède les limites fixées ci-après, étant entendu que (i) ces limites sont à respecter au sein de chaque compartiment et que (ii) les sociétés émettrices qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes sont à considérer comme une seule entité pour le calcul des limitations décrites aux points a) à e) ci-dessous. a)

Un compartiment ne peut placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par une même entité. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire détenus par le compartiment dans les émetteurs dans lesquels il place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur de ses actifs nets. Cette limite ne s’applique pas aux 23

MERCLIN II SICAV dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements. b)

Un même compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire auprès d’un même groupe.

c)

La limite de 10 % visée au point a) ci-dessus peut être portée à 35 % maximum lorsque les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE font partie.

d)

La limite de 10 % visée au point a) ci-dessus peut être portée à 25 % maximum pour certaines obligations lorsqu'elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l'UE et soumis, en vertu d'une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l'émetteur. Dans la mesure où un compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets dans des obligations visées ci-dessus et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur de ses actifs nets.

e)

Les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés aux points c) et d) ci-dessus ne sont pas pris en compte pour l'application de la limite de 40 % prévue au point a) cidessus.

f)

Par dérogation, tout compartiment est autorisé à investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100 % de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE, par un autre Etat membre du Groupe des 20 (« G-20 »), Singapour, le Brésil, la Russie ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE. Si un compartiment fait usage de cette dernière possibilité, il doit alors détenir des valeurs appartenant à 6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets.

g)

Sans préjudice des limites posées sous le point 7. ci-après, la limite de 10 % visée au point a) ci-dessus est portée à un maximum de 20 % pour les placements en actions et/ou en titres de créances émis par une même entité, lorsque la politique de placement du compartiment a pour but de reproduire la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes: -

la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,

-

l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère,

-

il fait l'objet d'une publication appropriée.

24

MERCLIN II SICAV La limite de 20 % est portée à 35 % lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur. Dépôts auprès d'un établissement de crédit 2.

La SICAV ne peut investir plus de 20 % des actifs nets de chaque compartiment dans des dépôts bancaires placés auprès de la même entité. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes sont à considérer comme une seule entité pour le calcul de cette limitation. Instruments financiers dérivés 3.

a)

Le risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10 % des actifs nets du compartiment lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés à la section 3 point g) ci-dessus, ou 5 % de ses actifs nets dans les autres cas.

b)

Les investissements dans des instruments financiers dérivés peuvent être réalisés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées aux points 1. a) à e), 2., 3. a) ci-dessus et 5. et 6. ci-dessous. Lorsque la SICAV investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées aux points 1. a) à e), 2., 3. a) ci-dessus et 5. et 6. ci-dessous.

c)

Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument financier dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l'application des dispositions énoncées aux points 3. d) et 6. ci-dessous, ainsi que pour l'appréciation des risques associés aux transactions sur instruments financiers dérivés, si bien que le risque global lié aux instruments financiers dérivés n’excède pas la valeur nette totale des actifs.

d)

Chaque compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments financiers dérivés n'excède pas la valeur nette totale de son portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

Parts d'organismes de placement collectif Sous réserve d’autres dispositions particulières plus contraignantes relatives à un compartiment donné et décrites à la section 2 ci-dessus le cas échéant: 4.

a)

La SICAV ne peut pas investir plus de 20 % des actifs nets de chaque compartiment dans les parts d'un même OPCVM ou autre OPC de type ouvert, tels que définis dans la section 3 point f) ci-dessus.

b)

Les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30 % des actifs nets de la SICAV. Lorsqu’un compartiment a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues aux point 7.a) à e) ci-dessous.

c)

Lorsque la SICAV investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, 25

MERCLIN II SICAV de façon directe ou par délégation, par la même Société de Gestion ou par toute autre société à laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, la Société de Gestion ou l’autre société ne peut facturer des commissions de souscription ou de rachat pour l’investissement de la SICAV dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC. Le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la SICAV et aux OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels la SICAV entend investir, sera celui indiqué dans la politique d’investissement particulière du compartiment concerné. Dans la mesure où cet OPCVM ou OPC est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour l'application des règles de répartition des risques ci-dessus. Limites combinées 5.

6.

Nonobstant les limites individuelles fixées aux points 1. a), 2. et 3. a) ci-dessus, un compartiment ne peut pas combiner lorsque cela l’amènerait à investir plus de 20% de ses actifs dans une même entité, plusieurs éléments parmi les suivants: -

des investissements dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par ladite entité,

-

des dépôts auprès de ladite entité, ou

-

des risques découlant de transactions sur des instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité.

Les limites prévues aux points 1. a), 1. c), 1. d), 2., 3. a) et 5. ne peuvent pas être combinées et, par conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux points 1. a), 1. c), 1. d), 2., 3. a) et 5. ne peuvent pas dépasser au total 35 % des actifs nets du compartiment concerné.

Limitations quant au contrôle 7.

a) b)

La SICAV ne peut acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable sur la gestion d'un émetteur. La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 10 % d'actions sans droit de vote d'un même émetteur.

c)

La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 10 % de titres de créance d'un même émetteur.

d)

La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 10 % d'instruments du marché monétaire d'un même émetteur.

e)

La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 25 % des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC au sens de l’article 2 paragraphe (2) de la Loi de 2010.

26

MERCLIN II SICAV Les limites prévues aux points 7. c) à e) ci-dessus peuvent ne pas être respectées au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des titres de créance ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé. Les limites prévues aux points 7. a) à e) ci-dessus ne sont pas d'application en ce qui concerne: -

les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE ou par ses collectivités publiques territoriales;

-

les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de l'UE;

-

les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE font partie;

-

les actions détenues dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'UE, sous réserve que (i) cette société investisse ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissant de cet Etat lorsque, (ii) en vertu de la législation de cet Etat, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat, et (iii) cette société respecte dans sa politique de placement les règles de diversification du risque, de contrepartie et de limitation du contrôle énoncées aux points 1. a), 1. c), 1. d), 2., 3. a), 4. a) et b), 5., 6. et 7. a) à e) ci-dessus;

-

les actions détenues dans le capital des sociétés filiales exerçant des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est établie en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des actionnaires exclusivement pour son compte ou pour leur compte.

Emprunts 8.

Chaque compartiment est autorisé à emprunter à concurrence de 10 % de ses actifs nets pour autant qu'il s'agisse d'emprunts temporaires. Chaque compartiment pourra également acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face. Les engagements en rapport avec des contrats d’options, des achats et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le calcul de la présente limite d’investissement.

Enfin, la SICAV s’assure que les placements de chaque compartiment respectent les règles suivantes: 9.

La SICAV ne peut ni octroyer de crédits ou se porter garante pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers non entièrement libérés.

10.

La SICAV ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers mentionnés sous la section 3 points e), f) et h) ci-dessus.

11.

La SICAV ne peut pas acquérir des biens immobiliers, sauf si de telles acquisitions sont indispensables à l’exercice direct de son activité.

12.

La SICAV ne peut pas acquérir des matières premières, des métaux précieux ou encore des certificats représentatifs de ceux-ci. 27

MERCLIN II SICAV 13.

La SICAV ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.

14.

La SICAV ne peut pas émettre des warrants ou d’autres instruments conférant le droit d’acquérir des actions de la SICAV.

Nonobstant toutes les dispositions précitées: 15.

Les limites fixées précédemment peuvent ne pas être respectées lors de l'exercice des droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie des actifs du compartiment concerné. Tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, la SICAV peut déroger aux limites fixées précédemment pendant une période de 6 mois suivant la date de son agrément.

16.

Lorsque les pourcentages maxima ci-dessus sont dépassés indépendamment de la volonté de la SICAV ou par suite de l'exercice de droits attachés aux titres en portefeuille, la SICAV doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

La SICAV se réserve le droit d'introduire, à tout moment, d'autres restrictions d'investissement, pour autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer aux lois et règlements en vigueur dans certains Etats où les actions de la SICAV pourraient être offertes et vendues. Structures Maître-Nourricier Chaque compartiment peut agir en tant que compartiment nourricier (le « Nourricier ») d’un autre OPCVM ou d’un compartiment de celui-ci (le « Maître ») qui n’est pas lui-même un OPCVM/compartiment nourricier et qui ne détient pas d’actions/parts d’un OPCVM/compartiment nourricier. Dans ce cas, le Nourricier doit investir au moins 85% de ses actifs dans des actions/parts du Maître. Le Nourricier ne peut pas investir plus de 15% de ses actifs dans un ou plusieurs des éléments suivants : a)

des liquidités à titre accessoire conformément à l’article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi de 2010 ;

b)

des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture conformément à l’article 41, paragraphe (1), point g), et à l’article 42, paragraphes (2) et (3) de la Loi de 2010 ;

c)

les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de l’activité de la SICAV

Lorsqu’un compartiment qualifié de Nourricier investit dans des actions/parts d’un Maître, le Maître ne peut charger des frais de souscription ou de rachat au compartiment Nourricier pour l’acquisition ou la cession des actions/parts du Maître. Si un compartiment est qualifié de Nourricier, une description de toutes les rémunérations et de tous les remboursements de coûts dus par le Nourricier du fait de son investissement dans des actions/parts du Maître, ainsi que les frais totaux du Nourricier et du Maître sera indiquée dans le Prospectus. Le rapport annuel de la SICAV mentionnera les frais totaux du Nourricier et du Maître. Si un compartiment est qualifié de Maître d’un autre OPCVM, ce compartiment ne chargera pas des frais de souscription ou de rachat au Nourricier. 28

MERCLIN II SICAV 5.

TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

Sous réserve des dispositions particulières reprises dans la politique d’investissement de chaque compartiment (chapitre III. section 2. « Objectifs et Politiques d’investissement, Profil de risque et Profil des investisseurs des différents compartiments »), la SICAV peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire tels que le prêt et l’emprunt de titres, les opérations à réméré et les opérations de prise et de mise en pension, dans une optique de gestion efficace du portefeuille, aux conditions et dans les limites fixées par la loi, la réglementation et la pratique administrative et conformément à la Circulaire CSSF 14/592 relative aux lignes de conduite de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (AEMFESMA) concernant les fonds cotés (ETF) et autres questions liées aux OPCVM (ESMA/2014/937), tel que décrit ci-dessous. Les expositions nettes (c’est-à-dire expositions de la SICAV moins les sûretés reçues par la SICAV) envers une contrepartie résultant d’opérations de prêts de titres, ou de réméré ou de mise/prise en pension doivent être prises en compte dans la limite de 20% de l’article 43(2) de la Loi de 2010 conformément au point de l’encadré 27 des lignes de conduite de l’ESMA 10-788. Il est permis à la SICAV de prendre en considération une sûreté conforme aux exigences formulées sous le point c) ci-dessous pour réduire le risque de contrepartie dans les opérations de prêt et d’emprunts de titres, dans les opérations de réméré et/ou de mise/prise en pension. Les revenus résultant de telles techniques sont à restituer intégralement au compartiment concerné après déduction des coûts opérationnels directs et indirects qui en découlent. La SICAV s’interdit le prêt de titres. SAUF DISPOSITIONS CONTRAIRES SPÉCIFIQUEMENT MENTIONNÉES DANS SA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT AUCUN COMPARTIMENT DE LA SICAV NE RECOURRA À UNE QUELCONQUE « OPÉRATION DE FINANCEMENT SUR TITRES » ET/OU N’INVESTIRA EN « CONTRAT D’ÉCHANGE SUR RENDEMENT GLOBAL », TELS QUE CES TERMES SONT DÉFINIS PAR LE RÈGLEMENT (UE) 2015/2365 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL DU 25 NOVEMBRE 2015 RELATIF À LA TRANSPARENCE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT SUR TITRES ET DE LA RÉUTILISATION. EN CAS D’UTILISATION DE CES OPÉRATIONS PAR UN COMPARTIMENT, LE PROSPECTUS SERA MIS À JOUR. a)

Emprunts de titres

Chaque compartiment pourra emprunter des titres uniquement dans les cas particuliers suivants liés à la liquidation des opérations de ventes de titres : (i) lorsque les titres sont en cours d’enregistrement ; (ii) lorsque les titres ont été prêtés et n’ont pas été retournés à temps ; et (iii) pour éviter un retard de liquidation lorsque le Dépositaire n’est pas en mesure de livrer les titres vendus. b)

Opérations à réméré et opérations de prise ou de mise en pension

Chaque compartiment pourra s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Chaque compartiment pourra s’engager dans des opérations de prise ou de mise en pension qui consistent dans des achats et des ventes de titres au terme desquels le cédant/vendeur a l’obligation de

29

MERCLIN II SICAV reprendre les titres mis en pension à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Chaque compartiment pourra intervenir soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré et dans des opérations de prise ou de mise en pension. Chaque compartiment ne pourra traiter qu’avec des contreparties soumises à une surveillance prudentielle considérée par la CSSF comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire. Les titres faisant l’objet d’un achat à réméré ou d’une mise ou d’une prise en pension ne peuvent être que sous la forme de : (a) (b) (c) (d) (e)

Certificats bancaires à court terme ou des instruments du marché monétaire repris dans le chapitre III. section 3 points a) à e) ou ; obligations émises et/ou garanties par un Etat membre de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, ou obligations émises par des émetteurs non-gouvernementaux offrant une liquidité adéquate, ou actions ou parts émises par des OPC de type monétaire calculant une valeur nette d’inventaire quotidiennement et classés triple A ou toute autre forme de rating considérée comme équivalente, ou actions cotées ou négociées sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’UE ou sur une bourse d’un Etat membre de l’OCDE et incluses dans un indice important.

Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, de prise en pension ou de mise en pension chaque compartiment concerné ne pourra vendre ou donner en gage/garantie les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré sauf si le compartiment dispose d’autres moyens de couverture. Les compartiments étant ouverts au rachat, chaque compartiment doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achats à réméré et de prises ou de mises en pension à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de satisfaire à son obligation de racheter les actions. Les titres que chaque compartiment reçoit dans le cadre d’un contrat d’achat à réméré, de prise en pension ou de mise en pension doivent faire partie des actifs éligibles de par la politique d’investissement définie sous le chapitre III. sections 2. et 3. Pour satisfaire aux obligations reprises dans le chapitre III. section 4., chaque compartiment tiendra compte des positions détenues directement ou indirectement par le biais de transactions à réméré et de prise ou de mise en pension. c)

Gestion du collatéral

Dans le contexte des opérations à réméré et des opérations de prise et de mise en pension, chaque compartiment devra recevoir un collatéral en quantité suffisante et dont la valeur sera au moins égale à la valeur globale du risque de contrepartie. Conformément aux orientations de l'AEMF destinées aux autorités compétentes et aux sociétés de gestion d'OPCVM (ESMA/2014/937), le collatéral doit être suffisamment diversifié en termes de pays, marchés et émetteurs. Le critère de diversification suffisante en matière de concentration des émetteurs est considéré comme étant respecté si la SICAV reçoit d'une contrepartie dans le cadre de techniques de gestion efficace de portefeuille et transactions sur instruments financiers dérivés de gré à gré, un panier de collatéral présentant une exposition à un émetteur donné de maximum 20% de la valeur nette d'inventaire. Si la SICAV est exposée à différentes contreparties, les différents paniers de collatéral devraient être agrégés pour calculer la limite d'exposition de 20% à un seul émetteur. Cependant, conformément à la 30

MERCLIN II SICAV Circulaire CSSF 14/592, et aux orientations ESMA/2014/937, il est toutefois permis pour la SICAV d'être pleinement garantie par différentes valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garanti par un Etat membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres sous condition de recevoir des valeurs mobilières d'au moins six émissions différentes où les valeurs mobilières d'une seule émission ne doivent pas représenter plus de 30% de la valeur nette d'inventaire de la SICAV. Le collatéral devra être bloqué en faveur de la SICAV et devra en principe prendre la forme de : (a) (b) (c) (d) (e) (f)

espèces, autres formes acceptables de liquidités et instruments du marché monétaire repris dans, le chapitre III. section 3 points a) à e) ou obligations émises et/ou garanties par un Etat membre de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, ou obligations émises ou garanties par des émetteurs de premier ordre offrant une liquidité adéquate, ou actions cotées ou négociées sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’UE ou sur une bourse d’un Etat membre de l’OCDE et incluses dans un indice important, ou actions ou parts émises par des OPC de type monétaire calculant une valeur nette d’inventaire quotidiennement et classés triple A ou toute autre forme de rating considérée comme équivalente, ou actions ou parts émises par des OPCVM investissant principalement dans des obligations et/ou actions visées sous (c) et (e) ci-dessus.

La SICAV se réserve le droit de réinvestir le collatéral reçu sous forme d’espèces dans les actifs suivants : (a) (b) (c) (d) (e) (f) d)

avoirs bancaires à court terme, ou instruments du marché monétaire repris dans le chapitre III. section 3 points a) à e) ou obligations à court terme émises et/ou garanties par un Etat membre de l’UE, la Suisse, le Canada, le Japon ou les Etats-Unis ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, ou obligations émises ou garanties par des émetteurs de premier ordre offrant une liquidité adéquate, ou opérations de prise en pension telles que décrites ci-avant, ou actions ou parts émises par des OPC de type monétaire calculant une valeur nette d’inventaire quotidiennement et classés triple A ou toute autre forme de rating considérée comme équivalente. Politique de décote / Politique de simulation de crise

a. Dans les cas où la SICAV recourt à l’une des techniques de gestion efficiente du portefeuille évoquées ci-avant, la SICAV appliquera sa politique de décote pour chaque classe d’actifs reçu par la SICAV / le(s) compartiment(s) au titre de collatéral / garantie financière. Ladite politique de décote tiendra compte des caractéristiques de chaque classe d’actifs, en ce compris la qualité crédit / notation de l’émetteur, la volatilité du prix du collatéral reçu, ainsi que des résultats des simulations de crise réalisées conformément à la procédure existante. La décote est un pourcentage qui est déduit de la valeur de marché de titres donnés en collatéral / au titre de garantie financière. Il a pour but de réduire le risque de perte en cas de défaut de la contrepartie. b. Dans l’hypothèse où la SICAV (ou un ou plusieurs compartiment(s)) reçoit au titre de collatéral / garantie financière pour au moins 30 % de ses actifs nets, une politique de simulation de crise appropriée trouvera à s’appliquer afin de s’assurer que des simulations de crise sont réalisées régulièrement, dans des conditions de liquidité aussi bien normales qu'exceptionnelles, afin de

31

MERCLIN II SICAV permettre à la SICAV (respectivement son ou ses compartiment(s)) d'évaluer le risque de liquidité lié au collatéral / aux garanties financières reçu(es). c. Les points a) et b) ci-avant trouveront également à s’appliquer pour tout collatéral / garantie financière que la SICAV (respectivement un ou plusieurs compartiment(s)) recevrait dans le cadre d’opérations portant sur des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré (dans le but et au sens du présent prospectus). d. Les décotes suivantes seront appliqués par la SICAV (la SICAV se réserve le droit de revoir cette politique de décote à tout moment auquel cas le prospectus sera amendé en conséquence) :

32

MERCLIN II SICAV

Classe d’actif 1/ Espèces, autres formes acceptables de liquidités et instruments du marché monétaire 2/ Obligations émises et/ou garanties par un Etat membre de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial 3/ Obligations émises ou garanties par des émetteurs de premier ordre offrant une liquidité adéquate 4/ Actions cotées ou négociées sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’UE ou sur une bourse d’un Etat membre de l’OCDE et incluses dans un indice important 5/ Actions ou parts émises par des OPC de type monétaire calculant une valeur nette d’inventaire quotidiennement et classés triple A ou toute autre forme de rating considérée comme équivalente 6/ Actions ou parts émises par des OPCVM investissant principalement dans des obligations et/ou actions visées sous 3. et 5. ci-dessus

IV. 1.

Notation minimale acceptée

Marge

Maximum par émetteur

/

100%-110%

20%

AA-

100%-110%

20 %

AA-

100%-110%

20%

100%-110%

20%

100%-110%

20%

100%-110%

20%

/

UCITS - AAA

/

LES ACTIONS

GENERALITES

Le capital de la SICAV est représenté par les actifs des différents compartiments de la SICAV. Les souscriptions sont investies dans les avoirs du compartiment concerné. Toutes les actions de la SICAV doivent être entièrement libérées. Leur émission n'est pas limitée en nombre. Les actions de chaque compartiment sont sans mention de valeur et ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors de l'émission d'actions nouvelles. Les droits attachés aux actions sont ceux énoncés dans la Loi de 1915 pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par la Loi de 2010. Toute action entière donne droit à une voix lors des Assemblées Générales des Actionnaires quelle que soit sa valeur nette d'inventaire. La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

33

MERCLIN II SICAV 2.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS

a)

Classes et catégories d’actions

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider à tout moment l’émission de classes d’actions différentes, lesquelles pourront elles-mêmes être subdivisées en catégories d’actions (actions de capitalisation ou actions de distribution). A la date du Prospectus, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre les classes d’actions suivantes pour le compartiment Patrimonium se distinguant notamment par le type d’investisseurs et le cas échéant, des commissions de gestion ou de performance différentes ou un montant minimum d’investissement : -

« C » : offertes aux personnes physiques et aux personnes morales.

-

« C-dis » : actions de distribution offertes aux personnes physiques et aux personnes morales.

-

« R » : réservées aux personnes physiques et aux personnes morales sous mandat de gestion ou de conseil auprès de Mercier Vanderlinden Asset Management ou agréées par le Conseil d'Administration.

-

« R-dis » : actions de distribution réservées aux personnes physiques et aux personnes morales sous mandat de gestion ou de conseil auprès de Mercier Vanderlinden Asset Management ou agréées par le Conseil d'Administration.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment ou de la classe attribuable aux actions de distribution de ce compartiment ou de cette classe (consulter à ce propos le chapitre VI « Distributions »). Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes. A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces - annuels ou intérimaires - aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment ou de la classe à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets du compartiment ou de la classe attribuable à l'ensemble des actions de distribution, tandis que la quotité des avoirs nets du compartiment ou de la classe attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment ou de la classe attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation. La ventilation de la valeur des avoirs nets d'un compartiment ou d’une classe donné entre l'ensemble des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, se fait conformément à l'Article 14 des Statuts. La valeur nette d'inventaire d'une action est fonction, dès lors, de la valeur des avoirs nets du compartiment ou de la classe au titre duquel cette action est émise, et, à l'intérieur d'un même compartiment ou d’une même classe, sa valeur nette d'inventaire peut varier selon qu'il s'agit d'une action de distribution ou d'une action de capitalisation. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les classes et les actions de distribution et les actions de capitalisation de ce compartiment.

34

MERCLIN II SICAV Le Conseil d'Administration pourra subdiviser les actions existantes de chaque classe et/ou catégorie d’actions en un nombre d’actions qu’il détermine lui-même, la valeur d’actif net totale de ces dernières devant être l’équivalent de la valeur d’actif net des actions subdivisées existantes au moment de la subdivision. b)

Actions nominatives et dématérialisées

Toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elle relève, pourra être émise sous forme d’action dématérialisée ou nominative au choix de l'actionnaire. Les actions nominatives font l’objet d’une inscription dans le registre des actionnaires de la SICAV. Une confirmation de l’inscription sera remise à l’actionnaire. Aucun certificat nominatif ne sera délivré aux actionnaires. Les documents de cession pour les transferts d’actions nominatives sont disponibles au siège social de la SICAV ou auprès de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre. Les actions dématérialisées seront représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. L’inscription en compte-titres s’appliquera à défaut d’instructions particulières. Les actions nominatives pourront être converties en actions dématérialisées et inversement à la demande et aux frais de l’actionnaire. c)

Fractions d’actions

Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à trois décimales. Les fractions d’actions n’ont pas de droit de vote aux Assemblées Générales. Par contre, les fractions d’actions ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement. d)

Codes ISIN MercLin II SICAV – Patrimonium MercLin II SICAV – Patrimonium MercLin II SICAV – Patrimonium MercLin II SICAV – Patrimonium

3.

Classe R R-dis C C-dis

Code ISIN LU0476058226 LU1082460731 LU0819995118 LU1082460491

EMISSION ET PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions de chaque compartiment et de chaque classe à tout moment et sans limitation. a)

Souscriptions

Après la période initiale de souscription, les actions sont émises à un prix correspondant à la valeur de l'actif net par action de la classe d’actions concernée au sein du compartiment concerné correspondant à un Jour d’Evaluation, majoré d'un droit d'entrée de 3 % maximum (uniquement pour les souscriptions au sein des classes « C » et « C-Dis ») au profit des intermédiaires agréés. Les demandes de souscription reçues par l’Agent de Transfert et Teneur de Registre au plus tard à 14.00 heures (heure de Luxembourg) le Jour d'Evaluation seront traitées, si elles sont acceptées, à la valeur de 35

MERCLIN II SICAV l'actif net par action du compartiment et de la classe concernés déterminée ce Jour d'Evaluation. Les demandes de souscription reçues après cette heure limite seront traitées le Jour d'Evaluation suivant. b)

Paiement des souscriptions

Le prix de souscription de chaque action est payable dans les 2 Jours ouvrables suivant le Jour de Calcul de la VNI applicable. Le montant de souscription des actions sera appliqué dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire par action dans le compartiment concerné, respectivement la classe d’actions concernée. Le Conseil d'Administration se réserve le droit de postposer les demandes de souscription au cas où il serait incertain que le paiement y afférent parvienne à la Banque Dépositaire dans les délais de paiement impartis. Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l’expiration du délai prévu, le Conseil d'Administration ou son agent pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant une majoration tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l’attribution des actions et, le cas échéant en l’accompagnant d’une demande de compensation pour toute perte résultant du défaut de paiement avant l’expiration du délai imparti. La SICAV peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compatibles avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Pour tous les titres et actifs acceptés en règlement d’une souscription, un rapport sera établi par le réviseur d’entreprises de la SICAV conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la Loi de 1915. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, le coût de ce rapport sera supporté par l’investisseur concerné. c)

Suspension et refus de souscriptions

Le Conseil d'Administration de la SICAV peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment de la SICAV. Il pourra en particulier le faire dans les circonstances décrites sous le chapitre V « Valeur Nette d’Inventaire des actions », section 2 « Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions ». En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier : (a) (b)

refuser tout ou partie d'une demande de souscription d'actions, racheter à tout moment des actions détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder des actions de la SICAV.

Lorsque le Conseil d'Administration décide de reprendre l’émission des actions d’un compartiment après en avoir suspendu l’émission pour une durée quelconque, toutes les souscriptions en instance seront exécutées sur la base de la même valeur nette d’inventaire correspondant au Jour d’Evaluation de la reprise de calcul. d)

Lutte contre le « Late Trading » et le « Market Timing »

L’Agent de Transfert et Teneur de Registre de la SICAV veillera à mettre en place les procédures adéquates destinées à s’assurer que les demandes de souscription, de rachat et de conversion soient reçues avant l’heure limite d’acceptation des ordres par rapport au Jour d’Evaluation applicable. Les ordres de souscription, de rachat et de conversion sont exécutés à valeur nette d’inventaire inconnue.

36

MERCLIN II SICAV La SICAV n’autorisera ni les pratiques associées au Late Trading ni les pratiques associées au Market Timing tels que définis dans la circulaire CSSF 04/146. Tant les pratiques d’Active Trading que de Market Timing sont défavorables aux autres actionnaires car elles affectent la performance du compartiment et perturbent la gestion des actifs. Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de rejeter tous les ordres de souscription et de conversion suspectés de Late Trading ou de Market Timing. Le Conseil d’Administration peut prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger les autres actionnaires de la SICAV lorsque de telles pratiques sont suspectées, notamment par l’application d’une commission additionnelle de rachat de maximum 2 % acquise au bénéfice du compartiment, sachant dans cette hypothèse que l’actionnaire sortant recevra une information préalable lui permettant de retirer sa demande de rachat. e)

Lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, la SICAV appliquera les mesures nationales et internationales y relatives qui obligent les souscripteurs à prouver leur identité à la SICAV. C’est pourquoi, pour que la souscription soit considérée comme valide et acceptable par la SICAV, le souscripteur doit joindre au bulletin de souscription, -

s’il est personne physique, une copie d’un de ses documents d’identité (passeport ou carte d’identité), ou,

-

s’il est personne morale, une copie de ses documents sociaux (tels que ses statuts coordonnés, bilans publiés, extrait du registre de commerce, liste des signatures autorisées, liste des actionnaires détenant directement ou indirectement 25% ou plus du capital ou des droits de vote, liste des administrateurs, ...) et des documents d’identité (passeport ou carte d’identité) de ses ayants droits économiques et des personnes autorisées à donner des instructions à l’Agent de transfert et Teneur de registre.

Ces documents devront être dûment certifiés par une autorité publique (par exemple un notaire, un commissaire de police, un consul, un ambassadeur) du pays de résidence. Cette obligation est absolue, sauf si : a)

le bulletin de souscription est remis à la SICAV par un de ses agents distributeurs situé (i) dans un des pays membres de l’Union Européenne, de l’Espace Economique Européen ou d’un pays tiers imposant des obligations équivalentes au sens de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relatives à la lutte contre le blanchiment de l’argent et le financement du terrorisme, ou (ii) par une filiale ou succursale de ses distributeurs située dans un autre pays, si la maison mère de cette filiale ou succursale est située dans l’un de ces pays et si soit la législation de ce pays soit les règles internes de la maison mère garantissent l’application de règles relatives à la prévention du blanchiment d’argent et du financement du terrorisme vis-à-vis de cette filiale ou succursale, ou,

b)

le bulletin de souscription est envoyé directement à la SICAV et la souscription est réglée soit par: o un transfert bancaire dont une institution financière résidant dans l’un de ces pays est à l’origine, ou, o un chèque tiré sur le compte personnel du souscripteur d’une banque résidant dans l’un de ces pays ou un chèque bancaire émis par une banque résidant dans l’un de ces pays.

Toutefois, le Conseil d’Administration devra obtenir de ses agents distributeurs ou directement de l’investisseur une copie des documents d’identification tels que décrits ci-dessus, à première demande. 37

MERCLIN II SICAV Avant d’accepter une souscription, la SICAV pourra entreprendre des investigations supplémentaires conformément aux mesures nationales et internationales en vigueur concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. 4.

RACHAT DES ACTIONS

a)

Généralités

En vertu des Statuts et sous réserve des dispositions qui suivent, chaque actionnaire a le droit, à tout moment, de se faire racheter ses actions par la SICAV. Les actions rachetées par la SICAV seront annulées. b)

Procédure de rachat

Les actionnaires qui désirent que tout ou partie de leurs actions soient rachetées par la SICAV doivent en faire la demande irrévocable par écrit adressé à la SICAV ou à l’Agent de Transfert et Teneur de Registre. Cette demande doit contenir les renseignements suivants: l'identité et l'adresse exacte de la personne demandant le rachat avec indication d'un numéro de fax, le nombre d'actions à racheter, le compartiment, la classe (le cas échéant) dont ces actions relèvent, l'indication s'il s'agit d'actions nominatives ou dématérialisées, d'actions de capitalisation ou de distribution le cas échéant, le nom auquel les actions sont inscrites, le nom et les références bancaires de la personne désignée pour recevoir le paiement. La demande de rachat doit être accompagnée des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Toutes les actions présentées au rachat à l’Agent de Transfert et Teneur de Registre au plus tard à 14.00 heures (heure de Luxembourg) le Jour d'Evaluation seront traitées à la valeur de l'actif net par action du compartiment et de la classe concernés déterminée ce Jour d'Evaluation, sans application d’un droit de sortie. Les demandes de rachat reçues après cette heure limite seront traitées le Jour d'Evaluation suivant. Il ne sera procédé à aucun rachat d’actions relevant d’un compartiment donné pendant toute période où le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de ce compartiment est temporairement suspendu par la SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’Article 15 des Statuts. En cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% des actifs nets d’un compartiment donné, la SICAV se réserve alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment pour ce compartiment. Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le Conseil d'Administration considère que l’exécution d’une demande de rachat ou de conversion à un Jour d’Evaluation donné peut affecter négativement ou porter préjudice aux intérêts du compartiment ou de la SICAV. c)

Paiement du rachat

Le paiement du prix des actions rachetées sera effectué, en principe, endéans les 2 Jours ouvrables qui suivent le Jour de Calcul de la VNI, sous réserve que tous les documents attestant le rachat aient été reçus par l’Agent de Transfert et Teneur de Registre.

38

MERCLIN II SICAV Le paiement sera effectué dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné ou de la classe/catégorie d’actions concernée ou dans une autre devise conformément aux instructions indiquées dans la demande de rachat, en quel cas les frais de conversion seront à charge de l'actionnaire. Le prix de rachat des actions de la SICAV peut être supérieur ou inférieur au prix d'achat payé par l'actionnaire au moment de sa souscription, selon que la valeur nette s'est appréciée ou s'est dépréciée. 5.

CONVERSION DES ACTIONS

En vertu des Statuts et sous réserve des dispositions qui suivent, chaque actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre compartiment ou d’une autre classe/catégorie (et à l’intérieur d’un tel autre compartiment, soit de la même classe/catégorie soit d’une autre classe/catégorie), à un prix basé sur les valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments et classes/catégories concernés. L'actionnaire désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit adressé à l’Agent de Transfert et Teneur de Registre en indiquant le nombre et la forme des actions à convertir et en précisant, en outre, si les actions du nouveau compartiment/de la nouvelle classe/catégorie doivent être nominatives ou dématérialisées. Les modalités et préavis en matière de rachat des actions s’appliquent pareillement à la conversion des actions. Le nombre d'actions allouées dans le nouveau compartiment/la nouvelle classe/catégorie s'établira selon la formule suivante: A=BXCXD E A: B: C: D: E:

représente le nombre d'actions à attribuer dans le nouveau compartiment ou la nouvelle classe/catégorie, représente le nombre d'actions à convertir dans le compartiment ou la classe/catégorie initial, représente la valeur nette d'inventaire, au Jour d'Evaluation applicable, des actions à convertir dans le compartiment ou la classe/catégorie initial, est le coefficient de change au Jour d'Evaluation applicable entre les devises des deux compartiments ou classes/catégories concernés. Si les deux compartiments ou classes/catégories sont tenus dans la même devise, le coefficient est égal à 1, représente la valeur nette d'inventaire, au Jour d'Evaluation applicable, des actions à attribuer dans le nouveau compartiment ou la nouvelle classe/catégorie.

Les fractions d’actions pouvant résulter de la conversion seront attribuées jusqu’à 3 décimales. Après la conversion, l’Agent de Transfert et Teneur de Registre informera les actionnaires du nombre d'actions nouvelles obtenues lors de la conversion, ainsi que de leur prix. Il ne sera procédé à aucune conversion d’actions pendant toute période où le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions concernées est temporairement suspendu par la SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’Article 15 des Statuts. En cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % des actifs nets d’un compartiment donné, la SICAV se réserve alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du 39

MERCLIN II SICAV produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment pour ce compartiment.

V. 1.

VALEUR NETTE D’INVENTAIRE DES ACTIONS

DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE

Le calcul de la valeur nette d’inventaire par action (la « valeur nette d’inventaire » ou « VNI ») de chaque compartiment, le cas échéant de chaque classe/catégorie d’actions de la SICAV est effectué à Luxembourg par l’Administration centrale sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la SICAV. A chaque jeudi qui est un Jour ouvrable (ci-après le « Jour d'Evaluation ») correspond une valeur nette d'inventaire. Si ce Jour d’Evaluation n’est pas un Jour ouvrable, le Jour d'Evaluation correspondra au Jour ouvrable qui précède ce Jour d’Evaluation. La valeur nette d’inventaire est datée de ce Jour d'Evaluation et est calculée et communiquée le lundi qui suit ce Jour d'Evaluation (ci-après le « Jour de Calcul de la VNI») sur base des cours connus ce Jour d’Evaluation, tels que ces cours sont publiés par les bourses de valeurs concernées et par référence à la valeur des avoirs détenus pour le compte du compartiment concerné conformément à l’Article 14 des Statuts de la SICAV. Si ce Jour de Calcul de la VNI n’est pas un Jour ouvrable, le Jour de Calcul de la VNI correspondra au Jour ouvrable qui suit. La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment, classe et catégorie d’actions est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment, de la classe et de la catégorie le cas échéant par le nombre d’actions en circulation de ces compartiments, classes et catégories le cas échéant, et est arrondie à deux chiffres après la virgule, excepté les devises pour lesquelles il n’existe pas de décimales. Si le Conseil d’Administration estime que la valeur nette d’inventaire calculée pour un Jour d’Evaluation donné n’est pas représentative de la valeur réelle des actions du compartiment ou de la classe/catégorie d’actions concernée, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire, il y a eu d’importants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder le même jour à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour avec prudence et bonne foi. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les catégories et/ou classes d’actions du compartiment, conformément aux dispositions des Statuts. A l'effet d'établir ces différentes masses d'avoirs nets: 1.

si deux ou plusieurs classes/catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement du compartiment concerné sous réserve des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d’actions ;

2.

les produits résultant de l'émission des actions relevant d’une classe et/ou d’une catégorie d’actions d'un compartiment donné seront attribués dans les livres de la SICAV à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant entendu que, si plusieurs classes et/ou catégories d’actions 40

MERCLIN II SICAV sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions à émettre ; 3.

les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiment/ classe et/ou catégorie, seront attribués à ces compartiment/ classe et/ou catégorie ;

4.

lorsqu'un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la SICAV, au même compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

5.

lorsque la SICAV supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment ;

6.

au cas où un avoir ou un engagement de la SICAV ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes et/ou catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi ;

7.

à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe et/ou d’une catégorie donnée, la valeur d'actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

L'évaluation des avoirs de chaque compartiment s'effectuera selon les principes suivants: Les avoirs de la SICAV comprendront: 1)

toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2)

tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été réglé);

3)

tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la SICAV ou ont été contractés par elle, étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation exdividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4)

toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif éligibles;

5)

tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la SICAV en espèces dans la mesure où la SICAV pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6)

tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêts qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7)

les frais d’établissement de la SICAV pour autant que ceux-ci n'ont pas été amortis;

8)

tous les autres avoirs éligibles détenus par la SICAV, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: (a)

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance 41

MERCLIN II SICAV tels que susmentionnés mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs. (b)

La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière.

(c)

La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un « Marché Réglementé ») sera basée sur son dernier cours disponible à Luxembourg.

(d)

Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas de l’avis du conseil d’administration représentatif de la valeur probable de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e)

Les parts ou actions des organismes de placement collectif (en ce compris les actions émises par les compartiments de la SICAV que peut détenir un autre compartiment de la SICAV) seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de l’avis du conseil d’administration de la valeur juste de marché de ces actifs, alors le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f)

La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la SICAV; pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

(g)

La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h)

Les swaps d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d’intérêt applicable.

(i)

Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d’actions en question sont converties au cours de change au Jour d’Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration.

Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

42

MERCLIN II SICAV Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la SICAV. 2.

SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE ET DE L'EMISSION, DU RACHAT ET DE LA CONVERSION DES ACTIONS

Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions de ce(s) compartiment(s) dans les cas suivants: a)

pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)

lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c)

pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel investissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d)

lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux;

e)

en cas de notification ou publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la SICAV ou de compartiment(s) ou de l'avis informant les actionnaires de la décision du Conseil d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou (ii) dans la mesure où une telle suspension est justifiée par le besoin de protection des actionnaires, de la notice de convocation à une assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion de la SICAV ou d'un ou plusieurs compartiments ou d'un avis informant les actionnaires de la décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

f)

à l’égard d’un compartiment Nourricier, lorsque son OPCVM Maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l’OPCVM Maître,

g)

dans toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la SICAV, un de ses compartiments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la SICAV, le compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension. 43

MERCLIN II SICAV Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension.

VI.

DISTRIBUTIONS

Politique de distribution Lors de l'Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la SICAV détermineront, sur proposition du Conseil d'Administration, le montant des distributions en espèces à faire aux actions de distribution des différents compartiments ou classes d’actions concernés, en respectant les limites tracées par la Loi de 2010 et les Statuts. Ainsi, les montants distribués ne pourront avoir pour effet de ramener le capital de la SICAV en-dessous du capital minimum fixé à EUR 1.250.000,-. Le Conseil d'Administration pourra décider, dans chaque compartiment et dans chaque classe d’actions le cas échéant, de procéder à la distribution aux actions de distribution de dividendes intérimaires en espèces, en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Mise en paiement Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de distribution seront payés aux dates et lieu déterminés par le Conseil d'Administration. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment ou à la classe d’actions concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

44

MERCLIN II SICAV

VII. 1.

FISCALITE

TRAITEMENT FISCAL DE LA SICAV

La SICAV est soumise au Luxembourg à une taxe correspondant à 0,05% par an de ses avoirs nets ; cette taxe est réduite à 0,01% par an des avoirs nets attribuables aux classes d’actions réservées aux investisseurs institutionnels. Cette taxe est calculée et payable chaque trimestre et son assiette est constituée par les avoirs nets de la SICAV à la clôture du trimestre concerné. La taxe d’abonnement n’est pas due sur les quotités d’avoirs investis en OPC déjà soumis à l’application de cette taxe. Aucun droit de timbre et aucune taxe ne seront à payer au Luxembourg lors de l'émission des actions de la SICAV. Aucun impôt n'est à acquitter au Luxembourg par rapport à la plus-value réalisée ou non réalisée des avoirs de la SICAV. Les revenus de placements reçus par la SICAV peuvent être soumis à des taux variables de retenue fiscale dans les pays concernés. Ces retenues fiscales ne peuvent en principe pas être récupérées. Les indications données ci-avant se fondent sur les lois et usages actuels et peuvent être sujettes à modification. 2.

TRAITEMENT FISCAL DES ACTIONNAIRES

Du chef de la propriété d’actions de la SICAV, les actionnaires n’ont à s’acquitter au Luxembourg d’aucun impôt sur les revenus et les plus-values, d’aucune retenue à la source (sauf toutefois en ce qui concerne les actionnaires ayant leur domicile ou résidence ou un établissement stable au Luxembourg, et certaines catégories d’anciens résidents du Luxembourg s’ils possèdent plus de 10% du capital social de la SICAV). 3.

ECHANGE AUTOMATIQUE D’INFORMATIONS

La Directive européenne 2014/107/UE du 9 décembre 2014 (la « Directive ») modifiant la Directive 2011/16/UE en ce qui concerne l’échange automatique et obligatoire d’informations dans le domaine fiscal, comme les autres accords internationaux tels que ceux pris et à prendre dans le cadre du standard en matière d’échange d’informations développé par l’OCDE, (plus généralement connu sous le nom de « Common Reporting Standards » ou « CRS »), impose aux juridictions participantes d’obtenir des informations de leurs institutions financières et d’échanger ces informations à partir du 1er janvier 2016. Dans le cadre notamment de la Directive, les fonds d’investissement, en tant qu’Institutions Financières, sont tenus de collecter des informations spécifiques visant à identifier correctement leurs Investisseurs. La Directive prévoit en outre que les données personnelles et financières1 de chaque Investisseur qui sont : -

des personnes physiques ou morales soumises à déclaration2 ou des entités non financières (ENF)3 passives dont les personnes qui en détiennent le contrôle sont des personnes devant faire l’objet d’une déclaration4,

Telles que notamment mais pas exclusivement : nom, adresse, Etat de résidence, numéro d’identification fiscale, date et lieu de naissance, numéro de compte bancaire, montant des revenus, montant du produit de cession, du rachat ou du remboursement, valorisation du « compte » au terme de l’année civile ou la clôture de ce dernier. 2 Personne physique ou morale ne résidant pas dans le pays d’incorporation du Fonds et résidant dans un pays participant. La liste des pays participants à l’échange automatique d’information peut être consultée sur le site http://www.oecd.org/tax/automatic-exchange/ 3 Entité Non Financière, soit une Entité qui n’est pas une Institution Financière selon la Directive. 1

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MERCLIN II SICAV seront transmises par l’Institution Financière aux Autorités fiscales locales compétentes qui transmettront à leur tour ces informations aux Autorités fiscales du ou des pays dont l’Investisseur est résident. Lorsque les parts du Fonds sont détenues sur un compte auprès d'un établissement financier, il appartient à ce dernier d'effectuer l'échange d’informations En conséquence, le Fonds, que ce soit directement ou indirectement (i.e. par le biais d’un intermédiaire désigné à cet effet) : -

peut être amené, en tout temps, à demander et obtenir de la part de chaque Investisseur une mise à jour des documents et informations déjà fournis, ainsi que tout autre document ou information supplémentaire à quelques fins que ce soit ; est tenu, par la Directive, de communiquer tout ou partie des informations fournies par l’Investisseur dans le cadre de l’investissement dans le Fonds aux Autorités fiscales locales compétentes.

L’Investisseur est informé du risque potentiel lié à un échange d’informations imprécis et/ou erroné au cas où les informations qu’il a communiquées ne seraient plus exactes ou complètes. En cas de changement affectant les informations communiquées, l’Investisseur s’engage à informer le Fonds (ou tout intermédiaire désigné à cet effet), dans les meilleurs délais et à délivrer, le cas échéant, une nouvelle certification dans les 30 jours à compter de l’événement ayant rendu les informations inexactes ou incomplètes. Les mécanismes et champs d’application de ce régime d’échange d’informations peuvent être amenés à évoluer dans le temps. Il est recommandé à chaque Investisseur de consulter son propre conseiller fiscal pour déterminer l’impact que pourrait avoir les dispositions CRS sur un investissement dans le Fonds. Au Luxembourg, l’Investisseur dispose, selon la loi du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l’égard du traitement des données à caractère personnel, d'un droit d'accès et de rectification des données le concernant qui sont communiquées aux Autorités fiscales. Ces données sont conservées par le Fonds (ou par tout intermédiaire désigné à cet effet) conformément aux dispositions de cette même loi. 4.

FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT (« FATCA »)

La réglementation Foreign Account Tax Compliance Act («FATCA»), composante de la Loi américaine HIRE, a été adoptée aux Etats-Unis d’Amérique en 2010 et est entrée en vigueur le 1er juillet 2014. Elle oblige les institutions financières établies en dehors des Etats-Unis d’Amérique (les institutions financières étrangères ou « IFE ») à transmettre des informations sur les comptes financiers détenus par des Personnes américaines déterminées (Specified US Persons) ou des entités non américaines dont une ou plusieurs des Personnes détenant le contrôle sont des Personnes américaines déterminées (Non US entity with one or more Controlling person that is a Specified US Person) (ces comptes financiers sont désignés ensemble comme des «Comptes américains déclarables ») aux autorités fiscales américaines (Internal Revenue Service, « IRS ») sur une base annuelle. Une retenue à la source de 30% est également mise en place sur les revenus de source américaine versés à une IFE qui ne se conforme pas aux exigences de FATCA (« IFE non participante »). Le 28 Mars 2014, le Grand-Duché de Luxembourg a conclu un accord intergouvernemental avec les États-Unis d'Amérique (« l’IGA luxembourgeois »). Les Fonds, considérés comme étant des IFE, sont tenus de se conformer à l’IGA luxembourgeois, tel que celui-ci sera introduit dans le droit national à la suite Personne physique ou morale ne résidant pas dans le pays d’incorporation du Fonds et résidant dans un pays participant. La liste des pays participants à l’échange automatique d’information peut être consultée sur le site http://www.oecd.org/tax/automatic-exchange/ 4

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MERCLIN II SICAV de sa ratification, plutôt que directement à la réglementation FATCA telle qu’émise par le gouvernement Américain. Dans le cadre de l’IGA luxembourgeois, les Fonds sont tenus de recueillir des informations spécifiques visant à identifier leurs actionnaires / porteur de parts ainsi que tous les intermédiaires (« Nominee ») agissant pour le compte de ces derniers. Les données relatives aux Comptes américains déclarables en possession des Fonds, ainsi que des informations liées aux IFE non participantes, seront partagées par les Fonds avec les autorités fiscales luxembourgeoises qui échangeront ces informations sur une base automatique avec les autorités compétentes des Etats-Unis d'Amérique. La SICAV tient à respecter les dispositions de l’IGA luxembourgeois tel que celui-ci sera introduit dans le droit national à la suite de sa ratification, afin d’être jugé conforme à FATCA et ne pas être soumise à la retenue à la source de 30% à l'égard de ses investissements américains réels ou réputés comme tels. Afin d'assurer cette conformité, la SICAV ou tout agent valablement désigné à cet effet, a. peut exiger des informations ou de la documentation complémentaire, y compris des formulaires fiscaux américains (Formulaires W-8 / W-9), un GIIN si la situation l’exige ( Global Intermediary Identification Number), ou toute autre preuve documentaire relative à l'identification de l'Actionnaire / Porteur de parts, d’un intermédiaire, et à leur statut respectif dans le cadre de la réglementation FATCA. b. communiquera aux autorités fiscales luxembourgeoises les informations propres à un Actionnaire et à son compte si celui-ci est considéré comme un Compte américain déclarable en vertu de l’IGA luxembourgeois, ou si ce compte est considéré comme détenu par une IFE non participante à FATCA et, c. si la situation venait à l’exiger, peut s’assurer de la déduction des retenues à la source américaines applicables sur les versements effectués à certains Actionnaires / Porteurs de parts, conformément à FATCA. Les notions et termes relatifs à FATCA doivent être interprétés et compris au regard des définitions de l’IGA luxembourgeois et des textes de ratification de celui-ci en droit national applicables, et seulement à titre secondaire, selon les définitions présentes dans les Final Regulations émises par le Gouvernement Américain. (www.irs.gov). La SICAV peut, dans le cadre du respect des dispositions relatives à FATCA, être tenue de communiquer aux autorités fiscales américaines par le biais des autorités fiscales luxembourgeoises, les données personnelles relatives aux Personnes américaines déterminées, aux IFE non participantes et aux entités étrangères non financières passive (EENF Passive) dont une ou plusieurs des Personnes détenant le contrôle sont des Personnes américaines déterminées. En cas de doute sur leur statut au regard de la loi FATCA ou sur les implications de la loi FATCA ou de l’IGA eu égard à leur situation personnelle, il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil financier, juridique ou fiscal avant de souscrire aux actions de la SICAV.

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MERCLIN II SICAV

VIII.

CHARGES ET FRAIS

1.

CHARGES ET FRAIS PRINCIPAUX DE LA SICAV

a)

Frais de premier établissement

Les frais liés à la constitution et au lancement de la SICAV ont été estimés à EUR 12.500,- et sont amortis sur les cinq premiers exercices sociaux. En cas de création d’un nouveau compartiment durant cette période de cinq ans, celui-ci prendra à sa charge les frais de création de la SICAV non encore amortis et au pro rata de ses actifs nets. Durant cette même période de cinq ans et en contrepartie, les frais d’établissement de ce nouveau compartiment seront également pris en charge par les autres compartiments au pro rata des actifs nets de l’ensemble des compartiments. Après cette période de cinq ans, les frais spécifiquement liés à la création d’un nouveau compartiment seront amortis intégralement et dès leur apparition sur les actifs de ce compartiment. b)

Commissions de la Société de Gestion

En rémunération de ses prestations, la Société de Gestion perçoit de la SICAV une commission annuelle au taux de 0,05% p.a. avec un minimum de EUR 50.000,- et un maximum de EUR 200.000,- par an. Cette commission est payable trimestriellement et calculée sur base des actifs nets moyens de chacune des classes d’actions au cours du trimestre sous revue. En outre, en rémunération de ses prestations de gestion, la Société de Gestion perçoit de la SICAV une commission annuelle, reprise dans le tableau ci-dessous, payable trimestriellement et calculée sur base des actifs nets moyens de chacune des classes d’actions au cours du trimestre sous revue. Compartiments Classes d’actions Patrimonium C Patrimonium C-dis Patrimonium R Patrimonium R-dis c)

Taux de la commission de gestion 1,20 % p.a. 1,20 % p.a. 0,80 % p.a. 0,80 % p.a.

Commissions du Gestionnaire

En rémunération de ses prestations, le Gestionnaire perçoit, de la Société de Gestion, la commission annuelle reprise sous le point b) ci-dessus, à l’exception de la commission propre de la Société de Gestion. d)

Commission du Conseiller en Investissements

En rémunération de ses prestations de Conseiller en Investissements, Arlington Value Capital, L.L.C. perçoit de la SICAV une commission annuelle au taux de 1,50%. Cette commission est payable trimestriellement et calculée sur base des actifs nets moyens du compartiment concerné au cours du trimestre sous revue pour lesquels le Conseiller fournit ses conseils.

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MERCLIN II SICAV e)

Commissions de Banque Dépositaire et d’Agent Payeur

En rémunération de ses prestations, la Banque Dépositaire recevra de la SICAV une commission annuelle de maximum 0,07 %, avec un minimum de EUR 20.000,- par an pour la SICAV dans son ensemble. Cette commission est payable trimestriellement et calculée sur base des actifs nets moyens de chacun des compartiments au cours du trimestre sous revue. f)

Commissions d’Agent Domiciliataire, d’Agent Administratif, d’Agent de Transfert et de Teneur de Registre

En rémunération de ses fonctions d’Agent Domiciliataire, d’Agent Administratif, d’Agent de Transfert et de Teneur de Registre de la SICAV, la Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A. recevra, de la Société de Gestion, à charge de la SICAV, une commission annuelle de maximum 0,035 % des actifs nets moyens de la SICAV, tous services confondus, avec un minimum de EUR 25.000,- et un maximum de EUR 35.000,par an et par compartiment. 2.

AUTRES FRAIS A CHARGE DE LA SICAV

La SICAV prend à sa charge tous ses autres frais d'exploitation comprenant, sans limitation, aux frais de constitution, d’offre et de modification ultérieure des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions payables aux autorités de surveillance, les commissions payables à sa société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les commissions de performance, aux distributeurs, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert, à l’agent de cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) et des employés de la Société ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais encourus en rapport avec l’assistance dans le domaine légal, fiscal, comptable et les frais encourus avec le conseil d’autres experts ou consultants, les frais et dépenses encourus pour l’enregistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression, de traduction et de distribution des prospectus, des documents d’informations clés pour l'investisseur, des rapports périodiques et des déclarations d'enregistrement, des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toutes les dépenses en relation avec le développement de la Société comme par exemple les frais de marketing, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex et les frais relatif à la liquidation de la Société. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période. Les frais et charges qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés aux différents compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs.

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MERCLIN II SICAV

IX. 1.

EXERCICE SOCIAL – ASSEMBLEES

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 2.

ASSEMBLEES

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la SICAV, ou à tout autre endroit qui sera spécifié sur la convocation, le troisième mercredi du mois d'avril à 11.30 heures. Si ce jour n’est pas un Jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour ouvrable suivant. Les avis de convocation aux Assemblées Générales annuelles précisant la date, l'heure, le lieu, les conditions d'admission, l'ordre du jour et les exigences de la loi luxembourgeoise en matière de quorum et de majorité nécessaires seront publiés et envoyés conformément à la loi luxembourgeoise. Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l’avis de convocation de toute assemblée générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l’assemblée générale (la "Date d’Enregistrement"), étant entendu que le droit d’un actionnaire de participer à l’assemblée générale des actionnaires et le droit de vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l’actionnaire à la Date d’Enregistrement. Les actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des Assemblées Générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment. En outre, les actionnaires de toute classe/catégorie(s) d’actions peuvent, à tout moment, tenir des Assemblées Générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d’actions. Les résolutions prises à de telles assemblées s’appliquent respectivement à la SICAV, au compartiment et/ou à la classe/catégorie d’actions concernée.

X. 1.

DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SICAV

GENERALITES

La SICAV pourra être dissoute sur une base volontaire ou sur une base judiciaire. La SICAV est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation. En cas de liquidation volontaire, celle-ci reste soumise à la surveillance de la CSSF. Le produit net de liquidation de chaque compartiment, de chaque classe/catégorie d’actions le cas échéant sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion de la quotité leur revenant dans les actifs 50

MERCLIN II SICAV nets du compartiment ou de la classe/catégorie d’actions dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions des Statuts. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires dans un délai de neuf mois à dater de la décision de mise en liquidation seront déposés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg en faveur de leurs bénéficiaires jusqu’à la fin de la prescription légale. 2.

LIQUIDATION VOLONTAIRE

Dans le cas d’une liquidation volontaire, celle-ci serait effectuée conformément à la Loi de 2010 et à la Loi de 1915 qui définissent la procédure et les mesures à prendre. La SICAV pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. Par ailleurs, si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement 1.250.000,- EUR, le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Lors de la dissolution de la SICAV, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, agréés préalablement par la CSSF et nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 3.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Dans le cas d’une liquidation judiciaire, celle-ci serait exclusivement effectuée conformément à la Loi de 2010 qui définit la procédure et les mesures à prendre.

XI. LIQUIDATION DE COMPARTIMENTS, DE CLASSES OU DE CATEGORIES D’ACTIONS Le Conseil d’Administration peut décider de liquider un compartiment, une classe/catégorie d’actions en procédant au rachat forcé de toutes les actions émises pour ce compartiment ou cette classe/catégorie d’actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prend effet (compte tenu des frais de liquidation) si l’actif net de ce compartiment, de cette classe/catégorie d’actions devient ou reste inférieur à un montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment, la classe/catégorie d’actions ne peut plus être géré de manière adéquate, ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence néfaste sur le compartiment, la classe/catégorie d’actions en question, justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d’actions avant la date effective de liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie 51

MERCLIN II SICAV d’actions concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire par action applicable, en prenant en compte une estimation des frais de liquidation. La SICAV remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment, dans la classe/catégorie d’actions en question Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires dans un délai de neuf mois à dater de la décision de mise en liquidation du compartiment, de la classe/catégorie d’actions seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires jusqu’à la fin de la prescription légale.

XII. FUSION DE LA SICAV ET/OU DES COMPARTIMENTS, CLASSES OU CATEGORIES D’ACTIONS 1.

FUSION DECIDEE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la SICAV ou d’un de ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur, dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit : a)

Fusion de la SICAV

Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de la SICAV, que ce soit à titre de société absorbée ou à titre de société absorbeur, avec : -

un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le « Nouveau OPCVM ») ; ou un compartiment de celui-ci,

et, si adéquat, de redésigner les actions de la SICAV comme actions du Nouveau OPCVM, ou du compartiment concerné de celui-ci si applicable. Dans le cas où la SICAV est la société absorbeur (au sens de la Loi de 2010), uniquement le Conseil d'Administration décidera de la fusion et de la date d'entrée en vigueur de celle-ci. Dans le cas où la SICAV est la société absorbée (au sens de la Loi de 2010) et qu’elle cesse d’exister du fait de cette fusion, la prise d’effet de la fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires qui délibèrent sans quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée. b)

Fusion de compartiments

Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à la fusion de tout compartiment, que ce soit à titre de compartiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec : -

un autre compartiment existant de la SICAV ou un autre compartiment d’un Nouveau OPCVM (le « Nouveau compartiment ») ; ou un Nouveau OPCVM,

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MERCLIN II SICAV et, si adéquat, de redésigner les actions du compartiment concerné comme actions du Nouveau OPCVM, ou du Nouveau compartiment si applicable. 2.

FUSION DECIDEE PAR LES ACTIONNAIRES

Malgré les dispositions sous la section ci-dessus « Fusion décidée par le Conseil d'Administration », l'assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi de 2010) de la SICAV ou d'un de ses compartiments, que ce soit à titre de société ou compartiment absorbé ou à titre de société ou compartiment absorbeur, soumis aux conditions et aux procédures imposées selon la Loi de 2010, dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier le projet de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit : a)

Fusion de la SICAV

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de procéder à la fusion de la SICAV, que ce soit à titre de société absorbée ou à titre de société absorbeur, avec : -

un Nouveau OPCVM ; ou un compartiment de celui-ci,

La décision de fusion doit être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires avec (a) un quorum de présence de la moitié au moins du capital de la Société et (b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées. b)

Fusion de compartiments

L’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment peut décider aussi de procéder à la fusion du compartiment concerné, que ce soit à titre de compartiment absorbé ou à titre de compartiment absorbeur, avec : - un Nouveau OPCVM ; ou - un Nouveau compartiment. La décision de fusion doit être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné avec (a) un quorum de présence de la moitié au moins des actions du compartiment concerné et (b) une majorité des deux tiers au moins des voix exprimées. 3.

DROITS DES ACTIONNAIRES ET FRAIS A CHARGE DE CEUX-CI

Dans tous les cas de fusion décrits sous les sections ci-dessus, les actionnaires auront le droit d’exiger, sans frais autres que ceux retenus par la Société ou le compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs actions ou, lorsque c’est possible, leur conversion en actions ou parts d’un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, conformément aux dispositions de la Loi de 2010. Tous les frais associés à la préparation et à la réalisation de la fusion (tels que les coûts juridiques, des services de conseil ou administratifs) ne peuvent pas être mis en charge à la SICAV ou à ses actionnaires.

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MERCLIN II SICAV

XIII. 1.

INFORMATIONS – DOCUMENTS DISPONIBLES

INFORMATIONS DISPONIBLES

a) Publication de la valeur nette d'inventaire La valeur nette d'inventaire de chaque classe et/ou catégorie d’actions de chaque compartiment, les prix d'émission et les prix de rachat sont rendus publics chaque Jour d'Evaluation au siège social de la SICAV. Le Conseil d'Administration pourra décider ultérieurement de publier ces valeurs nettes d’inventaire dans les journaux des pays où les actions de la SICAV sont offertes ou vendues. Elles peuvent être obtenues également auprès de la Société de Gestion. b) Avis financiers Les avis financiers seront publiés dans un journal du pays où la SICAV est commercialisée dès lors qu’une telle publication est demandée par la loi et la règlementation qui y sont applicables. En ce qui concerne le Grand-Duché de Luxembourg, les avis financiers pourront être publiés dans un journal luxembourgeois de diffusion régulière ou dans tout autre journal à déterminer par le Conseil d'Administration. c) Rapports périodiques La SICAV publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et la gestion de ses avoirs et comprenant le bilan et le compte de profits et pertes consolidés exprimés en Euro, la composition détaillée des avoirs de chaque compartiment et le rapport du Réviseur d'Entreprises. En outre, elle procède, après la fin de chaque semestre, à la publication d'un rapport comprenant notamment la composition du portefeuille, les mouvements dans le portefeuille sur la période, le nombre d'actions en circulation et le nombre d'actions émises et rachetées depuis la dernière publication. Le Conseil d'Administration de la SICAV peut décider la publication de rapports intérimaires. 2.

DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC

a) Documents disponibles En plus du Prospectus, du bulletin de souscription, des DICI, des derniers rapports annuel et semestriel publiés de la Société, des exemplaires des Statuts coordonnés de la Société peuvent être obtenus, sans frais, pendant les heures de bureau de chaque jour de la semaine (samedi et jours fériés légaux ou bancaires exceptés) au siège social de la Société, 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Copies du Prospectus, des KIID, des Statuts et des derniers rapports annuel et semestriel peuvent également être consultés sur le site internet suivant : www.fundsquare.net. Des informations concernant les procédures de traitement des plaintes des investisseurs et une brève description de la stratégie mise en place par la Société de Gestion pour déterminer quand et comment les droits de vote attachés aux instruments détenus dans le portefeuille des compartiments doivent être exercés peuvent être consultées sur le site internet de la Société de Gestion: www.dpas.lu.

54

MERCLIN II SICAV b) Politique de rémunération de la Société de Gestion La Société de Gestion applique une politique de rémunération (la « Politique ») au sens de l’article 111bis de la Loi de 2010 visant essentiellement à prévenir des prises de risques incompatibles avec les intérêts des actionnaires de la SICAV, à éviter d’éventuels conflits d’intérêts et à décorréler les décisions relatives à des opérations de contrôle, des performances obtenues. Cette Politique est adoptée par la Société de Gestion qui est également responsable de sa mise en œuvre et de sa supervision. Elle s’applique à tout type d'avantage payé par la Société de Gestion, ainsi qu’à tout montant payé directement par la SICAV elle-même, y compris les commissions de performance éventuelles, et à tout transfert d’actions de la SICAV, effectués en faveur d’une catégorie de personnel visée par la Politique. Ses principes généraux sont évalués au moins annuellement par la Société de Gestion et sont fonction de la taille de la Société de Gestion et/ou de la taille des OPCVM gérés par celle-ci. Les détails de la Politique actualisée de la Société de Gestion sont disponibles sur le site internet www.dpas.lu. Un exemplaire sur papier sera mis à disposition gratuitement sur demande. c) Bulletin de souscription Le bulletin de souscription peut être obtenu sur simple demande au siège social de la SICAV. d) Langue officielle La langue officielle du Prospectus et des Statuts est la langue française, sous réserve toutefois que le Conseil d'Administration de la SICAV et la Banque Dépositaire, l’Agent Administratif, l’Agent Domiciliataire, l’Agent de Transfert et Teneur de Registre, la Société de Gestion peuvent pour leur compte et celui de la SICAV considérer comme obligatoires les traductions dans les langues des pays où les actions de la SICAV sont offertes et vendues. En cas de divergences entre le texte français et toute autre langue dans laquelle le Prospectus est traduit, le texte français fera foi.

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