Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 Deuxième partie 55e année

numéro 1

J OURNAL

O FFICIEL

de la République Démocratique du Congo Cabinet du Président de la République Kinshasa – 1er janvier 2014

SOMMAIRE I. ACTES DE SOCIETES ACEA RDC Sprl Statuts, col.3 . BKM Consulting & Services Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2012, col.19 . Congo Petrol Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2011, col. 22 . Statuts, col.24 . Consulting Marketing Agency Sprl Statuts, col.26 . COMEDECOM Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2012, col.32 . Statuts amendés et coordonnés, col.36 . COMISA Sprl Procès – verbal de la réunion du Conseil de gérance du 30 mars 2011, col.43 . Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mars 2011, col.47 . Delta Air-Cons Sprl Statuts, col.56 . Eagle Group Sprl Statuts modifiés et coordonnés, col.64 . Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2012, col. 77. Geniland Sprl Réunion 01/2010 du Conseil de gérance du 28 décembre 2010, col.80 . Procès-verbal de l’Assemblée générale du 8 avril 2011, col.83. Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2011, col.86 . Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2011, col.88 .

1

Giftas Logistics Sprl Statuts, col.93 . Glencore Exploration DRC Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011, col.97 . HT DRC Infraco S.p.r.l. Statuts, col.100. Kasonta Lupoto Mines Sprl Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire du le 27 mars, col.108 . Katanga Premier Sprl Statuts, col.113. La Minière de Kalukundi Sprl Procès-verbal du Conseil de gérance du 26 mars 2012, col.123. La Minière de la Lukuga Sprl Procès-verbal du Conseil de gérance du 25 février 2012, col.130. Luambo Mining Sprl Procès-verbal du Conseil de gérance du 24 février 2012 à 15 heures, col.133 . Manica DRC Sprl Statuts révisés et coordonnés, col.137. Procès –verbal de l’Assemblée généraledu 20 juin 2012, col.150. Marchés Commerciaux Sarl Statuts, col.152. Minalex Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire 6 mai 2012, col.162. Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012, col.165 . Statuts, col.166. Sprl Hyper Psaro Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 février 2011, col.182 .

2

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Sino-Congo Development Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2009, col.184 . SOSAF Sprl Statuts, col.186 . Super Maritime RDC Sprl Statuts, col.195 . Swanepoel Farming Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mars 2011, col.206. Tanganyika Mining Company Sprl Procès-verbal du Conseil de gérance du 25 février 2012, col.209. Terra Spr Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2013, col.214 .

TITRE I Dénomination – Siège – Objet – Durée. Article 1 : Nature – Dénomination. Il est constitué une Société privée à responsabilité limitée dénommée « Société ACEA RDC » en abrégé « ACEA Sprl ». Article 2 : Siège Le siège social est établi à Kinshasa, 7e rue, numéro 2, Quartier Industriel, Commune de Limete. Il peut être transféré à tout autre endroit de la République Démocratique du Congo par simple décision de la gérance. Des sièges d’exploitation, des succursales, des bureaux, des agences peuvent être établis par décision de la gérance en tout autre lieu, en ce compris à l’étranger.

II. ACTES D’ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF Comité des Notables de Selembao Asbl Statuts, col.217. Procès-verbal de la réunion ordinaire du Conseil du 5 mars 2011, col.224. ____________

I. ACTES DE SOCIETES ACEA RDC Sprl Société privée à responsabilité limitée Entre : 1. Société ACEA Sarl, société de droit tchadien dont le siège est situé à N’djaména, avenue Mobutu, en face de CFAO Motors (Ex Tchami), non loin du rondpoint de la Fontaine, Quartier Ambassatna, République du Tchad, agissant par Monsieur Thierry Tiaho, gérant, représenté aux fins des présentes par Monsieur Émile Lambert Owenga Odinga, avocat au Barreau de Kinshasa/Gombe, porteur d’une procuration spéciale ; 2. Madame Philomène Lungu Anzwal, de nationalité congolaise, né à Totchi, le 1er janvier 1958, résidant à Kinshasa, 7e rue, n°2, Quartier Industriel, Commune de Limete ; 3. Monsieur Coulibaly Togo Soungalo, de nationalité burkinabé, né à Konkolikan Pce du Houet, le 26 juin 1971, résidant à Kinshasa, Boulevard Salongo, n° 1232, Quartier Salongo, Commune de Lemba. Il est convenu et arrêté ce qui suit :

Deuxième partie – numéro 1

Article 3 : Objet La société a pour objet : L’audit comptable et financier ; L’audit organisationnel et institutionnel ; L’assistance comptable ; L’assistance fiscale ; Le Commissariat aux comptes ; L’organisation et la restructuration d’entreprises ; La mise en place de la comptabilité analytique ; Les services informatiques ; Les recrutements ; Les formations ; L’évaluation des projets pour Asbl, Ong, établissements d’utilité publiques et entreprises ; - Les études socio-économiques - Les conseils comptables et fiscaux.

-

Elle peut également participer à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières et poser tous actes, lorsque ces activités, opérations ou actes sont directement ou indirectement en relation avec son objet social ou sont de nature à concourir à la réalisation dudit objet social ou d’en favoriser son développement. Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date de l’authentification des présents statuts. Elle peut être dissoute anticipativement ou prorogée successivement par décision de l’Assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requise pour les modifications aux statuts. Elle n’est pas dissoute par la dissolution, la faillite ou l’interdiction d’un associé.

3

4

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

TITRE II Capital social – Apports – Parts sociales – Obligations. Article 5 : Capital Le capital social est fixé à la somme de deux millions deux cent cinquante mille Francs congolais (2.250.000 FC) et représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur de deux mille deux cent cinquante Francs congolais (2.250 FC) chacune. Le capital social intégralement libéré.

est

entièrement

souscrit

et

Article 6 : Souscription – Libération Les soussignés déclarent souscrire au capital social de la minière suivante : 1. La société ACEA Sarl: 900.000 FC, représentant 400 parts sociales ; 2. Madame Philomène Lungu Anzwal : 675.000 FC, représentant 300 parts sociales ; 3. Monsieur Coulibaly Tongo Soungalo : 675.000 FC, représentant 300 parts sociales ; Total 2.250.000 FC, représentant 1000 parts. Les associés prénommés constatent et déclarent que le nombre d’ associés est trois ; que le capital a été intégralement souscrit et libéré et que la société dispose dès à présent de la somme de deux millions deux cent cinquante mille Francs congolais (2.250.000 FC). Article 7 : Modification du capital Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée générale des associés statuant dans les conditions et dans les formes requises pour les modifications aux statuts, sans préjudice de l’application éventuelle des dispositions légales. Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts sociales qui seraient à souscrire seront offertes par préférence aux associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au jour de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixées par la gérance. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions et formes requises pour les modifications aux statuts, pourra toujours décider que tout ou partie des nouvelles parts sociales à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux associés. Sans préjudice de ce qui précède et lorsqu’elle estime que les dispositions des présents statuts en la matière ne suffisent pas, la gérance aura dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il arrêtera, des conventions destinées à garantir la souscription de tout ou partie des parts sociales à émettre.

5

Deuxième partie – numéro 1

Article 8 Appel de fonds en cas d’augmentation du capital social et libération du capital. La gérance détermine les conditions de libération ultérieure de chaque part ou du solde de chaque part sociale non encore libérée. La gérance fait appel de fonds sur les parts sociales non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques des versements et en fixe le montant dans un avis, adressé par lettre recommandée ou par lettre au porteur avec accusé de réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement. Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessiter une sommation ni une mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux d’usage en matière commercial à charge de l’associé en retard. L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués pour apurement du principal et des intérêts. Après un second avis resté sans résultat pendant un mois à dater de sa notification, la gérance peut prononcer la déchéance de l’associé en retard de paiement et, dans ce cas, faire vendre les titres sur lesquels les versements n’ont pas été opérés, sans préjudice du droit de réclamer à l’associé tous dommages et intérêts éventuels. Si l’acompte versé ne couvre pas totalement la valeur d’une part sociale, celle-ci est censée n’avoir pas été achetée et ledit acompte sera restitué à l’associé déchu. Article 9 : Responsabilité du souscripteur. En cas d’augmentation du capital, les souscripteurs restent tenus envers la société. Sous réserves des dispositions de l’alinéa suivant, la cession régulière qu’ils pourraient consentir ne les dégage en rien de la responsabilité du montant intégral de leur souscription ainsi que des intérêts éventuels. Aucune cession de part ne pourra être autorisée à un associé tant que celui-ci n’a pas libéré le montant de la souscription. Les fonds versés par un associé en retard seront imputés dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure redevable et sur le principal afférant à l’ensemble des parts sociales qu’il possède et sur lesquels un appel de fond régulier a été fait. Article 10 : Nature des parts Les parts sociales sont nominatives Toutes les parts sociales portent un numéro d’ordre.

6

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Article 11 : Propriété – Cessibilité. La propriété des parts sociales est établie par une souscription dans un registre tenu au siège social. Les inscriptions se font au choix des propriétaires des parts sociales dans le registre. Le registre peut être consulté exclusivement par les associés au lieu où il est tenu.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort, l’agrément n’est pas requis lorsqu’elle est faite en faveur d’un héritier de première catégorie ou du conjoint survivant.

Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise des propriétaires, le nombre de parts sociales détenus par chacun d’eux, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts ou conversions.

Il est délivré aux associés un certificat non transmissible, constatant l’inscription au registre des parts qui les appartiennent. Ce certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par le ou les gérant(s) de la société.

Aucun transfert des parts sociales ne peut avoir lieu si ce n’est au profit d’un cessionnaire agréer par l’Assemblée générale des associés, le cédant non compris, pour autant que préalablement toutes les formalités visées ci-après aient été intégralement respectées : 1. Les parts sociales qu’un associé se propose de vendre devront être offertes par préférence aux autres associés ; 2. L’associé désireux de céder tout ou une partie de ses parts notifiera sa volonté auprès de la gérance. Il adressera à cette fin un courrier recommandé ou adressé par porteur avec accusé de réception à la gérance. Ledit courrier précisera : - Le nombre de parts proposées à la vente ; - Le prix de cession ; - Le nom de l’acquéreur qui se propose de reprendre les parts sociales dans l’hypothèse où il estime qu’éventuellement les autres associés ne feraient pas usage de leur droit de préférence. 3. La gérance devra, dans les 15 jours de la notification, convoquer une Assemblée générale extraordinaire en vue de débattre de la cession ; 4. Chaque associé exercera son droit de préférence au prorata des parts sociales qu’il détient déjà. 5. Si un associé ne souhaite pas faire usage de son droit de préférence, celui-ci sera dévolu, dans le même respect du prorata des parts aux autres associés ; 6. Si aucun associé ne fait usage de son droit de préférence, le cédant pourra vendre librement ses parts à un tiers, notamment au cessionnaire présenté, sous réserve de son agrément par les autres associés.

Article 12 : Certificats.

Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu’il y a transfert, même partiel des parts sociales auxquelles il se rapporte. Vis-à-vis de la société, les transferts des parts s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, ladite déclaration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs devant être justifié. Article 13 : Responsabilité – Engagement des associés. Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise. La possession d’une part sociale emporte adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire par part. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même part sociale, l’exercice de ces droits est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée à l’égard de la société. Article 14 : Ayant-cause, ayant-droit. Les ayant-cause, ayant-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l’inventaire, le partage ou la licitation ou s’immiscer dans la gérance. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter au bilan et aux décisions de l’Assemblée générale des associés. TITRE III : Gérance – Direction – Surveillance.

7. Si les parts sociales mises en vente ne sont pas non plus achetées par un tiers, la gérance doit convoquer l’Assemblée générale qui décidera soit de la réduction du capital, soit du rachat des parts par la société avec obligation pour les associés de les racheter plus tard. La norme relative à l’agrément ne vise pas la cession onéreuse ou gratuite faite au profit d’un associé, de l’enfant ou des enfants d’un associé et du conjoint d’un associé.

La durée du mandat du gérant ou des gérants est fixée par l’Assemblée générale.

7

8

Article 15 La gérance comprend tous les gérants associés ou non, nommés par l’Assemblée générale. Toutefois, le tout premier ou les tous premiers gérant(s) de la société peut/peuvent être nommés par les associés dans l’acte constitutif.

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Si aucune résolution de l’Assemblée générale n’est intervenue en la matière, la durée du mandat est indéterminée. Chaque gérant est en tout temps révocable par l’Assemblée générale, sous réserve des normes légales en la matière. S’il n’y a qu’un seul gérant, ce dernier compose lui seul la gérance.

Deuxième partie – numéro 1

faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Si dans une séance de la gérance réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs membres s’abstiennent parce qu’ils ont un intérêt opposé à celui de la société, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Si une personne morale est nommée gérante, elle désignera une personne physique par laquelle elle exercera ses fonctions. Au cas où le nombre de gérants atteint au moins trois, les dispositions des articles 16, et 17 ci-dessous trouveront application. L’Assemblée générale désignera un président, un Vice-président et un secrétaire.

Article 18 : Pouvoirs La gérance dispose de pouvoirs illimités pour poser tous les actes d’administration et de disposition intéressant la société. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par les statuts ou par la Loi est de la compétence de la gérance.

Article 16 : Composition de la gérance – Réunions.

Elle peut confier la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux à des agents ou autres mandataires, associés ou non associés.

La gérance se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à défaut, du vice-président ou, à défaut de celui-ci, d’un membre de la gérance, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux membres au moins le demandent. Les réunions se tiennent au moins deux fois par trimestre, au lieu indiqué dans les convocations. Si un membre de la gérance, est, par tout moyen quelconque, en communication avec un ou plusieurs autres membres de telle façon que chaque membre participant à la communication est considéré comme étant présent lors de la réunion, nonobstant le fait que tous les membres participants de la sorte ne soient pas présents ensemble au même endroit, le secrétaire dressera directement un procès-verbal des échanges. Ce procès verbal sera adressé dans les 24 (vingt quatre) heures à tous les gérants pour approbation par signature. Une résolution écrite dont un exemplaire a été remis à tous les membres de la gérance sera valable et portera effet comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion des membres de la gérance, si elle est signée par la majorité des membres. Article 17 : Quorum

Elle détermine les appointements, émoluments ou indemnités attachés aux mandats, pouvoirs, délégation ou missions qu’elle confère. Sauf délégation qu’elle aurait faite de ce pouvoir, elle nomme et révoque tous agents et fixe les conditions de leur engagement. Article 19 : Pouvoirs d’engagement La société n’est valablement engagée que par le gérant dûment nommé ou par la personne ou les personnes à qui il aura donné mandat. Si il y a plus d’un gérant et sauf s’ils conviennent autrement, tous actes autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations devront, pour engager la société être signés par deux de membres de la gérance. Sans préjudice des dispositions des articles 18, 19, alinéas 1 et 2, 20 et 21 des présents statuts, et sauf cas de force majeure, le gérant unique ne peut valablement engager la société lorsqu’il a un intérêt opposé à celle-ci que si il est autorisé par l’Assemblée générale ou s’il y a impossibilité de réunir ou d’attendre une décision de l’Assemblée générale.

Sauf le cas de force majeure à mentionner dans le procès-verbal de la réunion, la gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Lorsque le gérant unique est un associé, il ne prend pas part à l’Assemblée générale statuant sur l’autorisation prévue à l’alinéa précédent.

Chaque membre peut, par simple lettre ou par télécopie donner à l’un de ses collègues, le pouvoir de le représenter à une séance et d’y voter en ses lieu et place.

Article 20 : Actions en justice

Toute décision de la gérance est prise à la majorité des votants. En cas d’égalité, celui qui préside la réunion de la gérance bénéficiera d’un vote prépondérant. Le membre, qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation de la gérance, est tenu d’en prévenir les autres membres, de 9

Les actions judiciaires ou autres tant en demandant qu’en défendant de même que les recours judiciaires, administratifs ou tous autres recours juridictionnelles ou non, sont intentés, formés et soutenus au nom de la société par la gérance ou par une personne titulaire d’une délégation donnée par la gérance.

10

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 21 : Responsabilités de la gérance. Les gérants ne sont que des mandataires de la société, dans les limites de leur mandat ; ils n’engagent que la société et ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de celle-ci. Ils ne répondent que de l’exercice de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Article 22 : Contrôles. Les opérations de la société sont surveillées par chacun des associés qui a les pouvoirs de commissaire aux comptes. Lorsque le nombre d’associés excède cinq, la surveillance de la société sera obligatoirement confiée aux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée générale des associés statuant en majorité simple. L’Assemblée générale fixe la rétribution afférente à leur mandat. Les commissaires aux comptes ont soit collectivement soit individuellement un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les opérations de la société. La responsabilité des commissaires en tant qu’elle dérive de leur devoir de surveillance et de contrôle est déterminé suivant le droit commun. Article 23 : Vacances. Si le nombre de commissaires est réduit par suite de décès ou autrement de plus de moitié, la gérance doit convoquer immédiatement l’Assemblée générale des associés pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants. En cas de négligence par la gérance constatée par une mise en demeure non suivie de résultat dans les dix jours, tout commissaire peut convoquer l’Assemblée générale. Article 24 : Indemnités et frais attachés aux gérants. Les gérants et les commissaires peuvent recevoir une indemnité fixe et dont le montant est déterminé par l’Assemblée générale des associés. Les dépenses pour assister aux réunions de la gérance seront imputées intégralement à la société. Tout gérant peut-être accompagné, à ses frais, d’experts et de techniciens. Les gérants chargés de fonctions ou de missions spéciales ont droit aux indemnités spéciales. TITRE IV Assemblées générales Article 25 : Composition et pouvoirs. L’Assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés.

11

Deuxième partie – numéro 1

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents, incapables ou dissidents. Article 26 : Réunions – Convocations L’Assemblée générale ordinaire ou annuelle des associés se réunit au siège social ou à l’endroit désigné dans la convocation. Les réunions de l’Assemblée générale ordinaire se tiennent chaque année, le troisième samedi du mois de mars à neuf heures au siège social ou à l’endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. Cette assemblée entend les rapports de la gérance et des commissaires, statue sur le bilan et le compte de profits et pertes, se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux gérants et commissaires, procède à leur réélection ou emplacement et délibère sur tous autres objets à l’ordre du jour. La gérance peut convoquer extraordinairement l’Assemblée générale des associés autant de fois que l’intérêt général l’exige. Elle doit la convoquer s’il en est requis par un nombre d’associés représentant au moins le cinquième du capital. L’assemblée devra se réunir dans les quatre semaines à compter du jour de la demande de convocation, qui se fera par lettre recommandée à la poste ou par porteur avec accusé de réception. Aucune proposition faite par des associés n’est mise à l’ordre du jour si elle n’a pas été communiquée en temps utile pour être portée à l’ordre du jour et insérée dans les convocations. Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent en République Démocratique du Congo au lieu indiqué dans les convocations. L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf dispositions contraires des présents statuts. Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire spécial porteur d’une procuration spéciale et aucun mandataire ne pourra représenter plus d’un associé. Le mandataire peut être un associé ou un non associé. Quelle que soit la forme de l’Assemblée, ordinaire ou extraordinaire, la convocation doit parvenir à chaque associé au moins vingt jours avant la date de la réunion. La convocation se fait par lettre recommandée à la poste ou par lettre au porteur avec accusé de réception. Sur décision unanime des associés constatée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale concernée ou sur décision unanime des associés signée sous forme de pétition ou autre, le délai de convocation peut être réduit.

12

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Article 27 : Contenu des convocations Les convocations pour toute Assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception ou par tout autre moyen moderne et doivent être adressées à chaque associé au moins vingt jours avant la réunion.

Article 30 : Quorum, délibérations. Aucune Assemblée ordinaire et extraordinaire ne peut valablement statuer si les associés présents ou représentés ne réunissent au moins la moitié des parts sociales.

Si la convocation est faite par fax, la preuve incombe à la gérance quant à la notification.

Article 31 : Vote

Il en va de même de la convocation par courrier électronique, sauf si la lettre de chaque associé est copiée aux autres et qu’au moins trois courriers pareils soient adressés à chaque associé. Si l’ordre du jour comporte les modifications aux statuts, l’objet des modifications proposées doit être indiqué avec précision dans la convocation. Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, un rapport spécial de la gérance sur cette modification contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société doit être joint à la convocation. S’il s’agit de la réduction du capital social ou du nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction proposée sera opérée. Article 28 : Bureau L’Assemblée générale est présidée par un des associés désignés par ses collègues. Une liste de présence mentionnant l’identité des associés et le nombre de parts qu’ils représentent doit être signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’être admis à l’assemblée. Les dépenses pour assister aux réunions de l’Assemblée générale sont supportées intégralement par la société. Tout membre peut-être accompagné, à ses frais, d’experts et de techniciens. A défaut de désignation du président, l’associé qui est gérant préside l’assemblée. Si aucun associé n’est gérant, le gérant préside et si il y a plusieurs gérants, le gérant statutaire sera préféré. A l’absence d’un gérant statutaire, le gérant le plus ancien ou celui désigné par les associés préside. Article 29 : Prorogation La gérance peut proroger séance tenante l’Assemblée générale des associés tant ordinaire qu’extraordinaire pour une période n’excédant pas six semaines. Dans ce cas, la gérance notifie les nouvelles convocations aux associés avec comme objet la « prorogation de l’Assemblée générale ». Des questions nouvelles pourront être soumises à l’assemblée ainsi proposée à condition qu’elles figurent dans les nouvelles convocations faites dans les conditions déterminées ci-dessus.

13

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l’Assemblée générale n’en décide autrement, à la majorité des voix, sous réserves des dispositions de l’article 30 alinéa 2 des présents statuts. Article 32 : Modifications aux statuts et autres procédures particulières. Lorsqu’il y a lieu pour l’assemblée d’augmenter ou réduire le capital ; de décider de nouveaux investissements ; de décider d’émissions financières qui aient une influence majeure sur les opérations de la société ; de décider d’un transfert d’activités ; de décider de la fusion avec une autre société ou de l’aliénation des biens immeubles de la société ; d’étendre la durée de la société ou de l’arrêter plus tôt (sauf ce qui est déterminé au dernier paragraphe de l’article 42) ; de modifier les présents statuts ; de transformer la société en une autre forme ; elle ne peut valablement délibérer que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié (1/2) au moins du capital social. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents ou représentés. Cependant, la transformation de la société à une autre forme exige que ceux qui assistent à l’Assemblée générale détiennent la totalité des parts et que la décision soit prise à l’unanimité. Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts (3/4) ou 75% des voix des associés présents ou représentés. Article 33 : Procès-verbaux Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les associés présents ou représentés. Les copies ou extrait à produire en justice ou ailleurs sont signées, soit par le gérant, soit par deux gérants, si leur nombre est supérieur à un. TITRE V Inventaire – Bilan – Répartition des bénéfices. Article 34 : Exercice social L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

14

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Cependant, le premier exercice social commence à la date de l’authentification des présents statuts. Article 35 : Écritures sociales. Au trente et un décembre de chaque année, la gérance arrête les écritures et fait procéder à l’inventaire de toutes les dettes actives et passives de la société. Elle dresse un inventaire contenant l’indication des valeurs immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous les engagements notamment les cautionnements et garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant, etc. à l’égard de la société. Le bilan mentionne, séparément, l’actif réalisable et au passif, les dettes de la société, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gage et les dettes sans garanties réelles. L’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport de la gérance avec toutes les pièces justificatives seront soumis à 40 jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire ou annuelle, aux commissaires aux comptes. Au plus tard dans les quinze jours, les commissaires doivent faire un rapport sur l’accomplissement de leur mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents qui leur auront été remis par la gérance. Ce rapport doit contenir leurs observations et leurs propositions. La gérance a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et les autres valeurs mobilières et immobilières composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir de la société. Article 36 : Dépôt des comptes arrêtés par la gérance. Vingt jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire, les associés peuvent prendre connaissance, au siège social ou à tout autre endroit désigné par la gérance, du bilan et du compte de profits et pertes, de la liste des titres qui composent le portefeuille de la société, de la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts et du rapport des commissaires. Article 37 : Sort du bénéfice Il est prélevé les sommes que l’Assemblée générale, sur proposition de la gérance, décide d’affecter à la formation des fonds spéciaux de réserve, de prévision, ou à un report à nouveau. Le cash flow libre de la société sera affecté en priorité au remboursement des financements et des prêts faits par les associés. Le solde est reparti entre toutes les parties, sauf celles dont les droits ont été suspendus, conformément aux présents statuts.

15

Deuxième partie – numéro 1

Le solde à repartir doit constituer le bénéfice net, c’est-à-dire, l’excédent du bilan, après déduction des charges diverses, frais généraux et amortissements nécessaires. Article 38 : Dividendes Les paiements des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par la gérance, qui en donnera connaissance à l’Assemblée générale sans que l’époque de ce paiement puisse différer de plus de six mois après la réunion de l’Assemblée générale qui aura approuvé le bilan, sauf décision contraire de celle-ci. L’Assemblée générale peut décider qu’il sera payé des acomptes sur les dividendes. Elle fixe le montant de ces acomptes et la date du paiement, lequel peut être effectué au cours même de l’exercice social. Article 39 : Dépôts des comptes définitifs. Le bilan et compte de profits et pertes précédés de la mention de la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts de la société seront, dans le mois de leur approbation par l’Assemblée générale ou annuelle, déposés au Greffe de Registre de commerce par la gérance ou la personne qu’elle mandate. Est également concerné par ce dépôt, le procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire ou annuelle. Article 40 : Perte de la moitié du capital En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance est tenue de convoquer l’Assemblée générale des associés, à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. A défaut de convocation par la gérance, les commissaires aux comptes peuvent convoquer l’Assemblée générale. L’Assemblée générale délibère suivant les dispositions et conditions stipulées à l’article trente-deux des présents statuts. Article 41 : Pertes des trois – Quarts du capital. Si la perte atteint le trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée au moins par les associés, possédant ensemble un quart des parts sociales. TITRE VI : Dissolution – Pouvoirs des liquidateurs Article 42 : Liquidation En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée générale nommera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments ou rémunérations. La nomination des liquidateurs met fin au mandat des gérants et des commissaires. La société est réputée exister pour sa liquidation.

16

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 43 : Actif net de liquidation Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, y compris la rémunération des liquidateurs ou consignation faite pour ces règlements, l’actif net est reparti entre toutes les parts sociales. Au cas où les parts sociales ne se trouveraient pas libérés toutes dans une égale proportion, le ou les liquidateurs doivent, avant toute répartition, tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre en mettant toutes les parts sociales sur pied d’égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts sociales suffisamment libérées, soit par des remboursements au profit des parts sociales, libérées dans une proportion supérieure. L’Assemblée générale approuve les comptes de liquidation et donne les décharges. TITRE VII Dispositions générales Article 44 : Election de domicile Pour l’exécution des présents statuts, tout associé est censé faire élection de domicile au siège social de la société où toutes les communications sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires. De même, chaque gérant, commissaire et liquidateur est tenu de faire élection de domicile au siège social avant toute prise de fonction. Le défaut de déposer un acte d’élection de domicile dans les dix jours qui suivent la notification de sa nomination vaut renonciation ou refus de la nomination, excepté les cas de force majeure. Article 45 : De la nomination du gérant Conformément aux dispositions de l’article 15, alinéa 2 des présents statuts, est nommé gérant de la société, Monsieur Thierry Tiaho. Article 46 : Déclarations légales. Les dispositions supplétives des lois en vigueur en République Démocratique du Congo auxquelles il n’est pas explicitement dérogé par les présents statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient contraires aux dispositions légales impératives sont réputées non écrites. Fait à Kinshasa, le 6 décembre 2010 Société ACEA Sarl, Par Emile Lambert Owenga Odinga. Madame Lungu Anzwal Monsieur Coulibaly Togo Soungalo

Deuxième partie – numéro 1

Acte notarié L’an deux mil dix, le trente et unième jour du mois de décembre ; Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société dénommée « ACEA Sprl », ayant son siège social à Kinshasa sur 7e rue n°2, Quartier Industriel, dans la Commune de Limete, dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Maitre Emile Lambert Owenga Odinga, Avocat, dont le cabinet est situé à Kinshasa au 1er étage, Appt. M1A de l’Immeuble Nouvelles Galeries Présidentielles, Commune de la Gombe. Comparaissant en personne en présence de Messieurs Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard, Agents de l’administration résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous Notaire, le comparant et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa. Le comparant, Me Emile Lambert Owenga Odinga Le Notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Les témoins : Bangu Roger Miteu Mwambay Richard. Droits perçus : Frais d’acte : 92,000 FC Suivant quittance n° BV 651446 en date de ce jour Enregistré par nous soussignés, ce trente-et-un décembre de l’an deux mil dix à l’Office notarial de la Ville de Kinshasa Sous le numéro 186.312, folios : 103-119, volume MCDLXXIX. Le notaire Jean A. Bifunu M’Fimi Pour expédition certifiée conforme Coût : 11.300 FC Kinshasa, le 31 décembre 2010. Le Notaire, Jean A. Bifunu M’Fimu. ____________

17

18

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

BKM Consulting & Services Sprl Siège social : n°95, avenue Lubilanshi/Quartier Makutano Commune de Lubumbashi Nrc : 0087L’shi Id.Nat : 6-401-N52371Y BP :7236 Province du Katanga Cell : 081 087 66 45 E-mail : [email protected] / [email protected] Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des associés du 10 janvier 2012 L’an deux mil douze, le dixième jour du mois de janvier, consécutivement aux articles 83 à 91 du Code de commerce (Décret du 27 février 1887 tel que modifié à ce jour) et l’article 18 des statuts et conformément à l’article 23 des statuts de la société BKM Consulting et Services sprl. La séance est ouverte à 10 heures du matin. S’est tenue à Lubumbashi, au siège social de la société à l’adresse ci-haut indiquée, l’Assemblée générale ordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée en sigle BKM. Les procurations des quelques associés et membres absents, sous seing privé sont présentées au Bureau de l’assemblée et jointes au présent procès-verbal. L’ordre du jour comprend les points ci-dessous repris à la convocation notamment : 1. Rapport du déroulement des activités 2011 ; 2. Approbation des comptes des pertes et des recettes réalisées, dépenses et écart 2011 ; 3. Difficultés rencontrées au cours de l’année 2011 ; 4. Proposition d’une création et de l’implantation d’un bureau de liaison de la société, suivi de son inscription complémentaire au registre de commerce de Lubumbashi ; 5. Perspectives année 2012 ; 6. Divers. Sont présents ou représentés : - Monsieur Bula Kasola Adolf, propriétaire de 60 parts sociales soit 60% du capital social ; - Monsieur Ngoie ya Mwela, propriétaire de 10 parts sociales soit 10% du capital social ; - Monsieur Kabeya Tshikala Emmanuel, propriétaire de 10 parts soit 10% du capital social ; - Monsieur Bula David, propriétaire de 5 parts sociales soit 5% du capital social ; - Monsieur Katadi Liévain, propriétaire de 5 parts sociales soit 5% du capital social ; - Monsieur Okuka Mpena Louis, propriétaire de 10 parts sociales soit 10% du capital social ;

Deuxième partie – numéro 1

L’assemblée constate que tous les associés ont été régulièrement convoqués par la gérance. La majorité des associés et propriétaires du capital social de la société BKM Consulting & Services Sprl étant présente et ou présentée, l’Assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Bula Kasola Adolf qui, prenant la parole appelle aux fonctions du secrétaire rapporteur Maitre Frederick Detout Tshingombe Kazadi et le président expose les motifs de la convocation de la présentation de l’Assemblée générale ordinaire des associés de la société susdite notamment : - L’examen du bilan et l’approbation du compte de pertes et profits pour l’année 2012, ainsi que ses annexes. L’Assemblée générale ordinaire des associés décide à l’unanimité l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et dit la convocation régulière. Eu égard à ce qui précède, l’Assemblée générale ordinaire des associés de la BKM Consulting & Services Sprl ayant pris connaissance du rapport présenté par le gérant sur sa gestion de l’exercice 2011 des comptes arrêtés au 31 décembre 2011, décide à l’unanimité les résolutions suivantes : Première résolution : L’Assemblée générale ordinaire approuve le bilan ainsi que leurs annexes ; Deuxième résolution : L’Assemblée générale ordinaire constate les points négatifs pour l’année 2011, et approuve la proposition de rapporter le résultat concret à l’exercice suivant. Troisième résolution : L’Assemblée générale ordinaire constate que plusieurs difficultés d’ordre économique, financier et technique avaient été enregistré au cours de l’année 2011, qui n’ont pas permis à la société de réaliser les bénéfices ainsi que les projets poursuivis ; Quatrième résolution : L’Assemblée générale des associés confirme sa décision de créer et d’implanter un bureau de liaison qui pourra servir de recevoir les grands projets avant toutes consultations et réalisations par les services des experts compétents ; Et prend acte de l’emplacement proposé et donne pouvoir à qui de droit de procéder à la conclusion du contrat de bail en tenant compte des clauses contractuelles ; Que ledit bureau est situé sur l’avenue Lumumba, Commune de Kampemba, au numéro…, Quartier résidentiel et Industriel, dans la Ville de Lubumbashi, qui sera supervisé par le Directeur gérant de la société.

Maître Frederick-Détout Tshingombe Kazadi, Avocat près la Cour et conseil de la société. 19

20

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Cinquième résolution : L’Assemblée générale ordinaire des associés donne en outre mandat à maître Frederick Detout Tshingombe Kazadi, avocat au Barreau de Lubumbashi et conseil de la société BKM, pour procéder aux formalités notariales et au dépôt du présent procès-verbal au Tribunal de commerce de Lubumbashi, aux différentes autres institutions de l’Etat congolais et aux actes de société que de la publication par extrait au Journal officiel de la République. Les points inscrit à l’ordre du jour épuisés, chacune des résolutions ayant été mises aux voix et adoptées à l’unanimité, l’Assemblée générale ordinaire des associés de la société est levée. Suivent les signatures des associés et membres participant à la réunion de ladite assemblée.

Deuxième partie – numéro 1

Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Témoins : Droits perçus/ Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance NP 2150072/4 Enregistrement par nous soussignés, ce 12 mars 2012 A l’Office national de Lubumbashi ; Sous le n°…. folio…. volume Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme : Cout : 23.100,00 FC Lubumbashi, le 12 mars 2012

Les associés et le membre Ngoie ya Mwela Kabeya Tshikala Emmanuel

Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Bula David Katadi Liévain Okuka Mpena Maîre Frederick-Détout Tshingombe Kazadi. Le gérant, Bula Kasola Adolf Acte notarié L’an deux mil douze, le douzième jour du mois de mars ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi en présence de témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi ; Certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par maitre Frederick Détout Tshingombe Kazadi, Avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi et y résident au n° 738, avenue Abbé Kahozi & Square Georges A. Forrest, Commune et Ville de Lubumbashi, comparaissant en personne. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire au comparant pré-qualifié et aux témoins. Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de ses mandants. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins et, l’avons revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant, Maitre Frederick Détout Tshingombe Kazadi 21

Congo Petrol Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des associés du 15 juillet 2011 Les associés de la société Congo Pétrol Sprl ont tenu leur Assemblée générale extraordinaire le 15 juillet 2011, au siège social de la société, sur convocation adressée par le gérant de la société en vertu de l’article 15 de l’acte constitutif. Les associés présents ou représentés à l’Assemblée générale extraordinaire ont représenté 2000 (mille) parts sociales, soit 100% des parts de l’entreprise. 1. Participants / (Délégations de pouvoirs) : 1. La société Dalbit Petroleum International Limited, société de droit mauricien, ayant son siège social à Port Louis C/o First Island Trust Company Ltd, suite 308, St James Court, St Denis Street, Port Louis Mauritius représentée par Monsieur Humphrey Kariuki et Alastair Cavanagh. 2. La société Dalbit Petrolum Limited, société de droit kenyan, immatriculée sous le certificat n° C98148, n° d’identification P051144786G, ayant son siège social au 209/3336/NBI, Mandera road, Kileleshua, Naïrobi, République de Kenya, valablement représentée par Monsieur Alastair Cavanagh et Madame Margaret Mbaka. Président de séance : Monsieur Directeur gérant de la société.

Pius

Omollo,

Le président de la séance souhaite la bienvenue aux participants et constate que tous les associés sont présents ou valablement représentés. Le président de séance saisit 22

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

l’occasion pour nommer comme secrétaire de l’assemblée, maitre Thony Lubuli Mulongo, avocat conseil de la société.

associés, disposition qui sera présenté de la manière suivante :

En préambule, le président de la séance fait observer que la réunion n’a pu être convoquée dans les formes et délais statutairement requis.

Statuts

A cet effet, il invite les participants à prendre une résolution spéciale constatant la régularisation de la tenue de la séance du jour. Résolution spéciale. Les associés, à l’unanimité, conviennent mutuellement de reconnaitre la validité de la tenue de l’Assemblée générale extraordinaire de ce jour renonçant aux formalités statutaires qui n’ont pas été respectées. En conséquence de cette résolution, le président constate que l’assemblée peut valablement siéger et statuer.

Entre les soussignés : 1. La société Dalbit International Limited, société de droit mauricien, ayant son siège social à Port Louis C/o First Island Trust Company Ltd, suite 308, Saint Denis Street, Port Louis Mauritius représentée par Monsieur Humphrey Kariuki et Alastair Cavanagh ; 2. La société Dalbit Petroleum Limited, société de droit kenyan, immatriculée sous le Certificat n° C 98148, numéro d’identification P051144786G, ayant son siège social au n° 209/C 3336/NB1 Mandera road, Kileleshua, Nairobi, République de Kenya, valablement représentée par Monsieur Alastair Cavanagh et Madame Margaret Mbaka. Article 5 :

Exposé : Le président de l’Assemblée générale expose que, la réunion extraordinaire de l’assemblée a pour points inscrits à l’ordre du jour, à savoir : 1. Correction de la dénomination de l’associée Dalbit Petroleum International Limited 2. Cession d’une part sociale ; 3. Divers. Délibérations Le président a déclaré que la discussion était ouverte. Les associées ont déclaré chacun adhérer à l’ordre du jour et ont demandé au président de séance, en sa qualité de gérant de la société, de faire rapport aux associés quant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire. S’agissant du premier point inscrit à l’ordre du jour, le gérant expose que, l’associée Dalbit Petroleum International Limited a émis le désir de voir son appellation être modifiée parce que depuis toujours, une erreur s’était glissée, lors des premières assemblées. Dorénavant, l’appellation de Dalbit Petroleum International Limited sera remplacée par Dalbit International Limited. En ce qui concerne le deuxième point à l’ordre du jour, le gérant a communiqué aux associés le désir de l’associée Dalbit Petroleum Limited de céder sa part sociale à Monsieur Humphrey Kariuki. Première résolution. Réunis en Assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris la décision de la correction et du changement de l’appellation de l’associée Dalbit Petroleum International Limited par Dalbit International Limited, à l’unanimité des voix. Face à cette décision, il sera porté une modification aux statuts de la société, spécialement le préambule et l’article second alinéa 5, relatif à la composition des 23

Le capital social constitué est fixé à (500.000 $US) représentés par 2.000 parts sociales d’une valeur de 250$US chacune. Les parts sociales sont souscrites et libérées par l’associée désignée ci-après et sont reparties de la façon suivante : 1. La société Dalbit International Limited : titulaire de 1980 parts sociales de 25O $ chacune soit 495.000 $US équivalent à 99% du capital social ; 2. La société Dalbit Petroleum Limited : titulaire de 20 parts sociales de 250 $US chacune soit 5.000 $US équivalent à 1% US équivalent à 1% du capital social. Deuxième résolution. L’Assemblée générale extraordinaire des associées de Congo Pétrol : Après avoir entendu le rapport fait par le gérant sur la cession de la part de l’associé Dalbit Petroleum Limited à Monsieur Humphrey Kariuki ; Vu la demande d’agrément adressée par l’associée à la gérance : Vu la non objection de l’autre associée et son accord : Décide d’agréer la cession de la part sociale détenue par l’associée Dalbit Petroleum Limited à Monsieur Humphrey Kariuki et d’agréer, Monsieur Humphrey Kariuki en qualité de nouvel associé à compter de la date d’effet de la cession. La deuxième résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité. Troisième résolution. L’Assemblée générale, par son président Monsieur Pius Omollo, donne mandat et pouvoir de représentation à Thony Lubuli Mulongo, avocat au Barreau de Lubumbashi et conseil de la société (avec possibilité de se faire substituer par tout avocat ou membre du cabinet), en 24

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

vue d’accomplir les formalités d’authentification du présent procès verbal à l’office notarial de la Ville de Lubumbashi et l’obtention d’une inscription complémentaire et de publication au Journal officiel. L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les associées. Ainsi fait et signé à Lubumbashi à la date de l’acte notarié en six (6) exemplaires originaux. Commencée à 11 heures, l’Assemblée générale ordinaire des associées de Congo Pétrol Sprl est levée à 12 heures. Humphrey Kariuki

Copie conforme : 23.050,00 FC Total frais perçus : 27.665,00 FC, quittance n° 2479453/4 du 05 août 2011 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. Pour expédition certifiée, Lubumbashi, le 5 août 2011 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Alastair Cavanagh

Pour l’Associée Dalbit International Limited Alastair Cavanagh

Margaret Mbaka

Pour l’associée Dalbit Petroleum Limited Pius Omollo Président de séance

Deuxième partie – numéro 1

Maître Thony Lubuli Mulongo, Secrétaire.

Acte notarié L’an deux mil onze, le cinquième jour du mois d’août ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ; A comparu Maître Thony Lubuli Mulongo, avocat au Barreau de Lubumbashi, résidant au n°1, avenue des Roches, Quartier Golf, dans la Commune de Lubumbashi, agissant au nom de la société, la Congolaise des Pétroles Sprl, en sigle Congo Petrol Sprl ;

Consulting Marketing Agency Sprl C.M.A. Sprl Société privée à responsabilité limitée Statuts Entre les soussignés : 1. Monsieur Welo Hyombo Emmanuel, de nationalité congolaise, né à Kalima, le 10 mai 1957, résidant au n° 5545, avenue des Pins, Quartier Bel-Air, Commune Kampemba à Lubumbashi. 2. Monsieur Kahila Kahila John, de nationalité congolaise, né à Kananga le 29 novembre 1985, résidant au n° 6336, avenue Kalombo, Quartier Quambela II, Commune de Lubumbashi à Lubumbashi. Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Lequel après vérification de son identité et qualité, nous a présenté l’acte dont les clauses sont reprises cidessus ;

TITRE I : Dénomination – Objet – Siège social – durée.

Après lecture, le comparant pré-qualifié, nous a déclaré que l’acte susdit, tel qu’il est dressé ; renferme bien l’expression de leur volonté. Donc acte :

Article 1 : Dénomination

Le comparant, Maitre Thony Lubuli Mulongo

Il est créé à Lubumbashi, Province du Katanga en date du 25 novembre 2010, dans le cadre de la législation congolaise relative aux sociétés commerciales, une Société privée à responsabilité limitée dénommée : Consulting Marketing Agency Sprl « C.M.A. » Sprl.

Le Notaire

Article 2: Siège social et administrative.

Kasongo Kilepa Kakondo.

Le siège social et administratif est établi à Lubumbashi.

Enregistré par nous soussignés au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi sous :

• Commune de Kampemba

Le numéro : 29450

• Avenue Des Pins n° 5545

Mots barrés : Mots ajoutés :

• Contact téléphonique 00243815064519 Le siège pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout endroit de la Ville de Lubumbashi, de la Province du Katanga ou de la République Démocratique du Congo.

Frais d’acte

: 4.615,00 FC

Frais d’expédition : 4.615,00 FC

25

26

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

La gérance peut établir des succursales, agences, bureaux ou antennes de représentation liés à son objet social en n’importe quel lieu tant au Katanga qu’en République Démocratique du Congo conformément aux conditions requises par la Loi pour les conditions aux statuts.

Deuxième partie – numéro 1

• La proposition des produits ou services aux différentes entreprises de la place ;

Il ne peut être créé un surplus des parts bénéficiaires non représentatives du capital ; Les parts sont indivisibles. Tout associé a le droit de voter aux Assemblées générales. Les associés peuvent se faire représenter soit par un mandataire choisi parmi les associés soit par un préposé ou représentant. b) La propriété d’une part sociale octroie de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulières prises par l’Assemblée générale des associés. Les héritiers légataires ou créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte requérir l’apposition de sceller sur les biens, valeurs et documents de la société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils sont tenus pour l’exercice de leur droit.

• Les études relatives à la tarification des produits ou services, aux différents circuits de distribution.

Article 9 : Cession des parts

Article 3 : Objet La société a pour objet le traitement des cas marketing c’est-à-dire, la résolution des problèmes ayant trait au marketing notamment : • Les études de marché, • La communication par le biais de ses différents outils ;

Article 4 La société pourra moyennant adhésion unanime des associés se transformer en une autre société d’un autre type sans que cette transformation donne naissance à une autre personne morale nouvelle. Article 5 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée qui prend cours à la date de son immatriculation au Nouveau registre du commerce. Elle pourra être dissoute dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. TITRE II : Capital-parts sociales. Article 6 : Capital social Le capital social est fixé à 2.400.000 FC représenté par 100 parts sociales d’une valeur de 24.000 FC chacune. 1. Monsieur Welo Hyombo Emmanuel souscrit en numéraire le montant de 2.400.000 FC soit 80 parts sociales ; 2. Monsieur Kahila Kahila John souscrit en industrie soit 20 parts sociales. Article 7 : Augmentation – Réduction du capital Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts. Article 8 : Droits aux parts sociales. a) Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.

27

La cession des parts n’est l’objet d’aucune restriction. Les transferts et affectations des parts n’ont d’effet à l’égard de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés. Toute cession des parts sociales à un tiers ne peut être effectuée que du consentement de l’autre associé. Article 10 : Registre des associés. Les parts sociales sont nominatives. Le registre contiendra la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui appartenant et l’indication de versement effectué. La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais, un certificat constatant son inscription au registre. Le certificat ne constitue pas un titre de propriété. TITRE III : Administration-Gérance-Surveillance. Article 11 : Administration La société est administrée par un seul gérant qui a seul la signature sociale. Il ne peut toutefois, s’en servir que pour les besoins de la société en vue de la réalisation de son objet social. Monsieur Welo Hyombo Emmanuel est désigné statutairement comme gérant pour une durée indéterminée. En cas de démission volontaire, le gérant devra avertir les autres associés par lettre recommandée avec préavis de trois mois. En cas de démission, il sera pourvu à son remplacement par décision de l’Assemblée générale.

28

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 12 : Le gérant a tous les pouvoirs d’agir au nom et pour le compte de la société après concertation avec les autres associés. Il pourra sous sa seule signature exécuter toutes les transactions possibles de la société. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être précédée de la dénomination de la société ou suivie de la qualité en vertu de laquelle il agit. Article 13 : Délégation de pouvoir. Le gérant peut déléguer à des associés ou à des tiers, tous les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière. Il détermine les attributions et rétributions de ses mandataires. Il pourra également déléguer les pouvoirs énoncés à temps. Le gérant nomme, révoque ou engage le personnel qu’il juge nécessaire à la bonne ou mauvaise exécution des activités de la société. Il détermine les fonctions et le traitement de ce personnel. Il agit avec l’accord des autres associés en ce qui concerne les alinéas ci-avant.

Deuxième partie – numéro 1

TITRE IV : Assemblée générale. Article 17 L’Assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Article 18 : Assemblée ordinaire et extraordinaire. L’Assemblée générale ordinaire se tient chaque année le 10 décembre de chaque année. Si cette journée est chômée, l’Assemblée générale se tiendra le jour qui suit. Chaque fois que l’intérêt de la société l’exige où à la demande d’un des associés, la gérance peut convoquer l’Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale se tient au siège, ou en tout endroit indiqué sur l’avis de convocation. Article 19 : Présidence L’Assemblée générale est présidée par le gérant ou à défaut par un associé élu par elle. Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par les procèsverbaux signés par les associés. Les expéditions ou extraits sont signés par la gérance.

Article 14 : Engagement de la société

Article 20 : Exercice social

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 15 : Indemnités Le gérant aura, indépendamment de ses frais de représentation, de voyage et autres, jugés par lui nécessaires au correct accomplissement de ses fonctions, droit à une rémunération fixée annuellement par l’Assemblée générale.

Article 21 : Bilan-inventaire La gérance doit à la fin de chaque exercice social clôturer les écritures comptables et dresser un bilan ou inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société.

Article 16 : Surveillance La surveillance de la société est exercée par un commissionnaire nommé par l’Assemblée générale qui fixe l’époque à laquelle il sera soumis à la réélection.

Article 22 : Bénéfice.

Il a droit à une rémunération fixée annuellement par l’Assemblée générale, qui peut la rendre à son gré fixe ou variable. La rémunération sera prélevée sur les frais généraux. Le commissionnaire aura les pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres et de la correspondance et de toute écriture de la société.

29

La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société, sur le bilan et le compte des pertes, des profits et faire les propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net de la société. Il sera reparti entre les associés au prorata de leur part. Les dividendes sont payable chaque année aux époques et de la manière fixée par l’Assemblée générale.

30

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Lesquels, après vérification de leurs identités et qualités ont présenté l’acte ci-dessus.

TITRE V : Dissolution – Liquidation. Article 23 : Dissolution de la société. En cas de la dissolution de la société, l’Assemblée générale a les pouvoirs le plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.

Après la lecture, les comparants déclarent que l’acte dressé renferme bien l’expression de leur volonté. Les comparants, 1. Welo Huombo Emmanuel 2. Kahila Kahila John

A défaut de désigner les liquidateurs, le gérant sera à l’égard des tiers, considéré comme liquidateur. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales respectives, chaque part confère un droit égal.

Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi, sous le n° 28512 Mots barrés :

TITRE VI : Dispositions finales

Mots ajoutés

Article 24 : Election du domicile Pour l’exécution des présents statuts, les associés font élection de domicile au siège d’exploitation de la société où toutes les communications, sommations et significations peuvent être valablement faites.

Frais de l’acte

: 4.600,00 FC

Frais de l’expédition

: 24.870,00 FC

Pages

:7

Copies conformes Total frais perçus : 29.470,00 FC, quittance n° N.P. 3147360/2.

Article 25 : Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés s’en référeront aux lois et usages en la matière et notamment aux dispositions du Décret du 23 juin 1960, complétant la législation congolaise relative aux sociétés commerciales, Décret dont toutes les dispositions impératives qui ne figurent pas aux statuts sont censés en faire partie intégrante. Article 26 : Tribunaux Les contestations éventuelles qui peuvent surgir à l’occasion de l’exécution des présents statuts sont dans la compétence exclusive des cours et tribunaux du Katanga. Fait à Lubumbashi, le 17 décembre 2010 Signatures des associés : 1. Monsieur Welo Hyombo Emmanuel

Gérant.

2. Monsieur Kahila Kahila John. Acte notarié L’an deux mil onze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier ; Par devant nous Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi, Ont comparu : 1. Monsieur Welo Hyombo Emmanuel 2. Monsieur Kahila Kahila John. Tous deux pré-qualifiés au …, et dernier feuillet.

31

Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme : Lubumbashi, le 22 janvier 2011 ___________

COMEDECOM Sprl N° 441, avenue André Lumbu, Commune de Lubumbashi, Province du Katanga, République Démocratique du Congo Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2012 L’an deux mil douze, le huitième jour du mois de mai, s’est tenue au siège social situé au n° 441 de l’avenue André Lumbu, dans la Commune de et à Lubumbashi, une Assemblée générale extraordinaire des associés de la société COMEDECOM Sprl. Etaient présents ou représentés : - La Coopérative Minière d’Encadrement des Démobilisés Exploitant Congolais des Mines, en sigle « COMEDECOM », associée, titulaire de 400 parts sociales représentant 40% du capital, représentée aux fins des présentes par son président national, Monsieur Pardonne Kaliba. - Monsieur Pardonne Kaliba Mulanga, associé, titulaire de 150 parts sociales représentant 15% du capital.

32

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

- Monsieur Modeste Yali Kalombola, associé, titulaire de 150 parts sociales représentant 15% du capital.

cession dument signé entre parties. L’Assemblée générale prend acte de cette cession qu’elle agrée.

- La Société Commerciale et Industrielle Africaine, « en sigle SCIAF Sprl », associée, titulaire de 200 parts sociales représentant 20% du capital, représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Orphanides, en sa qualité de Directeur général.

• L’associé Modeste Yali Kalombola, propriétaire de 150 parts sociales représentant 15% du capital social cède la totalité de ses parts sociales en faveur de l’associée COMEDECOM, conformément à l’acte de cession dument signé entre parties. L’Assemblée générale prend acte de cette cession qu’elle agrée.

- Monsieur Nsimba Kabwasa Clément, associé titulaire de 50 parts sociales représentant 5% du capital. - Monsieur Godefroid Babigwa, associé titulaire de 50 parts sociales représentant 5% du capital. Ensemble : 1000 parts sociales représentant 100% du capital social. L’Assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Modeste Yali Kalombola en sa qualité de Directeur général. Le président de l’Assemblée générale nomme comme secrétaire Monsieur Godefroid Babingwa. Après vérification des mandats, les associés présents ou représentés, réunissant l’intégralité des parts sociales constitutives du capital social de la société renoncent expressément aux formalités et délais de convocation légaux et statutaires. L’Assemblée générale extraordinaire se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour conformément à l’articler 14 des statuts. I. Ordre du jour

• Monsieur Nsimba Kagwasa Clément, propriétaire de 50 parts sociales représentant 5% du capital social cède la totalité de ses parts sociales en faveur de l’associée COMEDECOM, conformément à l’acte de cession dument signé entre parties. L’Assemblée générale prend acte de cette cession qu’elle agrée. • L’associé Godefroid Babingwa, propriétaire de 50 parts sociales représentant 5% du capital social cède la totalité de ses parts sociales en faveur de l’associée COMEDECOM, conformément à l’acte de cession dument signé entre parties. L’Assemblée générale prend acte de cette cession qu’elle agrée. • Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale. 2. Résolution n° 02/AGE/08.05/2012 Consécutivement à la résolution n° 01/AGE/08. 05 / 2012 ci-dessus, le préambule et l’article 6 des statuts sont modifiés comme suit : Préambules : Entre les soussignés :

L’ordre du jour comporte les points ci-après : 1. Cession totale des parts sociales des associés Pardonne Kaliba Mulanga, Modeste Yali Kalombola, Nsimba Kabwasa Clément et Godefroid Babingwa à l’associée COMEDECOM. 2. Modification du préambule et de l’article 6 des statuts ; 3. Divers. II. Exposé du président. Le président informe l’Assemblée générale extraordinaire que les associés Pardonne Kaliba Mulanga, Modeste Yali Kalombola, Nsimba Kabwasa Clément et Godefroid Babigwa ont cédé toutes leurs parts sociales à l’associée COMEDECOM. L’associé Sciaf a renoncé à l’exercice de son droit de préemption. Après débats et délibérations, le président soumet au vote les résolutions suivantes. III.Résolutions. 1. Résolution n° 01/AGE/08.05/2012. • L’associé Pardonne Kaliba Mulanga, propriétaire de 150 parts sociales représentant 15% du capital social, cède la totalité de ses parts sociales en faveur de l’associée COMEDECOM, conformément à l’acte de 33

La Coopérative Minière d’Encadrement des Démobilisés Exploitant Congolais des Mines, en sigle « COMEDECOM », société de droit congolais ayant son siège social au n° 2927-2 de l’avenue Kapwishi, Quartier Binza Météo, dans la Commune de Ngaliema à Kinshasa, ici régulièrement représentée par son président national, Monsieur Pardonne Kaliba Mulanga. Et La Société Commerciale et Industrielle Africaine, « en sigle SCIAF Sprl », immatriculée au Nouveau registre de commerce sous le numéro 10644 et ayant son siège social au n° 441 de l’avenue André Lumbu dans la Commune de et à Lubumbashi, ici régulièrement représentée par Monsieur Marc Orphanides en sa qualité de Directeur général. Il a été convenu et arrêté ce qui suit : « Article 6 : Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante : 1. La COMEDECOM : 80% des parts, soit 800 parts sociales d’une valeur de 80.000.000 FC 2. La société SCIAF Sprl : 20% des parts, soit 200 parts sociales d’une valeur de 20.000.000 FC.

34

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Chaque associé apporte notamment sa contribution en nature et ce de manière proportionnelle à sa mise ». ∗ Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale. 3. Résolution n° 03/AGE/08.05/2012 L’Assemblée générale extraordinaire donne pouvoirs et mandat aux : maitres Mbombo Bamwela NK, Michel Kunda Pensulo, Richard Matuli S., Aerts Joseph Kayumba, Gustave Mutati Mumba, Delly Kilufia, Christian Selemani, Patrice Kiboko, Emile Wanja, Michel Ilunga, Thiery Miteo, Bruno Mavungu et Ackym Mutati, Thiery Muteba, tous avocats près la Cour d’Appel de Lubumbashi et résidant au n° 270 de l’avenue Kasa-Vubu, dans la Commune de et à Lubumbashi, pouvant agir conjointement ou séparément pour présenter ce procèsverbal à l’Office notarial de Lubumbashi en vue de son enregistrement sous forme authentique et effectuer toutes autres formalités y relatives exigées par la loi, en l’occurrence le dépôt du présent procès verbal au greffe du registre de commerce pour son inscription complémentaire et sa publication au Journal officiel de la République Démocratique du Congo. ∗ Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale. L’ordre du jour étant épuisé, la séance de l’Assemblée générale extraordinaire commencée à 10 heures est levée à 14 heures. En foi de quoi, il a été dressé le présent procès-verbal à Lubumbashi, le huitième jour du mois de mai, l’an deux mille douze. Pour COMEDECOM, Monsieur Pardonne Kaliba Mulanga Président national Monsieur Pardonne Kaliba Mulanga Pour Sciaf Sprl Monsieur Marc Orphanides Directeur général Monsieur Modeste Yali Kalombola Monsieur Nsimba Kabwasa Clément Monsieur Godefroid Babingwa. Acte notarié L’an deux mil douze, le dixième jour du mois de mai ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par Maître Mbombo Bamwela Nkashi, avocat près la Cour d’Appel de Lubumbashi ; Comparaissant en personne en présence de Messieurs Kitwa Djombo David et Monsieur Umba Kiluba Ilunga, Agents de l’administration, résidant tous deux à

35

Deuxième partie – numéro 1

Lubumbashi, témoins instrumentaires à ce requis réunissant les conditions exigées par la loi ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant et aux témoins ; Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire, le comparant et les témoins et revêtus du sceau de l’Office notarial de la Ville de Lubumbashi. Signature du comparant,

Signature du Notaire,

Mbombo Bamwela Nkashi,

Kasongo Kilepa Kakondo

Signatures des témoins : Kitwa Djombo David

Umba Kiluba Ilunga.

Droits perçus : Frais d’acte : 4.615,00 FC Suivant quittance numéro NP 6341748/6 en date de ce jour Enregistré par nous soussignés, ce 10 mai 2012, à l’Office notarial de la Ville de Lubumbashi. Sous le numéro : 30685, folio :…, volume : Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme : Cout : 27.690,00 FC, quittance n° NP 6341748/6 Lubumbashi, le 10 mai 2012 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ________

Statuts amendés et coordonnés Entre les soussignés : La Coopérative Minière d’Encadrement des Démobilisés Exploitant Congolais des Mines, en sigle « COMEDECOM », société de droit congolais ayant son siège social au n° 2927-2 de l’avenue Kapwishi, Quartier Binza Météo dans la Commune de Ngaliema à Kinshasa, ici régulièrement représentée par son président national, Monsieur Pardonne Kaliba Mulanga. Et La société Commerciale et Industrielle Africaine, « en sigle SCIAF Sprl », immatriculée au Nouveau Registre de Commerce sous le numéro 10644 et ayant son siège social au n° 441 de l’avenue André Lumbu dans la Commune de et à Lubumbashi, ici régulièrement représentée par Monsieur Marc Orphanides en sa qualité de Directeur général.

36

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Il a été convenu et arrêté ce qui suit : TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée a) Dénomination Article 1 Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre de la législation congolaise en vigueur, une Société privée à responsabilité limitée sous la raison sociale « COMEDECOM Sprl ». b) Siège social Article 2 Le siège social est établi au n° 441 de l’avenue André Lumbu dans la Commune de et à Lubumbashi. Le siège social pourra, sur simple décision du gérant, être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo. Il peut être établi des sièges administratifs, succursales, bureaux, agences dépôts ou comptoirs en n’importe quel lieu, tant en République démocratique du Congo qu’à l’étranger. c) Objet social Article 3 : La société a pour objet : - La mise en exécution des contrats n°1006/19203/SG/GC/2009 et n°1007/19204/SG/GC/2009 relatifs aux travaux de recherches dans le PR (PE) 2354 (ou mieux leurs avenants), entre la GECAMINES et la COMEDECOM en date du 4 décembre 2009. - La prospection, la recherche, l’exploitation, la commercialisation, l’exportation des minerais et/ou des concentrés. - Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Deuxième partie – numéro 1

mille (1000) parts d’une valeur de 100.000 FC. (Cent mille Francs congolais) chacune ; Article 6 Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante : 1. 1. La COMEDECOM : 80% des parts, soit 800 parts sociales d’une valeur de 80.000.000 FC. 2. La société SCIAF Sprl : 20% des parts, soit 200 parts sociales d’une valeur de 20.000.000 FC Chaque associé apporte notamment sa contribution en nature et ce de manière proportionnelle à sa mise. Article 7 Chaque associé n’est responsable des engagements de la société qu’à concurrence du montant de sa participation. b) Augmentation – Réduction du capital Article 8 Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que sur décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification aux statuts. Parts sociales Article 9 Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et de l’éventuel bonus de liquidation. Les parts sont indivisibles ; s’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivisible, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de la part. TITRE III : Cession – Gérance a) Cession

d) Durée Article 10 Article 4 La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date de l’acte notarié.

TITREII : Capital social – Parts sociales – Cession a) Capital social Article 5 Le capital social est fixé à la somme de 100.000.000 FC (Cent million des Francs congolais) représentés par

37

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Pour la cession ou la transmission des parts sociales à d’autres personnes – il est expressément entendu que les associés possèdent un droit de préemption sur les candidats externes à la société – l’Associé désireux de céder sa part doit adresser une demande d’agrément à la gérance en indiquant l’identité complète du bénéficiaire éventuel et le nombre de parts sociales ainsi que le prix proposé. La gérance doit inscrire la demande d’autorisation de la cession envisagée à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir dans un délai de deux mois à dater de la demande faite par le gérant.

38

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Les parts ne peuvent être cédées ou transmises qu’avec l’agrément des associés. Si le cessionnaire est agréé, la cession peut immédiatement être réalisée.

Deuxième partie – numéro 1

En cas de décès, la cession aux héritiers est automatiquement acceptée.

poursuites judiciaires ou y répondre ; concilier, transiger et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires et les faire exécuter. Le Conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un associé ou à un non associé dont il détermine le titre et les attributions.

Article 11

Le Directeur général représente la société en justice ; tant en demandant qu’en défendant.

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient : 1. La désignation précise de chaque associé ; 2. Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L’indication des versements effectués ;

En attendant la désignation ultérieure des autres membres du Conseil de gérance et la détermination de leurs compétences respectives, la société sera représentée auprès des tiers par le Directeur général. TITRE IV : Assemblée générale

4. Les cessions entre vifs des parts sociales avec leur date, signées et datées par les cédants et cessionnaires ou leurs mandataires ;

a) Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions aux associés survivants avec leur date, signées et datées par la gérance et les associés auxquels ces parts sociales ont été attribuées ;

Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire annuelle au siège social ou tout autre endroit à déterminer par la convocation dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social.

6. Les affectations d’usufruit ou de gage.

L’Assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance et statue sur le bilan ainsi que le compte des pertes et profits ; elle décide de l’affectation des bénéfices et se prononce sur la décharge à donner au gérant.

7. Tout associé peut prendre connaissance de ce registre. b) Gérance Article 12 La société est administrée par un Conseil de gérance composée d’associés ou non associés et désignée par l’Assemblée générale. Le Conseil de gérance est composé de - Directeur général (DG) ; - Directeur général-adjoint (DGA) ; - Directeur d’exploitation (DEX) ; - Directeur administratif et financier (DAF). Le Conseil de gérance est présidé par le Directeur général. Est désigné Directeur général, Monsieur Modeste Yali Kalombola. Les autres membres de la gérance seront désignés ultérieurement et leurs compétences seront définies dans le règlement d’entreprise. Article 13 Le Conseil de gérance agit au nom et pour le compte de la société. Il pourra notamment faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets, chèque et lettre de change, ouvrir tous comptes en banque, payer et recevoir toutes sommes, en donner et retirer toutes quittances ou décharges ; à défaut de non paiement et en cas de toutes difficultés quelconques, exercer au nom et pour compte de la société toutes

39

Article 14

L’assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement, à tout autre moment, par la gérance. Pour ce faire, la gérance doit convoquer l’Assemblée générale extraordinaire lorsqu’elle en est requise par un ou plusieurs des associés détenteurs d’un minimum de 20% des parts. L’Assemblée générale doit réunir, pour délibérer valablement, à la première convocation, des associés représentant au moins 60% des parts sociales. A défaut de cette représentation, une deuxième convocation sera envoyée par la gérance invitant à une Assemblée générale qui devra se tenir dans les 60 jours. Les décisions seront alors prises à la majorité simple des voix. b) Voix – Faculté des associés à se faire représenter. Article 15 Chaque part sociale confère une voix. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non, ou émettre leur vote par écrit. Dans ce dernier cas, le bulletin de vote par écrit doit être posté par courrier (messagerie) et être reçu 48 heures ouvrables avant l’Assemblée générale. c) Modifications des statuts.

40

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Article 16 Lorsque l’Assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, la dissolution de la société, la transformation de la société ou sa fusion avec une autre société, la convocation doit mentionner l’objet de la modification proposée.

L’Assemblée générale pourra toutefois décider que tout ou partie des bénéfices sera affecté à la création d’un fonds de réserve spécial ou reporté à nouveau.

L’Assemblée générale extraordinaire réunie pour modification des statuts doit réunir, pour délibérer valablement, des associés représentant au moins 70% du capital social.

a) Dissolution

Si cette condition n’est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé. Une nouvelle convocation sera renvoyée aux associés, cette seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés. Toute modification ne peut être décidée qu’à la majorité des 70 % des voix pour lesquelles il est pris part au vote. TITRE V : Les comptes sociaux a) Exercice social Article 17 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours le jour de l’acte notarié pour finir le trenteet-un décembre de l’année suivante. b) Inventaire – Rapport de gérance – Compte de pertes et profits. Article 18 La gérance doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société. La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit comprendre le bilan et le compte des pertes et profits. c) Bénéfice Article 19 L’excédent favorable du bilan après déduction des charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal.

41

TITREVI : Dissolution – Liquidation

Article 20 La société peut être, moyennant l’observation des formes prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps. b) Liquidation Article 21 En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Article 22 Les associés donnent mandat à Maitre Mbombo Bamwela NK, Avocat au Barreau de Lubumbashi, de les représenter devant les autorités administratives pour l’accomplissement des formalités notariales et d’obtention du Registre de commerce. Fait à Lubumbashi, le 8 mai 2012. Pour COMEDECOM Monsieur Pardonne Kaliba Mulanga Président national. Pour SCIAF Sprl. Monsieur Marc Orphanides Directeur général. Acte notarié L’an deux mil douze, le dixième jour du mois de mai ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par Maitre Mbombo Bamwela Nkashi, Avocat près la Cour d’Appel de Lubumbashi ; Comparaissant en personne en présence de Messieurs Kitwa Djombo David et Umba Kiluba Ilunga, Agents de l’Administration, résidant tous deux à Lubumbashi, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant et aux témoins ; Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel est dressé renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ;

42

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire, le comparant et les témoins et revêtus du sceau de l’Office notarial de la Ville de Lubumbashi.

Deuxième partie – numéro 1

4. Monsieur Clive Newall, gérant, représenté par Michael Parker ;

Le comparant,

5. Monsieur Martin Rowley Mushila, gérant, représenté par Michael Parker ; et

Maître Mbombo Bamwela Nkashi

6. Raphael Ngoy Mushila, gérant

Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo

Conformément aux statuts de la société, Monsieur Michael Parker, Vice – président, préside la réunion et Monsieur Raphael Ngoy Mushila est appelé à remplir les fonctions de secrétaire.

Signatures des témoins : Kitwa Djombo David Umba Kiluba Ilunga. Droits perçus : Frais d’acte : 4.615,00 FC Suivant quittance numéro : NP 6341748/7 en date de ce jour, Enregistré par nous soussignés, ce 10 mai 2012 à l’Office notarial de la Ville de Lubumbashi, Sous le numéro 30686, folio …, volume : Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme : Cout : 41.540,00 FC, quittance numéro : Lubumbashi, le 10 mai 2012. Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo ___________

COMISA Sprl NRC 48866 Kinshasa Identification nationale: 01-118-N 3984T Siège social : avenue Kamanyola n° 1029 Commune de Lubumbashi, Lubumbashi/ Katanga République Démocratique du Congo Procès – verbal de la réunion du Conseil de gérance du 30 mars 2011 L’an deux mille onze, le 30e jour du mois de mars, à 10h Board Room, Bwana Mkubwa Mining Ltd- Bwana Mkubwa Mine, Ndola, Zambie, le Conseil de gérance de la société Société « COMISA Sprl »(« la société ») s’est réuni conformémént à l’article 19 des statuts de la société (« les statuts »). Sont présents ou représentés 1. Monsieur Philip Pascall, président du Conseil de gérance, représenté par Monsieur Michael Parker ; 2. Monsieur Michael Pascall, gérant, représenté par Michael Parker ; 3. Monsieur Arhur Matthias Pascall, gérant, représenté par Michael Parker ;

43

Le président ouvre la séance en constatant que les membres du Conseil de gérance ont été valablement convoqués et que tous les gérants étant présents ou représentés à la réunion, le quorum requis est atteint et le Conseil de gérance peut valablement délibérer. Le président rappelle que l’ordre du jour de la réunion porte sur les points suivants : 1. Mise à jour sur la situation de la société et mesures à prendre ; 2. Approbation du rapport de la gérance pour l’année 2010 ; 3. Approbation des comptes pour l’année 2010 ; 4. Pouvoirs pour accomplir les formalités ; et 5. Divers 1) Mise à jour de la situation de la société et mesures à prendre Le président de la réunion fait le point sur la situation de la société. Il rappelle notamment aux associés les évènements marquants de l’année 2010 notamment : - les menaces formulées contre la société par le Ministre des Mines de la République Démocratique du Congo dans le cas où le Groupe First Quantun Minerals ne retirait pas la procédure d’arbitrage international entamée par CMD, une société du Groupe, en relation avec le projet des rejets miniers de Kolwezi, - les Arrêtés du Ministre des Mines d’août 2010 retirant les permis de la société en violation des droits, du Code minier et droit congolais, - la saisie de la mine à ciel ouvert par SODIMICO et les autorités de la République Démocratique du Congo le 2 septembre 2010, - l’expulsion du personnel de la société et l’occupation de tpoutes les installations et équipements depuis cette date, - l’introduction par la société en novembre 2010 d’une procédure d’arbitrage international contre la République Démocratique du Congo conformément au Code minier. - L’Arret de Cou Suprême de Justice de la république démocratique du Congo du 14 mai 2010, rendu en violation des droits de la société, Après discussion, le Conseil de gérance décide :

44

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

- de ratifier, en tant que de nécessaire, toutes les décisions prises et les notifications ou communications effectuées au nom et pour le compte de la société au cours de l’annéee qui s’est achevée le 31 décembre 2010, - de donner tous pouvoirs à chacun de Monsieur Philip Pascall, Monsieur Arthur Pascall, Monsieur Michael Parker, Monsieur Angus Kennedy-Perkins et Monsieur Christopher Lemon, avec faculté de délégation, pour prendre toute mesure au nom et pour le compte de la société dans le cadre de la sauvegarde de ses intérçets, totamment représenter la société dans toute instance judiciaire ou arbitrale, en demande ou en défense, et louer ou céder, sous toute ou partie des biens de la société. Cette décision est prise à l’unanimité dans chacun de ses élement. 2) Approbation du rapport de la gérance pour l’année 2010 Le président présente aux gérants le projet du rapport de la gérance à présenter aux associés pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010. Après avoir entendu lecture du projet du rapport de la gérance à présenter aux associés pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010 et avoir débattu de la question avec tous les gérants présents, le Conseil de gérance décide d’approuver ce rapport. Cette décision est prise à l’unanimité. 3) Approbation des comptes pour l’année 2010 Le président présente aux gérants les différents documents comptables pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010. Après avoir entendu lecture des différents documents comptables et avoir débattu de la question avec tous les gérants présents, le conseil de gérance décide d’approuver les comptes de la société pour l’année qui a pris fin le 31décembre 2010. Cette décision est prise à l’unanimité. 4) Pouvoirs pour accomplir les formalités Le Conseil de gérance décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes les formalités requises par la loi. 5) Divers Aucun autre élément n’est soulevé par les gérants. Ayant discuté de tout ce qui figurait à l’ordre du jour, la séance est levée à 11h. De tout ce qui précède, il est dressé le présent procèsverbal signé par le président, le secrétaire et les gérants qui le démandent. Michael Parker

Raphaël Ngoy Mushila

45

Deuxième partie – numéro 1

Gérant Président de la réunion

Gérant Sécrétaire de la réunion

Acte notarié L’an deux mil onze le trentième jour du mois d’avril ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que le procès-verbal du Conseil de gérance de la société « COMISA Sprl », dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par ses associés, tous représentés par Maître Florent Kalubi Tshiani, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi et résidant au n° 100, avenue Kasaï, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi. Comparaissant en personne en présence de Messieurs Kitwa Djombo et Umba Kiluba Ilunga, Agents de l’administration, résidant tous à Lubumbashi, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des associés ; En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins, et revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant, Maitre Florent Kalubi Tshiani Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Enregistré par nous, soussignés, au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi Sous le numéro

: 28963

Mots barrés

:

Mots ajoutés Frais d’acte

: : 4.630,00 FC

Frais d’expédition : 7.400,00 FC Copies conformes : Total frais perçus : 12.030,00 FC, quittance n° N.P. 2325356/6 du 30 avril 2011 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 30 avril 2011 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ______ 46

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mars 2011. L’an deux mil onze, le trente et unième jour du mois de mars, dans les locaux du cabinet de Maître Patrice Pungwe Mbuyu, sise 100, avenue Kasaï, Commune de Lubumbashi, Katanga, République Démocratique du Congo, les associés de la Société privée à responsabilité limitée « COMISA Sprl » se sont réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle à 13 heures, et ce conformément à l’article 30 des statuts de la société (les « Statuts »). Les associés reconnaissent avoir été valablement convoqués. Il est dressé une feuille de présence signée par les associés présents ou représentés avant qu’ils ne soient admis à l’Assemblée générale. Sont présents ou représentés :

Deuxième partie – numéro 1

Le président de l’Assemblée générale fait le point sur la situation de la société. Il rappelle notamment aux associés les évènements marquants de l’année 2010 notamment : - Les menaces formulées contre la société par le Ministre des Mines de la République Démocratique du Congo dans le cas où le Groupe First Quantum Minerals ne retirait pas la procédure d’arbitrage internationale entamée par CMD, une société du groupe, - L’arrêt de la Cour Suprême de Justice de la République Démocratique du Congo du 14 mai 2010, rendu en violation des droits de la société ; - Les arrêtés du Ministre des Mines d’août 2010 retirant les permis de la société en violation de ses droits, du Code Minier et droit congolais ;

- International Quantum Ressources Limited (IQRL), représentée par Monsieur Emery Wafuana Kalamba ; et

- La saisie de la mise à ciel ouvert par SODIMICO et les autorités de la République Démocratique du Congo le 2 septembre 2010 ;

- Monsieur Raphaël Ngoy Mushila, représenté par Monsieur Yves Baratte.

- L’expulsion du personnel de la société et l’occupation de toutes les installations et équipements depuis cette date ;

Cette proposition est adoptée à L’unanimité. A la demande des associés présents, l’assemblée est présidée par Monsieur Emery Wafuana Kalamba. Maître Yves Baratte et Maître Patrice Pungwe sont appelés à remplir respectivement les fonctions de secrétaire et de scrutateur. Le président de l’Assemblée générale constate qu’il apparait de la feuille de présence que sur les 1.000 parts sociales formant le capital social, toutes sont présentes ou représentées et que l’Assemblée peut délibérer valablement. Les associés reconnaissent que les différents documents requis par la loi et les statuts ont soit été mis à la disposition des associés au siège social, soit annexés aux convocations. Le président rappelle que l’ordre du jour de l’assemblée porte sur les points suivants : 1. Mise à jour sur la situation de la société et mesures à prendre ; 2. Présentation du rapport de la gérance pour 2010 ; 3. Adoption du bilan et du compte d’exploitation pour l’année 2010 ; 4. Affectation des bénéfices ; 5. Décharge des gérants ; 6. Pouvoirs pour accomplir les formalités ; et 7. Divers. Après discussion, plus personne ne demandant la parole, le président de l’Assemblée générale met au vote les résolutions suivantes :

- L’introduction par la société en novembre 2010 d’une procédure d’arbitrage international contre la République Démocratique du Congo confomément au Code Minier. Les avocats de la société ont rappelé à certaines sociétés et individus qui ont été identifiés sur le site les droits de la société sur la mine, les installations industrielles et autres et les équipements. La société étudie tout recours supplémentaire contre ces occupants illégaux. Après discussion, l’Assemblée générale décide de ratifier, en tant que de nécessaire, toutes les décisions prises et les notifications ou communications effectuées au nom et pour le compte de la société au cours de l’année qui s’est achevée le 31 décembre 2010. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution : Conformément aux articles 30 et 38 des statuts, l’Assemblée générale prend connaissance du rapport de gestion préparé par la gérance pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010 ; Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution : L’Assemblée générale prend connaissance des différents documents comptables pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010. Après avoir débattu de la question avec tous les associés présents, il est proposé aux associés d’approuver les comptes de la société pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010.

Première résolution :

47

48

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Quatrième résolution Les comptes annuels font apparaitre une perte de 44,9 millions de Dollars américains. Il est proposé aux associés d’affecter cette perte au report à nouveau. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution : Conformément aux articles 30 et 38 des statuts et après avoir débattu de la question, il est proposé aux associés de donner quitus à la gérance pour l’année qui a pris fin le 31 décembre 2010. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Sixième résolution : L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes les formalités requises par la loi, notamment : - Le dépôt du présent procès-verbal au Greffe du Tribunal de Grande Instance dans les six mois de la présente Assemblée générale et sa publication conformément aux articles 3, 5 et 49 du Décret du 27 février 1887 modifié sur les sociétés commerciales ; et - Le dépôt du bilan et du compte d’exploitation au registre du commerce dans le mois de la présente Assemblée générale conformément à l’article 41 des statuts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Septième résolution :

Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que le procès-verbal de l’Assemblée générale de la société « COMISA Sprl », dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par ses associés, tous représentés par Maître Florent Kalubi Tshiani, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi et résidant au n° 100, avenue Kasaï, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi. Comparaissant en personne en présence de Messieurs Kitwa Djombo et Umba Kiluba Ilunga, agents de l’administration, résidant tous à Lubumbashi, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire au comparant et aux témoins. Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des associés ; En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins, et revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant, Maitre Florent Kalubi Tshiani Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Enregistré par nous, soussignés, au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi Sous le numéro : 28962 Mots barrés

:

Aucun autre élément n’est soulevé par les associés.

Mots ajoutés

Ayant discuté de tout ce qui figurait à l’ordre du jour, la séance est levée à 13H45’.

Frais d’acte

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal en trois (03) exemplaires originaux, signés par le président, le secrétaire, le scrutateur, et les associés présents qui le demandent.

Maître Yves Baratte Le scrutateur de l’assemblée

: : 4.630,00 FC

Frais d’expédition : 25.900,00 FC Copies conformes : Total frais perçus : 30.530,00 FC, quittance n° N.P. 2325356/4 du 30 avril 2011

Le président de l’assemblée, Maître Emery Wafuana Kalamba Le secrétaire de l’assemblée,

Deuxième partie – numéro 1

Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 30 avril 2011 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo.

Me Patrice Pungwe International Quantum Resources Limited Associée représentée par Emery Wafuana Kalamba

États financiers, exercice clos le 31 décembre 2010

Monsieur Raphael Ngoy Mushila,

Bilan actif (Montants exprimés en $US)

Associé représenté par Yves Baratte.

Actif : Acte notarié L’an deux mil onze le trentième jour du mois d’avril ; 49

50

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Notes

31/12/2010

31/12/2009

•

Immobilisations incorporelles nettes

4.1

0,00

4.522.682,77

•

Immobilisations corporelles nettes

4.2

0,00

32.014.596,66

•

Immobilisations en cours

0,00

18.607,52

0

36.555.886,93

9.861,44

66.079,45

Valeurs immobilisées •

Matières & Fournitures

•

Matières consommables

0,00

0,00

•

Produits semi-ouvrés

0

0,00

9.861,44

66.079,45

4.3

Valeurs d’exploitation •

Personnel

161.874,12

499.447,59

•

Etat

555,55

0

•

Sociétés apparentées

4.4

63.449,56

41.508.707,44

•

Débiteurs divers

4.5

0,00

718.246,62

•

Régularisations

4.6

0,00

(467.000,00)

225.879,23

42.259.401,65

Valeurs réalisables •

Banques $US Comptes

766.829,37

504.207,21

•

Caisse

71.050,99

82.227,69

•

Valeurs disponibles

837.880,36

586.434,90

1.073.621,03

79.467.802,95

Total général actif

Bilan passif (Montants exprimés en $US) Passif : Notes Capital Report nouveau

31/12/2010 105.820,00

à

4.9

(25.681.750,59)

Résultat net

44.920.177,61

Fonds propres

19.132.607,02

31/12/2009 105.820,00

4.10

Personnel

7.691.539,14

101.130,62

4.406.472,79

0

0

Etat

4.11

302.698,15

632.804,26

Sociétés apparentées

4.12

18.072.954,08

44.918.636,23

Créditeurs divers Régularisation s Dettes à court terme Total général passif

0

Tableau de formation de résultat au 31 décembre 2010 (Montants exprimés en $US) Désignation des comptes Production vendue

911.146,00 1.729.445,20 20.206.228,05

51

31/12/2010

31/12/2009

11.390.106,86

11.497.912,29

729.979,31

804.416,35

Matières & Fournitures consommées

3.2

(7.706.199,02)

(11.206.920,55)

Transports consommés

3.3

(37.653,11)

(175.493,80)

Autres services consommés

3.4

(1.500.137,94)

(1.983.170,98)

2.876.096,10

(1.063.256,69)

Valeur ajoutée Intérêts reçus Charges & pertes diverses

3.5

(7.281.574,70)

(355.606,97)

Charges du personnel

3.6

(1.584.276,11)

(3.573.010,44)

Impôts & taxes

3.7

(1.079.115,23)

(490.187,16)

3.8

(2.286.354,00)

-

(12.231.320,04)

Intérêts payés Résultat brut d’exploitation

(67.133,96)

(5.529.195,22) Reprise sur amort. & provisions

3.9

-

-

Dotat° aux amortissements et prov.

(35.564.953,67)

(2.162.343,93)

Résultat net d’exploitation

(44.920.177,62)

(7.691.539,15)

Résultats/Cession d’immobilisation

0

Résultat net avant impôt

(44.920.177,62)

0

(7.691.539,15) Impôt sur les revenus

(11.390.10)

Résultat net de la période

(44.931.567,72)

(11.497,91)

Commentaires sur les comptes du bilan Le bilan présenté par la société COMISA dans le cadre de notre intervention fait l’objet des commentaires suivants : 4.1. Actifs immobilisés incorporels Nature

Valeur d’origine

Autres concessions

4.522.682,77

cession -

Amortissements cumulés

Valeur résiduelle

4.522.682,77 0

4.522.682,77

-

4.522.682,77

0

53.680.232,36 79.467.802,95

1.073.621,03

3.1

Production stockée

2.811.173,08

4.13

Notes

(33.373.289,73)

(25.787.570,59) Fournisseurs

Deuxième partie – numéro 1

4.2. Actifs immobilisés corporels Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2010 se présentent comme suit :

52

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

• Immeubles résidentiels

Exprimés en US $

non

Produits finis

Deuxième partie – numéro 1

31/12/2010 31/12/2009 (729.979,31) (504.416,35)

• Autres constructions

7.814.412,06

7.814.412,06

0

• Matériels de transport

4.295.775,05

4.295.775,05

0

3.2. Matières et fournitures consommées.

• Machines et autres biens d’équipement

1.169.637,83

1.169.637,83

0

2.44.196,71

2.444.196,71

0

Ce poste est constitué des éléments suivants : Exprimés en US $ 31/12/2010 31/12/2009

(729.979,31) (504.416,35)

• Produits d’entretien • Matériels et mob. de bureau

882.432,44

882.432,44

0

16.606.454,07

16.606.454,07

0

1.629,86

• Fournitures consommées 6.729.160,88 • Fournitures d’atelier et d’usine

26.282,62

0

5.896.192,07

• Fournitures de bureau 74.686,80

120. 548, 46

• Fournitures pour Services sociaux 411.179,34 Ces immobilisations ont fait l’objet d’un inventaire détaillé au 31 décembre 2010.

• Diverses matières et fournitures cons. 374,62 3.331.289,84 • Matières consommables 324.415,96 1.467 .434,81

4.3. Sociétés apparentées

• Électricité et eau Nature Sociétés app

Valeur brute

0

Provision pour dépr. des comptes

Valeur nette

166.381,43 7.706.199,03

363.542,89 11.206.920,55

3.3. Transports consommés

225.323,68

161.874,12

63.449,56

225.323,68

161.874,12

63.449,56

Ce poste se décompose de la manière suivante : Exprimés en US $ 31/12/2010 31/12/2009 • Autres frais de transport 37.653,11 37.653,11

4.4. Banques Exprimés en US $

175.493,80 175.493,80

Banques $US compte

579.510,49

3.4. Autres services consommés.

Banques CDF compte Banques ZMK compte

4.528,20 159.142,46

Ce poste est constitué des éléments suivants :

Banques Euro compte

3.256,61

31/12/2010 31/12/2009 Exprimés en US $ Loyers et charges locatives 9.272,86 112.450,26

Banques Zar compte

20.391,61

Entretiens et réparations 64.988,76 115.297,90

766.829,37

Honoraires

83.465,34

Services bancaires 85.904,42 103.979,11 Frais de postes et télécom. 64.209,65 94.571,80

4.5. Caisses Exprimés en US $

17.342

31/12/2010 31/12/2009

Frais d’hôtel, restaurant

-

115.420,39 719.711,57

Caisse US $ compte

64.700,15

Caisse CDF compte

3.007,16

Organismes d’études et d’assistance

Banques ZMK compte

3.343,67

Technique 292.745,99 184.112,43 Autres services extérieurs 362.665,80 568.711,80

71.050,99 Commentaires sur le compte de résultat. Les comptes de résultat de la période sont commentés de la manière suivante :

Services de gestion

487.588,07

0

0

870,77

Publicité

1.500.137,94 1.983.170,98

3.1. Production vendue

3.5. Charges et pertes diverses

Les éléments constitutifs de ce compte sont : Exprimés en US$ 31/12/2010 31/12/2009

Ce poste est composé des éléments suivants :

• Produits vendus (10.601.071,11) • Autres

Exprimés en US $

(11.497.912,29)

(789.035,75)

0

31/12/2010

31/12/2009

• Charge et pertes diverses (2.037.478,13) 0 • Primes d’assurance 18.796,57

132.967,47

(11.390.106,86) (11.497.912,23) 3.2. Production stockée

• Subventions accordées, Dons et Cotisations 63.777,09

62.285,06

Les éléments constitutifs de ce compte sont :

• Différences de change 6.814,81 165.605,88

53

54

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

• Autres

9.229.664,36 (25.251,44) 7.281.574,70 335.606,97

3.6. Charges du personnel Ce poste est composé des éléments suivants : Exprimés en US $ • Rémunérations

31/12/2010

31/12/2009

1.584.276,11

3.389.754,91

0

183.255,53

1.584.276,11

3.573.010,44

• Indemnités et divers 3.7. Impôts et taxes

Ce poste est composé des éléments suivants : 31/12/2010

Exprimés en US $

31/12/2009

• Contributions indirectes 1.008.366,61 336.842,47 • Frais de chancellerie

70.748,62 153.344,69 1.079.115,23 490.187,16

3.8. Intérêts payés Ce compte se compose des éléments suivants : 31/12/2009 Exprimés en US $ 31/12/2010 • Intérêts bancaires

2.286.354,00 2.286.354,00

67.133,96 67.133,96

3.9. Dotations aux amortissements et provisions. Ce compte se compose des éléments suivants :

Deuxième partie – numéro 1

Delta Air-Cons Sprl Tél (+243) 810647416 E-mail :[email protected] Fax : (+267) 3132650 Lubumbashi Actes constitutifs de la Société Delta Air-Cons Sprl Entre les soussignés : 1. Ngoy Sangwa Urbain, de la nationalité congolaise, né à Kalemie, le 17 septembre 1977, résident au n° 15, avenue Dilungu, Quartier Bel-air, Commune de Kampemba à Lubumbashi, République Démocratique du Congo. 2. La société Delta Air-Cons et Réfrigération de nationalité botswanaise, enregistrée le 5 octobre 1998, NRC : CO/98/2665-Vat number : C052830011/2 dont Direction générale sise : Plot 22072/3 Unit 20Takatokwane Way, G-west private bag BR 310, Broadhurst-Gaborone, Botswana ; représentée par le Directeur général du nom de Monsieur Richard Sibanda, de nationalité zimbabwéenne, né à Bulawayo, le 02 novembre 1963 n° passeport AN 645960. Il a été convenu et arrêté ce qui suit : TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée

Exprimés en US$

31/12/2010 31/12/2009 Dotations aux amorts. 35.564.953,67 2.162.343,93 35.564.953,67 2.162.343,93 Feuille de présence

Associés

Associé représenté par

Nombre de parts sociales

International Quantum Resources LTD

Emery Wafuana Kalamba

999

Monsieur Raphael Ngoy Mushila

Yves Baratte

1

Le 31 mars 2011

Article : 1 Il est constitué entre les personnes ci-haut citées et ce, conformément à la législation congolaise, une Société privée à responsabilité limitée dénommée Delta Air-Cons Sprl.

Signature

Article : 2 La société a son siège social à Lubumbashi, au n° 15 de l’avenue Dilungu dans la Commune de Kampemba à Lubumbashi, lequel siège pourra être transféré sur simple décision de l’Assemblée générale à tout autre endroit de la République Démocratique du Congo.

Le président Article : 3

Le secrétaire

La société a pour objet :

Le scrutateur. ___________

1. Le service d’anti-incendie et le conditionnement de l’air ou la climatisation (Objet principal) ; 2. Le commerce général, import et export. Elle pourra en outre accomplir tous les actes et opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou bien indirectement à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation de ses objectifs tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger ou pouvant intéresser totalement la société par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou de

55

56

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

toute manière à toute entreprise ou société ayant en tout et en partie un objet similaire ou connexe. (Objet auxiliaire).

eux pour se faire représenter par une seule et même personne, l’usufruitier représentera le nu-propriétaire.

Article : 4 La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date du présent acte constitutif. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour des modifications aux statuts.

Article 9 :

TITREII : Du capital social et des parts sociales Article : 5 Le capital social est fixé à 75.000 USD ou son équivalent en Francs congolais représenté par 1000 parts sociales d’une valeur nominale de 75 USD ou équivalent en franc congolais chacune. Ces parts entièrement libérées ont toutes été souscrites comme suit : 1. Monsieur Ngoy Sangwa Urbain 1% des parts sociales, soit 750 USD pour mémoire ; 2. La société Delta Air-Cons 99% des parts sociales, soit 74.250 USD Article : 6 Seule l’Assemblée générale et ce, dans le strict respect de la législation congolaise en la matière peut décider de l’augmentation ou de la réduction du capital social. Dans la répartition des bénéfices et produits de liquidation, chaque part confère un droit égal. Article : 7 Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence de sa participation. La demande de l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société ou du partage ou de licitation ou l’ingérence de toute manière de la part des héritiers d’un associé ou de ses créanciers dans les actes de l’administration est formellement interdite. Pour s’en prévaloir, ils sont tenus pour l’exercice de leurs droits, de se référer aux comptes et inventaires ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale sans pouvoir exiger aucune pièce ni aucun titre ou inventaire extraordinaire. Article : 8 Les parts sociales sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivisible, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à l’égard de la société, propriétaire de la dite part, en cas d’usufruit, les parts sociales sont inscrites au nom de l’usufruitier pour l’usufruit et du nupropriétaire pour la nue-propriété. A défaut d’accord entre

57

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont librement cessibles entre associés. Mais elle ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant le quart du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, le tout suivant la procédure prévue par les articles 58 et 59 du Décret du 23 juin 1960, complétant la législation relative aux sociétés commerciales. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à une société du groupe auquel le cédant appartient, à un autre associé, au conjoint du cédant, à ses ascendants ou descendants ou aux personnes physiques ou juridiques désignées par les associés soit lors de la transformation de la société en une société d’un autre type, soit lors d’une augmentation du capital. Article : 10 La représentation de la part sociale par un titre nominatif au porteur ou à ordre n’est pas possible ; le titre de chaque associé résultera du présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement ainsi que des cessions régulièrement consenties. Les parts sociales, qui par mesure d’ordre intérieur, peuvent être numérotées, seront inscrites sur le registre des associés qui sera au siège social et qui contiendra : 1. La désignation de chaque associé ; 2. Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L’indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vifs des parts sociales avec leurs cessionnaires ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions des parts sociales avec leurs dates signées et datées par le gérant et le bénéficiaire ou leur mandataire ; 6. Les affectations d’usufruit ou de gage. Article : 11 Les cessions entre vifs, la transmission pour cause de mort, les attributions en cas de partage et les adjudications issues d’une vente publique ne sont opposables à la société qu’à dater des leur inscriptions dans le registre des associés. Il en est de même des tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir. L’agrément d’un associé peut être décidé par l’Assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. TITRE III : Administration – Gérance.

58

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Article : 12 La société est administrée par un ou plusieurs gérants pouvant agir conjointement ou séparément nommé dans les présents statuts ou par l’Assemblée générale, pris parmi les associés ou en dehors d’eux. La durée de leur mandat est indéterminée lorsqu’ils sont nommés dans les présents statuts. Les gérants associés nommés pour la durée de la société ne sont néanmoins révocables que pour de justes motifs par décisions de l’Assemblée générale prise à la majorité absolue de voix. Les autres gérants nommés par l’Assemblée générale peuvent être révoqués en tout temps sur décision de cette dernière prise à la majorité simple des voix.

suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il agit.

Le gérant dispose de la signature sociale. Il ne peut toute fois, s’en servir que pour des besoins de la société et en vue de la réalisation de son projet.

Article : 15

Article : 14 Le gérant peut déléguer à l’un des associés ou à un tiers tout ou partie de ses pouvoirs nécessaires à la gestion journalière. Il déterminera les attributions et le cas échéant, la rétribution de ces mandataires. Les pouvoirs délégués sont révocables en tout temps. Le gérant nomme, révoque ou engage le personnel qu’il juge nécessaire à la bonne exécution des activités de la société. Il détermine les fonctions et traitements de ce personnel et s’il y a lieu ses cautionnements.

L’Assemblée générale alloue au gérant une rémunération mensuelle qui sera portée aux frais généraux de la société.

Article : 13 La gérance a les pouvoirs les plus étendus tant d’administration que de disposition pour agir au nom et pour le compte de la société : - Faire tous achats et ventes de marchandises ; - Conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous billets chèques et lettre de change, les accepter, endosser, escompter, ouvrir tous comptes en Banque en République Démocratique du Congo et à l’étranger, caisses, administrations, postes et douanes et aux services des chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits des sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés, assurés ou autres colis ou marchandises ; - Payer et recevoir toutes sommes, en donner ou retirer toutes garanties même avec stipulation de voie parée, à défaut de paiement et en cas de difficultés quelconques, exercer toutes poursuites judiciaires aussi bien à la demande qu’à la défense, se concilier, traiter, transiger, compromettre, donner procuration spéciale aux avocats agissant pour et au compte de la société en justice, aussi bien à la demande qu’à la défense, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites et concordats, faire toutes déclarations, affirmations et réparations ; - Pourra en outre, avec l’autorisation de l’Assemblée générale, acquérir, aliéner, hypothéquer, changer, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter tous emprunts autres que par voie d’ouverture de crédit d’offre, régler l’envoi de fonds de réserve ou de prévision ; Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives. Dans tous les actes engageants la responsabilité de la société, la signature du gérant doit être

59

Article : 16 Le gérant pourra établir des sièges administratifs en République Démocratique du Congo et des succursales, bureaux, agences, dépôts en n’importe quel lieu en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger. Chaque associé peut prendre connaissance sans déplacement, des biens, de la correspondance et généralement de toute écriture de la société. Article 17 La société est administrée collégialement ou conjointement par Monsieur Ngoy Sangwa Urbain et Monsieur Richard Sibanda ses gérants statutaires. Ces derniers signeront conjointement tous les actes de la société en qualité d’administrateur gérant et représenteront cette dernière auprès des tiers. TITRE IV : Assemblée générale. Article : 18 L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et se réunit une fois l’an ou lorsque le besoin se fait sentir. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Article : 19 Chaque année, le gérant rend compte de sa gestion à l’Assemblée générale qui devra lui donner décharge. L’exercice social de chaque année commence à la date de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre de l’année par rapport à la constitution.

60

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article : 20 Le gérant peut réunir l’Assemblée générale des actionnaires chaque fois qu’il l’estimera utile pour l’intérêt de la société. Il sera tenue de la convoquer en séance extraordinaire chaque fois qu’il sera requis par un ou plusieurs associés représentant un tiers du capital social et ce, dans un délai maximum d’un mois qui suivre la demande qui leur sera adressée par téléphone, fax, lettre recommandée.

Deuxième partie – numéro 1

chaque trimestre, un état résumant la situation passive et active de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement des documents, livres, correspondances, procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Ils doivent soumettre à l’Assemblée générale, le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient nécessaires de fournir ainsi que de lui faire connaitre le mode d’après lequel ils auront contrôlé les inventaires.

Article : 21 Les Assemblées générales se tiendront au siège social de la société à Lubumbashi ou en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo qui sera déterminé dans les convocations qui seront adressées, au moins un mois à l’avance par des modes prévus à l’article précédent, à chacun des associés. Elles contiendront l’ordre du jour.

Toute décision portant modification des statuts devra être prise qu’à la majorité de trois quarts des voix des associés présents ou représentés à l’Assemblée générale. Pour la modification de l’objet social ou de la nationalité de la société, la majorité requise est portée à quatre cinquièmes des voix.

Article : 22 Toutes les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires choisiront le président parmi les membres. En cas de partage, l’assemblée sera présidée par le membre le plus âgé et celui-ci aura une voix prépondérante. Chaque associé bénéficiera d’une voix par part sociale. Les associés empêchés pourront se faire représenter par un mandataire associé ou non. Ils pourront émettre leur vote par écrit sur les questions prévues à l’ordre du jour.

Article : 26 L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Et exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre postérieur aux 12 premiers mois d’existence de la société. Les livres seront arrêtés chaque le 31 décembre. L’exercice sera clôturé et un inventaire général sera dressé par le gérant. Les livres de la société seront au siège social à la disposition de la société.

Les décisions de l’Assemblée générale sont prise à la majorité absolue des voix quelque soit le nombre de parts représentées. Article : 23 L’Assemblée générale statutaire entend le rapport du gérant sur les activités de la société. Elle délibère sur le bilan qui lui est présenté et sur le compte de profits et pertes. Elle détermine l’affectation des bénéfices réalisés. Après approbation, elle donné décharge au gérant. Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par procès verbaux signés par le président et les associés qui le demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par le gérant. Article : 24 La surveillance de la société est exercée par chacun des associés. Si la société vient à comporter plus de cinq associés, la surveillance sera exercée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée générale qui fixera l’époque à laquelle ils seront soumis à la réélection et le montant de leurs rémunérations. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée générale délibérant à la majorité absolue des voix. Ils ont un droit de contrôle et de surveillance illimité sur toute opération de la société. Le gérant doit leur remettre, 61

Article : 25

Article : 27 L’exercice favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements nécessaires constituera le bénéfice net. Il sera prélevé cinquante pour cent (50%) au moins pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cessera lorsqu’il atteindra la deuxième partie du capital social. Le solde restant sera partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent. Toutefois, l’assemblée pourra décider de toute affectation extraordinaire du solde bénéficiaire. TITRE V : Dissolution – Liquidation Article : 28 La société pourra être dissoute suivant décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. En cas de perte de la moitié du capital social, le gérant devra soumettre la question de la liquidation de la société à l’Assemblée générale. Si la liquidation est décidée, le gérant propose la désignation du ou des liquidateurs. L’assemblée déterminera leurs pouvoirs en respectant les règles prévues par les articles 114 et 124 du Décret du 23 juin

62

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

1960. Le solde bénéficiaire sera réparti entre les parts sociales au prorata de leur libération. TITRE VI : Dispositions transitoires et finales. Article : 29 Tout associé, gérant, fondé de pouvoir, commissaire et liquidateur résidant en dehors de la République Démocratique du Congo sera censé élire domicile au siège de la société où toutes convocations, sommations assignations, significations et notifications généralement quelconques lui seront valablement faites. Néanmoins les associés pourront cependant désignés une personne résidant en République Démocratique du Congo à qui seront valablement adressées les convocations. Article : 30 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties contractantes déclarent expressément vouloir se référer aux dispositions règlementaires en vigueur en République Démocratique du Congo. Article : 31 Toutes contestations entre associés pourront être tranchées par deux arbitres désignés de commun accord ou à défaut, par le Tribunal de Grande Instance de Lubumbashi ou par un autre Tribunal de Grande Instance en République Démocratique du Congo ou sera tenu le siège de la société, à la requête de la partie diligente.

Deuxième partie – numéro 1

Lesquels comparants, après vérification de leurs identités et qualités, nous ont présentés l’acte ci-dessus. Après lecture, les comparants déclarent que l’acte ainsi dressé renferme bien l’expression de leur volonté. Dont acte : Les comparants : Ngoy Sangwa Urbain La société Delta Air-Cons Réfrigération représentée par Monsieur Richard Sibanda Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi, sous le numéro : 24.677 Mots barrés : Mots ajoutés : Frais de l’acte : 2.710,00 FC Frais d’exposition : 7.590,00 FC Copies conformes : Pages : Total frais perçus : 10.300,00 FC, quittance n° NP 790973/1 du 31 janvier 2008 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme Lubumbashi, le 31 janvier 2008

Article : 32

Le Notaire,

Les présents statuts entrent en vigueur à la date de ce jour.

Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Fait à Lubumbashi, le 30 janvier 2008 Monsieur Richard Sibanda Monsieur Ngoy Sangwa Urbain. Acte notarié L’an deux mil huit, le trentième jour du mois de janvier ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi. Ont comparu : 1. Ngoy Sangwa Urbain, 15, avenue Dilungu, Quartier Bel-Air, Commune Kampemba à Lubumbashi ; 2. La Société Delta Air-Cons et Réfrigération : Plot 22072/3 Unit 20-Takatokwane Way, G-west private bag BR 310, Broadhurst-Gaborone, Botswana, représentée par Monsieur Richard Sibanda.

63

Eagle Group Sprl Société privée à responsabilité limitée Sise n° 2703, avenue de l’Hyppodrome, Commune de Likasi à Likasi Statuts modifiés et coordonnés. Entre les soussignés : 1. La société Perlaton Corporation, située à Aquilino de la Guardia Street n° 8, City of Panama, République de Panama, enregistrée sous le n° 704425, agissant par Michela Callender et Maria Bell, respectivement président et secrétaire général. 2. Madame Kapenga wa Nsenga, de nationalité congolaise, née à Lubumbashi, le 15 juin 1968, résidant 41, avenue Salonga, Commune de Katuba III,

64

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

République Démocratique du Congo, Passeport n° OB0024999, Carte de résident n° NN10426388079 ; Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

TITRE I : De la dénomination, Du siège social, De l’objet et de la durée. Article 1 : Dénomination. Il est créé entre les soussignées précitées, dans le cadre de la législation congolaise en vigueur, une Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de « Eagle Group Sprl ». La société peut se servir d’un logo distinctif qui sera déposé conformément à la loi en vigueur. Article 2 : Siège Le siège social est établi à Likasi, au n° 2703, avenue de l’Hippodrome, dans la Commune de Likasi. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement d’adresse à l’intérieur de l’agglomération urbaine de Likasi pourra être décidé par la gérance. La gérance pourra, avec l’accord du Conseil de surveillance, décider de l’ouverture des succursales, agences et sièges d’exploitation tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger. Article 3 : Objet : La société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte des tiers, les activités minières de nature diverse comportant notamment : - La recherche, la prospection, l’étude, l’analyse, l’exploitation et le traitement de substances minérales diverses ; - La production, la commercialisation des produits miniers et substances minérales dont notamment le cuivre, le cobalt, le zinc, l’étain, d’une part et d’autre part, des substances précieuses telles que l’or, l’argent, les diamants, etc. - La récupération des métaux contenus dans les déchets et dans la ferraille ; - L’entreposage des produits miniers et des substances minérales ; - L’achat et la vente des substances minérales ; - Le transport national et international des produits miniers et dérivés.

Deuxième partie – numéro 1

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener le développement à son objet social. Elle pourra en outre, prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher à l’un ou l’autre des objets spécifiés ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’acquisition d’actions ou de parts sociales, de participation et d’intervention financière, de création de société nouvelle ou par tout autre mode. L’objet de la société pourra être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Article 4 : Transformation. La société pourra, moyennant l’adhésion unanime des associés se transformer en une société d’un autre type, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle. Article 5 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée qui prend cours à la date de l’acte notarié. Elle pourra être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée générale statuant dans les modes prévus pour les modifications aux statuts. TITREII : Capital social – Part social. Article 6 : Capital. Le capital social est fixé à cent mille Dollars américains (100.000 USD), soit nonante deux millions des Francs congolais (92.000.000 FC). Il est divisé en mille parts égales et indivisibles. Chaque part sociale a une valeur nominale de cent Dollars américains soit, nonante deux mille Francs congolais (92.000 FC). Article 7 : Souscription et libération. Les parts sociales sont souscrites de la façon suivante : 1. Perlaton Corporation 750 parts sociales, soit 75% du capital social ; 2. Madame Kapenga wa Nsenga 250 parts sociales, soit 25% du capital social. Les parts sus mentionnées ont été totalement libérées par les associés.

A cet effet, la société pourra faire tous actes et opérations financières, industrielles, commerciales, 65

66

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Article 8 : Responsabilité. Tout détenteur de part sociale est tenu à concurrence de son apport et ne peut être tenu à un apport au-delà pour quelque cause que ce soit.

acomptes versés par les associés en retard sont imputés, dans l’ordre, sur les intérêts dont ils demeurent redevables, et ensuite sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’ils possèdent sur lequel un appel de fonds a été fait.

Article 9 : Augmentation et réduction du capital. Le capital ne pourra être augmenté ou réduit que par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts peuvent être libérées plus tôt exclusivement avec le consentement de la gérance, qui en détermine les modalités.

L’Assemblée générale détermine les modalités de l’augmentation ou de la diminution du capital. L’augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission des parts nouvelles. En cas d’augmentation avec émission de parts nouvelles, l’Assemblée générale fixe les conditions de l’émission et du droit de souscription des parts. Dans les conditions et délai déterminés par l’Assemblée générale, les associés ont le droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé. Ce droit n’est pas cessible. Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroit la part proportionnelle des autres. Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de préférence peuvent être souscrites. Article 10 : Versements Les versements à effectuer sur les parts sociale non entièrement libérées lors de leur souscription seront réclamés par la gérance qui en fixera l’époque et le montant et en avisera les associés. Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit au profit de la société, un intérêt de douze l’an calculé au taux pratiqué par les banques locales pour les comptes débiteurs, à charge de l’associé en retard. Les droits attachés aux parts concernées resteront en suspens jusqu’au jour du paiement du principal et des intérêts. En cas de non paiement à la date fixée par la gérance, celle-ci est en droit, quinze jours après l’envoi de la mise en demeure à l’associé défaillant restée sans suite, de proposer l’exclusion de l’associé et la mise en vente desdites parts aux autres associés ou des tiers agrées par les associés. Cette vente se fait sur le compte et au risque de l’associé en retard de paiement, et la somme en provenance, déduction faite des frais, appartenant à la société à concurrence de ce qui est dû par l’associé défaillant. Celui-ci reste passible de la différence en moins tout comme il profite de l’excédant éventuel. Les

67

Article 11 : Droits et exercice des droits des l’associés. Chaque part sociale souscrite confère dans la mesure du versement de sa valeur, un droit égal dont la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les parts sont individuelles, et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire par part. Au cas où une part tomberait dans l’indivision, l’exercice du droit y afférent sera suspendu jusqu’à ce qu’elle soit sortie de l’indivision. Les parts sociales, sans accord de l’Assemblée générale des associés ne peuvent être grevées des droits des tiers. Article 12 : Héritiers et créanciers. Les héritiers, ayants-droits ou créanciers d’un détenteur de parts sociales ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeur de la société, frapper ces derniers d’opposition, en demander l’inventaire, le partage et la licitation, ni s’immiscer en rien dans l’administration. Ils doivent pour l’exercice de leur droit, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’Assemblée générale des associés. Un propriétaire des parts sociales ne peut les donner en gage qu’avec l’accord de ses coassociés et, en ce cas, sauf convention contraire, il continue à exercer le droit de vote afférent auxdites parts. Article 13 : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort, même entre les ascendants et les descendants, est subordonnée à l’agrément des associés, qui détiennent au moins trois quarts des parts sociales donné soit par écrit soit, si possible, au cours d’une Assemblée générale des associés. A défaut de cet accord, cession et transmission se feront suivant la procédure prévue par les articles 58 et 59 du Décret du 23 juin 1960 complétant la législation sur les sociétés commerciales. En cas de transmission de part pour cause de mort, les ayants-droit non agrées peuvent soit négocier librement avec un autre associé l’achat des parts qui leur sont échues par le décès de leur auteur, soit demander à la société d’en effectuer leur achat. S’il y a contestation sur la valeur, celle-ci sera fixée à dire d’expert sur base du bilan de

68

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

l’exercice au cours duquel l’associé est décédé. Les échéances de paiement seront fixées par la gérance. Si un associé, auquel un autre associé avait cédé ses parts sociales avec l’engagement inclus dans le contrat de cession de les rétrocéder, ne le fait pas dans le délai fixé, la société pourra racheter lesdites parts à leurs valeurs à condition de les revendre à l’ancien propriétaire ou à une tierce personne indiquée par ce propriétaire ou à un autre associé dans le délai de trois mois. Si l’associé qui ne remplit pas son engagement, refuse d’accepter le paiement, le montant correspondant à la valeur de ses parts sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lubumbashi. Article 14 : Registre des associés. La propriété des parts sociales résultant des inscriptions figurant dans le registre des associés tenu au siège social. Conformément aux dispositions de l’article 55 du Décret du 23 juin 1960, il est tenu au siège social un registre des associés qui contient : 1. La désignation précise de chaque associé ; 2. Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L’indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vif des parts sociales avec leurs dates, signées et datées par les cédants et les concessionnaires ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions des parts sociales avec leurs dates, signées et datées par la gérance et les bénéficiaires ou leurs mandataires ; 6. Les affectations d’usufruit ou de gage. Article 15 : Opposabilité des cessions des parts sociales. Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions en cas de partage et les adjudications à la suite d’une vente publique ne sont opposable à la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés. Inscription ainsi faite à force probante contre quiconque. TITRE III : Gérance - Surveillance Article 16 : Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés parmi les associés ou en dehors d’eux. Le président et les membres du Conseil de gérance sont désignés par l’Assemblée générale. Le président de la gérance est en même temps appelé Directeur général de la société et représentée vis-à-vis des salariés.

69

Deuxième partie – numéro 1

Le président et les membres de la gérance sont nommés pour un mandat commun et dont la durée est indéterminée. Le mandat du président et des autres membres du conseil prend fin par la décision de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale peut attribuer à la gérance une rémunération fixe ou variable faisant partie des frais généraux de la société. A l’unanimité, les associés désignent Monsieur François Cascini en qualité de président de la gérance. Article 17 : Pouvoir de la gérance. La gérance assure la gestion quotidienne de la société. Le président du Conseil de gérance coordonne les travaux de la gérance. Le gérant a le pouvoir d’ester en justice tant en demande qu’en défense au nom et pour le compte de la société. Toutes les questions qui ne sont pas réservées par les présents statuts ou par les codes de commerce aux autres organes sociaux sont de la compétence de la gérance. Le fonctionnement de la gérance est régi par un règlement intérieur établi par celle-ci et approuvé par le conseil de surveillance. Article 18 : Limitation de pouvoir des gérants Dans les actes judiciaires ou extrajudiciaires, la société est représentée : a. Dans le cas d’une gérance unipersonnelle, par le gérant ou par son fondé de pouvoir spécial ; b.Dans le cas d’une gérance composée de plusieurs personnes, par au moins deux membres de la gérance. Article : 19 A la demande d’un de ses membres, la gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir agissant indépendamment ou conjointement, dans le cadre de leur délégation de pouvoir. La délégation de pouvoirs doit être faite par écrit. Article 20 : Surveillance La surveillance de la société est confiée au Conseil de surveillance qui peut compter trois à cinq membres. Le nombre de membres du Conseil de surveillance est défini par l’Assemblée générale. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et révoqués par l’Assemblée générale des associés. Dans le cas de la démission ou du décès d’un membre du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale la plus proche nomme un autre membre pour compléter la composition du Conseil de surveillance.

70

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Les résolutions du Conseil de surveillance prises pendant cette période, quelque soit le nombre des membres du Conseil de surveillance, reste valable. Les frais de fonctionnement du Conseil de surveillance, y compris notamment les frais de transport, de séjour, de traduction et d’interprétation, ainsi que des émoluments des membres du Conseil de surveillance, les frais de logistique et d’organisation feront partie des frais généraux de la société. Le Conseil de surveillance peut se faire assisté d’un expert de son choix à ses frais, en moins que l’Assemblée générale ne décide que ces frais seront supportés par la société. L’Assemblée générale peut attribuer aux membres du Conseil de surveillance les émoluments fixés à charge des frais généraux. Le conseil de surveillance élit en son sein le président, le Vice-président et le secrétaire. Le Conseil de surveillance fonctionne conformément à son règlement interne qu’il vote et établit. Les résolutions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité absolue lors des cessions réunissant au moins la moitié de ses membres. Les cessions du Conseil de surveillance sont convoquées par le président du Conseil de surveillance, en cas d’absence par le vice-président, à sa propre initiative ou à la demande de deux autres membres du Conseil de surveillance ou de gérance. Article 21 Le Conseil de surveillance contrôle le fonctionnement de la société, il donne ses avis au sujet des demandes de la gérance nécessitant une résolution de l’Assemblée générale. Le Conseil de surveillance vérifie le rapport de la gérance, le rapport des états comptable et financier et donne son avis quant à la proposition de la gérance concernant la répartition des bénéfices ou la couverture des pertes. Le Conseil de surveillance à également compétence dans : - L’approbation de la stratégie de la société, des programmes annuel et à long terme, des plans économiques et financiers du fonctionnement de la société ; - L’approbation de la proposition de la gérance concernant la prise des participations par la société en qualité de partenaire ou d’actionnaire dans une autre société ou dans une autre structure économique ; - L’acceptation à la demande de la gérance d’un audit ; - La représentation de la société dans des contrats ou des litiges avec des gérants ;

71

Deuxième partie – numéro 1

- L’accord, concernant la prise d’un engagement par la société dont la valeur est supérieure à un million de Dollars américains (USD 1.000.000), à moins que ce dernier soit prévu par le budget annuel de la société ; - L’approbation des propositions de la gérance concernant les libéralités dépassant les limites prévue dans les plans financiers annuels de la société ; - L’approbation du règlement intérieur de la société ; - L’approbation du règlement interne de la gérance ; - L’approbation du choix de l’auditeur proposé par la gérance. Article 22 : Assemblée générale. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour coordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent les associés. Il est tenu à l’endroit indiqué dans la convocation d’une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. La convocation mentionne l’ordre du jour, le lieu et l’heure de la session. Chaque associé peut être représenté par un fondé de pouvoir spécial de son choix qui peut être un associé ou non. L’Assemblée générale ordinaire est convoquée par la gérance au moins une fois l’an. Elle doit se tenir impérativement le 25 mars. L’Assemblée générale extraordinaire est convoquée par la gérance à sa propre initiative, à la demande du Conseil de surveillance ou à la demande d’un associé détenant au moins un cinquième des parts sociales au plus tard dans le délai d’un mois à dater du dépôt de la demande. Si la convocation de l’Assemblée générale est demandée par le Conseil de surveillance, celle-ci doit se tenir obligatoirement dans le délai de 31 jours à compter du jour de réception de la demande par la gérance. L’Assemblée générale : a. Approuve les états comptables et le rapport de la gérance concernant le fonctionnement de la société lors de l’exercice précédant ; b. Prend des résolutions concernant le partage des bénéfices ou la couverture des pertes. En cas de perte, aucune répartition des bénéfices ne peut être faite jusqu’au renouvèlement ou à la réduction appropriée du capital social ; c. Accorde le quitus des organes sociaux quant à l’accomplissement de leurs tâches. L’Assemblée générale a la compétence exclusive dans la modification des statuts de la société, dans l’augmentation ou la réduction du capital social, la création et la liquidation des fonds spéciaux qui ont été crées des bénéfices réalisés, la nomination et la révocation

72

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

des membres du Conseil de surveillance et de la gérance, la décision de la rémunération des membres de la gérance et du Conseil de surveillance, l’accord concernant le cautionnement crédit accordé par la société aux tiers, la liquidation de la société, la cession, la fusion ou la transformation ainsi que le choix des liquidateurs. Les convocations de l’Assemblée générale sont faites par écrit soit par lettre recommandée, soit par fax, 21 jours au plus tard avant la date de la cession.

Article 25 : Procès-verbaux et extraits. Les procès-verbaux de l’Assemblée généraux sont signés par le président de l’Assemblée générale, ces expéditions ou extraits sont signés par le gérant (Directeur général).

Les associés détenant au moins un dixième du capital social ont droit de présenter leur proposition quant à la modification de l’ordre du jour au plus tard cinq jours avant la date de l’Assemblée générale.

Article 26 : Exercice.

TITRE IV : Bilan répartition des bénéfices, réserves, exercice.

L’exercice social commence le premier janvier et fini le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice prendra cours le jour de l’enregistrement de la société.

Article : 23 Chaque part sociale donne droit à une voix. Sans préjudice des dispositions du Code de commerce, l’Assemblée générale est valablement constituée lorsque les associés détenant au moins la moitié des parts sociales sont présents ou représentés. Les résolutions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité absolue de voix exprimées. Le vote se fait à main levée. Le vote secret est de rigueur lors des assemblées électives et en cas de demande de révocation des membres des organes sociaux ou des liquidateurs. Les décisions de l’Assemblée générale sont opposables à tous les associés, même aux absents, incapables ou dissidents. Les sessions de l’Assemblée générale sont ouvertes par le président ou autre membre du Conseil de gérance ou non. Article 24 : Modifications aux statuts Au cas où l’Assemblée générale serait amenée à délibérer sur les modifications aux statuts, il faut que la convocation indique expressément l’objet de Modifications proposées. Si celle-ci se rapporte à l’objet social, il doit être joint à la convocation un rapport spécial de la gérance sur ce sujet, contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. S’il s’agit d’une réduction du capital sociale ou du nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction sera opérée. Si la réduction doit se faire par rapport à un remboursement aux associés, ce remboursement ne peut préjudicier les droits des tiers. Dans tous les cas, il faut que les associés présents ou représentés possèdent la moitié au moins de l’ensemble des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire, et la seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés. 73

Article 27 : Bilan et compte de perte et profit. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant les valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements, notamment le cautionnement et autres garanties ainsi que les dettes et créances de chaque associé ou gérant à l’égard de la société. Article 27 a : Rapport de la gérance. La gérance fait chaque année, un rapport sur l’accomplissement de son mandat sur les opérations réalisées par la société au cours de l’exercice. Ce rapport commente le bilan et le compte des pertes et profits et fait les propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. La gérance doit remettre au Conseil de surveillance deux mois après la clôture de l’exercice social, le bilan et le compte de pertes et profits et son rapport avec toutes les pièces justificatives. Ces documents sont vérifiés par le Conseil de surveillance et l’auditeur. Le Conseil de surveillance, après avoir pris connaissance du rapport de l’audit, établit son propre rapport qui sera transmis au plus tard 21 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Article 28 : Consultation des documents. Pendant les 21 jours qui précèdent l’Assemblée générale ordinaire, chaque associé peut, lui-même ou par mandataire de son choix, prendre connaissance au siège sociale du bilan du compte de pertes et profits, du rapport de la gérance et du rapport des travaux du Conseil de surveillance. Le bilan, compte de profits et pertes, rapport de la gérance et rapport des travaux du Conseil de surveillance sont annexés aux convocations.

74

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 29 : Répartition des bénéfices L’excédant favorable du bilan, sous déduction des charges, frais généraux, amortissement nécessaire et le prélèvement de 5% pour réserve, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social, constitue le bénéfice net de la société. Il sera reparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L’Assemblée générale peut décider que tout ou parti du solde bénéficiaire pourra être affecté à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à l’alimentation des fonds spéciaux de réserve ou de prévisions. TITRE V : Dissolution – Liquidation. Article 30 : Dissolution. La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée générale, prise dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Article : 31 En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour assigner et révoquer un ou plusieurs liquidateurs. L’Assemblée générale fixe les pouvoirs et émoluments de liquidateurs ainsi que le mode de liquidation, les frais de liquidation sont à charge de la société. Les liquidateurs pourront, notamment être autorisés à faire le transfert à une autre société, soit des particuliers par voix de cession, d’apport, de fusion, contre argent ou contre titre, de tout ou partie de droit et charge de la société. Article 32 : Répartition de l’avoir. Sauf le cas de transfert contre titre ou de fusion, comme il est dit à l’article précédent, le produit de la liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et frais de liquidation sera reparti en espèce ou en titre entre les associés au prorata de leurs parts. TITRE VI : Article 33 : Election de domicile – Disposition finale. Tout associé qui a changé de résidence sans avoir officiellement avisé la gérance ou qui réside en dehors de la République Démocratique du Congo, est censé élire domicile au siège de la société où toute notification, sommation, assignation, et signification seront valablement faites.

75

Deuxième partie – numéro 1

La gérance enverra toutes notifications, sommations, assignations, et significations adressées à l’associé concerné au siège de celle-ci. Le gérant, le Conseil de surveillance, s’il en existe, et liquidateurs, seront censés, à défaut d’adresse connu, avoir élu domicile pour toutes la durée de leur fonction au siège social de la société ou toute les assignations peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle. Article : 34 Pour tout ce qui n’est pas prévu aux statuts, les associés s’en référent aux lois et usages en la matière et notamment aux dispositions du Décret du 23 juin 1960 complétant la législation relative aux sociétés commerciales. Toutes dispositions impératives dudit Décret ne figurant pas aux présents statuts seront censées en faire partie intégrante. Article 35 : Les associés donnent mandat à : - Maitre Patricia Kayemb, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi, d’accomplir toutes les formalités requises en vue de l’authentification de présents statuts. - Monsieur François Cascini, d’accomplir les formalités nécessaires pour l’immatriculation au Registre de commerce et toute autre formalité exigé par la loi. Fait à Likasi, à la date de l’acte notarié. Pour Madame Kapenga wa Nsenga, Madame Kapenga wa Nsenga, Pour Perlaton Corporation Maître Patricia Kayemb. Acte notarié L’an deux mil douze, le troisième jour du mois de juillet ; Nous Alfred Mwimbi Simba, Notaire délégué de la Ville de Likasi et y résidant, certifions après avoir dûment vérifié les identités de la comparante, que les statuts dont les clauses ci-dessus énoncées nous ont été présentés ce jour par : Maître Patricia Kayemb Katshwambil, résidant au n° 48 de l’avenue de la Mine, Commune de Likasi, mandatée par Monsieur Cascini François, Directeur général de Eagle Group, résidant au n° 2703, avenue de l’Hippodrome, Commune de Likasi. Après lecture faite par nous, Notaire délégué, au comparant, celui-ci nous a déclaré que les statuts cidessus tel qu’il est rédigé, renferme bien l’expression de la volonté des associés. En foi de quoi, le présent acte a été signé par nous, Notaire délégué et la comparante et revêtu du sceau de l’Office notarial de Likasi.

76

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Dont acte : La comparante,

quorum requis étant atteint, l’assemblée peut se tenir et délibérer valablement.

Maître Patricia Kayemb Katshwambil

Le président de la séance nomme Monsieur Cascini François, secrétaire rapporteur de l’assemblée.

Pour le Notaire (empêché),

2. Ordre du jour :

Le Notaire délégué, Alfred Mwimbi Simba. Enregistré et scellé à l’Office notarial de Likasi, ce trois juillet Deux mille douze, sous le numéro 805 Volume XLII, folios 855-873, total frais d’acte : 172.050,00 FC Note de perception taxe ville n° 14629 juillet 2012 Note de perception DGRAD n° 6315294 juillet 2012 Frais d’acte : 4.650,00 FC

du 04 du 03

Frais d’acte : Frais d’expédition : FC. 83.700,00 FC Total frais perçus : FC. 88.350,00 FC Pour le Notaire (empêché), Le Notaire délégué Alfred Mwimbi Simba.

Le président de la séance donne la parole au secrétaire qui fait lecture de l’ordre du jour qui se présente comme suit : a). De la cession de 50% des parts sociales de la société et de l’agrément ; b). De l’adoption des statuts modifiés et coordonnés ; c). Des divers. a. De la cession de 50% des parts sociales de la société et de l’agrément. Intervenant, la société Sogeval Company Ltd, déclare vouloir céder ses parts sociales représentant 50% du capital social qu’elle détient dans la société Eagle Group Sprl. Les acquéreurs desdites parts sociales sont les suivants : - 250 parts sociales cédées à Perlaton Corporation, et - 250 parts sociales cédées à Madame Kapenga wa Nsenga. De ce fait, la société Sogeval Company Ltd sollicite l’agrément de la cession totale de ses parts sociales et de la nouvelle associée.

Likasi le 03 juillet 2012. _________ Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2012 Il s’est tenu à Likasi au n° 2703 de l’Hippodrome dans la Commune de Likasi, une Assemblée générale extraordinaire des associés de ladite société. 1. Bureau – Présence – Quorum. - Président de l’assemblée : Maitre Kayemb Katshwambil Patricia ; - Monsieur Cascini François : Gérant d’Eagle Group Sprl. Le président de la séance adresse un mot de bienvenue. Sont présents ou représentés : - Perlaton Corporation, associé représenté par Maitre Kayemb Katshwambil Patricia, dûment mandatée quant à ce (Titulaire de 500 parts sociales) ; - Sogeval Company LTD, associée représentée par Monsieur Cascini François, dûment mandaté quant à ce (Titulaire de 500 parts sociales) ; Total : 1.000 parts sociales représentant 100% (Cent pourcent) des parts sociales. Le décompte des parts sociales présentes ou représentées s’élève à un total de 100% (cent pourcent), le 77

L’Assemblée générale, prenant acte de ces cessions, après débat et délibération, décide d’agréer les cessions de parts sociales faites par la société Sogeval Company Ltd. En conséquence, la société Sogeval Company Ltd cesse d’être associée dans la société Eagle Group Sprl. L’article 7 des statuts est donc modifié comme suit : Article 7 : Les parts sociales sont souscrites de la façon suivante : 1. Perlaton Corporation, 750parts sociales, soit 75% du capital social ; 2. Madame Kapenga wa Nsenga 250 parts sociales, soit 25% du capital social Les parts sus mentionnées ont été totalement libérées par les associés. b. De l’adoption des statuts modifiés et coordonnés Le président de la séance présente une copie des statuts modifiés et coordonnés, qui intègrent les modifications intervenues au niveau des associés de la société Eagle Group Sprl. L’Assemblée générale adopte les statuts modifiés et coordonnés de la société Eagle Group Sprl, qui intègrent les modifications intervenues au niveau des associés. c. Des divers 78

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Pour satisfaire aux exigences légales en la matière, l’Assemblée générale extraordinaire des associés confère mandat, avec pouvoir de substitution, à Maître Kayemb Katshwambil Patricia, aux fins d’accomplir les démarches habituelles et nécessaires. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 15H25’, la réunion qui a commencé à 14 heures ce 20 juin 2012.

Deuxième partie – numéro 1

Volume XLII, folios 851-855, total frais d’acte : FC. 53.050,00 FC Note de perception taxe ville n° 14628 du 4 juillet 2012 Note de perception DGRAD n° 6315293 du 3 juillet 2012 Frais d’acte : 4.650,00FC

Fait à Likasi, le 20 juin 2012

Frais d’expédition : FC 22350,00 FC

Les associées :

Total frais perçus : FC 27.000,00 FC. Pour le Notaire (empêché)

Perlaton Corporation, Représentée par

Le Notaire délégué,

Maitre Kayemb Katshwambil Patricia Le Secrétaire-rapporteur

Alfred Mwimbi Simba Likasi, le 3 juillet 2012.

Monsieur Cascini François

___________

Sogeval Company Ltd Représentée par Monsieur Cascini François Madame Kapenga wa Nsenga. Acte notarié L’an deux mil douze, le troisième jour du mois de juillet ; Nous, Alfred Mwimbi Simba, Notaire délégué de la Ville de Likasi et y résidant, certifions après avoir dûment vérifié les identités du comparant, que le procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire dont les clauses cidessus énoncées nous a été présenté ce jour par : Maître Patricia Kayemb Katshwambil, résidant au n° 48 de l’avenue de la Mine, Commune de Likasi, mandatée par Monsieur Cascini François, Directeur général de Eagle Group, résidant au n° 2703, avenue de l’Hippodrome, Commune de Likasi. Après lecture faite par nous, Notaire délégué, à la comparante, celle-ci nous a déclaré que le procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire ci-dessus tel qu’il est rédigé, renferme bien l’expression de la volonté des associés. En foi de quoi, le présent acte a été signé par nous, Notaire délégué et la comparante et revêtu du sceau de l’Office notarial de Likasi.

Geniland Sprl RC/L’shi 1678 Réunion 01/2010 du Conseil de gérance du 28 décembre 2010 Suite à l’Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2010, les membres du Conseil de gérance se sont réunis le même jour à 16 heures pour analyser la situation de la société et décider du plan d’actions. Membres présents : Madame Madeleine Delbar Messieurs : Pol Huart et Etienne Delbar Membre excusé : Me Prosper Mulangu. Ordre du jour : 1. Désignation du président du Conseil de gérance ; 2. Confirmation du mandat du Directeur général ; 3. Rémunération du Directeur général ; 4. Etat d’avancement de l’acquisition de terrains 5. Plan d’actions premier trimestre 2011 ; 6. Budget 2011 ;

Dont acte : Le comparant, Maitre Patricia Kayemb Katshwambil Pour le Notaire (empêché) Le Notaire délégué, Alfred Mwimbi Simba Enregistré et scellé à l’Office notarial de Likasi ce trois juillet deux mille douze, sous le numéro 804.

79

7. Divers. 1) Président du Conseil de gérance. 2) Directeur général : Monsieur Etienne Delbar est nommé président du Conseil de gérance. Monsieur Albert Mukomba, Directeur général désigné lors de la création de la société, est …, dans cette fonction par le Conseil de gérance.

80

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

3) Rémunération du Directeur général. Aucune rémunération fixe n’est allouée au Directeur général. Cette décision pourra être revue en fonction de l’évolution financière de la société après une année de fonctionnement. Le Directeur général soumettra ses notes de frais réels à l’examen du Conseil de gérance pour remboursement. Une avance en trésorerie pourra être constituée à cet effet.

Deuxième partie – numéro 1

C. Zone Sud-Rivière : à mettre formellement en route. Contrairement aux zones A et B qui sont sur Kipushi, la zone c’est sur Lubumbashi. 5. Plan d’action pour le premier trimestre 2011 5.1.

Mission sur le terrain pour démarches acquisition zone Sud-Rivière

5.2.

Préparation d’un accord de collaboration entre Geniland et Genimin concernant au Minimum les zones Monastère et Sud-Rivière.

Les étapes d’acquisition d’un terrain peuvent être regroupées par phases :

5.3.

Recherche d’investisseurs pour la zone Nord dédiée à l’industrie légère et l’activité économique.

1. Démarches coutumières : l’autorisation d’exploitation/d’occupation d’un terrain permet de bloquer un terrain pendant 3 ans contre payement des droits coutumiers.

5.4.

Mise en route de la comptabilité.

4) Etat d’avancement de l’acquisition des terrains.

2. Demande de terre à adresser au Conservateur des Titres fonciers (C.T.F.) 3. Transmission d’un arrêté par le l’Administrateur du Territoire (A.T.) ;

C.T.F.

à

4. A.T. diligente l’enquête de vacances par l’inspection de l’agriculture, pêche et élevage ; 5. L’enquête de vacances est également signée par les chefs coutumiers ; 6. Le C.T.F. reçoit les documents du cadastre et constitue un dossier complet à soumettre au Gouverneur ; 7. Le Gouverneur octroie un titre d’occupation provisoire valable à 5 ans ; 8. La mise en valeur permet d’obtenir l’emphytéose (25 ans) Étude géologique (facultative) et changement d’affectation des terrains ne sont pas repris ci-dessus. Trois zones concernées : a. La Zone Nord : 99 hectares b. la Zone entre le Monastère et la concession Genimin : 196,67 ha + 19 ha c. la Zone au Sud de la Rivière (+/-90 ha) Situation au 28 décembre 2010 A. Zone Nord : étape 1° finalisée. Reste +/-2.000 $ à payer aux autorités coutumières. Le Zone Nord est donc bloquée pour 3 ans. Les démarches suivante seront entamées dès que les finances de la société le permettront (5$/ha pour enquête de vacances, bornage,) B. Zone Monastère : étapes 1° à 6° ont été finalisées en un temps record pour les 196,67 ha. Les démarches simplifiées sont en cours pour un triangle de 19 ha au nord de la zone. (Autorisation du Gouverneur pas requise vu taille du terrain).

81

6. Budget 2011 L’augmentation de capital de 28.000 $US permettra de : 1) Finaliser étape 1° de la Zone Nord : +/-2.000 $US 2) Financer l’acquisition de la Zone Sud-Rivière : +/6.000 $US 3) Achat d’un véhicule 4 x 4 : 10.000 $US 4) Frais de fonctionnement 12 mois : 7.200 $US 5) Frais de mission : 2.800 $US La finalisation de l’acquisition de la Zone Nord n’est pas reprise au budget 2011. La vitesse de réalisation de cette acquisition dépendra des possibilités financières et des exigences des investisseurs potentiels. Les frais de déplacement des quelques cultivateurs présents sur la Zone Monastère ne sont également pas repris dans le budget. 7. Divers 8.1.

Ouverture d’un compte en banque à Lubumbashi

Choix de la banque dépendra des facilités de gestion par internet. 8.2.

Ventilation des dépenses missions, décembre 2010.

Madeleine Delbar est chargée de rassembler les documents comptables relatifs à cette mission et de répartir les dépenses entre les sociétés ayant du 15 décembre 2010 au 31 mars 2011 Plus aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion se termine à 17H30’. Acte notarié L’an deux mil onze, le quinzième jour du mois de juin ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi et y résidant, certifions que l’acte dont les clauses ci-dessus insérées nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par : Maître Prosper Malangu, avocat de la société Geniland.

82

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Lequel, après vérification de son identité et qualité, nous a présenté l’acte dont les clauses sont repris cidessus ; Lecture du contenu de l’acte a été faite par nous, Notaire, au comparant ; Après lecture, le comparant pré-qualifié nous a déclaré que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté. Dont acte : Le comparant, Maitre Prosper Malangu

Deuxième partie – numéro 1

Prosper Malangu Joseph Mukalay Albert Mukomba 2. Présidence et validité de l’Assemblée générale extraordinaire. Le président de cette Assemblée générale extraordinaire est le président du Conseil de gérance. Tous les associés étant présents ou représentés, cette Assemblée générale extraordinaire est régulière pour statuer aux modifications de statuts. 3. Ordre du jour :

Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo. Les témoins : Kita Djombo David

La restructuration de l’actionnariat de la société dans le cadre de la valorisation des concessions un document explicatif a été envoyé à tous les associés. 4. Résolutions

Umba Kiluba Ilunga.

4.1. Cession des parts sociales

Enregistré et scellé à l’Office notarial de Lubumbashi sous le numéro 29215 Mots barrés

:

Mots ajoutés Frais d’acte

: : 4.600,00 FC

Frais d’expédition : 14.720,00 FC Total frais perçus : 19.320,00 FC, quittance n° N.P. 233399/5 Le notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 15 juin 2011 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo.

Dans le cadre de la valorisation des concessions détenues par Geniland, les associés ont décidé de céder leurs parts sociales à une holding faîtière (Newco) contre des actions d’une nouvelle société (InvestCo) à créer InvestCo détiendra 50% moins une action de la Holding NewCo. Le capital d’InvestCO sera de 100.000 (cent mille) actions ordinaires. Chaque part sociale de Geniland sera constitué échangée contre 40 actions d’InvestCo. 4.2. Démission et nomination d’un nouveau Comité de gérance et d’un nouveau DG Au moment de l’échange, les associés exerçant des fonctions statutaires remettront leur lettre de démission. NewCo nommera le nouveau Conseil de gérance et le nouveau DG. 4.3. Matérialisation

________ Procès-verbal de l’Assemblée générale du 8 avril 2011.

La matérialisation des résolutions § 4.1 et 4.2 se fera dès la création des nouvelles sociétés. 4.4. Assemblée générale d’InvestCo

L’Assemblée générale extraordinaire de la société Geniland Sprl (la « Société ») s’est réunie à Landelies pour les modifications aux statuts en date du 08 avril 2011 à la demande de tous les associés.

Une Assemblée générale d’InvestCo se tiendra dès la création de cette nouvelle société.

1. Présences et présidence de l’Assemblée générale extraordinaire

Les résolutions ci-dessus ont été soumises au vote et ont été acceptées à l’unanimité.

5. Délibération

Sont présents :

6. Enregistrement

Etienne Delbar – Président

Pol Huart

L’assemblée a donné à Maître Prosper Malangu tous les pouvoirs pour faire recevoir le présent procès-verbal sous forme authentique à l’Office notarial de Lubumbashi et pour ensuite procéder à toutes les formalités prévues par les lois et les statuts.

Bruno Fally

7. Clôture de l’Assemblée générale

Francisca Ionescu Madeleine Delbar

Sont représentés :

83

84

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale extraordinaire est levée.

Deuxième partie – numéro 1

Pour expédition certifiée conforme, Lubumbashi, le 15 juin 2011

8. Signature pour accord des dispositions prises Le Notaire

Le présent procès-verbal, notarié par l’acte ci-après, est conforme aux dispositions prises par l’Assemblée générale réunie pour les modifications aux statuts. Etienne Delbar

Francisca Lonescu

Madeleine Delbar

Pol Huart

Bruno Fally

Prosper Malangu (représenté

par Pol Huart) Joseph Mukalay (représenté par Madeleine Delbar) Albert Mukomba (représenté par Pol Huart) Acte notarié L’an deux mil onze, le quinzième jour du mois de juin ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi et y résidant, certifions que l’acte dont les clauses ci-dessus insérées nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par : Maître Prosper Malangu, Avocat de la société Geniland. Lequel, après vérification de son identité et qualité, nous a présenté l’acte dont les clauses sont repris cidessus ; Lecture du contenu de l’acte a été faite par nous, Notaire, au comparant ; Après lecture, le comparant pré-qualifié nous a déclaré que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de leur volonté. Dont acte : Le comparant,

_______ Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2011. Le 30 mai 2011 à 9 heures, les associés de la société Geniland Sprl (la « Société ») se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire au siège de la société Genimin Sprl, 21 rue Blancart, Saint Symphorien, Belgique. 1. Présences et représentations. Sont présents : Etienne Delbar – Président Francisca Lonescu Madeleine Delbar Pol Huart Bruno Fally Pakawama Ltd (représentée par Etienne Delbar) Sont représentés : Prosper Malangu Joseph Mukalay Albert Mukomba 2. Présidence et validité de l’Assemblée générale extraordinaire. Le président de cette Assemblée générale extraordinaire est le président du Conseil de gérance. Tous les associés présents ou représentés expriment leur accord pour que l’Assemblée générale extraordinaire se tienne sans convocation préalable. Tous les associés étant présents ou représentés, cette Assemblée générale extraordinaire est régulièrement convoquée et tenue.

Maitre Prosper Malangu Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo. Les témoins :

3. Ordre du jour :

Kita Djombo David Umba Kiluba Ilunga. Enregistré et scellé à l’Office notarial de Lubumbashi sous le numéro 29215 Mots barrés

Kasongo Kilepa Kakondo.

:

Mots ajoutés

:

a. Ratification de tout acte antérieur signé au nom de la société ne comportant pas la signature du directeur général de la société ; b. Cession des parts sociales détenues par Pol Huart, Francisca Ionescu, Etienne Delbar, Madeleine Delbar, Bruno Fally, Albert Mukomba, Joseph Mukalay et Prosper Malangu à la société Pakawama Ltd ;

Frais d’acte : 4.600,00 FC Frais d’expédition : 14.720,00 FC

4. Résolutions

Total frais perçus : 19.320,00 FC,

4.1. Ratification des actes ne comportant pas la signature du Directeur général de la société.

quittance n° N.P. 233333/5 Le notaire, Kasongo Kilepa Kakondo

85

L’Assemblée générale extraordinaire de la société décide de ratifier dans toutes leurs stipulations les actes antérieurs suivants, signés au nom de la société :

86

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

i.

L’acte de cession des concessions de terrains en date du 30 décembre 2010, établi entre la société et Genimin Sprl ; ii. L’acte de cession des concessions de terrains en date du 30 décembre 2010, établi entre la société et Genimin Sprl ; et iii. L’accord en date du 6 avril 2011 établi entre la société et Genimin Congo. 4.2. Cession des parts sociales détenues par Pol Huart, Fransisca Ionescu, Etienne Delbar, Madeleine Delbar, Bruno Fally, Albert Mukomba, Joseph Mukalay et Prosper Malangu à la société Pakawama Ltd. Les actionnaires de la société souhaitent procéder à la cession de l’ensemble de leurs parts sociales au profit de Pakawama Ltd, société de droit mauricien dont le siège social est situé C/o Globefin Management Services Ltd, Jamalacs Building, Vieux Conseil Street, Port Louis, République de Maurice. A l’issue de la cession, le capital social de Geniland sera détenu comme suit :

Deuxième partie – numéro 1

Les résolutions ci-dessus ont été soumises au vote des associés et ont été acceptées à l’unanimité. 6. Enregistrement L’Assemblée générale extraordinaire donne à Maitre Prosper Malangu tous les pouvoirs pour faire recevoir le présent procès-verbal sous forme authentique à l’Office notarial de Lubumbashi et pour ensuite procéder à toutes les formalités prévues par les lois et les statuts. 7. Clôture de l’Assemblée générale Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale extraordinaire est levée. 8. Signature pour accord des dispositions prises Le présent procès-verbal, notarié par l’acte ci-après, est conforme aux dispositions prises par l’Assemblée générale réunie pour les modifications aux statuts. Etienne Delbar Francisca Ionescu Madeleine Delbar Pol Huart Bruno Fally Prosper Malangu (représenté par Pol Huart)

Pol Huart

150

-150

0

Bruno Fally Joseph Mukalay (représenté par Madeleine Delbar

Francisca Ionescu

150

-150

0

Albert Mukomba (représenté par Pol Hart).

Etienne Delbar

150

-150

0

Madeleine Delbar

150

-150

0

Bruno Fally

150

-150

0

Albert Mukomba

165

-165

0

Joseph Mukalay

50

-150

0

Prosper Malangu

35

-150

0

Pakawama Ltd

0

Actionnaires

Détention initiale

Total

Cession

1000

1000

Détention nouvelle

1000 0

1000

Dans le cadre de ce projet de cession, les associés déclarent avoir expressément renoncé à l’exercice du droit de préemption qui leur est consenti aux termes de l’article 11 des statuts de la société et prennent acte des actes de renonciation des nus-propriétaires relatifs aux conventions de nue-propriété en date du 2 février 2011 et du 8 février 2011 portant sur les parts sociales de la société. L’Assemblée générale extraordinaire de la société décide d’approuver le projet de cession des parts sociales à Pakawama Ltd. Le président de l’Assemblée générale extraordinaire procède à l’inscription de cette cession dans le registre des parts sociales de la société dont il résulte que Pakawama Ltd est propriétaire unique des parts sociales de la société.

Pakawama Limited Représentée par Etienne Delbar. Ville de Lubumbashi Notariat ___________

Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2011 dans le cadre des modifications de statuts. Le 1er juin 2011 à 9 heures, associé de la société Geniland Sprl (la « Société ») s’est réunie en Assemblée générale extraordinaire au siège de la société Genimin Sprl, 21 rue Blancart, Saint Symphorien, Belgique. 1. Présences et représentations. Sont présents : Pakawama Ltd, (représentée par Etienne Delbar) Shadlon Trading Ltd, (représentée par Fiduserve Limited) En présence de : Madeleine Fally-Delbar Bruno Fally Pol Huart Etienne Delbar

5. Délibération.

87

88

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Arnold Meyer Mark Crandon

La société est administrée par un Conseil de gérance comprenant cinq membres appelés administrateurs.

Rob Reid

Le nombre des membres du Conseil de gérance peut être modifié par une décision de l’Assemblée générale.

Polina Veksler 2. Présidence et validité de l’Assemblée générale extraordinaire.

Leurs fonctions cessent par décision de l’Assemblée générale, par démission, décès ou suite à la dissolution de la société.

Le président de cette Assemblée générale extraordinaire est Monsieur Etienne Delbar. L’associé unique représenté exprime son accord pour que l’Assemblée générale extraordinaire se tienne sans convocation préalable.

Le Conseil de gérance choisit parmi ses membres son président, ce dernier assure la présidence des réunions du conseil et a pour mission de veiller à l’exécution du programme assigné par l’Assemblée générale.

L’associé unique étant représenté, cette Assemblée générale extraordinaire est régulièrement convoquée et tenue dans la cadre des modifications de statuts. 3. Ordre du jour a. Cession des parts sociales, détenues par la société Pakawama Ltd à la société Shadlon Trading Limited ; b. Modification de l’article 13 des statuts de la société ;

et c. Nomination des nouveaux administrateurs. 4. Résolutions 4.1. Cession des parts sociales détenues par la société Pakawama Ltd à la société Shadlon Trading Limited. L’actionnaire unique de la société, la société Pakawama Ltd, souhaite procéder à la cession de l’ensemble de ses parts sociales au profit de Shadlon Trading Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques dont le siège social est situé PO Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques. A l’issue de cette cession, le capital social de Geniland sera détenu comme suit : Actionnaires

Détention initiale

Cession

Pakawama Ltd

1000

1000

Shadlon Trading Limited

0

1000

Total

1000

0

1000

4.2. Modification de l’article 13 des statuts de la société. L’Assemblée générale extraordinaire de la société décide de modifier comme suit l’article 13 « Nomination et pouvoirs » des statuts de la société :

89

Le Conseil de gérance se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige à l’endroit que le président aura défini. La présence par vidéo conférence (ou toute autre technologie) est permise. Dans la mesure du possible, les convocations sont envoyées aux membres du conseil et à chaque actionnaire au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion. Les convocations sont accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de documents, aussi détaillés que possible selon les circonstances, sur l’objet de la réunion. Un Conseil de gérance peut se tenir sans convocation préalable lorsque tous les administrateurs sont présents ou lorsque les administrateurs ont renoncé à se prévaloir des formalités de convocations.

La présence ou la représentation de trois membres au moins est nécessaire et les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentés, sous réserve de toute autre règle de quorum ou de majorité prévue dans tout pacte d’associés existant. Le Conseil de gérance choisit un Directeur général qui aura pour rôle de gérer journellement la société Détention nouvelle conformément aux recommandations de l’Assemblée générale. Ce Directeur général peut être un associé, un 0 membre du Conseil de gérance ou une personne étrangère 1000 au capital social.

L’Assemblée générale extraordinaire de la société décide d’approuver le projet de cession des parts sociales. Le président de l’Assemblée générale extraordinaire procède à l’inscription de cette cession dans le registre des parts sociales de la société dont il résulte que Shadlon Trading Ltd est propriétaire unique des parts sociales de la société.

« Article 13 – nominations et pouvoirs

En cas d’absence ou d’’empêchement du président, celui-ci est remplacé par le Doyen du Conseil de gérance.

En signant conjointement avec un membre du Conseil de gérance, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion, notamment les actes d’administration, de conservation et ce, en conformité à l’objet social et à l’intérêt social. Le Conseil de gérance peut, à tout moment, augmenter ou restreindre les compétences du Directeur général afin de s’adapter aux diverses situations qui peuvent se présenter. Nomination des nouveaux administrateurs Etienne Delbar, Madeleine Delbar, Pol Huart et Prosper Malangu informent la société de leur intention de démissionner de leurs mandats d’administrateurs de la société et attestent qu’aucun montant ne leur est dû au titre de l’exécution ou de la cessation de leurs mandats.

90

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

L’Assemblée générale extraordinaire prend acte des démissions d’Etienne Delbar, Madeleine Delbar, Pol Huart et Prosper Malangu de leurs fonctions d’administrateurs et décide de nommer en remplacement, pour une durée indéterminée, les administrateurs suivants ainsi que leurs administrateurs suppléants : - Arnold Meyer, ayant pour administrateur suppléant Polina Veksler - Mark Crandon, ayant pour administrateur suppléant Polina Veksler - Rob Reid, ayant pour administrateur suppléant Polina Veksler - Madeleine Delbar, ayant pour administrateur suppléant Etienne Delbar ; et - Bruno Fally, ayant pour administrateur suppléant Pol Huart. Les nouveaux administrateurs ainsi que leurs administrateurs suppléants déclarent accepter leurs nouvelles fonctions et ne faire l’objet d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice. 5. Délibération Les résolutions ci-dessus ont été soumises au vote de l’associé unique été ont été acceptées. 6. Enregistrement L’Assemblée générale extraordinaire donne à Maitre Prosper Malangu tous les pouvoirs pour faire recevoir le présent procès-verbal sous forme authentique à l’Office notarial de Lubumbashi et pour ensuite procéder à toutes les formalités prévues par les lois et les statuts.

Deuxième partie – numéro 1

Mark Crandon Polina Veksler. Acte notarié L’an deux mil douze le vingt-huitième jour du mois de mars ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi en présence de Kitwa Djombo David et Umba Kiluba Ilunga, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi ; Certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par Maître Damien Mubikayi, avocat près la Cour d’Appel de Lubumbashi et y résidant au n°53, de l’avenue Maniema, Commune Lubumbashi, comparaissant en personne. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire au comparant pré-qualifié et aux témoins. Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de ses mandants. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant et les témoins et, l’avons revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant, Maitre Damien Mubikayi, avocat Le Notaire,

7. Clôture de l’Assemblée générale. Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale extraordinaire est levée.

Kasongo Kilepa Kakondo

8. Signature pour accord des dispositions prises. Le présent procès-verbal, notarié par l’acte ci-après, est conforme aux dispositions prises par l’Assemblée générale réunie pour les modifications aux statuts.

Kitwa Djombo David.

Pakawama Limited Représentée par Etienne Delbar. ShaldonTrading Ltd Représentée par Fiduserve Limited. Intervenant aux fins d’acceptation de la résolution 4.3. Madeleine Fally Delbar Bruno Fally Pol Huart Etienne Delbar. Intervenant aux fins d’acceptation de la résolution 4.3.

Témoins : Umba Kiluba Ilunga Droits perçus/Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n° 2150096/7 en date de ce jour ; Enregistré par nous soussignés, ce 28 mars 2012 A l’Office notarial de Lubumbashi ; Sous le numéro 30360, Folio : …. Volume… Mots barrés : Mots ajoutés : Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. Pour expédition certifiée conforme : Cout : 43.430,00 FC Quittance n° 2150096/7 Lubumbashi, le 28 mars 2012. Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo

Arnold Meyer Robert Reid

___________

91

92

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Giftas Logistics Sprl Société privée à responsabilité limitée Avenue Kapenda n° 30 Commune de Lubumbashi

Deuxième partie – numéro 1

- Les équipements de protection industrielle ; - Etc. L’objectif de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Statuts. Entre les soussignés : 1. Monsieur Nsompi Timothée, demeurant Lubumbashi, avenue Kamanyola n° 2628.

à

2. Monsieur Manata Touré, demeurant à Kinshasa, avenue Sankara n° 22, Quartier Maman Mobotu, Commune de Mont-Ngafula. 3. Monsieur Kawa David Odilon demeurant, sise avenue Sumayili n° 1068, Quartier Golf. Il a été convenu et arrêté ce qui suit : TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1 : Dénomination Il est constitué entre les personnes prénommées dans le cadre de la législation congolaise en vigueur, une Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination Giftas Logistics. Article 2 : Siège social Le siège social est établi à Lubumbashi, avenue Kapenda, n° 30, Commune de Lubumbashi. Il pourra être transféré sur simple décision de l’Assemblée générale en un autre endroit de la République du Congo. Il peut être établi des sièges administratifs, succursales, bureaux, agences, dépôts en n’importe quel lieu, tant en République Démocratique du Congo. Article 3 : Objet social La société constituée a pour objet l’achat, la vente et la fourniture d’intrant agricoles et essences agro forestières. Elle a pour mission de fournir les matériaux de construction métalliques et de bâtiments et d’en assurer leurs transports. Elle pourra en outre faire l’importation et l’exportation ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société veut également se constituer en centrale d’achat pour : - Les diverses pièces de rechange ; - Le matériel électronique ;

Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date de l’acte notarié. Elle ne peut être dissoute par la mort, la faillite ou l’interdiction d’un associé. Elle pourra prendre des engagements dont l’exécution devrait éventuellement être poursuivie au-delà de sa durée. TITRE II: Capital social – Parts sociales – Cession. Article 5 : Capital social Le capital social est fixé à la somme de 9.000.000 CDF (Francs congolais neuf millions), répartie en 1.000 parts sociales de 9.000 CDF. Ces parts sociales sont souscrites comme suit : - Monsieur Nsompi Timothée : 60% des parts sociales ; - Monsieur Manata Touré : 30% des parts sociales - Monsieur Kawa David Odilon : 10% des parts sociales. Les comparants déclarent que les 100% des parts ainsi souscrites ont été libérées entièrement de sorte que la société a, de ce chef, à sa disposition une somme de 9.000.000 CDF. Article 6 : Augmentation – Réduction de capital. Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit que par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Article 7 : Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et de l’éventuel boni de la liquidation. Les parts sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivisible, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à l’égard de la société propriétaire de la part. Les parts sociales ne pourront jamais être représentées par des titres négociables, titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.

- Les articles de quincaillerie ;

93

94

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 8 : Cession Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu’avec l’agrément de tous les associés. Au cas ou la cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort est possible en vertu de l’alterné à précédent, la gérance invitera les associés à lui faire connaitre sous pli fermé dans un délai d’un mois, s’il a l’intention d’acquérir des parts. Les plis seront ouverts au siège social, à la date et à l’heure indiquée dans la lettre de la gérance aux associés. Les parts sont attribuées à celui d’entre deux qui aura affecté le nombre plus élevé, si ces offres sont égales ; les parts possédées par les associés. TITRE III : Administration – Surveillance. Article 9 : Gérance La société est dirigée par un Conseil d’administration constituée par les différents actionnaires. Ce conseil est présidé par un administrateur gérant en la personne de La société est administrée par un administrateur gérant. Monsieur Nsompi Timothée est désigné gérant statutaire de la société. La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. La rémunération du gérant est fixée annuellement par l’Assemblée générale. Il est secondé par un coordinateur nommé par le Conseil d’administration réuni en Assemblée générale.

Deuxième partie – numéro 1

Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours le jour de l’acte notarié pour finir le trente et un décembre de l’année. Article 13 : Inventaire – Rapport de gérance – Compte de profits et pertes La gérance doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement d’action sur les opérations de sociétés réalisées au cours de l’exercice social. Article 14 : Bénéfice L’excédent favorable du bilan après déduction des charges, frais généraux et amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent chaque part donnant au droit légal. L’Assemblée générale pourra toutefois décider que tout ou la partie des bénéfices sera affecté à la création d’un fonds de réserve ou reporté à nouveau. TITRE V : Dissolution – Liquidation Article 15 : Dissolution La société peut être, moyennant l’observation des formes prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps. Article 16 : Liquidation

Article 10 : Surveillance Durant l’exercice comptable, des contrôles spontanés sont organisés pour s’assurer de la saine gestion du patrimoine de l’entreprise. Dans la gestion quotidienne, un système de contrôle interne doit permettre le suivi de la gérance. Article 11 : Administration L’administration, l’étude et le suivi des dossiers sera assuré par le coordinateur désigné. Celui-ci n’a aucun pouvoir d’engager la société. Il dresse la comptabilité et assure sa tenue journalière. TITRE IV : Les comptes sociaux. Article 12 : Exercice social L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

95

En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et fixer le mode de liquidation. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés en proportion du nombre des parts détenues, chaque part conférant un droit égal. Fait à Lubumbashi, le 11 mai 2012 Manata Touré Nsombi Timothée Kawa David Odilon. Acte notarié L’an deux mil douze, le quinzième jour du mois de mai ; Nous soussignés, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifie que l’acte dont les clauses sont ci-dessous insérées nous a été présenté ce jour à Lubumbashi.

96

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

1. Monsieur Nsompi Timothée demeurant à Lubumbashi, avenue Kamanyola n° 2628 ; 2. Monsieur Manata Touré demeurant à Kinshasa, avenue Sankara 22, Quartier Maman Mobutu, Commune de Mont-Ngafula. 3. Monsieur Kawa David Odilon demeurant avenue Sumayili n° 1068, Quartier Golf. Comparaissant en personne en présence des Monsieur Kita Djombo D. et Mukalay Mado, agent de l’administration résident tous deux à Lubumbashi témoins instrumentales à requis réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme l’expression de leur volonté. En foi de quoi, les présentes ont été signés par nous Notaire les comparants et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la Ville de Lubumbashi. Signatures des comparants, Nsompi Timothée Manata Touré

Deuxième partie – numéro 1

Exploration DRC Sprl, sis au n° 24, avenue Mwepu Centre Ville, Commune de Lubumbashi à Lubumbashi, l’Assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance. La séance est ouverte, après accord des associés, sous la présidence de Maître Pierre-Louis Kasongo Makanda, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi, et y résidant qui désigne maître Jean-Jacques Nzuru Minar en qualité de secrétaire de la séance. Le président constate que d’après la liste des présences sont présentes et/où représentées les associées dont les noms suivent : -La société Fornax Investements Ltd est ici représentée par maitre Christian Ntanga Mununu, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi et résidant, dument porteur d’une procuration spéciale datée du 28 juin 2011. La société Glencore Exploration DRC Sprl, est ici représentée par Maître Pierre-Louis Kasongo Makanda, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi et y résidant, dûment porteur d’une procuration spéciale datée du 28 juin 2011. Le quorum des présences étant atteint, l’Assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, de manière souveraine, et à décidé qu’il ne doit pas être justifié des formalités de convocation.

Kawa David Odilon Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Témoins : Droits perçus : frais d’acte : 4.615,00 FC Quittance numéro 6623704/3 de ce jour Enregistre par nous soussignés, ce 15 mai deux mille douze à l’Office notarial de Lubumbashi, sous le numéro 3070/, Folio : …. Volume …. Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifié conforme…….coût 30.460,00 FC Quittance numéro : NP 6623704/3 Lubumbashi, le 15 mai 2012 deux mille douze Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Glencore Exploration DRC Sprl 24, avenue Mwepu Centre Ville, Commune de Lubumbashi NRC 11098/Lubumbashi Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011 L’an deux mil onze, le vingt neuvième jour du mois de juin s’est tenue au siège social de la société Glencore

97

Ordre du jour 1. Approbation et ratification par l’Assemblée générale extraordinaire de la délégation des pouvoirs de Monsieur Andreas Hubmann en sa qualité de gérant statutaire, en vertu de l’article 8.5 des statuts sociaux de la société Glencore Exploration DRC Sprl à Monsieur Alan Johnson et Madame Flavie Meric, tel que décrit sur la procuration spéciale établie à cet effet, en date du 22 juin 2011. 2. Transfert du siège social de la société Glencore Exploration DRC Sprl du n° 24, Avenue Mwepu Centre Ville, Commune de Lubumbashi au n° 85, avenue Maniema, Commune de Lubumbashi. Après débats et délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des associées présentes et/ou représentées : Résolution n° 001/AGE/2011 L’Assemblée générale des associées après suivi les explications données quant à la nécessité de la délégation des pouvoirs par Monsieur Alan Johnson et Madame Flavie Meric en sa qualité de gérant sur la base de l’article 8.5 des statuts sociaux de la société Glencore Exploration DRC Sprl, constate qu’il y a effectivement nécessité de déléguer ces pouvoirs, approuve à l’unanimité cette délégation de pouvoirs tel que cela est décrit dans la procuration spéciale établie et signée à cet effet par le gérant et souligne qu’elle ratifie en même temps dans son ensemble tous les actes posés par les deux mandataires.

98

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Résolution n° 002/AGE/2011 Après débat et délibération, l’Assemblée générale extraordinaire approuve à l’unanimité le transfert d’adresse au siège social de la société Glencore Exploration DRC Sprl du numéro 24, avenue Mwepu Centre Ville, Commune de Lubumbashi à Lubumbashi au numéro 85, Avenue Maniema, Commune de Lubumbashi à Lubumbashi.

Deuxième partie – numéro 1

Total des frais perçus : 18.410,00 FC, quittance n° 2333375/2 du 07 juillet 2011 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. _____________

Résolution n° 003/AGE/2011 L’Assemblée générale extraordinaire donne pouvoir spécial à Maitre Pierre Louis Kasongo Makanda, afin d’effectuer toutes les formalités requises par la Loi et les règlements en vigueur, notamment la légalisation des statuts et l’immatriculation au nouveau registre de commerce. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, commencée à 09 heures 30’, le président lève la séance à 11 heures 30’. De tout quoi, il a été dressé le présent procès-verbal, aux : jour, mois et an que dessus.
Pour la Société Glencore Exploration DRC Ltd
Pour la société Fomax Investiment Ltd. Acte notarié L’an deux mil onze, le septième jour du mois de juillet ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi, en présence de Messieurs Kita Djombo David et Umba Kiluba-Ilunga, témoins instrumentaires à ce requis ; Certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi, par Pierre Kasongo Makanda, avocat près la Cour d’Appel de Lubumbashi, comparaissant en personne. Lecture faite du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire, au comparant et aux témoins, le comparant a déclaré devant nous que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté des associés. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, le comparant, les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant, Maître Pierre Kasongo Makanda Signature des témoins

HT DRC Infraco S.p.r.l. Société privée à responsabilité limitée Statuts Entre les soussignés : 1. Helios Towers Holding, société de droit mauricien, dont le siège social est sis Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene Mauritius ; ici représenté par Monsieur Emery Kalamba Wafuana en vertu d’une procuration spéciale. 2. Charles Green, de nationalité américaine, né le 11 juillet 1946, au Texas, résidant sur 54 Tite Street, London SW34 J A United Kingdom, ici représenté par Monsieur Emery Kalamba Wafuana en vertu d’une procuration spéciale. Ci-après dénommé individuellement « associé » et collectivement « associés » ; Il a été convenu et arrêté ce qui suit : TITRE I : Dénomination – Siège social – Objet – Durée Article 1 : Dénomination Il est constitué conformément à la législation en vigueur en République Démocratique du Congo, une Société privée à responsabilité limitée dénommée HT DRC Infraco Sprl. Article 2 : Siège social Le siège social est établi à Kinshasa, immeuble Auto Transport Company « A.T.C. » 2e Étage – avenue Équateur – Kinshasa/Gombe. Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l’Assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Kitwa Djombo David Article 3 : Objet social

Umba Kiluba Ilunga Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi.

L’objet de la société se rapporte directement ou indirectement à l’activité de télécommunication, pour elle-même ou pour le compte des tiers, par elle-même ou par l’entremise des tiers, cette activité sera spécialement centrée sur la vente, la location, et la gestion des tours de télécommunication.

Sous n° 29.321

99

100

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, minières, financières, mobilières ou immobilières, ayant un objet similaire ou connexe de nature à favoriser son développement ou se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apports, souscription, fusion, participation financière ou sous toute autre forme dans les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter, développer directement ou indirectement son activité, notamment dans les domaines social et agricole conformément à l’Ordonnance n° 86-008 du 28 décembre 1986. L’objet social peut en tout temps être modifié par décision de l’Assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues à l’article 19 ci-dessous. Article 4 : De la durée La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date de sa création. TITRE II : Capital social, parts sociales et cession. Article 5 : Du capital Le capital social est fixé à l’équivalent en Francs congolais de 10.000 USD soit 9.000.000 FC (neuf millions de Francs congolais et est représenté par 100 ( cent) parts sociales égales d’une valeur de 100 USD (cent Dollars américains) ou 90.000 FC (quatre vingt-dix mille Francs congolais) chacune. Souscription : Les 100 (cent) parts sociales entièrement libérées et représentatives du capital social sont reparties comme suit : N° 01 02

Associés HeliosTowers Holding

Parts 90

Charles Green

1

Total

100

Sommes 8.910.000 FC 90.000 FC 9.000.000 FC

Les associés déclarent que la totalité de parts ainsi souscrites ont été libérées entièrement de sorte que la société a de ce chef, à sa disposition une somme de Francs congolais neuf millions (9.000.000 FC). Article 6 : De parts sociales

Deuxième partie – numéro 1

ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de la part. Les parts sociales ne pourront être représentées par des titres négociables, le titre de chaque associé résultera des présents statuts et éventuellement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Article 7 : De la cession Les parts sociales sont librement cessibles, entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société ou à d’autres personnes non associées qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant les deux tiers des parts. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la gérance par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception en indiquant : - Le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ; - Le nom, prénom, post-nom, profession et domicile du cessionnaire proposé. Article 8 : Registre des associés. Conformément aux dispositions de l’article cinquante cinq du Décret du vingt-trois juin mil neuf cent soixante, il est tenu au siège un registre des associés contenant : 1. La désignation précise de chaque associé ; 2. Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L’indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vifs de parts sociales ainsi que leur date signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort, les attributions de parts sociales avec leur date ; signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires ; 6. Les affectations d’usufruit ou de gage. Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre. TITRE III : Gestion et administration Article 9 : De la gérance.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et l’éventuel boni de la liquidation.

La gestion est assurée par Madame Hélène Kasonga Nkaya.

Les parts sont indivisibles, s’il y a plusieurs propriétaires d’une part indivisible, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne

Le gérant est nommé par l’Assemblée générale et révocable par elle à la majorité des associés. Il porte le titre de Directeur général.

101

102

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

La durée des fonctions du gérant est d’un an renouvelable par l’Assemblée générale. La rémunération du gérant est fixée annuellement par l’Assemblée générale. Le gérant aura sous sa signature, tous pouvoirs d’agir au nom de la société pour les opérations ressortissant de la gestion journalière de ladite société, en vue de la réalisation de son objet social. Le gérant pourra notamment faire tout achat et vente de marchandises ; sauf pour les marchés, contrats et entreprises de plus d’un million de Francs congolais qui devront faire l’objet d’une autorisation préalable de l’Assemblée générale, le gérant pourra conclure et exécuter tout marché, contrats et entreprises ; dresser et arrêter tout compte et facture, souscrire tout billet, chèques et lettre de change, les accepter les endosser et escompter, caisses diverses, administrations, postes et douanes ou à l’Office de chèque postaux, y faire tout versement, dépôt ou retrait des sommes, titres, valeurs, lettres ou plis recommandés. Assurer, colis et marchandises, payer et recevoir toutes sommes, donner ou retirer toutes quittances ou décharges, renoncer à tout droit d’hypothèque ou de privilège et action résolutoire, consentir la mainlevée ou la radiation de toute inscription d’office ou conventionnelle, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toute poursuite et introduire toute instance ou y répondre, en cas de contestations ou de difficultés, représenter la société devant toutes les juridictions de l’ordre judiciaire ou administratif ou devant arbitre, lever toute sentence ou jugement et arrêt, les faire exécuter, traiter, concilier, transiger, acquiescer et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux, faire toute déclaration affirmation et contestation, intervenir à toute liquidation et répartition.

Deuxième partie – numéro 1

Article 11 : De la nomination des commissaires Chaque fois que le nombre d’associés dépassera cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, associés, ou non, nommés par l’Assemblée générale et révocable par elle. Article 12 : De la responsabilité Le gérant et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société, ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Toutefois, la responsabilité solidaire du gérant et des commissaires peut être engagée éventuellement dans les cas prévus aux articles 102 à 103 du Décret du 27 février 1887 sur les sociétés commerciales. TITRE V : Assemblée générale Articler 13 : Composition et pouvoirs L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la société. Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même absents ou dissidents. Article 14 : Réunions Les Assemblées générales se tiennent au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le gérant pourra également nommer, licencier ou révoquer tout agent ou employé, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements.

La gérance doit obligatoirement convoquer une Assemblée générale ordinaire, chaque année, en temps utile pour qu’elle puisse se réunir dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice social.

Toute opération autre que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment la vente ou l’achat d’immeubles, l’emprunt, la constitution d’hypothèques, devront être décidées par l’Assemblée générale des associés.

Des Assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par la gérance, le ou les commissaires chaque fois que les intérêts de la société l’exigent, ou à la demande d’associés représentant un cinquième du capital social.

Le gérant peut sous son entière responsabilité, déléguer la gestion journalière et des pouvoirs spéciaux, à une autre personne, associées ou non.

Si la gérance ne donne pas suite à cette demande dans trente jours, les requérants pourront eux-mêmes convoquer l’Assemblée générale extraordinaire après expiration du délai réservé à la gérance pour sa convocation.

TITRE IV : Surveillance

Article 15 : Convocation Article 10 : Surveillance Chaque associé peut prendre connaissance à tout moment, par lui-même ou par un mandataire de son choix, sans déplacement, des livres de la correspondance et généralement de toutes les écritures de la société.

103

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception adressée individuellement aux associés, au moins vingt jours avant l’assemblée.

104

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance et éventuellement celui du ou des commissaires, la discussion et l’adoption du bilan et du compte des pertes et profits, la décharge des gérants et commissaires. Le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que les rapports de la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire. Article 16 : Voix, faculté des associés de se faire représenter Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et jouit d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, associé ou non, ou émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. Article 17 : Assemblée générale ordinaire. L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan, le compte de pertes et profits et sur l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite, par un vote spécial, sur la décharge du gérant et commissaires. Elle procède éventuellement au remplacement du gérant et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. Article 18 : Prorogation La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute Assemblée ordinaire à six semaines, pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux. Article 19 : Nombre de voix Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des voix. Article 20 : Majorité spéciales, modification des statuts. Lorsque l’assemblée est appelée à décider une modification aux statuts, une augmentation ou une réduction du capital social, la transformation de la société, sa fusion avec d’autres sociétés ou sa dissolution, la convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification proposée ou la manière dont l’augmentation ou la réduction du capital sera opérée. Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. L’assemblée doit réunir des associés possédant la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, un procès-verbal de la carence est dressé, une nouvelle convocation est

105

Deuxième partie – numéro 1

nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés. Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la majorité de trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si la modification concerne l’objet de la société, la majorité requise est portée aux trois cinquièmes des voix. Article 21 : Transformation de la société. Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui de la Société privée à responsabilité limitée sans, que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers ; la simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l’article précédent. Article 22 : Procès-verbaux Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par la personne qui a présidé la réunion et les associés qui l’ont demandé. Les expéditions sont signées par le gérant. TITRE VI : Les comptes sociaux Article 23 : Exercice L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 24 : Inventaire, rapport de la gérance, compte de pertes et profits La gérance doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières, ainsi que les créances de la société. La gérance doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de pertes et profits. Article 25 : Bénéfice L’excédent favorable du bilan après déduction des charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L‘Assemblée générale pourra toutefois décider que tout ou partie des bénéfices sera affecté soit à des amortissements extraordinaires soit à la création d’un fond de réserve spécial ou reporté à nouveau.

106

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Articler 26 : Liquidation En cas de liquidation de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés en proportion du nombre de parts détenues, chaque part conférant un droit égal.

Deuxième partie – numéro 1

de Chancellerie et Contentieux, ai Moya Kilima Vincent Les témoins : Bompongo Lokwa Mimi Ingongomo Ekofo Droit perçu : 18.000,00 FC Enregistré par nous soussignés, sous le n° 0711, folio 0714, volume : VII

Article 27 : Election de domicile Pour l’exercice des présents statuts, tout associé non domicile en République Démocratique du Congo est censé de plein droit avoir élu domicile au siège social. Fait à Kinshasa, en cinq exemplaires originaux, le 7 décembre 2010

Le Directeur-chef de Services de Chancellerie et Contentieux, ai Moya Kilima Vincent. ___________

01. Pour Helios Towers 02. Charles Green. Acte notarié n° 0711/2010 L’an deux mil dix, le huitième jour du mois de décembre ; Nous soussignés, Moya Kilima Vincent, Directeurchef de services de Chancellerie et Contentieux ai du Ministère de la Justice et Droits Humains à Kinshasa/Gombe, agissant conformément à l’Ordonnance n° 08/074 du 24 décembre 2008 fixant les attributions des Ministères, certifions sur base des clauses ci-après insérées que les statuts de la société HT DRC Infraco Sprl, nous ont été présentés ce jour, à Kinshasa par : Kasonga Nkaya Hélène. Comparaissant en personne en présence des Bompongo Lokwa Mimi et Ingongomo Ekofo, Agents de l’Administration centrale, réunissant les conditions exigées par les statuts des agents de carrière des services publics de l’Etat et par la loi en la matière, témoins à ce requis et résidant à Kinshasa ; Lecture du contenu de l’acte susmentionné a été faite par nous, tant aux comparants qu’aux témoins. Le(s) comparant(s) pré-qualifié(s) persiste(nt) et signe(nt) devant témoins et nous que, l’économie du document à authentifier renferme bien l’expression de leur volonté. En foi de quoi, le présent acte vient d’être signé par les comparants, témoins et nous, et revêtu du sceau de l’Office notarial du Ministère de la Justice et Droits Humains à Kinshasa/Gombe. Le comparant, Kasonga Nkaya Hélène Le Directeur-chef de Services

107

Kasonta Lupoto Mines Sprl Société privée à responsabilité limitée Siège social : 10363, avenue Panda, Quartier Golf, Lubumbashi Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire du 27 mars L’an 2012, le 27 mars à 10 heures, au siège social de la société, n° 10363 rue Panda, Quartier Golf, Commune de Lubumbashi, Lubumbashi en République Démocratique du Congo, les associés de Kasonta Lupoto Mines Sprl, en abrégé Kalumina Sprl, se sont réunis en Assemblée générale ordinaire sur convocation de Monsieur Gérard de Hert, Directeur général de la société. Sont présents ou représentés les associés détenant ensemble la totalité des mille (100) parts sociales : 1. Teal Mining (DRC) Sprl (« Tmin »), Société privée à responsabilité limitée de droit congolais, dont le siège social est situé au n°10363, avenue Panda, Lubumbashi en République Démocratique du Congo, représentée par Monsieur Edward Legg, dument habilité pour ce faire. Assistent également à cette assemblée, sur invitation de Monsieur Legg, Monsieurs Gérard de Hert Directeur général et Albert cadiman, Directeur général désigné, Messieurs Dan Simelane et Peter Manda de la société Arm et Madame Louise Vaillancourt, conseiller juridique de la JointVenture Vale/ARM. 2. La Générale des Carrières et des Mines Sarl (« Gécamines Sarl »), société commerciale de droit congolais dument enregistrée au nouveau registre de commerce de Lubumbashi sous le n° 453, n° d’Identification nationale : 6-193-A0-1000M et n° d’impôt A0701147/f et ayant son siège social sis Boulevard Kamanyola, n° 419 à Lubumbashi, B.P. 108

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

450, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Kalej Nkand, Administrateur directeur général, dument habilité pour ce faire. Assistent également à cette assemblée, sur invitation de Monsieur Kalej, MM. Sukadi Diabod, Directeur de la direction de participations et Kakonge Sakala, Directeur de l’administration et des relations avec les Mandataires et les Partenariats. Sur invitation du président de l’assemblée, assistent également à la réunion, MM. Kabwe Herbert Sabwa, Directeur général adjoint, Mukonkole Kalele, membre du Conseil de gérance et secrétaire de la société, Johan Croukamp, Directeur financier de la joint-venture Vale/ARM, Firdaus Abassi, Directeur financier de la société de même que M. KIlefu Mpuka, commissaire aux comptes.

Deuxième partie – numéro 1

1. Évaluation de la situation d’exécution des résolutions découlant de la réunion du 19 janvier 2012. L’Assemblée générale a passé en revue les résolutions de la dernière Assemblée générale extraordinaire tenue le 19 janvier 2012 en vue d’établir leur situation d’exécution.

- Réconciliation des comptes clients-fournisseursRésolution n° 1/AGEX/03.11/2011 L’Assemblée générale est avisée de changements de structures au sein de la GECAMINES. Résolution n° 01/AGO/27.03/2012

La réunion est présidée par Monsieur Gérard de Hert, Directeur général, de commun accord des associés. Le président de l’assemblée souhaite la bienvenue aux représentants des associés de Kalumines Sprl ainsi qu’à leurs invités.

L’Assemblée générale instruit le Directeur financier et le commissaire aux comptes de reprendre contact avec les responsables de la comptabilité à la GECAMINES, le plus rapidement possible.

Le président nomme comme secrétaire de la réunion, Monsieur Mukonkole Kalele. L’Assemblée générale désigne Madame Louise Vaillancourt-Châtillon et Monsieur Sukadi Diabod comme scrutateurs.

L’Assemblée générale a suivi la présentation par le Directeur général du rapport de gestion au 31 décembre 2011

Convocation, quorum et ordre du jour. Le président constate que l’Assemblée générale ordinaire de Kalumines de ce jour a été régulièrement convoquée. Après vérification des présences, le président constate, en outre, que les deux associés de Kalumines sont présents ou représentés. Le quorum étant ainsi atteint, conformément à l’article 20 de l’Acte constitutif, l’Assemblée générale peut valablement siéger, délibérer et statuer sur les points inscrits à son ordre du jour. Après débats et délibérations, l’ordre du jour suivant a été adopté : 1.Évaluation de la situation d’exécution des résolutions découlant de la réunion tenue le 19 janvier 2012. - Réconciliation des comptes clients-fournisseurs – Résolution n°1/AGEX/03.11/2011 - Rapport de gestion au 31 décembre 2011 - États financiers au 31 décembre 2011 - Rapport du commissaire aux comptes - Quitus au Directeur général et au commissaire aux comptes - Démission du Directeur général et nomination de son successeur Autres sujets : - Décision d’investissement.

2. Présentation du rapport de gestion.

Il note que l’étude de faisabilité a été finalisée. *Les travaux se sont focalisés sur les études hydrogéologiques, les forages des puits de contrôle et de fourniture d’eau, les négociations avec la SNEL pour la fourniture d’électricité et les négociations avec le cadastre pour la servitude de la ligne électrique. *Les études de variabilité ont été finalisées de même que les études portant sur l’amélioration des ressources et du processus de traitement métallurgique. Le Directeur général ajoute qu’une attention particulière a été portée à la sécurité au travail, l’hygiène, l’environnement, les aspects sociaux et la formation des agents. Après débats et délibérations, il a été pris les résolutions suivantes : Résolution n° 02/AGO/27.03/2012. L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion au 31 décembre 2011. 3. États financiers au 31 décembre 2011. A l’invitation du président d’assemblée, Monsieur Abassi, Directeur financier, a présenté et commenté les comptes de l’exercice 2011 arrêtés en date du 31 décembre 2011. Il note que pour l’année 2011, le chiffre d’affaires est nul et identique au chiffre d’affaires enregistré pour l’année 2010. Les dépenses liées à l’étude de faisabilité et à l’exploration au montant de 13.625.914 US $ (2010 :

Examen des points inscrits à l’ordre du jour. 109

110

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

15.645.697 $US) ont été transférées au compte 47 « Régularisations actifs » Ainsi, les associés ont constaté que l’exercice se solde par un résultat nul et identique au résultat enregistré pour l’année 2010. 4. Rapport du Commissaire aux comptes.

Après débats et délibérations, il a été pris la résolution suivante : Résolution n° 03/AGO/27.03/2012 L’Assemblée générale approuve le rapport du commissaire aux comptes sur la gestion de l’exercice 2011. Résolution n° 04/AGO/27.03/2012 L’Assemblée générale approuve les comptes de Kalumines arrêtés au 31 décembre 2011 et autorise le Directeur général à déposer les états financiers pour l’année 2011 auprès de l’administration fiscale et payer les impôts et cotisations requises. 5. Quitus au Directeur général et au commissaire aux comptes le du de la

Résolution n° 05/AGO/20.03/2012 L’Assemblée générale donne quitus au Directeur général et au commissaire aux comptes de leur mandat pour l’année 2010. 6. Démission du Directeur général et nomination de son successeur L’Assemblée générale a été informée par l’associé TMIN de la démission de Monsieur Gérard de Hert à titre de Directeur général, Monsieur Legg présente alors le Curriculum vitae de M. Albert Cadiman, pressenti pour occuper le poste de Directeur général en remplacement de M. de Hert. Sur proposition de l’associé TMIN, il a été pris les résolutions suivantes : Résolution n° 06/AGO/27.03/2012 L’Assemblée générale accepte la démission de M. Gérard de Hert et lui offre ses meilleurs vœux de succès dans sa nouvelle position. L’Assemblée générale approuve la nomination de M. Albert Cadiman au poste de Directeur général et l’assure de son appui dans la réalisation de son mandat.

111

7. Autres sujets Décision d’investissement. Tel qu’arrêté lors de l’assemblée tenue le 19 janvier 2012, ce sujet fera l’objet d’une Assemblée générale extraordinaire prévue pour le 02 juillet 2012. 8. Prochaine assemblée.

Le commissaire aux comptes a présenté et commenté son rapport sur les comptes arrêtés en date du 31 décembre 2011 et a répondu aux questions des associés.

L’Assemblée générale, après avoir approuvé rapport de gestion du Directeur général, le rapport commissaire aux comptes et les états financiers Kalumines arrêtés au 31 décembre 2011 prend résolution suivante :

Deuxième partie – numéro 1

Il est proposé de fixer la date de la prochaine assemblée, sous réserve de confirmation ultérieure par le Directeur général après consultation avec les associés, au 2 juillet 2012. Résolution n° 07/AGO/27.03/2012 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes les formalités requises par la loi. Vote des résolutions. Toutes les résolutions récapitulées ci-dessus ont été votées à l’unanimité des associés présents ou représentés. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire des associés de Kalumines Sprl commencée à 10 heures est levée à 11H30’. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal en six (6) exemplaires originaux qui ont été signés par les associés ou leur représentant respectif présent à la réunion. Teal Mining (DRC) Sprl Edward Legg, Gérant Gécamines Kalej Nkand, Administrateur directeur général. Le Bureau : Le président Gérard de Hert

Le secrétaire Mukonkole Kalele Les scrutateurs :

Louise Vaillancourt Richard Sukadi. Acte notarié L’an deux mil douze, le vingt-septième jour du mois de mars ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi, en présence de Kitwa Djombo David et Umba Kiluba Ilunga, témoins instrumentaires à ce requis Certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté à ce jour à Lubumbashi par Nzita Djo, comparaissant en personne. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire, au comparant.

112

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Le comparant pré-qualifié a déclaré devant nous que l’acte susdit, tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté du mandant. En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire et le comparant et revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi.

Signature du comparant, Nzita Djo

Signature du Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo

Les témoins: Kitwa Djombo David

Deuxième partie – numéro 1

au Barreau de Lubumbashi et y résidant au n° 40, avenue Mwepu, Bâtiment Tshombe, App. 11 & 14, Commune de Lubumbashi, Province du Katanga en République Démocratique du Congo ; 3. Monsieur Théophas Mahuku, associé « président », de nationalité congolaise, né à Gomba, le 11 novembre 1962, résidant à Kinshasa, au n° 70, avenue des Écuries, Quartier Joli Parc, Commune de Ngaliema ; Il est constitué une Société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et par le Décret du 27 février 1887, tel que modifié par le Décret du 23 juin 1960 ainsi que par les diverses lois et ordonnances complétant la législation relative aux sociétés commerciales.

Umba Kiluba Ilunga

Droits perçus/Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n° 2150096/3 en date de ce jour Enregistré par nous soussignés, ce à l’Office notarial de Lubumbashi ; Sous le numéro 30.356, Folio…. Volume…. Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme : Coût : 27.720,00 FC Quittance n° NP/2150096/3 Lubumbashi, le 27 mars 2012. Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1 : Dénomination sociale Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre de la législation congolaise, une Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination : « Katanga Premier Sprl » en sigle « KAP » Sprl. Article 2 : Siège social 2.1. Le siège social et administratif est établi à : au n° 4 avenue du Musée, Quartier Kiwele, Commune et Ville de Lubumbashi, Province du Katanga en République Démocratique du Congo. 2.2. La gérance en établira sièges administratifs, succursales, bureaux, agences, dépôts ou comptoirs à n’importe quel lieu tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger. Article 3 : Objet social

Katanga Premier Sprl « KAP Sprl » Statuts Entre les soussignés: 1. Monsieur Zoé M. Kabila, associé de nationalité congolaise, né à Dar-es-Salaam, le 26 juin 1979, résidant à Kinshasa, Route de Matadi, Concession Auxeltra Béton, Commune de Ngaliema en République Démocratique du Congo, représenté quant à la signature des présents ainsi que d’autres actes juridiques par Maître Kalunga Lwamba Pierre, Avocat ; 2. Monsieur Nunez Taratibu, associé de nationalité congolaise, né à Johannesburg, le 7 juin 2008, résidant à Kinshasa, n° 2900, avenue Bel-Air, Quartier Ma Campagne, Commune de Ngaliema, mineur d’âge représenté par Maître Kalunga Lwamba Pierre, avocat

113

3.1.La société a pour objet, l’import et l’export des marchandises et d’autres biens divers : l’exploitation industrielle en général et en particulier une cimenterie, l’exploitation des mines et carrières ainsi que l’exportation minière, l’exploitation agricole, la bureautique, la télécommunication, les transports routier, ferroviaire, fluvial et aérien des personnes et marchandises ; en outre, participer directement ou indirectement et prendre intérêts dans toutes opérations susceptibles d’être rattachées aux activités précitées ou de les favoriser, soit par création ou acquisition et exploitation directe ou indirecte de tout commerce dont les activités sont en rapport direct ou indirect avec l’objet social, soit par voie de création de société d’apport à ces sociétés ou à des sociétés existantes ou de fusion ou de souscription, tant sur le territoire de la République Démocratique du Congo que sur le territoire des Etats étrangers, par toutes voies directes ou indirectes :

114

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

1. L’achat, le stockage, la vente, l’exploitation et l’exportation notamment d’une cimenterie ainsi que de produits miniers, des alliages et autres substances minérales liés au cuivre, au cobalt, au tantalium, etc. ; 2. Toutes opérations d’études, de prospection, de recherches, d’exploitation, de traitements, de récupération et d’exportations de substances minérales, du ciment, des produits miniers et des matières précieuses et autres ; 3. Les opérations des mines ainsi que d’une cimenterie. 4. La création, la gestion et l’exploitation de comptoir d’achats de produits miniers et de matières précieuses ; 5. La recherche de financement pour la réalisation des projets miniers en République Démocratique du Congo ; 6. La fabrication des sacs (big bag) et autres ; 7. La location de véhicules et la prise en charge de tout investisseur potentiel en République Démocratique du Congo ; 8. La création, la gestion et l’exploitation d’agences en douane et d’agences de voyages ; 9. L’informatique en général, la commercialisation du hardware, du software et des consommables ; 10. Toutes opérations de transport routier, maritime, fluvial et aérien ; 11. L’import – export des marchandises et d’autres biens divers ; 12. Les restaurants (fast-food,) 13. Toutes transactions nationales et internationales ; 14. La gestion des participations financières ; 15. L’achat, la vente, la gestion des biens immobiliers et la promotion immobilière ; 16. La création, la gestion et l’exploitation d’un bureau d’architecture ; 17. La représentation des personnes physiques et morales et le courtage en général ;

Deuxième partie – numéro 1

dessus défini ou à tous autres objets similaires ou connexes ou encore susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement. 3. Agir directement ou indirectement pour son compte en participation ou en société avec toutes autres personnes physiques ou morales et réaliser directement en République Démocratique du Congo ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. 4. Prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participation dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, congolaise ou étrangère, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives. L’objet social pourra être modifié par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. Article 4 : Durée 4.1. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de la signature des présents statuts. 4.2. Elle pourra être dissoute, à tout moment, par décision de l’Assemblée générale statuant dans les modes prévus pour les modifications aux statuts. TITRE II : Capital social – Apports – Parts sociales. Article 5 : Capital social 5.1. Le capital social est de F.C. 100.000.000 (Francs congolais cent millions) équivalent à USD 100.000 (Dollars américains cent mille). 5.2. Il est divisé en mille (1000) parts de cent (100) Dollars américains chacune, entièrement libérées en espèces et attribuées en rémunération des apports des associés. 5.3. Le capital social pourra, par décision des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois.

Pour réaliser cet objet, la société pourra : 1. Recourir en tous lieux et à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu’ils soient, dès lors qu’ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu’ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d’affaires. 2. Faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci115

Article 6 : Apports 6.1. Le capital social défini à l’article précédent a été souscrit et libéré de la manière suivante : A.Souscription des parts sociales : 1. Monsieur Zoé M. Kabila : 600 parts sociales, USD 60.000 2. Monsieur Nunez Taratibu : 300 parts sociales, USD 30.000 3. Monsieur Théophas Mahuku : 100 parts sociales, USD 10.000

116

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Ensemble : 1.000 parts sociales, USD 100.000 B. Libération des parts sociales : 4. Monsieur Zoé M. Kabila : 600 parts sociales, USD 60.000 5. Monsieur Nunez Taratibu : 300 parts sociales, USD 30.000 6. Monsieur Théophas Mahuku: 100 parts sociales, USD 10.000 Ensemble : 1.000 parts sociales, USD 100.000 6.2. En conséquence, les associés constatent que la somme de F. C. 100.000.000 (Francs congolais cent millions) équivalent à USD 100.000 (Dollars américains cent mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Deuxième partie – numéro 1

7.6. Les cessions de parts doivent être constatées par acte sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société qu’autant qu’elles auront été signifiées à la société par acte d’huissier ou par lettre recommandée. 7.7. Les héritiers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens valeurs et documents de la société ni en demander l’e partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. 7.8. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale, sans pouvoir exiger aucune pièce, titre ou inventaire extraordinaire. TITRE III : Pouvoirs de gestion et de contrôle.

Article 7 : Parts sociales 7.1. Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence de son apport et ne peut être tenu à un apport au-delà pour quelque cause que ce soit. 7.2. Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient : 1. La désignation précise de chaque associé ; 2. Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L’indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vifs de parts sociales avec leur date, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions de parts sociales avec leur date, signées et datées par la gérance et les bénéficiaires ou leurs mandataires ; 6. Les affectations d’usufruit ou de gage. Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre. 7.3 La gérance délivre à tout associé qui le demande un certificat reproduisant tout ou partie des mentions du registre des associés avec leur date et les signatures qui y figurent.

Article 8 : Gestion sociale. 8.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, parmi les associés ou non, personnes physiques. 8.2. Un gérant, Directeur général, sera désigné ou plusieurs autres par seul l’associé Théophas Mahuku, « président » et même en dehors de l’Assemblée générale des associés par mandat général par ceux-ci unanimement lui confié, selon l’appréciation par ce dernier des besoins ou cas d’urgence, pour la durée de la société avec pouvoir de coordination et supervision sur tous les autres gérants et éventuellement un Directeur général adjoint ou d’autres administratifs pour la gestion quotidienne de la société, par délégation ou subdélégation. Une fois désignés, tel que susdit ou par l’Assemblée générale des associés, ces derniers ont tous les pouvoirs d’agir conformément au présent article, y compris pour les actions, la défense ainsi que les recours en justice et à tous les degrés de juridictions, soit par eux-mêmes, soit par procurations générales ou spéciales. 8.3. La gérance accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société. Chaque gérant peut ainsi, au nom et pour le compte de la société, introduire toutes instances judiciaires et user des voies de recours ou y répondre et donner mandat quant à ce.

7.4. Chaque part sociale confère un droit égal dans l’exercice des prérogatives d’associé ainsi que dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

8.4. Dans les rapports avec les tiers, chaque gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société en toutes circonstances, notamment pour conclure des contrats, accomplir les actes d’administration et de disposition qu’implique l’objet social.

7.5. Les parts sociales peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort. Aucun agrément n’est requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un autre associé, à des ascendants ou descendants.

8.5. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs pour les opérations de gestion courante. 8.6. Les énonciations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives dans tous les actes engageant la responsabilité de la société.

117

118

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

8.7. La gestion des fonds au sein de l’entreprise tant au niveau des banques que dans la gestion courante se fera avec la seule signature du gérant. Le gérant pourra déléguer sa signature en cas de déplacement ou d’indisponibilité. Article 9 : Des commissaires La surveillance de la gérance est confiée à un ou plusieurs mandataires, associés ou non associés, appelés commissaires. Aussi longtemps que la société ne comptera pas plus de cinq membres, il ne sera pas nommé de commissaire, chacun des associés disposant, en ce cas, des pouvoirs d’investigation prévus par le Décret du vingt-sept février mil huit cent vingt sept tel que modifié par le Décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante ainsi que par les diverses lois et autres textes complétant la législation relative aux sociétés commerciales, à savoir surveiller et contrôler sans aucune restriction, tous les actes accomplis par la gérance, toutes les opérations de la société et le registre des associés. Les commissaires ont chacun le pouvoir de prendre connaissance, sans déplacement des livres, des registres de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société, de prendre les informations sur l’état des comptes de la société à la banque. Les commissaires sont nommés soit dans l’acte constitutif, soit par l’Assemblée générale, soit encore par le gérant statutaire, pour un temps limité ou sans durée déterminée. Ils doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient convenables et lui indiquer le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Ils ont le droit de convoquer sous leur signature l’Assemblée générale chaque fois qu’ils le jugent opportun. Article 10 : Assemblée générale. 10.1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui qu’il possède. 10.2. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée par voie de résolutions. Elles peuvent également être prises par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Deuxième partie – numéro 1

actes qui intéressent la société. Les décisions se prennent à la majorité simple. 10.5. La gérance doit convoquer une Assemblée générale, chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment sur initiative de l’un des associés ou d’un gérant. 10.6. Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant à la société pour une durée et moyennant un intérêt fixé d’accord entre eux. TITRE IV : Exercice social – Comptes sociaux – Bénéfices Article 11 : Exercice social – Comptes sociaux 11.1. Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2002. 11.2. La gérance doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, notamment les cautionnement et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé et du gérant lui-même, à l’égard de la société. 11.3. La gérance doit faire, chaque année, un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de résultats et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. Elle doit remettre aux associés, trente jours au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de résultats et le rapport de la gérance. 11.4. Le bilan, le compte de résultats et le rapport sont annexés aux convocations. 11.5. L’Assemblée générale d’approbation des comptes se tient dans les six mois suivant la clôture du bilan et au plus tard le 30 juin de chaque année, ou si c’est un jour férié, le 1er jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à déterminer par la gérance.

10.3. Toutefois, les décisions relatives à l’approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée.

Article 12 : Des dividendes 12.1. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, des frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

10.4. L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les

12.2. L’Assemblée générale des associés détermine la part attribuée aux associés sous la forme de dividende par prélèvement sur le bénéfice distribuable au sens

119

120

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

défini par la loi. Elle décide des modalités de mise en paiement.

Taratibu jusqu’à l’acquisition par ce dernier de l’âge de majorité.

12.3. De même, l’Assemblée générale des associés peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

15.2. Dès à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l’objet social et de ses pouvoirs. 15.3. Après l’immatriculation de la société au nouveau registre de commerce, tous les actes et engagements seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

12.4. Pareillement, elle peut affecter le bénéfice distribuable aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. TITRE V : Dissolution – Liquidation Article 13 : Dissolution La société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications des statuts. Article 14 : Dispositions finales 14.1. Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre la société et les associés, de même qu’entre les associés eux-mêmes au sujet d’affaires de la société seront préalablement soumises à un règlement à l’amiable et ensuite à l’arbitrage du choix des parties avant d’être soumises à la compétence des cours et tribunaux congolais. 14.2. Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à des dispositions impératives du Décret du vingt-trois juin mil neuf cent soixante ou celles complétant la législation congolaise relative aux sociétés commerciales seront considérées comme non écrites. 14.3. Toutes dispositions impératives dudit Décret ne figurant pas aux présents statuts seront considérées comme en faisant partie intégrante. Article 15 : Pouvoirs 15.1. La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Nouveau registre du commerce. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présents statuts seront faites à la diligence et sous la responsabilité tant de l’Assemblée générale que de la gérance qui en substitueront Maître Kalunga Lwamba Pierre, d’office désigné Avocat conseil de la société avec pouvoirs de représentations judiciaire et extrajudiciaire, en même tant qu’il lui est donné mandat de représenter pour tous les actes généralement quelconques, avec pouvoirs de délégation ou subdélégation, l’associé Nunez

121

15.4. D’ores et déjà, la gérance donne pouvoirs au cabinet de Maitre Kalunga Lwamba Pierre, afin d’effectuer toutes les formalités requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment la légalisation des statuts, l’immatriculation au nouveau registre de commerce ainsi que la publication au Journal officiel. Fait à Lubumbashi, le 11 juin 2012 Monsieur Théophas Mahuku Monsieur Zoé M. Kabila Par Me Kalunga Lwamba Pierre Monsieur Nunez Taratibu Par Maître Kalunga Lwamba Pierre. Acte notarié L’an deux mil douze, le vingtième jour du mois de juin ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour à Lubumbashi par : Maître Kalunga Lwamba Pierre, avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi et y résidant au n° 40, avenue Mwepu, Commune de Lubumbashi à Lubumbashi. Lequel, après vérification de ses identités et qualités, en présence de Messieurs Kitwa Djombo David et Mukalay Ngoie Mado, témoins à ce requis, tous deux fonctionnaires de l’Etat à l’Office notarial ; Après lecture, déclare que l’acte ainsi dressé, tel que ci-dessus présenté renferme bien l’expression de la volonté des mandants. Dont acte : Le comparant, Maître Kalunga Lwamba Pierre Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Les témoins : Kitwa Djombo David

122

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Mukalay Ngoie Mado Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi

Deuxième partie – numéro 1

Catégorie

T (KT)

Tn (%)

Métal (T)

MES Co

5.618

0.72

40.000

54%

IND Co

9.928

0.35

34.000

46 %

Quittance n° NP 6623739/2 du 20 juin 2012.

Mes + IND

15.546

0.48

74.000

Fait à Lubumbashi le 20 juin 2012.

INF Co

6.440

0.34

22.000

Sous le numéro 30868 Total des frais perçus : 34.190,00 FC

Cobalt

MES/IND

Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo.

Mes+ID+INF

21.986

0.44

96.000

MES Cu

6.376

0.98

62.000

22%

___________

IND Cu

15.446

1.45

223.000

78%

MES+IND

21.822

1.31

285.000

INF Cu

10.415

1.30

136.000

MES+ID+INF

32.237

1.31

421.000

Cuivre

La Minière de Kalukundi Sprl Société privée à responsabilité limitée Siège social : 7537, avenue Changalele, Quartier Gambela, Commune de Lubumbashi République Démocratique du Congo Procès-verbal du Conseil de gérance du 26 mars 2012. L’an deux mil douze, le 26 mars à 14H30’, les membres du Conseil de gérance de la Société privée à responsabilité limitée, La Minière de Kalukundi, au capital de 23.320.000 FC, dont le siège social est au 7537, avenue Changalele, Quartier Gambela, Commune de Lubumbashi à la République Démocratique du Congo, se sont réunis, sur invitation du président.

Le Conseil de gérance réunissant la présence effective de la majorité de ses membres en fonction, peut valablement délibérer. La séance est présidée par Monsieur Ali Saquaque, Madame Maryam Charrat assume les fonctions de secrétaire. Le président constate, d’après la feuille de présence que le conseil est régulièrement constitué et qu’il peut valablement délibérer sur toute question à l’ordre du jour.

Monsieur Gabriel Madua Masudi, membre gérant Monsieur Ismail Akalay, membre gérant.

Les membres gérants du Conseil de gérance reconnaissent que les formalités légales de convocation ont été remplies et renoncent à invoquer une quelconque irrégularité en rapport avec la convocation et les délibérations de ce conseil. Le président précise que les membres du conseil sont réunis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Est représenté :

1. Approbation du procès-verbal de la séance précédente

Monsieur Lhou Maacha, membre gérant

2. Activité de la société au cours de l’exercice 2011

Par Monsieur Ali Saquaque

3. Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012

Sont présents : Monsieur Ali Saquaque, président gérant

La société PriceWaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Maurice Mbaya, commissaire aux comptes régulièrement convoqué est absent excusé.

4. Examen des comptes,

Sont présents à la réunion, MM Driss Mounji et Mohamed Wassim Chraibi.

5. Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire, projet de résolutions ;

Le président rappelle qu’en raison de circonstances indépendantes de la volonté des gérants pour la tenue du Conseil de gérance le 24 février 2012 telle que prévue par les convocations transmises aux gérants, il n’a pas été possible de tenir la réunion selon la date indiquée, les gérants se sont ainsi accordés à l’unanimité afin de différer la tenue du Conseil de gérance au lundi 26 mars 2012 à 14H30’ sur le site de Guemmassa, Marrakech.

6. Désignation du représentant de la société Costamin

123

7. Convocation de l’Assemblée générale ordinaire 8. Questions diverses. Le président donne la parole à Monsieur Driss Mounji pour présenter l’activité de la société au cours de l’année 2011. 1. Approbation précédente

du procès-verbal

124

de

la

séance

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Le président après avoir rappelé que le projet de procès-verbal du Conseil de gérance du 28 avril 2011 a été adressé aux gérants, demande aux membres du Conseil de gérance de bien vouloir lui faire part de leurs éventuelles observations. Le procès-verbal est ensuite adopté à l’unanimité et sans observations par le Conseil de gérance. 2. Activité de la société au cours de l’exercice 2011

Deuxième partie – numéro 1 IND

7.130.592

1.90

135.766

MES+IND

7.130.592

1.90

135.766

100%

3. Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012 Le budget prévisionnel des travaux de Lamikal Sprl pour l’année 2012 est de 5.500 $US. Ce budget se répartit comme suit :

L’année 2011 a connu la réalisation de travaux d’exploration sur la partie Nord du permis PE 1447, avec notamment des sondages carottés 3917 m principalement sur Pumpi Nord et Kamassani, le creusement de puits et tranchées (3752 m 3) sur Massuko et Kamassani Colline. L’ensemble des travaux d’exploration a permis une réévaluation des ressources de Pumpi. En fait, l’état des ressources géologiques à fin 2010 faisait état de 53.000 TM Co et 122.000 TM Cu, l’estimation des ressources géologiqurs à fin décembre 2012, fait état de 75000TM Co et 28600TM cCu, soit une découverte en 2011 de 22000 TM Co et 164000 TM Cu. Ces ressources sont réparties par secteur comme suit : Élément

Catégorie

T (t)

Teneur (%)

Métal(t)

Métal %

Co

MES

3.471.249

0.76

26.524

87%

IND

588.103

0.69

4.082

13%

MES+IND

4.059.352

0.75

30.606

MES

4.968.348

0.73

36.110

64%

IND

2.563.910

0.79

20.270

36%

MES+IND

7.532.258

0.75

56.380

MES

2.146.816

0.64

13.719

IND

1.633.801

0.58

9.557

MES+IND

3.780.617

0.62

23.276

MES

1.407.292

1.86

26.207

37%

IND

3.137.674

1.42

44.535

63%

MES+IND

4.544.966

1.56

70.742

∗ 3.154.000 $US pour l’exploration, avec un programme sur le permis 1.447 qui intéressera essentiellement l’écaille de Pumpi Nord ainsi que l’anomalie géophysique à l’ouest de Pumpi Nord. Des travaux de puits et tranchées seront réalisés sur le Mwasha, dans le secteur de Massuko et sur l’anomalie géophysique. ∗ 1.120.000 $US est le budget des travaux pour la certification de Pumpi Nord permettant ainsi de ramener la maille des sondages à 50 x 50 m au niveau de la partie Est de Pumpi Nord, ∗ 1.200.000 $US pour les charges de structure. Budget de recherche exploration – permis 1447 Désignation

Quantité

P.U.

Montant $US

2.660

280

744.800

280

1.680.000

Sondages Secteur

Kamassani Simba Cu

Co Kamassa ni Simba

Co

Pumpi Sud

Pumpi Nord

Cu

Co

MES

0

0

0

IND

575.460

0.34

MES+IND

575.460

0.34

1.947

0

0

1.947

Mes

0

IND

2.614.300

0.87

22.649

MES+IND

2.614.300

0.87

22.649

MES

0

IND

7.130.592

MES+IND

0

Pumpi Nord 6.000 Pumpi Sud

0

280

0

Kamassani Est

0

280

0

59%

Anomalie Mag Nord

1.200 &

280

336.000

41%

Masuku

0

280

0

Levé topographique de Pumpi Nord (EFD)

20.000

Construction d’une cartothèque 26*16m

60.000

Analyses 0% 100%

Contrôle analyse

9.860

10

98.600

986

15

14.790

25

50.000

Tranchées et puits 2.000

0%

Pistes & Plates formes

100%

Divers & Imprévus

100.000 50.000

Total

0

0%

0.26

18.753

100%

7.130.592

0.26

18.753

0

0

3.154.190

Et le budget de certification de Pumpi Nord est comme suit : Budget certification Pumpi Nord 2012

Cu

MES

125

0

0%

Désignation

Quantité

126

PU

Montant

$US

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Sondages Pumpi Nord

3.500

280

980.000

Analyses

4.000

10

40.000

500

15

7.500

Contrôle analyse Pistes & Plates formes

60.000

Véhicules + Gasoil

22.000

Total

1.109.500

Les membres du Conseil de gérance approuvent le budget exposé ci-dessus à l’unanimité, en ce compris les rubriques le composant, en autorisant expressément l’opérateur à l’adapter en fonction des besoins et des contraintes de la société, et ce au mieux de ses intérêts. Information sur le projet des fours : Le projet des fours a été amorcé en 2010 et les travaux de construction ont été achevés en 2011, il restait juste la partie électrique qui a connu un retard de la part du fournisseur, les travaux sont en cours et on prévoit un démarrage vers le début du mois d’avril 2012. ∗ Projet fours RDC : Gestion projet La gestion projet a été très affectée par le retard en délai et un dépassement dans le budget, à cause des faits suivants : - Délais des livraisons non respectés par les fournisseurs - Retard du sous-traitant de la ligne électrique - Circuit de dédouanement très lent - Sous-traitance locale défaillante. Monsieur Mounji souligne également que le budget initialement prévu a été révisée à la hausse, afin de tenir compte de nouvelles contraintes, telles que : - Le cout de la ligne électrique HT et sous station ; - Budget alloué aux frais de transit et dédouanement ; - Prix pratiqué en République Démocratique du Congo sur les travaux locaux ; - Taxes et impôts locaux ; - Infrastructure locale & montage - Charges de structures. 3.2) Projet fours RDC : Conception projet Infrastructure électrique HT : .Ligne de 90 MVA 120 KV « Exigence SNEL, propriétaire Lamikal .Poste 10 MVA 120 KV/6,6 KV. .Besoin actuel du fonctionnement de l’usine est de 5 MVA. Les ateliers réalisés sont, atelier concassage, atelier préparation de mélange (alvéoles et unité de mélange),

127

Deuxième partie – numéro 1

atelier fusion et granulation, Utilités (puits, bassins d’eau, air comprimé…) et les locaux administratifs et sociaux (vestiaire, restaurant, réfectoire). Il est à noter que la conception est faite dans l’optique de faire des extensions « dédoublement de la ligne actuelle ». 4. Examen des comptes Le président présente le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et en fait le commentaire. Ce bilan fait apparaitre une perte nette comptable d’USD 2.500. Le compte fournisseur Managem au 31 décembre 2011 s’élève à USD 5.580.180. A fin 2010, le solde de ce compte s’élevait à USD 5.375.351 ; L’avance actionnaire Managem International au 31 décembre 2011 s’élève à USD 22.593.236, à la fin 2010 elle s’élevait à USD 16.870.765 Les dépenses de recherches effectuées au titre de l’exercice 2011 s’élèvent à USD 5.124.497 contre USD 3.860.303 en 2010, ramenant ainsi l’enveloppe globale allouée au projet à USD 20.701.810. 5. Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire, projet de résolution. Les termes du rapport sont également arrêtés par le conseil. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal. Après lecture et échange de vues, le texte des résolutions à soumettre au vote de l’Assemblée générale ordinaire est approuvé par le conseil, qui propose à l’assemblée d’affecter au compte report à nouveau, la perte nette comptable de 2.500 USD. 6. Désignation du représentant de la société Costamin. A l’unanimité, le Conseil de gérance prend acte du changement du représentant permanent de la société Costamin qui sera dorénavant Monsieur Gabriel Madua Masudi. 7. Convocation de l’Assemblée générale ordinaire Le Conseil de gérance donne tous pouvoirs au président à l’effet d’arrêter l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire et de la convoquer dans les meilleurs délais. 8. Questions diverses Créance détenue sur Costamin : Sur le problème affectant l’opinion du commissaire aux comptes, notamment la créance détenue sur l’associé Costamin d’un montant d’USD 106.054 qui n’est toujours pas remboursée, le Conseil de gérance décide d’étudier l’opportunité de passer une provision dans les comptes de la société Lamikal à hauteur de ce montant et d’étudier toute possibilité devant permettre l’assainissement de cette situation. 128

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Désignation des membres du Comité de direction : Après discussion, le Conseil de gérance décide de revoir la composition du Comité de direction, notamment pour que Costamin désigne le membre du Comité de direction. Monsieur Gabriel Madua Masudi informe les membres du conseil de la volonté de Costamin de se restructurer afin de développer des partenariats dans l’intérêt de Costamin et de Lamikal, notamment sur le plan des projets de sous-traitance et de fourniture de matériaux etc.…

Pour expédition certifiée conforme Cout : 30410,00 FC

Les membres du Conseil de gérance confèrent tous pouvoirs au porteur de l’original ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales.

La Minière de la Lukuga Sprl « LAMILU » Société privée à responsabilité limitée Société de droit congolais, Capital de 10.000.000 FC, Nrc 2067 Siège social est situé au n°7537, Quartier Gambela, Commune de Lubumbashi République Démocratique du Congo

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par le président et les gérants. Le président Le secrétaire Les gérants. Acte notarié L’an deux mil douze le vingtième jour du mois de juin ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour par Maître Aimé Kituri, avocat, de résidence à Lubumbashi, comparaissant en personne ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant qui nous a déclaré que tel qu’il est dressé, l’acte renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire et le comparant, et revêtus du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi.

Quittance : 6623738/2 Lubumbashi, le 20 juin 2012 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Procès-verbal du Conseil de gérance du 25 février 2012 L’an deux mil douze, le 25 février à 10 heures, les membres du Conseil de gérance de la Société privée à responsabilité limitée, La Minière de la Lukuga, au capital de 10.000.000 FC, dont le siège social est au 7537, avenue Changalele, Quartier Gambela, Commune de Lubumbashi, République Démocratique du Congo, se sont réunis sur invitation du président. Sont présents : Ismail Akalay, Président gérant Julio Mulya, membre gérant Ali Saquaque, membre gérant Mounji Driss, membre gérant. Le Conseil de gérance réunissant la présence effective de quatre de ses membres en fonction, peut valablement délibérer. La séance est présidée par Monsieur Ismail Akalay, Monsieur Chraibi Mohamed Wassim assume les fonctions de secrétaire.

Suivant quittance n° 66213738/2 du 20 juin 2012

Le président constate, d’après la feuille de présence que le conseil est régulièrement constitué et qu’il peut valablement délibérer sur toute question à l’ordre du jour. Les membres gérants du Conseil de gérance reconnaissent que les formalités légales de convocation ont été remplies et renoncent à invoquer une quelconque irrégularité en rapport avec la convocation et les délibérations de ce conseil.

Enregistré par nous, Notaire, ce 20 juin 2012 à l’Office notarial de Lubumbashi, sous le numéro 30869

Le président précise que les membres du conseil sont réunis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Signature du comparant,

Signature du Notaire

Maitre Aimé Kituri

Kasongo Kilepa Kakondo

Les témoins : Kitwa Djombo

Umba Kiluba Ilunga

Droits perçus : Frais d’acte : 4.620,00 FC

1) Activité de la société au cours de l’exercice 2011 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo

129

2) Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012, pour approbation ;

130

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

3) Examen des comptes ; 4) Autorisation d’une convention règlementée ;

Deuxième partie – numéro 1

Le président présente le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et constate que le résultat comptable de la société de 0 $USD.

5) Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire, projet de résolutions ; 6) Proposition de nomination d’un Commissaire aux comptes ; 7) Convocation de l’Assemblée générale ordinaire 8) Questions diverses. Le président donne la parole à Monsieur Driss Mounji pour présenter l’activité de la société au cours de l’année 2011. 1. Activité de la société au cours de l’exercice 2011.

4. Autorisation de convention règlementée. Le président soumet à autorisation du conseil pour soumission à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, le projet de convention suivante qui sera conclu entre Lamilu et Managem International et qui est annexé au présent procès-verbal : - Projet de contrat de services d’operateur pour la réalisation des travaux d’exploration, de prospection et de la mise en valeur des permis détenus par Lamilu.

L’année 2011 n’a pas connu de travaux d’exploration sur les permis de LAMILU Sprl vu que la cession des permis n’a pas été faite.

Le conseil, à l’unanimité, approuve cette convention et décide de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.

Les charges comptabilisées à fin 2011 sur le compte de LAMILU s’élèvent à 166.184 $US et concernent essentiellement les frais des droits superficiares des différents permis.

5. Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire.

2. Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012 :

Les termes du rapport sont également arrêtés par le conseil. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal. Après lecture et échange de vues, le texte des résolutions à soumettre au vote de l’Assemblée générale ordinaire est approuvé par le conseil, qui constate un résultat net comptable nul.

Le budget prévisionnel de travaux de la Minière de la Lukuga Sprl pour l’année 2012 est de 1.364.000 $US. Ce budget se répartit comme suit : ∗ 564.000 $US pour l’exploration ; ∗ 400.000 $US pour les charges de structure ∗ 400.000 $US frais de transformation des permis de recherche en permis d’exploitation (EIE & PGE et frais administratifs). Les membres du Conseil de gérance approuvent le budget exposé ci-dessus à l’unanimité, en ce compris les rubriques le composant, en autorisant expressément l’opérateur à l’adapter en fonction des besoins et des contraintes de la société, et ce au mieux de ses intérêts. Les membres du Conseil de gérance sont informés par le président du projet de conclusion d’un contrat de soustraitance avec la société de consultance et de soustraitance géologique et minière ayant pour objet les travaux géologiques, devant démarrer sur les permis n° 3232, 3233, 3234, 3239, 3240, 3243, 3244, 3245, 3248, 3249, 3250, 3252, 3253 à compter du 1er mars 2012 dont l’offre technique et financière pour l’exécution de ces travaux est annexée au présent procès-verbal. 3. Examen des comptes, rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire.

Projet de résolutions.

6. Proposition de nomination d’un commissaire aux comptes. Le Conseil de gérance propose à l’Assemblée générale ordinaire la désignation de PriceWaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Maurice Mbya en qualité de commissaire aux comptes. 7. Convocation de l’Assemblée générale ordinaire. Le Conseil de gérance donne tous pouvoirs au président à l’effet d’arrêter l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire et de la convoquer pour le mercredi 28 mars 2012 à 10 heures. Les membres du Conseil de gérance confèrent tous pouvoirs au porteur de l’original ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales. Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par le président et les gérants. Le président

Projet de résolutions. Examen des comptes :

Le secrétaire Les gérants.

131

132

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Acte notarié L’an deux mil douze, le vingtième jour du mois de juin ;

Sont présents : MonsieurAli Saquaque, président gérant

Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour par Maître Aimé Kituri, Avocat, de résidence à Lubumbashi, comparaissant en personne ;

Monsieur Ismail Akalay, membre gérant

Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant qui nous a déclaré que tel qu’il est dressé, l’acte renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire et le comparant, et revêtus du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant, Maitre Aimé Kituri Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo

Madame Salvatrice Mataga, membre gérant Monsieur Lhou Maacha, membre gérant. Le Conseil de gérance réunissant la présence effective de tous ses membres en fonction, peut valablement délibérer. La séance est présidée par Monsieur Ali Saquaque. Monsieur Chraibi Mohamed Wassim assume les fonctions de secrétaire. Le président constate, d’après la feuille de présence que le conseil est régulièrement constituée et qu’il peut valablement délibérer sur toute question à l’ordre du jour. Les membres gérants du Conseil de gérance reconnaissent que les formalités légales de convocation ont été remplies et renoncent à invoquer une quelconque irrégularité en rapport avec la convocation et les délibérations de ce conseil. Le président précise que les membres du conseil sont réunis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Les témoins : Kita Djombo

1) Activité de la société au cours de l’exercice 2011

Umba Kiluba Ilunga. Droits perçus : Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n° 6623738/5 du 20 juin 2012 Enregistré par nous, Notaire, ce 20 juin 2012 à l’Office notarial de Lubumbashi, sous le n° 30870. Le Notaire Kasongo Kalpa Kakondo. Pour expédition certifiée conforme

2) Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012, pour approbation 3) Examen des comptes ; 4) Autorisation d’une convention règlementée ; 5) Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire, projet de résolutions ; 6) Convocation de l’Assemblée générale ordinaire 7) Question diverses

Cout : 23.100,00 FC

1. Activité de la société au cours de l’exercice 2011

Quittance n° 6623738/5

Kasongo Kalpa Kakondo.

Les travaux d’exploration ont consisté durant 2011 en des creusements de puits et tranchées ouverture des pistes, cartographie des structures en surface, et réception des résultats de la campagne de géochimie sol.

___________

Le volume des travaux d’exploration réalisés est comme suit :

Lubumbashi, le 20 juin 2012 Le Notaire,

∗ Creusement des puits 3668 m3 ; ∗ Creusement de tranchés 3910m3 et

Luambo Mining Sprl Procès-verbal du Conseil de gérance du 24 février 2012 à 15 heures. L’an deux mille douze, le 24 février à 15 heures ; Les membres du Conseil de gérance de la Société privée à responsabilité limitée, Luambo Mining, au capital de 2.000.000 FC, dont le siège social est au 7537, avenue Changalele, Quartier Gambela, Commune de Lubumbashi à la République Démocratique du Congo, se sont réunis, sur invitation du président.

133

∗ Le total prélevé à date en échantillonnage sol est de 4.000 échantillons. Le permis de recherche n° 5301 dont la période de validité expirera durant le mois de mai 2012, a fait l’objet d’une demande de transformation en permis d’exploitation. 2. Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012 :

134

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Les travaux prévus en 2012 sur ce permis sont détaillés dans le tableau qui suit : Travaux d’exploration – Permis 5301. Désignation

Quantité

PU

Montant US$

Sondages Kankatshi

1.200

300

360.000

Malunda

1.200

300

360.000

Géophysique

80.000

Analyses

2.600

Tranchées et Puits

2.000

10 30

26.000 60.000

Pistes et accès

50.000

Divers et Imprévus

40.000 Total

976.000

3. Examen des comptes : Le président présente le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et constate que le résultat comptable de la société de 0 $US. Le compte fournisseur Managem au 31 décembre 2011 s’élève à USD 259.367 $US. L’avance actionnaire Managem International au 31 décembre 2011 s’élève à USD 1.016.500 Les dépenses effectuées au titre de l’exercice 2011 s’élèvent à USD 510.637 contre USD 444.441 en 2010, ramenant ainsi l’enveloppe globale allouée au projet à USD 1.262.000. 4. Autorisation de convention règlementée Le président soumet à autorisation du conseil, pour soumission à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, le projet de la convention suivante et qui est annexé au présent procès-verbal : - Le contrat de services d’opérateur pour la réalisation des travaux d’exploration, de prospection et de la mise en valeur des permis détenus par Luambo Mining. - Le conseil, à l’unanimité, approuve cette convention et décide de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. 5. Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire. Projet de résolutions.

Deuxième partie – numéro 1

6. Convocation de l’Assemblée générale ordinaire. Le Conseil de gérance donne tous pouvoirs au président à l’effet d’arrêter l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire et de la convoquer pour le mardi 27 mars 2012 à 11 heures 30’. Les membres du Conseil de gérance confèrent tous pouvoirs au porteur de l’original ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales. Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par le président et les gérants. Le président Le secrétaire Les gérants. Acte notarié L’an deux mil douze, le huitième jour du mois de juin ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour par maître Aimé Kituri, Avocat, de résidence à Lubumbashi, comparaissant en personne ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant qui nous a déclaré que tel qu’il est dressé, l’acte renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire et le comparant, et revêtu du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le comparant Maitre Aimé Kituri Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Les témoins : Kitwa Djombo Umba Kiluba Ilunga Droits perçus : Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n° 6623730/3 du 8 juin 2012

Les termes du rapport sont également arrêtés par le conseil. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal. Après lecture et échange de vues, le texte des résolutions à soumettre au vote de l’Assemblée générale ordinaire est approuvé par le conseil, qui constate un résultat net comptable nul.

135

Enregistré par nous, Notaire, ce 8 juin 2012 à l’Office notarial de Lubumbashi, sous le n° 30821 Le Notaire Kaesong Kalpa Kakondo Pour expédition certifiée conforme : Cout : 27.720,00 FC

136

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Quittance : 6623730/3 Lubumbashi, le 8 juin 2012 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo.

Deuxième partie – numéro 1

Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apport, souscription, fusion, participation financière ou sous toute autre forme dans des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou développer directement ou indirectement son activité.

___________

L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites par les articles 26 et 27 des statuts.

Manica DRC Sprl Société congolaise privée à responsabilité limitée

La société pourra établir des sièges d’exploitation, succursales, agences ou bureaux tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.

Statuts révisés et coordonnés. Entre les soussignées : 1. Zinnia Development Limited (en abrégé « Zinnia »), société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1688845, dont le siège social est établi à P.O. Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola, BVI, cireprésentée par Monsieur Salomon Kalonda Idi Della, dument habilité et 2. Aliki Overseas Limited (en abrégé « Aliki »), société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1706288, dont le siège social est établi à P.O. Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola, BVI, cireprésentée par Monsieur Medard Palankoy Lakwas, dument habilité. La Société privée à responsabilité limitée, objet des présentes, est régie par les présents statuts et par le Décret du 27 février mil huit cent quatre-vingt-sept modifié par le Décret du 23 juin mil neuf cent soixante modifiant et complétant la législation relative aux sociétés commerciales. TITRE I : Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée Article 1 : Forme et dénomination La société adopte la forme d’une Société privée à responsabilité limitée dénommée « Manica DRC » en abrégé « Manica ».

Article 3 : Durée Le siège social est établi sur l’avenue Kapenda n°2280, Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la République Démocratique du Congo par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. La société pourra établir des sièges d’exploitaion, succursales, agences ou bureaux tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger. Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. La société n’est pas dissoute par la mort, la dissolution, la faillite ou l’interdiction d’un associé. TITRE II : Capital – Parts sociales – Cession Article 5 : Capital social Le capital social est fixé à la contrevaleur en Francs congolais de (cent mille Dollars américains (100.000 US $) et est représenté par mille parts sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en Francs congolais de cent Dollars américains (100 $US). Article 6 : Parts sociales

Article 2 : Objet La société a pour objet de réaliser pour son compte ou pour le compte des tiers, en République Démocratique du Congo ou à l’étranger, toutes opérations de dédouanement, de représentation, d’entreposage. La société peut, en conséquence, faire toutes opérations à caractère industriel, commercial financier ou immobilier ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou en assurer le développement.

137

Les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées, comme suit : 1. Zinnia, propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, représentant 50% du capital social et 2. Aliki, propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, représentant 50% du capital social. Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence de sa participation au capital.

138

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement des présents statuts et, le cas échéant, du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra notamment la désignation de chaque associé le nombre de parts lui appartenant et l’indication des versements effectués. Le président du Conseil de gérance peut délivrer à l’associé qui le demande un certificat constatant son inscription au registre. Ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être cédé. Les parts sociales pourront être numérotées, par mesure d’ordre intérieur. Aucune part ne peut être émise en-dessous du pair. Article 7 : Augmentation – Réduction du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lors de toute augmentation de capital, l’Assemblée générale fixe le taux et les conditions d’émission des parts nouvelles. Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts détenues par chaque associé ; il n’est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroit la part proportionnelle des autres. Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les associés. En cas de réduction du capital, l’Assemblée générale peut décider, soit le remboursement en numéraire de la valeur nominale des parts sociales correspondant au montant de la réduction du capital, lesquelles parts sociales seront immédiatement annulées par le Conseil de gérance, soit l’émission des parts bénéficiaires en échange des parts sociales annulées. Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérées lors de leur souscription seront réclamés par le Conseil de gérance qui en fixera la date et le montant et avisera les associés par pli recommandé ou par courrier. Tout versement qui n’est pas effectué à la date de son exigibilité produira, de plein droit au profit de la société et à charge de l’associé défaillant, un intérêt calculé au taux pratiqué par les banques locales. Toute augmentation ou réduction du capital devra se faire de manière à ce que Zinnia et Aliki continuent à détenir chacune 50% du capital social.

139

Deuxième partie – numéro 1

Article 8 : Registre des associés Le registre, dont tout associé ou tiers peut prendre connaissance, relatera également toute cession, transmission, attribution ou adjudication de parts, de même que les affectations en usufruit ou en gage, datées et signées par les parties intéressées. Les transferts ou affectations de parts n’ont d’effet à l’égard de la société qu’à dater de leur approbation par l’Assemblée générale. Article 9 : Droit et exercice des droits de l’associé Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ; il ne peut être créé en surplus des parts bénéficiaires non représentatives du capital. Les parts sont indivisibles. Les copropriétaires de part, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter, vis-à-vis de la société, par une seule personne, faute de quoi, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents à ces parts. Sauf convention contraire, le propriétaire de parts sociales qui ont été données en gage, exerce le droit de vote y afférent. Article 10 : Adhésion aux statuts La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale des associés. Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu’elle passe. Les héritiers, légataires ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se reporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale, sans pouvoir n’exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire. Article 11 : Cession des parts Les parts sociales sont cessibles dans le respect des modalités et conditions prévues à l’article 12 de l’accord d’associés conclu par Zinnia et Aliki en date du 6 juin 2012 (« l’Accord d’associés »). TITRE III : Administration – Gestion – Surveillance Article 12 : Conseil de gérance La société est administrée par un Conseil de gérance constitué de quatre (4) membres au moins, nommés pour

140

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

une durée indéterminée par l’Assemblée générale. Aucun membre du Conseil de gérance n’a le pouvoir de représenter seul la société à moins d’y avoir été expressément autorisé aux termes d’une procuration approuvée par le Conseil de gérance.

Deuxième partie – numéro 1

Les membres du Conseil de gérance sont désignés par les associés, à raison de deux (2) au moins pour Zinnia et deux (2) au moins pour Aliki. Le Directeur général ne sera pas membre du Conseil de gérance sauf dans l’hypothèse où il est nommé au Conseil de gérance par l’un des associés. Les pouvoirs du Directeur général seront déterminés par le Conseil de gérance.

contrats soient conclus à des conditions de marché. Sous réserve des dispositions ci-après, les membres du Conseil de gérance désignés par tout associé seront comptés dans le quorum et auront le droit de voter à toute réunion du Conseil de gérance, nonobstant le fait que tout associé possède un intérêt dans le contrat. Les actions en justice peuvent être intentées pour le compte de la société par le président du Conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le viceprésident du Conseil de gérance, le Directeur général ou tout autre membre du Conseil de gérance expressément délégué à cet effet.

Le président du Conseil de gérance est désigné par Zinnia parmi ses membres.

Article 14 : Réunions du Conseil de gérance.

Le Vice-président du Conseil de gérance est désigné par Aliki parmi ses membres. En cas de partage de voix, le président et le Viceprésident du Conseil de gérance ne disposent pas de voix prépondérantes. En cas de vacance due à un décès, une démission ou autre cause, le Conseil de gérance cooptera à titre temporaire un nouveau membre proposé par l’associé concerné de sorte que la répartition des sièges au Conseil de gérance respecte les stipulations du second paragraphe du présent article. La nomination de ce nouveau membre sera valable jusqu’à la prochaine réunion de l’Assemblée générale à l’ordre du jour de laquelle sera inscrite la désignation d’un nouveau membre. Chaque associé a le droit de révoquer, à tout moment, tout membre du Conseil de gérance qu’il a désigné et de désigner un autre membre à sa place. Une telle désignation ou révocation sera effectuée par notification écrite envoyée au président ou, le cas échéant, au président de la société ou déposée à une réunion du Conseil de gérance et prendra effet (sauf intention contraire mentionnée expressément dans la notification) lors de la remise de la notification. Article 13 : Fonctions du Conseil de gérance Le Conseil de gérance détermine l’orientation générale des activités de la société et veille à sa mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques portant sur les questions économiques, financières et commerciales. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition sauf ceux expressément réservés par la loi, l’Accord d’associés ou les présentes à la compétence de l’Assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses membres, aux membres du Comité exécutif (tel que défini sous l’article 16 cidessous) ou à des mandataires spéciaux. Le Conseil de gérance peut, au nom de la société, conclure des contrats avec les tiers à condition que ces

141

a) Convocation Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’indisponibilité de ce dernier, du vice-président. Une réunion du Conseil de gérance doit être convoquée si deux (2) membres du Conseil de gérance en font la demande. Les convocations aux réunions du Conseil de gérance sont envoyées par courrier, fax ou courriel et doivent respecter le préavis défini ci-après. Elles doivent indiquer l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion. Les frais raisonnables engagés par les membres du Conseil de gérance afin de participer aux réunions du Conseil de gérance sont pris en charge par la société. La convocation doit être envoyée aux membres du Conseil de gérance aux adresses notifiées par ceux-ci à la société. Le Conseil de gérance se réunit au moins deux fois par an en session ordinaire et en session extraordinaire chaque fois que le requièrent les intérêts de la société. Les convocations doivent prévoir un préavis d’au moins (5) jours ouvrables (tel que défini dans l’accord d’associés). Ce préavis peut être réduit à un minimum de 48 heures en cas d’urgence ou à moins de 48 heures en cas d’accord de tous les membres du Conseil de gérance. Tout membre du Conseil de gérance indisponible ou absent peut au moyen d’un simple courrier, fax, courriel, télégramme ou tous autres moyens de communications électroniques, donner mandat à un autre membre représentant le même associé que lui-même, ou tout autre mandataire ou représentant de l’associé qu’il représente, aux fins de le représenter à la réunion du Conseil de gérance. Un membre du Conseil de gérance ou autre mandataire peut se voir confier un ou plusieurs mandats. Dans la mesure autorisée par le droit applicable, les réunions du Conseil de gérance peuvent se dérouler par conférence téléphonique, à condition que les participants puissent entendre et être entendus des autres participants. b) Quorum

142

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins deux (2) de ses membres sont présents ou représentés, et ce inclus au moins un (1) membre nommé sur proposition de Zinnia et au moins un (1) membre nommé sur proposition d’Aliki. A défaut de quorum, une nouvelle convocation sera envoyée dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de la première réunion aux membres, comportant le même ordre du jour pour une réunion devant se tenir à une date et heure visée dans la convocation. Une période d’au moins cinq (5) jours ouvrables doit séparer la date à laquelle la première réunion a été tenue et la date proposée pour la deuxième réunion. Le quorum sera constitué si au moins quatre (4) des membres du Conseil de gérance nommés par Border sont présents ou représentés. c) Majorité Les résolutions du Conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Les voix des membres qui se sont abstenus lors du vote ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la résolution faisant objet du partage, sera inscrite à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil de gérance. Si à l’occasion de cette deuxième réunion, la résolution en question fait encore l’objet d’un partage des voix, elle sera soumise au vote des associés à l’occasion de la prochaine Assemblée générale. Un membre du Conseil de gérance seul n’a pas le pouvoir de prendre des décisions qui seraient contraires aux résolutions du Conseil de gérance ou nécessiteraient l’accord préalable du Conseil de gérance. Les matières ci-après requièrent le vote affirmatif de la majorité des membres du Conseil de gérance nommés par chacun des associés : i. Tout changement dans l’actionnariat de la société ou l’émission de nouvelles parts sociales ; ii. Si la société négocie ou annule toute forme de partenariat, de joint-venture ou d’accord de partage de profit ; iii. La mise en place d’une hypothèque ou de tout emprunt financier portant intérêt sous quelque forme que ce soit pouvant affecter tout ou partie de l’entreprise, de la valeur de ses propriétés ou actifs ; iv. La négociation par la société de tout contrat générant un passif ou un engagement important pouvant affecter ses résultats ou qui serait en inadéquation avec sa raison sociale ; v. Les décisions liées à la gestion (incluant les ententes) des litiges judiciaires impliquant la société ; vi. La dissolution ou la liquidation de la société ;

143

Deuxième partie – numéro 1

vii. Toute fusion, consolidation, conversion ou autre réorganisation impliquant la société, ou la vente ou autre acte d’aliénation de tout ou partie des actifs importants de la société ; viii. L’admission d’une partie supplémentaire ou d’un associé dans la société ; et ix.

Toute conclusion, modification, renonciation ou résiliation de tout accord entre la société et un associé.

d) Procès-verbaux Les délibérations du Conseil de gérance sont enregistrées dans les procès-verbaux signés par les membres présents ou représentés à la réunion du Conseil de gérance. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial qui sera sous la garde du Directeur général, dans les conditions prévues dans l’accord d’associés. Les procurations ainsi que les avis et votes adoptés par écrit, fax ou autres moyens y sont joints. Article 15 : Rémunération des membres du Conseil de gérance L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de gérance divers avantages à porter aux frais généraux de la société, en rémunération de leur travail et en compensation de la responsabilité attachée à leurs fonctions. Article 16 : Gestion journalière – Comité exécutif La gestion journalière de la société est assurée par un Comité exécutif composé de quatre (4) membres au maximum, dont deux (2) y compris le Directeur général et le Directeur des opérations désignés sur proposition de Zinnia et deux (2) y compris le Directeur général adjoint et le Directeur financier, désignés sur proposition d’Aliki. Les membres du Comité exécutif sont nommés par le Conseil de gérance pour une durée indéterminée et sont révocables en tout temps. Le Comité exécutif rend compte au Conseil de gérance. Le Conseil de gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des membres du Comité exécutif et peut, à tout moment, annuler la décision qu’il a prise à ce sujet. Article 17 : Surveillance La surveillance de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par l’Assemblée générale et révocables par elle. La durée de leur mandat est indéterminée. Chaque commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, 144

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Les commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs missions, avec les propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaitre le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Article 18 : Rémunération des commissaires aux comptes Les émoluments dus aux commissaires aux comptes consistent en une somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas, les commissaires aux comptes ne peuvent recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre fonction en son sein. Article 19 : Responsabilité des membres du Conseil de gérance et des commissaires aux comptes Les membres du Conseil de gérance et les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Pour le surplus, la responsabilité solidaire du Conseil de gérance et des commissaires aux comptes peut être engagée, les cas échéant, dans les cas prévus aux articles 102 à 113 du Décret du 27 février 1887, tel que modifié à ce jour. TITRE IV : Assemblées générales. Article 20 : Composition et pouvoirs de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés. Article 21 : Assemblée générale annuelle. L’Assemblée générale annuelle doit être tenue dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque exercice fiscal de la société, au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation afin d’entendre les rapports présentés par le Conseil de gérance sur sa gestion de la société, d’examiner les comptes annuels de la société, d’entendre le rapport des commissaires aux comptes et/ou auditeurs sur la gestion et sur les comptes annuels examinés afin de statuer sur ces documents et, au moyen d’un vote séparé, de donner quitus aux membres du Conseil de gérance et aux commissaires aux comptes pour leur mission, d’élire

145

Deuxième partie – numéro 1

de nouveaux membres du Conseil de gérance ou de nouveaux commissaires aux comptes et, enfin, de statuer sur toute autre question incluse à l’ordre du jour. Elle se prononce ensuite, par un vote spécial, sur la décharge du Conseil de gérance et des commissaires aux comptes et procède éventuellement au remplacement des commissaires aux comptes et des commissaires aux comptes sortants, démissionnaires ou décédés dans le respect des stipulations de l’article 12 des présentes. Article 22 : Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment. Chaque fois que l’intérêt de la société le requiert. Elle doit être convoquée dans les sept (7) jours ouvrables à la demande de tout associé représentant la moitié du capital social ou à la demande du président du Conseil de gérance, du vice-président du Conseil de gérance ou de deux membres du Conseil de gérance ou des commissaires aux comptes. Toutefois, en cas d’urgence et de nécessité, les associés peuvent renoncer à ce délai de sept (7) jours et tenir régulièrement la réunion dans un délai de cinq (5) jours ou un délai plus court de commun accord. Article 23 : Convocations Les convocations aux Assemblées générales annuelles et extraordinaires se font par courrier, télécopie ou courrier électronique. Les convocations sont envoyées aux associés au moins sept (7) jours ouvrables à l’avance. Elles doivent contenir l’ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l’heure de l’assemblée. Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les sujets à l’ordre du jour, la discussion du rapport du Conseil de gérance et éventuellement celui du ou des Commissaires aux comptes, la discussion et l’adoption du bilan et du compte de résultat, la décharge du Conseil de gérance et des commissaires. Le bilan, le compte de résultat ainsi que les rapports du Conseil de gérance et du ou des Commissaires aux comptes, sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale annuelle ainsi que tout autre document relatif à l’ordre du jour. Article 24 : Procurations Tout associé peut se voir représenter lors de l’Assemblée générale par une procuration spéciale. Les codétenteurs, les propriétaires effectifs et les nuspropriétaires doivent respectivement être représentés par une seule personne. Article 25 : Présidence de l’Assemblée générale. Toute Assemblée générale est présidée par le président du Conseil de gérance ou, à défaut, par le Viceprésident du Conseil de gérance ou en cas

146

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

d’indisponibilité de ce dernier, par le Directeur général. Le président nomme le secrétaire.

garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, membre du Conseil de gérance, Commissaire aux comptes ou directeur à l’égard de la société.

Article 26 : Quorum pour les Assemblées générales Le quorum sera constitué si tous les associés sont présents. Chaque part donne droit à une voix. L’Assemblée générale peut se dérouler par conférence téléphonique ou téléconférence, à condition que les participants puissent entendre et être entendus des autres participants.

Le bilan comprend le compte de résultats dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits.

Article 27 : Délibérations Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à l’unanimité des voix. Les décisions des Assemblées générales sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et par les associés qui le demandent. Article 28 : Modification aux statuts. Lorsque l’Assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, une augmentation ou une réduction du capital, la transformation de la société ou sa fusion/absorption avec d’autres sociétés, la convocation doit indiquer spécialement l’objet de la modification proposée ou la manière dont la réduction ou l’augmentation de capital sera opéré. Si la modification se rapporte à l’objet social, le Conseil de gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. Article 29 : Transformation de la société Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer en une société d’un autre type que celui de Société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. TITRE V : Écriture sociales – Bilan – Répartition. Article 30 : Exercice social L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, clôturés et un inventaire est dressé par le Conseil de gérance dans les (3) mois à compter de la fin de cette période. Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne en résumé tous ses engagements, les cautionnements et autres

147

Article 31 : Rapport du Conseil de gérance. S’il existe un ou plusieurs Commissaires aux comptes, le Conseil de gérance leur remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, quarante jours au moins avant l’Assemblée générale annuelle. Le ou les Commissaires aux comptes établissent un rapport contenant leurs propositions. Une semaine avant l’Assemblée générale annuelle, les associés peuvent prendre connaissance, au siège social : - Du bilan et du compte de résultat ; - Du rapport du Conseil de gérance ; - Du rapport des commissaires s’il yen a ; et - De la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts. Article 32 : Répartition des bénéfices L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Le bénéfice net sera partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le capital est en perte, tant que celuici n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. Dans tous les cas, toute répartition de bénéfices interviendra en conformité avec les dispositions de l’accord d’associés. Article 33 : Dépôt du bilan au registre de commerce. Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée générale annuelle, le bilan, et le compte de résultat sont déposés au registre de commerce par les soins du Conseil de gérance. TITRE VI : Dissolution – Liquidation Article 34 : Dissolution En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil de gérance doit soumettre à l’Assemblée générale, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société. Si la perte atteint les trois-quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par des associés possédant un quart des parts sociales, à moins que le capital ne soit complété à due concurrence. 148

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 35 : Liquidation En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. La liquidation de la société s’effectuera conformément aux dispositions des articles 114 à 124 du Décret du 27 février 1887 tel que modifié.

Tous deux représentés par Maître Mukendi Kabeya Patient, avocat près la Cour d’Appel de Lubumbashi, y résidant 239A, avenue Likasi, Commune de Lubumbashi. Lesquels comparants, après vérification de leurs identité et qualité nous ont présenté l’acte ci-dessus ; Après lecture, les comparants déclarent que l’acte ainsi dressé renferme bien l’expression de leur volonté ; Dont acte

Après la réalisation de l’actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et répartition ensuite entre les associés. TITREVII : Dispositions générales

Deuxième partie – numéro 1

Le comparant, Maitre Mukendi Kabeya Patient. Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Déposé au rang des minutes de l’Office national de Lubumbashi,

Article 36 : Dispositions légales impératives Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Décret du 27 février 1887, tel que modifié et complété à ce jour, sera réputée non écrite.

Sous le numéro : 30880 Mots barrés : Mots ajoutés : Frais de l’acte : 4.620,00 FC Frais de l’expédition : 41.580,00 FC

Article 37 : Incompatibilité En cas d’incompatibilité ou de contradiction entre les dispositions de l’accord d’associés et les présents statuts, les dispositions de l’accord d’associés prévaudront.

Copies conformes : Dix pages Total frais perçus : 46.200,00 FC Quittance n° : 6623740/2 du 22 juin 2012.

Fait à Lubumbashi, le 20 juin 2012

Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo.

Salomon Kalonda Idi Della Zinnia Development Limited. Médard Palankoy Lakwas

___________

Aliki Overseas Limited. Procès –verbal de l’Assemblée généraledu 20 juin 2012 Acte notarié L’an deux mil douze, le vingt-deuxième jour du mois de juin ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ; Ont comparu 1. Zinnia Development Limited (en abrégé « Zinnia »), société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1688845, dont le siège social est établi à P.O. Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola, BVI, cireprésentée par Monsieur Salomon Kalonda Idi Della, dûment habilité et 2. Aliki Overseas Limited (en abrégé « Aliki »), société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1706288, dont le siège social est établi à P.O. Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola, BVI, cireprésentée par Monsieur Médard Palankoy Lakwas, dûment habilité.

149

L’an deux mille douze, le vingtième jour du mois de juin, s’est tenue, au siège social, 2280, avenue Kapenda, l’Assemblée générale extraordinaire des associés de Manica DRC Sprl. I.

Quorum : Sont dûment représentées : 1. Zinnia Development Limited, titulaire de 500 parts sociales. 2. Aliki Overseas Limited, titulaire de 500 parts sociales.

L’ensemble du capital étant représenté, le quorum est atteint et l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’unique point suivant, inscrit à l’ordre du jour. II.

Ordre du jour :

La séance est présidée par Monsieur Salomon Kalonda Idi Della, lequel désigne Monsieur Philippe Mangozi, en qualité de secrétaire de séance.

150

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Le président de séance rappelle que l’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’unique point à l’ordre du jour : Adoption des statuts révisés de la société. III.

Résolution

Le président de la séance expose préalablement qu’aux termes de l’accord conclu entre Zinnia Development Limited et Aliki Overseas Limited, il y avait nécessité d’adapter les statuts de Manica DRC Sprl aux dispositions nouvelles de l’accord pré rappelé. Il y a lieu, par conséquent, que l’Assemblée générale extraordinaire agrée les statuts révisés de la société Manica DRC Sprl. Après débats et délibérations, l’unique résolution suivante a été adoptée à l’unanimité : Unique résolution : L’Assemblée générale extraordinaire décide d’adopter les nouveaux statuts révisés de la société Manica DRC Sprl joints en annexe. En foi de quoi, il a été dressé le procès-verbal en cinq exemplaires originaux. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Pour Zinnia Development Limited, Salomon Kalonda Idi Della Pour Aliki Overseas Lilited Médard Palankoy Lakwas. Acte notarié L’an deux mil douze, le vingt-deuxième jour du mois de juin ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ; Ont comparu : 1. Zinnia Development Limited (en abrégé « Zinnia »), société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1688845, dont le siège social est établi à P.O. Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola, BVI, cireprésentée par Monsieur Salomon Kalonda Idi Della, dûment habilité et 2. Aliki Overseas Limited (en abrégé « Aliki »), société constituée conformément aux lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 1706288, dont le siège social est établi à P.O. Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola, BVI, cireprésentée par Monsieur Médard Palankoy Lakwas, dument habilité. Tous deux représentés par Maitre Mukendi Kabeya Patient, avocat près la cour d’Appel de Lubumbashi, y résidant 239A, avenue Likasi, Commune de Lubumbashi. Lesquels comparants, après vérification de leurs identité et qualité nous ont présenté l’acte ci-dessus ;

151

Deuxième partie – numéro 1

Après lecture, les comparants déclarent que l’acte ainsi dressé renferme bien l’expression de la volonté des associés. Dont acte : Le comparant, Maître Mukendi Kabeya Patient Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Déposé au rang des minutes de l’Office national de Lubumbashi, Sous le numéro : 30872 Mots barrés : Mots ajoutés : Frais de l’acte : 4.620,00 FC Frais de l’expédition : 7.392,00 FC Copies conformes : Dix pages Total frais perçus : 12.010,00 FC, Quittance n° 6623740/3 du 22 juin 2012. Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ______________

Marchés Commerciaux Sarl Entre les soussignés : 1. Monsieur Jacques Manko Ngwala, de nationalité Congolaise, né à Kinshasa le onzième jour du mois de novembre, de l’an mil neuf cent soixante cinq, résidant au n°19 de l’avenue Sankuru à Kinshasa/MontNgafula, 2. Monsieur Philippe Mompole Mwawasa, de nationalité Congolaise, résidant au n°33 de l’avenue Lombo, à Kinshasa/Lemba ; Il est constitué, par les personnes ci-dessus, une société à responsabilité limitée régie par les textes relatifs aux sociétés commerciales en République Démocratique du Congo et dans la zone OHADA et par les statuts ciaprès : TITRE I : Forme – Dénomination – Siege – Objet – Durée Article 1 : Forme et dénomination Il est constitué entre les personnes soussignées, sous le régime en vigueur en République Démocratique du Congo, une Société à responsabilité limitée dénommée Marchés Commerciaux Sarl.

152

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Elle peut à tout moment se constituer en un autre type de société sans que cette transformation donne lieu à une personne juridique nouvelle. Article 2 : Siège social Le siège social est établi à la 13e rue n°82 bis Kinshasa/Limete en République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la République Démocratique du Congo sur décision de l’Assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Deuxième partie – numéro 1

Article 6 : Souscription des parts Le capital social est constitué d’apports numéraires. Il est souscrit et libéré comme suit : Associé

Somme en FC

en

Parts sociales

%

Jacques Manko Ngwala

5.000.000

50

50

Philippe Mompole Mwawasa

5.000.000

50

50

100

100

Total

10.000.000

Article 7 : Des parts sociales

La société pourra également ouvrir d’autres sièges d’exploitation, des succursales, des bureaux à n’importe quel endroit de la République Démocratique du Congo et même à l’étranger.

La totalité des parts sociales est délibérée, et les associés attestent que la somme de dix millions de Francs congolais (FC 10.000.000) se trouve à présent à la disposition de la société.

Article 3 : Objet

Article 8 : Augmentation et réduction du capital social

La société a pour objet, en République Démocratique du Congo, en son nom ou celui des tiers, pour son compte ou en celui des tiers ;

Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création ou représentation d’apports en nature ou contre espèce ou par conversion en parts du passif ou des réserves en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale prise dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

• Les activités financières, l’importation, l’exportation et commercialisation des marchandises, les activités des quincailleries, la vente, la distribution, le montage de matériels informatiques et électriques, appareils cellulaires, installation des réseaux informatiques, la télécommunication, la quincaillerie, matériel de construction, les transports routier, fluvial, aérien, les travaux de génie civil, alimentation, super marché, chambre froide, l’élevage, l’agriculture et de tout produit et/ou service ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social ; • Toutes autres opérations commerciales, financières et industrielles ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social ; La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises similaires ; L’objet de la société ainsi défini, pourra en tout temps être modifié par l’Assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. Articles 4 : Durée Elle est constituée pour une durée indéterminée prenant cours le 1septembre 2012. TITRE II : Capital – Parts sociales Article 5 : Capital social Le capital social est fixé à FC 10.000.000 (Francs congolais dix millions) représenté par 100 parts sociales d’une valeur de 100.000 FC chacune.

153

Lors de l’augmentation du capital, l’Assemblée Générale fixe le taux et les conditions d’émission des parts nouvelles. Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des parts possédées par chaque associé et il n’est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés du droit de préférence accroit la part proportionnelle des autres. Le capital social pourra également être réduit, dans les limites prévues par la loi, pour quelques causes et de quelques manières que ce soit notamment par remboursement pour achat des parts en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modification des statuts. Article 9 : Appel des fonds Sans préjudice des dispositions de l’article 7, la gérance, sur demande d’au moins deux tiers des associés, fait des appels des fonds sur les parts sociales non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques de versement et en fixe le montant dans un avis envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement. Tout versement non effectué à la date de son éligibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, un intérêt calculé au taux de douze pourcent l’an, à charge de l’associé en retard.

154

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Les droits attachés aux parts sociales resteront en suspens jusqu’au jour du paiement du principal et intérêts éventuels.

ces parts sociales ont été attribuées. Les affectations de l’usufruit et de gage.

Article 10 : Droits et responsabilité des associés

Article 15

Chaque part sociale confère un droit égal dans l’exercice des prérogatives d’associés ainsi que dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Tout associé peut prendre connaissance de ce registre.

La société comprend : - L’Assemblée générale ; - La gérance ;

Article 11

- Le Collège des commissaires aux comptes.

Chaque associé n’est responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son apport.

Chapitre 1 : L’Assemblée générale

Ainsi, les associés ne peuvent être soumis à aucune restitution pour des dividendes régulièrement distribuées.

Article 16 : Composition et pouvoirs

Article 12 : Cession des parts sociales La cession des parts sociales entre vifs et leur transmission pour cause de décès n’est objet d’aucune restriction si elles ont lieu au profit des ascendants, des conjoints ou des associés. Dans tous les autres cas, elle est soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale ; les transferts et affectations des parts n’ont d’effets à l’égard des tiers qu’à la date de leur inscription dans le registre des associés. Article 13 : Droits des héritiers et régime des parts sociales Les héritiers ainsi que les créanciers gagistes d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société ni en demander le partage ou la licitation ou s’immiscer dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de s’en rapporter aux comptes et aux inventaires sociaux, ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale sans pouvoir exiger pièces ou inventaires extraordinaires. Les parts sociales sont nominatives, elles ne peuvent être représentées par des titres négociables. Articles 14 : Registre des associés La part sociale ne peut être représentée que par un titre nominatif, elle ne pourra être représentée par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu par la gérance au siège social, contenant la désignation de chaque associé, le nombre de parts lui revenant et l’indication des versements effectués, les cessions entre vifs des parts sociales avec leurs mandataires, avec leur date, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire. Les transmissions pour cause de mort ainsi que des attributions aux associés survivants avec leurs dates et signatures apposées par la gérance et les associés auxquels

155

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a en outre le droit d’apporter des modifications aux statuts. Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même absents ou dissidents. Article 17 : Réunions Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque année au courant du premier trimestre au siège social de la société ou en tout autre endroit déterminé par la gérance. Elle entend les rapports de la gérance et des commissaires aux comptes s’il y en a, délibère et statue sur le bilan, le compte des résultats et sur l’affectation des résultats de l’exploitation. Si le jour de la convocation est un jour férié, elle sera remise au lendemain. Article 18 : Convocations L’Assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, est convoquée par la gérance sur demande préalable d’au moins deux tiers des associés ou d’elle-même, soit par lettre recommandée, soit par courrier électronique E-mail, jour et heure indiqués sur la convocation. Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour et sont adressées individuellement aux associés quarante-cinq jours au moins avant sa tenue. Les convocations mentionnent parmi les objets à l’ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance et éventuellement celui des commissaires aux comptes, la discussion du bilan de formation du résultat, du tableau fiscal et financier, la décharge de la gérance et des commissaires aux comptes, la fixation du prix de rachat des parts sociales. Le bilan, le tableau fiscal et financier, le tableau de formation du résultat ainsi que les rapports du gérant et

156

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

des commissaires aux comptes sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire annuelle. Article : 19 La gérance, sur demande d’au moins deux tiers des associés convoque l’Assemblée générale Extraordinaire toutes les fois que l’intérêt de la société l’exige et pour toutes les questions qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée générale. En cas d’urgence incontournable, une Assemblée générale extraordinaire peut se réunir, sans convocation, et statuer sur tout objet moyennant l’adhésion des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Article 20 : Tenue des assemblées L’Assemblée générale est présidée par chaque associé suivant une rotation allant du plus âgé au moins âgé. Tout associé a droit de vote dans une Assemblée générale et jouit d’une voix par part sociale ; il peut aussi se faire représenter par un mandataire porteur de pouvoir spécial, lui-même associé ou émettre son vote par écrit ou par mail. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. L’Assemblée générale prend ses décisions à la majorité absolue des parts sociales présentes : Article : 21 Si les modifications aux statuts sont inscrites à l’ordre du jour d’une Assemblée générale, elles doivent être indiquées avec précision dans la convocation. Lorsqu’il s’agit d’une augmentation ou diminution du capital social ou du nombre des parts sociales, la convocation doit indiquer le taux et les conditions de l’augmentation ou de la réduction envisagée. Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, un rapport spécial de la gérance sur cette modification contenant un état récent et un résumé de la situation active et passive de la société doit être joint à la convocation. Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par la gérance, les associés présents et les mandataires. Article 22 : Conditions de modification Pour pouvoir délibérer valablement sur la modification aux statuts, les associés présents ou représentés à l’Assemblée générale doivent posséder les deux tiers des parts sociales. Et une modification ne peut être décidée qu’à la majorité de deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chapitre 2 : La gérance

157

Deuxième partie – numéro 1

Article 23 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes morales ou physiques pris et nommés par l’Assemblée Générale à la majorité absolue des associés parmi les associés ou non. La durée de son mandat est de un an renouvelable. Est donc désigné gérant de la société, Monsieur Jacques Manko Ngwala. Article : 24 Il représente la société auprès des tiers. Il est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives de la société. Il assure l’exécution des formalités obligatoires. Il tient le registre des associés. Il est responsable des tâches des personnels recrutés. L’accomplissement de tout acte administratif et/ou de gestion par la gérance, ainsi que la qualité d’ester en justice au nom et pour le compte de la société, requièrent une signature conjointe avec au moins un des deux autres associés. Le gérant désireux de démissionner devra en avertir les associés par lettre recommandée à la poste ou par simple lettre avec accusé de réception faisant foi, avec un préavis de trois mois. En ce cas, il sera pourvu à son remplacement de la même manière qu’il a été désigné. Article : 25 L’Assemblée générale alloue à la gérance une rémunération mensuelle qui est portée aux charges et pertes diverses de la société. Article : 26 La gérance ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Chapitre 3 : Le Collège des commissaires aux comptes Article : 27 La surveillance de la tenue régulièrement des comptes de la société sera, le cas échéant, assurée par un collège de deux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale. Son mandat sera de un an renouvelable. Les commissaires aux comptes ont tous les pouvoirs d’investigation et de contrôle des opérations comptables de la société. Ils pourront notamment prendre connaissance des livres comptables et des correspondances de la société sans pouvoir les déplacer.

158

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de fonctionnement et de bonne marche de la société. TITRE III : Inventaire – Bilan Article 28 : Exercice social L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice commence à la date de l’obtention du Nouveau registre du Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre de l’année en cours. Article 29 : Clôture de l’exercice A la fin de chaque année, la gérance dressera l’inventaire contenant l’indication des valeurs immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous les engagements et autres garanties, les dettes et créances de la gérance et des commissaires à l’égard de la société. La gérance fait aussi chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisée au cours de l’exercice social. Ce rapport comprend le bilan et compte des résultats et fait en outre les propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. Le bilan et compte des résultats sont déposés par la gérance dans les trente jours de leur approbation au registre du commerce du siège social.

Deuxième partie – numéro 1

TITRE IV : Dissolution et liquidation Article 31 La société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’Assemblée Générale prise dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour désigner ou révoquer le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation, sa durée et la destination à donner aux biens et valeurs de la société. Les pouvoirs de l’Assemblée générale continueront pendant toute la durée de la liquidation. Article 32 Cette liquidation s’effectuera conformément aux dispositions de la loi. Ainsi, après réalisation de l’actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera effectué au remboursement des parts à concurrence de leur libération et réparti ensuite entre les associés au prorata de leur mise. TITRE V : Dispositions transitoires et finales Article 33 Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions légales en matière des sociétés commerciales sont réputées non écrites. Article 34

Article 30 : Résultats L’excédent favorable du bilan, après des charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Il est réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit légal. L’Assemblée générale peut toutefois décider d’affecter tout ou partie des bénéfices à la création d’un fonds de réserve ou d’un fonds d’amortissements des parts sociales ou le reporter à nouveau. Vingt jours calendrier avant l’Assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance, au siège, du bilan des résultats, du rapport du gérant et celui des commissaires aux comptes et en outre la liste des associés qui n’ont pas encore libéré leurs parts.

Pour toute matière non expressément prévue par les présents statuts, les associés se référeront aux lois et usages en matière, notamment aux dispositions relatives aux sociétés commerciales édictées par le traité et l’acte uniforme de l’OHADA sur les sociétés commerciales et tous les textes subséquents. Article 35 Toute contestation qui pourrait résulter de l’exécution ou de l’interprétation des présents statuts non susceptible d’être résolue à l’amiable sera de la compétence des cours et tribunaux de Kinshasa, soit des instances internationales auxquelles la République Démocratique du Congo a souscrit en l’occurrence l’OHADA. Ainsi fait à Kinshasa, le 3 novembre 2012 Jacques Manko Ngwala Philippe Mompole Mwawasa Acte notarié L’an deux mille douze, le treizième jour du mois de décembre ;

159

160

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Nous soussignés, Ernest Matiaba Ngimbi, Notaire de District de Mont-Amba, Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts de la société dénommée : Marchés Commerciaux Sarl, dont les clauses sont cidessus insérées, nous ont été présentés ce jour à Kinshasa par : Maître Joseph Loleha, Avocat, résidant à Kinshasa au n°2 de l’avenue Bongandanga dans la Commune de Kasa-Vubu. Comaparaissant en personne en présence de Monsieur Bangu -di-Biya Roger et Madame Kabangu Bantondu, Agents de l’administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Notaire, au comparant et aux témoins. Le comparant préqualifié a déclaré devant nous en pésence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des associés et qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire. En foi de quoi la présente a été signée par nous Notaire, le comparant et les témoins revêtus du sceau de l’Office notarial de District de Mont-Amba, Ville de Kinshasa. Signature du comparant

Signature du Notaire

Maître Joseph Loleha

Ernest Matiaba Ngimbi

Signature des témoins Bangu –di- Biya Roger

Kabangu Bantondu

Droits perçus : Frais d’acte : 27.750FC Suivant quittance n° : BV 155077 en date de ce jour Enregistré par nous soussignés, ce treizième jour du mois de décembre l’an deux mille douze à l’Office notarial du District de Mont-Amba, Ville de Kinshasa Sous le numéro 1.070 folio 34-44 volume XXVIII. Le Notaire Ernest Matiaba Ngimbi Pour expédition certifiée conforme Coût : 2775FC Kinshasa, le 13 décembre 2012 Le Notaire Ernest Matiaba Ngimbi ___________

Deuxième partie – numéro 1

Minalex Sprl Société privée à responsabilité limitée Siège social : 26 & 27, Route Kambove, Quartier Panda Commune de Panda À Likasi, République Démocratique du Congo Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire 6 mai 2012 L’an deux mil douze, le seizième jour du mois de mai à 9 heures du matin ; s’est tenu à Lubumbashi sur l’avenue Bundi au n° 4, une Assemblée générale extraordinaire de la société Minalex Sprl, constituée par acte du 3 juin 2008, et immatriculée sous NRC KG/3190/M Ont été présents ou représentés : 1. La société Mining and Processing Equipment Co, agissant par son gérant Monsieur Dayo Ngoye représenté par son conseil Maître Kayembe Nyoka ; 2. Monsieur Cédric Kapumba représenté par Monsieur Jean-Marie Tshizainga ; 3. Monsieur Augustin Mwamba Tshipaka ; 4. Monsieur Dayo Ngoye représenté par son conseil Maître Kayembe Nyoka. Ont été invités : 1. La société Rubamin Sprl représentée par Monsieur Rajesh Kumar Maheshwari dûment mandaté à cette fin ; 2. Monsieur Atul Dalmia résident au 2me étage de Synergy House Subhapura, Vadodara en Inde représenté par Monsieur Rajesh Kumar Maheshwari ; 3. Monsieur Anil Patel résident au 2me étage de Synergy House Subhapura, Vadodara en Inde représenté par Monsieur Rajesh Kumar Maheshwari ; 4. Monsieur Navin Dalmia représenté par Dame Anita Malu. Tous les associés étant présents ou représentés renoncent expressément à toutes autres formalités de convocation de l’Assemblée générale. Dès lors l’assemblée siège régulièrement en conformité avec les statuts. Ordre du jour 1. Rétrocession des parts sociales acquises par la société Beijing Peakdrill Geological Survey Co ; 2. Approbation des diverses cessions des parts sociales intervenues entre les associés de Minalex et Messieurs Navin Dalmia, Atul Dalmia, Anil Patel et la société Rubamin. Après échanges et débat, l’Assemblée générale a pris les résolutions ci-après : Première résolution :

161

162

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

L’Assemblée générale prend acte du désistement de la société Beijing Peakdrill Geological Survey Co de sa participation à la société Minalex. Elle note que ledit désistement notifié aux associés depuis plusieurs mois, viens d’être matérialisé par l’acte de rétrocession des parts sociales dressé par ladite société agissant par son manager général Monsieur Chen Yuxuan en date du 12 mai 2012. En vertu dudit acte, la société Mining and Processing Equipment Co, Messieurs Cedrick Kapumba, Mwamba Tshipaka et Dayo Ngoye ont récupéré les parts sociales qu’ils avaient cédées à la société Beijing Peakdrill Geological Survey Co, comme indiqué dans l’Assemblée générale du 09 avril 2011.

Deuxième partie – numéro 1

Les signataires : Monsieur Dayo Ngoye Représenté par Maître Kayembe Nyoka Monsieur Cédrick Kapumba Représenté par Jean Marie Tshizainga Monsieur Augustin Mwamba Monsieur Atul Dalmia, Représenté par Rajesh Kumar M. Monsieur Anil Patel Représenté par Rajesh Kumar Monsieur Navin Dalmia

Deuxième résolution :

Représenté par Anita Luzolo Malu

L’Assemblée générale prend acte des cessions des parts intervenues en date du 2 mai 2012 entre différents associés et des tiers comme précisé ci-après : - Cession de 2% des parts entre Monsieur Augustin Mwamba et Monsieur Anil Patel ; - Cession de 1% des parts entre Monsieur Augustin Mwamba et Monsieur Navin Dalmia ; - Cession de 2% des parts entre Monsieur Augustin Mwamba et Monsieur Atul Dalmia ; - Cession de 3,4% des parts entre Monsieur Augustin Mwamba et la société Rubamin ; - Cession de toutes ses parts (8,4%) entre Monsieur Cédrick Kapumba et la société Rubamin Sprl ; - Cession de toutes ses parts (83,2%) des parts entre Monsieur Dayo Ngoye et la société Rubamin. Troisième résolution : L’Assemblée générale acte lesdites cessions. Ainsi de ce qui précède, la société Mining and Processing Equipment Co, la société Beijing Peakdrill Geological Survey Co, Monsieur Augustin Mwamba, Monsieur Cédric Kapumba et Monsieur Dayo Ngoye quittent définitivement la société Minalex qui désormais a comme associés : 1. La société Rubamin Sprl ; 2. Monsieur Navin Dalmia ; 3. Monsieur Atul Dalmia ;

Rubamin Sprl Représentée par Rajesh Kumar M. Mining and Processing Equipment Co Représentée par Maître Kayembe Nyoka. Acte notarié L’an deux mil douze, le vingt-neuvième jour du mois de mai ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour par Maître Kayembe Nyoka, avocat, de résidence à Kinshasa, Messieurs Jean-Marie Tshizainga, Augustin Mwamba Tshipaka, Rajesh Kumar Maheshwari et Madame Anita Luzolo Malu, tous de résidence à Lubumbashi et comparaissant en personne ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, aux comparants qui nous ont déclaré que tel qu’il est dressé, l’acte renferme bien l’expression de la volonté de ses auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire et les comparants, et revêtus du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Signatures des comparants : Maître Kayembe Nyoka Monsieur Jean-Marie Tshizainga

4. Monsieur Anil Patel.

Monsieur Mwamba Tshipaka Monsieur Rajesh Kumar M.

Quatrième résolution : L’Assemblée générale désigne Monsieur Navin Dalmia en qualité de gérant de la société avec charge de réorganiser et de coordonner les statuts à soumettre à la prochaine assemblée qui se tiendra sur simple invitation du gérant sans autres formalités. L’Assemblée générale charge Maître Kifwabala Tekilazaya, Avocat, afin d’assurer toutes formalités requises pour l’authentification, le dépôt au Greffe et la publication au Journal officiel.

163

Madame Anita Luzolo Malu Signature du Notaire Kasongo Kilepa Kakondo. Droits perçus : Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n° 6623746/2 du 29 juin 2012 Enregistré par nous, Notaire ce 29 juin 2012 à l’Office notarial de Lubumbashi,

164

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

- Cession de 1% des parts entre Monsieur Dayo Ngoye et Monsieur Navin Dalmia

Sous le numéro 30918 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme Cout : 37.880,00 FC

- Cession de 2% des parts entre Monsieur Dayo Ngoye et Monsieur Anil Patel - Cession de 2% des parts entre Monsieur Dayo Ngoye et Monsieur Atul Dalmia Deuxième résolution :

Quittance : 6623746/2 Lubumbashi, le 29 juin 2012 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

L’Assemblée générale acte ainsi de ce qui précède que Monsieur Dayo Ngoye quitte définitivement la société Minanex qui désormais a comme associés : 1. La société Rubamin Sprl avec 95% des parts sociales 2. Monsieur Navin Dalmia avec 1% des parts sociales 3. Monsieur Atul Dalmia avec 2% des parts sociales 4. Monsieur Anil Patel avec 2% des parts sociales.

Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2012 L’an deux mil douze, le vingt-deuxième jour du mois de mai à 9 heures du matin, s’est tenue à Lubumbashi sur l’avenue Boundy n° 4, une Assemblée générale extraordinaire de la société Minalex Sprl, constituée par acte du 3 juin 2008, NRC KG/3190/M ; Ont été présents ou représentés et invités : 1. La société Rubamin Sprl, représentée par Monsieur Navin Dalmia, gérant de ladite société ;

Troisième résolution : L’Assemblée générale adopte les statuts coordonnés de la société tels que préparés par la gérance et qui sont annexés au présent procès-verbal. L’Assemblée générale charge Maître Kifwabala Tekilazaya avocat, afin d’assurer toutes formalités requises pour l’authentification, le dépôt au greffe et la publication au Journal officiel. Les associés :

2. Monsieur Navin Dalmia ;

Monsieur Atul Dalmia

3. Monsieur Atul Dalmia, représenté par Monsieur Saurabh Goyal dûment mandaté ;

Monsieur Anil Patel

4. Monsieur anil Patel, représenté par Monsieur Saurabh Goyal dûment mandaté ; Préliminaires : L’Assemblée générale note que Monsieur Dayo Ngoye détenteur de 5% des parts sociales, n’est ni présent, ni représenté du fait de la cession de la totalité des parts sociales qu’il détient aux personnes qui ont été invitées et qui sont présentes. Toutes les parts sociales étant ainsi détenues par des personnes présentes ou représentées, qui renoncent expressément à toutes autres formalités de convocation de l’Assemblée générale ; l’assemblée siège régulièrement en conformité avec les statuts. Ordre du jour : 1. Agrément de cession des parts sociales 2. Modification des statuts

3. Divers. Après échanges et débats, l’Assemblée générale a pris les résolutions ci-après : Première résolution : L’Assemblée générale prend acte des cessions des parts intervenues en date du 2 mai 2012 comme précisé ci-après : 165

Monsieur Navin Dalmia La Société Rubamin. Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Statuts Entre les soussignés : 1. La société Rubamin Sprl, Po 26 & 27, Route Kambove, Quartier Panda, Commune de Panda, à Likasi, République Démocratique du Congo, agissant par Monsieur Navin Dalmia, dûment mandaté ; 2. Monsieur Anil Patel, de nationalité indienne, né le 23 décembre 1951 à Baroda en Inde, domicilié au 2nd Floor, Synergy House, Subhanpura, Vadodara, 390023, en Inde, représentée par Monsieur Saurabh Goyal, détenteur d’un mandat spécial dûment établi à cet effet. 3. Monsieur Atul Dalmia, de nationalité indienne, né le 05 janvier 1959 à Bharatpur, au Rajasthan en Inde, domicilié au 2nd Floor, Synergy House, Subhanpura, Vadodara, 390023, en Inde ; représenté par Monsieur

166

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Saurabh Goyal, détenteur d’un mandat spécial dûment établi à cet effet ; 4. Monsieur Navin Dalmia, né le 10 aout 1967 à Narkatia Gang, en Inde, résidant sur la Route Kambove, n°s 26/27, Quartier Kakontwe, Commune de Panda, Ville de Likasi, en République Démocratique du Congo. Il est constitué entre les soussignés, une Société privée à responsabilité limitée, dont le fonctionnement et l’organisation seront régis par les présents statuts et les dispositions impératives du Décret du vingt sept février mil huit cent quatre-vingt sept modifié et complété par le Décret du vingt trois juin mil neuf cent soixante sur les sociétés commerciales. TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée. Article 1 : Dénomination sociale Il est créé, entre les soussignés, une Société privée à responsabilité limitée appelée « Minalex », en sigle Minalex Sprl. Article 2 : Siège social Le siège social est établi sur la route Kambove, aux numéros 26 et 27, Quartier Kakontwe, Commune de Panda, à Likasi, en République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré en tout autre lieu en République Démocratique du Congo sur simple décision de la gérance. La gérance dispose des pouvoirs de décider l’établissement de sièges administratifs, succursales, bureaux d’achats, agences, dépôts, sièges d’exploitation à n’importe quel lieu à l’intérieur ou à l’extérieur de la République Démocratique du Congo. Article 3 : Objet La société a pour objet principal, en République Démocratique du Congo et à l’étranger, soit par ellemême, ou par l’entremise des tiers, personnes physiques ou morales, soit conjointement, soit en participation ou sous toute autre forme juridique, toutes les activités visées directement ou indirectement relatives : 1. A la prospection, à la recherche, à l’exploitation, au traitement, à la transformation et à la commercialisation des substances minérales diverses ainsi que toute autre activité se rapportant aux mines ; 2. Aux activités industrielles diverses ayant trait à la prospection, la recherche, l’exploitation, le traitement, l’enrichissement, concentration, conversion, la production, la transformation et la commercialisation des substances minérales et de matériaux diverses traités, ainsi que toutes les autres activités connexes ; Elle pourra accomplir, en République Démocratique du Congo ainsi qu’à l’étranger, tous les actes quelconques 167

Deuxième partie – numéro 1

et toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec la société ou pouvant faciliter la réalisation de son objet social. Elle peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, faire construire, acquérir, aliéner, prendre en location tout immeuble ou fonds de commerce, tous les brevets et licences, s’intéresser de toutes manières, à la fusion, à l’absorption ou l’apport de tout ou partie des activités dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle, une source des débouchés. Elle pourra, entre autre, gérer toutes les entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds pour la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes les garanties, s’intéresser par voie d’association, d’apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société quelle qu’en soit l’activité, de vendre les participations et les intérêts qu’elle aurait acquis. L’objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications des statuts. Article 4 : Durée La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date de l’authentification de présents statuts à l’Office notarial. Elle pourrait être dissoute à tout temps par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. La société n’est pas dissoute par la mort, la disparition, la faillite, l’interdiction d’un associé, à moins qu’il ne soit pas pourvu au remplacement de l’associé décédé, disparu, en faillite ou interdit dans les 100 jours de la survenance du fait ou de l’acte et que le nombre d’associés ne soit réduit à un. Elle pourra prendre des engagements dont l’exécution doit être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée. TITRE II : Capital social – Parts sociales – Responsabilités des associés. Article 5 : Capital social Le capital social est fixé à 100.000 USD (Dollars américains cent milles) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 (Dollars américains mille). Article 6 : Souscription et de sortie. Le capital est souscrit par les associés de la manière suivante :

168

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Associés

%

Rubamin Sprl

95

Mr. Anil Patel

Parts

Suscription en USD

95

95.000

2

2

2.000

Mr. Atul Dalmia

2

2

2.000

Mr. Navin Dalmia

1

1

1.000

100

100.000

Total

100

Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été intégralement libérée en numéraire et que la somme de Dollars américain cent milles (100.000 USD) se trouve actuellement à la disposition de la société.

Deuxième partie – numéro 1

2. Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L’indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vifs associés avec leurs mandataires, signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires. 5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions aux associés survivants avec leur date, signées par la gérance et les associés à laquelle ces parts sociales ont été attribuées. 6. Les affectations d’usufruit ou de gage.

Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à la concurrence de son apport.

Tout associé peut prendre connaissance de ce registre. Les cessions ou transmissions des parts sociales seront inscrites avec leurs dates au registre des associés, datée et signées par le gérant et le cessionnaire en cas de transmission pour cause de mort.

Article 8 : Augmentation et réduction du capital.

Article 10 : Opposabilité des cessions des parts sociales

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts.

Les cessions entre les vifs, les transmissions pour cause de mort, les attributions en cas de partage, les adjudications suite d’une vente publique, les transferts et affectations des parts sociales n’ont d’effet à l’égard de la société et les tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés. L’inscription ainsi faite a force probante contre quiconque.

Article 7 : Responsabilités des associés.

L’Assemblée générale fixe les modalités de l’augmentation ou de la diminution du capital social. L’augmentation du capital social peut être fait avec ou sans émission des parts nouvelles. En cas d’augmentation du capital social avec émission des parts nouvelles, l’Assemblée générale fixe les conditions de l’émission et du droit de souscription. Dans les conditions et délais requis déterminé par l’Assemblée générale, les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chaque associé. Il n’est pas cessible. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroit la part proportionnelle des autres. Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale peut subordonner l’augmentation du capital social au payement d’une prime dont elle détermine le montant et l’affectation. Aucune part nouvelle ne peut être acquise en dessous de sa valeur nominale. Article 9 : Parts sociales et registre des associés La part sociale est représentée par une inscription au registre des associés tenu au siège social de la société. Elle peut, par mesure d’ordre intérieur, être numérotée. Il est tenu au siège social, un registre des associés qui contient : 1. La position précise de chaque associé ;

169

Article 11 : Droit et l’exercice des droits des associés. Chaque part sociale confère un droit égal dans le vote aux Assemblées générales des associés, dans la distribution des bénéfices ou produits de liquidation. Il ne peut pas être créé, en surplus, des bénéficiaires non représentatives du capital. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part tomberait dans l’indivision, l’exercice du droit s’y afférant sera suspendu jusqu’à ce qu’il soit sorti de l’indivision. En cas d’usufruit, les parts sociales sont inscrites au nom de l’usufruitier. Sans l’accord ou l’autorisation de l’Assemblée générale, les parts sociales ne peuvent pas être transférées aux tiers. Un propriétaire des parts sociales ne peut les donner en gage qu’avec l’accord des autres associés. Sauf convention contraire, il continue à exercer les droits de vote afférents à ces parts sociales. Article 12 : Adhésion des lois et d’ingérence dans la gestion La propriété d’une part sociale emporte automatiquement une adhésion aux statuts et aux

170

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale des associés. Les droits et obligations liés à une part sociale la suivent en quelques mains qu’elle passe. Les héritiers ou légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent, en aucune situation, requérir ou provoquer l’apposition des scellés sur les livres, les biens, les valeurs ou marchandises de la société, ni de demander le dividende ou la vente des parts sociales, ni demander de participer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se rapporter aux comptes ou aux bilans ainsi qu’aux décisions de l’Assemblée générale, sans être en mesure d’exiger un titre, quelconque. Article 13 : Les conditions de transfert des parts sociales Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession des parts entre vifs et leur transmission pour cause de mort, pour fusion, acquisition ou absorption ne sont d’aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un associé ou un conjoint, ascendant ou descendant de l’associé décédé, ou de la société issue de la fusion, de l’acquisition ou de l’absorption d’un associé personne morale suivant les formalités prévues à l’alinéa 3 de l’article 14 ci-dessous. L’héritier ou le légataire d’un associé décédé, la société issue de la fusion, de l’acquisition ou de l’absorption d’un associé personne morale, qui désire succéder aux parts sociales, doit notifier à la gérance son intention de succéder aux parts sociales en cause, soit par télécopie et soit par courrier électronique, dans les trois mois qui suivent le décès de son auteur, la fusion, l’acquisition ou l’absorption d’un associé personne morale, sous peine de déchéance. Dans ce cas, la gérance convoque, dans les huit jours de la réception de la notification de l’intention de succéder, une Assemblée générale extraordinaire, conformément au délai prévu à l’alinéa 3 de l’article 28 des présents statuts, en vue d’agréer le successeur en qualité d’associé. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission aux tiers sont soumises aux conditions prévues par l’article 14 des présents statuts sauf celle faite en faveur de l’Etat congolais qui se réaliseront conformément aux dispositions de l’article 71 de la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier et l’article 144 du Décret n° 038/2003 du 26 mars 2003 portant Règlement minier. Article 14 : Procédure et formalités de transfert des parts sociales Les parts sociales qu’un associé se propose de céder devront être offertes par préférence aux autres associés. A cet effet, il notifie à la gérance, soit par lettre 171

Deuxième partie – numéro 1

recommandée, soit par porteur avec accusé de réception, soit par télécopie et soit par courrier électronique. Cette notification indique : 1. Le nombre de parts dont la cession est demandée ; 2. Le nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé dans l’hypothèse où les autres associés ne font pas usage de leur droit de préférence ; 3. Le prix de la cession Dans les huit jours de la réception de la notification prévue à l’alinéa 1er du présent article, la gérance convoque une Assemblée générale extraordinaire, conformément au délai prévu à l’alinéa 3 de l’article 28 des présents statuts, en vue de débattre de la cession. Les associés exercent leur droit de préférence au prorata des parts sociales qu’ils détiennent chacun. Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs associés de leur droit de préférence accroit la part proportionnelle des autres soit directement, soit par l’entremise de leurs sociétés affiliées que par toute autre société qu’ils devront préalablement désignée. Si tous les associés ne souhaitent pas faire usage de leur droit de préférence, l’associé cédant pourra librement céder ses parts sociales au cessionnaire de son choix. En cas de cession des parts sociales en faveur de l’Etat, libre de toute charge et sans compensation financière, conformément à l’article 71 de la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant Code minier, chaque associé cèdera à l’Etat une quotte part de ses parts sociales au prorata de sa participation. Article 15 : Agrément du cessionnaire par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire se prononce sur l’agrément du cessionnaire, de l’héritier ou du légataire et, le cas échéant, sur la désignation d’un autre acquéreur conformément à l’article 58 du Décret du 23 juin 1960 tel que modifié à ce jour. L’agrément doit être donné par les associés, propriétaires des parts sociales représentant ensemble les trois quart du capital social, après déduction de celles dont le transfert est demandé. La gérance communique cette décision au demandeur, par le moyen le plus rapide, dans les deux jours au plus tard de la tenue de l’Assemblée générale. Article 16 : Héritiers et légataires des parts sociales. Les héritiers ou légataires, qui n’auront pas introduit leur demande d’agrément dans les trois mois qui suivent le décès de leur auteur, recevront le prix de rachat des parts sociales de l’associé décédé. A défaut de rachat par d’autres associés, la société sera tenue d’acquérir elle-même lesdites parts, soit en se conformant à l’article 62 du Décret du 23 juin 1960, soit en réduisant le capital social à due concurrence.

172

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Le prix de rachat est payable endéans 12 mois du décès. Article 17 : Saisie des parts sociales La saisie des parts sociales et leur vente sont réglées par les dispositions de l’article 60 du Décret du 23 juin 1960. Article 18 : Émission d’obligations La société ne peut émettre des obligations, même nominatives, ni de procéder à toute mobilisation de fonds par appel public à l’épargne. TITRE III : Administration – Surveillance Article 19 : Gestion de la société. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’Assemblée général et en tout temps révocables par elle. Le gérant ou les gérants, constitue ou constituent la gérance. En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci forment le Conseil de gérance dirigé par le président. Dans ce cas, c’est le président du Conseil de gérance qui engage la gérance. Le Conseil de gérance se réunit, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux membres au moins le demande, sur la convocation et sous la présidence du président du Conseil de gérance. En l’absence du président du Conseil de gérance, un membre du Conseil de gérance, désigné par ce dernier ou ses collègues préside la réunion. Les réunions du Conseil de gérance se tiennent une fois par trimestre, au moins, au lieu indiqué dans les convocations. Sauf en cas de force majeure à mentionner dans le procès-verbal de la réunion, le Conseil de gérance peut statuer et délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut, par simple lettre, donner à un autre membre du Conseil de gérance le pouvoir de le représenter à une séance dudit conseil et d’y voter en ses lieu et place. Le président du Conseil de gérance peut déléguer tout ou en partie de ses prérogatives à un autre gérant. Article 20 : Pouvoirs de la gérance La gérance a les pouvoirs d’agir au nom de la société en toutes circonstances, sauf pour les questions réservées expressément à l’Assemblée générale, et d’accomplir les

173

Deuxième partie – numéro 1

actes d’administration et de disposition qu’implique l’objet social. Elle pourra, notamment, faire tous les achats et ventes de marchandises, de conclure et d’exécuter tous les marchés, de dresser et d’arrêter tous les comptes et factures, souscrire tous les billets, les chèques et lettres de change, les accepter, endosser et escompter ; ouvrir tous les comptes en Banque, caisse auprès des administrations, postes ou à l’Office de chèques postaux, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits des sommes, titres, valeurs, y faire tous versements, virements dépôts ou retraits des sommes, titres, valeurs lettres ou plis recommandés, assurée ou d’autres colis et marchandises ; payer et recevoir toutes les sommes, en donner ou en retirer toutes les sommes, toutes quittances ou décharges. Elle pourra, en outre, exercer toutes poursuites et introduire toutes instances judiciaires ou d’arbitrales et y répondre, concilier, traiter, transiger, et compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires, les faire exécuter en cas de faillites et concordats, faire toute déclaration, affirmation et contestations ; d’intervenir à toutes liquidations et répartitions ; conclure et résilier tout contrat de location ; engager et licencier le personnel nécessaire et en fixer la rémunération. Toutefois, les actions judicaires, tant en demande qu’en défense, de même que tout recours judicaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société soit par le gérant en cas de gérant unique, soit par le Conseil de gérance représenté par son président, soit par deux membres dudit conseil. Au sein du Conseil de gérance, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Article 21 Nomination des gérants, du président du Conseil de gérance et du Vice-président du Conseil de gérance. L’Assemblée générale extraordinaire nomme le(s) gérant(s) et le président du Conseil de gérance pour une durée déterminée ou indéterminée, sur proposition des associés. Si une personne morale est nommée membre du Conseil de gérance, elle désignera une personne physique par le biais de laquelle elle exercera ses fonctions. Article 22 : Rémunérations du président du Conseil de gérance, et des gérants. L’Assemblée générale peut allouer aux gérant(s) et président du Conseil de gérance, un salaire fixe, à porter aux frais généraux, en rémunération de leur travail et compensation de la responsabilité attachée à leurs fonctions.

174

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 23 : Surveillance de la société La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, nommés à l’Assemblée générale et révocables par elle, avec ou sans motif. La durée du mandat du commissaire aux comptes est déterminée par l’Assemblée générale extraordinaire. Article 24 : Pouvoirs des commissaires aux comptes. Chaque commissaire a un droit illimité de surveillance et de vérification sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement, de toutes les écritures de la société. Les commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée générale, le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient convenables, et de lui faire connaitre le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Article 25 : Rémunération des Commissaires aux comptes Les émoluments dus aux Commissaires aux comptes consistent en une somme fixe déterminée par l’Assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés par commun accord. En aucun cas, les Commissaires aux comptes ne peuvent pas recevoir d’autres avantages de la société, ni d’exercer toute autre fonction en son sein. Article 26 : La responsabilité des gestionnaires et des comptes. Le gérant(s) et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes dans leur gestion. TITRE IV : Assemblées générales. Article 27 : Composition et pouvoirs de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Il a tous les pouvoirs le plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Il a le droit d’apporter les modifications aux statuts. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, incapables ou dissidents. L’Assemblée générale peut se réunir en Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

175

Deuxième partie – numéro 1

Article 28 : Convocations aux Assemblées générales. Les convocations aux Assemblées générales sont faites par la gérance. Les Assemblées générales sont tenues au siège social, ou dans tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Exceptionnellement, avant la date des Assemblées générales prévues dans la convocation, sur demande écrite d’un associé ou des associés détenant ¾ des parts sociales adressée à la gérance dans les 8 jours, celle-ci peut décider du changement du lieu de ladite Assemblée générale. Dans ce cas, elle informe sans délai les autres associés. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites soit par lettre recommandée, soit par porteur avec accusé de réception, soit par télécopie et soit par courrier électronique, adressées individuellement aux associés au moins vingt jours avant la date de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale, sauf accord unanime de tous les associés, ne peut délibérer que sur les propositions figurant sur l’ordre du jour. Article 29 : Les votes des associés aux Assemblées générales. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil de gérance ou, à défaut, par un associé par elle. Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et bénéficie d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même associé disposant de droit de vote, ou à émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. Article 30 : Assemblée générale ordinaire. Il doit se tenir une Assemblée générale ordinaire une fois l’an, dans les trois mois de la clôture de l’exercice social, aux dates et heure indiquées dans l’avis de convocation, au siège social ou à tout autre endroit du territoire national à désigner dans la convocation. Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets de l’ordre du jour, la discussion et l’adoption du bilan et du compte d’exploitation, la décharge du gérant et commissaires aux comptes. Le bilan, le compte d’exploitation ainsi que les rapports de la gérance et celui du ou des Commissaires aux comptes sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale. L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance et celui du ou des commissaires aux comptes. Il délibère et statue sur le bilan, compte d’exploitation et sur l’affectation des bénéfices. Elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge des mandateurs sociaux. Elle procède éventuellement au remplacement des gérants et

176

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Commissaires aux comptes sortant, démissionnant ou décédés. Article 31 : Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par la gérance chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle peut également être convoquée à la demande des associés représentant un cinquième du capital social. Si la gérance ne donne pas suite à cette demande dans un délai d’un mois, la convocation peut être ordonnée par le Tribunal de Grande Instance. Article 32 : Prorogation de l’Assemblée générale La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire à la quinzaine de jours, pour tous les points de l’ordre du jour ou de l’un d’eux. Article 33 : Quorum des décisions de l’Assemblée générale L’Assemblée générale se tient valablement lorsque les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des parts sociales formant le capital social. Si cette condition n’est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde Assemblée générale délibère valablement quelque soit le nombre de parts sociales possédées par les associés présents ou représentés. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quelque soit le nombre des parts représentées. Article 34 : Modifications aux statuts. Lorsque l’Assemblée générale est appelée à délibérer sur les modifications aux statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, la transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés, la convocation doit indiquer expressément, avec précision, l’objet des modifications proposées ou la manière dont la réduction ou l’augmentation du capital sera opérée. Si les modifications proposées se rapportent à l’objet social, la gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. L’Assemblée générale statuant sur la modification doit réunir les associés présents ou représentés possédant la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu’à la majorité de trois quarts des voix pour lesquelles il est pris par aux vote. Si la modification concerne l’objet de la société, la majorité requise est portée au quatre cinquième des voix.

177

Deuxième partie – numéro 1

Article 35 : Transformation de la société Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer en une société d’une autre forme que celle de Société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l’article précédent. Article 36 : Procès-verbaux des Assemblées générales Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de la séance et les associés qui les demandent. Les expéditions ou extraits sont signés par la gérance. TITREV : L’inventaire – Bilan Article 37 : Exercice social – Inventaire L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente décembre de chaque année, excepté le premier exercice social qui commence le jour de l’immatriculation de la société au Nouveau registre de commerce. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne, en résumé, tous ses engagements, les créances de chaque associé, gérant ou commissaire à l’égard de la société. Article 38 : Rapport de la gérance La gérance fait, chaque année, un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisée au cours de l’exercice social. Ce rapport commente le bilan et le compte d’exploitation et fait de propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. S’il existe un ou plusieurs commissaires, la gérance leur remet l’inventaire, le bilan, le compte d’exploitation et son rapport avec toutes les pièces justificatives, quarante jours au moins avant l’Assemblée générale ordinaire annuelle. Le ou les commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions. Dans les quinze jours au plus tard, les commissaires aux comptes doivent faire un rapport sur l’accomplissement de leur mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents qui leur auront été remis par la gérance. Ce rapport doit contenir leurs observations et leurs propositions. Vingt jours avant l’Assemblée générale ordinaire annuelle, tout associé peut, par lui-même ou par un

178

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

mandataire de son choix, prendre connaissance, au siège sociale :

dans les conditions prescrites pour les modifications des statuts.

1. de l’inventaire ;

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un des associés. Dans tous ces cas, la gérance convoque l’Assemblée générale extraordinaire qui devra trouver une solution convenable à ce sujet.

2. du bilan et du compte d’exploitation ; 3. du rapport de la gérance ; 4. du rapport du commissaire, s’il y en a. Le bilan et le compte d’exploitation et les rapports sont annexés aux convocations. L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance et, éventuellement, celui des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan et compte d’exploitation et sur l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite, par un vote spécial, sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels. Cette décharge n’est valable que si le bilan et le compte d’’explsoitation ne contiennent ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans l’ordre du jour. Article 39 : Répartition des bénéfices L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de 5% au moins, destiné à la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Sous réserve de déduction des provisions pour reconstitution de gisement et pour réhabilitation du site prévues par les articles 257 et 258 de la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 Portant code minier, le surplus sera partagé entre les associés en proposition des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie de ce solde pourra être affecté par l’Assemblée générale soit à un report à nouveau, soit à la formation ou à l’alimentation de fonds spéciaux de réserve ou de prévision. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le capitale est en perte, tant que celui-ci n’a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. Article 40 : Dépôt du bilan au registre de commerce Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée générale, le bilan et le compte d’exploitation sont déposés au registre de commerce, par les soins de la gérance. TITREVI : Dissolution – Liquidation

Article 42 : Liquidation En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale extraordinaire a les pouvoirs les plus étendus pour désigner et révoquer le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. La liquidation de la société s’effectuera conformément aux dispositions des articles 114 et 123 du Décret du 23 juin 1960. Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde de la liquidation sera attribué entre les associés au prorata de leurs parts. TITREV II : Dispositions générales Article 43 : Election de domicile. Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo est tenu d’y élire domicile où toutes communications, notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites. Faute d’élection de domicile, il est censé avoir élu domicile au siège social de la société. Les gérants, commissaires aux comptes et liquidateurs qui résideraient hors de la République Démocratique du Congo seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toutes assignations, notifications, sommations et significations leur seront valablement faites et, données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et leur contrôle. Les associés pourront, cependant, désigner une personne résidant en République Démocratique du Congo à qui seront valablement adressées les convocations. Article 44 : Dispositions légales impératives Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Décret du vingt trois juin mille neuf cent soixante tel que modifié à ce jour relatif aux sociétés commerciales, sera réputée non écrite. Par contre, toute disposition impérative dudit décret ne figurant pas aux présents statuts est censée en faire partie intégrante.

Article 41 : Dissolution La société pourra être dissoute à tout moment, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire prise 179

180

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 45 : Règlement des litiges. Toutes les contestations pouvant surgir dans l’exécution ou l’interprétation du présent acte et des actes modificatifs ultérieurs seront soumis à la compétence exclusive des cours et tribunaux compétents de la République Démocratique du Congo. Fait à Lubumbashi, le 1. Pour la société Rubamin Sprl Monsieur Navin Dalmia 2. Pour Monsieur Anil Patel,

Deuxième partie – numéro 1

Sprl Hyper Psaro Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 février 2011 L’an deux mil onze, le quatorzième jour du mois de février, s’est tenue à Lubumbashi l’Assemblée générale extraordinaire de la Sprl Hyper Psaro, NRC 673, au siège social de la société, situé au n°17, Chaussée Mzée Laurent Désiré Kabila, dans la Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi. I. Situation générale.

Monsieur Saurabh Goyal

1. La réunion a débuté à 09 heures.

3. Pour Monsieur Atul Dalmia

Etaient présents :

Monsieur Saurabh Goyal

- Monsieur Georges Psarommatis

4. Monsieur Navin Dalmia.

- Monsieur Jean Psarommatis - Monsieur Jean Coundouris.

Acte notarié L’an deux mil douze, le vingt-neuvième jour du mois de juin ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour par Maitre Kifwabala Tekilazaya, avocat près la cour Suprême de Justice, de résidence à Kinshasa ; et comparaissant en personne ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire au comparant qui nous a déclaré que tel qu’il est dressé, l’acte renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, notaire et le comparant, et revêtus du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Signature du comparant,

Signature du Notaire

Maître Kifwabala Tekilazaya. Kakondo

Kasongo Kilepa

Droits perçus : frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n°…, du 29 juin 2012 Enregistré par nous, Notaire de…. à l’Office notarial de Lubumbashi sous le n° 30921. Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme Cout : 54.520, 00 FC Quittance : 6623746/4 Lubumbashi, le 29 juin 2012 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo.

Après vérification des présences, il est constaté que le quorum est atteint, et dans la mesure où tous les associés sont présents. L’Assemblée générale peut donc se tenir valablement. 2. Constitution du bureau Le bureau est constitué comme suit : 1) Président : Monsieur Georges Psarommatis 2) Secrétaire : Monsieur Jean Psarommatis. 3. Adoption de l’ordre du jour Les associés adoptent l’ordre du jour comportant un seul point, à savoir la désignation du nouveau gérant de la société. II. Examen du point inscrit à l’ordre du jour 1. La désignation du nouveau gérant. Prenant la parole, le président a remercié les associés pour leur disponibilité malgré leurs multiples occupations. Il a ensuite justifié la tenue de cette assemblée par la nécessité de désigner un autre gérant pour administrer et gérer la société compte tenu des nombreuses responsabilités lui confiées par les associés. Après débats et délibérations, les associés ont, à l’unanimité, désigné Monsieur Ferdinand Kadima Kalonji en qualité de gérant de la société entrainant une modification des articles 14 et 15 des statuts : Article 14 : La société est administrée et gérée par un gérant désigné par les associés pour une durée indéterminée. Le gérant peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale des associés. Est nommé gérant, Monsieur Ferdinand Kadima Kalonji.

___________

181

182

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 15 : Le gérant a tout pouvoir d’agir, au nom et pour compte de la société dans les limites des résolutions arrêtées par l’Assemblée générale des associés. Il est le seul habilité à représenter la société en justice, tant en demandant qu’en défendant. L’Assemblée générale des associés charge Monsieur Georges Psarommatis de procéder aux formalités notariales et de dépôt du présent procès-verbal au registre de commerce. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 45’. Le président Monsieur Georges Psarommatis Le secrétaire Jean Psarommatis. Acte notarié L’an deux mil onze, le quinzième jour du mois de février ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées nous est présenté ce jour à Lubumbashi par Monsieur Georges Pasaromatis, mieux identifié au premier feuillet, résidant à Lubumbashi, et comparaissant en personne ; Lecture du contenu de l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté des associés. En foi de quoi, les présentes étaient signées par nous, Notaire, le comparant, et revêtues du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi.

Deuxième partie – numéro 1

Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

Sino-Congo Development Sprl Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2009 L’an deux mil neuf, le dix-neuvième jour du mois de décembre, s’est tenue au siège de la société Sino Congo Development Sprl à Lubumbashi, une Assemblée générale extraordinaire. Etaient présents ou représentés : 1) Golden Nest International PTY, représentant 50% des parts sociales, représentée par Monsieur He Yan Hu. 2) Monsieur Isaac Newman, actionnaire à 24% (Absente) 3) AJM Trading Sprl, actionnaire à 20%, représentée par Monsieur André Beya Tshikolo son gérant ; 4) Marketing Yoke International CC représentée par son gérant Monsieur fidèle Musoni (Absente). Ordre du jour : - Changement d’adresse ; - Nomination d’un nouveau gérant ; - Cession des parts sociales. Après avoir vérifié le quorum, la qualité des participants et ayant constaté que la majorité des parts était représentée, les résolutions suivantes ont été prises : 1) L’adresse de la société est désormais le n° 497, avenue Ndjamena, Commune de Lubumbashi.

Le comparant Georges Pasarommatis Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi, sous le Numéro

: 28554

Mots barrés Frais d’acte

: : 4.615,00 FC

Frais d’expédition : 13.845,00 FC Copies conformes : Pages :3 Total des frais perçus : 18.460,00 FC, quittance N.P. 3147575/5 du 15 février 2011. Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour l’expédition certifiée conforme,

183

2) Les actionnaires Isaac Newman, AJM Trading Sprl, Marketing Yoke, cèdent toutes leurs parts à l’actionnaire Golden Nest, ceci est matérialisé par des actes de cession dûment signés et légalisés par les cédants et produit devant la présente assemblée. 3) Golden Nest International cède à son tours, 1% de ses parts à Monsieur He Yan Hu qui devient aussi, le Nouveau gérant en remplacement de Mademoiselle Liu Qian. Les articles 3, 5 et 8 des statuts seront modifiés à la suite de ces résolutions et une inscription complémentaire au nouveau registre de commerce sera effectuée aux soins de l’Avocat-conseil de la société. Ainsi fait à Lubumbashi aux : jours, mois et an que dessus. Pour Golden Nest International Monsieur He Yan Hu Pour AJM Trading

184

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Monsieur André Beya Tshikolo. Acte notarié L’an deux mil neuf, le vingt et unième jour du mois décembre ; Par devant nous, Notaire Kasongo Kilepa de résidence à Lubumbashi ; Ont comparu : • Golden Nest International ; • AJM Trading. Tous représentés par leur Avocat conseil, Maitre Bob Bansoba. Lesquels, après vérification de leurs identités et qualités, nous ont présenté, par l’entremise de leur avocat, l’acte ci-dessus. Après lecture les comparants déclarent que l’acte dressé renferme bien l’expression de leur volonté ; En foi de quoi, le présent procès-verbal a été signé par nous, Notaire, les comparants et les témoins, et revêtu du sceau de l’Office notarial de la Ville de Lubumbashi. Dont acte : Le comparant, Maitre Bob Bansoba.

Deuxième partie – numéro 1

SOSAF Sprl Société privée à responsabilité limitée Statuts Entre les soussignés ci-après : 1) Madame Astrid Nsonga Mukendi, de nationalité congolaise, née à Katanda, le 29 septembre 1958, résidant au n° 818 bis, avenue de la Révolution, Commune de Lubumbashi à Lubumbashi ; 2) Monsieur Michel Sambu Malanda, de nationalité congolaise, né à Boma, le 18 août 1951, résidant au n° 56, avenue Shilloango, Commune de Bandalungwa à Kinshasa. Il est constitué une Société privée à responsabilité limitée. Qui sera régie par le Décret du Roi Souverain du vingt-sept février mil huit cent quatre vingt sept, tel que modifié et complété par le Décret du vingt-trois juin mil neuf cent soixante, relatifs aux sociétés commerciales. TITRE I : Dénomination – Objet – Siège – Durée Article 1 Il est créé par les présents statuts, une Société privée à responsabilité limitée dénommée « Sosaf Sprl », société des services en Afrique.

Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi, sous l n° 27.067 Mots barrés : Monts ajouts :

Article 2 - La société a pour objet : • L’Agence de voyage, de fret, en douane ;

Frais de l’acte

: 4.550,00 FC

Frais de l’expédition

: 10.880,00 FC

Pages

:2

Copie conformes : Total frais perçus : 15.430,00 FC Quittance n° N.P. : 1982172/5 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme Lubumbashi, le 21 décembre 2009 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo ___________

• Le transport des biens et des personnes ; - Elle pourra accomplir au pays ainsi qu’à l’étranger tous actes quelconques et toutes opérations financières, industrielles, agricoles, commerciales, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social tel que défini ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation. - Elle pourra en outre gérer toute entreprise et société dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toute affaire, donner et recevoir toute garantie, s’intéresser par voie d’association, apports, fusion de souscription ou de toutes entreprises ou sociétés quelle qu’en soit l’activité, vendre les participations ou intérêts qu’elle aurait acquis. - L’objet de la société ainsi défini pourra à tout moment être modifié par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. Article 3 - Le siège de la société est situé sur l’avenue Likasi au n° 764 Commune de Lubumbashi à Lubumbashi.

185

186

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

- Il pourra être transféré en un autre endroit de la République Démocratique du Congo sur décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications des statuts. - En revanche, tout changement d’adresse à l’intérieur de la Ville de Lubumbashi sera décidé par la gérance et publié par ses soins dans les journaux locaux ; - La société pourra établir des succursales, agences ou bureaux en République Démocratique du Congo ou à l’étranger. Article 4 - La société est constituée pour une durée indéterminée et prend cours à la signature des présents statuts. - Elle pourra être dissoute en tout temps sur décision de l’Assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.

Deuxième partie – numéro 1

- Le non usage total ou partiel par un ou plusieurs de leur droit de préférence accroit la part proportionnelle des autres ; - Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les associés dans les conditions requises par la cession de parts à un associé. - Aucune part ne peut être émise au dessous du pair. Article 7 - Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés, tenue au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé le nombre de parts lui appartenant et l’indication des versements effectués ; - La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais, un certificat constatant son inscription au registre ;

TITRE II : Capital – Parts sociales – Cession.

- Ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être cédé.

Article 5

- Les parts sociales pourront être numérotées par mesure d’ordre intérieur.

- Le capital social est fixé à l’équivalent en Francs congolais de 100.000 $US représentés par cent parts sociales d’une valeur de l’équivalent en Francs congolais de 1.000 $US chacune.

Article 8

- Le capital social est souscrit de la manière suivante : 1. Madame Astrid Nsonga Mukendi souscrit 50 parts sociales soit l’équivalent en Francs congolais de 50.000 $US (50% du capital social) ; 2. Monsieur Michel Sambu Malanda, souscrit 50 parts sociales soit l’équivalent en Francs congolais de 50.000 $US (50% du capital social) ; - Les associés déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été entièrement libérée et que la somme de l’équivalent en Francs congolais de 100.000 $US se trouve dès à présent à la disposition de la société

- Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, il ne peut être créé en surplus des parts bénéficiaires non représentatives du capital. - Les parts sont indivisibles. Les copropriétaires des parts, les usufruitiers et copropriétaires des créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter vis-àvis de la société par une personne, faute de quoi la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents à ces parts.

- Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence de son apport.

Article 9 Sauf convention contraire, le propriétaire de parts sociales qui ont été données en gage, exerce le droit de vote y afférent.

Article 6

Article 10

- Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision des associés, délibérant dans les conditions des modifications des statuts.

- La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée générale des associés.

- Lors de toute augmentation du capital, l’assemblée fixe le taux et les conditions d’émission des nouvelles parts ; - Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles ; - Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé, il n’est pas cessible ;

187

188

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

TITRE III : Administration

- Si la gérance ne donne pas suite à cette demande dans un délai convenable, la convocation peut être ordonnée par le Tribunal de commerce.

Article 11

- Les assemblées sont tenues au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

- La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’Assemblée générale, pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

Article 15

- Est nommé gérant statutaire : Madame Astrid Nsonga Mukendi.

- L’Assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire se réunit sur la convocation de la gérance.

- La durée de son mandat est indéterminée.

- Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée individuellement aux associés, au moins vingt jours avant l’assemblée ;

- Le gérant dispose de la signature sociale. - Il ne peut toutefois s’en servir que pour le bien de la société en vue de la réalisation de son objet social. - Il este en justice au nom de la société. - Il a les pouvoirs les plus étendus tant d’administration que de disposition pour agir au nom de la société. - Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi ou par les statuts à l’Assemblée générale. - Il a notamment, le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent dans l’objet social, ainsi que tous les apports cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatives aux opérations. Article 12 L’Assemblée générale peut allouer au gérant un traitement fixe à porter aux frais généraux en rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à sa fonction. TITRE IV : Assemblées générales.

- Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets de l’ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance, la discussion et l’adoption du bilan et du compte de pertes et profits, la décharge des gérants ; - Le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que les rapports de la gérance sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire. Article 16 - L’Assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé, ou à défaut par un autre gérant, ou par un associé élu par elle ; - Tout associé a le droit de vote aux Assemblées générales et jouit d’une voix par part sociale. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même associé ou émettre leur vote par écrit ; - A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. Article 17

Article 13 - L’Assemblée générale, régulièrement constituée représente l’universalité des associés. - Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. - Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même absents ou dissidents. Article 14 - Le gérant doit obligatoirement convoquer une Assemblée générale ordinaire, chaque année dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice social. - La gérance peut convoquer l’assemblée à toute époque chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à la demande des associés représentant un cinquième du capital social.

189

- L’Assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance ; - Elle délibère et statue sur le bilan, le compte de pertes et profits, sur l’affectation des bénéfices ; - Elle se prononce ensuite, par vote spécial, sur la décharge des gérants ; - Elle procède éventuellement au remplacement des gérants sortants, démissionnaires ou décédés. Article 18 La gérance a le droit de proposer, séance tenante, toute Assemblée ordinaire ou extraordinaire à six semaines, pour tous les points à l’ordre du jour ou l’un d’eux.

190

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 19 Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à l’unanimité des voix quel que soit le nombre de parts représentées. Article 20 - Lorsque l’assemblée est appelée à décider une modification aux statuts, une augmentation ou déduction du capital social, la transformation de la société ou sa fusion avec d’autres sociétés, la convention doit indiquer spécialement l’objet de la modification proposée ou la manière dont la réduction ou l’augmentation du capital sera opérée. - Si la modification proposée se rapporte à l’objet social, la gérance joindra à la convocation d’un rapport contenant un état récent et reçu de la situation active et passive de la société ; - L’assemblée doit réunir des associés possédant au moins septante pourcent de parts des sociales ; - Si cette condition n’est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelque soit le nombre de parts possédé par les associés présents ou représentés ; - Si la modification concerne l’objet de la société, la majorité requise est portée aux quatres cinquième des voix. Article 21 Moyennant l’adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer en une autre société d’un type autre que celui de Société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l’article précédant. Article 22 - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les associés qui le demandent ; - Les expéditions ou extraits sont signés par la gérance. TITRE V : Écritures – Bilan – Répartition. Article 23 - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre ;

191

Deuxième partie – numéro 1

- Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés ; l’exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins de la gérance ; - Cet inventaire contient l’indication des valeurs mobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société ; - Une année mentionne en résumé tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant, commissaire ou directeur à l’égard de la société ; - Le bilan comprend le compte des pertes et profits dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. Article 24 1. Vingt jours avant l’Assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance, au siège social : 2. Du bilan et du compte de pertes et profits ; 3. Du rapport de la gérance ; 4. De la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs parts. Article 25 - L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires constitue le bénéfice net ; - Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins destiné à la formation du fonds de réserve ; - Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social ; - Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal ; - Cependant, tout ou partie de ce solde pourra être affecté par l’assemblée soit à un apport à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires de fonds spéciaux de réserve ou de prévision. - Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le capital est en perte ou tant que celui-ci n’a pas été constitué ou réduit dans une mesure correspondance. Article 26 Dans le mois de leur approbation par l’Assemblée générale, le bilan, le compte de pertes et profits sont déposés au Registre du commerce, par les soins de la gérance.

192

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

TITRE VI : Dissolution – Liquidation Article 27 - En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance doit soumettre à l’Assemblée générale délibérante dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société ; - Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par des associés possédant un quart des parts sociales. - Si par suite de perte, le capitale est insignifiant, la société sera dissoute à la demande de tout intéressé, à moins que le capital ne soit complété à due concurrence. Article 28 En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Article 29 La liquidation de la société s’effectuera conformément aux dispositions des articles 114 et 124 du Décret du 23 juin 1960. Après la résiliation de l’action et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et répartit ensuite entre les associés. TITRE VII : Dispositions générales Article 30 - Tout associé, gérant, directeur ou fondé de pouvoir qui ne réside pas en République Démocratique du Congo est tenu d’y faire élection de domicile pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l’exercice de ses droits, l’exécution de son mandat et des présents statuts ; - A défaut d’élection de domicile dument signifiée à la société, le domicile est censé élu au siège social où toutes communications, sommations, significations et notifications seront valablement faites ; - Les associés pourront cependant désigner une personne résidant en République Démocratique du Congo à qui seront valablement adressées les convocations.

193

Deuxième partie – numéro 1

Article 31 - Toute stipulation des présents statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Décret du 23 juin 1960 sera réputée non écrite. - Seuls les tribunaux de Lubumbashi sont compétents pour connaitre les litiges relatifs aux présents statuts. Fait à Lubumbashi à la date de l’acte notarié. Acte notarié L’an deux mil dix, le vingt-septième jour du mois de mai ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ; Ont comparu : 1. Madame Astrid Nsonga Mukendi ; 2. Monsieur Michel Sambu Malanda. Bien qualifiés en premier feuillet. Lesquels après vérification de leurs identités et qualités, nous ont présenté l’acte ci-dessus, après lecture, les comparants ont confirmé que l’acte ainsi dressé renfermait bien l’expression de leur volonté. En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaires et les comparants. Dont acte : Les comparants : Madame Astricd Nsonga Mukendi Monsieur Michel Sambu Malanda Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi, Sous le numéro 27666 Total frais perçus : 12.780,00 FC Quittance n° N.P. 2345493/8 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme Lubumbashi, le 27 mai 2010 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. ___________

194

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Super Maritime RDC Sprl Société privée à responsabilité limitée

La société pourra conclure des partenariats avec toutes autres sociétés en vue de la réalisation de son objet social.

Acte constitutif et statuts.

L’objet de la société pourra être modifié ou complété par l’Assemblée générale extraordinaire, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

Entre les soussignés : 1. Super Maritime Holding S.A., ayant son siège social avenue Mon Repos 24, 1005 Lausanne, Suisse, représentée aux fins des présentes par Messieurs Peter Van Der Laan, résidant à Waddenring 120.2993 VG, Barendrecht, Pays-Bas, et Martin Hammer, résidant à Van Roost Laan 6, 3120 Tremelo, Belgique) ;

Article 4 : Durée 4.1. La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours à la date de l’acte notarié.

2. Yves Chevalier, de nationalité française, résidant au n° 363, avenue Mpala, Quartier Golf,

TITRE II : Capital social – Parts sociales – Cession.

Commune de Lubumbashi, République Démocratique du Congo.

Article 5 : Capital social

Il a été convenu et arrêté ce qui suit : TITRE I : Dénomination – Siège – Objet – Durée. Article 1 : Dénomination. 1.1. Il est constitué entre les personnes prénommées, dans le cadre de la législation congolaise en vigueur, une Société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de Super maritime RDC Sprl. Article 2 : Siège social 1.1. Le siège social est établi PO KMCL avenue…, Bâtiment BCDC, 4me niveau, Lubumbashi, Commune de Lubumbashi, République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré sur simple décision de l’Assemblée générale, à tout autre endroit de la République Démocratique du Congo. 1.2. Il peut être établi des sièges administratifs, succursales, bureaux, agences, dépôts ou comptoirs en n’importe quel lieu, tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger. Article 3 : Objet social 3.1. La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte des tiers :

Nomde l’associé

Nombre de parts sociales

Capital souscrit

Super maritime Holding S.A

99 parts sociales

USD 49,500

Yves Chevalier

1 part social

Total

100 parts sociales

USD

500

USD 50,000

5.1. Le capital social est fixé à un montant équivalent en Francs congolais à cinquante mille (50.000) Dollars américains, représentée par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de l’équivalent en Francs congolais à cinq cents Dollars américains (USD 500) chacune ; ces parts sociales sont souscrites comme suit : 5.2. Les comparants déclarent que les cents (100) parts sociales ainsi souscrites ont été libérées entièrement de sorte que la société a, de ce chef à sa disposition, une somme équivalent en Francs congolais à cinquante mille Dollars américains (USD 50.000). 5.3. Chaque associé n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence de son apport. Article 6 : Souscription – Libération Le capital social est entièrement souscrit et libéré comme suit : -

Super maritime Holding S.A détentrice de 99% des parts sociales soit 99 parts sociales ;

Affrètement et transport maritime, terrestre, routier, ferroviaire et aérien ;

-

Yves Chevalier, détenteur de 1% des parts sociales soit 1 part sociale.

-

L’agence, la gestion de dépôt, le transport, la manutention et le stockage ;

-

Toutes opérations et administration liées au transit.

Les associés déclarent et reconnaissent que le capital social est intégralement souscrit et la somme de l’équivalent en Francs congolais de cinquante mille Dollars américains (USD 50.000) se trouve à la disposition de la société.

-

Agence maritime et transit ;

-

La société pourra aussi s’occuper de toute autre activité ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet.

195

196

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 7 : Modification du capital Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée générale des associés statuant dans les conditions et dans les formes requises pour les modifications aux statuts sans préjudice de l’application éventuelle des dispositions légales. Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles parts qui seraient à souscrire contre espèces seront offertes par préférence aux associés au prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au jour de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux conditions fixées par l’Assemblée générale sur proposition du gérant. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions et formes pour les modifications aux statuts, pourra toujours décider que tout ou partie de nouvelles parts sociales à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux associés. Article 8 : Appel de fonds En cas d’augmentation du capital social conformément à l’article précédent, le gérant fait les appels sur les parts sociales non entièrement libérées au moment de leur souscription, détermine les époques des versements et en fixe le montant dans un avis, adressé par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception, au moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement. Tout versement non effectué à la date de son exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance du terme, sans nécessité de sommation ni mise en demeure préalable, un intérêt calculé au taux de 3% en matière commerciale à charge de l’associé en retard. L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur lesquels les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués pour apurement du principal et des intérêts. Après un second avis resté sans résultat pendant un mois à dater de la notification, l’Assemblée générale pourra envisager la possibilité de contraindre l’autre associé par toutes voies de droit de s’acquitter de ses obligations. Article 9 : Libération du capital Le gérant détermine en application des articles, cidessus, les conditions de libération ultérieure du solde de chaque part sociale non encore libérée. Article 10 : Responsabilité du souscripteur Les souscripteurs restent tenus responsables envers la société. La cession régulière qu’ils pourraient consentir ne le dégage en rien de la responsabilité du montant intégral de leur souscription ainsi que des intérêts éventuels.

197

Deuxième partie – numéro 1

Aucune cession des parts ne pourra être autorisée tant qu’un associé ne pourra libérer le montant de sa souscription. Les acomptes versés par un associé en retard seront imputés dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure redevable et sur le principal afférent à l’ensemble des parts sociales qu’il possède et sur lesquelles un appel de fond régulier a été fait. Article 10.1. : Nature des parts. Les parts sociales sont nominatives. Toutes les parts sociales portent un numéro d’ordre. Article 10.2. : Propriété – Cessibilité. La propriété des parts sociales est établie par une inscription dans un registre tenu au siège social. Les inscriptions se font au choix des propriétaires des parts sociales dans le registre. Le registre peut être consulté par les associés exclusivement au lieu où il est tenu. Le registre contient les indications suivantes : la désignation précise des propriétaires, le nombre total de parts sociales détenu par chacun d’eux, la date et le montant des versements effectués, la date des transferts ou conversions. Aucun transfert de parts sociales nominatives ne peut avoir lieu si ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale de l’Assemblée générale, et au profit d’un cessionnaire agréé, pour autant que préalablement toutes les opérations se déroulent de la manière suivante. 1) Les parts sociales qu’un associé se propose de céder devront être offertes par préférence à l’un des associés ; 2) L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts notifiera sa volonté auprès du gérant. Il adressera à cette fin un courrier recommandé ou adressé par porteur avec accusé de réception au gérant. Ledit courrier précisera : - Le nombre de parts proposé à la cession ; - Le prix de cession ; - Le nom de l’acquéreur qui se propose de reprendre les parts. 3) Le gérant devra dans les 45 jours de la notification, convoquer une Assemblée générale extraordinaire en vue de débattre de la question ; 4) Si tous les associés ne font pas usage de leur droit de préférence, le cédant pourra céder librement ses parts à tout cessionnaire intéressé et agréé par l’Assemblée générale. Article 11 : Certificats Il est délivré aux associés un certificat non transmissible, constatant l’inscription au registre des parts 198

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

qui leur appartiennent. Ce certificat indique les numéros de leurs parts. Il est signé par le gérant. Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé chaque fois qu’il y a transfert, même partiel, des parts sociales auxquelles il se rapporte. Vis-à-vis de la société, les transferts des parts sociales s’opèrent exclusivement par une déclaration inscrite dans le registre, ladite déclaration étant datée signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires agissant en vertu des pouvoirs dont il doit être justifié. Article 12 : Responsabilité – Engagements des associés – Adhésion. Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise. Les ayants causes, ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander l’inventaire, le partage ou la licitation ou s’immiscer dans la gérance. Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter au bilan et aux décisions de l’Assemblée générale des associés. TITRE III : Gérance – Surveillance. Article 13 : Nomination et pouvoirs du gérant. La société est gérée par un gérant, Monsieur Yves Chevalier, désigné par l’Assemblée générale. Le mandat du gérant est d’une durée indéterminée mais il peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale. Il sera désigné un Directeur général lors d’une Assemblée générale extraordinaire. Les fonctions du gérant cessent également à la suite de la dissolution de la société Le gérant dispose des pouvoirs illimités pour poser tous actes d’administration et de disposition intéressant la société y compris les actions en demande ou en défense en justice et ce, avec pouvoir de subdélégation. Toutefois, les actes de disposition devront pour être valables être autorisés au préalable par l’Assemblée générale ou être ratifiés par celle-ci. Il a les pouvoirs de faire payer et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir toutes quittances, nommer ou révoquer tous agents ou employés ; fixer leurs attributions, traitements et cautionnements. Il procède à l’ouverture des différents comptes bancaires et assure leur gestion. Il exerce, avec pouvoir de substitution, toutes poursuites et introduit toutes instances ou y répond, traite, transige, compromet, obtient et fait exécuter toutes décisions judiciaires ; en cas de faillite, fait toutes déclarations, affirmations, contestations et intervient à toutes répartitions.

199

Deuxième partie – numéro 1

Article 14 : Rémunération du gérant. L’Assemblée générale alloue au gérant un traitement fixe, à porter aux frais généraux, en rémunération de leur travail et en compensation de la responsabilité attachée à leurs fonctions. Le gérant ne peut prétendre à un autre avantage que ce prévu par l’organe précité. Article 15 : Pouvoirs d’engagement A moins de pouvoirs spéciaux conférés par le gérant à un ou plusieurs agents de la société ou à des tiers, tous actes autres que les actes de gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations devront, pour engager la société être signés par le Directeur général ou par toute personne dument mandatés à cet effet par lui ou par le gérant. Article 16 : Responsabilité du gérant Le gérant n’est qu’un mandataire de la société dans la mesure de son mandat. Il n’engage que la société et ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de celle-ci. Il ne répond que de l’exercice de son mandat et des fautes commises dans sa gestion. Article 17 : Contrôles. Les opérations de la société sont surveillées soit par un ou plusieurs commissaires aux comptes associés ou non associés, soit par un cabinet d’expert nommés ou désignés par l’Assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle. Celle-ci statuant comme en matière ordinaire, fixe leur nombre et leurs émoluments. Les commissaires ont, soit collectivement soit individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les opérations de la société. La responsabilité des commissaires telle qu’elle dérive de leur devoir de surveillance et de contrôle est déterminée suivant le droit commun. Les commissaires aux comptes doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. La durée de leur mandat est déterminée par l’Assemblée générale. Article 18 : Indemnités Les dépenses pour assister aux réunions de l’Assemblée générale ainsi que les frais occasionnés par l’exercice des fonctions du gérant seront supportées intégralement par la société. Le Directeur général peut être accompagné, à ses frais, d’experts et de techniciens. Article 19 : Rémunération des commissaires aux comptes. Les émoluments des commissaires aux comptes consistent en une somme fixe déterminée par l’Assemblée 200

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

générale au début et pour la durée du mandat. En aucun cas, les commissaires ne peuvent recevoir d’autre avantages de la société, ni n’exercer aucune autre fonction en son sein. Article 20 : Responsabilité du gérant et des commissaires aux comptes. Le gérant et les commissaires aux comptes ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société ; ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Article 21 : Comité de direction L’Assemblée générale, selon le besoin de fonctionnement de la société, peut créer plusieurs postes de directeurs dont elle limite le nombre, la compétence ainsi que la rémunération. TITRE IV : Assemblée générale Article 22 : Composition et pouvoirs L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société, notamment tous les engagements de la gérance à l’égard des tiers, autant que d’annuler tous les actes contraires aux statuts, à l’étendue des pouvoirs du gérant, et aux intérêts des associés. Elle délègue ponctuellement les pouvoirs de conclure tous contrats et marchés, de vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous meubles et immeubles, toutes concessions quelconques, consentir tous prêts, accepter toutes hypothèques ou autres garanties, conclure tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières ou immobilières, renoncer à tous droits hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu’à toute inscriptions hypothécaires, saisies, oppositions, nantissements, gages. Elle se compose de tous les propriétaires des parts sociales qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant procuration spéciale dument authentifiée par l’officier ministériel compétant. Elle peut dissoudre la société à tout moment et modifier les statuts. Les décisions prises par l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous mêmes pour les associés, absents ou dissidents. Article 23 : Réunions. L’Assemblée générale est convoquée par le gérant.

201

Deuxième partie – numéro 1

En cas de carence de ce dernier, elle peut être convoquée par le commissaire aux comptes. Le gérant et à défaut, le commissaire aux comptes sont, selon le cas, tenus de la convoquer si les associés réunissant le cinquième du nombre total de parts sociales en font la demande. S’ils n’accèdent pas à cette demande, la convocation de l’Assemblée générale peut être ordonnée par le Tribunal de Grande Instance du ressort. Il sera tenu une seule Assemblée générale ordinaire, chaque année, le premier mars. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions de l’Assemblée générale se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Article 24 : Convocations Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettre recommandée ou télécopie adressée individuellement aux associés au moins 20 jours avant l’assemblée. Les convocations à l’Assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les points à l’ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance et éventuellement celui des commissaires aux comptes, la discussion et l’adoption du bilan et du compte des profits et pertes, la décharge du gérant et commissaires. Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de la gérance et des commissaires aux comptes sont annexés aux convocations pour l’Assemblée générale ordinaire. Lorsqu’une Assemblée générale est convoquée pour statuer sur la réduction ou une augmentation du capital social ou d’un nombre de parts sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la réduction ou l’augmentation sera opérée. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux associés, ce remboursement ne peut se faire que six mois après la publication de la décision. En aucun cas, la réduction du capital ne peut préjudicier aux droits des tiers. Article 25 : Modalités de prises de décisions. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix ayant pris part au vote pour les Assemblées générales ordinaires, et de 60% des voix ayant pris part au vote pour les Assemblées générales extraordinaires. Article 26 Chaque part sociale confère une voix et tout associé a le droit de voter aux Assemblées générales. Les associés

202

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les associés ou en dehors d’eux. Ils peuvent émettre leur vote par écrit.

Deuxième partie – numéro 1

impôts, et au greffe compétent du Tribunal de Grande Instance.

TITRE V : Écriture sociale ou répartition.

Article 31 : Distribution L’excédent favorable au bilan, après déduction de charges, frais généraux et amortissements nécessaires constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L’Assemblée générale pourra toutefois décider que tout ou partie des bénéfices sera affecté à la création d’un fonds d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau. Les dividendes sont payable chaque année aux époques et de la manière fixée par l’Assemblée générale.

Article 28 : Écritures sociales.

Article 32: Dissolution ou liquidation

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours le jour de la signature du présent acte pour finir le trente et un décembre postérieur, soit pour une période inférieure à douze mois.

La société pourra être, moyennant l’observance des formes prescrites pour les modifications aux statuts, dissoute en tout temps.

Article 29

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être décidée par les associés possédant un quart des parts sociales pour autant que la convocation de l’Assemblée générale ait été le fait du gérant.

Article 27 L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de la gérance et délibère en statuant sur le bilan et compte de profits et pertes ; elle procède enfin à l’affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite par vote spécial sur la décharge du gérant responsable de la gestion journalière et des commissaires s’il y a lieu.

Le gérant doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements notamment les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, gérant et commissaire à l’égard de la société. Le gérant doit faire chaque année un rapport sur l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et pertes et faire des propositions sur l’affectation des bénéfices éventuels. Le gérant doit remettre aux associés vingt et un jours au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et son rapport avec les pièces justificatives. Le commissaire devra, dans les quinze jours au plus tard du rapport du gérant, faire un rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la tenue des comptes et sur les documents que lui auront été remis par la gérance. Ce rapport doit contenir les observations et propositions. Article 30 Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont annexés aux convocations. Le bilan, le compte de profits et pertes et les rapports sont à la disposition des associés au siège social de la société. Le bilan et le compte profits et pertes sont à déposer par le gérant dans les trente jours de leur approbation aux services des

203

En cas de perte de la moitié du capital, le gérant doit soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, la question de la dissolution de la société.

Article 33 En cas de dissolution de la société, l’Assemblée générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation à adopter. Avant la désignation des liquidateurs, le gérant sera, à l’égard des tiers, considéré comme liquidateur. Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal. TITRE VI : Divers Article 34 Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo sera considéré avoir élu domicile au siège de la société ou toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites. Les membres du Conseil de gérance et les liquidateurs qui résident hors de la République Démocratique du Congo, seront censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social où toute assignation et notification peuvent être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle. 204

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 35 Toutes contestations qui pourraient surgir entre les associés, entre la société et les associés pendant la durée de vie de la société ou entre les associés, la société et les liquidateurs pendant la durée de vie de la société ou lors de sa liquidation, seront de la compétence des cours et tribunaux de Lubumbashi. Article 36 Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux lois et usages en la matière et notamment aux dispositions du Décret du 23 juin 1960, complétant la législation relative aux sociétés commerciales. Toutes dispositions impératives de la législation et du droit ne figurant pas aux présents statuts sont censées en faire partie intégrante. Fait à Lubumbashi, à la date de l’acte notarié. Pour Super maritime Holding S.A. Monsieur Peter Van De Laan Administrateur directeur général. Monsieur Martin hammer

Deuxième partie – numéro 1

Le numéro Mots barrés

: 29278 :

Mots ajoutés

:

Frais d’acte

: 4.600,00 FC

Frais d’expédition : 47.840,00 FC Total frais perçus : 52.440,00 FC, Quittance n° NP 2333354/5 Du 15 juin 2011 Pour expédition certifiée conforme Le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo Lubumbashi le 15 juin 2011. ___________

Swanepoel Farming Sprl Société privée à responsabilité limitée Siège social : Likasi, Commune de Likasi, avenue de l’Abattoir n° 42 Nouveau registre du commerce de Likasi n° 482

Directeur général. Pour Monsieur Yves Chevalier Acte notarié L’an deux mil onze, le quinzième jour du mois de juin ; Par devant nous, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire de résidence à Lubumbashi ; A comparu maitre Lydie Kazhu, avocat au Barreau de Lubumbashi, résidant avenue Munongo, Bariment BCDC, Commune de Lubumbashi, agissant au nom de la société Super maritime RDC S.p.r.l. ; Laquelle après vérification de son identité et qualifié, nous a présenté l’acte dont les clauses sont reprises cidessus ; Lecture du contenu de l’acte a été faite par nous, Notaire, à la comparante. Après lecture, la comparante pré-qualifiée nous a déclaré que l’acte susdit, tel qu’il est dressé, renferme bien l’expression de la volonté de ses mandants. Dont acte : La comparante, Maître Lydie Kazhu C. Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Enregistré par nous soussignés, au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi sous :

205

Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mars 2011. I. Présences : a) Sont présents : 1. Monsieur Luc Swenepoel, titulaire de 1.122 parts sociales ; 2. Monsieur Franz Swanepoel, titulaire de 1.122 parts sociales. Sous total : 2.244 parts sociales. b) Est représentée : 1. Madame Eleanor Joy Swanepoel Skinner, titulaire de 8.262 parts sociales, représenté par Monsieur Erhard Swanepoel. Total : a + b : 10.506 parts sociale sur 15.000 soit 70% du capital social. c) Sont absents : 1. Monsieur Hendrick Arnoldus Swanepoel, titulaire de 2.250 parts sociales ; 2. Monsieur Erhard Swanepoel, titulaire de 1.122 parts sociales ; 3. Monsieur Paul Swanepoel, titulaire de 1.122 parts sociales ; 4. Monsieur John Hendrick Swanepoel, titulaire de 1.122 parts sociales. d) Assistent également à l’assemblée : 1. Monsieur Paul César Mavungu, sur invitation du gérant ;

206

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

2. Maitre Albert Mukendi Kasonga-Mulumba, Avocat-Conseil et secrétaire des Assemblées générales de la société.

L’Assemblée générale nomme Monsieur Franz Swanepoel en qualité de gérant.

L’Assemblée générale est présidée par Monsieur Franz Swanepoel, gérant de la société, qui souhaite la bienvenue aux participants.

La société Isexsco est nommée par l’Assemblée générale au poste de commissaire aux comptes pour l’année 2011.

Monsieur Paul César Mavungu et Maitre Albert Mukendi Kasonga-Mulumba sont choisis comme scrutateurs par l’assemblée. Le secrétariat est tenu par Maître Albert Mukendi Kasonga Mulumba, Avocat – conseil et secrétaire des Assemblées générales de la société. II. Quorum L’Assemblée générale constate qu’elle peut siéger valablement et statuer sur toute question, plus de la moitié du capital social, soit 10.506 parts sociales, étant représentée comme l’exige l’article 87 du Décret du 23 juin 1960. III. Examen de l’ordre du jour. 1. Discussion du rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes. a) Rapport du Conseil d’administration. Le gérant, Monsieur Franz Swanepoel, présente son rapport dont le texte est en annexe. Ce rapport est adopté par l’assemblée à l’unanimité. b) Discussion du rapport du commissaire aux comptes. Le rapport d’audit des comptes effectué par Isexco, dont le texte est en annexe, est lu à l’assemblée qui l’adopte à l’unanimité. 2. Discussion et adoption du bilan et du tableau de formation de résultat. Le bilan et le tableau de formation du résultat dont le texte est en annexe, sont présentés et adoptés à l’unanimité par l’assemblée. 3. Décharge du gérant, des administrateurs et du commissaire aux comptes L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge au gérant, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice écoulé. 4. Réélection ou remplacement des administrateurs et des commissaires aux comptes sortants, démissionnaires ou décédés et nomination du gérant. a) Élection des administrateurs : 1) Monsieur Luc Swanepoel ; 2) Monsieur Franz Swanepoel ; 3) Monsieur Erhard Swanepoel ; Paul Swanepoel sont élus par l’assemblée, à l’unanimité, en qualité d’administrateurs. b) Nomination du gérant.

207

c) Nomination du nouveau commissaire aux comptes.

5. Divers. Monsieur Luc Swanepoel prend la parole pour faire remarquer que les travaux de ferme constituent le secteur d’avenir du Groupe Swanepoel. Ce secteur doit grandir de plus en plus. Le gérant remercie toute l’équipe Swanepoel qui l’a aidé dans son travail. Représentation. Les participants confèrent à maitre Albert Mukendi Kasonga Mulumba, Avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi, le mandat de les représenter pour l’authentification du présent procès-verbal par le Notaire de Likasi, son dépôt au Greffe et l’inscription complémentaire au Registre de commerce. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le gérant lève la séance. Les participants : Monsieur Franz Swanepoel, gérant Monsieur Luc Swanepoel, administrateur Monsieur Paul César Mavungu, scrutateur. Me Albert Mukendi Kasonga Mulumba, secrétaire. Acte notarié L’an deux mil onze, le trente et unième jour du mois de mars. Nous, Jacques Ilunga Kyoni, Notaire de la Ville de Likasi et y résidant, certifions après avoir dûment vérifié l’identité des comparants, que le procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire de la S.p.r.l. Swanepoel Farming du 29 mars 2011 dont les clauses sont ci-dessus énoncées, nous a été présenté ce jour par : 1. Monsieur Franz Swanepoel, gérant de Swanepoel Farming S.p.r.l. résidant à Likasi, Commune de Likasi, route de Lubumbashi, n° 79 ; 2. Monsieur Luc Swanepoel, administrateur de Swanepoel Farming S.p.r.l., résidant à Likasi, Commune de Likasi, route de Lubumbashi, n° 79 ; 3. Monsieur Paul César Mavungu, Directeur administratif des Entreprises Swenepoel, résidant à Likasi, Commune de Likasi, avenue du Parc, n° 15. Tous représentés par maitre Albert Mukendi Kasonga-Mulumba, Avocat près la Cour d’appel de Lubumbashi, dont l’étude est située à Likasi, Commune de Likasi, avenue Tshangalele, n° 11 ;

208

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

En présence de Monsieur Alfred Mwimbi et Madame Viviane Mukalayi, témoins instrumentaires à ce requis ;

Kayabala Mony, membre gérant Lhou Maacha, membre gérant

Après lecture faite par nous, Notaire, aux comparants, ceux-ci nous ont déclaré que le procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire de la S.p.r.l. SwanePoel Farming du 29 mars 2011 ci-dessus tel qu’il est rédigé, renferme bien l’expression de leur volonté ;

Mounji Driss, membre gérant Benslimane Khalid, membre gérant

Le Notaire

Ennaciri Aomar, membre gérant. Le président rappelle qu’en raison de circonstance indépendantes de la volonté des gérants pour la tenue du Conseil de gérance le 25 février 2012 telle que prévue par les convocations transmises aux gérants, il n’a pas été possible de tenir la réunion selon la date indiquée, les gérants se sont ainsi accordés à l’unanimité afin de différer la tenue du Conseil de gérance au mercredi 11 avril 2012 à 14H30’ sur le site de Guemmassa, Marrakech.

Jacques Ilunga Kyoni Les témoins instrumentaires :

Le Conseil de gérance réunissant la présence effective de quatre de ses membres en fonction, peut valablement délibérer.

Monsieur Alfred Mwimbi

La séance est présidée par Monsieur Ismail Akalay M Chraibi Mohamed Wassim assume les fonctions de secrétaire. Le président constate, d’après la feuille de présence que le conseil est régulièrement constitué et qu’il peut valablement délibérer sur toute question à l’ordre du jour.

En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous, Notaire, et les comparants et revêtues du sceau de l’Office notarial de Likasi ; Dont acte : Le comparant, Maitre Albert Mukendi Kasonga Mulumba

Madame Viviane Mukalayi. Enregistré et scellé à l’Office notarial de la Ville de Likasi, ce trente et un mars deux mil onze, Sous le numéro 657 Volume : XXXXI, Folios : 680-698, Total frais d’acte : 289.300 FC Note de perception taxe Ville n° 096802 du 04 avril 2011 Note de perception DGRAD n° 1971397 du 04 avril 2011 Frais d’acte : 4.650,00 FC Frais d’expédition : 133.950,00 FC Total frais perçus: 138.600,00 FC ___________

Les membres gérants du Conseil de gérance reconnaissent que les formalités légales de convocation ont été remplies et renoncent à invoquer une quelconque irrégularité en rapport avec la convocation et les délibérations de ce conseil. Le président précise que les membres du conseil sont réunis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1) Activité de la société au cours de l’exercice 2011 ; 2) Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012, pour approbation ; 3) Examen des comptes ; 4) Autorisation de conventions règlementées ;

Tanganyika Mining Company Sprl Siège social : 7537, avenue Changalele, Quartier Gambela Commune de Lubumbashi Procès-verbal du Conseil de gérance du 25 février 2012 L’an deux mil douze, le 25 février à 11H30’, les membres du Conseil de gérance de la Société privée à responsabilité limitée, Tanganyika Mining Company, au capital de 10.000.000 FC, dont le siège social est au 7537, avenue Changalele, Quartier Gambela, Commune de Lubumbashi, République Démocratique du Congo, se sont réunis, sur invitation du président. Sont présents : Ismail Akalay, Président gérant Tshisangama Simeon, membre gérant

209

5) Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire, projet de résolutions ; 6) Proposition de nomination d’un commissaire aux comptes ; 7) Convocation de l’Assemblée générale ordinaire ; 8) Questions diverses. Le président donne la parole à Monsieur Driss Mounji pour présenter l’activité de la société au cours de l’année 2011. 1) Activité de la société au cours de l’exercice 2011. L’année 2011 a connu la réalisation de travaux d’exploration, avec notamment la couverture des permis de TMC par la géochimie Stream sédiments ainsi que des prélèvements roches. La campagne de géochimie stream sédiments, avait débuté la première semaine du mois de juin de l’année 210

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

2011. Le prélèvement a couvert les PR 5212 (470 carrés miniers) PR2131 (459 carrés miniers), en raison de un à deux échantillons par Km2. Sur le permis 5212 on a pu récolter 268 échantillons et 302 échantillons sur le permis 2131 soit un total de 570 échantillons. Plan de masse montrant l’emplacement des échantillons Stream sédiments prélevés au niveau des PR 5212 et PR 2131 ainsi que les principaux résultats reçus par le CRV de Marrakech. 1/A : Résultats des analyses : Les résultats reçus jusqu’à date révèlent la présence de quelques pics anomaliques en Au dans les deux permis (50 à 90 ppb dans le PR 2131) de (60 à 210 ppb dans le PR 5212). 1/B : Campagne d’échantillonnage roche : Tout au long du déroulement de la campagne de géochimie Stream sédiments, des échantillons roches ont été prélevés au niveau des PR 5212 et du PR2131. Les résultats d’analyses obtenus nous ont permis de déceler une minéralisation cupro-aurifère au niveau de la partie Est du PR 5212, il s’agit d’un filon de quartz à malachite azurite et chalcopyrite visible en affleurement sur une étendue de 7m de longueur et encaissé dans des roches vertes. Une tranchée de reconnaissance géologique de 20 m a été réalisée au niveau du filon de quartz à malachite et azurite dans la zone de Mpété (Partie Nord Est du PR 5212). Un échantillon ponctuel prélevé a titré après analyse au CRV : 0,33 ppm Au et 15,8% Cu révélant ainsi une minéralisation aurifère. L’échantillonnage de la tranchée a montré après analyses que les épontes sont stériles. Les résultats des échantillons Stream sédiments confirment la présence d’une anomalie aurifère au niveau des flancs de la colline où se trouve le filon de Mpété. Levé de la tranchée MPT TRO dans la zone de Mpété PR 5212. La zone de Mangouti au niveau de la partie Nord Est du PR2131 où se trouve un filon de quartz aurifère a fait l’objet de plusieurs visites sur terrain. Les résultats d’analyses n’ont pas encore été reçus. Plan de prélèvement montrant l’emplacement des échantillons roches récoltés au niveau des PR 5212 et du PR2131 avec les principaux résultats reçus jusqu’à date. 2) Projet de programme de travaux et budgets pour l’exercice 2012. Le budget prévisionnel des travaux de Tanganyika Mining Company Sprl pour l’année 2012 est de 1590 60 $US. Ce budget se répartit comme suit : - 1290 600 $US en divers travaux d’exploration et - 300 000 $US pour les charges de structure. Les travaux d’exploration prévus en 2012 seront diversifiés incluant des travaux de télédétection (Landsat,

211

Deuxième partie – numéro 1

Radar), géochimie Stream géochimie sol et creusement des puits et tranchées. Les membres du Conseil de gérance approuvent le budget exposé ci-dessus à l’unanimité, en ce compris les rubriques le composant, en autorisant expressément l’opérateur à l’adapter en fonction des besoins et des contraintes de la société, et ce au mieux de ses intérêts. Les membres du Conseil de gérance sont informés par le président du projet de conclusion d’un contrat de soustraitance avec la société de consultance et de soustraitance géologique et minière ayant pour objet les travaux géologiques, devant démarrer sur les permis n° 2130, 2131, 5210, 5211, 5212, 5213, 5297, 5298, 7981, 7982, 8264, 8260 à compter du 1er mars 2012, dont l’offre technique et financière pour l’exécution de ces travaux est annexée au présent procès-verbal. 3) Examen des comptes-Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire. Projet de résolutions. Examen des comptes : Le président présente le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et constate que le résultat comptable de la société de 0$US. 4) Autorisation de convention règlementée. Le président soumet à l’autorisation du conseil, pour soumission à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, le projet de la convention suivante conclue entre Tanganyika Mining Company et Managem International et qui est annexé au présent procès-verbal : - Le projet de contrat de services d’opérateur pour la réalisation des travaux d’exploration, de prospection et de la mise en valeur des permis détenus par Tanganyika Mining Company. Le conseil, à l’unanimité, approuve cette convention et décide de la soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. 5) Rapport du Conseil de gérance à l’Assemblée générale ordinaire. Projet de résolutions : Les termes du rapport sont également arrêtés par le conseil. Une copie de ce rapport est annexée au présent procès-verbal. Après lecture et échange de vues, le texte des résolutions à soumettre au vote de l’Assemblée générale ordinaire est approuvé par le conseil, qui constate un résultat net comptable nul. 6) Proposition de nomination d’un commissaire aux comptes. Le Conseil de gérance propose à l’Assemblée générale ordinaire la désignation de

212

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

PriceWaterHouseCoopers, représentée par Monsieur Maurice Mbya en qualité de commissaire aux comptes.

Deuxième partie – numéro 1

Quittance : 6623738/4 Lubumbashi, le 20 juin 2012

7) Convocation de l’Assemblée générale ordinaire Le Conseil de gérance donne tous pouvoirs au président à l’effet d’arrêter l’ordre du jour de la prochaine Assemblée générale ordinaire et de convoquer pour le mercredi 28 mars 2013 à 11 heures 30’. Les membres du Conseil de gérance confèrent tous pouvoirs au porteur de l’original ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales. Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par le président et les gérants. Le président Le secrétaire Les gérants : Acte notarié L’an deux mil douze, le vingtième jour du mois de juin ; Nous soussignés, Kasongo Kilepa, Notaire de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour par maitre Aimé Kituri, avocat, de résidence à Lubumbashi, comparaissant en personne ; Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire, au comparant qui nous a déclaré que tel qu’il est dressé, l’acte renferme bien l’expression de la volonté de leurs auteurs ; En foi de quoi, les présents ont été signés par nous, Notaire et le comparant, et revêtus du sceau de l’Office notarial de Lubumbashi. Le Comparant, Maitre Aimé Kituri Signature du Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo. Les témoins : Kita Djombo Umba Kiluba Ilunga Droits perçus : Frais d’acte : 4.620,00 FC Suivant quittance n° 6623738/4 du 20 juin 2012 Enregistré par nous, Notaire, ce 20 juin 2012 à l’Office notarial de Lubumbashi, sous le n° 30866 Le Notaire, Kasongo Kilepa Kakondo Pour expédition certifiée conforme Cout : 36.960,00 FC

213

Le Notaire, Kasongo Kalpa Kakondo. ____________

Terra Sprl Siège social : Province du Katanga, Ville de Lubumbashi, n˚ 7721, avenue Kisambi Quartier Lido Golf, Commune de Lubumbashi. Nouveau registre du commerce Numéro 10066 Lubumbashi. Identification nationale Numéro 6- 0 - N 46901 N Numéro identifiant fiscal Numéro A 0704856 M Société constituée Par acte du 5 septembre 2006, passé devant le notaire Kasongo Kilepa Kakondo. Procès- verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2013 L’an deux mille treize, le septième jour du mois d’octobre, de dix heures du matin à seize heures du soir, s’est tenue au siège social de la société Terra Sprl situe au N° 7721 avenue Kisambi, Quartier Lido Golf, Commune de Lubumbashi, une Assemblée générale extraordinaire conformément à l’article 17 des statuts, sous la présidence de Monsieur Rahim Dhrolia, associé et gérant de la société. 1) Composition de l’Assemblée générale Il a été établi une feuille de présence émargée par chaque associé présent. Après vérification de cette feuille de présence, il est constaté que les associés présents ou représentés (détiennent ensemble l’intégralité du capital social correspondant à cent pour cent des voix, ainsi qu’il est indiqué ci-dessous). Sont présents ou représentés les associés suivant possédant le nombre de parts sociales après ; La Société Kalyan Limited, titulaire de 50% des parts sociales, représentée par Monsieur Chaitanya Chug. La Société Shukrana Limited titulaire de 50% des parts sociales représentée par Monsieur Rahim Dhrolia. A l’unanimité, Monsieur Rahim Dhrolia, est élu en qualité du Président de séance; et Monsieur Jean-Marc Mutajiri est nommé secrétaire, signent la feuille de présence qu’ils certifient exacte après nouvelle vérification.

214

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

2) Composition du capital social Le capital social est fixé à l’équivalent en Francs congolais de deux cent mille Dollars américains ( 200 000 USD ), représentant 1000 ( Mille) parts sociales

Deuxième partie – numéro 1

b) Deuxième résolution L’assemblée décide de désigner Monsieur Jean-Marc Mutajiri pour authentifier le présent procès- verbal devant le notaire. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Fait à Lubumbashi, le 7 octobre 2013

3) Expose Il expose que : La présente Assemblée générale extraordinaire a inscrit un seul point, à l’ordre du jour à savoir la cession des parts sociales. Les parts sociales représentant la totalité des parts sociales étant présentes ou représentées, l’assemblée peut valablement délibérer en application de l’article 18 des statuts. Il est entendu que toutes les associées sont présents ou représentés et que ces derniers renoncent unanimement à toute éventuelle action qui tiendrait à une quelconque irrégularité de cette assemblée. Conformément au premier alinéa de l’article 87 du Décret du 27 févier 1887, pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. 4) Constatation de la validité de l’assemblée L’exposé ci-dessus est vérifié et reconnu exact par l’Assemblée générale extraordinaire. A l’unanimité, celleci renonce aux formalités de convocation et se reconnait valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurants à son ordre du jour. 5) Délibération

Jean-Marc Mutajiri

Rahim Dhrolia

Secretaire

Président de séance

1. Daniel Sean Piraino représenté Kiran Joshi

a) Première résolution L’Assemblée générale extraordinaire décidé de la cession intégrale de parts sociales jadis détenues par la société Kalyan Limited et la société Shukran Limited au nom de Monsieur Daniel Sean Piraino et Passiflora Limited. La nouvelle répartition des parts sociales de la société Terra Sprl se présente de la manière suivante : Monsieur Daniel Sean Piraino, acquiert 200 parts sociales de la société soit 20% des parts sociales. La société Passiflora Limited, acquiert 800 parts sociales de la société soit 80% des parts sociales. Monsieur Daniel Sean Piraino est représenté par Monsieur Kiran Joshi domicilie au N° 1312, de l’avenue Maman Yemo, Commune de Lubumbashi, République Démocratique du Congo tandis que. La société Passiflora Limited est représentée par Monsieur Rahim Dhrolia domicilié au N° 7656, avenue Kilwa (Golf) Commune de Lubumbashi, République Démocratique du Congo tandis que 215

Monsieur

2. Passiflora Limited représenté par Monsieur Rahim Dhrolia Acte notarié L’an deux treize, le neuvième jour du mois d’octobre ; Devant nous le Notaire Kasongo Kilepa Kakondo de residence à Lubumbashi A comparu Monsieur Jean-Marc Mutajiri wa Akali, agissant aux noms de Messieurs Kiran Joshi et Rahim Dhrolia Lequel après vérification de son identité et de sa qualité nous a présenté l’acte ci-dessus ; Après lecture, le comparant déclare que l’acte ainsi dressé renferme bien l’expression de leur volonté Dont acte Le comparant

L’Assemblée générale extraordinaire aborde son ordre du jour et il en résulte ce qui suit :

par

Le Notaire

Jean-Marc Mutajiri wa Akali Kasongo Kilepa Kakndo Déposé au rang des minutes de l’Office notarial de Lubumbashi sous Le n° : 42159 Mots barrés : Mots ajoutés : Frais d’acte : 250$ Frais de l’expédition : 80$ Copies de l’expédition : Copies conformes Total frais perçus : 330$ Quittance n° N.P.50009 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakndo Pour expédition certifiée conforme Lubumbashi, le 9 octobre 2013 Le Notaire Kasongo Kilepa Kakndo ___________

216

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

II. ACTES D’ASSOCIATIONS SANS BUT LUCRATIF Comité des Notables de Selembao Asbl CONOSE Asbl

Préambule Nous, population de la Commune de Selembao de la Ville province de Kinshasa en République Démocratique du Congo ; Représentée au sein de nos Comités des notables de Quartiers ; - Considérant la stratégie de développement à partir de la base ayant comme support les structures des comités locaux (des Quartiers); - Considérant les efforts de l’Asbl CONOQUHE et l’acte notarié 143.304 Folio 191-199 volume : DXXXV du 2 mai 2003 ; - Considérant la nécessité de ne pas disperser nos efforts, en étant ouvert à toute autre initiative tant au niveau de la Ville Province dans les services spécialisés de développement pour la promotion humaine aux actions de développement durable ; - Considérant la lettre n°614/Sec/SIM/SIBIK/03 de l’autorité Communale de Selembao ; Est installé en ce vingtième jour du mois de décembre deux mille trois, un conseil sans but lucratif dénommé : Comité des Notables de Selambao en sigle CONOSE conformément à l’esprit et à la lettre des présents statuts. TITRE I : Dénomination-Objet-Siège -Social-Rayon d’action-Durée

Deuxième partie – numéro 1

- La réflexion sur des problèmes jugés importants de la Communauté, - La protection des familles et la promotion humaine ; - En tant qu’organe de décision et d’exécution : le Comité se charge de la réalisation des projets tant au niveau de la conception que du financement. Ce double objet vise le développement intégral des familles, des quartiers et de la Commune par un épanouissement social et culturel, objet ultime. Article 3 Le conseil a son siège sur 4e rue n°9, Quartier Cité verte, Commune de Selembao. Ce siège peut être transféré en tout autre lieu sur décision du conseil réuni en séance délibératif. Article 4 Le Conseil agit dans les limites que lui confère la loi en la matière Articlé 5 Les domaines d’action sont : - La culture sociale - La participation civique - La promotion de la démocratie - La promotion de la bonne gouvernance - L’encadrement de la jeunesse (décalogue) - Favoriser l’organisation des campagnes d’action de développement - La promotion de l’emploi et le travail autonome - La contribution à une assistance sociale

Article 1 Il est installé à Kinshasa, dans la Commune de Selembao, le vingtième jour du mois de décembre deux mille trois, un Conseil sans but lucratif dénommé : Comité des Notables de Selembao en sigle CONOSE. Ce Comité est reconnu par l’autorité communale en tant qu’une organisation des notables des quartiers que composent la Commune de Selembao.

- La lutte contre l’injustice, l’impunité, la corruption bref les valeurs négatives - La lutte contre la drogue, le SIDA et les autres formes d’exclusion - Favoriser l’entente et la coopération internationale socle du développement. Article 6

Article 2 - Le conseil est à titre principal, un organe consultatif et délibératif et à titre subsidiaire un organe de décision et d’exécution. - En tant qu’organe consultatif et délibératif, le comité a pour objet : - d’apporter son expertise en donnant des avis, des conseils sur tous les projets de développement tant au niveau de la commune que de nos quartiers et pools.

217

Le Conseil est constitué pour une durée indéterminée prenant cours à la date de son installation officielle par les autorités politico-administratives. TITRE II : Membre - Conditions d’entrée – Sortie - Exclusions A. Au niveau des quartiers et pools Peut devenir membre au niveau des quartiers

218

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 7 Tout habitant ou résidant peut devenir membre effectif s’il participe activement aux travaux de développement du quartier et être de bonne moralité promouvant la justice, la paix, la vérité, l’amour et la liberté ; Soit à sa demande personnelle dressée au Comité local ou sur proposition de sa candidature par le Chef du quartier ou par le Bourgmestre. Article 8 Tout habitant ou résidant ayant posé son acte d’adhésion individuelle et acceptant de cultiver l’excellence dans son être et collaborer pleinement et sincèrement avec les autres membres réunis dans le CONOSE. B. Au niveau de la coordination Peut devenir membre au niveau de la coordination : Article 9 Tout leader membre d’un des comités des quartiers ou non mais ayant posé son acte d’adhésion individuelle et prenant une part active aux activités du conseil ; - Il doit être de bonne moralité et crédibilité ; - Soit à sa demande personnelle adressée à la Coordination, soit sur proposition de sa candidature par son Comité local, ou par son chef du quartier ou encore par le Bourgmestre. - La coordination se prononce sur l’adhésion dans un délai de 30 jours ; - En cas de silence après les délais, le candidat peut réintroduire sa demande - En cas de refus d’adhésion ou d’admission, la coordination doit motiver sa décision écrite notifiée au candidat avant l’expiration d’un mois. Article 10 Tout membre est libre de se retirer du comité à condition d’informer par écrit la coordination et la démission devient effective qu’après notification. Article 11 L’exclusion d’un membre du comité est décidée par le conseil sur proposition du Comité local pour une faute lourde pouvant ternir l’image du CONOSE. Tout membre exclu ou démissionnaire n’a droit aux cotisations versées ni aux avantages qui lui sont reconnus par le conseil.

Deuxième partie – numéro 1

1) Les membres effectifs 2) Les membres d’honneur - Les membres effectifs, tous ceux qui ont signé les présents statuts ou y ont adhéré volontairement en posant leur acte d’adhésion - Les membres d’honneur, des personnes physiques ou morales soutenant moralement, spirituellement, et financièrement le comité sans être liées par les présents statuts. - Cette qualité leur est conférée par l’Assemblée générale sur proposition des Comités locaux et du conseil. - Les membres d’honneur peuvent assister aux réunions du Comité en qualité d’observateurs et n’ont pas droit au vote - Composé des dignitaires, un président et un encadreur spirituel se penchent tous au développement intégral de la population de la Commune de Selembao par le biais du conseil. TITRE III : Organisation et fonctionnement Article 13 : Le comité comprend cinq organes suivants : 1. L’Assemblée générale 2. Le Conseil (Coordination) 3. Les Comités locaux ou des Comités des quartiers ou pools 4. Les commissions spécialisées 5. Les groupements sociaux Article 14 L’Assemblée générale est l’organe plénier du Comité et comprend tous les membres. Elle réunit de façon ordinaire une fois l’année nonobstant de façon extraordinaire en cas de nécessité et d’urgence et dans tout le cas, l’ordre du jour doit être approuvé à la majorité des membres présents ou représentés. - L’Assemblée générale se réunit valablement qu’à la majorité de 2/3 des membres. - L’Assemblée générale régulièrement convoquées, représente l’universalité de tous ses membres, les décisions prises sont obligatoires et imputables à tous les membres présents même pour les membres absents. - L’Assemblée générale peut être représentée par le conseil qui regroupe les leaders des Comités locaux dans les cas urgents.

Article 12 Le conseil comprend deux (02) catégories de membre à savoir : 219

220

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 15 Le conseil est l’organe supérieur des comités locaux ainsi que de tous groupements sociaux. Il est l’organe d’impulsion, d’orientation d’encadrement des comités du CONOSE.

et

Le Conseil ou Coordination, définit les priorités pour les objectifs communs de développement communautaires, il comprend treize membres. Le président coordonnateur, le 1er Vice-président chargé d’économie, finance et politique, le 2e Viceprésident chargé d’administration & sociale, un secrétaire, un secrétaire adjoint, un trésorier, un vice trésorier, un chargé des relations publiques et un collège des conseillers.

Deuxième partie – numéro 1

Article 17 - Les commissions spécialisées, cercles d’études spécifiques, sont des organes techniques d’expertise créés par le Conseil pour un besoin urgent et précis, et elles sont placées sous le contrôle de deux vices président suivant les compétences et qui feront compte au coordonnateur. - En tant que telles, les commissions sont chargées selon le cas, d’étudier la faisabilité et l’exécution des projets spécifiques. - A ce titre, elles présentent un devis au conseil et elles sont composées des personnes qualifiées au point de vue de la compétence et de la spécialité.

Elus ou désignés par l’Assemblée générale pour un quinquennal une fois renouvelable pour le même poste ;

- Après la dissolution d’une commission ou d’une activité, c’est la coordination qui assure l’expédition des affaires.

- Le conseil convoque l’Assemblée générale et veille au suivi et à l’exécution selon les cas, des propositions ou décisions adoptées par elle ;

Article 18

- Veille au suivi et à l’exécution des décisions adoptées par les Comités locaux ; - Veille au fonctionnement des groupements sociaux affiliés au comité ; - Défend les intérêts de la communauté ;

Les groupements sociaux sont des organisations de nos populations qui ont décidé librement de s’affilier au CONOSE à qui ils reçoivent l’orientation officielle. - Ils adressent leurs intentions par écrit et accompagné des textes de leurs organisations et fonctionnement auprès du Conseil qui les adopte au nom de CONOSE après délibération à la majorité de 2/3.

- Elle se réunit une fois le mois et la présence de tous les membres est impérative ainsi qu’à celui ayant reçu une invitation ;

- Le règlement d’ordre intérieur ainsi que les décisions du Conseil, leurs sont les outils utiles.

- Le Conseil engage le comité à l’égard des tiers et cela en la personne du Président Coordonnateur ou tout autre membre dûment mandaté par lui.

TITRE IV : Organisation financière – Disposition finale

Article 16

Article 19 : Les ressources du Conseil sont constituées de :

- Les Comités locaux ou Comités de quartiers sont des organisations de base de chaque quartier de la Commune de Selembao ; chaque Comité local est composé d’un président, d’un Vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et de deux Conseillers. - Reçoit du conseil, les directives officielles pour leur bon fonctionnement ; - Débat et délibère les cas qui sont à leur portée ; - Soumet dans les quarante huit heures les P.V de réunions ; - Protège les familles en détresse - Protège l’environnement bref la nature. - Lorsque le quartier est vaste, il peut être divisé en pools tout comme si dans un quartier où il y a plus d’une tendance, on peut autoriser la création d’un pool pour ramener la paix et la concorde.

221

- Cotisations (mensuelles) de ses membres. - Frais d’adhésion - Dons ou legs des organes publics ou privés. Article 20 - Chaque membre a l’obligation de contribuer mensuellement avec un minimum de considération nonobstant des contributions spéciales suivant les circonstances. - Chaque Comité local a l’obligation de déposer son rapport mensuel le plus tôt et de deux jours au plus tard la fin du mois au siège du conseil. - Le Conseil assiste un membre en règle de ses obligations - Les textes de fonctionnement ainsi que les dispositions légaux règlent la matière.

222

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Article 21 Les fonds de la caisse du Conseil peuvent être placés dans l’une des institutions financières agréés de la place et au nom du CONOSE seules les signatures du président Coordonnateur et du 1er Vice-président sont valable pour toute opération bancaire. Article 22 Tout détournement des fonds ou de tout patrimoine du conseil et/ou du comité local doit faire l’objet d’une restitution rapide sinon l’objet d’une poursuite judiciaire et à cet effet, le conseil peut engager son avocat conseil pour défendre ses intérêts et au frais du conseil. Article 23 La trésorerie ne peut sortir l’argent sans l’avis de la Coordination.

Deuxième partie – numéro 1

Comparaissant en personne, en présence de messieurs Bangu Roger et Zele Mawa Agents de l’administration, résidant, tous deux à Kinshasa, témoins instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions exigées par la loi. Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous, Notaire aux comparants et témoins ; Le comparant pré-qualifié a déclaré devant Nous et en présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien l’expression de la volonté de tous les membres, qu’ils sont seuls responsables de toutes contestations pouvant naître de l’exécution des présentes sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que du Notaire En foi de quoi, les présentes ont été signées par Nous, Notaire, le comparant et les témoins et revêtues du sceau de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa. Signature du comparant

Article 24 Tout différend entre les membres des comités d’une part doit faire l’objet d’un règlement à l’amiable au sein du comité, en cas d’échec, le conseil sera saisi et s’il y a un nouveau échec, les chefs de Quartiers ou le Bourgmestre seront saisis à défaut les instances judiciaires de la Ville de Kinshasa seront compétentes. Article 25 Les présents statuts peuvent être amendés et complétés par un règlement d’ordre intérieur approuvé par l’Assemblée Générale. Fait à Kinshasa, le 17 janvier 2004

Signature du Notaire

Umba J Liévin

Jean Bifunu M’Fimi

Signatures des témoins Bangu Roger

Zele Mawa

Droits perçus : Frais d’acte : 148.817 Suivant quittance n° 148.817 en date de ce jour Enregistré par nous soussigné, ce trente avril l’an deux mille quatre à l’Office notarial de la Ville de Kinshasa, sous le numéro :……144147…………………folio : DCI Volume : Le Notaire Jean Bifunu M’Fimi

Maître Ntoto G.A Roger Ngoma Dieudonné

Makaya Boniface Kupesa Henri

Pour expédition certifiée conforme :

Mbenza Thomas

Mpuma Stanislas

Coût :

Masamba Matthieu Mumvemba Charlotte

Nitu André

Kinshasa, le 30 avril 2004

3.400FC quittance

numéro :

Le Notaire Jean Bifunu M’Fimi

Berge Nanikian Ingénieurr Umba J. Liévin

______

Acte notarié L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois d’avril ; Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’Fimi Notaire de la Ville de Kinshasa, et y résidant Certifions que les statuts de l’Asbl Conose N°109 Quartier Cité Verte dans la Commune de Selembao Dont les clauses sont ci-dessus insérées ; nous a été présenté ce jour à Kinshasa par : Monsieur Umba J. Liévin de nationalité congolaise résidant sur avenue Protestant n°01, Quartier Herady dans la Commune de Selembao

Procès-verbal de la réunion ordinaire du Conseil du 5 mars 2011 I. L’an deux mille onze, le cinquième jour du mois de mai, il vient d’être tenu, une Assemblée ordinaire du Comité des Notables de Selembao en sigle « CONOSE Asbl ». II. Ordre du jour : - Evolution des activités (dépôt) rapports Comités locaux) ; - Analyse et décisions ; - Divers.

223

224

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

II.1. De l’évaluation des activités, après le départ volontaire de certains membres, cfr 242/10/CNS/2010 et l’entrée des nouveaux membres, nous constatons la reprise de l’élan matérialisé par notre séance d’échange des vœux 2011. En conformité avec les statuts et la loi, nous déclarons : II.2. La création d’un Collège des fondateurs qui a pour rôle : De faire respecter et la sauvegarde de la vision de l’association. Ainsi, le Collège des fondateurs est l’instance supérieure de l’association, il donne son quitus avant toute modification des statuts ainsi que les grandes décisions. II.3. la réorganisation et la recomposition des membres des conseils avec le remplacement des nouveaux membres dynamiques et compétents pouvant apporter un plus aux activités du CONOSE Asbl. II.4. L’obtention de la personnalité juridique du CONOSE Asbl avec le dossier déjà introduit depuis le 25 mai 2006 et en rappel cfr 282/03/CNS/2010 du 02 mars 2010, complété par la nouvelle composition. Ainsi au regard de l’article 15 de nos statuts, les membres du conseil aménagé se présentent comme suit : Noms

N° ADH

Adresse

Fonction

01

Umba J.L Liévin

3HC

01, protestant

Prés. Coodonateur

02

Magata Bertin

74LD

141, Luyeye

Prés. Q/Lubudi

03

Ngimbi Oscar

25K

01, de l’école

secrétair e

04

Pfuti Martin

841

127, Luila

Prés.Pool Inga

05

Phemba M. Thérèse

39HP2

01, protestant

Trésorière

06

Vuwa Georgine

58/B

50, Nduengozo

Vicetrésorière Pool Badiadingi

07

Bunga Gustave

55NG

58, Ngafani

Relation publique Pool Ngafani

08

Kama Joseph

33K

29, Kinzambi

Président Pool kalunga

09

Mabiala Jacques

91/HP2

07, Kasongo

Com. compte Pool Herady

10

Mulanga Françoise

93HP2

04, Protestant

Protocole

225

Signa ture

Deuxième partie – numéro 1

11

Wambole Francis

92/LD

132, Phanzu

Conseiller

12

Ntoto ntoto Gilbert

3C

01,Protestant

Cons.juridiqu e

N.B : Après trois mois d’absentéisme aux réunions du conseil, le membre perd son mandat au profit d’un autre. III. Divers : il a été rappelé le respect de la hiérarchie, de l’heure et de la ponctualité dans le fonctionnement de l’accomplissement de nos activités et notre séance d’échange des vœux du 30 janvier 2011 est l’ouverture de nos activités 2011. Ayant épuisé tous les points inscrits à son ordre du jour, l’Assemblée générale ordinaire charge le coordonnateur du conseil de procéder aux formalités légales de dépôts et clôture sa séance. Ainsi fait à Kinshasa, le 5 mars 2011 Monsieur Oscar Ngimbi Ingénieur Umba J.L Liévin Président coordonnateur communal Notable n° 25K Acte notarié n° 0770/2011 L’an deux mil onze, le 10e jour du mois de mars ; Nous soussignés, Moya Kilima Vincent, Directeurchef de Services de Chancellerie et Garde des Sceaux du Ministère de la Justice et Droits Humains à Kinshasa/Gombe, agissant conformément à l’article 13 de l’Ordonnance –loi n° 66/344 du 09 juin 1966 relative aux actes notariés, ainsi qu’à l’Ordonnance n° 08/074 du 24 décembre 2008 fixant les attributions des Ministères, certifions sur base des clauses ci-après insérées que : le procès-verbal de la réunion ordinaire du conseil du 05 mars 2011 du Comité des Notables de Selembao « CONOSE Asbl » nous ont été présentés ce jour, à Kinshasa par : Ingénieur Umba J. Liévin Comparaissant en personne en présence des Mujinga Kabongo et Engwanda Joseph Agents de l’administration centrale, réunissant les conditions exigées par les statuts des agents de carrière des services publics de l’Etats et par la loi en la matière, témoins à ce requis et résidant à Kinshasa ; Lecture du contenu de l’acte susmentionné a été faite par nous, tant au comparant qu’aux témoins. Le(s) comparant(s) pré-qualifié(s) persiste(nt) devant témoins et nous que, l’économie du document à authentifier renferme bien l’expression de la volonté des membres. En foi de quoi, le présent acte vient d’être signé par le comparant, témoins et nous, et revêtu du sceau de l’Office notarial du Ministère de la Justice et Droits Humains à Kinshasa/Gombe. 226

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 1er janvier 2014

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

Deuxième partie – numéro 1

Signature du comparant, Ingénieur J. Liévin Le Directeur-Chef de Services de Chancellerie et Garde des sceaux Moya Kilima Vincent Signature des témoins : 1. Engwanda Joseph 2. Mujinga Kabongo Droits perçus : 18.000,00 FC, Enregistré par nous soussignés, sous le n° 0770, folio : 0774, volume : VI. Le Directeur-chef de Services de Chancellerie et Garde des Sceaux Moya Kilima Vincent Le texte suis ne comprte pas d’article 17(voir la farde des associations) Kinshasa, le 17 décembre 2013 Le Directeur-chef de Services de Chancellerie et Garde des Sceaux Moya Kilima Vincent ___________

227

228

Journal Officiel - Banque des Données Juridiques - 2014 Deuxième partie

e 1er janvier55 2014 année

Journal Officiel de la République Démocratique du Congo

JOURNAL

Deuxième partie n° –1 numéro 1

OFFICIEL

de la République Démocratique du Congo Cabinet du Président de la République

La subdivision du Journal officiel

Conditions d’abonnement, d’achat du numéro et des insertions Les demandes d’abonnement ainsi que celles relatives à l’achat de numéros séparés doivent être adressées au Service du Journal officiel, Cabinet du Président de la République, B.P. 4117, Kinshasa 2. Les montants correspondant au prix de l’abonnement, du numéro et des insertions payantes sont payés suivant le mode de payement des sommes dues à l’Etat. Les actes et documents quelconques à insérer au Journal officiel doivent être envoyés au Journal officiel de la République Démocratique du Congo, à Kinshasa/Gombe, avenue Colonel Lukusa n° 7, soit par le Greffier du Tribunal s’il s’agit d’actes ou documents dont la Loi prescrit la publication par ses soins, soit par les intéressés s’il s’agit d’acte ou documents dont la publication est faite à leur diligence. re

Les abonnements sont annuels ; ils prennent cours au 1 janvier et sont renouvelables au plus tard le 1re décembre de l’année précédant celle à laquelle ils se rapportent. Toute réclamation relative à l’abonnement ou aux insertions doit être adressée au Service du Journal officiel, B.P. 4117, Kinshasa 2.

Subdivisé en quatre Parties, le Journal officiel est le bulletin officiel qui publie : dans sa Première Partie (bimensuelle) : - Les textes légaux et réglementaires de la République Démocratique du Congo (les Lois, les Ordonnances-Lois, les Ordonnances, les Décret s et les Arrêtés ministériels…) ; - Les actes de procédure (les assignations, les citations, les notifications, les requêtes, les Jugements, arrêts…) ; - Les annonces et avis. dans sa Deuxième Partie (bimensuelle) : - Les actes de sociétés (statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales) ; - Les associations (statuts, décisions et déclarations) ; - Les protêts ; - Les actes des partis politiques (statuts, Procès-verbaux, Assemblées générales). dans sa Troisième Partie (trimestrielle) : - Les brevets ; - Les dessins et modèles industriels ; - Les marques de fabrique, de commerce et de service.

Les missions du Journal officiel Aux termes des articles 3 et 4 du Décret n° 046-A/2003 du 28 mars 2003 portant création, organisation et fonctionnement d’un service spécialisé dénommé «Journal officiel de la République Démocratique du Congo», en abrégé «J.O.R.D.C. », le Journal officiel a pour missions : 1°) La publication et la diffusion des textes législatifs et réglementaires pris par les Autorités compétentes conformément à la Constitution ; 2°) La publication et la diffusion des actes de procédure, des actes de sociétés, d’associations et de protêts, des partis politiques, des dessins et modèles industriels, des marques de fabrique, de commerce et de service ainsi que tout autre acte visé par la Loi ; 3°) La mise à jour et la coordination des textes législatifs et réglementaires. Il tient un fichier constituant une banque de données juridiques. Le Journal officiel est dépositaire de tous les documents imprimés par ses soins et en assure la diffusion aux conditions déterminées en accord avec le Directeur de Cabinet du Président de la République.

231

dans sa Quatrième Partie (annuelle) : - Les tableaux chronologique et analytique des actes contenus respectivement dans les Première et Deuxième Parties ; numéros spéciaux (ponctuellement) : - Les textes légaux et réglementaires très recherchés.

E-mail : [email protected] Sites : www.journalofficiel.cd www.glin.gov Dépôt légal n° Y 3.0380-57132

232