Bulletin de souscription n° ……..

Nom de la holding ….

Je soussigné, Je souhaite investir via ma société Civilité ou société : ............................................... Né le : Si vous souhaitez investir via votre société, renseignez obligatoirement tous les champs suivants .......................................................... Nom ou représentant légal : ................................ A :................................................................. Nom de la société : ............................................... Prénom : ............................................................... Tel (mobile) : Numéro d’immatriculation: ................................ ............................................... Ville d’immatriculation : ................................ Adresse fiscale ou siège : Siège social: ................................ ............................................................................................................ Après pris connaissance des conditions et :modalités de l’opération telles qu’évoquées dans le mémorandum des conditions de souscription, je Codeavoir postal : ...................................................... Ville ............................................................. m’engage irrévocablement à souscrire : E-mail : ...............................................................

€

.......................................Actions de .................. € chacune soit :

Pour un investissement exclusif et prévisionnel, dans la société : Nom holding SAS à capital variable .... Siège social : 9, Rue Théodore Blanc 33520 BRUGES Bordeaux-Lac Immatriculée au RCS de dont l'objet social unique est la prise de participations dans la société [NOM Holding], immatriculation : RCS [Ville RCS + N° cible] Siège social : [Adresse + CP + VILLE cible] Mon paiement est effectué par [Moyen de Paiement], pour un montant total de … €, à l'attention de « Nom holding ». Recommandations : Le paiement en ligne est opéré par le prestataire de paiement Mangopay, Établissement de Paiement agréé. Les données bancaires relatives ne transitent pas par les serveurs de FUNDHERO. Une fois le paiement reçu, vous recevrez par mail un accusé de réception. Si vous ne recevez pas cet email et que le délai vous semble long, contactez-nous sans attendre à [email protected].

Je soussigné(e), Monsieur [Prénom] [NOM], après avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'opération proposée, telle qu'évoquée dans le mémorandum des conditions de souscription, m'engage irrévocablement à souscrire une somme totale de …. € correspondant à …. action(s) de ….. €.

J’accepte de recevoir les convocations aux assemblées générales par e-mail en lieu et place d’un envoi postal, Je reconnais effectuer ma souscription au profit de ............................... en l’absence de tout démarchage bancaire et financier tel que défini à l’article L.341-1 du Code Monétaire et Financier : « Constitue un acte de démarchage bancaire ou financier toute prise de contact non sollicitée, par quelque moyen que ce soit, avec une personne physique ou une personne morale déterminée, en vue d'obtenir, de sa part, un accord sur : La réalisation par une des personnes mentionnées au 1° de l'article L.341-3 du Code Monétaire et Financier d'une opération sur un des instruments financiers énumérés à l'article L.211-1 du Code Monétaire et Financier ; Constitue également un acte de démarchage bancaire ou financier, quelle que soit la personne à l'initiative de la démarche, le fait de se rendre physiquement au domicile des personnes, sur leur lieu de travail ou dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, instruments et services financiers, en vue des mêmes fins….» Je certifie que les fonds qui seront utilisés pour cette souscription ne résultent pas de l’exercice d’une activité illicite et ne concourent pas au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme, Je certifie que FUNDHERO m'a précisé que l'investissement dans des Sociétés non cotées comporte des risques de perte en capital.

Fait à : ..........................................

Le : .................................................

Avertissement : Le souscripteur reconnait que sa souscription sera effective à la bonne réception par FUNDHERO : •

D’un bulletin de souscription signé et comportant toutes les mentions requises par la règlementation en vigueur,

•

D’un paiement correspondant au montant la souscription,

•

De la copie d’une pièce d’identité ou extrait de passeport du souscripteur,

•

D’une attestation de domicile ou d’un extrait k-bis (cas d’une personne morale) de moins de 3 mois.

de

Signature du souscripteur précédée de la mention manuscrite : « bon pour souscription de .......... actions de ......... ».

Mémorandum des conditions de souscription Avant tout investissement, vous devrez vous assurer que vous avez une compréhension entière des avantages et des risques éventuels de l’investissement et que votre décision est prise de manière indépendante, que l’opération est appropriée par rapport à votre situation en considération de vos objectifs, de votre expérience, de vos ressources opérationnelles et financières, et d’autres circonstances pertinentes. L’activité de (Nom holding) est soumise aux risques inhérents à l’activité de crowdfunding, notamment aux risques d’illiquidité et d’insolvabilité. Il ne peut être donné aucune garantie contre les pertes résultant d'un investissement réalisé par (Nom holding), et rien ne garantit la récupération par l’investisseur de sa mise de fond initiale. FDUNDHERO : • Analyse, détecte et présélectionne (après due diligences) des entreprises, • Prépare et coordonne l'opération de levée de fonds correspondante, l'investissement étant destiné à être porté par des émetteurs holdings dénommées (Nom holding) • Nomme le président de l'émetteur qui va représenter les actionnaires. NOM HOLDING : • Société par actions simplifiée, de droit français : suit la réalisation du business plan de sa participation, prépare la sortie de l'investissement. Conditions des opérations : Droit d’entrée : sans Souscription minimale : .... € Prix de l’action : .... € Modalités de souscription Les souscriptions seront formalisées par la signature d’un bulletin de souscription, la réception d’une copie de carte d’identité ou extrait passeport, d’une attestation de domiciliation de moins de 3 mois et son règlement. Les souscriptions seront reçues, dans l’ordre d’arrivée, selon la règle « Premier arrivé, Premier Servi ». La date limite de réception des souscriptions est portée à la (date). Les souscripteurs renonceront, à titre gratuit, aux rompus résultant de la division du montant total de leur souscription par le nombre d’actions entières acquises dans (nom de la société). Frais de gestion : Les fonds recueillis financeront les frais de (Nom holding) sur les 5 premières années, par la suite ces frais seront couverts par le dividende éventuel des participations et par un prélèvement sur le produit des cessions. Cette provision globale de 5000 euros sera conservée en compte courant de (Nom de la holding), ainsi le reste des fonds souscrits seront directement investis dans (Nom de la société). Dépenses supportées par La holding:

▪ ▪

Les dépenses d’expertise ou d’audit,

▪

Les dépenses éventuelles de personnel,

Les dépenses ordinaires de gestion administrative du holding, y compris les éventuels audits des Commissaires aux Comptes (valorisation),

Intéressement FUNDHERO : 15% des plus-values de sortie éventuelles réalisées par (Nom holding) sur la cession de sa participation dans [NOM CIBLE] ou d’autres participations le cas échéant. Dépenses supportées par FUNDHERO : • L'ensemble des frais d'opération de prises de participations et de coordination • Facturation aux entreprises : Une commission forfaitaire de conseil sera facturée par FUNDHERO à [NOM CIBLE] lors de l’augmentation de capital réservée ALTERCAP. Sortie et liquidités : (Nom holding) aura pour objectif d’organiser les cessions dans les meilleures conditions possibles étant entendu qu’il est dans la politique de FUNDHERO, de prévoir des clauses de protection de l’investissement à travers la conclusion d’un pacte d’actionnaires. Investissements compatibles avec une sortie à 5-8 ans dans la mesure du possible : • Cohérence entre nos objectifs et ceux des chefs d’entreprises • Introduction en bourse, LBO, rachat par un industriel, entrée d’un Fonds... Clauses statutaires tournées vers la liquidité : • Rachat par les fondateurs • Une fraction du résultat net distribuable annuellement à partir de la troisième année, s’il existe Liquidité alternative : Cession au management (venant renforcer l’équipe fondatrice) Alignement d’intérêts : • Investissement par FUNDHERO, ses actionnaires et/ou ses fondateurs • Intéressement à la plus-value Fiscalité de l’opération Attention : La présente opération est éligible aux réductions d’impôts non cumulables au titre des articles 885-0 V bis et 199 terdecies-O A du CGI (ISF ou IR). IR : Les contribuables concernés peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt sur les revenus 'IR", à hauteur de 18 % des versements effectués au titre de souscription au capital initial ou aux augmentations de capital de petites et moyennes entreprises « PME » au sens communautaire. Cet avantage fiscal peut atteindre au maximum 9.000€ pour une personne seule et 18.000€ pour un couple marié ou pacsé. ISF : Les contribuables concernés peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt de solidarité sur la fortune "ISF", à hauteur de 50 % des versements effectués au titre de souscription au capital initial ou aux augmentations de capital de petites et moyennes entreprises « PME » au sens communautaire. Cet avantage fiscal peut atteindre au maximum 45 000 €.

Engagement Individuel de Confidentialité

Nom de la Holding

Je soussigné(e) : [Prénom] [NOM], né(e) le : [Date nais] à [Lieu nais] Demeurant [Adresse] [CP] [VILLE] Ayant pris connaissance d’une opportunité d’investissement indirecte dans la société [NOM CIBLE] (ci-après la « Société Cible ») par l’intermédiaire du holding (Nom holding), (ci-après le « Projet »), Je m’engage, à compter de la signature des présentes et pour une durée de dix (10) ans à : • Considérer comme strictement confidentielles toutes informations et données de toute nature relatives au Projet et à la Société Cible et notamment en ce qui concerne (i) l’organisation, les opérations, les clients, les affaires financières ou tout autre aspect des activités de la Société Cible et de ses filiales, ou (ii) l’actionnariat de la Société Cible dont je pourrais avoir connaissance (ci -après les «Informations Confidentielles»), •

Ne pas utiliser les Informations Confidentielles dans un but autre que l’étude et/ou l’exécution du Projet susvisé et en particulier à ne pas utiliser ces Informations Confidentielles pour faire concurrence à la Société Cible,

•

Ne procéder à aucune divulgation quelle qu’elle soit, à quelque personne que ce soit, des Informations Confidentielles non connues du public sauf pour me conformer à une disposition légale ou réglementaire.

Je prends acte que les obligations du présent engagement s’appliqueront également à moi, le cas échéant, pour toutes Informations Confidentielles reçues en ma qualité d’associé de la société « Projet » et que le non-respect de mon obligation de confidentialité et de non concurrence pourra donner lieu à mon exclusion conformément aux dispositions de l’article 17 des Statuts de la société « Projet »]. Je reconnais que la Société Cible et/ou ses actionnaires subiraient un préjudice certain et important si je ne respectais pas les obligations de confidentialité et de non concurrence contenues dans le présent engagement. Je prends acte que le dossier et les documents communiqués par vos soins sont établis sur des données chiffrées et informations communiquées par la Société Cible. Au cas où je déciderais de ne pas donner suite au Projet ou que le Projet ne serait pas réalisé pour quelque raison que ce soit, je m’engage à détruire sans délai tous les documents contenant des informations confidentielles qui m’auront été transmis et continuerai à conserver confidentielles les informations confidentielles pour une durée de vingt-quatre (24) mois. Je renonce en conséquence à engager votre responsabilité sur l’ensemble des documents qui me seront transmis. Le présent engagement de confidentialité est régi par la loi française.

Fait à :

Le :

Votre signature