CONVENTION DE SOUSCRIPTION (à l’usage des courtiers inscrits effectuant des opérations par l’entremise du réseau FundSERV)
À:
Le(s) Fonds (tel que décrits ci-dessous)
ET À:
Canso Fund Management Ltd (le « Gestionnaire ») 100, boulevard York, Suite 550, Richmond Hill, Ontario, Canada L4B 1J8
ET À:
Canso Investment Counsel Ltd. (le « Distributeur ») 100, boulevard York, Suite 550, Richmond Hill, Ontario, Canada L4B 1J8
Par la présente, le soussigné (le « Souscripteur ») souscrit irrévocablement le nombre de parts de Classe A ou de Classe F (les « Parts ») du fonds tel que décrit ci-dessous (individuellement « le Fonds » ou collectivement « les Fonds ») au montant indiqué ci-dessous et aux modalités et conditions décrites à la notice d’offre du Fonds (la « Notice d’Offre »), telle que modifiée de temps à autre, et cette convention de souscription. Souscription (Veuillez cocher les cases appropriées et y inscrire les montants à investir) Fonds de Société Valeur Canso Classe F (CFM111F)
$
Classe A (CFM111A)
$
Fonds Obligataire de Société Canso Classe F (CFM124F)
$
Classe A (CFM124A)
$
Fonds Obligataire Canadien Canso Classe F (CFM174F)
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Classe A (CFM174A)
$
Fonds à Court Terme et à Taux Variable Canso Classe F (CFM134F)
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Classe A (CFM134A)
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TOTAL INVESTI
$
Instructions de remise:
1. Télécopier ce document entier, dûment complété, à Convexus Managed Services au 866-8731163 ou par courrier électronique à l’adresse suivante :
[email protected]
2. Transmettre l’original à: Canso Investment Counsel 100, boulevard York, suite 550 R ichmond Hill, ONTARIO, L4B 1J8 Date de première utilisation: 3 février, 2012
Dispense des exigences de prospectus et d’inscription Le Souscripteur reconnait que, si la présente convention de souscription est acceptée, les parts seront distribuées au souscripteur en vertu d’une dispense règlementaire des exigences statutaires qui obligeraient autrement le Fonds à remettre au souscripteur un prospectus conforme aux exigences règlementaires. À cet effet, le Fonds s’appuie sur les déclarations et garanties suivantes du Souscripteur: Par la présente, le Souscripteur déclare et garantit que le Souscripteur agit pour son propre compte et achète les Parts à titre de détenteur principal (ou est considéré par le règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription comme agissant à titre de détenteur principal) à des seules fins d’investissement et non dans l’intention de les revendre et est dans l’une des situation suivantes (veuillez cocher la case appropriée): Investisseur qualifié un résidant de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau Brunswick, de la Nouvelle-Écosse de l’Île du Prince Édouard ou de Terre-Neuve-et-Labrador, rencontrant la définition d’ « Investisseur qualifié » et ayant complété le Certificat d’Investisseur qualifié joint aux présente à l’Annexe « A » (veuillez compléter l’Annexe « A »); ou placement minimal de 150 000$ un résidant de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau Brunswick, de la Nouvelle-Écosse de l’Île du Prince Édouard ou de Terre-Neuve-et-Labrador et prenant un engagement ferme d’investir un montant global d’au moins 150 000$ et, s’il n’est ni un investisseur qualifié, ni un individu, le Souscripteur n’a pas été constitué dans le but de pouvoir acquérir les Parts sans prospectus; ou Placement complémentaire ultérieur un résidant de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, du Nouveau Brunswick, de la Nouvelle-Écosse de l’Île du Prince Édouard ou de Terre-Neuve-et-Labrador et effectuant l’acquisition de Parts à un coût global d’achat de moins de 150 000$, mais détenant déjà des Parts d’une valeur nette active ou à un coût d’acquisition global de 150 000$; ou Autre bénéficie de la dispense suivante (précisez la nature et la source de cette dispense):
Vous ne pouvez modifier quelque partie de cette Convention de Souscription sans le consentement du distributeur.
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Le Souscripteur convient de ce qui suit : 1. Définitions Les termes et expressions aux présentes, inscrits en lettre minuscules et qui ne sont pas définis autrement auront le sens qui leur est donné à la Notice d’Offre et la déclaration de fiducie du Fonds, telle qu’amendée de temps à autre (la « Déclaration de fiducie ») à moins que le contexte n’exige une interprétation différente. 2. Irrévocable Le Souscripteur reconnait que la présente souscription est soumise à l’approbation, en tout ou en partie, par le Gestionnaire à sa seule discrétion et à certaines autres conditions décrites à la Notice d’Offre. Le Souscripteur convient que cette souscription est donnée pour bonne et valable contrepartie et ne peut être retirée ou révoquée par le Souscripteur. Cette souscription et les produits tirés de cette souscription seront retournés au Souscripteur, sans intérêts ni déduction, à l’adresse indiquée ci-dessous si la souscription n’est pas approuvée. Si la souscription est approuvée seulement en partie, un chèque représentant la portion du montant que le Souscripteur a remis avec le formulaire de souscription pour les Parts n’ayant pas été approuvée sera rapidement remise ou postée au Souscripteur sans intérêts ni déduction. 3. Paiement Lorsque l’ordre d’achat est soumis par un courtier en valeurs inscrit par l’entremise d’un service de négociation et de règlement électronique, le courtier en valeurs doit remettre le paiement intégral du prix d’achat des Parts souscrites ainsi qu’une copie électronique des pièces justificatives d’achat au Gestionnaire (ou son mandataire), à l’intérieur de trois (3) jours ouvrables de la Date d’Évaluation déterminée à la date d’achat et les pièces justificatives originales d’achat au Gestionnaire (ou son mandataire) à l’intérieure de cinq (5) jours ouvrables de la Date d’Évaluation déterminée à la date d’achat, ou la souscription des Parts sera annulée et tout déficit résultant de cette annulation sera aux frais du Souscripteur et pourra être déduit du prix d’achat soumis avant d’être retourné au Souscripteur. 4. Déclarations et garanties Le Souscripteur certifie, représente, reconnait, s’engage et garantit au et en faveur du Fonds et du Gestionnaire ce qui suit :
(i)
s’il est un individu, le Souscripteur a atteint l’âge de la majorité et possède la capacité et les compétences légales pour conclure cette convention de souscription et prendre toutes les mesures requises aux termes des présentes;
(ii)
s’il n’est pas un individu, le Souscripteur a tous les droits et les pleins pouvoirs pour conclure cette convention de souscription et prendre toutes les mesures requises et toutes les approbations requises lui ont été données pour l’autoriser à conclure la présente convention de souscription;
(iii)
cette convention de souscription, lorsque approuvée, constituera une obligation contractuelle juridique, valide et exécutoire du Souscripteur, exécutoire contre le Souscripteur selon ses modalités;
(iv)
la conclusion de cette convention de souscription et des opérations prévues aux présentes n’entrainera aucune violation des termes et dispositions de quelque loi applicable au, ou des actes constitutifs du Souscripteur ou de toute convention, écrite ou verbale, à laquelle le Souscripteur pourrait être partie ou par laquelle il pourrait être lié;
(v)
le Souscripteur est un résidant, ou est autrement soumis à la législation sur les valeurs mobilières, de la juridiction canadienne indiquée à la rubrique intitulée « Nom et Adresse du
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Souscripteur » ci-dessous et n’achète pas les Parts pour le compte ou au profit de quelque personne de toute autre juridiction; (vi)
le Souscripteur n’est au courant d’aucun « fait important » ou « changement important » (tels que ces termes sont définis dans la législation en valeur mobilière applicable) au sujet des affaires du Fonds qui n’a habituellement pas été divulgué au public, sauf les connaissances ayant trait à la présente opération; (vii) le Souscripteur est conscient qu’il existe des lois fiscales et en valeurs mobilières applicables à la détention et la disposition des Parts et il a eu la possibilité de demander conseil en regards de ces lois et ne se fie pas sur les renseignements d’un Fonds, du Gestionnaire ou, le cas échéant, de leurs dirigeants, administrateurs, employés ou mandataires; (viii) le Souscripteur reconnait qu’aucun prospectus n’a été déposé auprès de quelque autorité en valeurs mobilières ou de quelque organisme de règlementation en lien avec l’émission des Parts, cette émission étant dispensée des exigences de prospectus de la législation sur les valeurs mobilières applicable; et a)
le Souscripteur ne peut avoir recours aux recours civils disponibles,
b)
le Souscripteur ne recevra pas de renseignements qui devraient autrement être transmis, et
c)
les Fonds ne sont pas tenus à certaines obligations qui, autrement, s’appliqueraient,
selon certaines législations en valeurs mobilières applicables, lesquelles seraient autrement disponibles si les Parts étaient vendues suivant un prospectus; (ix)
le Souscripteur a reçu, révisé et comprend entièrement la Notice d’Offre et a eu la possibilité de poser toutes les questions et d’obtenir toutes les réponses que le Souscripteur souhaitait en regard des activités et des affaires des Fonds, des Parts et de la souscription effectuée aux présentes;
(x)
le Souscripteur est conscient des caractéristiques des Parts, de la nature et l’ampleur de la responsabilité personnelle et des risques associés à investir dans les Parts;
(xi)
le Souscripteur comprend (1) qu’il n’existe aucun droit d’exiger que la fiducie procède à une distribution, autre que le droit de rachat de Parts en vertu des modalités et des procédures et sujet aux restrictions décrites à la Notice d’Offre; (2) qu’il n’est pas prévu qu’un marché public quelconque existe pour les Parts; et (3) qu’il pourrait ne pas être possible de vendre ou d’aliéner les Parts;
(xii) les représentations, les garanties, les conventions, les engagements et les reconnaissances du Souscripteur décrites à la présente convention de souscription demeureront en vigueur après l’achat et la vente des Parts et le Souscripteur s’engage à informer immédiatement le Fonds, à l’adresse indiquée ci-dessus, de tout changement aux représentations, garanties ou autre renseignement pertinent concernant le Souscripteur et contenu aux présentes.
5. Souscriptions ultérieures Le Souscripteur reconnait et convient que les représentations, garanties, conventions et reconnaissances données par le Souscripteur au Fonds et au Gestionnaire seront considérées être renouvelées et reconfirmées à la date de souscriptions ultérieures de Parts effectuées par le Souscripteur (un placement « complémentaire ») ou en cas de réinvestissement de distributions effectuées par le Fonds, sauf si une nouvelle convention de souscription est signée.
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6.
Honoraires
Si le Souscripteur souscrit à des Parts de Classe O, le Souscripteur convient de payer les honoraires indiqués à l’Annexe B de la présente Convention. Ces honoraires seront en vigueur jusqu’à ce qu’un avis écrit soit remis au Souscripteur concernant un nouveau barème d’honoraires. Le Gestionnaire devra remettre au Souscripteur un préavis d’au moins 60 jours pour tout changement dans les honoraires. Les honoraires seront calculés de façon trimestrielle, en arrérages, à la dernière journée ouvrable de chaque trimestre, en fonction de la valeur au marché des Parts détenues. En plus des honoraires de gestion, des frais de courtages sont associés à l’achat ou la vente de titres détenus dans le Fonds. Aucun frais de courtage n’est imposé par le Distributeur pour l’achat et la vente de Parts du Fonds. 7. Rapports Le Distributeur devra transmettre au Souscripteur, à l’intérieur de 30 jours suivant la fin de chaque trimestre civil, un résumé des opérations effectuées durant ce trimestre. 8. Indemnités Le Souscripteur consent à indemniser et à exonérer chaque Fonds et le Gestionnaire et ses affiliés, contre toute perte, responsabilité, réclamation, préjudice ou dépense que ce soit (incluant sans s’y limiter, toute dépense raisonnablement encourue dans l’examen, la préparation ou la défense de tout litige introduit ou envisagé ou de toute réclamation que ce soit) découlant ou issus tout violation ou défaillance du Souscripteur à se conformer à tout représentation, garantie, convention et reconnaissance effectuée par le Souscripteur aux présentes ou dans tout autre document fourni par le Souscripteur à toute personne indemnitaire indiquée précédemment en lien avec cette opération ou imputable à l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou de toute disposition similaire de toute loi provinciale ou territoriale canadienne imposant un impôt sur le revenu à quelque montant payable par le Fonds au Souscripteur. Le Souscripteur consent à indemniser et exonérer chaque Fonds et le Gestionnaire et ses affiliés contre toute perte, réclamation, coût, dépense et préjudice ou responsabilité qu’il pourrait subir ou encourir ou causer, du fait qu’il s’est fié aux déclarations, attestations ou engagements du Souscripteur par le Fonds ou le Gestionnaire. 9. Transmission électronique des documents Par les présentes, le Souscripteur consent à la transmission électronique de tout document que le Gestionnaire ou un Fonds choisit de transmettre au Souscripteur, incluant les états financiers annuels et provisoires. Le Souscripteur demande à ce que de tels documents soient transmis à l’adresse électronique indiquée ci-dessous. Le Souscripteur reconnait qu’il pourra modifier cette demande de transmission électronique et demander à recevoir une copie papier de tout document transmis électroniquement, sans frais, ou pourra modifier l’adresse électronique à laquelle les documents sont transmis, en communiquant avec le Gestionnaire tel qu’indiqué ci-dessus. Le Souscripteur confirme sa compréhension qu’il pourra obtenir une copie papier de tout document transmis électroniquement sen cas de défaillance de la transmission électronique.
10. Arbitrage
Tout litige, réclamation, question ou mésentente entre les parties à cette convention (les « Parties ») découlant de ou en lien avec cette convention doit être définitivement réglé par l’arbitrage. L’une ou l’autre des Parties peut recourir à l’arbitrage à l’intérieur d’un délai raisonnable après qu’un tel litige,
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une telle controverse ou réclamation est soulevée, en transmettant une demande écrite d’arbitrage à l’autre Partie. L’arbitrage sera dirigé par un arbitre unique conformément à la Loi sur l’arbitrage (Ontario). L’arbitrage aura lieu à Toronto en Ontario et sera conduite en anglais. L’arbitre sera nommé conjointement, par entente des Parties, à défaut de quoi un arbitre pourra être nommé par ADR Chambers Inc., Toronto. Les Parties conviennent que tout appel d’une sentence arbitrale sera effectuée auprès d’un juge seul de la cour supérieure de l’Ontario et qu’il n’existe aucun autre droit d’appel pour l’une ou l’autre des Parties. Les Parties conviennent de plus que tout appel doit être initié dans les 10 jours après que la sentence faisant l’objet de l’appel a été rendue, par la signification d’un Avis d’Appel écrit à la Partie adverse. La décision du juge de la cour supérieure sur cet appel sera définitive, exécutoire et sans aucun autre droit d’appel. Cette section 10 survivra à la résiliation et/ou l’expiration de la présente convention.
11. Lois contre le blanchiment d’argent Afin de se conformer è la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes, le Gestionnaire, le Distributeur et les courtiers en valeurs effectuant la distribution des Parts du Fonds, peut avoir besoin de renseignements supplémentaires en regard des épargnants de temps à autre et par la présente, le Souscripteur consent à fournir lesdits renseignements. Le Souscripteur reconnait que si, en raison de tout renseignement ou toute autre sujet porté à l’attention du Gestionnaire ou du Distributeur ou si l’un ou l’autre d’entre eux a des motifs de croire qu’un Souscripteur se livre à des activités de blanchiment d’argent, ils sont tenus de déclarer ces renseignements ou autre sujet au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) et une telle déclaration ne sera pas violer ainsi une restriction en matière de divulgation de renseignements imposée par une loi ou autrement. 12. Exigences relatives à toute documentation supplémentaire Le Souscripteur consent à remettre et signer toute documentation qui peut être exigée de temps à autre par la législation sur les valeurs mobilières pertinente ou par les Fonds, selon le cas, pour permettre l’achat de Parts suivant les modalités prévues aux présentes et le Souscripteur remettra de tels communiqués ou tout autre documents à des fins d’impôt sur le revenu, s’il y a lieu, qui peuvent être requis de temps à autre par le Gestionnaire. 13. Formulaire de divulgation des relations Le Distributeur doit s’assurer d’effectuer certaines divulgations au Souscripteur en regard de conflits et autres sujets. Le Distributeur reconnait avoir reçu le formulaire de divulgation de relations de Canso, lequel est joint aux présentes à l’Annexe C. 14. Confidentialité et vie privée Le Souscripteur convient que le portefeuille de placements et les méthodes d’opérations des Fonds sont la propriété exclusive des Fonds et tout renseignement relatif à ces portefeuilles de placements et méthodes d’opérations doit être tenu confidentiel par le Souscripteur et ne peut être divulgué à des tiers (exception faite des conseillers professionnels du Souscripteur) sans le consentement écrit du Gestionnaire. Le Souscripteur consent à la collecte, l’utilisation et la divulgation des ses renseignements personnels
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conformément à la Politique de Confidentialité de Canso, dont une copie est jointe aux présente à l’Annexe D. 15. Droit applicable et langue La présente convention est régie et interprétée conformément aux lois en vigueur dans la province de l’Ontario et les lois canadiennes applicables aux présentes. Dans la présente convention de souscription, toute référence à des sommes en dollars et « $ » sont libellés en dollars canadiens. Il est de la volonté expresse du souscripteur que la présente entente et tous les documents s’y rattachant soient rédigés en français. It is the express wish of the Subscriber that this Subscription Agreement, and any related documentation be drawn up in French. Cette convention ne peut être transférée ni cédée par le Souscripteur. Daté à de
dans la province , Canada, (ville)
Ce
e jour de (jour)
, (mois)
. (année)
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(
Si le souscripteur est un individu:
Nom du Souscripteur
Adresse (Pas de boite postale)
Numéro d’assurance sociale
Ville, province, code postal
Signature du Souscripteur
Numéro de téléphone
(La signature du Souscripteur doit être certifiée par une personne qui n’est ni mineure, ni la conjointe ou l’enfant du Souscripteur)
Adresse de courrier électronique
Témoin
Signature
Nom Si le Souscripteur est une société, une fiducie ou une société en commandite
Nom du Souscripteur
Adresse (Pas de boite postale)
Numéro d’identification d’affaires ou de fiducie
Ville, province, code postal
Signature d’un Représentant Autorisé
Numéro de téléphone
Nom du représentant Autorisé
Adresse de courrier électronique
Titre du Représentant Autorisé
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Cette section doit être complétée par le courtier ou le conseiller en valeurs inscrit du Souscripteur (le « Représentant du Souscripteur »). Achats de courtiers en valeurs Si cette demande est soumise par un courtier ou un conseiller en valeurs inscrit pour le compte de leur client, le courtier ou le conseiller en valeurs (« le Courtier ») convient que : 1. Les Parts sont vendues au Courtier, le compte sera détenu au nom du Courtier et le courtier est le client de Canso; 2. Le Courtier est un investisseur qualifié; 3. Le Courtier est dûment autorisé à signer et transmettre cette souscription et tout autre documentation requise en lien avec cet achat, à consentir aux modalités et conditions décrites aux présentes et à effectuer toutes les représentations, garanties, conventions, engagements et reconnaissances décrites aux présentes et cette souscription a été dûment autorisée, signée et transmise par et pour le Courtier et constitue une convention juridique valable et exécutoire contre le Courtier; et, 4. Le Courtier convient que le Gestionnaire n’a aucune responsabilité en regard de quelque acheteur sous-jacent. Il est de la seule et entière responsabilité du Courtier de se conformer aux obligations de « connaissance du client » et de convenance et de toutes les exigences relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent. Signature du Courtier: Nom du Courtier (Nom de la firme)
________________________________________________________ Nom des Représentants Inscrits
APPROBATION Cette souscription est approuvée par le Gestionnaire pour le compte des Fonds pertinents à la date indiquée ci-dessous. Canso Fund Management Ltd. Le Gestionnaire des Fonds Canso Par: Titre: Date:
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(Gestionnaire seulement) Fonds: Montant de la souscription
$
Date d’évaluation: Classe émise Prix par Part:
$
Nombre de Parts émises: Dispense:
Fonds: Montant de la souscription
$
Date d’évaluation: Classe émise Prix par Part:
$
Nombre de Parts émises: Dispense:
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ANNEXE « A » CERTIFICAT D’INVESTISSEUR QUALIFIÉ À:
Canso Fund Management Ltd. (le « Gestionnaire »)
Dans le cadre de l’achat par le Souscripteur de Parts du (des) Fonds désignés à la convention de souscription ci-jointe (« le (les) Fonds »), le Souscripteur déclare à l’intention du(des) Fonds et du Gestionnaire que le Souscripteur est (et sera au moment de l’approbation de la souscription) un investisseur qualifié (un « Investisseur qualifié ») au sens du règlement 45-106 sur les Dispenses de prospectus et d’inscription (le « Règlement »). Spécifiquement, le Souscripteur est : (Veuillez initialer la case devant la catégorie appropriée dans cette Annexe A. Les termes en gras sont définis à la fin de cette Annexe A)
a) b)
une institution financière canadienne ou une banque de l’annexe III;
c)
une filiale d’une personne visée aux paragraphes a ou b, dans la mesure où celle-ci détient la totalité des actions comportant droit de vote de la filiale, à l’exception de celles que détiennent les administrateurs de la filiale en vertu de la loi;
d)
une personne inscrite en vertu de la législation sur les valeurs mobilières d’un territoire du Canada à titre de conseiller ou de courtier, à l’exception d’une personne inscrite seulement à titre de « limited market dealer » en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario ou du Securities Act de Terre-Neuve-et-Labrador;
e)
une personne physique inscrite ou antérieurement inscrite en vertu de la législation sur les valeurs mobilières d’un territoire du Canada à titre de représentant d’une personne visée au paragraphe d;
f)
le gouvernement du Canada ou d’un territoire du Canada, ou une société d’État, un organisme public ou une entité en propriété exclusive du gouvernement du Canada ou d’un territoire du Canada;
g)
une municipalité, un office ou une commission publics au Canada et une communauté métropolitaine, une commission scolaire, le Comité de gestion de la taxe scolaire de l’Île de Montréal ou une régie intermunicipale au Québec;
h)
tout gouvernement national, fédéral, d’un État, d’une province, d’un territoire ou toute administration municipale d’un pays étranger ou dans un pays étranger, ou tout organisme d’un tel gouvernement ou d’une telle administration;
i)
une caisse de retraite règlementée par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, par une commission des régimes de retraite ou par une autorité de règlementation similaire d’un territoire du Canada;
j)
une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a la propriété véritable
la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de développement du Canada;
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d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt et déduction faite des dettes correspondantes, de plus de 1 000 000 $;
k)
une personne physique qui, dans chacune des 2 dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ ou, avec son conjoint, de plus de 300 000 $ et qui, dans l’un ou l’autre cas, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours;
l)
une personne physique qui, à elle seule ou avec son conjoint, a un actif net d’au moins 5 000 000 $;
m)
une personne, à l’exception d’une personne physique ou d’un fonds d’investissement, qui a un actif net d’au moins 5 000 000 $ selon ses derniers états financiers;
n)
un fonds d’investissement qui place ou a placé ses titres exclusivement auprès des personnes suivantes: i. une personne qui est ou qui était un investisseur qualifié au moment du placement; ii. une personne qui souscrit ou a souscrit des titres conformément aux conditions prévues à l’article 2.10 ou 2.19 du règlement ou iii. une personne visée au sous-paragraphe i ou ii qui souscrit ou a souscrit des titres en vertu de l’article 2.18 du règlement;
o)
un fonds d’investissement qui place ou a placé ses titres au moyen d’un prospectus visé par un agent responsable dans un territoire du Canada ou, au Québec, par l’autorité en valeurs mobilières;
p)
une société de fiducie inscrite ou autorisée à exercer son activité en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi équivalente dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, et agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle;
q)
une personne agissant pour un compte géré sous mandat discrétionnaire par elle si elle remplit les conditions suivantes: i. elle est inscrite ou autorisée à exercer l’activité de conseiller ou l’équivalent en vertu de la législation sur les valeurs mobilières d’un territoire du Canada ou d’un territoire étranger; ii. n’est pas en Ontario et le détenteur du compte géré sous mandat discrétionnaire n’est pas en Ontario, sauf si le détenteur du compte géré sous mandat discrétionnaire est un investisseur qualifié ou achète ou a acheté des titres ayant une valeur globale d’au moins 150 000$, suivant certaines dispenses relatives à l’investissement d’une somme minimale ou à l’investissement d’une somme additionnelle prévus aux articles 2.10 et 2.19 du règlement ou toute dispositions équivalentes dans une législation sur les valeurs mobilières d’un territoire applicable tel que stipulé aux articles 8.1 et 8.2du règlement;
r)
un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu qui, à l’égard de l’opération visée, a obtenu les conseils d’un conseiller en matière d’admissibilité ou d’un conseiller inscrit en vertu de la législation du territoire de l’acquéreur pour donner des conseils sur les titres faisant l’objet de l’opération visée;
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s)
une entité constituée dans un territoire étranger dont la forme et la fonction sont analogues à l’une des entités visées aux paragraphes (a) à (d) ou (i);
t)
une personne à l’égard de laquelle tous ceux qui ont la propriété de droits, directe, indirecte ou véritable, à l’exception des titres comportant droit de vote que les administrateurs sont tenus de détenir en vertu de la loi, sont des investisseurs qualifiés;
u)
un fonds d’investissement qui est conseillé par un conseiller inscrit ou une personne dispensée d’inscription à titre de conseiller;
v)
une personne reconnue ou désignée par l’autorité en valeurs mobilières ou, sauf en Ontario et au Québec, par l’agent responsable comme i. investisseur qualifié, ou ii. un acheteur dispensé en Alberta ou en Colombie Britannique après le 14 septembre 2014.
Définition des termes: Certains termes utilisés ci-dessus sont spécifiquement définis par la législation applicable en valeurs mobilières comme suit : «actifs financiers» signifie des espèces; des titres; un contrat d’assurance, un dépôt ou un titre représentatif d’un dépôt qui ne constitue pas une forme d’investissement assujettie à la législation sur les valeurs mobilières; «administrateur»: selon le cas: a)
dans le cas d’une société par actions, un membre du conseil d’administration ou la personne physique qui exerce des fonctions similaires pour une société par actions;
b)
dans le cas d’une entité autre qu’une société par actions, une personne physique qui exerce des fonctions analogues à celles d’administrateur d’une société par actions;
«banque de l’annexe III»: une banque étrangère autorisée figurant à l’annexe III de la Loi sur les banques (Canada); «compte géré sous mandat discrétionnaire»: tout compte d’un client pour lequel une personne prend les décisions d’investissement, dans la mesure où elle a le pouvoir discrétionnaire d’effectuer des opérations sur des titres, sans devoir obtenir le consentement du client pour chaque opération; «conjoint»: par rapport à une personne physique, l’une des personnes physiques suivantes: i. ii. iii.
une personne physique avec qui elle est mariée et qui ne vit pas séparément d’elle au sens de la Loi sur le divorce (Canada); une personne physique avec qui elle vit dans une relation semblable au mariage, y compris une personne du même sexe; en Alberta, en plus d’une personne visée au paragraphe a ou b, un partenaire adulte interdépendant de celle-ci au sens du Adult Interdependent Relationships Act (Alberta);
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«conseiller en matière d’admissibilité»: les personnes suivantes: a) un courtier en placement inscrit qui est autorisé à donner des conseils à l’égard du type de titres faisant l’objet du placement; b) en Saskatchewan ou au Manitoba, en plus de ce qui précède, un avocat en exercice qui est membre en règle du barreau d’un territoire du Canada ou un expert-comptable qui est membre en règle d’un ordre de comptables agréés, de comptables généraux accrédités ou de comptables en management accrédités dans un territoire du Canada, dans la mesure où il remplit les conditions suivantes: i. il n’a pas de relation professionnelle, commerciale ou personnelle avec l’émetteur ou avec l’un de ses administrateurs, membres de la haute direction ou fondateurs ou des personnes participant au contrôle de celui-ci; ii. il n’a pas agi pour le compte d’une personne ayant agi pour le compte de l’émetteur, de l’un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l’émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l’un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents, ni été engagé personnellement ou autrement à titre de salarié, membre de la haute direction ou administrateur d’une personne ayant agi pour le compte de l’émetteur, de l’un des administrateurs, des membres de la haute direction ou des fondateurs de l’émetteur ou des personnes participant au contrôle de celui-ci ou ayant été engagée par l’un de ceux-ci, d’une personne avec qui l’un de ceux-ci a des liens ou d’un associé de l’un de ceux-ci au cours des 12 mois précédents; iii. « contrôle », une personne est considérée comme exerçant le contrôle d’une autre personne dans les cas suivants: i.
ii. iii.
elle a la propriété véritable de titres de cette autre personne lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de celle-ci ou exerce directement ou indirectement une emprise sur de tels titres, à moins qu’elle ne les détienne qu’en garantie d’une obligation; dans le cas d’une société de personnes autre qu’une société en commandite, elle détient plus de 50% des parts sociales; dans le cas d’une société en commandite, elle en est le commandité.
«dettes correspondantes»: les dettes suivantes: i.
les dettes contractées ou prises en charge en vue de financer l’acquisition ou la propriété d’actifs financiers;
ii.
les dettes garanties par des actifs financiers;
«filiale»: un émetteur qui est contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur et toute filiale de cette filiale; «institution financière canadienne»: les entités suivantes: a)
une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit ou une coopérative de
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crédit centrale pour laquelle une ordonnance a été faite conformément au paragraphe 1 de l’article 473 de cette loi; b)
ne banque, une société de prêt, une société de fiducie, une compagnie d’assurances, un treasury branch, une caisse de crédit, une caisse populaire, une coopérative de services financiers ou une fédération qui, dans chaque cas, est autorisé par une loi du Canada ou d’un territoire du Canada à exercer son activité au Canada ou dans un territoire du Canada;
« personne » désigne notamment : i. une personne physique, ii. une personne morale, iii. une société en commandite, une fiducie, un fonds et une association, une organisation ou autre groupe organisé de personnes, constitué en personne morale ou non, et iv. une personne physique ou autre personne agissant pour le compte de celle-ci à titre de fiduciaire, exécuteur, administrateur ou de représentant légal ou personnel; « personne physique » désigne une personne physique mais ne comprend pas une société de personnes, une association ou un organisme non constitué en personne morale, une fiducie ou une personne physique agissant en tant que fiduciaire, exécuteur, administrateur, ou tout autre représentant légal; « société » signifie toute personne morale, association constituée en personne morale, consortium financier constitué en personne morale ou toute autre organisation constituée en personne morale. « territoire étranger » signifie un pays autre que le Canada ou une subdivision politique d’un pays autre que le Canada;
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ANNEXE B HONORAIRES DE GESTION DE PLACEMENTS
Les honoraires de gestion de placements sont directement imputés au Fonds, tel qu’indiqué dans le document d’offre du (des) Fonds.
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ANNEXE "C" FORMULAIRE DE DIVULGATION DES RELATIONS Clients de fonds en gestion commune La législation sur les valeurs mobilières exige que Canso transmette à ses clients tout renseignement qu’un investisseur raisonnable considèrerait important à propos de la relation du client avec l’inscrit. La plupart de ces renseignements à divulguer sont indiqués dans la présentation que nous utilisons lors de nos rencontres initiales et dans la documentation que nous remettons à nos clients. Cependant, au risque de nous répéter, nous vous divulguons les renseignements suivants: Une description de la nature ou du type de compte-client: Le compte que nous avons ouvert pour vous est un compte de fonds en gestion commune. C’est-à-dire que vous pouvez acheter des Parts d’un fonds en gestion commune mais nous n’effectuons pas de gestion discrétionnaire pour vous. Une discussion identifiant les produits et services que la personne inscrite offre à ses clients: Canso offre également l’opportunité d’investir dans un portefeuille distinct avec Canso sous un mandat de gestion discrétionnaire, pour les clients ayant plus de 10 millions de dollars à investir dans un seul mandat. Un énoncé que la personne inscrite a l’obligation d’évaluer la convenance d’un achat ou d’une vente: Canso doit évaluer la convenance d’un placement avant d’en faire l’acquisition pour vous. Ainsi, Canso exige que vous complétiez un formulaire initial de « connaissance du client » et que vous effectuiez une mise-à-jour annuelle de ce formulaire. Les renseignements que la personne inscrite doit recueillir à propos d’un client pour rencontrer les exigences de « connaissance du client »: Canso doit prendre les mesures raisonnables afin de: - déterminer votre identité et, au besoin, mener une enquête raisonnable quant à la réputation d’un client, - déterminer si vous êtes un initié ou un émetteur assujetti ou tout autre émetteur dont les valeurs mobilières se négocient sur un marché, - déterminer si vous êtes une personne étrangère politiquement vulnérable, et - déterminer vos besoins et vos objectifs de placement, votre situation financière et votre tolérance au risque. Si nous avons ouvert un compte pour un client qui est une personne morale, une société en commandite, une association ou une fiducie, Canso doit déterminer: - la nature des affaires du client; - l’identité de tout individu qui, dans le cas d’une personne morale, est le propriétaire véritable ou exerce une emprise ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10% des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres en circulation de la personne morale ou, dans le
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cas d’une société en commandite, d’une association ou d’une fiducie, exerce un contrôle sur les affaires de cette société en commandite, association ou fiducie. Une description des risques qu’un client devrait tenir compte lorsqu’il prend une décision de placement: La valeur d’un placement peut varier positivement ou négativement selon plusieurs facteurs incluant la conjoncture économique générale et les conditions du marché, les taux d’intérêt, les changements importants concernant les émetteurs. De plus, il existe un risque de crédit associé à la détention d’obligations de sociétés et ce risque est atténué par le fait que Canso effectue des analyses de crédit détaillées et ce, tant avant de procéder à l’achat d’une obligation que Durant sa détention. Canso limite habituellement l’exposition aux titres inversement à leur perception de risque et diversifie le portefeuille à travers les secteurs et émetteurs pour réduire davantage le risque. Les obligations sont également sujettes à une baisse de prix, lorsque les taux d’intérêt augmentent et il y a habituellement un accroissement du risque à l’échéance d’une obligation. Ce risque est géré par une diversification du portefeuille comportant diverses échéances. De plus, les obligations de sociétés connaissent habituellement des rendements supérieurs aux obligations gouvernementales, ce qui aide à compenser ce risque lié aux taux d’intérêt. Il existe également un risque associé à la détention d’actions et de fiducies de revenu. Ces risques sont évalués et surveillés pour tous nos portefeuilles comportant de tels titres et ce risque est atténué tant par le biais de nos analyses détaillées, que par une diversification. Des risques additionnels sont indiqués dans la Notice d’Offre du fonds, laquelle vous sera remise avant de procéder à l’acquisition de parts de ce fonds. Une description des risques associés à l’utilisation de fonds empruntés pour financer l’achat de titres: Nous ne conseillons pas nos clients quant à l’utilisation de fonds empruntés ou de composition d’actifs, puisque nous nous concentrons plutôt sur la gestion du portefeuille attribué à Canso. Cependant, les autorités règlementaires nous obligent à vous informer des risques associés à l’utilisation de fonds empruntés pour financer votre placement dans Canso. Les clients qui décident d’utiliser des fonds empruntés pour financer leur placement courent un risque plus grand de perte de capital si leur portefeuille baisse de valeur, compte tenu que leur prêt devra tout de même être remboursé. Les clients ne devraient pas utiliser de fonds empruntés avant d’avoir tenu compte de ce risque. Une description des conflits d’intérêt qu’une personne inscrite doit divulguer au client en vertu de la législation sur les valeurs mobilières: Les fonds en gestion commune de Canso sont gérés et conseillés par cette dernière ou ses filiales et celles-ci reçoivent des honoraires pour leurs services. Spécifiquement, une filiale de Canso reçoit un honoraire de gestion et utilise cet honoraire de gestion pour verser à Canso un honoraire de conseil. Par ailleurs, Canso ou ses filiales reçoivent une portion des honoraires d’évaluation du fonds, tel que décrit dans les états financiers du fonds. Un conflit pourrait survenir en raison du fait que le fonds en gestion commune aurait avantage à avoir davantage d’actifs sous gestion et il pourrait être dans les intérêts de Canso d’augmenter le nombre de clients dans ses fonds en gestion commune. Canso n’utilise aucun rabais de courtage sur les titres gérés et ce, pour aucun de ses services.
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Divulgation de tous les frais au client concernant les opérations d’un compte: Les frais d’opération de votre compte sont indiqués dans la Notice d’Offre qui vous a été transmise. Toute augmentation dans les frais d’opérations vous sera communiquée par un avis écrit au moins 60 jours avant la date d’entrée en vigueur de cette augmentation des frais. Par ailleurs, des frais de garde peuvent être liés au compte et ceux-ci seront négociés entre vous-mêmes et la banque dépositaire. Une description des frais que le client aura à débourser pour l’achat, la détention et la vente de placements: Les frais d’achat, de détention et de vente des parts du Fonds sont décrits à la Notice d’Offre. Une description de la contrepartie payée au courtier inscrit en regard des différents types de produits qu’un client pourrait acquérir par le biais de ce courtier inscrit: Un client peut acheter des parts d’un fond en gestion commune pour lequel un affilié de Canso pourrait recevoir un frais de gestion. Une partie de ce frais de gestion serait alors versée à Canso à titre d’honoraire de conseil. Une description du contenu et de la périodicité des rapports sur chaque compte ou portefeuille d’un client: Nous vous transmettrons un relevé à chaque trimestre. Vos relevés indiqueront, pour chacune des opérations effectuées durant la période couverte par le relevé : - la date de l’opération; - si l’opération était un achat, une vente ou un transfert; - le nom du titre acheté ou vendu; - le nombre de titres achetés ou vendus; - le prix par titre payé ou reçu par le client; - la valeur totale de l’opération. De plus, les relevés indiqueront, à la fin de la période pour laquelle le relevé est effectué: - le nom et la quantité de chaque titre détenu au compte; - la valeur marchande de chaque titre détenu au compte; - la valeur marchande totale de chaque position en valeurs mobilières; - tout solde en espèces au compte; - la valeur marchande totale de toutes les espèces et valeurs mobilières au compte. Divulgation au client de la disponibilité de services indépendants de règlement de différends Des services indépendants de règlement de différends ou de médiation sont disponibles en cas de conflit avec Canso. Les coûts associés à de tels services seraient assumés par Canso. Code d’éthique: Canso adhère au Code d’éthique et aux Normes de conduite professionnelle du CFA Institute.
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ANNEXE “D” POLITIQUE DE CANSO QUANT À LA VIE PRIVÉE Canso Investment Counsel Ltd. s’engage à protéger les renseignements personnels qui nous sont confiés par nos clients. Nous gérons les renseignements personnels de nos clients conformément aux lois pertinentes aux juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités. Cette politique décrit les principes et pratiques que nous appliquons afin de protéger les renseignements personnels. Cette politique s’applique à Canso Investment Counsel Ltd. et ses affiliés Canso Fund Management Ltd. et Lysander Funds Limited (collectivement « Canso »). Une copie de cette politique est transmise à tout client sur demande. Les renseignements personnels sont des renseignements permettant d’identifier une personne. Ceux-ci comprennent le nom d’une personne, son adresse résidentielle et son numéro de téléphone, son âge, son sexe, son état matrimonial ou familial, ses numéros d’identification, ses renseignements financiers, son éduction, etc. Collecte des renseignements personnels: Des renseignements personnels sont recueillis auprès de vous ou de votre conseiller, si vous avez acheté nos fonds par le biais d’un conseiller. Par ailleurs, nous pouvons créer des renseignements personnels, notamment des renseignements sur des opérations, lorsque nous rendons des services dans votre compte. Utilisation de renseignements personnels: Nous recueillons et conservons vos renseignements personnels de manière à vous rendre les meilleurs services et nous permettre de déterminer votre identité, de nous protéger contre des erreurs et des fraudes, de nous conformer à la loi et d’évaluer votre admissibilité à nos produits. Nous pourrions également utiliser vos renseignements personnels dans le but d’améliorer nos offres de produits et services. Divulgation des renseignements personnels: Nous pourrions divulguer vos renseignements personnels à nos affiliés et à des tiers, lorsque requis, en lien avec les services que nous rendons quant à votre détention de parts dans les Fonds, notamment: (a)
des fournisseurs de services financiers tels que des banques et autres qui financent ou facilitent les opérations effectuées par ou pour les Fonds;
(b)
d’autres fournisseurs de services à nos fonds tels que des services comptables, légaux ou de préparation fiscales; et
(c)
des autorités et agences règlementaires ou fiscales.
Si nous prenons des dispositions afin d’établir votre compte de garde auprès des Services Institutionnels de TD Waterhouse (SITDW), nous pourrions obtenir des renseignements personnels de vous et partager lesdits renseignements avec SITDW. Nous pourrions également divulguer des renseignements personnels afin de nous conformer à des obligations légales, telles que des exigences gouvernementales en matière de déclaration d’impôts.
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Nous pourrions divulguer vos renseignements à un tiers sans votre consentement si nous avons des motifs de croire que la divulgation de ces renseignements est nécessaire pour permettre d’identifier, contacter ou de poursuivre en justice des personnes qui peuvent (intentionnellement ou non) s’attaquer ou nuire à nos droits de propriété, aux droits de propriété de nos fonds ou à d’autres investisseurs dans les fonds. Nous pourrions également divulguer vos renseignements en cas de restructuration d’entreprise, fusion ou regroupement avec une autre entité, ou une vente de tout ou d’une portion significative de nos actifs. Dans un tel cas, nous ferions en sorte que les renseignements divulgués continuent à être utilisés uniquement aux fins permises aux fins de la présente Politique et par toute entité faisant l’acquisition de ces renseignements. Conservation des renseignements personnels Vos renseignements personnels sont conservés sur notre réseau ou sur les réseaux de nos fournisseurs de services, disponibles au Fonds Lysander ltée et/ou Convexus Managed Services Inc., situé au 1725 Sixteenth Avenue, Richmond Hill, e n Ontario, Canada, L4B 4C6. Vos renseignements pourraient également être conservée dans un site externe de sauvegarde sécurisé. Tout renseignement recueilli sera conservé dans un endroit sécurisé et sera soumis à un accès restreint des employés et associés de Canso Investment Counsel. Nous pourrions conserver des renseignements vous concernant des nos dossiers aussi longtemps que nécessaire aux fins décrites ci-dessus, même si vous cessez d’être un client. Vous devez être conscient que les Fonds doivent déposer auprès des autorités en valeurs mobilières des rapports indiquant les noms et adresse du Client, le nombre de parts émises, la date d’émission et le prix d’achat des parts des Fonds émises au Client. Ces renseignements sont recueillis indirectement par les autorités règlementaires en vertu du pouvoir qui leur a été conféré par la législation sur les valeurs mobilières, aux fins de l’application et de l’exécution de la législation sur les valeurs mobilières de chaque province. Pour les clients en Ontario, les représentants suivants peuvent répondre aux questions concernant la collecte indirecte de tels renseignements en Ontario : Adjointe administrative du Directeur du financement des entreprises (A/S CVMO) Suite 1903, Casier postal 5520 Queen Street West Toronto, Ontario M5H 3S8 Téléphone: (416) 593-8086 Télécopieur: (416) 593-8252 Accès à vos renseignements: Les clients de Canso peuvent avoir accès à leurs propres renseignements personnels contenu dans tout document dont nous avons le contrôle ou la garde, sous certaines réserves. Par exemple, nous ne transmettrons pas de renseignements qui permettrait de dévoiler des renseignements personnels à propos d’une autre personne. Si nous refusons une demande en tout ou en partie, nous vous informerons de nos motifs de refus. En cas d’exceptions au droit d’accès, nous pourrions retenir certains renseignements et transmettre au client le reste des documents.
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Retrait de consentement: Sous réserve d’exigences juridiques et contractuelles, vous pouvez refuser de consentir à la collecte de renseignements personnels, l’utilisation ou la divulgation de renseignements vous concernant ou vous pouvez retirer votre consentement à la collecte, l’utilisation ou l’utilisation de plus de renseignements vous concernant en tout temps dans l’avenir, en nous transmettant un préavis raisonnable. Un tel préavis devra être écrit et adressé à notre Directeur de la Conformité. Veuillez prendre note que votre retrait de consentement à la collecte, l’utilisation et la divulgation de vos renseignements personnel tel que décrit ci-dessus pourrait avoir une incidence sur votre capacité de participer aux Fonds.
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