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Conseil d’administration Gouvernance institutionnelle

Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’assemblée générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Le conseil d’administration est composé, au 25 avril 2017 à l’issue de l’assemblée générale, de 12 administrateurs et de 1 censeur. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 000 actions. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans renouvelable. Toutefois à partir de 70 ans, les administrateurs sont nommés ou renouvelés pour des

mandats de deux ans. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d’administrateurs. Les membres du conseil d’administration au 25 avril 2017 à l’issue de l’assemblée générale Jean Pascal Tricoire Léo Apotheker Betsy Atkins Cécile Cabanis Xavier Fontanet Antoine Gosset-Grainville Fred Kindle Willy Kissling Linda Knoll Cathy Kopp Ma Xiaoyun Gregory Spierkel

Censeur : Henri Lachmann A la date du 25 avril 2017, l’âge moyen des administrateurs est de 59,2. ans. Sept administrateurs, soit 58,3% des membres du conseil sont d’origine ou ont une nationalité non française (allemande : M. Léo Apotheker qui a également la nationalité française ; américaine : Mme Betsy Atkins, Mme Linda Knoll, canadienne : M. Gregory Spierkel ; liechtensteinoise : M. Fred Kindle ; suisse : M. Willy Kissling ; chinoise : Mme Ma Xiaoyun). Un administrateur, Mme Ma Xiaoyun, représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce. Elle a été nommée par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE.

Administrateurs indépendants Chaque année, ainsi qu’il est prévu par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le conseil consacre, sur le rapport du comité de gouvernance et des rémunérations, un point de son ordre du jour à la qualification de ses membres au regard des critères d’indépendance. Au 25 avril 2017 à l’issue de l’assemblée générale, sur les 12 administrateurs, 9 sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, soit 75%. Il s’agit de M. Léo Apotheker, Mme Betsy Atkins, Mme Cécile Cabanis, MM. Xavier Fontanet, Antoine Gosset-Grainville, Fred Kindle, Mme Linda Knoll, Mme Cathy Kopp et M. Gregory Spierkel. Outre, M. Jean-Pascal Tricoire, qui exerce des fonctions exécutives, Mme Ma Xiaoyun, qui représente les actionnaires salariés, M. Willy Kissling n’a pas, en application du Code AFEP/MEDEF, la qualité d’administrateur indépendant, car il a plus de 12 ans d’ancienneté au conseil.

Missions du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment il : détermine le mode d’exercice de la direction générale de la Société ; nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (directeur général, directeurs généraux délégués) et fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ; coopte, le cas échéant, des administrateurs ; convoque les assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, d’obligataires ; arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ; établit les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ; établit les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ; approuve le Rapport du Président du conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 Code de commerce ; décide de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, annuler des actions ; autorise les émissions obligataires ; décide des attributions d’options ou d’actions gratuites/de performance dans le cadre des autorisations données par l’assemblée générale des actionnaires ; autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ; autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ; décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.

Pour son fonctionnement, le conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition entre ses membres des jetons de présence dont le montant global est fixé par l’assemblée générale des actionnaires.

Missions du vice-président administrateur référent Le Vice-président : est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président, ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites de sites du Groupe qu’il peut effectuer. En outre, il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre ; peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu’il apparaît être l’interlocuteur le plus approprié ; rend compte au Président des conclusions des « sessions exécutives » (cf. infra) ; établit avec le Président l’ordre du jour du conseil d’administration ; préside le comité de gouvernance et des rémunérations qui, à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et celle du Président Directeur général, propose chaque année au conseil le maintien de l’unification des fonctions de Président et de Directeur général ou leur séparation et, le cas échéant, fait des propositions pour un successeur dans l’une ou l’autre ou les deux fonctions ; préside les « sessions exécutives », c’est-à-dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif, en l’occurrence le Président Directeur général et le Directeur général délégué ; conduit les évaluations annuelles du conseil d’administration ; porte à l’attention du Président Directeur général et du conseil, les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui lui auraient été signalées ; rend compte de son action lors des assemblées générales des actionnaires.

Charte du vice président administrateur référent

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Information du conseil d’administration Afin d’assurer la bonne information du conseil d’administration, Schneider Electric SE s’impose les règles suivantes : les membres du conseil reçoivent ou peuvent consulter sur un site sécurisé qui leur est dédié, en principe, 10 jours avant toute réunion du conseil, l’ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, le dossier du conseil. Le dossier comprend un rapport trimestriel sur l’activité, des présentations des points à l’ordre du jour ou des notes, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes sociaux et consolidés. Un dossier complémentaire peut être remis en séance. Les membres du Comité Exécutif sont invités au cas par cas à présenter les dossiers majeurs relevant de leur domaine de responsabilités. Les commissaires aux comptes sont présents à la partie des réunions du conseil d’administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels. En outre, entre chaque réunion du conseil d’administration et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président Directeur général, les administrateurs reçoivent une information permanente sous la forme de l’envoi d’une lettre d’information (élaborée exclusivement à leur attention), d’une revue de presse hebdomadaire, de l’ensemble des communiqués de la société, d’études d’analystes… De plus, les réunions du conseil d’administration sont précédées d’occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel. Ainsi, notamment chaque année, il est organisé une session de « one to one » entre les administrateurs et les membres du Comité Exécutif. Pour les nouveaux administrateurs, des séances de formation et d’information portant sur la stratégie et les métiers du Groupe peuvent être organisées.

Evaluation des travaux du conseil Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF prévoit que le conseil d’administration doit effectuer une autoévaluation formalisée tous les trois ans au moins. En application de son règlement intérieur, le conseil d’administration de Schneider Electric SE évalue chaque année sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses comités. Cette évaluation prend la forme, alternativement, une année sur l’autre, d’un questionnaire écrit adressé aux membres du conseil ou d’un entretien individuel avec chacun des membres. L’évaluation est réalisée sous la conduite du Vice-président administrateur référent indépendant En 2015 l’évaluation formalisée a été réalisée au moyen d’un questionnaire détaillé dont les réponses ont été obtenues lors d’entretiens conduits avec chacun des administrateurs entre octobre et décembre 2015. Un récapitulatif de ces réponses a fait l’objet d’un examen approfondi par le comité de gouvernance et des rémunérations. Il a été examiné lors de la réunion du conseil d’administration du 16 février 2016 sur la base du rapport présenté par le comité de gouvernance et des rémunérations. L’évaluation a fait ressortir une appréciation unanime très positive tant de la composition que de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités. Les administrateurs ont souligné la très grande transparence de gestion, l’ouverture des débats et l’accord remarquable entre les membres du conseil. Sur proposition du comité de gouvernance et des rémunérations, le conseil d’administration a notamment décidé :

de poursuivre la politique de « régénération » du conseil d’administration ; de coordonner les travaux du comité stratégie et ceux du conseil d’administration ; de revoir l’articulation des travaux du conseil d’administration d’une part avec ceux du comité stratégie et du comité d’audit et de risques d’autre part dans l’examen des risques stratégiques ; d’informer de façon complète le conseil d’administration sur l’environnement des affaires et son évolution. En 2016, conformément aux règles de gouvernance du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration a décidé de ne pas réaliser d’auto-évaluation formalisée compte tenu de l’importance des changements intervenus cette année dans sa composition. Toutefois, il a délibéré sur son fonctionnement, examiné les progrès accomplis et les mesures prises pour chacun des éléments ci-dessus et a pris acte de ce qui suit : la féminisation (le nombre de femmes au conseil d’administration est passé de 31 % en 2015 à 38,5 % en 2016 et à plus de 40 % après l’assemblée générale des actionnaires de 2017) et la recherche en cours d’autres compétences clés se poursuivent ; la session stratégie, qui prend la forme d’un séminaire sur plusieurs jours associant visites de sites et travaux conjoints avec les membres du Comité Exécutif, s'est institutionnalisée ; la session stratégie inclut également un examen du contexte des affaires pour chaque secteur d’activité ; le comité d’audit et des risques et le comité stratégie réalisent conjointement un examen approfondi de la matrice des risques. Une évaluation externe sera conduite en 2017.

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