Cinquante deuxième année. - N ° 139 A

Mercredi 25 juillet 2018

BODACC ANNONCES CIVILES ET COMMERCIALES BULLETIN OFFICIEL DES

ANNEXÉ AU JOURNAL OFFICIEL DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

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BODACC « A » Annonce n° 1106 57 – MOSELLE GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ Ventes et cessions

364 800 060 RCS Metz. FONCIERE DES REGIONS. Forme : Société anonyme. Capital : 224861661 EUR. Adresse : 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz. Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce. Commentaires : Avis de projet de fusion FONCIERE DES REGIONS Société anonyme au capital de 225 835 737 euros Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 (Société absorbante) BENI STABILI S.p.A. SIIQ Société par actions de droit italien au capital de 226 959 280,30 euros Siège social : 38, via Piemonte – 00187 Rome, Italie Immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 (Société absorbée) Avis de projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de BENI STABILI S.p.A. SIIQ par FONCIERE DES RÉGIONS Par acte sous seing privé du 19 juillet 2018, Beni Stabili S.p.A. SIIQ, société par actions de droit italien au capital de 226 959 280,30 euros, dont le siège social est situé 38, via Piemonte, 00187 Rome, Italie, immatriculée au Registre des Entreprises de Rome sous le numéro 00380210302 (« BENI STABILI ») et Foncière des Régions, société anonyme de droit français au capital de 225 835 737 euros, dont le siège social est situé 18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060 (« FONCIERE DES REGIONS ») ont établi le projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d'absorption, de BENI STABILI par FONCIERE DES REGIONS (la « Fusion »). Sous réserve de la réalisation des (ou de la renonciation aux) conditions suspensives prévues à l'article 13 du projet de traité de fusion, BENI STABILI serait absorbée par FONCIERE DES REGIONS. En conséquence, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de BENI STABILI sera transféré à FONCIERE DES REGIONS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la Fusion. La Fusion aurait un effet différé d'un point de vue juridique, comptable et fiscal au 31 décembre 2018 à 23h59. A la date de réalisation de la Fusion, FONCIERE DES REGIONS serait subrogée de plein droit dans l'ensemble des engagements contractés par BENI STABILI au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions BENI STABILI en circulation à la date de réalisation de la Fusion. Les conditions suspensives portent sur l'approbation des termes du projet de traité de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de FONCIERE DES REGIONS et l'assemblée générale des actionnaires de BENI STABILI, la délivrance des attestations de conformité en France et en Italie par les autorités

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Mercredi 25 juillet 2018

compétentes, la délivrance en France d'un certificat de légalité et l'approbation de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions de FONCIERE DES REGIONS nouvellement émises. Les conditions de la Fusion ont été établies pour FONCIERE DES REGIONS comme pour BENI STABILI sur la base de leurs comptes respectifs au 30 juin 2018, en conformité avec les lois applicables. Les montants estimés des éléments d'actif et de passif apportés par BENI STABILI s'élèveraient respectivement à 3 215 098 689 euros et 1 372 011 076 euros (sur la base des comptes estimés de BENI STABILI au 31 décembre 2018). Le montant estimé de l'actif net apporté par BENI STABILI à FONCIERE DES REGIONS s'élèverait à 1 382 315 710 euros, soit le montant initial de l'actif net apporté (estimé à 1 843 087 613 euros) auquel une décote de 25% serait appliquée. La parité d'échange serait fixée à 8,5 actions FONCIERE DES REGIONS pour 1 000 actions BENI STABILI. Cette parité d'échange est susceptible d'être ajustée dans les conditions prévues à l'article 4.1 du projet de traité de fusion, notamment en cas de distribution par BENI STABILI d'un dividende avant la date de réalisation au titre de l'exercice 2018 ou en cas d'augmentation de capital, par FONCIERE DES REGIONS ou BENI STABILI, avec maintien du droit préférentiel de souscription. L'attribution des actions de FONCIERE DES REGIONS aux titulaires d'actions de BENI STABILI sera réalisée par une augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS portant sur un nombre maximum de 9 478 728 actions nouvelles émises et attribuées d'une valeur nominale de 3 euros par action (sur la base (i) d'une parité d'échange de 8,5 actions de FONCIERE DES REGIONS pour 1 000 actions de BENI STABILI sous réserve d'un éventuel ajustement de la parité d'échange conformément aux stipulations de la Section 4.1(E) et de la Section 4.1 (G) du projet de traité de fusion, (ii) d'un maximum de 205 423 172 actions de BENI STABILI qui pourraient être émises avant la date de réalisation en conséquence de la conversion des obligations convertibles émises par BENI STABILI et sur la base du prix de conversion en vigueur à la date du projet de traité de fusion (lequel prix de conversion est susceptible d'être ajusté conformément aux termes et conditions des obligations convertibles) et (iii) d'une absence de prise en compte d'une éventuelle augmentation de capital de BENI STABILI avant la date de réalisation conformément aux stipulations de la Section 4.1 (E) du projet de traité de fusion). La prime de fusion serait égale à la différence entre (a) la quote-part de l'actif net transmis par transmission universelle de patrimoine à FONCIERE DES REGIONS correspondant aux actions de BENI STABILI non détenues par FONCIERE DES REGIONS (à l'exclusion la valeur comptable des actions auto-détenues par BENI STABILI) et (b) la valeur nominale de l'augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS. La prime de fusion estimée est de 525 872 414 euros sur la base (i) de l'actif net provisoire (soit 1 382 315 710 euros) et (ii) d'une augmentation de capital de FONCIERE DES REGIONS portant sur un nombre maximum de 9 478 728 actions émises et attribuées avec une valeur nominale de 3 euros par action (étant précisé que le montant définitif de la prime de fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis par BENI STABILI à la date de réalisation de la fusion, la quote-part applicable à cette valeur et le montant définitif de l'augmentation de capital résultant de la Fusion). Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 duCode de commerce, les créanciers non obligataires de FONCIERE DES REGIONS dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière insertion du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l'article 2503 du Code civil italien, les créanciers de BENI STABILI (incluant les obligataires) peuvent former opposition à la Fusion dans les 60 jours suivant la date d'enregistrement des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de BENI STABILI approuvant le projet de traité de fusion auprès du Registre des Entreprises de Rome. Conformément à l'article 2437, paragraphe 1 (c) du Code civil italien et à l'article 5 du Décret législatif italien n°108 du 30 mai 2008, dans les 15 jours suivant l'enregistrement des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de BENI STABILI approuvant le projet de traité de fusion, les actionnaires de BENI STABILI qui n'ont pas approuvé le projet de traité de fusion pourront exercer leur droit de retrait de BENI STABILI. Le prix de rachat payable aux actionnaires, calculé conformément aux critères détaillés à l'article 2437-ter du Code civil italien, est de 0,7281 euro par action de BENI STABILI pour laquelle le droit de retrait serait exercé. Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de FONCIERE DES REGIONS et de BENI STABILI. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 20 juillet 2018 au greffe du tribunal d'instance de Metz. BENI STABILI a effectué le dépôt du projet de traité de fusion le 20 juillet 2018 auprès du Registre des Entreprises de Rome..

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