2
RENSEIGNEMENTS SUR L’OPÉRATION ET SES CONSÉQUENCES
2.1
Aspects économiques de la fusion
2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause (a)
Liens en capital
A la date du présent prospectus :
(b)
•
Gaz de France détient directement 8 049 212 actions Suez de 2 euros de nominal représentant 0,615 % du capital sur la base des 1 308 941 953 actions existantes à la date des présentes et 0,539 % des droits de vote de Suez sur la base des 1 491 841 800 droits de vote existants au 2 juin 2008. Gaz de France s’engage à ne pas acquérir ou céder d’actions Suez supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion.
•
Suez détient indirectement 9 800 000 actions Gaz de France de 1 euro de nominal représentant 0,996 % du capital et des droits de vote de Gaz de France sur la base des 983 871 988 actions et droits de vote existants. Suez s’engage à ne pas acquérir d’actions Gaz de France supplémentaires entre la date de signature du traité de fusion et la date de réalisation effective de la fusion.
Cautions
A la date du présent prospectus, aucune des sociétés n’a octroyé de caution au bénéfice de l’autre. (c)
Administrateurs communs
A la date du présent prospectus, Gaz de France et Suez n’ont aucun administrateur commun. (d)
Filiales détenues en commun et dépendance à l’égard d’un même groupe
Gaz de France et Suez, à travers sa filiale Fluxys, exercent un contrôle conjoint sur la société Segeo SA (Société Européenne du Gazoduc Est-Ouest). Gaz de France détient 25 % de Segeo SA et Fluxys, elle-même contrôlée par Suez, en détient 75 %. Segeo est propriétaire de l’infrastructure assurant le transport du gaz naturel entre Gravenvoeren (Fouron-le-Comte) et Blaregnies. Cette installation, exploitée par Fluxys, achemine du gaz destiné à la Belgique et à la France. Gaz de France a pris l’engagement vis-à-vis de la Commission européenne, dans le cadre de l’autorisation donnée par cette dernière à l’opération de fusion, de céder sa participation dans Segeo à Fluxys (voir paragraphe 2.2.9(a) « Contrôle des concentrations »). Gaz de France et Suez détiennent respectivement par l’intermédiaire de GDF International et Fluxys, 47,5 % et 5 % du capital de C4Gas SAS, qui fonctionne comme une centrale d’achat de produits et de services nongaz. Gaz de France et Suez détiennent une participation indirecte commune dans la société Climespace, spécialisée dans les concessions de réseaux de froid attribuées par les collectivités locales. Gaz de France (via Cofathec) contrôle 50 % du capital de Climespace et Suez (via Elyo et Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain) 50 %. Fin avril 2008, après avoir obtenu l’autorisation des autorités européennes de la concurrence, Suez et Gaz de France ont achevé l’acquisition de Teesside Power Limited, la centrale électrique à cycle combiné la plus puissante d’Europe (1 875 MW). Gaz de France et Suez, via leurs filiales, détiennent chacun 50 % de la société et ont conclu un pacte d’actionnaires leur assurant un contrôle conjoint. Postérieurement à la fusion, Teesside Power Limited sera, au sein de la branche Energie Europe et International, rattachée à la division Energie Europe du nouveau groupe. (e)
Accords techniques ou commerciaux
Néant en dehors (i) du protocole d’accord signé le 5 juin 2008, (ii) du traité de fusion conclu en vue de la réalisation de la fusion par absorption de Suez par Gaz de France le 5 juin 2008, (iii) de l’accord de coopération industrielle, commerciale et financière signé le 5 juin 2008 (voir paragraphe 2.1.3 « Privatisation et modifications législatives »), et (iv) des accords relatifs aux sociétés communes citées au (d) ci-dessus. 16
(d)
Autres autorisations Gaz de France et Suez exerçant des activités dans de nombreux pays à travers le monde, Gaz de France et Suez procèdent aux démarches nécessaires en vue de l’obtention des diverses autorisations administratives ou réglementaires requises par la réglementation applicable. Malgré leurs diligences, Gaz de France et Suez ne sont pas en mesure de garantir que l’intégralité des autorisations nécessaires au titre de la fusion sera obtenue préalablement à la réalisation de celle-ci.
2.3
Comptabilisation des apports
2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge Conformément au règlement n™2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées tel que modifié par l’avis 2005.C du 4 mai 2005 du comité d’urgence, et en raison des caractéristiques de la fusion, il est retenu comme valeur d’apport des éléments d’actif et de passif transmis par Suez leur valeur nette comptable. La fusion prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2008, il est prévu que les actifs et passifs transférés soient comptabilisés sur la base de leur valeur nette comptable figurant dans les comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007. Cette énumération n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de Suez devant être dévolu à Gaz de France dans sa totalité et dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation effective de la fusion, conformément aux dispositions de l’article L.236-1 du Code de commerce. La comptabilisation dans les comptes de Gaz de France des actifs apportés s’effectuera par la reprise des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation d’après la valeur qu’avaient ces éléments dans les écritures de la société absorbée. APPORT DES ACTIFS DE SUEZ Valeur nette comptable des actifs apportés par Suez dans le cadre de la fusion sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007 : En euros
Val. brute
Amor. prov.
Val. nette
Immobilisations incorporelles
34 071 695
18 320 983
15 750 712
Immobilisations corporelles
13 162 584
8 596 409
4 566 175
Immobilisations financières
39 656 909 330
2 751 763 839
36 905 145 491
Dont Participations
38 203 586 120
2 509 397 987
35 694 188 133
Dont Autres titres immobilisés
1 204 180 261
396 800
1 203 783 461
Dont Créances rattachées à des participations
240 716 265
240 713 686
2 579
Dont Autres immobilisations financières
8 426 684
1 255 365
7 171 319
777 736 888
12 616 492
765 120 396
Comptes de régularisation actifs et écarts de conversion
46 415 236
0
46 415 236
Montant total au 31/12/2007 des actifs de Suez apportés
40 528 295 733
2 791 297 723
37 736 998 010
Actif circulant
gestion des matières fissiles irradiées, (c) les conditions auxquelles Synatom prête ces fonds aux exploitants nucléaires conformément à la loi du 11 avril 2003, (d) la politique des exploitants nucléaires en matière de privilèges et d’hypothèques, (e) les conditions des prêts éventuellement consentis par Synatom conformément à la loi du 11 avril 2003, et (f) la disponibilité de la contre-valeur du montant de ces prêts, y compris les garanties éventuelles constituées par les bénéficiaires desdits prêts.
66
PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE SUEZ L’apport-fusion de Suez est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Gaz de France, en l’acquit de la société absorbée, de l’intégralité du passif de cette société, à savoir sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007 les principaux éléments suivants (valeur nette comptable) : En euros
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 685 167
Dettes financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 625 668
Dettes d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145 444 149
Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 572 634
Comptes de régularisation et écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44 504 054
Montant total au 31/12/2007 du passif pris en charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
943 831 672
Des désignations et évaluations ci-dessus, et sous les réserves qui y sont indiquées, il résulte que : L’ACTIF NET APPORTE PAR SUEZ S’ELEVE DONC AU 31 DÉCEMBRE 2007 A
36 793 166 338 euros
Retraitements liés aux opérations de restructuration de la période intercalaire Ainsi qu’il a été indiqué au paragraphe 2.2.1(a), plusieurs opérations de restructuration auront lieu préalablement à la réalisation de la fusion. •
Reclassements internes préalables Un certain nombre de reclassements entre les entités du Groupe Suez et Suez Environnement Company ont été ou seront réalisés préalablement à la réalisation de l’opération afin de regrouper au sein de Suez Environnement et ses filiales les activités du Groupe Suez liées à l’Environnement. Ces reclassements sont décrits dans le prospectus établi par Suez Environnement Company et Suez dans le cadre de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris et le marché Euronext Brussels. Les opérations réalisées par Suez après le 31 décembre 2007 seront comptabilisées dans les comptes de Gaz de France au titre des opérations de la période intercalaire opérées par Suez.
•
Fusion par absorption simplifiée de Rivolam par Suez Préalablement à la réalisation de la fusion par absorption de Suez par Gaz de France, Suez absorbera par voie de fusion simplifiée sa filiale à 100 % Rivolam. L’ensemble des actifs de Rivolam composés quasi-exclusivement d’actions Suez Environnement et des passifs de Rivolam seront ainsi transférés à Suez immédiatement avant la fusion objet des présentes. Cette fusion sera réalisée à la valeur nette comptable et prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal à la date du 1er janvier 2008. La valeur de l’actif net apporté par Rivolam a été évaluée sur la base du bilan de Rivolam au 31 décembre 2007. Cette opération sera comptabilisée dans les comptes de Gaz de France au titre des opérations de la période intercalaire opérées par Suez. Il est précisé que sa réalisation sera sans effet sur les capitaux propres de Suez. Le mali technique résultant de la différence entre la valeur de l’actif net apporté par Rivolam et la valeur des titres de Rivolam dans les livres de Suez, dont la valeur s’élève à 714 957 952 euros fera l’objet d’une inscription en actif incorporel dans les livres de Gaz de France dans le cadre de la reprise des opérations de la période intercalaire.
•
Apport par Suez à Suez Environnement Company de l’intégralité de sa participation dans Suez Environnement et distribution de 65 % des actions Suez Environnement Company par Suez à ses actionnaires A la suite de la fusion-absorption de Rivolam, Suez apportera l’intégralité de sa participation dans Suez Environnement à Suez Environnement Company par voie d’apport partiel d’actifs soumis au régime juridique des scissions. Cette opération sera réalisée à la valeur nette comptable et rétroactive aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2008. 67
Cette opération sera comptabilisée dans les comptes de Gaz de France au titre des opérations de la période intercalaire opérées par Suez. Il est précisé que sa réalisation sera sans effet sur les capitaux propres de Suez compte-tenu de la réalisation de l’opération en valeur nette comptable. En effet, les titres Suez Environnement Company remis en échange de l’apport des actions Suez Environnement seront comptabilisés à la même valeur que celle qu’avaient les titres Suez Environnement dans les livres de Suez, le mali technique dégagé au titre de la fusion-absorption de Rivolam par Suez, étant maintenu dans les comptes de Suez. Immédiatement à la suite de la réalisation de l’apport et préalablement à la réalisation de la fusion objet des présentes, une quote-part des actions Suez Environnement Company émises en rémunération de l’apport et représentant 65 % du capital social de Suez Environnement Company à la date de réalisation de la distribution seront distribuées par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) au pro rata de leur participation dans le capital. Sous réserve de la délivrance des agréments fiscaux sollicités aux fins de soumettre l’apport et la distribution susvisés au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 B et 115-2 du CGI, laquelle a fait l’objet d’un accord de principe par la Direction Générale des Impôts par courriers en date du 3 juin 2008, la distribution ainsi envisagée viendra réduire l’actif net apporté par Suez de la quote-part ainsi distribuée de la valeur comptable des titres de Suez Environnement Company dans les livres de Suez et de la quote-part du mali technique relatif aux actions Suez Environnement Company ainsi distribuées. VALEUR DE L’ACTIF NET APPORTE PAR SUEZ AU 31 DECEMBRE 2007 RETRAITE NOTAMMENT DES OPERATIONS DE LA PERIODE INTERCALAIRE Valeur de l’actif net apporté par Suez au 31 décembre 2007 :
36 793 166 338 euros
Auquel il convient d’ajouter le prix d’émission des augmentations de capital depuis le 1er janvier 2008 Duquel il convient de retrancher la valeur comptable des titres Suez en autodétention postérieurement au 31 décembre 2007
47 810 633 euros 1 456 840 674 euros
Duquel il convient de retrancher le montant des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2007 Duquel il convient de retrancher le montant de la distribution des titres de Suez Environnement Company (augmenté de la quote-part du mali technique relatif aux actions Suez Environnement Company distribuées) qui seront attribués aux actionnaires de Suez préalablement à la réalisation de la fusion, conformément à la section V du chapitre I ci-dessus, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale L’ACTIF NET APPORTE A GAZ DE FRANCE S’ELEVE DONC A
1 728 994 451 euros
4 467 539 790 euros 29 187 602 056 euros
2.3.2 Réévaluations et réajustements effectués entre valeur d’apport et valeur comptable Néant. 2.3.3 Expertise des valeurs d’apport Néant. 2.3.4 Détail du calcul de la prime et du mali de fusion Le montant de la prime de fusion, soit 27 756 244 783 euros, représente la différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions non détenues par Gaz de France, de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire, diminuée de l’intégralité desdites distributions soit la somme de 28 963 905 475 euros et le montant nominal de l’augmentation de capital de Gaz de France, soit 1 207 660 692 euros. La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’assemblée générale des actionnaires. Il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire de Gaz de France appelée à approuver le projet de fusion d’autoriser le conseil d’administration à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de la société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Suez, (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, (iii) de prélever sur ladite prime de fusion les 68
2.2.4 Contrôle de l’opération (a)
Dates des assemblées générales appelées à approuver l’opération Les assemblées générales appelées à approuver l’opération de fusion sont convoquées pour se tenir le 16 juillet 2008.
(b)
Commissaires à la fusion Messieurs Ricol (2 avenue Hoche 75008 Paris), Ledouble (99 bld Haussmann 75008 Paris) et Baillot (ABPR Ile de France, 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles) ont été désignés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 mai 2006 sur requête conjointe de Gaz de France et de Suez. Au cours des deux dernières années, Messieurs Ricol, Ledouble et Baillot n’ont pas eu de relations significatives avec Gaz de France ou Suez. Les rapports des commissaires à la fusion en date du 11 juin 2008 qui sont annexés au présent document (Annexes 2 et 3) seront mis à la disposition des actionnaires de chacune des sociétés conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport des commissaires à la fusion relatif à la valeur des apports sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris conformément à la réglementation en vigueur.
2.2.5 Rémunération des apports — modalités d’obtention des actions Gaz de France La parité de fusion proposée aux actionnaires de Suez et de Gaz de France est fixée à 21 actions Gaz de France pour 22 actions Suez. Conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange contre des actions Gaz de France (i) des actions Suez détenues par Suez et (ii) des actions Suez détenues par Gaz de France. A la date du présent prospectus, Suez détient 35 724 397 actions Suez, étant précisé que (i) la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de Suez a été suspendu le 28 mai 2008 après clôture de la séance de bourse, et que (ii) l’exercice des options de souscription d’actions Suez a été suspendu le 22 mai 2008 après clôture de la séance de bourse. Gaz de France détient par ailleurs 8 049 212 actions Suez. Les actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de la fusion seront inscrites en compte au nom des actionnaires de Suez dans les meilleurs délais à compter de la date de réalisation effective de la fusion. Les intermédiaires financiers devront s’adresser à CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) qui assurera les opérations de centralisation dans le cadre de la fusion (le « Centralisateur Fusion »). Les actionnaires de Suez possédant un nombre insuffisant d’actions pour obtenir 21 actions Gaz de France ou un multiple de ce nombre devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre d’actions Suez nécessaires à cet effet. Afin de faciliter ce processus, les actions Suez formant rompus seront maintenues aux négociations sur le marché Euronext Paris pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de réalisation effective de la fusion, puis sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés de Euronext Paris pendant une période additionnelle de vingt (20) mois. En outre, les actions Suez formant rompus seront maintenues aux négociations sur le marché Euronext Brussels pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de réalisation effective de la fusion, puis sur le compartiment des valeurs temporaires des marchés réglementés de Euronext Brussels pendant une période additionnelle de vingt (20) mois. Les actions Suez formant rompus ne seront pas maintenues à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg. A cet égard, il est précisé que les actions Suez feront l’objet d’une demande de radiation de la cote officielle de la Bourse de Luxembourg à compter de la date de réalisation effective de la fusion. Gaz de France s’engage à prendre en charge jusqu’à l’expiration de la période de 3 mois à compter de la date de réalisation effective de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Suez, à raison (i) de la vente des actions Suez formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation effective de la fusion ou, le cas échéant (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui 52
permettant, compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation effective de la fusion, de se voir attribuer 21 actions Gaz de France. Cette prise en charge par Gaz de France sera limitée à 8 euros TTC maximum et à l’achat ou à la vente d’un maximum de 21 actions Suez par compte titres d’actionnaire. Ainsi, le cas échéant, les titulaires d’actions Suez formant rompus pourront obtenir, auprès de leur intermédiaire financier, 21 actions Gaz de France sur présentation de 22 actions Suez, à tout moment, à compter de la date de réalisation effective de la fusion et jusqu’à la veille de la date de cession des actions Gaz de France non réclamées mentionnée ci-après, sous réserve que les actions Suez soient effectivement livrées au Centralisateur Fusion au plus tard à cette dernière date. Conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision du Conseil d’administration de Gaz de France, Gaz de France pourra vendre selon les modalités réglementaires applicables les actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. Il est prévu que cette publicité intervienne rapidement après la date de réalisation effective de la fusion. A dater de cette vente, les titulaires d’actions Suez ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces (sans intérêts) du produit net de la vente des actions Gaz de France non réclamées complété, le cas échéant, du prorata, sous réserve de la prescription quinquennale, des dividendes, acomptes sur dividendes et distribution de réserves (ou assimilé), qui auraient été, le cas échéant, mis en paiement par Gaz de France entre la date de réalisation effective de la fusion et la date de cession des actions Gaz de France non réclamées dans les conditions décrites à l’alinéa précédent. Les titulaires d’actions Suez seront informés que Gaz de France tiendra le produit net de la vente des actions Gaz de France complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes sur dividendes, et distributions de réserves (ou assimilé) non prescrits, qui auraient été mis en paiement sur ces actions à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué chez le Centralisateur Fusion (les sommes correspondant aux dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilé) éventuellement versés ne peuvent pour leur part être réclamées que pendant une période de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, période au-delà de laquelle ces sommes seront définitivement acquises à l’Etat). Une fois le délai de 10 ans expiré, les sommes seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d’être réclamées par les ayants droit durant une période de 20 ans. Passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises à l’Etat. Les titulaires d’actions Suez formant rompus qui sont fiscalement résidents de France seront soumis au régime fiscal applicable aux actions Gaz de France décrit au paragraphe 2.2.3. (a). (a)
Augmentation du capital de Gaz de France En rémunération de cet apport-fusion, 1 207 660 692 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées seront créées par Gaz de France à titre d’augmentation de son capital de 1 207 660 692 euros. Ces 1 207 660 692 actions Gaz de France émises en rémunération de la fusion seront attribuées aux propriétaires des 1 265 168 344 actions composant le capital de Suez, proportionnellement à leur participation au capital étant précisé comme il a été indiqué ci-dessus que les 35 724 397 actions Suez détenues par Suez et les 8 049 212 actions Suez détenues par Gaz de France ne sont pas rémunérées dans le cadre de la fusion. Le capital de Gaz de France sera alors porté de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros.
(b)
Date de jouissance Les 1 207 660 692 actions Gaz de France rémunérant l’apport-fusion seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes ou de réserves (ou assimilé) décidées postérieurement à leur émission. 53
