RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015

Pantone 542

C 70 / M 20 / J 0 / N 10

Pantone 280 55 %

R 59 / V 151 / B 200

Pantone 280

C 100 / M 70 / J 0 / N 20

Pantone 280 100 %

R 0 / V 70 / B 138

Niveaux de gris

Monochrome noir

En réserve blanche

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015 noir 65 %

noir 100 %

1

2

blanc

noir 100 %

RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 20151 1.1.

Éléments d’analyse de l’activité

1.2.

Éléments d’analyse de l’activité par segment 9

1.3.

Éléments financiers et commentaires

32

1.4.

Actif Net Réévalué (ANR)

39

1.5.

Ressources financières

41

1.6.

Indicateurs financiers des principales activités44

3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES95

4

ATTESTATION DU RESPONSABLE97

5

ÉFINITIONS, ACRONYMES D ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS99

2

COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 201545 2.1.

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

2.2.

Annexe aux comptes consolidés condensés 53

46

1

RAPPORT DE GESTION DU PREMIER  SEMESTRE 2015

1.1. ÉLÉMENTS D’ANALYSE

1.3. ÉLÉMENTS FINANCIERS

DE L’ACTIVITÉ2

1.1.1. 1.1.2. 1.1.3. 1.1.4. 1.1.5. 1.1.6. 1.1.7. 1.1.8. 1.1.9.

ET COMMENTAIRES32

1.3.1. 1.3.2. 1.3.3. 1.3.4.

Loyers comptabilisés : stabilité à périmètre constant2 Échéancier des loyers et taux d’occupation3 Répartition des loyers PdG 4 Taux de charge par activité 5 Cessions et accords de cessions : 365 M€ 6 Acquisition d’actifs : 352 M€ en PdG 6 Projets de développement : 1,3 Md€ en PdG7 Patrimoine8 Liste des principaux actifs 9

1.2. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE

9

1.2.1. 1.2.2. 1.2.3. 1.2.4. 1.2.5.

10 17 20 25 29

Bureaux France Bureaux Italie Hôtels et murs d’exploitation Résidentiel allemand Autres activités

1.4. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 1.4.1. 1.4.2. 1.4.3. 1.4.4.

L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT

Périmètre de consolidation 32 Principes comptables 32 Comptes de résultat EPRA 33 Bilan37

Mise en juste valeur des immeubles et fonds de commerce40 Mise en juste valeur des parcs de stationnement40 Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs40 Mise en juste valeur des dettes à taux fixe40

1.5. RESSOURCES FINANCIÈRES 1.5.1.

39

41

Caractéristiques principales de l’endettement41

1.6. INDICATEURS FINANCIERS

DES PRINCIPALES ACTIVITÉS44

Foncière des Régions

1

Rapport financier semestriel 2015

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité

1.1. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ Foncière des Régions a participé à l’augmentation de capital de Beni Stabili le 27 octobre 2014 et détient désormais de 48,3% du capital, vs 50,9% fin juin 2014. Foncière des Régions a augmenté sa participation dans Foncière des Murs et détient dorénavant 43,1% de la filiale, vs 28,3% fin juin 2014.

1.1.1. Loyers comptabilisés : stabilité à périmètre constant 100%

Part du groupe

S1 2014

S1 2015

Var. (%)

S1 2014

S1 2015

Var. (%)

Var. (%) à pc

En % des loyers

127,6

125,2

- 1,9%

121,5

116,5

- 4,1%

0,9%

43%

Paris

41,5

40,5

- 2%

39,1

38,2

- 2%

14%

IDF

50,8

54,6

8%

47,0

48,2

2%

18%

Régions

35,3

30,1

- 15%

35,3

30,1

- 15%

11%

Bureaux Italie

115,9

110,5

- 4,6%

59,0

53,4

- 9,5%

Portefeuille Core

114,7

109,2

- 5%

58,4

52,8

- 10%

19%

Portefeuille Dynamique

1,2

1,3

11%

0,8

0,6

- 20%

0%

Portefeuille Développement

0,0

0,0

0%

0,0

0,0

0%

0%

Total Bureaux

243,5

235,7

- 3,2%

180,5

169,9

- 5,9%

- 0,8%

63%

Hôtels et Murs

96,0

98,9

3,1%

24,8

38,9

56,7%

0,5%

14%

Hôtellerie

69,0

72,9

6%

17,1

27,6

62%

10%

8,7

7,6

- 12%

2,5

3,3

32%

1%

(M€)

Bureaux France

Santé

- 4,3%

20%

Commerces d’exploitation

18,3

18,4

1%

5,2

8,0

53%

Résidentiel Allemagne

83,4

91,6

9,8%

49,4

55,3

12,0%

Berlin

16,4

24,7

51%

9,6

14,7

54%

5%

2,8

7,7

170%

1,7

4,5

165%

2%

Hambourg

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

0%

RNW

64,2

59,2

- 8%

38,2

36,1

- 5%

13%

422,9

426,2

0,8%

254,6

264,1

3,7%

15,2

11,7

- 22,8%

9,1

7,2

- 20,8%

N/A

3%

438,1

437,9

0,0%

263,7

271,2

2,8%

- 0,1%

100%

Dresde & Leipzig

Total Activités stratégiques Autre TOTAL LOYERS (1) (1)

3% 1,7%

- 0,1%

20%

97%

Hors Logistique (10 M€ en 2015 - 24 M€ en 2014), classée en activité abandonnée.

À périmètre constant, les loyers des activités stratégiques restent stables, à - 0,1% dont Bureaux France + 0,9%, Bureaux Italie - 4,3%, Hôtels et Murs + 0,5% et Résidentiel en Allemagne + 1,7%. Les loyers PdG s’élèvent à 271 M€, soit une hausse de 2,8% sur la période. Cette hausse s’explique principalement par les effets suivants : ww les acquisitions et livraisons de nouveaux actifs (+ 19,8 M€) ww les libérations d’actifs destinés à être restructurés ou redéveloppés entièrement (- 4,1 M€) ww les cessions (- 14,6 M€) ww l’indexation et l’effet mixte des départs et relocations (- 1,9 M€) dont les libérations sur les logements France (- 1,2 M€) ww la hausse du taux de détention de Foncière des Murs à 43,13% (+ 13,0 M€).

Foncière des Régions

2

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité

1.1.2. Échéancier des loyers et taux d’occupation 1.1.2.1. Échéancier des loyers annualisés : 6,8 années fermes de durée résiduelle des baux pour les activités tertiaires Par date de 1re option de sortie de bail

En % du total

Par date de fin de bail

En % du total

2015

23,5

5%

14,8

3%

2016

30,3

7%

2,8

1%

2017

44,0

10%

31,4

7%

2018

51,2

11%

36,0

8%

2019

46,2

10%

45,6

10%

2020

18,1

4%

20,2

4%

2021

29,2

6%

37,2

8%

2022

35,0

8%

39,1

9%

2023

41,1

9%

41,4

9%

2024

13,5

3%

18,1

4%

(M€) (1)

Au-delà

118,2

26%

163,5

36%

TOTAL

450,2

100%

450,2

100%

(1)

Hors Résidentiel.

La durée résiduelle moyenne ferme des baux PdG à fin juin 2015 est de 6,8 années fermes contre 5,8 années fermes à fin 2014.  Sur le segment Bureaux, elle atteint 6,7 années fermes. La durée ferme de nos baux est en hausse suite à la renégociation des baux avec Telecom Italia : elle atteint 10,1 années sur le segment Bureaux Italie à fin juin 2015 contre 6,3 à fin 2014. Sur les murs, la durée des baux est en légère hausse suite aux acquisitions réalisées sur le S1 2015 (la durée des baux est supérieure à 17 ans). Durée résiduelle ferme des baux

(année)

Durée résiduelle des baux

2014

S1 2015

2014

S1 2015

5,4

5,4

6,4

6,4

Italie

6,3

10,1

12,1

15,8

Bureaux

5,7

6,7

8,0

9,0

Hôtels & Murs

6,8

7,1

6,9

7,2

TOTAL

5,8

6,8

7,9

8,7

PdG

France

Foncière des Régions

3

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité

1.1.2.2. Taux d’occupation : 96,8% Taux d’occupation

(%) PdG

France

2014

S1 2015

96,8%

96,3%

Italie

95,2%

94,1%

Bureaux

96,3%

95,7%

100,0%

100,0%

Résidentiel Allemagne

98,3%

98,2%

TOTAL

97,1%

96,8%

Total en exploitation

96,3%

96,1%

Hôtels & Murs

Le taux d’occupation est de 96,8% à fin juin 2015. Sur les Bureaux France, il est en baisse de 0,5 pt et s’établit à 96,3% suite à la livraison de l’actif Astrolabe en janvier 2015, commercialisé à hauteur de 56%. Sur les Bureaux Italie, le taux d’occupation est en baisse de 1,1 pt en raison de la libération de deux actifs à Milan.

1.1.3. Répartition des loyers PdG 1.1.3.1. Répartition par principaux locataires : une base locative solide (M€)

Loyers annualisés

PdG

S1 2015

%

Orange

89,1

15%

Telecom Italia

52,9

9%

Accor

36,0

6%

Suez Environnement

21,3

4%

EDF

18,8

3%

B&B

13,7

2%

Thales

10,7

2%

Natixis

10,5

2%

Dassault Systèmes

9,8

2%

Eiffage

8,4

1%

SNCF

7,6

1%

Quick

7,5

1%

Korian

6,6

1%

Sunparks

5,9

1%

Jardiland

5,8

1%

Peugeot/Citroën

5,5

1%

AON

5,4

1%

Cisco System

4,8

1%

Autres locataires  7%

100%

Saint-Denis

IDF

Construction

20 400

2015

285

70%

86,9

> 7%

85%

Vélizy

IDF

Construction

23 000

2015

270

100%

53,0

> 7%

85%

Marseille

MR

Construction

9 900

2016

N/A

100%

18,6

> 7%

75%

Marseille

MR

Construction

9 600

2016

250

0%

14,9

> 7%

65%

Vélizy

IDF

Construction

13 100

2016

305

100%

38,5

6%

35%

Reconstruction

3 150

2016

155

100%

8,1

> 7%

40%

Restructuration

10 600

2016

280

0%

47,2

6%

35%

Reconstruction

5 500

2016

N/A

100%

25,2

6%

40%

Construction

5 100

2016

225

100%

20,3

> 7%

65%

Restructuration

5 500

2017

ND

0%

40,0

6%

20%

Construction

10 400

2017

250

0%

14,4

> 7%

45%

Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction Construction

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

2015 2015 2015 2015 2015 2015 2016 2016 2016 2016 2016 2016 2018

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

3,5 2,2 1,7 2,6 1,9 1,4 2,4 3,2 2,1 2,5 4,8 3,5 12,7

6% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% > 7% 6%

91% 98% 54% 84% 34% 72% 35% 59% 27% 30% 11% 35% 0%

60%

463

> 7%

61%

Bureaux Montpellier MR – France Bureaux Lyon MR – France Bureaux Saint-Mandé IDF – France Bureaux St Germain IDF – France en Laye Bureaux Levallois IDF – France Bureaux Marseille MR – France Hôtels Paris Paris Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Romainville IDF Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Lyon MR Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Torcy IDF Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Allemagne Étranger Hôtels Allemagne Étranger

TOTAL (1)

3 700

138 450

Surface en 100%. En part du groupe, y compris foncier et coûts de portage.

Foncière des Régions

7

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité

1.1.7.2. Projets maîtrisés

Typologie

Localisations

Zones

Surface (1) (m2)

Horizon de livraison

Bureaux – France

Nancy

MR

6 300

2017

Projets

Grand Cœur – O’rigin Euromed Center : Bureaux Floreal (QP FDR 50%)

Bureaux – France

Marseille

MR

13 500

2017

Toulouse Marquette – Riverside

Bureaux – France

Toulouse

MR

10 900

2017

Cœur d’Orly Commerces (QP FDR 25%)

Bureaux – France

Orly

IDF

31 000

2018

Issy Grenelle

Bureaux – France

Issy

IDF

10 800

2017

Silex II

Bureaux – France

Lyon

MR

30 700

2018

New Vélizy – Extension (QP FDR 50%)

Bureaux – France

Vélizy

IDF

14 000

2018

Meudon Saulnier – Opale

Bureaux – France

Meudon

IDF

30 000

2018

Meudon Green Valley – Canopée

Bureaux – France

Meudon

IDF

46 900

2018

DS Campus Extension 2 (QP FDR 50%)

Bureaux – France

Vélizy

IDF

11 000

2020

Cœur d’Orly Bureaux (QP FDR 25%)

Bureaux – France

Orly

IDF

50 000

2018-2019

Bureaux – Italie

Milan

Italie

119 000

En fonction de la commercialisation

Milan, Symbiosis (Ripamonti) TOTAL (1)

374 100

Surface en 100%.

1.1.8. Patrimoine 1.1.8.1. Valorisation et évolution du patrimoine : + 2,1% à périmètre constant

(M€)

Bureaux France (1) Bureaux Italie

Valeur 2014

Valeur S1 2015

Valeur S1 2015 PdG

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % du patrimoine

5 032

5 301

4 550

2,9%

6,6%

6,4%

43%

4 093

4 018

1 941

0,3%

6,1%

5,8%

18%

9 125

9 319

6 490

2,1%

6,4%

6,2%

61%

Résidentiel Allemagne

2 746

3 269

1 973

2,8%

6,5%

6,3%

18%

Hôtels & Murs

3 243

3 494

1 376

1,8%

6,1%

6,0%

13%

1 088

1 040

748

0,8%

4,7%

4,5%

7%

210

210

124

N/A

N/A

N/A

1%

16 413

17 331

10 711

2,1%

6,3%

6,0%

100%

20

47

47

16 433

17 379

10 759

9 752

10 759

(1)

Total Bureaux

Autre Parkings Patrimoine Participations TOTAL TOTAL PDG (1)

(1)

Rendement sur le patrimoine en exploitation (Bureaux France et Hôtels et Murs d’exploitation)/Core (Bureaux Italie).

Le patrimoine PdG de Foncière des Régions, à fin juin 2015, s’élève à 10,8 Md€ (17,4 Md€ en 100%) contre 9,8 Md€ à fin 2014, en hausse à périmètre constant (+ 2,1% vs fin 2014). Les variations de valeur à périmètre constant ont été soutenues par les segments Bureaux France (+ 2,9%), Résidentiel Allemagne (+ 2,8%) et Hôtels & Murs (+ 1,8%).

Foncière des Régions

8

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.1.8.2. Répartition géographique

S1 2015

En % du patrimoine

France

6 528

61%

Italie

1 949

18%

Allemagne

2 090

19%

(M€) PdG

Autres TOTAL PATRIMOINE

191

2%

10 759

100%

1.1.9. Liste des principaux actifs La valeur des dix principaux actifs représente près de 16% du patrimoine PdG. Top 10 Actifs

Tour CB 21 Natixis Charenton Carré Suffren Dassault Campus Complexe Garibaldi New Vélizy Immeuble – 23 rue Médéric

Ville

Locataires

Surface (m2)

QP

La Défense (IDF)

Suez Environnement, AIG Europe, Nokia, Groupon

68 077

75%

Charenton-le-Pont (IDF)

Natixis

37 835

100%

Paris 15e

AON, Institut Français, Ministère Éducation

24 864

60%

Vélizy-Villacoublay (IDF)

Dassault

56 554

50,1%

Milan

Maire Tecnimont

44 650

48,3%

Vélizy-Villacoublay (IDF)

Thales

46 163

50,1%

Paris 17

Orange

11 182

100,0%

e

Percier

e

Paris 8

Chloe

8 544

100,0%

Cap 18

Paris 18e

Genegis, Media Participations

61 097

100,0%

Traversière

Paris 12

SNCF

13 700

100,0%

e

Hors actifs sous engagements.

1.2. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT Les indicateurs Bureaux France sont présentés en 100% et en part du groupe (PdG). Les actifs détenus en quote-part sont les suivants :

ww les actifs Eiffage situés à Vélizy (siège d’Eiffage Construction et Eiffage Campus, siège d’Eiffage Groupe) et l’actif DS Campus détenus à 50,1% (consolidé par intégration globale)

ww Le Ponant détenu à 83,5%

ww Thales, New Vélizy détenu à 50,1% (mis en équivalence)

ww la Tour CB 21 détenue à 75%

ww Euromed Center détenu à 50% (mis en équivalence)

ww Carré Suffren détenu à 60%

ww Askia, 1er immeuble de bureaux du projet Cœur d’Orly, détenu à 25% (mis en équivalence).

Foncière des Régions

9

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1. Bureaux France 1.2.1.1. Loyers comptabilisés : 116 M€, + 0,9% à périmètre constant 1.2.1.1.1. Répartition géographique : les localisations stratégiques (Île-de-France et Métropoles Régionales – MR) génèrent 87% des loyers

(M€)

Paris Centre Ouest Paris Sud Paris Nord Est

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers S1 2014 100%

Loyers S1 2014 PdG

Loyers S1 2015 100%

Loyers S1 2015 PdG

Var. PdG (%)

Var. PdG (%) à pc

En % des loyers totaux

70 971

11

15,2

15,3

15,1

15,2

- 0,7%

- 0,1%

13,0%

77 996

11

16,2

13,8

15,1

12,8

- 7,7%

- 2,1%

11,0%

112 336

6

10,0

10,0

10,3

10,3

2,6%

2,6%

8,8%

Croissant Ouest et La Défense

208 742

21

32,4

29,3

31,9

28,4

- 3,2%

4,4%

24,4%

1re couronne

349 675

24

9,2

8,5

16,3

13,4

57,4%

- 0,3%

11,5%

2e couronne

124 527

50

9,2

9,2

6,4

6,4

- 30,1%

0,9%

5,5%

Total IDF

944 246

123

92,3

86,1

95,1

86,4

0,3%

1,5%

74,2%

MR

413 304

75

17,1

17,1

15,2

15,2

- 11,1%

- 0,5%

13,0%

479 269

178

18,3

18,3

14,9

14,9

- 18,5%

- 1,3%

12,8%

1 836 819

376

127,6

121,5

125,2

116,5

- 4,1%

0,9%

100,0%

Autres Régions TOTAL

Les loyers baissent de 121,5 M€ à 116,5 M€ PdG (- 5,0 M€) sur un an. Cette variation est le résultat combiné :

-- d’un immeuble de bureau loué clés en main à Egis à Montpellier livré en juillet 2014 (+ 0,5 M€)

ww des cessions principalement en 2e couronne et en Régions (- 8,4 M€)

ww des libérations d’actifs (- 4,1 M€) destinées à être restructurés ou redéveloppés entièrement avec notamment les immeubles Meudon Opale et Canopé à Vélizy (IDF), Silex 1 et 2 à Lyon, Issy Grenelle (IDF) et l’actif Levallois Anatole France (IDF)

ww des acquisitions et livraisons d’actifs (+ 9,1 M€) : ww acquisitions de l’immeuble loué à Natixis à Charenton (IDF) au T4 2014 (5,2 M€)

ww d’une évolution à périmètre constant de + 0,9% (1,0 M€) liée à : ww l’effet positif de l’indexation (+ 0,4 M€)

ww livraisons d’actifs précommercialisés :

ww l’activité locative (+ 0,5 M€) : locations (+ 1,5 M€), libérations (- 0,7 M€), renouvellements/renégociations (- 0,2 M€).

-- de l’actif New Vélizy, un clés en main loué à Thalès, livré en octobre 2014 (2,8 M€) -- de l’actif Nanterre Respiro, un clés en main loué à GTM (Vinci), livré en mai 2015 (0,4 M€)

Foncière des Régions

10

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1.2. Loyers annualisés : 263 M€ 1.2.1.2.1. Répartition par principaux locataires

(M€) Part du groupe

Orange Suez Environnement EDF

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

en % des loyers totaux

491 294

153

90,4

89,1

- 1,4%

33,9%

58 850

2

21,3

21,3

0,1%

8,1%

159 469

17

18,2

18,8

3,6%

7,2%

Thales

88 274

2

10,7

10,7

0,1%

4,1%

Natixis

37 887

1

10,5

10,5

0,0%

4,0%

Dassault Systèmes

56 192

1

9,8

9,8

0,0%

3,7%

Eiffage

128 890

72

8,4

8,4

- 0,6%

3,2%

SNCF

13 699

1

7,6

7,6

0,0%

2,9%

Peugeot Citroën

19 531

1

5,2

5,5

5,8%

2,1%

AON

15 592

1

5,4

5,4

0,0%

2,1%

Cisco Sytem Autres Locataires TOTAL

11 291

1

4,8

4,8

0,9%

1,8%

755 850

124

70,9

71,0

0,2%

27,0%

1 836 819

376

263,1

263,0

0,0%

100%

Les dix premiers locataires représentent 69% des loyers annualisés, pourcentage en légère baisse par rapport à fin 2014 (72%). Cette baisse s’explique principalement par les livraisons 2015 qui ne sont pas rattachées à un des dix premiers locataires : notamment Nanterre Respiro loué à GTM Bâtiment (Vinci) pour 3,7 M€, et Lille Roubaix Quatuor loué à Vinci pour 1,1 M€.

Les principales évolutions des Grands Comptes concernent : ww Orange  : baisse des loyers de -  1,4% liée à des cessions partielles d’actifs au 30 juin 2015 ww EDF : hausse des loyers de + 3,6% suite à la livraison de l’actif ERDF Avignon ww Eiffage : effet indexation qui explique la baisse de - 0,6% ww Peugeot Citroën : augmentation de loyer de + 5,8% prévue dans le bail initial.

1.2.1.2.2. Répartition géographique : l’Île-de-France et les métropoles régionales représentent 88% des loyers Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Paris Centre Ouest

70 971

11

34,0

Paris Sud

77 996

11

28,6

(M€) Part du groupe

Var. (%)

en % des loyers totaux

34,1

0,4%

13%

28,4

- 0,7%

11%

Paris Nord Est

112 336

6

21,4

20,7

- 3,1%

8%

Croissant Ouest et La Défense

208 742

21

63,1

64,1

1,6%

24%

1re couronne

349 675

24

40,2

39,7

- 1,2%

15%

2 couronne

124 527

50

13,0

12,6

- 3,0%

5%

Total IDF

944 246

123

200,2

199,6

- 0,3%

76%

MR

413 304

75

32,6

32,9

0,9%

12%

479 269

178

30,3

30,5

0,6%

12%

1 836 819

376

263,1

263,0

0,0%

100%

e

Autres Régions TOTAL

La répartition des loyers par zone géographique est en ligne avec celle des loyers comptabilisés, confirmant la prépondérance de la part de l’Île-de-France (76% des loyers annualisés).

Foncière des Régions

Les évolutions depuis le 31 décembre 2014 sont expliquées par les cessions notamment en 1re et 2e couronnes pour environ 1,0 M€ de loyers. La hausse des MR s’explique par les livraisons du 1er semestre (notamment Quatuor à Lille-Roubaix et Astrolabe à Marseille).

11

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1.3. Indexation L’effet des indexations est de + 0,4 M€ sur six mois. 72% sont indexés à l’ILAT, 25% à l’ICC, tandis que le solde est indexé sur l’ILC ou IRL. Les loyers bénéficiant d’un plancher d’indexation (1%) représentent 34% des loyers annualisés et sont indexés sur l’ILAT.

1.2.1.4. Activité locative

Surfaces (m2)

Loyers annualisés

Loyers annualisés (€/m2)

Libérations

13 086

4,0

305,8

Locations

34 015

(M€) 100%

Renouvellements (1)

7,6

8 067

(1)

222,4

1,0

126,7

Donnée PdG = 6,8 M€.

Le 1er semestre a été principalement marqué par les prises à bail sur les actifs récemment livrés, notamment :

La durée moyenne des baux sur les locations intervenues du 1er semestre 2015 est de 9,2 ans fermes.

ww Nanterre Respiro : location de l’immeuble à GTM Bâtiment (Vinci) pour 9 ans fermes et un loyer de 3,7 M€/an

L’activité locative a été également impactée par la libération par Yves Rocher de l’actif Issy Grenelle (2,9 M€ de loyers). Comme prévu lors de l’acquisition en 2011, l’immeuble sera redéveloppé entièrement.

ww Avignon Croix Rouge : prise à bail d’EDF pour 9 ans fermes à 0,6 M€/an ww Quatuor : Vinci a pris à bail 70% de l’immeuble pour 12 ans fermes à 1,1 M€/an.

1.2.1.5. Échéancier et taux d’occupation 1.2.1.5.1. Échéancier des baux : 5,4 années de durée résiduelle ferme des baux

(M€)

Par date de 1re option de sortie de bail

En % du total

Par date de fin de bail

En % du total

2015

20,9

8%

12,4

5%

2016

28,7

11%

2,4

1%

2017

22,4

9%

13,3

5%

2018

31,4

12%

19,5

7%

2019

23,8

9%

36,5

14%

2020

15,3

6%

19,5

7%

2021

16,6

6%

36,3

14%

2022

19,7

7%

31,0

12%

2023

36,1

14%

37,6

14%

2024

8,5

3%

11,4

4%

Au-delà TOTAL

La durée résiduelle ferme des baux est stable à 5,4 années. Par date de fin de bail, la durée résiduelle des baux atteint 6,4 années (stable vs fin 2014).

39,5

15%

43,0

16%

263,0

100%

263,0

100%

La perte mécanique de six mois de durée résiduelle est plus que compensée par la signature de baux longs : ww GTM Bâtiment (Vinci) sur Nanterre Respiro pour 9 ans fermes ww Vinci sur Lille Roubaix Quatuor pour 12 ans fermes ww Dassault : prise en compte de l’avenant suite au lancement des travaux sur l’extension. Le nouveau bail prendra effet fin 2016 pour 10 ans fermes.

Foncière des Régions

12

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1.5.2. Taux d’occupation: un taux d’occupation de 96,3% 2014

S1 2015

100,0%

100,0%

Paris Sud

99,2%

98,6%

Paris Nord Est

97,4%

97,0%

Croissant Ouest et La Défense

97,7%

97,6%

1re couronne

99,0%

99,1%

2 couronne

94,0%

92,4%

Total IDF

97,9%

98,0%

MR

95,1%

90,7%

Autres Régions

89,9%

91,6%

TOTAL

96,8%

96,3%

(%)

Paris Centre Ouest

e

Le taux d’occupation est en légère diminution par rapport à la fin de l’année 2014 (96,3% vs. 96,8%). Cela s’explique par la livraison d’actifs non totalement commercialisés (Astrolabe, Lille-Roubaix

Quatuor) situés en MR. Le taux d’occupation en Île-de-France continue d’augmenter passant de 97,9% à 98,0%

1.2.1.6. Impayés provisionnés (M€)

En % du loyer quittancé En valeur (1)

(1)

S1 2014

S1 2015

0,0%

0,2%

0,0

0,2

Net dotations/reprises/passages en perte.

Sur les Bureaux France, le niveau d’impayés reste très faible étant donné la qualité de la base clients.

1.2.1.7. Cessions et accords de cessions : 66 M€ Cessions (accords à fin 2014 convertis) =A

Accords à fin 2014 à convertir

Nouvelles cessions S1 2015 =B

Nouveaux accords S1 2015

Total S1 2015

Marge vs valeurs 2014

Rendement

Total Cessions = A + B

Île-de-France

18,9

96,7

3,1

49,8

52,9

20,3%

2,1%

21,9

MR

14,2

6,1

3,9

2,6

6,5

8,1%

3,2%

18,1

7,7

16,5

0,0

6,5

6,5

- 4,0%

5,7%

7,7

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0%

0,0%

0,0

40,7

119,4

7,0

58,8

65,8

16,1%

2,6%

47,7

(M€)

Autres Régions Participations TOTAL

1.2.1.8. Acquisitions

Les nouveaux engagements (nouvelles cessions et nouveaux accords) traduisent une volonté d’améliorer la qualité du patrimoine. Ces 66 M€ représentent dix actifs dont quatre en Régions et deux en MR. La marge sur ces cessions est de 2 M€.

Aucune acquisition n’a été réalisée au cours du semestre.

Le travail de cessions sur le 1er semestre 2015 inclut également une concrétisation des promesses signées sur les  années précédentes, pour 41 M€.

Foncière des Régions

13

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1.9. Projets de développement : un pipeline de plus de 1,2 Md€

1.2.1.9.1. Livraison d’actifs : 118 M€ au 1er semestre 2015 ww L’Astrolabe (14 000 m2) et le parking de 842 places d’Euromed Center, avec un niveau de commercialisation de 56% à fin juin pour l’Astrolabe.

La politique de développement de Foncière des Régions vise principalement à poursuivre le travail engagé sur la valorisation du patrimoine (amélioration de la qualité des actifs et création de valeur), à accompagner sur le long terme les partenaires Grands Comptes dans le déploiement de leur stratégie immobilière et à maîtriser de nouvelles opérations dans des emplacements stratégiques.

ww Un immeuble de bureaux neuf de 4 100 m2 loué à ERDF à Avignon dans le cadre d’un bail de 9 ans fermes. ww Un immeuble de bureaux à Nanterre de 11 100 m2 loué à GTM Bâtiment (Vinci Construction) dans le cadre d’un bail de 9 ans fermes.

Cette stratégie se décline, en Île-de-France, sur des localisations bien desservies par les transports en commun et/ou dans des quartiers tertiaires établis, et dans les grandes Métropoles Régionales dont le take-up annuel est supérieur à 50 000 m2 par an, sur des localisations « prime » (exemples : gares TGV dans le quartier de La Part-Dieu à Lyon…).

ww Quatuor, situé à Lille-Roubaix (9 700 m2) loué à Vinci dans le cadre d’un bail de 12 ans fermes.

1.2.1.9.2. Projets engagés

Projets

Steel Askia – Cœur d’Orly (QP FDR : 25%)

Localisations

Paris

Zones

Projet

Surface (1) (m2) Livraison

Paris Restructuration

Loyers cibles PréPrix de État Bureaux location revient (2) d’avan(€/m2/an) (%) (M€) cement

3 700

2015

600

0%

36

100%

Rdt

6%

Orly

IDF

Construction

18 500

2015

250

50%

15

100% > 7%

Saint-Denis

IDF

Construction

20 400

2015

285

70%

87

85% > 7%

Vélizy

IDF

Construction

23 000

2015

270

100%

53

85% > 7%

Euromed Center – Hôtel (QP FDR : 50%)

Marseille

MR

Construction

9 900

2016

N/A

100%

19

75% > 7%

Euromed Center – Calypso (QP FDR : 50%)

Marseille

MR

Construction

9 600

2016

250

0%

15

65% > 7%

Vélizy

IDF

Construction

13 100

2016

305

100%

39

35%

Montpellier

MR Reconstruction

3 150

2016

155

100%

8

Lyon

MR Restructuration

10 600

2016

280

0%

47

35%

6%

Clinique Saint-Mandé

Saint-Mandé

IDF Reconstruction

5 500

2016

N/A

100%

25

40%

6%

Bose

St-Germainen-Laye

IDF

Construction

5 100

2016

225

100%

20

65% > 7%

Thaïs

Levallois

IDF Restructuration

5 500

2017

ND

0%

40

20%

Euromed Center : Bureaux Hermione (QP FDR 50%)

Marseille

MR

10 400

2017

250

0%

14

45% > 7%

55%

419

Green Corner Campus Eiffage (QP FDR : 50%)

Dassault Systèmes Extension (QP FDR : 50%) Schlumberger Montpellier Pompignane Silex I

Construction

TOTAL (1) (2)

138 450

6%

40% > 7%

63%

6%

> 7%

Surface en 100%. En part du groupe, y compris foncier et coûts de portage.

Le début d’année a été marqué par le démarrage des travaux de plusieurs projets :

ww Silex 1, immeuble de bureaux de 10 600 m2 au cœur de la Part-Dieu à Lyon.

ww l’extension du campus Dassault Systèmes de Vélizy sur 13 100 m2. Un bail de 10 ans fermes a été signé et les travaux ont démarré en février

Les travaux se poursuivent sur Green Corner à Saint-Denis et Askia sur Cœur d’Orly avec des livraisons prévues au 2e semestre 2015. Enfin, l’immeuble Steel a été livré en juillet 2015.

Foncière des Régions

14

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1.9.3. Projets maîtrisés Environ 255 000 m2 sont maîtrisés par Foncière des Régions : Projets

Localisations

Projet

Zones

Grand Cœur – O’rigin

Surface (1) (m2)

Horizon de livraison

Nancy

Construction

MR

6 300

2017

Euromed Center : Bureaux Floreal (QP FDR 50%)

Marseille

Construction

MR

13 500

2017

Toulouse Marquette – Riverside

Toulouse

Reconstruction

MR

10 900

2017

Cœur d’Orly Commerces (QP FDR 25%)

Orly

Construction

IDF

31 000

2018

Issy Grenelle

Issy Restructuration + Extension

IDF

10 800

2017

Silex II

MR

30 700

2018

Vélizy

Lyon Restructuration + Extension Construction

IDF

14 000

2018

Meudon Saulnier – Opale

Meudon

Reconstruction

IDF

30 000

2018

Meudon Green Valley – Canopée

Meudon

Reconstruction

IDF

46 900

2018

Vélizy

Construction

IDF

11 000

2020

Orly

Construction

IDF

50 000

2018-2019

New Vélizy – Extension (QP FDR 50%)

DS Campus Extension 2 (QP FDR 50%) Cœur d’Orly Bureaux (QP FDR 25%) TOTAL (1)

255 100

Surface en 100%.

Les projets Nancy Grand Cœur – O’rigin (6 300 m2), Meudon Saulnier (30  000  m2) et Meudon Green Valley (47  000  m2) sont actuellement en cours de précommercialisation et sont susceptibles d’être engagés en fonction des accords locatifs qui pourraient se concrétiser.

Toulouse) et pour la Phase 2 des commerces de Cœur d’Orly (31 000 m2). Sur les projets Silex 2 (projet de rénovation – extension de la tour libérée par EDF dans le quartier Part-Dieu à Lyon), et Issy Grenelle (réhabilitation et extension sur 10 800 m2 à Issy-lesMoulineaux) les permis de construire sont en cours d’instruction.

Le permis de construire a été obtenu pour Toulouse Marquette – Riverside (immeuble de 10  900  m2 dans le centre-ville de

1.2.1.10. Valorisation du patrimoine 1.2.1.10.1. Évolution de patrimoine (M€) PdG (1)

Actifs en exploitation Actifs en développement TOTAL (1)

Valeur HD 2014

Variation de valeur

Acquisitions

Cessions

Invest.

Transfert

Valeur HD S1 2015

3 991

104

0

- 48

38

5

4 091

362

17

0

0

85

- 5

459

4 353

121

0

- 48

123

0

4 550

Y compris New Vélizy, Euromed et Cœur d’Orly en QP.

Foncière des Régions

15

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.1.10.2. Évolution à périmètre constant En valeurs PdG (y.c. actifs en développements) Valeur HD 2014 100%

Valeur HD S1 2015 100%

Valeur HD S1 2015 PdG (1)

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % de la valeur totale

Paris Centre Ouest

624,6

663,0

663,0

6,1%

5,4%

5,1%

15%

Paris Sud

584,2

604,7

480,0

2,5%

6,1%

6,0%

11%

Paris Nord Est

306,0

321,1

321,1

5,3%

7,2%

6,8%

7%

(M€)

Croissant Ouest et La Défense

1 139,0

1 190,6

1 042,6

2,7%

6,4%

5,8%

23%

1re couronne

974,4

929,8

627,6

2,7%

5,9%

6,3%

14%

2e couronne

170,2

155,5

155,5

0,0%

7,7%

8,2%

3%

3 798,4

3 864,7

3 289,7

3,5%

6,2%

6,1%

72%

420,1

515,5

474,7

1,2%

7,5%

6,8%

10%

TOTAL IDF

MR Autres Régions Total en exploitation

331,0

326,2

326,2

- 3,0%

9,0%

9,1%

7%

4 549,6

4 706,4

4 090,6

2,6%

6,6%

6,4%

90%

482,8

594,4

459,1

5,2%

N/A

N/A

10%

5 032,4

5 300,9

4 549,6

2,9%

6,6%

6,4%

100%

Actifs en développement TOTAL (1)

Y compris New Vélizy, Euromed et Cœur d’Orly en QP.

dans des proportions maîtrisées, et les ressources ainsi dégagées, réinvesties dans des opérations créatrices de valeurs, notamment par la valorisation de notre patrimoine ou de nouveaux investissements.

Le 1er semestre 2015 a été marqué par une progression des valeurs de + 2,9% à périmètre constant. Les actifs sécurisés avec une signature qualitative ont bénéficié d’une nette compression des taux. La plus forte progression provient de la zone Paris Centre Ouest, en hausse de + 6,1%. Seuls les actifs en autres régions sont en baisse avec une variation à périmètre constant de - 3,0%, liée notamment à une plus faible durée résiduelle ferme des baux (3,5 ans).

ww Le patrimoine « En cours de valorisation » est constitué d’actifs devant faire l’objet d’actions spécifiques de restructuration ou de valorisation locative. Ces actifs ont vocation à devenir « Core » une fois le travail d’Asset Management achevé. ww Le patrimoine « Secondaire » est principalement issu d’opérations d’externalisation auprès de nos grands partenaireslocataires. Ce portefeuille constitue une poche de rendement supérieur à la moyenne du patrimoine bureaux, avec un taux de renouvellement des baux historiquement élevé. La faible taille unitaire de ces actifs et leur liquidité sur les marchés locaux permettent d’envisager leur cession progressive.

1.2.1.11. Segmentation stratégique du patrimoine ww Le patrimoine Core est le socle stratégique du patrimoine, constitué d’actifs résilients offrant des revenus pérennes. Les immeubles matures peuvent être cédés de façon opportuniste

Patrimoine Core

En cours de valorisation

Patrimoine Secondaire

Total

74

52

250

376

Valeur HD PdG (M€)

3 059

918

572

4 550

Rendement

6,0%

4,2%

8,1%

5,9%

Nombre d’actifs

Durée résiduelle ferme des baux (années) Taux d’occupation

La part du patrimoine « Core » est en légère hausse sur le 1er semestre 2015 (67% du patrimoine Bureaux France soit + 2%) liée à la livraison de New Vélizy fin 2014 (qui passe de la poche « En cours de valorisation » à la poche « Core »). Le patrimoine

Foncière des Régions

6,2

3,0

3,7

5,4

99,1%

87,5%

92,2%

96,3%

de la poche « Secondaire » diminue de - 1 pt à 13% suite aux cessions du 1er semestre (31 M€ de cessions 2015 sur la poche « Secondaire »).

16

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.2. Bureaux Italie Foncière des Régions détient 48,3% du capital de Beni Stabili, vs 50,9% fin juin 2014. Les données chiffrées sont communiquées en 100%.

Cotée à la Bourse de Milan depuis 1999, Beni Stabili est la 1re foncière cotée italienne (SIIQ – version italienne du régime SIIC). Le patrimoine de Beni Stabili est principalement composé de bureaux situés dans les villes du nord et du centre de l’Italie, en particulier Milan et Rome. La société dispose d’un patrimoine de 4,0 Md€ à fin juin 2015.

1.2.2.1. Loyers comptabilisés : - 4,3% à périmètre constant

(M€)

Portefeuille Core Portefeuille dynamique Sous-total

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers S1 2014

Loyers S1 2015

Var. (%)

1 712 474

213

114,7

109,2

- 4,8%

98,8%

94 627

37

1,2

1,3

10,8%

1,2%

1 807 101

250

115,9

110,5

- 4,6%

100,0%

Portefeuille de développement TOTAL

0

2

0,0

0,0

0,0%

1 807 101

252

115,9

110,5

- 4,6%

La variation des loyers entre le 30 juin 2014 et le 30 juin 2015 s’élève à - 5,4 M€, soit - 4,6%, principalement due :

Var. (%) à pc

En % du total

0,0% - 4,3%

100,0%

ww aux cessions : - 2,6 M€ ww aux livraisons des actifs en développement à fin 2014, principalement Via dell’Arte à Rome et San Nicolao à Milan : + 3,2 M€.

ww à l’effet des libérations et de l’indexation (impact notamment de la libération d’un actif situé à Turin en juin 2014) : - 5,4 M€

La variation à périmètre constant de -  4,3% sur la période s’explique par la libération de l’actif à Turin en 2014 et par la renégociation des baux Telecom Italia. Hors ces deux effets, les loyers sont stables à périmètre constant.

ww à la signature au T2 2015 d’un accord majeur avec Telecom Italia de renouvellement sur l’ensemble de ses baux (117 M€ de loyers) incluant une baisse des loyers de 6,9% en contrepartie de l’allongement de la durée ferme des baux qui passe de 6,3 à 15 années

1.2.2.2. Loyers annualisés : 217,3 M€ 1.2.2.2.1. Répartition par portefeuille

(M€)

Portefeuille Core Portefeuille dynamique Sous-total Portefeuille de développement

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

En % du total

1 712 474

213

228,4

214,2

- 6,2%

98,6%

94 627

37

2,9

3,1

7,8%

1,4%

1 807 101

250

231,3

217,3

- 6,0%

100,0%

0

2

0,0

0,0

0,0%

0,0%

1 807 101

252

231,3

217,3

- 6,0%

100,0%

(M€)

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

En % du total

Milan

412 705

40

94,1

87,8

- 6,8%

40,4%

Rome

158 287

32

21,8

21,4

- 2,0%

9,8%

Autres

1 236 109

178

115,3

108,2

- 6,2%

49,8%

TOTAL

1 807 101

250

231,3

217,3

- 6,0%

100,0%

TOTAL

1.2.2.2.2. Répartition géographique

Données hors actifs en développement.

Foncière des Régions

17

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.2.3. Indexation L’indexation annuelle des loyers est généralement calculée en prenant 75% de la hausse de l’Indice des Prix à la Consommation (IPC), et appliquée à chaque anniversaire de la date de signature du contrat. Au 30 juin 2015, l’augmentation moyenne de l’indice IPC s’élève à - 0,3% sur 6 mois. L’ensemble des baux sont protégés contre une indexation négative.

1.2.2.4. Activité locative Au cours du 1er semestre 2015, l’activité locative se résume comme suit : Surfaces (m2)

Loyers annualisés

Loyers annualisés (€/m2)

Libérations

8 103

2,2

271

Locations

9 596

3,5

364

34 027

5,3

154

(M€)

Renouvellements

Les principales nouvelles locations concernent l’actif via Dell’Union à Milan avec deux nouveaux locataires, Intesa San Paolo et Saras (total de 1,5 M€ de loyers), dans le cadre de baux de 6 ans fermes. Les renouvellements présentés correspondent aux renouvellements hors baux de Telecom Italia (avec un allongement de la durée ferme des baux, portée à 15 ans, en contrepartie d’une baisse des loyers). Ils concernent principalement l’actif Milanofiori Strada, pour une surface de près de 30 000 m2 avec le renouvellement du bail Auchan pour une durée de 8 ans fermes. Les libérations sont principalement impactées par la libération de l’actif Vittoria Colonna (Milan, 3 435 m2), en avril 2015.

1.2.2.5. Échéancier et taux d’occupation 1.2.2.5.1. Échéancier des baux : 10,1 années fermes de durée résiduelle des baux

(M€)

Par date de 1re option de sortie de bail

En % du total

Par date  de fin de bail

En % du total

2015

4,7

2%

4,3

2%

2016

3,2

1%

0,9

0%

2017

8,8

4%

1,7

1%

2018

7,9

4%

1,2

1%

2019

27,8

13%

2,0

1%

2020

5,5

3%

1,2

1%

2021

25,5

12%

1,2

1%

2022

26,1

12%

11,1

5%

2023

9,5

4%

7,1

3%

2024 Au-delà TOTAL

3,9

2%

7,1

3%

94,4

43%

179,6

83%

217,3

100%

217,3

100%

Suite à la renégociation des baux avec Telecom Italia, la maturité ferme des baux a presque doublé, passant de 6,3 années à fin 2014, à 10,1 années au 30 juin 2015 (15,8 ans de durée totale).

Foncière des Régions

18

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.2.5.2. Taux d’occupation et typologie : un taux d’occupation de 94,1% Le taux d’occupation financier spot à fin juin 2015 s’établit à 94,1% pour le portefeuille Core, en baisse par rapport à fin 2014 (95,2%) suite à la libération de l’actif Vittoria Colonna, situé à Milan. 2014

S1 2015

Portefeuille Core

95,2%

94,1%

Portefeuille Core + dynamique

92,3%

91,2%

S1 2014

S1 2015

1,4%

2,0%

1,6

2,2

(%)

1.2.2.6. Impayés provisionnés (M€)

En % du loyer quittancé En valeur (1) (1)

Net dotations/reprises/passages en perte.

Les impayés correspondent au net des dotations, reprises, passages en perte. La dégradation au 30 juin 2015 s’explique par la provision pour libération des 12 étages de la Tour Garibaldi en cours de relocation.

1.2.2.7. Cessions et accords de cessions : 234,1 M€ Le montant des cessions et accords de cessions 2015 s’établit à 234,1 M€, dont 101,5 M€ de ventes réalisées. Ces nouveaux engagements 2015 ont été signés à 1,1% au-dessus des valeurs d’expertise 2014 et sur la base d’un rendement de 6,7%. Suite à la signature de nouveaux accords de cessions en juillet 2015, le montant de cessions et d’accords 2015 s’établit à 247,2 M€. Les principales ventes incluent la vente d’un hôtel à Milan loué à Boscolo et la cession des deux actifs de bureaux loués à Telecom Italia. Cessions (accords à fin 2014 convertis) =A

Accords à fin 2014 à convertir

Nouvelles cessions S1 2015 =B

Nouveaux accords S1 2015

Total S1 2015

Marge vs valeurs S1 2014

Rendement

Total Cessions = A + B

Milan

0,0

0,0

101,5

0,0

101,5

3,1%

6,0%

101,5

Rome

0,0

0,2

0,0

126,3

126,3

0,0%

7,2%

0,0

Autres

0,0

4,5

0,0

6,4

6,4

- 5,8%

7,6%

0,0

TOTAL

0,0

4,8

101,5

132,6

234,1

1,1%

6,7%

101,5

(M€)

1.2.2.8. Acquisitions Aucune acquisition n’a été réalisée au cours de l’année.

1.2.2.9. Projets de développement 1.2.2.9.1. Projets maîtrisés Projets

Localisation

Zones

Surface (m2)

Milan

Italie

119 000

Milan, Symbiosis (Ripamonti) TOTAL

119 000

Foncière des Régions

19

Rapport financier semestriel 2015

Horizon de livraison

En fonction de la commercialisation

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.2.10. Valorisation du patrimoine 1.2.2.10.1. Évolution de patrimoine (M€)

Portefeuille Core Portefeuille dynamique Sous-total Portefeuille de développement TOTAL

Valeur HD 2014

Var. de valeur

Acquisitions

Cessions

Invest.

Valeur HD S1 2015

3 769

15

0

- 98

4

3 690

143

- 4

0

0

1

140

3 912

11

0

- 98

5

3 830

181

1

0

0

7

188

4 093

12

0

- 98

11

4 018

Valeur HD 2014 100%

Valeur HD S1 2015 100%

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % du total

3 768,9

3 689,6

0,4%

6,1%

5,8%

91,8%

143,4

140,4

- 2,7%

2,0%

2,2%

3,5%

3 912,3

3 829,9

0,3%

5,9%

5,7%

95,3%

180,7

187,8

0,3%

N/A

N/A

4,7%

4 093,0

4 017,7

0,3%

5,6%

5,4%

100,0%

1.2.2.10.2. Évolution à périmètre constant : + 0,3%

(M€)

Portefeuille Core Portefeuille dynamique Sous-total Portefeuille de développement TOTAL

La valeur du patrimoine de Beni Stabili est en hausse de 0,3% à périmètre constant en 2015, principalement porté par la croissance du patrimoine Core (+ 0,4%). La baisse du rendement entre le 31 décembre 2014 et le 30 juin 2015 s’explique principalement par la renégociation Telecom Italia avec une baisse des loyers de 6,9%. Valeur HD 2014 100%

Valeur HD S1 2015 100%

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % du total

Milan

1 812,4

1 739,8

1,3%

5,2%

5,0%

43,3%

Rome

352,3

354,6

0,7%

6,2%

6,0%

8,8%

(M€)

Autres

1 747,7

1 735,6

- 0,8%

6,6%

6,2%

43,2%

Sous-total

3 912,3

3 829,9

0,3%

5,9%

5,7%

95,3%

180,7

187,8

0,3%

N/A

N/A

4,7%

4 093,0

4 017,7

0,3%

5,6%

5,4%

100,0%

Portefeuille de développement TOTAL

Le patrimoine est majoritairement situé à Milan et Rome (52%).

1.2.3. Hôtels et murs d’exploitation Foncière des Murs (FDM), détenue à 43,1% (vs 28,5% fin 2014) par Foncière des Régions, est une Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) spécialisée dans la détention de murs d’exploitation notamment dans les secteurs de l’hôtellerie, de la santé et des commerces d’exploitation. La politique d’investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders sur leur secteur d’activité, en vue d’offrir un rendement sécurisé à ses actionnaires. Les données chiffrées sont communiquées en 100% et en QP FDM.

1.2.3.1. Loyers comptabilisés : + 0,5% à périmètre constant Les actifs détenus en quote-part correspondent aux 164 hôtels B&B acquis depuis 2012 (détention à 50,2%), ainsi que les 22 actifs B&B (93,0%) et deux actifs Motel One (94,0%) situés en Allemagne acquis au S1 2015. Foncière des Régions

20

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.3.1.1. Répartition par secteur d’activité

(M€)

Hôtellerie Santé

Nombre d’actifs

Loyers S1 2014 100% FDM

Loyers S1 2014 en QP FDM

Loyers S1 2015 100% FDM

Loyers S1 2015 en QP FDM

Var. (%) à 100%

Var. (%) en QP FDM

Var. (%) à pc (QP)

En % des loyers totaux

341

69,0

60,6

72,9

64,0

5,6%

5,7%

0,5%

71% 8%

28

8,7

8,7

7,6

7,6

- 12,2%

- 12,2%

0,6%

Commerces d’exploitation

185

18,3

18,3

18,4

18,4

0,8%

0,8%

0,6%

20%

TOTAL

554

96,0

87,6

98,9

90,1

3,1%

2,9%

0,5%

100%

Les loyers consolidés s’établissent à 98,9 M€ en 100% à fin juin 2015, en hausse de 3,1% par rapport à juin 2014, liée à : ww l’impact des cessions 2014 et 2015 (- 2,1 M€) ww l’impact des acquisitions/livraisons 2014 et 2015 pour 4,5 M€ ww la hausse des loyers à périmètre constant de + 0,5% (+ 0,5 M€), grâce à la hausse du chiffre d’affaire Accor (impact de + 0,8% sur les loyers Accor).

1.2.3.2. Loyers annualisés : 190,6 M€ (QP FDM) 1.2.3.2.1. Répartition secteur d’activité

(M€)

Hôtellerie Santé Commerces d’exploitation

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

1 175 494

341

127,6

112 595

28

15,6

Var. (%)

En % des loyers totaux

137,9

8,1%

72%

15,2

- 2,5%

8%

197 573

185

36,7

37,4

1,8%

20%

1 485 662

554

180,0

190,6

5,9%

100%

(M€)

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

En % des loyers totaux

Accor

590 870

128

83,4

83,5

0,2%

44%

B&B

383 010

205

23,8

31,9

33,8%

17%

Korian

112 595

28

15,6

15,2

- 2,5%

8%

Quick

37 487

81

16,6

17,3

4,1%

9%

Jardiland

151 681

49

13,5

13,5

- 0,2%

7%

Sunparks

133 558

4

13,7

13,7

0,0%

7%

TOTAL

1.2.3.2.2. Répartition par locataire

Courtepaille

8 405

55

6,6

6,6

0,0%

3%

Club Med

45 813

1

3,4

3,4

- 0,1%

2%

NH

10 472

1

3,3

3,3

0,1%

2%

Motel One TOTAL

11 771

2

0,0

2,1

N/A

1%

1 485 662

554

180,0

190,6

5,9%

100%

Foncière des Régions

21

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.3.2.3. Répartition géographique Surfaces (m2)

(M€)

Paris

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

En % des loyers totaux

73 066

9

20,5

20,2

- 1,5%

11%

1re couronne

110 951

32

18,0

18,0

0,3%

9%

e

2 couronne

121 656

56

15,6

15,9

2,3%

8%

IDF

305 673

97

54,1

54,2

0,2%

28%

MR

271 267

108

32,8

32,8

0,0%

17%

Autres Régions

544 388

291

60,2

60,6

0,7%

32%

Étranger

364 334

58

33,0

43,0

30,5%

23%

1 485 662

554

180,0

190,6

5,9%

100%

TOTAL

La hausse des loyers à l’étranger est liée aux investissements réalisés au S1 2015 avec l’acquisition de 22 hôtels B&B et deux hôtels Motel One en Allemagne.

1.2.3.3. Indexation 55% des loyers sont indexés sur des indices de référence. L’impact de l’indexation en 2015 est faible au vu de l’évolution récente de ces indices (ICC, ILC). 45% des loyers sont indexés sur le chiffre d’affaires Accor dont l’évolution a généré une hausse de loyers de + 0,8% sur le premier semestre.

1.2.3.4. Échéancier et taux d’occupation

(M€)

Par date de 1re option de sortie de bail

En % du total

Par date de fin de bail

En % du total

2015

0,8

0%

0,8

0%

2016

0,0

0%

0,0

0%

2017

40,2

21%

40,2

21%

2018

36,9

19%

36,9

19%

2019

20,6

11%

18,9

10%

2020

0,3

0%

0,3

0%

2021

0,7

0%

0,7

0%

2022

6,2

3%

6,2

3%

2023

1,0

1%

1,0

1%

2024

7,4

4%

7,4

4%

Au-delà TOTAL

76,4

40%

78,1

41%

190,6

100%

190,6

100%

La durée résiduelle ferme des baux est de 7,1 ans à fin juin 2015, contre 6,8 ans à fin 2014. Cette augmentation est liée aux acquisitions réalisées sur le 1er semestre 2015. Le taux d’occupation est de 100% à fin juin 2015. Les échéances 2017 et 2018 concernent principalement les baux Accor.

1.2.3.5. Impayés provisionnés Le portefeuille n’a pas connu d’impayé provisionné au cours du 1er semestre 2015, comme en 2014.

Foncière des Régions

22

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.3.6. Cessions et accords de cessions : 28 M€ Cessions (accords à fin 2014 convertis) =A

Accords à fin 2014 à convertir

Nouvelles cessions S1 2015 =B

Nouveaux accords S1 2015

Total S1 2015

Marge vs valeurs 2014

Rendement

Total Cessions = A + B

Hôtellerie

4,6

0,0

0,0

16,1

16,1

1,6%

5,8%

4,6

Santé

0,0

0,0

3,9

5,4

9,3

- 2,1%

0,0%

3,9

Commerces d’exploitation

0,0

3,1

0,0

2,9

2,9

- 0,3%

5,4%

0,0

TOTAL

4,6

3,1

3,9

24,4

28,3

0,2%

3,9%

8,4

(M€)

Au cours du 1er semestre 2015, 2 actifs ont été cédés pour une valeur de 8,4 M€. Ces cessions à l’unité ont concerné un hôtel et une maison de santé. Par ailleurs, des accords de cession portant sur sept actifs représentant un montant total de 24,4 M€ ont été signés au cours du semestre.

1.2.3.7. Acquisitions

Actifs

B&B France (3 actifs)

Surfaces (m2)

Localisation

Locataires

Prix d’acquisition DI (1) 100% (M€)

Prix d’acquisition DI (1) QP FDM (M€)

Rdt DI (1)

5 626

France

B&B

10,5

5,3

7,1%

Motel One (2 actifs)

11 771

Allemagne

Motel One

36,0

33,8

6,1%

B&B Allemagne (22 actifs)

58 491

Allemagne

B&B

128,0

119,0

6,4%

TOTAL

75 888

174,5

158,1

6,4%

(1)

DI = droits inclus.

Foncière des Régions a réalisé plusieurs acquisitions ce semestre, en France et en Allemagne : ww en février 2015, la société a acquis deux hôtels Motel One en Allemagne pour un montant de 36 M€ (34 M€ QP FDM) pour une durée de 19 ans fermes ww en mars, trois hôtels B&B ont été acquis par le partenariat d’investissement B2 Hotel Invest (détenu à 50,2% par FDM) pour un montant de 10,5 M€ (5,3 M€ QP FDM) ww en juin, un portefeuille de 22 hôtels B&B en Allemagne a été acquis pour 128 M€ (119 M€ QP FDM) pour une durée de 17 ans fermes.

Foncière des Régions

23

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.3.8. Projets de développement : un pipeline de 103 M€ 1.2.3.8.1. Projets engagés : 103 M€ pré-loués à 100%

Projets

Localisations

B&B Porte de Choisy

Surface Projet (m2)

Zones

Loyers RendePrécibles ment location (€/m2/an) (%) cible

Livraison

Prix de revient (M€) (1)

État d’avancement

France

IDF Développement

N/A

Juillet 2015

N/A

6%

100,0%

8,2

91%

B&B Mülheim

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Juillet 2015

N/A

> 7%

100,0%

5,1

98%

B&B Erfurt

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Août 2015

N/A

> 7%

100,0%

4,0

54%

N/A

> 7%

100,0%

6,0

84%

France

IDF Développement

N/A

Septembre 2015

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Octobre 2015

N/A

> 7%

100,0%

4,4

34%

France

MR Développement

N/A

Décembre 2015

N/A

> 7%

100,0%

3,3

72%

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Janvier 2016

N/A

> 7%

100,0%

5,5

35%

France

IDF Développement

N/A

Février 2016

N/A

> 7%

100,0%

7,4

59%

B&B Potsdam

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Février 2016

N/A

> 7%

100,0%

4,9

27%

B&B Konstanz

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Mars 2016

N/A

> 7%

100,0%

5,9

30%

B&B Hamburg

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Juin 2016

N/A

> 7%

100,0%

11,0

11%

B&B Berlin

Allemagne

Étranger Développement

N/A

Juillet 2016

N/A

> 7%

100,0%

8,1

35%

Meininger Munich

Allemagne

Étranger

N/A

S1 2018

N/A

6%

100,0%

29,5

0%

B&B Romainville B&B Osnabrück B&B Lyon Caluire B&B Duisburg B&B Torcy

Conversion

TOTAL (1)

103,3

Montants présentés en QP FDM.

Foncière des Murs détient plusieurs immeubles en développement préloués à B&B Hôtels : ww un hôtel Porte de Choisy (Ivry-sur-Seine) développé via l’OPCI B2 Hotel Invest (détenu à 50,2% par FDM). Il s’agit d’un hôtel de six étages, comprenant 182 chambres ww un hôtel de 120 chambres à Caluire-et-Cuire, en périphérie de Lyon, détenu via l’OPCI B2 Hotel Invest ww un hôtel de 130 chambres à Torcy ww un hôtel de 107 chambres à Romainville ww huit hôtels en Allemagne pour un total de 886 chambres. Un nouvel accord a également été signé en juin pour la conversion d’un immeuble de bureaux en hôtel Meininger de 173 chambres à Munich pour un budget de 29,5 M€ et une livraison en 2018.

1.2.3.9. Valorisation du patrimoine 1.2.3.9.1. Évolution de patrimoine

(M€)

Actifs en exploitation Actifs en développement TOTAL

Invest.

Transfert

Valeur HD S1 2015 QP FDM

- 9

0

0

3 151

0

19

0

41

- 9

19

0

3 191

Valeur HD 2014 QP FDM

Variation de valeur

Acquisitions

Cessions

2 944

53

162

21

1

0

2 965

54

162

Le patrimoine est en hausse de 226 M€ suite aux acquisitions réalisées sur le semestre et à la variation positive des valeurs à périmètre constant.

Foncière des Régions

24

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.3.9.2. Évolution à périmètre constant : + 1,8% Valeur HD 2014 QP FDM

Valeur HD S1 2015 100%

Valeur HD S1 2015 QP FDM

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % de la valeur totale

Paris

391,5

423,5

416,5

6,4%

5,2%

4,9%

12,1%

1 couronne

313,1

368,2

330,6

3,3%

5,8%

5,7%

10,5%

2e couronne

263,4

297,3

267,4

0,5%

5,9%

6,1%

8,5%

Total IDF

967,9

1 089,1

1 014,5

3,8%

5,6%

5,4%

31,2%

MR

537,2

621,7

545,2

1,3%

6,1%

6,0%

17,8%

Autres Régions

940,6

1 076,1

937,2

0,3%

6,4%

6,5%

30,8%

(M€) re

Étranger TOTAL

(M€)

Hôtellerie

519,6

705,7

694,4

1,4%

6,3%

6,4%

20,2%

2 965,3

3 492,6

3 191,3

1,8%

6,1%

6,0%

100,0%

Valeur HD 2014 QP FDM

Valeur HD S1 2015 100%

Valeur HD S1 2015 QP FDM

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % de la valeur totale

2 111,5

2 605,0

2 314,3

2,2%

6,0%

6,0%

74,6%

Santé

235,5

235,5

235,5

1,8%

6,4%

6,5%

6,7%

Commerces d’exploitation

597,5

600,8

600,8

0,6%

6,3%

6,2%

17,2%

2 944,5

3 441,3

3 150,6

1,8%

6,1%

6,0%

98,5%

20,8

51,2

40,7

1,9%

N/A

N/A

1,5%

2 965,3

3 492,6

3 191,3

1,8%

6,1%

6,0%

100,0%

Total en exploitation Actifs en développement TOTAL

En hôtellerie, on constate une progression de 2,2% à périmètre constant, par rapport à fin 2014, liée principalement à la compression des taux de capitalisation des actifs parisiens. Les actifs du secteur de la santé sont en hausse de 1,8% à périmètre constant sous le même effet de compression des taux de capitalisation.

1.2.4. Résidentiel allemand Foncière des Régions intervient sur le secteur Résidentiel en Allemagne au travers de sa filiale Immeo SE, détenue à hauteur de 61,04%. La société détient près de 45  000 lots localisés essentiellement à Berlin, Hambourg, Dresde, Leipzig et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.

La stratégie est de poursuivre la diversification géographique de ses implantations en renforçant sa présence à Berlin ainsi que dans d’autres villes dynamiques et attractives. Le premier  semestre 2015 a été marqué d’un point de vue opérationnel, par une politique d’acquisition très dynamique avec 459 M€ d’opérations signées (à 100%).

1.2.4.1. Loyers comptabilisés : + 1,7% à périmètre constant 1.2.4.1.1. Répartition géographique Loyers S1 2014 Loyers 100% S1 2014 Immeo QP Immeo

Surfaces (m2)

Nombre de lots

Berlin

655 580

9 012

Dresde & Leipzig

250 916

4 311

2,8

2,8

Hambourg

110 928

2 088

N/A

N/A

RNW

2 127 150

29 143

64,2

64,0

TOTAL

3 144 574

44 554

83,4

82,9

(M€)

16,4

16,0

Loyers S1 2015 100% Immeo

Loyers S1 2015 QP Immeo

Var. (%)

Var. à pc

En % des loyers totaux

24,7

24,0

49,5%

2,4%

26%

7,7

7,4

159,1%

4,7%

8%

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

59,2

59,2

- 7,5%

1,4%

65%

91,6

90,5

9,2%

1,7%

100%

Les loyers comptabilisés s’établissent à 90,5 M€ au premier semestre 2015 contre 82,9 M€ au premier semestre 2014.

Foncière des Régions

25

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

L’évolution des loyers à périmètre constant de + 1,7% sur un an est essentiellement tirée par celle des portefeuilles localisés à Berlin, Dresde et Leipzig qui affichent une progression moyenne de + 2,8%, témoignant de la pertinence de la politique de diversification géographique du patrimoine.

Berlin, Dresde et Leipzig ne représentent que 23% des loyers à périmètre constant (tandis qu’elles représentent 34% des loyers annualisés au 30 juin 2015).

1.2.4.2. Loyers annualisés : 200 M€ 1.2.4.2.1. Répartition géographique Loyers annualisés S1 2015 QP Immeo

Var. (%)

Loyer moyen (€/m2/mois)

En % des loyers totaux

Surfaces (m2)

Nombre de lots

Loyers annualisés 2014 QP Immeo

Berlin

655 580

9 012

43,6

52,8

21,2%

6,7

26%

Dresde & Leipzig

250 916

4 311

13,3

16,5

24,5%

5,5

8%

Hambourg

110 928

2 088

N/A

11,3

N/A

8,5

N/A

RNW

2 127 150

29 143

120,5

119,6

- 0,7%

4,7

60%

TOTAL

3 144 574

44 554

177,3

200,2

12,9%

5,3

100%

(M€)

1.2.4.3. Indexation Les loyers des logements en Allemagne évoluent selon trois mécanismes :

Dans ces villes, le loyer de relocation ne peut excéder de 10% un loyer de référence. En cas de réalisation de travaux contribuant à la valorisation de l’immeuble, le loyer de relocation pourra également être augmenté dans la limite de + 11% de ces derniers.

1.2.4.3.1. Pour les loyers de relocation

1.2.4.3.2. Pour les baux en cours

Il est en principe possible d’augmenter le loyer librement sans que celui-ci ne puisse être abusif.

Il est possible d’augmenter le loyer en cours dans la limite de 15% à 20% selon les régions et sans pouvoir dépasser le Mietspiegel (« miroir des loyers »). Cette augmentation ne peut être réalisée que par période triennale.

Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, certaines villes ont appliqué un plafonnement des loyers de relocation, c’est le cas notamment à Berlin (depuis le 1er juin 2015), à Hambourg (depuis le 1er juillet 2015) ainsi que dans certaines villes de Rhénanie-du-Nord-Westphalie sur lesquelles FDR n’est que peu ou pas implantée (depuis le 1er juillet 2015).

En cas de réalisation de travaux, le loyer peut également être augmenté dans la limite de 11% du montant de ces derniers ainsi que du Mietspiegel. Les travaux doivent contribuer à la valorisation de l’immeuble. L’augmentation de loyers peut dans cette hypothèse être appliquée immédiatement.

1.2.4.4. Taux d’occupation 2014

S1 2015

Berlin

98,3%

99,2%

Dresde & Leipzig

98,2%

97,4%

N/A

98,5%

RNW

98,2%

97,7%

TOTAL CORE

98,3%

98,2%

TOTAL CORE + DYNAMIQUE

97,6%

97,5%

(%)

Hambourg

Le taux d’occupation des actifs en exploitation s’établit à 98,2% au 30 juin 2015, quasi stable par rapport au 31 décembre 2014, il est en hausse sur la ville de Berlin.

Foncière des Régions

Le turn-over des locataires s’établit à 10,3% (en base annualisée).

26

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.4.5. Impayés provisionnés (M€)

En % du loyer quittancé

S1 2014

S1 2015

1,4%

1,4%

1,4

1,3

En valeur (1) (1)

Net dotations/reprises/passages en perte.

Le montant des impayés provisionnés reste stable à 1,4% des loyers.

1.2.4.6. Cessions et accords de cessions : 17 M€ Cessions (accords à fin 2014 convertis) 1

Accords à fin 2014 à convertir

Nouvelles cessions S1 2015 2

Nouveaux accords S1 2015

Total S1 2015

Marge vs valeurs 2014

Rendement

Total Cessions = 1 + 2

Berlin

0,0

1,3

0,0

2,7

2,7

99,3%

0,0%

0,0

Dresde & Leipzig

0,0

0,0

0,4

2,1

2,6

27,5%

7,4%

0,4

Hambourg

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0%

N/A

0,0

RNW

8,5

118,9

11,2

0,8

12,0

17,4%

6,0%

19,7

TOTAL

8,5

120,2

11,6

5,6

17,3

27,1%

5,3%

20,1

(M€)

17,3 M€ de nouveaux engagements ont été signés au premier semestre 2015 affichant une marge IFRS brute de 27,1%. Il s’agit essentiellement de petites lignes (lots ou terrains). À noter qu’en Rhénanie Nord Westphalie, l’accord sur un portefeuille de 115 M€ a été converti début juillet 2015.

1.2.4.7. Acquisitions : 459 M€ dont une première implantation significative à Hambourg

Surfaces (m2)

Nombre de lots

Prix d’acquisition DI (1) 100% Immeo (M€)

Berlin

81 253

880

182,0

172,7

4,9%

Dresde & Leipzig

43 258

615

37,0

37,0

7,0%

Hambourg

110 928

2 088

240,0

215,8

5,5%

TOTAL

235 439

3 583

459,0

425,5

5,4%

Actifs

(1)

Prix d’acquisition DI (1) QP Immeo (M€)

Rdt brut

DI = droits inclus.

Le premier semestre 2015 a été marqué par une politique d’acquisition dynamique avec 459 M€ d’investissements dont une première implantation significative à Hambourg pour 240 M€. Ces investissements affichent un rendement de 5,4%. La réversion locative moyenne attendue par la société sur ces nouveaux actifs s’établit à + 25% compte tenu de la qualité des immeubles et de leur excellent positionnement dans le marché.

Foncière des Régions

27

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.4.8. Valorisation du patrimoine 1.2.4.8.1. Évolution de patrimoine Valeur HD 2014

Variation de valeur

Acquisitions

Cessions

Invest.

Valeur HD S1 2015

Berlin

753

46

173

0

7

979

Dresde & Leipzig

220

3

37

0

2

260

0

0

209

0

0

209

(M€)

Hambourg NRW

1 746

3

6

- 18

16

1 752

TOTAL

2 718

52

425

- 19

24

3 201

Au 30 juin 2015, le patrimoine est valorisé à 3 201 M€ contre 2 718 M€ à fin 2014. Cette évolution s’explique par : ww l’impact des cessions (- 19 M€) ww l’impact des acquisitions (+ 425 M€) ww les CAPEX réalisés sur le patrimoine (+ 24 M€) ww la variation de valeur nette des CAPEX (+ 52 M€) en hausse notamment à Berlin (+ 7,1%). Au cours du 1er semestre, 24,4 M€ de travaux de CAPEX (dont 6,7 M€ de CAPEX de maintenance) et 6,6 M€ de travaux d’OPEX ont été réalisés sur le patrimoine. Pour rappel, le montant des OPEX et des CAPEX s’élevaient à 5,1 €/m2 et 16,5€/m2 (13,8 M€ et 44,8 M€) au 31 décembre 2014.

1.2.4.8.2. Évolution à périmètre constant : + 2,8% Valeur HD 2014 PdG

Valeur HD S1 2015 100% Immeo

Valeur HD S1 2015 PdG Immeo

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % de la valeur totale

Berlin

752,7

1 011,1

979,3

7,1%

5,8%

5,4%

31%

Dresde & Leipzig

219,7

270,7

260,4

2,0%

6,0%

6,4%

8%

0,0

232,7

209,2

N/A

N/A

5,4%

7%

RNW

1 745,9

1 754,5

1 752,4

1,1%

6,9%

6,8%

55%

TOTAL ALLEMAGNE

2 718,4

3 269,0

3 201,2

2,8%

6,5%

6,3%

100%

(M€)

Hambourg

À périmètre constant, les valeurs progressent de + 2,8% sur six mois avec une évolution essentiellement tirée par le portefeuille berlinois (+ 7,1%).

Foncière des Régions

28

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.5. Autres activités 1.2.5.1

Résidentiel France (100% FDL)

Foncière Développement Logements est détenue à 61,26% par Foncière des Régions.

1.2.5.1.1. Loyers comptabilisés Loyers S1 2014

Loyers S1 2015

Var. (%)

En % des loyers totaux

Paris et Neuilly

7,4

5,5

- 26%

47%

IDF (hors Paris et Neuilly)

2,8

2,3

- 18%

20%

Rhône-Alpes

1,5

1,1

- 26%

10%

PACA

2,1

1,8

- 15%

15%

Grand Ouest

0,8

0,5

- 42%

4%

Est

0,2

0,2

0%

2%

14,9

11,4

- 23,4%

97%

0,3

0,3

10%

3%

15,2

11,7

- 22,8%

100%

(M€)

Total France Total Luxembourg TOTAL FDL

Les loyers s’établissent à 11,7 M€ en 2015 contre 15,2 M€ fin juin 2014. Cette évolution s’explique principalement par : ww l’impact des cessions (- 1,5 M€) ww l’impact des libérations (- 2,2 M€) ww l’impact des acquisitions (+ 0,1 M€) ww l’impact de l’indexation (+ 0,1 M€).

1.2.5.1.2. Loyers annualisés Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

en % des loyers totaux

12,8

9,5

- 26%

46%

IDF (hors Paris et Neuilly)

4,9

4,4

- 10%

21%

Rhône-Alpes

2,4

1,9

- 19%

9%

PACA

3,8

3,5

- 8%

17%

Grand Ouest

1,0

0,9

- 7%

4%

Est

0,4

0,4

3%

2%

25,3

20,7

- 18,1%

97%

0,6

0,6

12%

3%

25,9

21,3

- 17,5%

100%

(M€)

Paris et Neuilly

Total France Total Luxembourg TOTAL FDL

1.2.5.1.3. Indexation L’indice utilisé dans le calcul de l’indexation des logements en France est l’IRL.

Foncière des Régions

29

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.5.1.4. Cessions et accords de cessions : 143 M€

(M€)

Cessions (accords à fin 2014 convertis) =A

Accords à fin 2014 à convertir

Nouvelles cessions S1 2015 =B

Nouveaux accords S1 2015

Total S1 2015

Marge vs valeurs 2014

Rendement

Total Cessions = A + B

30,7

0,1

30,2

113,3

143,5

3,7%

1,1%

60,9

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0%

0,0%

0,0

30,7

0,1

30,2

113,3

143,5

3,7%

1,1%

60,9

France Luxembourg TOTAL

Le semestre a été marqué par une forte activité de cession, avec la signature de 143 M€ de nouveaux engagements dont 60% ont été réalisés à Paris et à Neuilly-sur-Seine.

Les engagements ont été réalisés avec une marge de 4% par rapport aux expertises 2014.

1.2.5.1.5. Valorisation du patrimoine : + 1,6% à périmètre constant Le patrimoine de Foncière Développement Logements (France et Luxembourg) est valorisé à 753 M€ affichant une hausse à périmètre constant de + 1,6% sur le semestre. Cette progression s’explique principalement par le passage de quelques actifs

(M€)

France Luxembourg TOTAL

parisiens significatifs d’une valeur bloc à une valeur détail occupé suite à un engagement de cession obtenu sur ces actifs, et par la compression des taux de capitalisation retenus par les experts sur certains actifs.

Valeur HD 2014

Variation de valeur

Acquisitions

Cessions

Invest.

Valeur HD S1 2015

790

11

-

58

-

742

10

1

-

-

-

11

799

12

-

58

-

753

Valeur HD 2014 100%

Valeur HD S1 2015 100%

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

799

753

1,6%

3,2%

3,9%

799,3

752,8

1,6%

3,2%

3,9%

(M€)

France + Luxembourg TOTAL

1.2.5.2. Logistique 1.2.5.2.1. Loyers comptabilisés : + 13,1% à périmètre constant

(M€) TOTAL

Surfaces (m2)

Loyers S1 2014

Loyers S1 2015

Var. (%)

Var. (%) à pc

En % des loyers totaux

531 467

24,0

10,0

- 58,5%

13,1%

100%

ww les renouvellements (+ 0,1 M€).

Au premier semestre, les loyers s’élèvent à 10 M€, soit une diminution de - 58,5% par rapport à fin juin 2014. Cette variation s’explique par :

À périmètre constant, les loyers sont en augmentation de + 13,1%.

ww les cessions réalisées en 2014 (- 15,2 M€) ww les entrées-sorties de locataires (+ 1,1 M€), avec notamment la location à 100% de l’actif situé à Chalon

Foncière des Régions

30

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.2.5.2.2. Loyers annualisés : 20,8 M€

(M€)

Surfaces (m2)

Nombre d’actifs

Loyers annualisés 2014

Loyers annualisés S1 2015

Var. (%)

En % des loyers totaux

531 467

9

19,7

20,8

5,6%

100%

TOTAL

Au 30 juin 2015, les loyers annualisés ont augmenté de 5,6%.

1.2.5.2.3. Indexation Les indices utilisés dans le calcul de l’indexation sont l’lCC et l’ILAT en France. Les loyers bénéficiant d’un tunnel d’indexation représentent 19% des loyers annualisés.

1.2.5.2.4. Taux d’occupation : 89% Le taux d’occupation au 30 juin 2015 est de 88,6% contre 80,2% au 31 décembre 2014, en augmentation suite aux efforts de commercialisation sur Pantin et Chalon. (%) TOTAL

2014

S1 2015

80,2%

88,6%

Transfert

Valeur HD S1 2015

1.2.5.2.5. Impayés provisionnés L’impact des impayés dans les comptes de la société sur le premier semestre 2015 est de - 0,3 M€.

1.2.5.2.6. Cessions et accords de cessions La cession de l’actif Pantin, sous accord de vente au 30 juin 2015, a été réalisée le 16 juillet 2015.

1.2.5.2.7. Valorisation du patrimoine Évolution de patrimoine

(M€)

Valeur HD 2014

Variation de valeur

288

- 1

TOTAL

Acquisitions

Cessions

Invest.

287

Évolution à périmètre constant Les valeurs d’expertise à périmètre constant sur un an diminuent de 0,4%. Cette variation est principalement liée à la prise en compte de congés annoncés de locataires pour le deuxième semestre 2015.

(M€) TOTAL

Valeur HD 2014 100%

Valeur HD S1 2015 100%

Valeur HD S1 2015 PdG

Var. 6 mois à pc

Rdt HD 2014

Rdt HD S1 2015

En % de la valeur totale

288,3

287,1

287,1

- 0,4%

7,2%

7,2%

100%

Foncière des Régions

31

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

1.3. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES L’activité de Foncière des Régions consiste en l’acquisition, la propriété, l’administration et la location d’immeubles bâtis ou non, notamment de Bureaux, de Logements, d’Hôtels et Murs d’exploitation, de sites Logistiques, et de Parkings.

Enregistrée en France, Foncière des Régions est une société anonyme à Conseil d’Administration.

1.3.1. Périmètre de consolidation Au 30 juin 2015, le périmètre de consolidation de Foncière des Régions comprend des sociétés situées en France et dans huit pays européens (Bureaux : Italie ; Résidentiel : Allemagne, Autriche, Danemark ; Hôtels et Murs d’Exploitation : Allemagne, Portugal, Belgique, Pays-Bas et Luxembourg). Les principaux taux de détention au cours de l’exercice sont les suivants : S1 2014

2014

S1 2015

Foncière Développement Logements

59,7%

61,3%

61,3%

Foncière des Murs

28,3%

28,5%

43,1%

N/A

60,9%

61,0%

Beni Stabili

50,9%

48,3%

48,3%

OPCI CB 21 (Tour CB 21)

75,0%

75,0%

75,0%

Urbis Park

59,5%

59,5%

59,5%

Fédérimmo (Carré Suffren)

60,0%

60,0%

60,0%

SCI Latécoëre (DS Campus)

50,1%

50,1%

50,1%

SCI 11, Place de l’Europe (Campus Eiffage)

50,1%

50,1%

50,1%

Lenovilla (New Vélizy)

50,1%

50,1%

50,1%

Filiales

Immeo

Foncière des Régions a augmenté sa participation dans Foncière des Murs suite à l’acquisition en début d’année de 10 864 286 titres au prix de 23 € par action. Le taux de détention passe ainsi de 28,46% à 43,13% au 30 juin 2015.

Suite à la modification du pacte d’actionnaire de la société Latécoëre (actif DS campus), la société précédemment mise en équivalence est désormais consolidée en intégration globale à compter du 1er avril.

1.3.2. Principes comptables les IFRS (International Financial Reporting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 juillet 2015.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent

Foncière des Régions

32

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

1.3.3. Comptes de résultat EPRA Consolidées

(M€)

PdG

Var. PdG

S1 2015 avant Activité S1 2015 avant Activité S1 2014 reclassement abandonnée S1 2015 S1 2014 reclassement abandonnée S1 2015

%

LOYERS

438,2

447,9

10,0

437,9

263,7

281,2

10,0

271,2

2,8%

Charges locatives non récupérées

- 18,9

- 23,4

- 1,4

- 22,0

- 11,2

- 14,8

- 1,4

- 13,5

20,5%

Charges sur immeubles

- 12,2

- 12,7

0,0

- 12,7

- 7,1

- 7,4

0,0

- 7,4

4,2%

- 3,1

- 4,1

- 0,1

- 4,0

- 1,7

- 2,4

- 0,1

- 2,3

35,3%

Loyers nets

403,9

407,8

8,5

399,2

243,6

256,5

8,5

248,0

1,8%

soit un taux de charge

7,8%

9,0%

15,0%

8,8%

7,6%

8,7%

15,0%

8,6%

12,6%

Revenus de gestion et d’administration

11,7

7,4

0,2

7,2

11,3

8,9

0,2

8,7

- 23% - 13%

Charges nettes des créances irrécouvrables

Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement COÛT DE FONCTIONNEMENT NET

- 2,8

- 2,0

0,0

- 2,0

- 1,6

- 1,4

0,0

- 1,4

- 50,4

- 50,3

- 0,3

- 50,0

- 36,2

- 36,5

- 0,2

- 36,3

0,3%

- 0,2

- 0,7

- 0,1

- 0,6

- 0,1

- 0,6

- 0,1

- 0,5

400%

- 41,6

- 45,6

- 0,1

- 45,5

- 26,6

- 29,6

0,0

- 29,5

10,9%

20,8%

Résultat des autres activités

13,2

15,3

0,0

15,3

10,6

12,8

0,0

12,8

Amortissements des biens d’exploitation

- 7,9

- 6,9

0,0

- 6,9

- 5,2

- 4,5

0,0

- 4,5 - 13,5%

Variation nette des provisions et autres

- 1,6

- 4,3

- 1,9

- 2,4

- 0,8

- 3,7

- 1,9

- 1,8

125%

365,9

366,3

6,5

359,8

221,6

231,4

6,6

225,0

1,5%

Résultat net des immeubles en stock

- 0,6

- 0,9

0,0

- 0,9

- 0,4

- 0,4

0,0

- 0,4

0%

Résultat des cessions d’actifs

- 3,2

- 0,6

- 0,3

- 0,3

- 2,9

- 0,3

- 0,3

Résultat des ajustements de valeurs

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

0,0 - 100%

72,7

222,9

- 1,6

224,5

49,3

156,5

- 1,6

158,1

Résultat de cession de titres

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,1

0,0

0,1

N/A

Résultat des variations de périmètre

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

N/A

434,5

587,6

4,6

583,1

267,5

387,2

4,7

382,6

43,0%

0,0

0,2

0,0

0,2

0,0

0,2

0,0

0,2

N/A

Coût de l’endettement financier net

- 145,7

- 125,0

- 1,1 - 123,9

- 86,2

- 80,2

- 1,1

- 79,0

- 8,4%

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 211,6

- 30,9

1,6

- 32,5 - 139,4

- 33,8

1,6

- 35,4 - 74,6%

- 4,0

- 2,4

- 0,1

- 2,3

- 2,8

- 2,4

- 0,1

- 2,3 - 17,9%

- 21,9

- 10,5

0,0

- 10,5

- 12,8

- 6,8

0,0

- 6,8 - 46,9%

10,4

25,2

0,0

25,2

9,5

22,6

0,0

22,6 137,9%

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Résultat des sociétés non consolidées

Actualisation des dettes et créances Variation nette des provisions financières et autres Quote-part de résultat des entreprises associées

221%

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS

61,6

444,2

5,0

439,3

35,8

286,8

5,0

281,8

687%

Impôts différés

- 9,4

- 18,8

0,0

- 18,8

- 2,7

- 10,5

0,0

- 10,5

289%

Impôts sur les sociétés

- 4,2

- 3,1

0,0

- 3,1

- 2,7

- 1,5

0,0

- 1,5

- 44%

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

48,0

422,3

5,0

417,4

30,4

274,8

5,0

269,8

788%

Profit ou perte après impôt des activités abandonnées

21,2

0,0

5,0

5,0

21,2

0,0

5,0

5,0

- 76%

RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

21,2

0,0

5,0

5,0

21,2

0,0

5,0

5,0

- 76%

5,0

422,4

51,7

274,8

5,0

274,8

432%

0,0 - 147,6

0,0

0,0

0,0

0,0

N/A

51,7

274,8

5,0

274,8

432%

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

Intérêts non contrôlants RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE

69,2

422,3

- 17,5

- 147,6

51,7

274,8

Foncière des Régions

5,0

33

274,8

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

1.3.3.1. Loyers

1.3.3.4. Amortissement et provisions

Les loyers (après reclassement de la Logistique en activité abandonnée) progressent de 2,8% à 271,2 M€ en PdG (vs 263,7 M€), principalement par l’augmentation du taux de détention dans Foncière des Murs (+ 14,6%).

Les dotations aux amortissements et aux provisions de la période sont constituées principalement des amortissements sur les immeubles d’exploitation et sur les parkings.

En données consolidées, les loyers sont en légère baisse (- 0,3 M€) :

1.3.3.5. Variation de juste valeur des actifs

ww Résidentiel Allemagne : + 8,2 M€

ww Hôtels et Murs d’exploitation : + 2,9 M€.

Le compte de résultat enregistre les variations de valeurs des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Au titre du premier semestre 2015, la variation de juste valeur des actifs de placement est positive de 158,1 M€ en PdG (+ 224,5 M€ en consolidé) contre + 49,3 M€ en PdG au 30 juin 2014 (+ 72,7 M€ en 100%).

1.3.3.2. Coûts de fonctionnement nets

Le résultat opérationnel s’élève ainsi à 382,6 M€ en PdG au 30 juin 2015 contre 267,5 M€ au 30 juin 2014.

ww Résidentiel France : - 3,5 M€ ww Bureaux France : - 2,5 M€ ww Bureaux Italie : - 5,4 M€

Les coûts de fonctionnement nets s’élèvent à 29,5 M€ en PdG au 30 juin 2015 (45,5 M€ en consolidé) contre 26,6 M€ au 30 juin 2014 (41,6 M€ en consolidé), soit une augmentation de 10,9%, liée conjointement à :

1.3.3.6. Agrégats financiers Les frais financiers s’établissent à 79 M€ en PdG (vs 86,2 M€ au 30 juin 2014) et à 123,9 M€ en consolidé (vs 145,7 M€ au 30 juin 2014). Le montant des intérêts capitalisés sur actifs en développement s’élève à 10,3 M€ (en PdG) sur le premier semestre 2015.

ww l’augmentation du taux de détention dans FDM ww le renforcement des équipes en Résidentiel allemand ww la perte des revenus de gestion de la société BS SGR qui a été déconsolidée en janvier 2015.

Par ailleurs, les instruments financiers actifs et passifs (après reclassement de l’activité abandonnée) représentent un montant net au bilan de 517 M€ (soit 389 M€ en PdG) et la fiscalité latente des sociétés étrangères et non SIIC un montant net de 289 M€ (soit 161 M€ en PdG).

1.3.3.3. Revenus des autres activités Le résultat des autres activités concerne principalement l’activité « parkings » (5,7 M€), parcs de stationnement détenus en propres ou en concessions, ainsi que les activités de promotion immobilière. Le résultat de ces activités est en augmentation sur le premier semestre 2015 principalement du fait des activités de promotion immobilière (en hausse de 1,9 M€). Les résultats des autres activités s’établissent à 12,8 M€ au 30 juin 2015 (en PdG) contre 10,6 M€ au 30 juin 2014.

La variation de juste valeur des instruments financiers est de - 35,4M€ en PdG au 30 juin 2015 (- 32,5 M€ en consolidé) contre - 139,4 M€ en PdG (- 211,6 M€ en consolidé) au 30 juin 2014. Celle-ci fait suite à une hausse des taux longs compensée par la variation de la juste valeur des ORNANE entre 2014 et 2015 (- 74 M€ en PdG et - 90 M€ en 100%).

1.3.3.7. Quote-part de résultat des entreprises associées En % de détention

Valeur 2014

Contribution aux résultats

Valeur 2015

Var. (%)

8,58%

69,2

4,3

70,0

1,1%

SCI Latécoëre (Dassault Campus)

50,10%

92,8

1,7

Lenovilla (New Vélizy)

50,10%

13,8

Euromed

50,00%

10,3

SCI Latécoëre 2 (Extension DS)

50,10%

FDM Management

17,62%

Données 100%

OPCI Foncière des Murs

Autres participations TOTAL (1)

N/A

13,6

27,5

49,8%

3,7

14,0

26,4%

- 0,1

- 0,1

N/A

- 0,3

19,2

N/A

2,6

2,3

21,8

88,2%

188,7

25,2

152,4

- 23,8%

SCI Latécoëre consolidée en intégration globale.

1.3.3.8. Résultat des sociétés non consolidées Le résultat des sociétés non consolidées correspond aux dividendes l’OPCI Technical Fund pour 0,2 M€.

Foncière des Régions

34

N/A

(1)

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

1.3.3.9. Fiscalité La fiscalité constatée correspond à celle : ww des sociétés étrangères ne bénéficiant pas ou partiellement de régime spécifique aux activités immobilières ww des filiales françaises n’ayant pas opté pour le régime SIIC ww des filiales françaises SIIC ou italiennes possédant une activité taxable.

1.3.3.10. Résultat net récurrent EPRA S1 2014 après reclassement

S1 2015 après reclassement

Var. après reclass.

% après reclass.

LOYERS NETS

243,7

249,8

6,1

2,5%

Coûts de fonctionnement nets

- 25,5

- 28,9

- 3,4

13,3%

10,5

13,1

2,6

24,8%

0,0

0,0

0,0

N/A

(M€) PdG

Résultat des autres activités Variations nettes des provisions et autres Coût de l’endettement financier net

- 83,9

- 78,2

5,7

- 6,8%

Résultat net récurrent des entreprises associées

7,0

6,4

- 0,6

- 9,1%

Résultat des sociétés non consolidées

0,0

0,2

0,2

N/A

Impôts récurrents

- 1,8

- 0,5

1,3

- 72,2%

Profits ou pertes sur activités abandonnées

13,5

7,7

- 5,8

- 43,1%

163,6

169,6

6,0

3,7%

2,57 (1)

2,62

0,04

1,7%

RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA RÉSULTAT NET RÉCURRENT EPRA/ACTION

Variation de juste valeur des actifs immobiliers Variation de juste valeur des IF Marges sur ventes Autres Impôts non récurrents Profits ou pertes sur activités abandonnées RÉSULTAT NET

Nombre d’actions moyen (1)

49,3

158,1

108,8

220,7%

- 139,4

- 35,4

104,0

- 74,6%

- 3,3

- 0,3

3,0

- 90,9%

- 23,3

- 2,8

20,5

- 88,0%

- 2,8

- 11,6

- 8,8

314,3%

7,7

- 2,7

- 10,4

- 135,1%

51,7

274,8

223,1

431,1%

62 699 082

64 771 181

2 072 099

3,3%

Post ajustement de la distribution de DPS liés à l’augmentation de capital de début 2015 (coefficient d’ajustement de 0,986).

Foncière des Régions

35

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

Avant reclassement

Après reclassement RNR Résultat net EPRA PdG

Résultat net PdG

Retraitements

LOYERS NETS

256,5

2,3

258,8

Coûts de fonctionnement

(M€)

Retraitements

RNR EPRA

248,0

1,8

249,8

- 29,6

0,6

- 29,0

- 29,5

0,6

- 28,9

Résultat des autres activités

12,8

0,3

13,1

12,8

0,3

13,1

Amortissement des biens d’exploitation

- 4,5

4,5

0,0

- 4,5

4,5

0,0

Variation nette des provisions et autres

- 3,7

3,7

0,0

- 1,8

1,8

0,0

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

231,4

11,4

242,8

225,0

9,0

234,0

Résultat net des immeubles en stock

- 0,4

0,4

0,0

- 0,4

0,4

0,0

Résultat des cessions d’actifs

- 0,3

0,3

0,0

0,0

0,0

0,0

156,5

- 156,5

0,0

158,1

- 158,1

0,0

Résultat des cessions de titres

0,1

- 0,1

0,0

0,1

- 0,1

0,0

Résultat des variations de périmètre

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

387,2

- 144,4

242,8

382,6

- 148,6

234,0

0,2

0,0

0,2

0,2

0,0

0,2

Résultat des ajustements de valeur

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Résultat des sociétés non consolidées COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

- 80,2

0,8

- 79,4

- 79,0

0,8

- 78,2

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 33,8

33,8

0,0

- 35,4

35,4

0,0

Actualisation des dettes et créances

- 2,4

2,4

0,0

- 2,3

2,3

0,0

Variation nette des provisions financières

- 6,8

6,8

0,0

- 6,8

6,8

0,0

Quote-part de résultat des entreprises associées

22,6

- 16,2

6,4

22,6

- 16,2

6,3

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

286,8

- 116,8

170,0

281,8

- 119,5

162,3

Impôts différés

- 10,5

10,5

0,0

- 10,5

10,5

0,0

- 1,5

1,1

- 0,4

- 1,5

1,1

- 0,4

274,8

- 105,2

169,6

269,8

- 107,9

161,9

5,0

2,7

7,7

274,8

- 105,2

169,6

274,8

- 105,2

169,6

Impôts sur les sociétés RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

Profit ou perte des activités abandonnées RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

Foncière des Régions

36

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

1.3.4. Bilan 1.3.4.1. Bilan consolidé

(M€)

S1 2015 avant reclas2014 sement

Activité abandonnée

S1 2015

Actifs non-courants Actifs incorporels

S1 2015 avant reclas2014 sement

Activité abandonnée

S1 2015

Capitaux propres Capital

188

200

200

2 291

2 449

2 449

145

39

39

Primes

80

89

89

Réserves consolidées

14 535

15 517

15 517

Capitaux propres groupe

4 158

4 428

4 428

Actifs financiers

185

184

184

Intérêts minoritaires

3 142

3 051

3 051

Participation dans les entreprises associées

189

152

152

Total capitaux propres (I)

7 300

7 479

7 479

Impôts différés Actif

17

21

21

Instruments financiers à long terme

39

42

42 8 232

Actions propres Actifs corporels Immeubles de placement

Résultat

15 189

16 043

0

16 043

Prêts et créances crédit-bail

537

1 065

287

778

119

275

275

7 709

8 232

520

516

Impôts différés passifs

261

310

Autres dettes long terme Actifs destinés à être cédés

- 2 1 507

Instruments financiers long terme Engagements de retraites et autres

Actifs courants

- 2 1 507

Passifs non courants

Emprunts long terme

Total actifs non courants (I)

- 4 1 564

Total passifs non courants (II)

17

499 310

44

44

7

11

4

44 7

8 540

9 113

21

9 092

2

56

87

120

3

117

Passifs courants

8

4

4

Stocks et en cours

73

73

73

Passifs destinés à être cédés

Instruments financiers à court terme

21

24

24

Dettes fournisseurs

Créances clients

264

344

16

327

Emprunts court terme

1 204

1 543

14

1 529

Impôts courants

3

7

4

3

Instruments financiers court terme

98

88

4

84

Autres créances

123

98

1

97

Dépôts de garantie

5

6

10

20

1

20

Avances et acomptes

139

147

7

141

1 027

1 147

1

1 146

Provisions court terme

17

8

0

8

Charges constatées d’avance Trésorerie et équivalents de trésorerie Activité abandonnée

311

310

Impôts courants

TOTAL ACTIFS (I + II)

6

6

3

Autres dettes court terme

82

227

4

223

Comptes de régularisation

37

37

0

37

Activités abandonnées Total actifs courants (II)

56

3

47

52

2 376

2 781

310

2 781

Total passifs courants (III)

1 726

2 233

31

2 254

17 566

18 824

310

18 824

TOTAL PASSIFS (I + II + III)

17 566

18 825

52

18 824

Foncière des Régions

37

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Éléments financiers et commentaires

1.3.4.2. Bilan consolidé simplifié 2014 après reclassement

S1 2015

14 760

15 645

Participations dans les entreprises associées

189

152

Actifs financiers

Actif

Immobilisations

2014 après reclassement

S1 2015

Capitaux propres part du groupe

4 158

4 428

Intérêts non contrôlants

3 142

3 051

Passif

185

184

Capitaux propres

7 300

7 479

Impôts différés actifs

17

21

Emprunts

8 913

9 761

Instruments financiers

60

65

Instruments financiers

618

582

Passifs d’impôts différés

261

310

47

52

Autres

427

640

Actifs destinés à la vente

537

778

1 027

1 146

Activités abandonnées

311

310

Autres

481

524

TOTAL

17 566

18 824

TOTAL

17 566

18 824

2014 après reclassement

S1 2015

Passif

2014 après reclassement

S1 2015

8 650

9 627

Participations dans les entreprises associées

139

187

Actifs financiers

181

92

Capitaux propres

4 158

4 428

Trésorerie

Activités abandonnées

1.3.4.3. Bilan simplifié PdG

Actif

Immobilisations

Impôts différés actifs

8

11

Emprunts

5 765

6 556

55

51

Instruments financiers

417

440

Actifs destinés à la vente

373

493

Impôts différés

135

172

Trésorerie

801

970

Autres

313

457

Activités abandonnées

311

310

Activités abandonnées

47

52

Autres

318

365

TOTAL

10 836

12 105

10 835

12 105

Instruments financiers

TOTAL

1.3.4.4. Capitaux propres

1.3.4.5. Dette nette

Les capitaux propres consolidés passent de 4 158 M€ PdG à fin 2014 à 4 428,3 M€ au 30 juin 2015, soit une hausse de 270,3 M€ qui s’explique principalement par :

Les emprunts bancaires de Foncière des Régions s’élèvent à 6 386 M€ en PdG, soit 9 586 M€ en données consolidées. La dette nette au 30 juin 2015 est de 5 587 M€ en PdG (8 615 M€ en consolidé) contre 4 964 M€ en PdG (7 886 M€ en consolidé) à fin 2014. Elle augmente de 623 M€ en PdG et de 729 M€ en données consolidées.

ww le résultat de la période :

+ 274,8 M€

ww l’augmentation de capital nette de frais :

+ 252,5 M€

ww l’impact de la distribution en numéraire du dividende :

- 269,4 M€

ww les instruments financiers en capitaux propres : ww la variation de taux de détention dans Foncière des Murs :

+ 10,1 M€ - 3,2 M€

ww le passage intégration globale Latécoëre :

+ 2,3 M€.

Foncière des Régions

38

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Actif Net Réévalué (ANR)

1.4. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) S1 2015

Var. vs 2014

Var. (%) vs 2014

4 753,5

5 075,6

322,0

6,8%

(1)

75,8

1,3

1,7%

4 145,1

4 437,0

291,9

7,0%

64,9 (1)

66,3

1,4

2,1%

62 941 712

66 919 402

3 977 690

6,3%

ANR EPRA (M€)

ANR EPRA/action (€)

74,5

ANR Triple Net EPRA (M€) ANR Triple Net EPRA/action (€) Nombre d’actions (1)

2014

Post ajustement de la distribution de DPS liés à l’augmentation de capital de début 2015 (coefficient d’ajustement de 0,986).

4 754 M€ 74,5 €/action (1)

5 076 M€ + 170 M€

+252 M€

+ 157 M€

+ 13 M€

75,8 €/action

Hausse des valeurs d’immeubles

Autres

ANR EPRA 30 juin 2015

- 269 M€

ANR EPRA fin 2014

Distribution

RNR EPRA

Augmentation de capital

Nombre d’actions utilisé pour le calcul de l’ANR/action : 62 919 402 pour 2015 vs 62 941 712 pour 2014 (1) Post ajustement de la distribution de DPS liés à l’augmentation de capital de début 2015 (coefficient d’ajustement de 0,986)

CAPITAUX PROPRES

M€

€/action

4 428,3

66,2

Mise en juste valeur des immeubles (exploit + stocks)

33,0

Mise en juste valeur des parkings

23,2

Mise en juste valeur des fonds de commerce Murs et fonds

0,9

Dettes à taux fixe

- 65,8

Optimisation droits de mutations

17,4

ANR TRIPLE NET EPRA

4 437,0

Instruments financiers et dettes à taux fixe

313,0

Impôts différés

161,5

ORNANE

66,3

164,0

ANR EPRA

5 075,6

75,8

ANR IFRS

4 428,3

66,2

Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et

Foncière des Régions

39

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Actif Net Réévalué (ANR)

de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flows).

au plan international conformément aux normes européennes de TEGoVA ainsi que les standards du Red Book de la Royale institution of Chartered Surveysors (RICS).

Les parcs de stationnement font l’objet d’une valorisation par capitalisation des EBE (Excédents Bruts d’Exploitation) dégagés par l’activité.

Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été intégralement évalué au 30 juin 2015 par des experts immobiliers indépendants dont REAG, DTZ Eurexi, CBRE, JLL, BNP Paribas Real Estate, Cushman, Yard Valtech.

Les autres actifs et passifs sont évalués selon les principes des normes IFRS sur les comptes consolidés. L’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette et les ORNANES.

Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode

Pour les sociétés partagées avec d’autres investisseurs, seule la quote-part du groupe a été prise en compte.

1.4.1. Mise en juste valeur des immeubles et fonds de commerce Conformément aux normes IFRS, les immeubles d’exploitation et en stocks sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur, afin de prendre en compte la valeur d’expertise, est réalisé dans l’ANR pour un montant total de 33,0 M€.

Les fonds de commerce n’étant pas valorisés dans les comptes consolidés, un retraitement pour constater leur juste valeur (telle qu’elle a été calculée par des évaluateurs) est réalisé dans l’ANR pour un montant de 0,9 M€ au 30 juin 2015.

1.4.2. Mise en juste valeur des parcs de stationnement Les parcs de stationnement sont évalués au coût historique dans les comptes consolidés. Dans l’ANR, un retraitement est effectué pour prendre en compte la valeur d’expertise de ces actifs ainsi

que l’effet des amodiations et des subventions perçues d’avance. L’impact est de 23,2 M€ sur l’ANR au 30 juin 2015.

1.4.3. Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs Lorsque la cession de la société, plutôt que de l’actif qu’elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l’actif net réévalué de la société. La différence entre

ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs, génère un retraitement de 17,4 M€ au 30 juin 2015.

1.4.4. Mise en juste valeur des dettes à taux fixe Le groupe a contracté des emprunts à taux fixe. Conformément aux principes édictés par l’EPRA, l’ANR triple net est corrigé de

Foncière des Régions

la juste valeur des dettes à taux fixe, soit un impact au 30 juin 2015 de - 65,9 M€.

40

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Ressources financières

1.5. RESSOURCES FINANCIÈRES 1.5.1. Caractéristiques principales de l’endettement PdG

Dette nette (M€) Taux moyen de la dette Maturité moyenne de la dette (années) Taux de couverture active moyen Maturité moyenne de la couverture LTV DI ICR

2014

S1 2015

4 962

5 587

3,29%

2,94%

4,1

4,9

84%

88%

5,1

5,3

46,1%

47,5%

2,76

3,00

1.5.1.1. Dette par nature La dette nette PdG de Foncière des Régions s’élève au 30 juin 2015 à 5,6 Md€ (8,6 Md€ en consolidé). En engagement total, la part de l’endettement non hypothécaire est de 58% au 30 juin 2015, stable par rapport au 31 décembre 2014 (60%).

ENGAGEMENT CONSOLIDÉ

ENGAGEMENT PART DU GROUPE

48%

5%

Hypothécaires bancaires

5%

Crédits hypothécaires investisseurs

Crédits hypothécaires investisseurs

37%

32%

15%

Hypothécaires bancaires

Obligataires

Crédits Corporates

Dette Beni Stabili

1%

Dette Beni Stabili

38%

53%

Dette FDR

Dette FDR

1%

16%

15%

Dette Urbis Park Dette Immeo

Dette Immeo

Dette FDL

Crédits Corporates

16%

Dette Urbis Park

4%

21%

ENGAGEMENT PART DU GROUPE PAR SOCIÉTÉ

ENGAGEMENT CONSOLIDÉ PAR SOCIÉTÉ

22%

37%

Obligataires

4%

19%

Dette FDL

Dette FDM

11%

Dette FDM

Par ailleurs, fin juin 2015, les disponibilités de Foncière des Régions s’élèvent à près de 2,0 Md€ en PdG (2,3 Md€ en consolidé). Ces montants n’intègrent pas la part non utilisée des crédits affectés à des projets en développement. Au 30 juin 2015, Foncière des Régions dispose notamment d’un encours de BT de 757 M€. Foncière des Régions

41

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Ressources financières

1.5.1.2. Échéanciers des dettes La maturité moyenne de la dette de Foncière des Régions s’établit à 4,9 années à fin juin 2015. Les échéances 2015 et 2016 sont entièrement couvertes par les disponibilités existantes. Les échéances de 2016 concernent principalement Beni Stabili (109 M€ en PdG et 226 M€ en consolidé) et Foncière des Régions (185 M€ en PdG).

ÉCHÉANCIER D’AMORTISSEMENT D’ENGAGEMENT PAR SOCIÉTÉS (EN PDG)

ÉCHÉANCIER D’AMORTISSEMENT D’ENGAGEMENT PAR SOCIÉTÉS (EN CONSO)

1500

2500 2000

1000 1500 1000

500

500

0

2015 FDR

2016

2017

2018

FDM

2019 URBIS

2020

2021

2022

BS

0

2023 et plus

FDL

FDR

1.5.1.3. Principaux mouvements de la période

2016

2017

2018

FDM

2019 URBIS

2020

2021 BS

2022

2023 et plus

FDL

ww En juin 2015, Beni Stabili a également levé 255 M€ de dette hypothécaire d’une maturité de 10 ans. Ce nouveau financement permettant une réduction significative du coût de la dette et une amélioration sensible de la maturité.

1.5.1.3.1. Mise en place de nouvelles dettes : 2,2 Md€ en 100% (1,4 Md€ en PdG)

ww Au cours du semestre, Beni Stabili a par ailleurs levé un financement hypothécaire de 110 M€ sur un portefeuille d’actifs essentiellement situés dans la région de Milan et renégocié pour 96 M€ de dette hypothécaire.

ww Foncière des Régions : 0,8 Md€ (0,7 Md€ en PdG) ww Au cours du premier semestre 2015, Foncière des Régions a poursuivi le processus de renégociation de ses crédits corporate à des fins d’optimisation de leurs conditions financières et de rallongement de la maturité. 290 M€ ont ainsi été renégociés ou refinancés à échéance. 60 M€ de nouvelle dette corporate ont par ailleurs été souscrits.

ww Hôtels et Murs d’exploitation : 0,3 Md€ levé sur la période (0,1 Md€ en PdG) ww En mai 2015, Foncière des Murs a procédé à sa première émission obligataire non sécurisée, via un placement privé d’un montant de 200 M€ et d’une maturité de 8 ans pour un coupon 2,218%. Cette émission permet à Foncière des Murs un rallongement de la maturité moyenne de sa dette tout en assurant une réduction de son coût moyen.

ww En mars 2015, Foncière des Régions a refinancé le campus Dassault Systèmes à Vélizy (168 M€) permettant une optimisation des conditions financières à un allongement de la maturité à 2023. En juin, Foncière des Régions a également mis en place le financement de l’extension pour 45 M€ de ce même campus dont les travaux ont débuté en début d’année.

Événement postclôture : ww 95 M€ de nouveaux financements hypothécaires permettant le refinancement des actifs loués à Motel One et B&B en Allemagne seront mis en place dans le courant de l’été.

Événement postclôture : ww Foncière des Régions a sécurisé le refinancement à 10 ans de la dette adossée à l’actif CB21 (pour 280 M€).

ww Résidentiel Allemagne : 0,5 Md€ levé sur la période (0,3 Md€ en PdG)

ww Beni Stabili : 0,6 Md€ levé sur la période (0,3 Md€ en PdG)

ww Immeo a refinancé à 10 ans pour 216 M€ de financements hypothécaires permettant une amélioration sensible des conditions financières et de la maturité.

ww Beni Stabili a procédé en mars 2015 à un placement privé obligataire de 125 M€, présentant un coupon de 2,125% l’an pour une échéance à mars 2022 (maturité de 7 ans). Cette émission permettant de poursuivre la stratégie de diversification des sources de financements, de baisse du coût de la dette et d’allongement de sa maturité.

Foncière des Régions

2015

ww Immeo a également levé près de 270  M€ de nouveaux financements à 10  ans accompagnant les acquisitions du semestre dans les régions de Berlin, Dresde, Hambourg, Leipzig et Cologne essentiellement.

42

Rapport financier semestriel 2015

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Ressources financières

1.5.1.4. Profil de couverture Au cours du 1er semestre 2015, le cadre de la politique de couvertures est resté inchangé, soit une dette couverte entre 90% et 100%, dont 75% minimum en couverture ferme, l’ensemble étant d’une maturité supérieure à la maturité de la dette. Sur la base de la dette nette à fin juin 2015, Foncière des Régions est couverte (en PdG) à hauteur de 87% en ferme comme à fin 2014. La durée de vie moyenne de la couverture est de 5,3 ans en PdG.

ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES 5500 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2015

2016

2017

2018

2019

2020

1.5.1.5. Taux moyen de la dette et sensibilité

2021

2022

2023

2024

ww Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent au 30 juin 2015 à 60% sur Foncière des Régions, Foncière des Murs, Foncière Développement Logements et Beni Stabili.

Le taux moyen de la dette de Foncière des Régions ressort à 2,9% en PdG, contre 3,3% en 2014. Cette diminution s’explique principalement par l’effet année pleine du refinancement de la dette titrisée de Beni Stabili en septembre 2014, de l’émission en septembre 2014 d’une nouvelle obligation sur Foncière des Régions pour 500 M€ à 1,75% pour 7 ans et par l’impact des renégociations 2014 et des restructurations de couvertures.

ww Le seuil des covenants d’ICR consolidé est distinct d’une foncière à l’autre, en fonction notamment de la typologie des actifs, et peut être distinct d’une dette à l’autre sur une même foncière en fonction de l’antériorité des dettes. Les covenants d’ICR consolidé les plus restrictifs applicables aux foncières sont les suivants :

À titre d’information, une hausse des taux de 50 bps de l’Euribor 3 mois aurait un impact négatif de 1,0 M€ sur le résultat net récurrent de 2015.

ww pour Foncière des Régions : 200% ww pour Foncière des Murs : 200% ww pour Foncière Développement Logements : 150% ww pour Beni Stabili : 130%.

1.5.1.5.1. Structure financière

S’agissant d’Immeo, dont la dette est levée sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d’aucun covenant consolidé.

À l’exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en PdG au niveau de Foncière des Régions et de Foncière des Murs et en consolidé au niveau des filiales de Foncière des Régions (si leurs dettes en sont assorties).

Enfin, concernant Foncière des Régions, les crédits corporate incluent pour certains les ratios suivants : Covenant

S1 2015

LTV

60% (1)

52,4%

ICR

200,0%

299,0%

Ratio

Ratio dette gagée

25%

(2)

6,8%

Un seul crédit de 75 M€ et de maturité 1 an présente un covenant à 55%. (2) Un crédit de 75 M€ présente un covenant à 22,5%. (1)

L’ensemble des covenants sont pleinement respectés à fin juin 2015. Aucun crédit n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Foncière des Régions. Foncière des Régions

43

Rapport financier semestriel 2015

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2015 Indicateurs financiers des principales activités

1.5.1.5.2. Détails du calcul de la LTV (M€) PdG

Dette nette comptable

(1)

Promesses Créances sur cessions

2014

S1 2015

4 911

5 604

- 338

- 448

- 39

- 31

Dette adossée au crédit-bail

- 2

- 2

Dette nette part du groupe

4 532

5 122

Valeur d’expertise des actifs immobiliers (DI)

9 871

11 004

Promesses

- 338

- 448

Dettes sur acquisitions

- 43

Actifs financiers

39

14

2

0

117

143

Fonds de commerce Créances rattachées aux participations MEE Part des entreprises associées

139

92

Valeur des actifs

9 829

10 762

LTV Hors Droits

48,5%

50,3%

LTV DROITS INCLUS

46,1%

47,5%

(1)

Corrigée de la variation de la juste valeur de l’ORNANE (- 147,3 M€).

1.6. INDICATEURS FINANCIERS DES PRINCIPALES ACTIVITÉS Foncière des Murs

Beni Stabili

S1 2014

S1 2015

Var. (%)

S1 2014

S1 2015

Var. (%)

Résultat net récurrent EPRA (M€)

57,9

63,4

9,5%

41,7

50,8

22,0%

Résultat net récurrent EPRA (€/action)

0,90

0,86

- 5,1%

0,02

0,02

3,1%

2014

2015

Var. (%)

2014

2015

Var. (%)

25,9

25,3

- 2,3%

0,87

0,88

0,2%

1,4%

0,5%

ANR EPRA (€/action) ANR EPRA triple net (€/action)

22,7

23,0

% de capital détenu par FDR

28,3%

43,1%

LTV droits inclus

34,7%

40,0%

3,21

3,73

ICR

0,80

0,80

48,3%

48,3%

+ 5,3 pts

50,8%

48,5%

- 2,3 pts

0,52

1,79

2,30

0,51

Immeo S1 2014

S1 2015

Var. (%)

Résultat net récurrent EPRA (M€)

34,9

41,9

20,0%

Résultat net récurrent EPRA (€/action)

0,30

0,34

- 2,0%

2014

2015

Var. (%)

11,3

11,5

2,0%

8,9

9,2

3,0%

% de capital détenu par FDR

60,9%

61,0%

LTV droits inclus

41,8%

45,8%

+ 4,0 pts

2,40

2,82

0,42

ANR EPRA (€/action) ANR EPRA triple net (€/action)

ICR

Foncière des Régions

44

Rapport financier semestriel 2015

2

COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2015

2.1. COMPTES CONSOLIDÉS

CONDENSÉS AU 30 JUIN 2015

2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5.

État de situation financière État du résultat net (Format EPRA) État de résultat global État de variations des capitaux propres Tableau des flux de trésorerie

2.2. ANNEXE AUX COMPTES

46

CONSOLIDÉS CONDENSÉS

2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4. 2.2.5. 2.2.6.

46 48 49 50 51

2.2.7. 2.2.8. 2.2.9. 2.2.10.

Foncière des Régions

45

53

Principes et méthodes comptables 53 Gestion des risques financiers 55 Périmètre de consolidation 59 Évaluation du contrôle 60 Événements significatifs de la période 61 Notes relatives à l’état de situation financière63 Notes sur l’état du résultat net 82 Autres éléments d’information 85 Informations sectorielles 87 Événements postérieurs à la clôture 93

Rapport financier semestriel 2015

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

2.1. COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2015 2.1.1. État de situation financière ACTIF Note

(En milliers d’euros)

30/06/2015

31/12/2014

8 194

8 194

31 046

136 701

66 545

68 916

3.2.6.1.1

ACTIFS INCORPORELS

Écarts d’acquisition Autres immobilisations incorporelles 3.2.6.1.1

ACTIFS CORPORELS

Immeubles d’exploitation Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immeubles de placement

6 626

7 066

15 779

3 654

3.2.6.1.2

15 516 489

14 535 291

Actifs financiers non courants

3.2.6.2

184 081

184 782

Participations dans les entreprises associées

3.2.6.3

152 431

188 718

3.2.6.4

20 701

16 628

3.2.6.11.3

41 504

39 283

16 043 397

15 189 233

3.2.6.1.2 & 3.2.6.1.4

777 603

536 965

3.2.6.5

4 369

8 044

Impôts différés actif Dérivés long terme Total actifs non courants Actifs destinés à la vente Prêts et créances de crédit-bail Stocks et en cours Dérivés court terme Créances clients

3.2.6.6

72 530

72 928

3.2.6.11.3

23 488

20 963

3.2.6.7

327 090

264 273

3 122

3 117

3.2.6.8

97 344

122 777

19 560

9 929

1 145 811

1 026 507

310 075

310 924

Créances fiscales Autres créances Charges constatées d’avance Trésorerie et équivalent de trésorerie

3.2.6.9

Activité abandonnée (1) Total actifs courants TOTAL ACTIF (1)

2 780 992

2 376 427

18 824 389

17 565 660

Compte tenu de son désengagement sur le secteur de la Logistique, ce secteur est présenté à compter du 1er janvier 2014 en « activité abandonnée ».

Foncière des Régions

46

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

PASSIF Note

(En milliers d’euros)

30/06/2015

31/12/2014

Capital

199 804

188 051

Primes

2 449 066

2 291 130

- 1 797

- 3 632

1 506 488

1 563 979

274 751

118 479

4 428 312

4 158 007

Actions propres Réserves consolidées Résultat Total capitaux propres groupe

3.2.6.10

Intérêts non contrôlant

3 050 551

3 141 678

Total capitaux propres

7 478 863

7 299 685

Emprunts long terme Dérivés long terme Impôts différés passifs Engagements de retraite et autres

3.2.6.11

8 232 381

7 708 710

3.2.6.11.3

498 521

519 790

3.2.6.4

309 498

261 232

3.2.6.12

44 022

43 829

7 178

6 834

9 091 600

8 540 395

Autres dettes long terme Total passifs non courants Passifs destinés à être cédés

3.2.6.1.4

55 784

2 447

117 102

86 827

3.2.6.11

1 528 765

1 204 207

3.2.6.11.3

83 812

98 137

5 741

5 365

140 465

139 088

7 953

17 105

2 907

6 067

Autres dettes court terme

222 672

81 824

Comptes de régularisation

36 536

37 160

Dettes fournisseurs Emprunts court terme Dérivés court terme Dépôts de garantie Avances et acomptes Provisions court terme

3.2.6.12

Impôts courants

Activité abandonnée Total passifs courants TOTAL PASSIF

Foncière des Régions

47

Rapport financier semestriel 2015

52 189

47 353

2 253 926

1 725 580

18 824 389

17 565 660

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

2.1.2. État du résultat net (Format EPRA) Note

30/06/2015

Loyers

3.2.7.1.1

437 906

438 179

Charges locatives non récupérées

3.2.7.1.2

- 22 007

- 18 909

Charges sur Immeubles

3.2.7.1.2

- 12 740

- 12 249

Charges nettes des créances irrécouvrables

3.2.7.1.2

- 3 970

- 3 107

399 189

403 914

(En milliers d’euros)

Loyers nets Revenus de gestion et d’administration Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement Coût de fonctionnement net

3.2.7.1.3

Revenus des autres activités Dépenses des autres activités Résultat des autres activités

3.2.7.1.4

Amortissements des biens d’exploitation Variation nette des provisions et autres

3.2.7.1.5

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Produits de cessions des immeubles en stock Valeur de sortie et/ou de dépréciation des immeubles en stock Résultat net des immeubles en stock Produits des cessions d’actifs Valeurs de sortie des actifs cédés Résultat des cessions d’actifs

30/06/2014

7 139

11 659

- 2 008

- 2 752

- 50 001

- 50 353

- 609

- 185

- 45 479

- 41 631

31 521

27 201

- 16 177

- 14 006

15 344

13 195

- 6 850

- 7 943

- 2 390

- 1 630

359 814

365 905

2 568

1 145

- 3 497

- 1 759

- 929

- 614

251 405

401 866

- 251 716

- 405 115

- 311

- 3 249

Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement

314 033

151 469

Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement

- 89 533

- 78 739

224 500

72 730

Résultat des ajustements de valeurs

3.2.7.2

Résultat de cession de titres Résultat des variations de périmètre RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Résultat des sociétés non consolidées

44

0

0

- 287

583 118

434 485

198

23

Coût de l’endettement financier net

3.2.7.4

- 123 869

- 145 711

Ajustement de valeur des instruments dérivés

3.2.7.5

- 32 461

- 211 620

Actualisation des dettes et créances

3.2.7.5

- 2 329

- 4 040

Variation nette des provisions financières et autres

3.2.7.5

- 10 530

- 21 932

Quote-part de résultat des entreprises associées

3.2.6.3

25 195

10 372

439 322

61 578

Impôts différés

3.2.7.6.3

- 18 804

- 9 375

Impôts sur les sociétés

3.2.7.6.2

- 3 114

- 4 247

417 404

47 956

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Profit ou perte après impôt des activités abandonnées

4 991

21 237

Résultat des activités abandonnées

4 991

21 237

422 395

69 192

- 147 644

- 17 533

274 751

51 659

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE

Résultat net groupe par action en euros

3.2.8.2

4,24

0,83

Résultat net groupe dilué par action en euros

3.2.8.2

4,22

0,82

Foncière des Régions

48

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

2.1.3. État de résultat global (En milliers d’euros) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

30/06/2015

30/06/2014

422 395

69 192

0

0

19 664

17 516

0

- 22

0

0

Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres et : Appelés à un reclassement ultérieur dans la section « Résultat net » de l’état des résultats Écarts actuariels sur avantages du personnel Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture Impôts sur les autres éléments du résultat global Non appelés à un reclassement ultérieur dans la section « Résultat net » Autres éléments du résultat global

19 664

17 494

442 059

86 686

Aux propriétaires de la société mère

284 881

59 625

Aux intérêts minoritaires

157 178

27 061

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE RÉSULTAT GLOBAL TOTAL ATTRIBUABLE

442 059

86 686

Résultat groupe net par action

4,40

0,95

Résultat groupe net dilué par action

4,37

0,95

Foncière des Régions

49

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

2.1.4. État de variations des capitaux propres

(En milliers d’euros)

Situation au 31 décembre 2013

Prime Capital d’émission

Gains et pertes comptabilisés Total directement Capitaux Réserves et en capitaux propres part Actions résultats non distribués propres du groupe propres

188 049 2 370 863 - 10 961

Opérations sur titres

1 825 905

- 83 715

2 568

Distribution de dividendes

- 79 810

Autres

41

- 182 911 4 640

Résultat global total de la période

- 5 268 51 659

Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture

4 290 141

Intérêts non contrôlant

Total capitaux propres

2 925 030

7 215 171

2 568

- 6

2 562

- 262 721

- 123 511

- 386 232

- 587

- 1 996

- 2 583

7 966

59 625

27 061

86 686

7 966

7 966

9 528

17 494

Dont résultat net

51 659

51 659

17 533

69 192

Impact variation taux de détention

- 1 065

- 1 065

2 415

1 350

1 323

1 323

1 323

0

0

Paiements fondés en actions Impact Partage Eiffage Campus Impact OPE FDL Situation au 30 juin 2014 Opérations sur titres

0 188 049 2 291 094 2

36

- 3 753

1 689 643

- 75 749

- 266

0

4 089 283

2 828 993

6 918 276

- 228

- 79

- 307

Distribution de dividendes

0

- 40 187

- 40 187

90

564

654

33 049

99 869

15 637

115 506

Dont écarts actuariels sur provision retraite (IAS 19 révisée)

- 1 518

- 1 518

- 975

- 2 493

Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture

34 567

34 567

33 024

67 591

66 820

66 820

- 16 412

50 408

- 32 658

- 32 658

336 750

304 092

1 651

1 651

Autres

387

Résultat global total de la période

66 820

Dont résultat net Impact variation taux détention/ Augmentation de capital Paiements fondés en actions Situation au 31 décembre 2014

- 297

188 051 2 291 130

- 3 632

1 725 159

- 42 700

4 158 007

Opérations sur titres - 81 773 11 753

Affectation à la réserve légale

- 187 585

- 269 358

240 790 - 1 081

Autres

1 835

Résultat global total de la période

Impact variation taux détention/ Augmentation de capital Paiements fondés en actions 2 449 066

- 1 797

- 142 819

- 412 177 252 543

0

0

- 669

1 166

- 15 316

- 14 150

10 130

284 881

157 178

442 059

10 130

10 130

9 534

19 664

274 751

274 751

147 644

422 395

- 1 127

- 1 127

- 90 176

- 91 303

2 199 199 804

0

252 543

274 751

Dont résultat net

7 299 685

1 081

Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture

SITUATION AU 30 JUIN 2015

3 141 678

0

Distribution de dividendes Augmentation de capital

1 651

1 813 809

- 32 570

2 199

6

2 205

4 428 312

3 050 551

7 478 863

Dividendes versés en numéraire au cours de l’exercice pour 269,4 M€ dont 81,8 M€ imputé sur les primes d’apports et 187,6 M€ sur le résultat et report à nouveau. Foncière des Régions

50

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

2.1.5. Tableau des flux de trésorerie Note

(En milliers d’euros)

Résultat net total consolidé des activités poursuivies Résultat net total consolidé des activités abandonnées Résultat net consolidé (y compris intérêts non contrôlant) Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 3.2.6.11.3 & 3.2.7.2

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

30/06/2015

31/12/2014

417 404

95 636

4 991

23 965

422 395

119 601

8 312

41 570

- 191 828

136 349

Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés

2 205

2 974

Autres produits et charges calculés

7 371

39 038

Plus et moins-values de cession Profits et pertes de dilution – relution Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes (titres non consolidés)

- 812

- 7 657

- 3 900

0

- 23 470

- 21 124

0

- 896

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt des activités poursuivies

215 282

285 890

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt des activités abandonnées

5 698

16 048

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

220 980

301 938

Coût de l’endettement financier net

3.2.7.4

123 716

287 642

Charge d’impôt (y compris impôts différés)

3.2.7.6

21 918

91 366

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt des activités poursuivies

360 916

664 898

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt des activités abandonnées

6 817

16 645

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

367 733

681 543

Impôt versé

- 26 306

- 27 769

Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)

11 643

13 893

Flux net de trésorerie des activités poursuivies liés aux activités opérationnelles

346 253

651 022

- 1 587

104 081

344 666

755 103

Flux net de trésorerie des activités abandonnées liés aux activités opérationnelles Flux net de trésorerie généré par l’activité Incidence des variations de périmètre

- 456 441

- 237 984

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

3.2.6.1.1

- 245 280

- 551 955

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

3.2.6.1.1

391 988

597 375

- 22 742

- 458

(1)

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) Variation des prêts et avances consentis

18 224

1 212

4 219

13 022

- 23 504

113 611

2 340

- 4 526

- 331 197

- 69 703

1 045

193 018

- 330 152

123 315

287 170

301 729

0

0

Subventions d’investissements reçues

0

Autres flux liés aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie des activités poursuivies liés aux activités d’investissement Flux net de trésorerie des activités abandonnées liés aux activités d’investissement Flux net de trésorerie des opérations d’investissement Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital : Versées par les actionnaires de la société mère Versées par les intérêts non contrôlant

Foncière des Régions

51

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015

Note

(En milliers d’euros)

Rachats et reventes d’actions propres

30/06/2015

31/12/2014

1 131

2 217

- 255 321

- 262 720

- 142 819

- 163 698

Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

3.1.4

Dividendes versés aux intérêts non contrôlant Encaissements liés aux nouveaux emprunts

3.2.6.11

1 478 043

3 258 294

Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement)

3.2.6.11

- 1 217 203

- 2 838 049

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)

3.2.7.4

- 143 882

- 275 535

Autres flux sur opérations de financement

- 57 568

- 176 885

Flux net de trésorerie des activités poursuivies liés aux activités de financement

- 50 448

- 154 647

Flux net de trésorerie des activités abandonnées liés aux activités de financement

- 15 031

- 22 129

Flux net de trésorerie des opérations de financement

- 65 479

- 176 776

Incidence du reclassement de la trésorerie de l’activité Parkings en actifs destinés à être cédés

650

Incidence des changements de principes comptables

3.2.6.9

- 3 302

Variation de la trésorerie nette des activités poursuivies

- 34 742

423 371

Variation de la trésorerie nette des activités abandonnées

- 15 573

274 970

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE

- 50 315

698 341

Trésorerie d’ouverture

926 502

228 161

Trésorerie de clôture

876 187

926 502

VARIATION DE TRÉSORERIE

Trésorerie brute (A) Soldes créditeurs et concours bancaires courants (B)

- 50 315

698 341

3.2.6.9

1 146 570

1 028 642

3.2.6.11

- 264 895

- 94 312

Trésorerie nette (C) = (A) - (B)

881 675

934 330

Dont Trésorerie nette disponible des activités poursuivies

889 625

926 502

Dont Trésorerie nette disponible des activités abandonnées

- 13 438

0

Dont Trésorerie nette non disponible Endettement brut (D)

5 488

7 828

9 586 193

8 892 916

Amortissement des frais de financement (E)

- 75 745

- 74 311

ENDETTEMENT FINANCIER NET (D) - (C) + (E)

8 628 773

7 884 275

(1)

L’incidence des variations de périmètre de - 456,4 M€ correspond principalement aux décaissements liés à l’augmentation du taux de détention du secteur Murs d’exploitation (- 235,0 M€) et à l’acquisition de sociétés des secteurs Résidentiel Allemagne (- 143,8 M€) et Murs d’exploitation (- 91,3 M€).

Foncière des Régions

52

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS 2.2.1. Principes et méthodes comptables 2.2.1.1. Principes généraux – Référentiel comptable

Le groupe Foncière des Régions n’applique pas de façon anticipée les nouveaux amendements et normes adoptés par l’Union européenne mais non encore applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2015 :

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 du groupe Foncière des Régions sont établis en conformité avec la norme internationale d’informations financières IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ». S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers annuels du groupe Foncière des Régions pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

ww amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies – Cotisations des membres du personnel », publiés le 9 janvier 2015 ; Ces amendements limités s’appliquent aux cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies. L’objectif des amendements est de clarifier et simplifier la comptabilisation des cotisations qui sont indépendantes du nombre d’années de service du membre du personnel, par exemple, les contributions des membres du personnel qui sont calculées en fonction d’un pourcentage fixe du salaire. Ces contributions peuvent être comptabilisées comme une réduction du coût des services rendus de la période pendant laquelle le service est rendu, au lieu d’être affectées aux périodes de service

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 22 juillet 2015.

Principes et méthodes comptables retenus Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014 à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2015 et qui n’avaient pas été appliquées de façon anticipée par le groupe.

ww améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012), adoptée par l’Union européenne le 9 janvier 2015 ; l’IASB met en œuvre ce processus pour apporter des modifications estimées nécessaires, mais non urgentes, à ses normes, lorsque celles-ci ne sont pas déjà incluses dans un autre projet. Normes IFRS et amendements publiés par l’IASB mais non adoptés par l’Union européenne, non encore applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 :

Nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2015 : ww IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » adoptée par l’Union européenne le 13 juin 2014 et d’application obligatoire pour les exercices commençant le 17 juin 2014. Cette première application est rétrospective. IFRIC 21 est une interprétation de l’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». IAS 37 expose les critères de comptabilisation d’un passif, parmi lesquels figure la nécessité pour l’entité d’avoir une obligation actuelle résultant d’un événement passé. IFRIC 21 précise que le fait générateur d’obligation qui crée un passif au titre d’un droit ou d’une taxe exigible est l’activité qui rend le droit ou la taxe exigible, tel qu’il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires. Par exemple, si la taxe est due à raison de la génération de revenus sur la période en cours et si l’assiette de la taxe est basée sur les revenus réalisés au cours de la période antérieure, le fait générateur de la taxe est constitué par la génération de revenus sur la période en cours. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive de l’activité au cours de la période, celle-ci est également comptabilisée progressivement sur la période. Si une taxe n’est due que lors du franchissement d’un seuil (par exemple, l’atteinte d’un montant minimum de revenu), le passif correspondant ne sera reconnu que lorsque ce seuil sera atteint

ww IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », dont l’entrée en vigueur initialement programmée au 1er janvier 2017 fait l’objet d’une proposition de report au 1er janvier 2018. L’IASB et le FASB ont publié en mai 2014 la norme IFRS 15, qui révise les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires et remplace les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction ». IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation des produits résultant de contrats avec les clients doit traduire le montant auquel un vendeur s’attend à avoir droit lors du transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service ww IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture et modifications à l’IFRS 9, IFRS 7 et à IAS 39 » ; La date d’entrée en vigueur selon l’IASB est fixée au 1er janvier 2018 ww améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014) ww amendements à IFRS 11 « Modifications : comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes » ww amendements IAS 16 et IAS 38 « Modifications : clarification sur les modes d’amortissement acceptables » ww amendements IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou coentreprise »

ww améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013), adoptée par l’Union européenne le 19 décembre 2014. Ces améliorations ont pour objectif la résolution, estimée nécessaire mais non urgente, de questions dont l’IASB a discuté au cours du cycle entamé en 2011. Trois IFRS sont impactées, IFRS 13, IFRS 3 et IAS 40.

Foncière des Régions

ww amendements IAS 1 « Présentation des états financiers ».

2.2.1.2. Présentation des états financiers Le groupe Foncière des Régions applique les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association) depuis la présentation de ses états financiers consolidés clos au 31 décembre 2010.

53

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.1.3. Principes de consolidation

2.2.1.3.3. Partenariats (ou contrôle conjoint)

2.2.1.3.1. Filiales et entités structurées consolidées

Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Foncière des Régions et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales. Le groupe Foncière des Régions a le contrôle lorsqu’il :

2.2.1.3.3.1. Coentreprises

ww détient le pouvoir sur l’entité émettrice

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci.

ww est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ww a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Le groupe Foncière des Régions doit réévaluer si elle contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

2.2.1.3.3.2. Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.

Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe : ww ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

ww ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ww les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe ww sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe ww les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

ww le nombre de droits de vote que le groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

ww les droits de vote potentiels détenus par le groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ww les droits découlant d’autres accords contractuels ww les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

2.2.1.4. Estimations et jugements

2.2.1.3.2. Entreprises associées Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Foncière des Régions pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

ww les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ww l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ww l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers ww l’évaluation des provisions.

Foncière des Régions

54

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Foncière des Régions révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

ww Murs d’exploitation : les murs d’exploitation dans l’hôtellerie, les commerces d’exploitation et la santé détenus par Foncière des Murs

Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement).

ww Résidentiel France : les actifs immobiliers de logement en France et au Luxembourg détenus par Foncière Développement Logements

ww Résidentiel Allemagne : les actifs immobiliers de logement en Allemagne détenus par Immeo SE

ww Parkings : les parcs de stationnement détenus en concession par Urbis Park et activités connexes. Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressource à affecter au secteur et d’évaluer leur performance.

2.2.1.5. Secteurs opérationnels

Depuis le 30 juin 2014, la logistique ne figure plus dans les secteurs opérationnels. Conformément à l’application de la norme IFRS 5, l’activité logistique, en cours de cession, est présentée dans les états de synthèse en activités abandonnées.

Le groupe Foncière des Régions détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens.

Les états de synthèse sont présentés après retraitement de l’activité abandonnée.

Le groupe Foncière des Régions a modifié ses segments opérationnels pour la présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2014, en lien avec la stratégie et les secteurs de reporting suivis par le management fin 2014. Le secteur Résidentiel fait l’objet d’une répartition entre le secteur Résidentiel France et le secteur Résidentiel Allemagne.

2.2.1.5.1. IFRS 7 – Table de correspondance ww Risque de marché

§ 3.2.2.1

Conformément à la norme IFRS 8, le groupe a présenté les nouveaux secteurs opérationnels pour l’exercice comparatif.

ww Risque de liquidité

§ 3.2.2.2

ww Sensibilité des frais financiers

§ 3.2.2.3

En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants :

ww Risque de crédit

§ 3.2.2.4

ww Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés en France

ww Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement

ww Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et commerces localisés en Italie

ww Covenants

§ 3.2.6.1.2 § 3.2.6.11.4

2.2.2. Gestion des risques financiers ww le secteur Bureaux Italie est principalement localisé dans les régions de Milan et Rome où l’activité économique est la plus soutenue, et où les actifs sont loués à des locataires de premier rang, notamment Telecom Italia qui représente 50,4% du total des loyers annualisés de Beni Stabili

Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants :

2.2.2.1. Risque de marché

ww la détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le secteur Résidentiel au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose Foncière des Régions au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des taux de capitalisation est analysée dans le paragraphe 3.2.6.1.2.

Il importe cependant de prendre en considération les spécificités liées à certains secteurs ou zones géographiques de Foncière des Régions : ww l’évolution des loyers du secteur Murs d’exploitation repose sur des indices servant de base à l’indexation des loyers et de l’évolution du chiffre d’affaires Accor pour les hôtels concernés. En cas de dégradation du marché de l’investissement immobilier, Foncière des Murs pourrait subir des corrections de valeur dont l’ampleur serait limitée du fait de la protection apportée par les conventions conclues avec ses locataires

Foncière des Régions

2.2.2.2. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. À fin juin 2015, les disponibilités de Foncière des Régions s’élèvent à 2 323 M€ et sont composées de 1 161 M€ de ligne de crédits utilisables sans condition, de 1 093 M€ de placements et de 69 M€ de découverts non utilisés.

55

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

L’histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) y compris billets de trésorerie tels qu’existant au 30 juin 2015 : 2 500

2 000

1 500

1 000

500

0 2015 Échéances

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023 et plus

Intérêts

Le montant des intérêts qui seraient versés jusqu’à l’échéance de la dette, estimés sur la base de l’encours existant au 30 juin 2015 et du taux moyen de la dette, s’élève à 994 M€.

coupon 2,218%. Cette émission permet à Foncière des Murs un rallongement de la maturité moyenne de sa dette tout en assurant une réduction de son coût moyen. ww Résidentiel Allemagne : 500 M€ levés sur la période

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 3.2.6.11.1 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 3.2.6.11.4.

Immeo SE a refinancé à 10 ans pour 216 M€ de financements hypothécaires permettant une amélioration sensible des conditions financières et de la maturité. Immeo SE a également levé près de 270 M€ de nouveaux financements à 10  ans accompagnant les acquisitions du semestre dans les régions de Berlin, Dresde, Hambourg, Leipzig et Cologne essentiellement.

Au cours du premier semestre 2015, le groupe a mis en place ou renégocié les financements suivants : ww Bureaux France Au cours du premier semestre 2015, Foncière des Régions a poursuivi le processus de renégociation de ses crédits corporate à des fins d’optimisation de leurs conditions financières et de rallongement de la maturité. 290 M€ ont ainsi été renégociés ou refinancés à échéance. 60 M€ de nouvelle dette corporate ont par ailleurs été souscrits.

2.2.2.3. Risque de taux L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme.

En mars 2015, Foncière des Régions a refinancé le campus Dassault Systèmes à Vélizy (168 M€) permettant une optimisation des conditions financières et un allongement de la maturité à 2023.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 3.2.6.11.3). Au 30 juin 2015, après prise en compte des swaps de taux d’intérêt, environ 86% de la dette du groupe est couverte, et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

ww Bureaux Italie Beni Stabili a procédé en mars 2015 à un placement privé obligataire de 125 M€, présentant un coupon de 2,125% l’an pour une échéance à mars 2022 (maturité de 7 ans). Cette émission permet de poursuivre la stratégie de diversification des sources de financements, de baisse du coût de la dette et d’allongement de sa maturité.

ww l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 30 juin 2015 est de - 1 712 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe de 2015 ww l’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2015 est de - 1 066 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe de 2015

En juin 2015, Beni Stabili a également levé 255 M€ de dette hypothécaire d’une maturité de 10 ans. Ce nouveau financement permet une réduction significative du coût de la dette et une amélioration sensible de la maturité.

ww l’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux au 30 juin 2015 est de + 19 K€ sur le résultat net récurrent part du groupe de 2015

Au cours du semestre, Beni Stabili a par ailleurs levé un financement hypothécaire de 110 M€ sur un portefeuille d’actifs essentiellement situés dans la région de Milan et renégocié pour 96 M€ de dette hypothécaire.

2.2.2.4. Risque de contreparties financières Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient Foncière des Régions avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en mesure d’honorer ses engagements le résultat du groupe pourrait subir des impacts négatifs.

ww Murs d’exploitation : 300 M€ levés sur la période En mai 2015, Foncière des Murs a procédé à sa première émission obligataire non sécurisée, via un placement privé d’un montant de 200 M€ et d’une maturité de 8 ans pour un

Foncière des Régions

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Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

De faibles taux d’intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d’investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrits par le groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans le secteur des bureaux. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l’inflation puis une hausse des taux d’intérêts, accroissant l’existence d’investissements alternatifs profitables. De tels facteurs exercent des pressions à la baisse sur les prix de l’immobilier.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que Foncière des Régions est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

La politique d’investissement de Foncière des Régions a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

2.2.2.5. Risque de contreparties locatives

ww comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit

Les revenus des loyers de Foncière des Régions sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Orange, Telecom Italia, Suez environnement, EDF, Accor, Korian), génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers.

ww situés dans les principales agglomérations ww avec de faibles taux de vacance afin d’éviter le risque d’avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

Foncière des Régions considère ne pas être exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au groupe des garanties financières.

2.2.2.7. Risque de taux de change La société opère en zone Euro. Elle n’est donc pas exposée au risque de taux de change.

Le groupe n’a pas constaté d’impayés significatifs.

2.2.2.8. Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

2.2.2.6. Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions (cf. § 3.2.6.2).

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du groupe.

Ce risque porte principalement sur les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers, et il n’existe aucun Goodwill sur ces sociétés.

En outre, une partie des résultats opérationnels de la société est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles.

Par ailleurs, Foncière des Régions et Beni Stabili ont émis des emprunts obligataires (ORNANE) valorisés à chaque clôture à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat. La juste valeur correspond à la moyenne mensuelle du cours de l’obligation exposant le groupe aux variations de valeurs de l’obligation. Les caractéristiques des ORNANE sont présentées en note 3.2.6.11.2.

Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d’environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d’intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.

2.2.2.9. Environnement fiscal 2.2.2.9.1. Évolution de l’environnement français Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal français.

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d’influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

2.2.2.9.2. Évolution de l’environnement italien

ww les taux d’intérêts

Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal italien.

ww la liquidité sur le marché et la disponibilité d’autres investissements profitables alternatifs ww la croissance économique. Foncière des Régions

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Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.2.9.3. Évolution de l’environnement allemand

Un avis de vérification de comptabilité a été reçu le 30 juin 2015, portant sur les exercices 2012, 2013 et 2014.

Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal allemand.

ww Contrôle fiscal SNC Otello (filiale de Foncière des Murs) La SNC Otello a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 0,5 M€. Cette proposition de rectification a été confirmée en avril 2015 à la suite des recours hiérarchiques. Cette proposition est entièrement contestée et, sur la base de l’analyse des conseils de la société, n’est pas provisionnée au 30 juin 2015.

2.2.2.9.4. Risques fiscaux Compte tenu de l’évolution permanente de la législation fiscale, le groupe est susceptible de faire l’objet de proposition de rectification par l’Administration fiscale. Après avis de nos conseils, si une proposition de rectification présente un risque de redressement, une provision est alors constituée. La liste des principales procédures en cours est la suivante :

ww Contrôle fiscal Urbis Park Urbis Park a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2008, 2009 et 2010. Une proposition de rectification pour 2008, qui n’engendre pas d’impact sur l’IS dû, a été reçue fin décembre 2011. Un recours contentieux est en cours.

ww Contrôle fiscal Foncière des Régions Foncière des Régions fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui est en cours depuis le mois de mai 2015 et qui porte sur les exercices 2012 et 2013.

ww Contrôle fiscal secteur Résidentiel Allemagne

ww Contrôle fiscal Foncière Europe Logistique

Immeo et l’ensemble de ses filiales font l’objet d’un contrôle fiscal sur les années 2008, 2009 et 2010.

FEL a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 et 2013. Ce contrôle a abouti, en avril 2015, à une proposition de rectification portant sur l’impôt sur les sociétés et générant :

ww Contrôle fiscal secteur Résidentiel France FDL a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013. Elle a abouti à une proposition de rectification en avril 2015 en matière de contribution de 3%, pour un montant de 117,5 K€ en principal et à une réduction des déficits du secteur taxable de 13,2 M€, sur un total de 70 M€. La proposition de rectification a été acceptée.

ww un impact financier de 1,3 M€ en principal avec augmentation corrélative des déficits du secteur taxable à hauteur de 7 M€, sur les mêmes fondements que les propositions de rectification précédentes relatives aux exercices 2007 à 2011. FEL conteste cette proposition de rectification. Il n’y a pas eu de provision dotée au 30 juin 2015 à ce titre

ww Litige Comit fund – Beni Stabili

ww une réduction des déficits du secteur taxable à hauteur de 11 M€ sur un total de 81 M€. Cette proposition de rectification a été acceptée.

Pour rappel, le 17  avril 2012, suite à la  décision de justice, l’administration fiscale italienne a remboursé la créance portée par Beni Stabili relative au litige Comit Fund (principal : 58,2M€ et intérêts : 2,3 M€). En avril 2012, l’administration a fait appel en cours de cassation de cette décision. Sur la base de l’analyse des conseils fiscaux de la société, aucune provision n’a été constatée. Au 30 juin 2015, aucun nouvel élément n’est intervenu.

Une proposition de rectification portant sur l’impôt sur les sociétés a été reçue par FEL pour un montant de 3,2 M€ pour les exercices 2007 et 2008, et a fait l’objet d’une mise en recouvrement et d’un paiement au cours du premier semestre 2012. FEL conteste néanmoins cette rectification contre laquelle elle a effectué une réclamation contentieuse. L’administration a rejeté la réclamation sur le fond, mais a, toutefois, accordé un dégrèvement de 2,4 M€ en principal et intérêts afin de prendre en compte l’étalement des conséquences financières sur les exercices 2008, 2009, 2010 et 2011. 2009 étant prescrit, un dégrèvement définitif a été obtenu à hauteur de 0,8 M€. Le Tribunal administratif a été saisi ; la procédure est en cours.

Sur l’Italie, un contrôle fiscal a débuté au 1er semestre 2013 sur Beni Stabili (exercices 2009, 2010 et 2011). L’administration a émis un redressement de 3,7 M€ au titre des exercices 2009 et 2010 que la société conteste dans son intégralité. En 2014, l’administration fiscale a commencé la vérification relative à l’IRES, IRAP et VAT pour l’année 2011. Au 30 juin 2015, ce contrôle fiscal est toujours en cours.

Une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 et 2011 a eu lieu au cours de l’exercice 2013 qui a abouti à une proposition de rectification portant sur l’impôt sur les sociétés pour un montant de 3,5 M€ sur les mêmes fondements que la proposition de rectification précédente des années 2007 et 2008. Cette notification a fait l’objet d’une mise en recouvrement et d’un paiement. FEL conteste néanmoins cette notification. Le Tribunal administratif a été saisi. La procédure est en cours.

Par ailleurs, le contrôle fiscal de l’exercice 2008 pour lequel l’administration fiscale avait proposé un redressement sur la non-déductibilité de charges d’intérêts sur prêts hypothécaires a été reconsidéré par l’administration et son montant revu à la baisse et ramené à 3,7 M€. Pour autant Beni Stabili et ses conseils considèrent ce redressement infondé et la société conteste l’intégralité du redressement. Au 30 juin 2015, la procédure n’a connu aucune évolution.

ww Contrôle fiscal Foncière des Murs Foncière des Murs a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2010 et 2011 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de CVAE pour un montant de 2,4 M€. Cette proposition de rectification a été confirmée en avril 2015 à la suite des recours hiérarchiques. La mise en recouvrement devrait intervenir en 2015. Cette proposition est entièrement contestée et, sur la base de l’analyse des conseils de la société, n’est pas provisionnée au 30 juin 2015.

Foncière des Régions

2.2.2.9.5. Fiscalité Latente La plupart des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France ou SIIQ en Italie. L’impact de la fiscalité latente est donc limité, à l’exception de certaines activités principalement en Belgique et de l’activité Résidentiel en Allemagne.

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Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.3. Périmètre de consolidation 2.2.3.1. Entrées dans le périmètre

ww Berlin Prime Commercial SARL, consolidée par intégration globale, pourcentage d’intérêt : 57,93%.

2.2.3.1.1. Secteur Bureaux France

Ces sociétés détiennent un portefeuille de 875 logements à Berlin.

ww Création de la SNC Latepromo, société de promotion immobilière dans le cadre du projet en développement Extension DS Campus.

ww Immeo Hamburg Holding Aps, consolidée par intégration globale, pourcentage d’intérêt : 63,05%.

Cette société est intégrée globalement, pourcentage d’intérêt : 100%.

Cette société détient un portefeuille de 574 logements à Dresde, Leipzig, Radeberg et Meissen. ww IW Verwaltungs GmbH, consolidée par intégration globale, pourcentage d’intérêt : 80,88%.

2.2.3.1.2. Secteur Murs d’exploitation

ww RRW Verwaltungs GmbH, consolidée par intégration globale, pourcentage d’intérêt : 94%.

ww Création de la société MO Lux 1 SARL pour acquérir les titres des sociétés MO Dreilinden et MO Berlin.

ww Acopio GmbH, consolidée par intégration globale, pourcentage d’intérêt : 100%.

Cette société est intégrée globalement, pourcentage d’intérêt : 43,13%.

Cette société détient 5,1% de FEL Verwaltungs Co.

ww MO Dreilinden, consolidée en intégration globale, pourcentage d’intérêt : 40,54%.

2.2.3.1.4. Secteur Résidentiel France

ww MO Berlin, consolidée en intégration globale, pourcentage d’intérêt : 40,54%. Ces sociétés détiennent deux hôtels Motel One en Allemagne.

ww Création de la SARL Goethe Immo, ayant reçu par apport en nature de la société Batisica, l’immeuble situé au Luxembourg.

ww B&B Invest Lux 5, consolidée en intégration globale, pourcentage d’intérêt : 40,11%.

Cette société est intégrée globalement, pourcentage d’intérêt : 61,25%.

ww B&B Invest Lux 6, consolidée en intégration globale, pourcentage d’intérêt : 40,11%.

2.2.3.1.5. Secteur Parkings

Ces sociétés portent 22 hôtels B&B en Allemagne.

ww Rambouillet Urbis Park : Intégration globale, pourcentage d’intérêt : 59,50%.

ww Création de la société FDM Management pour détenir les titres de sociétés de l’activité Murs et Fonds. Cette société est consolidée par mise en équivalence, pourcentage d’intérêt : 17,62%.

2.2.3.2. Sorties de périmètre

ww Création de la société SCI Rosace porteuse d’une VEFA (hôtel Pullman à Roissy).

Néant.

Cette société est consolidée par mise en équivalence, pourcentage d’intérêt : 17,62%.

2.2.3.3. Restructurations internes

ww Création de la société LHM Holding Lux SARL pour détenir les titres de la société LHM PropCo Lux SARL.

2.2.3.3.1. Secteur Bureaux Italie

Cette société est consolidée par mise en équivalence, pourcentage d’intérêt : 17,62%.

Fusion de la société Beni Stabili Gestioni SpA SGR, précédemment détenue à 36,25% et consolidée en intégration globale, dans Investire Immobiliare SGR SpA (fonds détenu à 50,2% par la banque « Finnat »). Beni Stabili détient 17,9% du capital. Ce fonds est consolidé par mise en équivalence chez Beni Stabili.

ww Création de la société LHM PropCo Lux SARL pour acquérir trois hôtels Motel One en Allemagne. Cette société est consolidée par mise en équivalence, pourcentage d’intérêt : 17,62%. ww MO First Five, consolidée par mise en équivalence, pourcentage d’intérêt : 16,56%.

2.2.3.4. Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation

Cette société détient cinq hôtels Motel One en Allemagne. ww Création de la société Star Budget Hotel GmbH pour acquérir neuf fonds de commerce d’hôtels en Allemagne dont les murs sont détenus par les sociétés LHM PropCo Lux SARL et MO First Five (huit hôtels).

2.2.3.4.1. Offre publique d’achat sur Foncière des Murs – Impact taux de détention

Cette société est consolidée par mise en équivalence, pourcentage d’intérêt : 17,62%.

Suite à l’offre publique d’achat initiée par Foncière des Régions visant les actions Foncière des Murs, Foncière des Régions a reçu 10 864 285 actions.

2.2.3.1.3. Secteur Résidentiel Allemagne

Au 30 juin 2015, Foncière des Régions détient 31 956 873 actions, soit 43,12% du capital, contre 28,5% avant l’opération.

ww Berlin Prime Residential SARL, consolidée par intégration globale, pourcentage d’intérêt : 57,93%.

Foncière des Régions

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Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.3.4.2. Modification du pacte d’actionnaires Latécoère – Passage de mise en équivalence à intégration globale

2.2.3.4.3. Entrée du groupe Crédit Agricole Assurance au capital de Latécoère 2 – Passage d’intégration globale à mise en équivalence

Suite à la modification du pacte d’actionnaires, la société Latécoère est consolidée par intégration globale à compter du 1er avril 2015.

Le groupe Crédit Agricole Assurance est entré au capital de Latécoère 2 au 30 juin 2015 à hauteur de 49,9%. Le partenariat répond aux critères de la coentreprise et la société est consolidée par mise en équivalence.

2.2.4. Évaluation du contrôle 2.2.4.1. Foncière des Murs (entité structurée consolidée)

2.2.4.4. Lenovilla (coentreprise) La société Lenovilla est détenue à 50,09% par Foncière des Régions au 30 juin 2015 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91%) a été mis en place à compter de janvier 2013 dans le cadre du projet New Vélizy (Campus Thalès). Le pacte d’actionnaires stipule que les décisions sont prises à l’unanimité. Les parties qui exercent un contrôle conjoint, ont des droits sur l’actif net de l’opération en partenariat. Le partenariat répond aux critères de la coentreprise et est consolidé par mise en équivalence.

La société Foncière des Murs SCA détenue à 43,1% par Foncière des Régions au 30 juin 2015 (contre 28,5% au 31 décembre 2014) est consolidée par intégration globale. L’associé commandité, FDM Gestion, gérant de Foncière des Murs SCA est détenu à 100% par Foncière des Régions. Les statuts de Foncière des Murs confèrent au gérant le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. En conséquence, Foncière des Régions détient le contrôle sur Foncière des Murs SCA et les filiales elles-mêmes contrôlées par Foncière des Murs.

2.2.4.5. Latécoère (passage de coentreprise à entité structurée consolidée sur le semestre)

2.2.4.2. Beni Stabili (entité structurée consolidée)

La société Latécoère est détenue à 50,10% par Foncière des Régions au 30 juin 2015 et est consolidée par intégration globale à compter du 1er avril 2015 alors qu’elle était consolidée par mise en équivalence au 31 décembre 2014. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurance (49,90%) a été mis en place à compter du mois d’octobre 2012 dans le cadre du projet Dassault Systèmes Campus. Le pacte d’actionnaires a été modifié au cours du semestre. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Foncière des Régions les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, la société est consolidée par intégration globale.

La société Beni Stabili est détenue à 48,3% au 30 juin 2015 et est consolidée par intégration globale. Le contrôle est établi lorsque Foncière des Régions détient directement plus de 40% des droits de vote sans qu’un autre actionnaire ne détienne seul plus de droits de vote que Foncière des Régions. En l’espèce, compte tenu de la dispersion des autres actionnaires, les conditions du contrôle sont réunies.

2.2.4.3. SCI 11 place de l’Europe (entité structurée consolidée)

2.2.4.6. Latécoère 2 (coentreprise)

La société SCI 11 place de l’Europe est détenue à 50,1% par Foncière des Régions au 30 juin 2015 et est consolidée par intégration globale. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,9%) a été mis en place à compter du 18 décembre 2013 dans le cadre du projet Campus Eiffage. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Foncière des Régions les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, la société est consolidée par intégration globale.

Foncière des Régions

La société Latécoère 2 est détenue à 50,10% par Foncière des Régions au 30 juin 2015 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurance (49,90%) a été mis en place à compter du mois de juin 2015 dans le cadre du projet Extension Dassault. Le pacte d’actionnaires stipule que les décisions sont prises à l’unanimité. Les parties qui exercent un contrôle conjoint, ont des droits sur l’actif net de l’opération en partenariat. Le partenariat répond aux critères de la coentreprise et est consolidé par mise en équivalence.

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Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.5. Événements significatifs de la période 2.2.5.2.2. Cessions et actifs sous protocole

Outre l’augmentation du taux de détention de Foncière des Régions dans Foncière des Murs passant de 28,5% à 43,1%, les événements significatifs de la période par secteur sont les suivants :

Au cours du 1er semestre 2015, le secteur Bureaux Italie a réalisé des cessions pour un prix de vente total de 101,5 M€. Au 30 juin 2015, le montant des actifs sous promesses s’élève à 137,3 M€.

2.2.5.1. Secteur Bureaux France 2.2.5.1.1. Cessions et actifs sous protocole

2.2.5.2.3. Refinancement

Au cours du 1  semestre 2015, Foncière des Régions a cédé des actifs pour un prix de vente de 45,1 M€, dont l’actif Villeurbanne Condorcet (10 M€) et des locaux techniques Orange (17,2 M€).

Le 30 mars 2015, Beni Stabili a procédé à l’émission d’un nouvel emprunt obligataire de 125 M€ d’une durée de 7 ans, coupon 2,125%.

Au 30 juin 2015, le montant des actifs sous promesse s’élève à 144,5 M€.

La société a également refinancé plusieurs emprunts par la mise en place de l’emprunt Europe de 255 M€, d’une durée de 10 ans, à taux variable. Cet emprunt a été tiré à hauteur de 90 M€ au 30 juin 2015, le solde de 165 M€ devant être tiré en décembre 2015.

er

2.2.5.1.2. Augmentation de capital de Foncière des Régions Foncière des Régions a procédé à une augmentation de capital de 254,6 M€. 3 917 722 actions nouvelles ont été émises au prix de 65 € par action. Les frais de l’augmentation de capital sont de 2,1 M€.

2.2.5.2.4. Fusion de la société Beni Stabili Gestioni SpA SGR La société Beni Stabili Gestioni SpA SGR a fusionné dans Investire Immobiliare SGR SpA (fonds SGR détenu à 50,2% par la banque « Finnat »). Beni Stabili détient 17,9% du capital. Ce fonds est consolidé par mise en équivalence chez Beni Stabili. La fusion a généré un impact au compte de résultat de + 3,9 M€.

2.2.5.1.3. Actifs en développement En janvier 2015, a eu lieu la livraison à Marseille du premier immeuble de bureaux Euromed Center l’Astrolabe, d’une superficie de 14 042 m2 et d’un parking de 846 places. Ces actifs sont portés par des sociétés consolidées par mise en équivalence.

2.2.5.3. Secteur Murs d’exploitation

En mai 2015, trois immeubles de bureaux ont été livrés : Avignon ERDF (superficie de 4 122 m2), Nanterre Respiro (11 127 m2) et Paris Steel (3 690 m2).

2.2.5.3.1. Cessions et actifs sous promesse Foncière des Murs a cédé, au 1er semestre 2015, deux actifs pour un montant de 8,4 M€.

En juin 2015, la VEFA de 9 700 m2 « Vinci Lille Quatuor » a été livrée.

Au 30 juin 2015, elle a signé 27,5 M€ de promesses de ventes concernant huit actifs.

Le programme de développement d’actifs s’est poursuivi au 1er semestre 2015 avec trois nouveaux projets en France présentés en note 3.2.6.1.3.

2.2.5.3.2. Acquisitions

2.2.5.1.4. Changement de méthode de consolidation

En février 2015, la société luxembourgeoise Mo Lux 1 SARL a acquis deux sociétés allemandes porteuses de deux hôtels en Allemagne pour 35,9 M€ (impôts différés inclus).

Suite à la modification du pacte d’actionnaires de la société Latécoère, cette société est passée de mise en équivalence à intégration globale à compter du 1er avril 2015.

En mars 2015, la société Foncière B2 Hôtel Invest a acquis trois hôtels B&B (Arras, Saint-Denis Pleyel et Bourges) pour 10,5 M€ droits inclus.

Suite à l’entrée de Predica dans le capital de la société Latécoère 2, cette société est passée d’intégration globale à mise en équivalence à compter du 30 juin 2015. Impact en capitaux propres de + 2,3 M€.

En mai  2015, la société Murdelux a acquis deux sociétés porteuses de 22 hôtels B&B en Allemagne pour 131 M€.

2.2.5.3.3. Refinancement de la dette En mai 2015, Foncière des Murs a émis un placement privé de 200 M€ au taux de 2,218% et maturité 8 ans.

2.2.5.2. Secteur Bureaux Italie 2.2.5.2.1. Activité locative L’élément majeur relevant de l’activité locative est le renouvellement des baux Telecom Italia conduisant à l’allongement de la durée ferme des baux, portés à 15 ans (+ 9 ans), en contrepartie d’une baisse des loyers de 6,9%.

Foncière des Régions

61

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.5.4. Secteur Résidentiel Allemagne

2.2.5.6. Secteur Parkings

2.2.5.4.1. Cessions d’actifs

2.2.5.6.1. Cession d’actifs

Immeo SE a réalisé 55,9 M€ de cessions au cours du 1  semestre 2015.

En juin 2015, quatre sociétés de parkings ont fait l’objet d’une promesse de cession. Conformément à la norme IFRS 5, tous les actifs et passifs de ces entités ont été classés en tant qu’actifs ou passifs destinés à être cédés au 30 juin 2015.

er

Un acompte de 110 M€ a été reçu sur le prix de cession des actifs LEG 2 le 26 juin 2015. Le transfert de propriété interviendra au 1er juillet 2015.

2.2.5.7. Secteur Logistique

2.2.5.4.2. Acquisitions

2.2.5.7.1. Cessions d’actifs

Au cours du semestre, Immeo SE a conclu 456,5 M€ d’investissements frais et droits inclus, principalement dans les villes de Hambourg, Berlin et Leipzig.

Au 30 juin 2015, l’unique actif de la société IPB est sous promesse de vente pour 107,1 M€.

2.2.5.4.3. Financements et refinancements

2.2.5.8. Changement de méthode comptable

Les acquisitions ont été financées pour partie en fonds propres grâce à une augmentation de capital de 75  M€ réalisée en juin 2015, et pour partie par emprunts bancaires.

Conformément à l’interprétation de la norme IAS 37, le groupe applique pour la première fois IFRIC 21 à compter du 1er janvier 2015. IFRIC 21 précise que l’entité doit comptabiliser la dette relative à une taxe au moment où le fait générateur tel que prévu par la législation se produit. Pour le groupe Foncière des Régions, le principal impact est lié à la taxe foncière. En effet, la taxe foncière est due pour l’année entière par les propriétaires d’après leur situation au 1er janvier de l’année d’imposition.

2.2.5.5. Secteur Résidentiel France 2.2.5.5.1. Cessions d’actifs En France, Foncière Développement Logements a poursuivi son plan de vente et a réalisé des cessions pour un prix de vente net de frais de 55,9 M€.

Pour les comptes clos au 30 juin 2015, l’application d’IFRIC 21 a conduit à un changement de méthode comptable. Le montant des taxes non refacturées grève le compte de résultat des activités poursuivies de - 2,1 M€. Au bilan, la comptabilisation de ces impôts augmente le poste Créances clients de 20,4 M€ et le poste « Autres dettes court terme » de 22,9 M€.

Le montant des actifs sous promesse s’élève à 77,6 M€ au 30 juin 2015.

Le compte de résultat au 30 juin 2014 n’a pas été retraité pour prendre en compte l’effet d’IFRIC 21. L’impact sur le compte de résultat au 30 juin 2014 aurait été de 2,8 M€ (charges locatives non récupérées).

Foncière des Régions

62

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6. Notes relatives à l’état de situation financière 2.2.6.1. Patrimoine 2.2.6.1.1. Tableau de mouvement du patrimoine

(En milliers d’euros)

Écarts d’acquisitions Immobilisations incorporelles Valeurs brutes

Variation périmètre 31/12/2014 et taux

Augmentation/ Dotation

Cession/ Reprise

Variation juste valeur

Transferts 30/06/2015

8 194

0

0

0

0

0

8 194

136 701

0

- 2 425

- 20

0

- 103 210

31 046

244 886

0

2 561

- 29

0

- 149 163

98 255

- 108 185

0

- 4 986

9

0

45 953

- 67 209

Immobilisations corporelles

79 636

- 11

13 404

27

0

- 4 106

88 950

Immeubles d’exploitation

68 916

- 11

- 949

43

0

- 1 454

66 545

82 994

- 11

151

- 20

0

- 1 611

81 503

- 14 078

0

- 1 100

63

0

157

- 14 958

Amortissements

Valeurs brutes Amortissements Autres immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements Immobilisations en cours Valeurs brutes Amortissements

7 066

0

- 607

- 6

0

173

6 626

18 116

0

203

- 1 521

0

173

16 971

- 11 050

0

- 810

1 515

0

0

- 10 345

3 654

0

14 960

- 10

0

- 2 825

15 779

3 654

0

14 960

- 10

0

- 2 825

15 779

0

0

0

0

0

0

0

Immeubles de placement

14 535 291

923 606

240 009 - 116 268

222 828

- 288 977 15 516 489

Immeubles en location

13 989 291 929 778 (1)

89 180 (2) - 116 268

207 108

- 273 983 14 825 106

Immeubles en développement

546 000

- 6 172

0

15 720

- 14 994

691 383

Actifs destinés à être cédés

536 965

- 23 316

1 308 - 128 576

1 372

389 850

777 603

Actifs destinés à être cédés (immeubles en location)

536 965 - 23 316 (1)

1 308 - 128 576

1 372

389 850

777 603

224 200

- 6 443

16 422 282

TOTAL (1)



(2)

15 296 787

150 829

900 279

252 296

- 244 837

Correspond à : - l’acquisition de sociétés porteuses d’actifs situés à Berlin pour 182,7 M€ et à Hambourg pour 239,6 M€ - l’acquisition des actifs Motel One pour 53,5 M€ et de 22 hôtels B&B pour 131 M€ - au passage en intégration globale de la société Latécoère (DS Campus) pour 323,1 M€ - aux actifs de la société SGR Beni Stabili fusionnée pour - 23,3 M€. Acquisition d’actifs situés à Berlin et Leipzig pour 34,2 M€, de trois hôtels B&B en France pour 10,5 M€ et de travaux pour 44,2 M€.

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau de flux de trésorerie s’élève à 245,3  M€. Elle correspond aux augmentations du tableau de mouvement de patrimoine hors effet des amortissements pour 259,2 M€, aux variations des stocks de marchand de bien pour 1,9 M€ corrigée de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation pour - 15,8 M€.

Foncière des Régions

La ligne « Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des flux de trésorerie (391,9 M€) correspond principalement aux produits de cessions tels que présentés dans l’état du résultat net (251,4  M€), à l’acompte sur le prix de cession d'un portefeuille d'actifs du secteur résidentiel (110,1 M€) et aux produits de cessions d’immeubles en stocks (2,6 M€), diminués des frais de cessions d’actifs (- 6,3 M€) et retraités de la variation des créances sur cessions d’actifs (+ 33,9 M€).

63

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.1.2. Immeubles de placement

(En milliers d’euros)

31/12/2014

Variation périmètre et taux

Immeubles de placement

14 535 291

923 606

Immeubles en location

222 828

- 288 977

15 516 489

89 180

- 116 268

207 108

- 273 983

14 825 106

323 100

8 761 (1)

533

84 500

1 748

4 143 515

Bureaux Italie

3 736 760

0

6 378

(2)

- 98 450

9 989

- 139 657

3 515 020

Murs d’exploitation

3 179 078

184 317

12 865

(3)

- 17 627

56 652

- 18 540

3 396 745

Résidentiel Allemagne

2 611 171

422 361

59 044 (4)

- 724

49 441

- 9 438

3 131 855

737 409

0

2 132

0

6 526

- 108 096

637 971

546 000

- 6 172

150 829

0

15 720

- 14 994

691 383

Bureaux France

343 872

- 6 172

117 235

0

17 282

- 22 283

449 934

Bureaux Italie

149 740

0

6 484

0

536

0

156 760

29 708

0

21 190

0

140

189

51 227

0

0

0

0

0

0

0

Résidentiel France Actifs destinés à être cédés Actifs destinés à être cédés

22 680

0

5 920

0

- 2 238

7 100

33 462

536 965

- 23 316

1 308

- 128 576

1 372

389 850

777 603

536 965

- 23 316

1 308

- 128 576

1 372

389 850

777 603

Bureaux France

193 014

0

1 252

- 43 948

- 2 769

10 102

157 651

Bureaux Italie

146 252

- 23 316

56

0

- 165

141 140

263 967

Murs d’exploitation Résidentiel Allemagne Résidentiel France Parkings TOTAL

(5)

30/06/2015

- 116 268

929 778

Résidentiel Allemagne

(4)

Transferts

240 009

3 724 873

Murs d’exploitation

(3)

Variation juste valeur

13 989 291

Résidentiel France

(2)

Cession

Bureaux France

Immeubles en développement

(1)

Augmentation

34 414

0

0

- 8 815

463

18 540

44 602

128 744

0

0

- 17 894

3 843

11 438

126 131

34 541

0

0

- 57 919

0

100 996

77 618

0

0

0

0

0

15 072 256

900 290

241 317

- 244 844

224 200

107 634

(5)

107 634

100 873

16 294 092

Travaux réalisés pour 8,8 M€. Travaux réalisés sur des actifs situés principalement à Milan et à Turin. Travaux réalisés pour 2,4 M€ et acquisition de 3 hôtels B&B pour 10,5 M€. Correspond aux acquisitions d’actifs du patrimoine résidentiel situés à Leipzig et à Berlin pour 34,2 M€ et aux travaux de la période pour 24,8 M€. Transfert des actifs des sociétés de parkings en cours de cession.

À noter que le groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L’augmentation totale de la période pour 241,3 M€ comprend principalement les travaux réalisés pour 182,6 M€, l’incorporation des frais financiers capitalisés sur les projets de développements pour 13,7 M€ et les acquisitions de l’exercice pour 45 M€. Les montants de cessions correspondent aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2014.

Foncière des Régions

64

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

BUREAUX FRANCE, BUREAUX ITALIE ET MURS D’EXPLOITATION

Niveau

Patrimoine (en millions d’euros)

Taux de rendements nets

Paris Centre Ouest

Niveau 3

637

Paris Nord Est

Niveau 3

321

Paris Sud

Niveau 3

599

Croissant Ouest

Niveau 3

1 250

5,7% - 7,3%

5% - 7,5%

N/A

1re couronne

Niveau 3

967

5,3% - 9,1%

4,95% - 8%

N/A

2e couronne

Niveau 3

156

6,2% - 12,6%

5% - 10%

N/A

497

5% - 12%

5% - 10,5%

N/A

325

4,8% - 15,1%

5% - 12,75%

N/A

Regroupement d’actifs comparables

Total IDF

Taux d’actualisation du DCF

VLM (Valeur locative de marché)

4,1% - 8,5%

5% - 6,5%

N/A

5,3% - 7,2%

5% - 6,25%

N/A

4,8% - 8,2%

5% - 6,75%

N/A

3 930

GMR

Niveau 3

Régions

Niveau 3

Total Régions

822

TOTAL BUREAUX FRANCE

4 752

Milan

Niveau 2

385

5,0% - 6,2%

5,3% - 6,0%

270 - 510

Milan

Niveau 3

1 244

4,6% - 7,2%

4,0% - 7,0%

67 - 2 000

Rome

Niveau 3

352

3,9% - 7,8%

3,2% - 7,5%

30 - 350

Autres

Niveau 2

157

6,2% - 6,7%

5,7% - 7,0%

120 - 170

Autres

Niveau 3

1 640

3,0% - 13,9%

2,4% - 9,2%

30 - 1 028

6,9%

6,0%

N/A

Total en exploitation Actifs en développement

3 778 Niveau 3

157

TOTAL BUREAUX ITALIE

3 934

Hôtellerie

Niveau 3

2 605

4,7% - 6,8%

6,0% - 8,1%

N/A

Commerces d’exploitation

Niveau 3

601

5,4% - 6,9%

6,0% - 7,8%

N/A

Santé

Niveau 3

N/A

Total en exploitation Actifs en développement

Niveau 3

TOTAL MURS D’EXPLOITATION

Foncière des Régions

65

235

5,3% - 6,8%

5,6% - 6,6%

3 441

4,7% - 6,9%

5,6% - 8,1%

51

6,0% - 8,0%

3 492

5,6% - 8,1%

Rapport financier semestriel 2015

N/A

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE ET RÉSIDENTIEL FRANCE Taux de rendements nets (1)

Niveau

Patrimoine (en millions d’euros)

Ensemble du patrimoine

Immeubles valorisés en bloc

Taux d’actualisation du DCF

Valeur moyenne (en €/m2)

Grand Est

Niveau 3

7

5,1% - 6,3%

N/A

N/A

1 514

Luxembourg

Niveau 3

11

6,0%

6,0%

N/A

4 954

PACA

Niveau 3

116

2,0% - 5,9%

1,3% - 5,9%

N/A

2 285

Paris-Neuilly

Niveau 3

395

2,1% - 4,9%

2,8% - 4,9%

N/A

8 037

Reste IDF

Niveau 3

140

2,7% - 4,6%

3,5%

N/A

5 274

Rhône-Alpes

Niveau 3

58

2,7% - 4,3%

4,3% - 4,5%

N/A

3 248

Regroupement d’actifs comparables

Sud-Ouest – Grand Ouest

Niveau 3

23

3,0% - 7,0%

N/A

N/A

2 255

TOTAL RÉSIDENTIEL FRANCE

NIVEAU 3

749

2,0% - 7,0%

1,3% - 6,0%

N/A

4 627

Duisburg

Niveau 3

506

4,7% - 11,3%

4,7% - 11,3%

4,7% - 11,3%

706

Essen

Niveau 3

509

4,4% - 7,8%

4,4% - 7,8%

4,8% - 7,8%

930

Mülheim

Niveau 3

185

4,5% - 7,4%

4,5% - 7,4%

4,6% - 7,4%

928

Oberhausen

Niveau 3

137

5,5% - 7,1%

5,5% - 7,1%

5,4% - 7,1%

801

Datteln

Niveau 3

108

4,2% - 7,1%

4,2% - 7,1%

4,7% - 7,1%

712

Berlin

Niveau 3

1 011

3,8% - 6,3%

3,8% - 6,3%

- 0,9% - 8,1%

1 495

Dusseldorf

Niveau 3

39

4,7% - 6,8%

4,7% - 6,8%

4,6% - 6,8%

1 794

Dresden

Niveau 3

226

4,5% - 6,8%

4,5% - 6,8%

5,3% - 7,3%

1 104

Leipzig

Niveau 3

45

4,5% - 6,3%

4,5% - 6,3%

5,2% - 7,3%

804

Hamburg

Niveau 3

233

3,8% - 5,5%

3,8% - 5,5%

4,3% - 6,6%

Autres

Niveau 3

260

4,2% - 8,0%

4,2% - 8,0%

5,1% - 8,0%

843

TOTAL RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE

NIVEAU 3

3 258

3,8% - 11,3%

3,8% - 11,3%

- 0,9% - 11,3%

1 024

(1)

Taux de rendements nets : Résidentiel France : Taux de rendement potentiels hors droits (loyers potentiels calculés par l’expert/Valeurs d’expertise hors droits retenues par l’expert) Résidentiel Allemagne : Taux de rendement potentiels induits hors droits (loyers effectifs/valeurs d’expertise hors droits) sur l’ensemble du patrimoine détenu par Immeo en Allemagne (y compris locaux commerciaux).

IMPACT DES VARIATIONS DE TAUX DE RENDEMENT SUR LA VARIATION DE JUSTE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILIERS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Rendement (2)

Taux Rendement - 50 bps

Taux Rendement + 50 bps

Taux Rendement + 100 bps

6,4%

345,0

- 295,2

- 550,7

Bureaux Italie

5,8%

348,1

- 292,8

- 542,6

Hôtels et Murs

6,0%

284,5

- 240,9

- 447,7

Résidentiel Allemagne

6,3%

277,6

- 236,5

- 440,5

Résidentiel France

2,8%

161,2

- 112,8

- 196,3

Logistique

7,2%

21,3

- 18,5

- 34,8

TOTAL

6,0%

1 437,5

- 1 196,9

- 2 212,5

(En millions d’euros)

Bureaux France

(1) (2)

(1)

Y compris DS Campus. Rendement sur patrimoine en exploitation (Bureaux France et Murs d’exploitation)/Core (Bureaux Italie).

ww Si le taux de rendement hors droits baisse de 50 bps (- 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 1 437,5 M€.

ww Si le taux de rendement hors droits augmente de 100 bps (+ 1,0 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 2 212,5 M€.

ww Si le taux de rendement hors droits augmente de 50 bps (+ 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 1 196,9 M€. Foncière des Régions

66

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.1.3. Immeubles en développement Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l’objet de l’application de la norme IAS 40 révisée.

31/12/2014

Variation de périmètre

Travaux

Intérêts capitalisés

Variation de juste valeur

Bureaux France

343 872

- 6 172

108 958

8 277

17 282

Bureaux Italie

149 740

0

2 209

4 275

536

Murs d’exploitation

29 708

0

Résidentiel France

22 680 546 000

(En milliers d’euros)

TOTAL (1)

(2) (3)

20 536

Transferts et cessions

- 22 283

31/06/2015

(1)

449 934

0

156 760

(3)

654

140

189

51 227

0

5 394

526

- 2 238

7 100 (2)

33 462

- 6 172

137 097

13 732

15 720

- 14 994

691 383

Les actifs Nanterre Respiro, Vinci Quatuor et Avignon ont été livrés en 2015 générant un transfert de - 100,9 M€. Quatre nouveaux projets en développement (Toulouse Marquette, Issy Grenelle, Meudon Opale et Meudon Canopée) génèrent un transfert de + 78,6 M€. Un nouveau projet en développement (Marcadet) génère un transfert de + 7,1 M€. Décaissement de 8,7 M€ concernant les quatre projets en développement en France (B&B Romainville, B&B Porte de Choisy, B&B Torcy et B&B Lyon Caluire) et de 11,8 M€ pour les sept projets en développement situés en Allemagne (dont quatre nouveaux projets B&B Berlin, B&B Osnabrück, B&B Konstanz et B&B Postdam).

2.2.6.1.4. Actifs et passifs destinés à être cédés

Cette acquisition génère un flux de - 23,3 M€ en variation de périmètre au 30 juin 2015.

En janvier 2015, Beni Stabili Gestioni SGR, Banca Fimat et Polaris Real Estate SGR ont créé une joint-venture dans laquelle il a été fait l’apport des titres de Beni Stabili Gestioni SpA SGR. La société est détenue à 17,9% par Beni Stabili et à 50,20% par Banca Fimat.

En juin 2015, une promesse de cession de quatre sociétés de parkings a été signée. Conformément à la norme IFRS 5, l’ensemble des postes de l’actif et du passif de ces sociétés est présenté au 30 juin 2015 sur une ligne du bilan (actifs ou passifs destinés à être cédés).

Cette société a été acquise sur la base de la valeur d’apport du contrat et consolidée par mise en équivalence.

ww actifs destinés à la vente : 107,6 M€

Conformément à la norme IFRS 5, tous les actifs et passifs de cette entité avaient été classés en tant qu’actifs ou passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2014 :

ww passifs destinés à être cédés : 55,8 M€. Après reclassement de l’activité abandonnée (secteur Logistique), les autres actifs sont des immeubles destinés à la vente pour 670,0 M€ au 30 juin 2015 contre 513,6 M€ au 31 décembre 2014.

ww actifs destinés à la vente : 23,3 M€ ww passifs destinés à être cédés : 2,4 M€.

2.2.6.2. Actifs financiers

(En milliers d’euros)

31/12/2014 Augmen- DiminuNet tation tion

Variation juste Variation Transferts (3) valeur périmètre

30/06/2015 Brut

Dépré- 30/06/2015 ciations Net

Prêts ordinaires (1)

134 730

24 035

- 417

0

0

- 10 001

147 770

0

147 770

Comptes courants

302

0

- 302

0

0

0

0

0

0

Total prêts et comptes courants

135 032

24 035

- 417

0

0

- 10 001

147 770

0

147 770

Titres en juste valeur par résultat

19 048

0 - 18 144

0

0

0

904

0

904

Titres au coût historique

22 086

0

0

- 120

43 430 - 19 593

23 837

Dividendes à recevoir Total autres actifs financiers (2)

0 41 134

3 268

- 91

324

0

0

0

0

3 268 - 18 235

0

0

- 120 - 2

En-cours de crédit-bail

2 274

0

- 115

0

0

0

324

44 658 - 19 593

324

25 065

2 157

0

2 157 2 157

Total en cours crédit-bail

2 274

0

- 115

0

0

- 2

2 157

0

Créances sur actifs financiers

6 342

0

- 98

0

0

3 354

16 590

- 7 501

9 089

Total créances sur actifs financiers

6 342

0

- 98

0

0

3 354

16 590

- 7 501

9 089

27 303 - 18 865

0

0

- 6 769

211 175 - 27 094

184 081

TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS (1) (2)

(3)

184 782

Les prêts ordinaires incluent notamment les créances rattachées aux participations détenues avec les sociétés mises en équivalence. Le total des autres actifs financiers se décompose comme suit :

wwtitres en juste valeur par le résultat : les titres de l’OPCI Technical Fund sont comptabilisés au bilan à la valeur liquidative de l’OPCI par contrepartie du compte de résultat. L’OPCI sera dissoute en 2016. Un acompte de liquidation de 18,1 M€ a été versé au 1er semestre 2015. wwtitres au coût : les participations détenues par Beni Stabili dans des fonds immobiliers sont évaluées à leur coût historique. Les dépréciations éventuelles sont comptabilisées en résultat.

La colonne Transfert concerne principalement le reclassement des acomptes sur titres versés en 2014 pour l’acquisition en 2015 de titres de sociétés en Allemagne (- 10 M€) et la créance relative à la fusion de la société Beni Stabili Gestioni SpA SGR (3,3 M€).

Foncière des Régions

67

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.3. Participations dans les entreprises associées

(En milliers d’euros)

% de détention

Secteur opérationnel

Iris Holding France

8,58%

Murs Belgique, d’exploitation Allemagne

OPCI IRIS Invest 2010

8,58%

Murs d’exploitation

OPCI Camp Invest

8,58%

FDM Management

Pays 31/12/2014

30/06/2015 Variations

Dont effet de périmètre

Dont Quotepart de résultat

Dont Distributions

9 665

9 941

276

601

- 324

France

25 888

25 829

- 59

1 323

- 1 381

Murs d’exploitation

France

18 039

17 783

- 256

859

- 1 116

17,62%

Murs et fonds

France et Allemagne

0

19 241

19 241

- 342

0

8,63%

Murs d’exploitation

France

15 658

16 464

806

1 567

- 761

Latécoère (DS Campus)

100,00% Bureaux France

France

92 849

0

- 92 849

- 94 573

1 724

0

Latécoère 2 (Extension DS Campus)

50,10% Bureaux France

France

0

- 123

- 123

- 39

- 84

0

Lenovilla (New Velizy)

50,10% Bureaux France

France

13 841

27 476

13 635

13 635

0

Euromarseille (Euromed) 50,00%

Bureaux France (Immeubles en développement)

France

10 346

14 002

3 657

3 657

0

Cœur d’Orly (Askia)

Bureaux France (Immeubles en développement)

France

1 170

3 397

2 228

1 570

658

Bureaux Italie

Italie

Dalhia

Beni Stabili

25,00%

TOTAL

La participation dans les sociétés mises en équivalence au 30 juin 2015 s’élève à 152,4 M€ contre 188,7 M€ au 31 décembre 2014. La variation de la période repose sur les éléments suivants :

1 262

18 420

17 158

17 434

685

- 961

188 718

152 431

- 36 286

- 57 595

25 194

- 3 885

ww Lenovilla (New Vélizy) : partenariat mis en place à compter de janvier 2013 avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91%). La variation de + 13,6 M€ correspond au résultat de la période.

ww OPCI Iris, Dalhia et Camp Invest : participation détenue par Foncière des Murs à 20% en partenariat avec Crédit Agricole Assurances à 80%. La variation de + 0,7 M€ correspond aux distributions de dividendes pour - 3,6 M€ et au résultat semestriel pour + 4,3 M€.

ww Euromarseille (Euromed) : partenariat avec Crédit Agricole Assurances (50%) dans le cadre du projet Euromed. La variation de + 3,6 M€ correspond au résultat de la période. ww Cœur d’Orly (Askia) : partenariat avec Altarea dans le cadre du projet Askia. La variation de 2,2 M€ correspond à l’affectation des pertes de 0,6 M€ et au résultat semestriel de + 1,6 M€.

ww FDM Management : participation détenue par Foncière des Murs à 40,85% en partenariat avec Cardif, ACM, Crédit Agricole Assurances, Sogecap, Caisse de dépôts et Marolux à 59,15%. La variation de + 19,2 M€ correspond à la prise de participation pour 19,5 M€ et au résultat semestriel pour - 0,3 M€.

ww Beni Stabili : La variation de + 17,1 M€ inclut les titres de la société Investire Immobiliare et autres pour 17,4 M€, le résultat semestriel de 0,7 M€ et la distribution de dividendes de - 1,0 M€.

Cette société a réalisé un investissement de 38,4 M€ sur le 1er semestre.

ww Latécoère 2 (Extension DS Campus) : participation détenue par Foncière des Régions à 50,10% en partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurance (49,90%). Le pacte d’actionnaires a été signé le 18 juin 2015 dans le cadre du projet Extension Dassault. La variation de - 4,1 M€ correspond au résultat semestriel de - 4 M€.

ww Latécoère (DS Campus) : Passage de coentreprise à entreprise structurée consolidée, est consolidée en intégration globale à 50,10% à partir du 1er avril 2015. Le partenariat a été mis en place à compter du 19 octobre 2012 avec Crédit Agricole Assurances (49,90%). La variation de - 92,8 M€ s’explique par la modification du pacte d’actionnaire sur le semestre.

Foncière des Régions

19 583

68

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.3.1. Répartition de l’actionnariat des principales sociétés mises en équivalence

Cœur d’Orly

Groupe Euromed

Latécoère 2 (Extension DS Campus)

SCI Lenovilla (New Vélizy)

Foncière des Régions

25%

50%

50,10%

50,09%

Tiers hors groupe

75%

50%

49,90%

49,91%

Altaréa

25% 50%

49,90%

49,91%

100%

100%

100%

100%

Iris Holding France

OPCI Iris Invest 2010

OPCI Campinvest

SCI Dahlia

FDM Management

Foncière des Murs

19,9%

19,9%

19,9%

20,0%

40,85%

Tiers hors groupe

80,1%

80,1%

80,1%

80,0%

59,15%

Crédit Agricole Assurances

80,1%

80,1%

68,8%

80,0%

11,60%

Détention au 30 juin 2015

Crédit Agricole assurances Aéroport de Paris

50%

TOTAL

Détention indirecte au 30 juin 2015

Pacifica

11,3%

Cardif Assurance Vie

11,60%

Assurances du Crédit Mutuel vie

11,60%

SOGECAP

11,60%

Caisse de dépôt et consignation

11,60%

Maro Lux

1,16%

TOTAL

100%

100%

100%

100%

100%

2.2.6.3.2. Principales informations financières des sociétés mises en équivalence

Total bilan

Total Actifs non courants

Trésorerie

Total Passifs non courants hors dettes financières

Loyers

Coût de l’endettement financier net

Cœur d’Orly

119 505

96 011

18 098

0

34 409

72 731

0

0

Latécoère 2

37 248

35 500

20

0

3 693

33 800

0

0

Lenovilla

250 301

237 168

2 140

0

8 475

186 972

5 650

- 953

Euromed

168 694

148 720

11 741

0

145 155

21

41

0

IRIS Holding France

176 875

172 485

4 023

11 459

6 502

108 908

6 018

- 2 030

OPCI Iris Invest 2010

250 340

241 110

8 111

4 075

3 010

113 459

7 747

- 2 010

OPCI Campinvest

176 655

168 039

6 481

0

1 483

85 811

5 651

- 1 592

SCI Dalhia

178 056

160 338

1 873

138

38 737

56 687

3 399

- 112

FDM Management

143 155

103 292

27 813

2 340

67 471

25 483

4 705

- 245

(En milliers d’euros)

Foncière des Régions

69

Total Passifs courants hors dettes financières

Dettes financières

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.4. Impôts différés à la clôture Augmentations

(En milliers d’euros) IDA

Diminutions

Par le Bilan au Entrées de résultat de 31/12/2014 périmètre l’exercice

Report déficitaire

25 988

Juste valeur des immeubles

11 219

Instruments dérivés

14 212

Écarts temporaires

15 636

Compensation IDA/IDP TOTAL IDA

712

Par les Autres Par le capitaux mouvements résultat de propres et transferts l’exercice

Par les capitaux propres

Sorties de périmètre

Bilan au 30/06/2015

1 109

- 1 659

0

0

26 150

532

- 541

11 210

- 119

- 2 478

11 615

2

- 1 644

14 059

65

67 055

63 034

- 50 427

- 42 333

16 628

712

1 706

0

- 117

- 6 322

Augmentations

(En milliers d’euros) IDP

298 640

Instruments dérivés

12 179

Compensation IDA/ IDP Total IDP

Par les Autres Par le capitaux mouvements résultat de propres et transferts l’exercice

17 991

840

Écarts temporaires

TOTAL NET

25 870

20 701

63

Par les capitaux propres

Sorties de périmètre

Bilan au 30/06/2015

9 678

- 4 199

347 980

- 77

1 566

- 9 678

- 393

2 265

803 94

0

Diminutions

Par le Bilan au Entrées de résultat de 31/12/2014 périmètre l’exercice

Juste valeur des immeubles

0

311 659

351 811

- 50 427

- 42 333

261 232

25 964

18 857

0

0

- 4 669

- 8

0

309 478

- 244 604

- 25 252

- 17 151

0

- 117

- 1 653

8

0

- 288 777

Impact au compte de résultat :

- 18 804

Au 30 juin 2015, la situation fiscale latente consolidée présente un impôt différé actif de 20 M€ (contre 16 M€ au 31 décembre 2014) et un impôt différé passif de 309 M€ (contre 261 M€ au 31 décembre 2014). Les principaux contributeurs au solde d’impôts différés passif sont : ww Résidentiel Allemagne : 217,3 M€ ww Murs d’exploitation : 75,4 M€ ww Bureaux Italie : 16,8 M€. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

2.2.6.5. Prêts à court terme et créances de crédit-bail – part courant

(En milliers d’euros)

Prêts à court terme En cours de crédit-bail TOTAL

31/12/2014 Net

Variation de périmètre

7 783

0

261

0

8 044

0

Augmentation Diminution Transferts

4 040

30/06/2015 Brut Dépréciations

- 7 702

1

0

0

2

263

4 040

- 7 702

3

4 382

Foncière des Régions

70

4 119

Rapport financier semestriel 2015

30/06/2015 Net

- 13

4 106

- 13

4 369

263

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.6. Stocks Les stocks sont constitués principalement des actifs dédiés à l’activité trading au sein des Bureaux Italie (63,6 M€), des actifs dédiés à l’activité trading et promotion Immobilière au sein de l’activité Résidentiel en Allemagne (5,0 M€), de l’activité trading au sein de l’activité Résidentiel en France (2,9 M€) et d’un terrain à Orléans (0,9 M€).

2.2.6.7. Créances clients 30/06/2015

31/12/2014

Variation

Créances clients

358 420

294 318

64 102

Dépréciation des créances

- 31 330

- 30 045

- 1 285

TOTAL NET CLIENTS DÉBITEURS

327 090

264 273

62 817

(En milliers d’euros)

Après reclassement de l’activité abandonnée, le solde des créances clients inclut principalement des charges à refacturer aux locataires pour 163,0 M€, des créances clients nettes pour

43,7 M€ et des créances liées à la linéarisation des franchises sur les loyers pour 118,1 M€.

2.2.6.8. Autres créances (En milliers d’euros)

30/06/2015

31/12/2014

Créances sur l’État

47 459

34 555

12 904

Autres créances

10 097

14 563

- 4 466

Créances sur cessions

36 856

70 761

- 33 905

2 932

2 898

34

97 344

122 777

- 25 433

Comptes courants TOTAL

Variation

ww La variation des créances sur cessions est due principalement à l’encaissement de la créance sur cession de l’immeuble Fogazzaro à Milan pour - 55 M€.

ww Les créances sur l’État pour 47,5 M€ se répartissent principalement à hauteur de 20,9 M€ pour les Bureaux France, 19,9 M€ pour les Bureaux Italie, 3,4 M€ pour les Murs d’exploitation et 2,2 M€ pour les parkings. En France, il s’agit principalement de la TVA. En Italie, ce poste inclut notamment des créances sur paiement de litiges fiscaux pour 9,2 M€ et des créances sur IS pour 5,4 M€.

2.2.6.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d’euros)

Titres monétaires disponibles à la vente Disponibilités bancaires TOTAL

31/12/2014

543 952

686 865

601 859

339 642

1 145 811

1 026 507

2.2.6.10. Variations des capitaux propres

Au 30 juin 2015, le portefeuille de Titres monétaires disponibles à la vente est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.

Le capital de Foncière des Régions s’élève à 199,8 M€ au 30 juin 2015.

ww Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique.

Au cours du semestre, Foncière des Régions a procédé à une augmentation de capital de 254,6 M€ (nette de frais 252,5 M€) par l’émission de 3 917 722 actions nouvelles au prix de 65 € par action.

ww Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

Les réserves correspondent aux réserves et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation.

Foncière des Régions ne détient aucun placement présentant un risque en capital. Foncière des Régions

30/06/2015

71

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

Au 30 juin 2015, le capital est composé comme suit : Nombre d’actions autorisées

66 601 279

Nombre d’actions émises et entièrement libérées

66 601 279

Nombre d’actions émises et non entièrement libérées

0

Valeur nominale des actions

3,00 €

Catégorie d’actions

aucune

Restriction à la distribution de dividendes

aucune

Actions détenues par la société ou ses filiales

28 224

VARIATIONS DU NOMBRE D’ACTIONS SUR LA PÉRIODE

Date

Opération

31/12/2014 Augmentation de capital

Actions émises

Actions Propres

Actions en circulation

62 683 557

78 968

62 604 589

3 917 722

Actions propres – contrat de liquidité

- 13 864

Actions propres – attribution aux salariés

- 38 633

Actions propres – en attente d’attribution aux salariés

1 753

30/06/2015

66 601 279

28 224

66 573 055

Autres variations

30/06/2015

Le tableau de variations des capitaux propres est présenté en note 3.1.4.

2.2.6.11. État des dettes (En milliers d’euros)

31/12/2014

Augmentation

Diminution

Variation de périmètre

Emprunts bancaires

4 884 120

851 056

- 966 302

332 800

53 656

4 410

- 142 361

146 562

0

62 267

446 150

311 050

0

0

0

757 200

Autres emprunts et dettes assimilées Billets de trésorerie Emprunts titrisés Emprunts obligataires (non convertibles) Crédit-bail

- 40 611

(1)

5 061 063

3 978

0

0

0

0

3 978

2 020 516

325 153

- 2 594

0

0

2 343 075

18 644

0

- 387

0

0

18 257

Obligations convertibles

1 396 642

0

- 105 557

0

0

1 291 085

Sous-total Emprunts portants intérêts

8 823 706

1 491 669

- 1 217 201

479 362

- 40 611

9 536 925

69 210

34 647

- 60 147

5 560

- 2

49 268

- 74 311

12 906

- 13 473

- 1 211

344

- 75 745

94 312

0

0

0

156 386

250 698

8 912 917

1 539 222

- 1 290 821

483 711

116 117

9 761 146

Intérêts courus Étalement des frais sur emprunts Banques créditrices Total Emprunts (LT/CT) hors juste valeur des ORNANE dont long terme

7 708 710

8 232 381

dont court terme

1 204 207

1 528 765

Valorisation des instruments financiers Dérivés des emprunts convertibles Total des dérivés

0

0

2 671

- 133 387

87 371

0

0

0

90 376

177 747

557 681

0

0

2 671

- 43 011

517 341

dont actif

- 60 246

dont passif

617 927

TOTAL DETTE BANCAIRE (1)

470 310

9 470 598

339 594

- 64 992 582 333 1 539 222

- 1 290 821

486 382

73 106

10 278 487

Transfert 40,6 M€ des emprunts des sociétés de parkings en passifs destinés à être cédés suite à la signature d’une promesse de cession de quatre sociétés de parkings.

Foncière des Régions

72

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

Les nouveaux financements souscrits au cours de l’exercice sont présentés en 3.2.6.11.1 – Emprunts bancaires.

ww minorées des nouveaux frais d’émission d’emprunt (- 13,5 M€). La ligne « Remboursements d’emprunts » du tableau de flux de trésorerie (- 1 217,2 M€) correspond aux diminutions des emprunts portants intérêts.

La ligne « Encaissements liés aux nouveaux emprunts » du tableau de flux de trésorerie (+ 1 478 M€) correspond : ww aux augmentations des emprunts portants intérêts (+ 1 491,7 M€)

2.2.6.11.1.

Emprunts bancaires

Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par Foncière des Régions et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :

(En milliers d’euros)

Bureaux France

Encours dette (> ou < Dette 100 M€) adossée

Total valeur d’expertise « Bloc » totale Encours dette Date de mise 30/06/2015 30/06/2015 en place

Nominal Initial

Date d’échéance

888 800

398 875

10/10/2010 et 11/07/2011

270 000 et 140 000

10/10/2017 et 11/07/2018

562 827

251 894

09/05/2012

275 000

19/09/2020

315 000

167 500

20/03/2015

167 500

20/04/2023

> 100 M€

1 766 627

818 269

< 100 M€

194 430

74 857

1 961 057

893 126

> 100 M€

270 M€ (2010) et 140 M€ (2011) – Tour CB21 et Carre Suffren

> 100 M€ 275 M€ (2012) – Orange 167,5 M€ (2015) – DS Campus

Total Bureaux France Bureaux Italie

> 100 M€ 300 M€ (2014) – Refi 2 Babel

300 000

10/09/2014

300 000

29/07/2020

> 100 M€ 340 M€ (2013) – ex-Milano Zerosei

162 596

19/12/2006

340 000

19/12/2015

> 100 M€ 156 M€ (2011) – TORRI

152 544

27/07/2011

156 000

27/07/2016

110 000

16/04/2014

110 000

20/01/2021

110 M€ (2014) – Faithful 2 > 100 M€ < 100 M€

541 860

203 000 928 140

> 100 M€ 447 M€ (2013)

808 154

380 003

25/10/2013

447 000

25/10/2020

255 M€ (2012) – Obligation > 100 M€ sécurisée

499 109

239 976

14/11/2012

255 000

16/11/2021

> 100 M€ 235 M€ (2013) – OPCI B2 HI (B&B)

561 085

233 715

20/12/2013

235 000

20/12/2018

> 100 M€ 350 M€ (2013)

575 645

232 379

15/07/2013

350 000

15/07/2020

07/05/2014

208 640

30/04/2019

15/01/2014

350 000

31/10/2018

> 100 M€ 208 M€ (2014)

382 138

143 149

> 100 M€

2 826 131

1 229 222

 100 M€ 350 M€ (2014)

550 068

270 700

> 100 M€

550 068

270 700

 ou < Dette 100 M€) adossée

Total valeur d’expertise « Bloc » totale Encours dette Date de mise 30/06/2015 30/06/2015 en place

217 566

168 357

07/12/2011

186 527

14/12/2021

> 100 M€ Lyndon Immeo 01

280 175

156 578

12/12/2011

184 720

12/12/2021

> 100 M€ Lyndon Immeo 04

714 014

343 760

09/03/2012

485 000

14/03/2022

> 100 M€ Indigo

223 545

118 309

13/12/2013

120 530

19/12/2018

> 100 M€ Lego

266 520

144 456

01/10/2014

145 000

30/09/2024

Refinancement Wohnbau/ > 100 M€ Dümpten/Aurélia/Duomo

329 467

175 010

20/01/2015

177 000

31/01/2025

26/03/2015

102 300

01/04/2025

182 100

102 080

> 100 M€

2 213 387

1 208 550

 100 M€ Lyndon Immeo 02

Prime

Parkings

Nominal Initial

1 388 326 200 000 29/05/2015

Total Murs d’exploitation

389 562

200 000

 200%

respecté

255 M€ (2012) – Obligation sécurisée

Foncière des Murs

≥ 200%

respecté

200 M€ (2015) – Placement privé

Foncière des Murs

≥ 200%

respecté

350 M€ (2014)

Résidentiel France

≥ 150%

respecté

156 M€ (2011) – TORRI

Bureaux Italie

> 140%

respecté

300 M€ (2014) – Refi 2 Babel

Bureaux Italie

> 140%

respecté

110 M€ (2014) – Faithful 2

Bureaux Italie

> 140%

respecté

Ces covenants, ayant pour base les comptes individuels et consolidés, sont par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés. Ces covenants « Périmètres » ou plus marginalement les ratios de périmètre de couverture des intérêts présentent des seuils usuellement moins

contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

2.2.6.12. Provisions pour risques et charges

(En milliers d’euros)

Autres provisions pour litiges Provisions pour Garantie Provisions pour impôts

Reprises de provisions

31/12/2014

Variation Périmètre

Dotation

Transfert

1 429

0

587

6

0

0

0

30/06/2015

- 50

- 28

1 944

0

0

0

- 1 383

- 263

2 191

0

0

345

0

0

0

- 337

0

3 473

- 1 770

- 291

7 953

3 799

0

44

Provisions pour Développement Durable

345

0

0

Provisions pour charges sur immeubles

7 791

0

319

Autres provisions

3 741

0

69

Sous-total provisions – passifs courants

17 105

0

1 019

Provision retraites

43 160

0

1 248

- 1 201

0

43 207

669

0

146

0

0

815

Sous-total provisions – passifs non courants

43 829

0

1 394

0

- 1 201

0

44 022

TOTAL DES PROVISIONS

60 934

0

2 413

- 8 110

- 2 971

- 291

51 975

Provision médaille du travail

Foncière des Régions

79

- 6

Utilisées Non utilisées

- 8 110

- 8 110

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

Les provisions pour litiges se répartissent pour 1,4 M€ sur les Bureaux France, 0,3 M€ sur les Bureaux Italie, 0,1 M€ sur le Résidentiel France et 0,1 M€ sur les Parkings.

ww les provisions relatives au droit du concédant (Parkings) : 0,6 M€ ww les autres provisions pour charges (dont 0,8 M€ Bureaux Italie et 0,2 M€ Bureaux France) : 1,0 M€.

Les provisions pour impôts concernent exclusivement le secteur Bureaux Italie pour 2,2 M€.

La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à 43,2 M€ au 30 juin 2015.

Les provisions pour charges sur immeubles (8,1 M€) provenant du secteur Parking (provisions pour renouvellement de travaux) ont été transférés en passifs destinés à être cédés. Les autres provisions comprennent principalement :

Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en France de Foncière des Régions sont les suivantes :

ww les autres provisions pour risques et charges (dont 1,7 M€ Bureaux Italie, 0,1 M€ Bureaux France) : 1,9 M€

ww taux d’actualisation : 1,37% (TEC 10 n + 50 bps).

ww taux d’augmentation de salaires : cadres 4%, non-cadres 3%

Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes : 30/06/2015

Hypothèses provisions retraites Allemagne

31/12/2014

Taux d’actualisation

2,5%

2,5%

Évolution annuelle des salaires

2,5%

2,5%

Taux de charges d’assurances sociales

1,0%

1,0%

Coût des services rendus au cours de l’exercice

- 273

- 567

Coût financier

- 499

- 1 297

- 772

- 1 864

Impact des provisions pour retraites au compte de résultat (en milliers d’euros)

Effets des réductions/liquidations de régime TOTAL IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT Nota : les impacts sont présentés en année pleine.

2.2.6.13. Autres dettes court terme 30/06/2015

31/12/2014

Variation

Dettes sociales

19 976

19 381

595

Dettes fiscales

66 373

17 530

48 843

(En milliers d’euros)

Exit tax > à un an

0

20 036

- 20 036

836

480

356

Autres dettes

135 487

24 397

111 090

TOTAL

222 672

81 824

140 848

comptes courants – passif

La variation des autres dettes de + 111 M€ est liée aux avances et acomptes reçus sur la cession des actifs du secteur Résidentiel allemand Leg 2 (110 M€).

Foncière des Régions

80

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.14. Comptabilisation des actifs et passifs financiers

30/06/2015 Net (en milliers d’euros)

Montant figurant dans l’État de Situation Financière évalué À la juste valeur par le biais des capitaux propres

À la juste valeur par le biais du compte de résultat

Juste valeur (en milliers d’euros)

904

904

Catégories selon IAS 39

Poste concerné dans l’etat de situation financière

Actifs en juste valeur par Résultat

Actifs financiers non courants

904

Actifs au coût amorti

Actifs financiers non courants

24 161

24 161

24 161

Prêts et créances

Actifs financiers non courants

159 016

159 016

159 016

Total Actifs financiers non courants

Au coût amorti

184 081

184 081

Prêts et créances

Créances clients (1)

208 941

Actifs en juste valeur par résultat

Dérivés à la juste valeur par Résultat

64 992

64 992

64 992

Actifs en juste valeur par résultat

Équivalents de trésorerie

543 952

543 952

543 952

609 848

1 001 966

997 532

1 508 380

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

208 941

1 001 966

392 118

Passifs à la juste valeur par résultat

ORNANE

1 468 832

471 300

Dettes au coût amorti

Dettes financières (hors ORNANE)

8 245 840

8 245 840

Passifs à la juste valeur par résultat

Instruments financiers (hors ORNANE)

Dettes au coût amorti

Dépôts de garantie

Dettes au coût amorti

Dettes fournisseurs

TOTAL PASSIFS FINANCIERS (1) (2)

208 941

0

8 311 896 (2)

404 586 12 919

31 040

373 546

12 919

117 102

117 102

10 249 279

8 847 161

404 586 12 919 117 102

31 040

1 371 078

10 354 883

Hors franchise. L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe est de 66 056 K€.

2.2.6.14.1. Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables

Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :

ww niveau 3  : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.

ww niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ww niveau 2  : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de

Niveau 1

(En milliers d’euros)

Dérivés à la juste valeur par résultat Titres monétaires disponibles à la vente 0

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

ORNANE

Niveau 2

Niveau 3

64 992

64 992

543 952

543 952

608 944

0

1 508 380

Dérivés à la juste valeur par résultat 1 508 380

Foncière des Régions

81

608 944

1 508 380 404 586

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

Total

404 586

Rapport financier semestriel 2015

404 586 0

1 912 966

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7. Notes sur l’état du résultat net 2.2.7.1. Résultat opérationnel 2.2.7.1.1. Revenus locatifs

31/06/2015

30/06/2014

Variation (en milliers d’euros)

Bureaux France

125 165

127 625

- 2 460

- 1,9%

Bureaux Italie

110 505

115 938

- 5 433

- 4,7%

Total Loyers Bureaux

(En milliers d’euros)

Variation (en %)

235 670

243 563

- 7 893

- 3,2%

Murs d’exploitation

98 934

96 048

2 886

3,0%

Résidentiel Allemagne

91 594

83 403

8 191

9,8%

11 708

15 165

- 3 457

- 22,8%

437 906

438 179

- 273

- 0,1%

Résidentiel France TOTAL LOYERS

ww Une diminution des loyers Bureaux Italie (- 4,7%) qui s’explique par des libérations et de l’indexation (- 5,4 M€), l’accord signé avec Telecom Italia incluant une baisse des loyers de 6,9% en contrepartie de l’allongement de la durée ferme des baux, ainsi que par l’impact des cessions (- 2,6 M€). Ces effets sont en partie compensés par de nouveaux locataires (+ 3,9 M€)

Les revenus locatifs se composent de loyers et produits assimilables (ex. : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. La part du chiffre d’affaires avec deux locataires représentant chacun plus de 10% du chiffre d’affaires total est composé de :

ww une hausse des loyers de l’activité Murs d’exploitation (+ 3,0%), qui s’explique notamment par l’impact de l’hôtel NH Amsterdam et des hôtels B&B acquis en 2014 et en 2015 (+ 4,5 M€), des indexations (+ 0,2 M€), minorée de l’effet des cessions du secteur santé (- 1,1 M€) et du secteur hôtelier (- 0,7 M€)

ww Telecom Italia sur le secteur des Bureaux Italie (56,7 M€) ww Orange sur le secteur des Bureaux France (45 M€). Les loyers s’élèvent à 437,9 M€ au 30 juin 2015 contre 438,2 M€ au 30 juin 2014.

ww une augmentation du secteur Résidentiel Allemagne suite aux acquisitions (+ 8,2 M€)

Par type d’actifs, cette variation s’analyse comme suit : ww une diminution des loyers des Bureaux France (- 1,9%) qui s’explique notamment par la cession d’actifs (- 8,3 M€), par la libération d’actifs en vue de leur réhabilitation (- 4,1 M€), par les acquisitions et les livraisons d’actifs en développements (+ 10,7 M€) et par diverses indexations et relocations (- 0,9 M€)

ww une diminution du secteur Résidentiel France de 22,8% qui s’explique par les ventes et la libération d’actifs en vue de leur cession.

2.2.7.1.2. Charges immobilières

31/06/2015

(En milliers d’euros)

30/06/2014

Variation (en milliers d’euros)

Variation (en %)

Loyers

437 906

438 179

- 273

- 0,1%

Charges locatives non récupérées

- 22 007

- 18 909

- 3 098

16,4%

Charges sur Immeubles

- 12 740

- 12 249

- 491

4,0%

- 3 970

- 3 107

- 863

27,8%

399 189

403 914

- 4 725

- 1,2%

- 8,8%

- 7,8%

Charges nettes des créances irrécouvrables Loyers nets TAUX CHARGES IMMOBILIÈRES

ww Charges locatives non récupérées  : Ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants. Elles sont en augmentation au 30 juin 2015 suite à l’application de la norme IFRIC 21. Les impacts concernent le secteur Bureaux France (- 1,4 M€) et le secteur Résidentiel France (- 0,7 M€). Foncière des Régions

ww Charges sur immeubles : Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.

82

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

ww Charges nettes des créances irrécouvrables  : Elles se composent des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses. Le montant de

l’exercice concerne essentiellement les secteurs Bureaux Italie (2,2 M€) et Résidentiel (1,3 M€).

2.2.7.1.3. Coûts de fonctionnement nets Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d’administration.

(En milliers d’euros)

Revenus de gestion et d’administration Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS

31/06/2015

30/06/2014

Variation (en milliers d’euros)

7 139

11 659

- 4 520

- 38,8%

- 2 008

- 2 752

744

- 27,0%

- 50 001

- 50 353

352

- 0,7%

- 609

- 185

- 424

229,2%

- 45 479

- 41 631

- 3 848

9,2%

Variation (en %)

2.2.7.1.4. Résultat des autres activités

La baisse des revenus de gestion et d’administration est liée principalement aux Bureaux Italie (- 5,4 M€) suite à la fusion de la société Beni Stabili Gestioni SpA SGR.

Le résultat des autres activités intègre notamment : ww le résultat (hors amortissements et résultat financier) du secteur Parkings pour 5,7 M€ au 30 juin 2015 contre 5,7 M€ au 30 juin 2014. À noter que ce résultat inclut des charges de personnel pour 5,1 M€ (cf. 3.2.8.1.1)

Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertise pour 1,1 M€, de frais et d’honoraires d’asset management pour 0,5 M€ et de frais de diagnostic pour 0,3 M€. Les frais de structure intègrent la masse salariale pour 30,9 M€ au 30 juin 2015 contre 31 M€ au 30 juin 2014 M€.

ww le résultat de l’activité promotion immobilière pour 8,2 M€ au 30  juin 2015 contre 7  M€ au 30  juin 2014, reconnu à l’avancement conformément à la norme IAS 11 « Contrats de constructions »

Les frais de développement comprennent essentiellement les frais engagés sur des opérations abandonnées, principalement sur le secteur Bureaux France (0,4 M€) et les Murs d’exploitation (0,2 M€).

ww le résultat de l’activité promotion immobilière du secteur résidentiel allemand pour 1 M€ contre 0,3 M€ au 30 juin 2014.

2.2.7.2. Variation de juste valeur des immeubles

31/06/2015

(En milliers d’euros)

30/06/2014

Variation (en milliers d’euros)

Bureaux France

99 313

34 594

64 719

Bureaux Italie

10 360

- 11 605

21 965

Murs d’exploitation

57 255

14 472

42 783

Résidentiel Allemagne

53 284

18 361

34 923

4 288

16 908

- 12 620

224 500

72 730

151 770

30/06/2014

Variation (en milliers d’euros)

Variation (en %)

Résidentiel France TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES

2.2.7.3. Coût de l’endettement financier net

31/06/2015

(En milliers d’euros)

Produits d’intérêts sur opérations de Trésorerie

7 367

6 024

1 343

22,3%

- 101 740

- 121 536

19 796

- 16,3%

Charges nettes sur couverture

- 29 496

- 30 199

703

- 2,3%

COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

- 123 869

- 145 711

21 842

- 15,0%

Charges d’intérêts sur opérations de financements

Le coût de l’endettement s’améliore de + 21,8 M€, sous l’effet des cessions et des refinancements.

Foncière des Régions

83

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7.4. Résultat financier

31/06/2015

30/06/2014

Variation (en milliers d’euros)

- 123 869

- 145 711

21 842

59 059

3 585

55 474

Variations négatives de juste valeur des instruments financiers

- 91 520

- 215 205

123 685

Variation de juste valeur des instruments financiers

- 32 461

- 211 620

179 159

12

35

- 23

- 2 341

- 4 075

1 734

(En milliers d’euros)

Coût de l’endettement financier net Variations positives de juste valeur des instruments financiers

Produits financiers d’actualisation Charges financières d’actualisation Actualisation Effets actualisations et variations de juste valeur Charges nettes des provisions financières et autres TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER

Variation (en %)

- 15,0%

- 84,7%

- 2 329

- 4 040

1 711

- 42,4%

- 34 790

- 215 660

180 870

- 83,9%

- 10 530

- 21 932

11 402

- 52,0%

- 169 189

- 383 303

214 114

- 55,9%

Les charges nettes des provisions financières et autres sont en amélioration de 11,4 M€. Elles comprennent notamment les dépréciations d’actifs financiers, l’étalement des frais d’émission d’emprunts et un produit de fusion de 3,9 M€ sur le secteur Bureaux Italie.

2.2.7.5. Impôts 2.2.7.5.1. Exit tax La dette d’exit tax de 20,0 M€ enregistrée au 31 décembre 2014 (uniquement sur Beni Stabili) a été réglée sur le premier semestre 2015.

2.2.7.5.2. Impôts et taux retenus par zone géographique

(En milliers d’euros)

France Italie Allemagne Belgique Luxembourg Pays-Bas Portugal TOTAL

Impôts exigibles

Impôts différés

Total

Taux d’impôt

- 138

172

34

34,43%

- 1 639

555

- 1 084

31,40%

- 551

- 14 754

- 15 305

15,83%

0

- 3 398

- 3 398

33,99%

- 613

- 600

- 1 213

30,00%

- 58

- 365

- 423

23,00% 25,00%

- 115

- 414

- 529

- 3 114

- 18 804

- 21 918

(-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt.

ww L’impôt exigible en Italie est notamment composé de 1,3 M€ d’impôt liés à des redressements fiscaux. Ils ont fait l’objet d’une reprise de provision pour impôts. ww L’impôt exigible du secteur Murs d’exploitation au Luxembourg est lié à des plus-values de cessions (0,6 M€).

Foncière des Régions

84

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7.5.3. Impact résultat des impôts différés (En milliers d’euros)

Bureaux France Bureaux Italie Murs d’exploitation

31/06/2015

30/06/2014

Variation

0

416

- 416

555

4 772

- 4 217

- 4 379

- 9 112

4 733

- 14 980

- 5 414

- 9 566

Résidentiel France

0

- 37

37

Parkings

0

0

0

- 18 804

- 9 375

- 9 429

Résidentiel Allemagne

TOTAL

La charge d’impôt différé du secteur Résidentiel Allemagne est essentiellement liée aux variations positives de juste valeur des immeubles de placement.

2.2.8. Autres éléments d’information 2.2.8.1. Rémunérations et avantages consentis au personnel 2.2.8.1.1. Frais de personnel Au 30 juin 2015, les charges de personnel s’élèvent à 35,8 M€ contre 36,3 M€ au 30 juin 2014. Compte tenu de la présentation de l’état du résultat net au format Epra, la charge de personnel de l’exercice est inclus dans le poste « Frais de structure » pour 30,9 M€ et dans le poste « Dépenses des autres activités » à hauteur de 4,9 M€ (secteur Parkings).

2.2.8.1.1.1. Effectifs L’effectif présent au 30 juin 2015 des sociétés consolidées en intégration globale, hors secteur Parkings dont la charge de personnel est présentée en dépenses des autres activités, s’élève à 709 personnes, réparties entre la France (263 personnes), l’Allemagne (390 personnes) et l’Italie (56 personnes). L’effectif moyen sur le 1er semestre 2015 est de 703,7 salariés. L’effectif moyen du secteur Parkings est de 240,5 collaborateurs sur le 1er semestre 2015.

2.2.8.1.2. Descriptif des paiements fondés en actions Au cours de l’année 2015, des actions gratuites ont été attribuées par Foncière des Régions. Les hypothèses d’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

Plan de février 2015

Date d’attribution Nombre d’actions attribuées Cours de l’action à la date d’attribution Période d’exercice des droits

France sans condition de performance

France avec condition de performance

Italie avec condition de performance

Allemagne sans condition de performance

19/02/2015

19/02/2015

19/02/2015

19/02/2015

5 071

20 000

5 500

3 000

93,75 €

93,75 €

93,75 €

93,75 €

3 ans

3 ans

4 ans

4 ans

- 13,25 €

- 13,25 €

- 17,78 €

- 17,78 €

80,50 €

80,50 €

75,97 €

75,97 €

1,12 €

1,12 €

Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition et la décote d’incessibilité

79,38 €

79,38 €

75,97 €

75,97 €

Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition, de la décote d’incessibilité, du turnover et le cas échéant des conditions de performance

68,06 €

51,05 €

46,41 €

61,88 €

Coût de privation des dividendes Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition Méthode « forward Price » – décote incessibilité pendant 2 ans

Foncière des Régions

85

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

La charge sur actions gratuites comptabilisée au 30 juin 2015 est de 2 194 K€. Elle est présentée au compte de résultat EPRA sur la ligne « Actualisation des dettes et créances ».

Elle intègre les effets des plans 2011 (Allemagne – Italie) pour 26 K€, 2012 pour 287 K€, 2013 pour 504 K€, 2014 pour 1 171 K€ et 2015 pour 206 K€.

2.2.8.2. Résultat par action et résultat dilué par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué tient compte de la dilution induite par la prise en compte des actions gratuites non encore émises mais déjà attribuées. Pour répondre aux exigences de la norme IAS 33 § 9, le résultat par action est également calculé sur la base du résultat des activités poursuivies part du groupe.

Résultat net PART DU GROUPE (en milliers d’euros)

Nombre d’action moyen non dilué Impact total dilution Nombre d’actions gratuites

274 751

269 760

64 771 181

64 771 181

346 317

346 317

(1)

346 317

346 317

Nombre d’action moyen dilué

65 117 498

65 117 498

4,24

4,16

- 0,02

- 0,02

4,22

4,14

Résultat par action non dilué (en euros) Impact dilution – Actions gratuites (en euros) RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros) (1)

Résultat des activités poursuivies

Le nombre d’actions en cours d’acquisition se ventile selon les plans suivants : Plan 2011 5 650 Plan 2012 42 110 Plan 2013 74 674 Plan 2014 190 312 Plan 2015 33 571 Total 346 317

Conformément à la norme IAS 33 « résultat par action », l’impact de la dilution lié à la conversion des ORNANE France au 1er janvier 2015 n’est pas pris en compte parce que ce dernier est relutif.

2.2.8.3. Transactions entre parties liées Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence.

DÉTAIL DES TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES (EN K€)

Partenaires

Qualité du partenaire

Résultat d’exploitation

Résultat financier

Bilan

Commentaires

Cœur d’Orly

Sociétés MEE

262

207

15 846

Suivi des projets et investissements

Euromed

Sociétés MEE

482

283

63 586

Suivi des projets et investissements

Lenovilla

Sociétés MEE

3 934

0

43 549

Honoraires Asset, Prêts

Latécoère 2

Sociétés MEE

4 292

116

17 150

Honoraires Asset, Prêts

Foncière des Régions

86

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.8.4. Rémunérations des dirigeants

ww Olivier Estève (Directeur Général Délégué) : L’indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmentée d’un mois de salaire supplémentaire par année d’ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.

En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants : ww Christophe Kullman (Directeur Général) :

ww S’agissant d’Aldo Mazzoco, son contrat de travail Italien et son mandat social d’Administrateur délégué de Beni Stabili prévoient le versement d’une indemnité de départ contraint, d’un montant équivalent à 30 mois de rémunération.

L’indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmentée d’un mois de salaire supplémentaire par année d’ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.

2.2.9. Informations sectorielles Basée sur l’organisation interne du groupe et répondant aux exigences d’IFRS 8, les secteurs opérationnels des activités de Foncière des Régions sont les suivants :

Le secteur Logistique n’est plus un secteur opérationnel depuis le 30 juin 2014. Il est désormais reclassé en « activité abandonnée ».

ww Bureaux France

Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

ww Bureaux Italie ww Murs d’exploitation ww Résidentiel Allemagne ww Résidentiel France ww Parkings ww Corporate.

2.2.9.1. Immobilisations incorporelles Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

Concessions et autres Immobilisations

1 251

145

0

596

0

37 248

39 240

NET

1 251

145

0

596

0

37 248

39 240

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

Concessions et autres Immobilisations

1 401

174

0

627

0

142 693

144 895

NET

1 401

174

0

627

0

142 693

144 895

2015 (En milliers d’euros)

2014 (En milliers d’euros)

Les immobilisations incorporelles du secteur Parkings diminuent principalement du fait du reclassement des actifs des sociétés de parkings en actifs destinés à être cédés.

Foncière des Régions

87

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.9.2. Immobilisations corporelles Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

43 666

17 129

2

5 690

0

58

66 545

1 678

1 128

378

2 213

24

1 205

6 626

Immobilisations en cours

13 751

0

1 225

403

0

400

15 779

NET

59 095

18 257

1 605

8 306

24

1 663

88 950

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

44 304

18 750

2

5 799

0

61

68 916

1 880

1 152

343

2 353

26

1 312

7 066

403

0

189

2 344

0

718

3 654

46 587

19 902

534

10 496

26

2 091

79 636

2015 (En milliers d’euros)

Immeubles d’exploitation Autres immobilisations

2014 (En milliers d’euros)

Immeubles d’exploitation Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours NET

2.2.9.3. Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

4 143 515

3 515 020

3 396 745

3 131 855

637 971

0

14 825 106

Actifs destinés à être cédés en exploitation

157 651

263 967

44 602

126 131

77 618

107 634

777 603

Immeubles en développement

449 934

156 760

51 227

0

33 462

0

691 383

4 751 100

3 935 747

3 492 574

3 257 986

749 051

107 634

16 294 092

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

3 724 873

3 736 760

3 179 078

2 611 171

737 409

0

13 989 291

Actifs destinés à être cédés en exploitation

193 014

146 252

34 414

128 744

34 541

0

536 965

Immeubles en développement

343 872

149 740

29 708

0

22 680

0

546 000

4 261 759

4 032 752

3 243 200

2 739 915

794 630

0

15 072 256

2015 (En milliers d’euros)

Immeubles de placement

TOTAL

2014 (En milliers d’euros)

Immeubles de placement

TOTAL

Le total des immeubles de placement progresse sensiblement dans le secteur Bureaux France (4 143 M€ en 2015 contre 3 725 M€ en 2014), principalement sous l’effet du passage en intégration globale de la société Latécoère (DS Campus) pour 323,1 M€. Il en est de même dans le secteur Résidentiel Allemagne (3 132 M€ en 2015 contre 2 611 M€ en 2014), augmentation liée principalement à l’effet des acquisitions (456,5 M€) et des travaux (24,8 M€) du semestre.

Foncière des Régions

88

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.9.4. Immobilisations financières 2015 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Prêts

140 710

Comptes courants

Bureaux Murs Italie d’exploitation

0

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Corporate

Total

4

247

38

0

147 770

6 771

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres actifs financiers

104

13 345

337

10 351

2

22

904

25 065

Créances de crédit-bail

0

0

0

0

0

0

2 157

2 157

Créances sur actifs financiers

0

8 521

0

568

0

0

0

9 089

44 753

18 420

89 258

0

0

0

0

152 431

NET

185 567

40 286

96 366

10 923

249

60

3 061

336 512

2014 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Corporate

Total

Prêts

Participation dans les entreprises associées

117 671

0

6 771

10 004

250

34

0

134 730

Comptes courants

0

0

302

0

0

0

0

302

Autres actifs financiers

0

14 742

133

30 077

- 23 171

1 500

17 853

41 134

Créances de crédit-bail

0

0

0

0

0

0

2 274

2 274

Créances sur actifs financiers

0

5 774

0

568

0

0

0

6 342

Participation dans les entreprises associées

118 206

1 262

69 250

0

0

0

0

188 718

NET

235 877

21 778

76 456

40 649

- 22 921

1 534

20 127

373 500

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

Stocks et encours

850

63 625

0

4 988

2 920

147

72 530

TOTAL

850

63 625

0

4 988

2 920

147

72 530

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parkings

Total

Stocks et encours

850

63 305

0

5 412

3 209

152

72 928

TOTAL

850

63 305

0

5 412

3 209

152

72 928

2.2.9.5. Stocks et encours 2015 (En milliers d’euros)

2014 (En milliers d’euros)

Les stocks du secteur Résidentiel France (pour 2,9 M€) concernent une partie de l’ensemble immobilier Atemi situé à Marseille et qualifié d’activité de marchands de biens (car destiné à la revente).

Foncière des Régions

89

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.9.5. Contribution aux capitaux propres 2015 (En milliers d’euros)

Capitaux propres part du groupe

Bureaux France

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Activité Parking Corporate abandonnée

Total

4 593 176

- 298 825

85 243

29 018

124 564

- 18 072

- 1 261

- 85 531

4 428 312

260 630

973 284

1 139 933

491 400

161 195

24 109

0

0

3 050 551

CAPITAUX PROPRES

4 853 806

674 459

1 225 176

520 418

285 759

6 037

- 1 261

- 85 531

7 478 863

2014 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Activité Parking Corporate abandonnée

Total

Intérêts non contrôlants

Capitaux propres part du groupe Intérêts non contrôlants CAPITAUX PROPRES

4 354 224

- 297 509

83 054

- 21 549

138 895

- 18 247

- 985

- 79 876

4 158 007

158 786

979 625

1 363 985

422 033

193 341

23 872

0

36

3 141 678

4 513 010

682 116

1 447 039

400 484

332 236

5 625

- 985

- 79 840

7 299 685

2.2.9.7. Passifs financiers 2015 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Total emprunts portant intérêts

899 347

1 909 811

Total emprunts CT portant intérêts

134 512 1 033 859

TOTAL EMPRUNTS LT & CT

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parking

Corporate

Total

1 540 307

1 558 783

332 589

23 862

1 967 682

8 232 381

401 162

53 318

35 356

48 989

9 126

846 302

1 528 765

2 310 973

1 593 625

1 594 139

381 578

32 988

2 813 984

9 761 146

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parking

Corporate

Total

2014 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Total emprunts portant intérêts

702 295

1 867 129

1 341 582

1 378 665

387 407

63 896

1 967 736

7 708 710

34 171

482 759

22 610

22 651

92 488

9 064

540 464

1 204 207

736 466

2 349 888

1 364 192

1 401 316

479 895

72 960

2 508 200

8 912 917

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parking

Corporate

Total

Total emprunts CT portant intérêts TOTAL EMPRUNTS LT & CT

2.2.9.8. Instruments dérivés 2015 (En milliers d’euros)

Dérivés actifs

Bureaux France

1 563

0

16 551

9 291

110

13

37 464

64 992

Dérivés Passifs

26 716

79 448

113 992

51 733

6 253

9 456

294 735

582 333

INSTRUMENTS FINANCIERS NETS

25 153

79 448

97 441

42 442

6 143

9 443

257 271

517 341

2014 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Murs Italie d’exploitation

Résidentiel Allemagne

Résidentiel France

Parking

Corporate

Total

Dérivés actifs

113

0

3 658

6 271

123

16

50 065

60 246

Dérivés Passifs

31 563

63 706

172 741

64 376

8 061

10 828

266 652

617 927

INSTRUMENTS FINANCIERS NETS

31 450

63 706

169 083

58 105

7 938

10 812

216 587

557 681

Foncière des Régions

90

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.9.9. Résultat Pour répondre à la norme IFRS 12, § B11, les transactions intersecteur, notamment les honoraires de gestion, sont présentées distinctement dans cette présentation.

2015 (En milliers d’euros)

Murs RésiBureaux Bureaux d’exploidentiel France Italie tation Allemagne

RésiIntercos dentiel interFrance Parkings Corporate secteur

125 798 110 505 - 4 215 - 12 762 - 2 622 - 3 723

Loyers Charges locatives non récupérées Charges sur Immeubles Charges nettes des créances irrécouvrables Loyers nets Revenus de gestion et d’administration Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement Coûts de fonctionnement nets Revenus des autres activités Dépenses des autres activités Résultat des autres activités Amortissements des biens d’exploitation Variation nette des provisions et autres

- 475

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Produits de cessions des immeubles en stock Variation nette des immeubles en stock Résultat net des immeubles en stock Produits des cessions d’actifs Valeurs de sortie des actifs cédés Résultat des cessions d’actifs Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement Résultat des ajustements de valeurs Résultat de cessions des titres Résultat des variations de périmètre

30/06/2015

98 934 - 121 - 1 488

91 594 - 2 242 - 7 064

11 708 - 2 669 - 1 350

0 - 81 - 171

0 0 - 1

- 633 83 3 679

437 906 - 22 007 - 12 740

- 2 197

- 5

- 1 255

- 38

0

0

0

- 3 970

118 486 7 287 - 890 - 8 251 - 422 - 2 276 8 226 0 8 226 - 1 283 - 604

91 823 - 149 0 - 8 768 0 - 8 917 0 - 323 - 323 - 435 2 054

97 320 3 456 - 2 573 - 5 527 - 174 - 4 818 0 - 3 - 3 35 - 306

81 033 2 284 - 189 - 17 809 0 - 15 714 2 774 - 1 806 968 - 547 - 3 655

7 651 39 - 306 - 1 927 - 13 - 2 207 0 0 0 - 2 - 65

- 252 0 0 - 7 0 - 7 19 935 - 14 243 5 692 - 4 614 - 408

- 1 3 129 4 568 - 10 346 0 1 950 - 12 334 4 622 0 0 - 7 766 - 3 774 586 0 198 0 784 0 - 4 0 - 51 645

399 189 7 139 - 2 008 - 50 001 - 609 - 45 479 31 521 - 16 177 15 344 - 6 850 - 2 390

122 549

84 202

92 228

62 085

5 377

411

- 7 038

0

359 814

0

805

0

1 431

332

0

0

0

2 568

- 1 440 - 289 - 9 43 20 126 59 222 - 19 822 - 61 276 304 - 2 054

6 6 0 - 21 - 21

0 0 0 - 10 - 10

0 0 0 0 0

- 3 497 - 929 251 405 - 251 716 - 311

0 - 1 774 0 0 - 969 0 45 124 101 585 25 348 - 44 600 - 99 465 - 26 522 524 2 120 - 1 174 117 481

66 732

57 811

63 819

8 190

0

0

0

314 033

- 18 168 - 56 372

- 556

- 10 535

- 3 902

0

0

0

- 89 533

57 255 - 11 0

53 284 0 0

4 288 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

224 500 44 0

99 313 55 0

10 360 0 0

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

222 441

95 713 148 298

115 664

7 654

396

- 7 048

0

583 118

Résultat des sociétés non consolidées Coût de l’endettement financier net Ajustement de valeur des instruments dérivés Actualisation des dettes et créances Variation nette des provisions financières et autres Quote-part de résultat des entreprises associées

198 0 0 - 9 049 - 31 609 - 25 026

0 - 24 132

0 - 3 099

0 - 1 359

0 - 29 595

0 0

198 - 123 869

20 870

12 116

1 931

1 327

0

0

- 32 461

- 35 749 - 32 956 - 2 289

0

- 40

0

0

0

0

0

- 2 329

- 3 965

- 1 099

- 2 539

- 2 086

- 741

- 100

0

0

- 10 530

20 501

686

4 008

0

0

0

0

0

25 195

30 735 145 571

101 562

5 745

264

- 36 643

0

439 322

555 - 1 639

- 4 379 - 778

- 14 980 - 547

0 - 306

0 156

0 0

0 0

- 18 804 - 3 114

192 088

29 651 140 414

86 035

5 439

420

- 36 643

0

417 404

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

192 088

29 651 140 414

86 035

5 439

420

- 36 643

0

422 395

Intérêts minoritaires

- 10 404 - 15 468 - 84 747

- 34 687

- 2 108

- 229

0

0

- 147 644

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE

181 684

51 348

3 331

191

- 36 643

0

274 751

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

Impôts différés Impôts sur les sociétés RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

192 088

0 0

Résultat des activités abandonnées

4 991

14 183

Foncière des Régions

55 666

91

Rapport financier semestriel 2015

2

2

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

Murs RésiBureaux d’exploidentiel Italie tation Allemagne

RésiIntercos dentiel interFrance Parkings Corporate secteur 30/06/2014

2014 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Loyers Charges locatives non récupérées Charges sur Immeubles Charges nettes des créances irrécouvrables Loyers nets Revenus de gestion et d’administration Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement Coûts de fonctionnement nets Revenus des autres activités Dépenses des autres activités Résultat des autres activités Amortissements des biens d’exploitation Variation nette des provisions et autres

128 205 115 938 - 2 870 - 11 983 - 2 576 - 3 485

96 048 - 127 - 1 407

83 403 - 2 321 - 6 390

15 165 - 1 608 - 1 743

0 - 85 - 162

- 92 - 1 642 122 667 98 828 7 713 4 928 - 969 0 - 7 772 - 11 793 - 129 0 - 1 157 - 6 865 7 025 0 0 0 7 025 0 - 1 414 - 468 - 1 057 - 1 202

0 94 514 1 302 - 1 507 - 4 157 - 56 - 4 418 0 0 0 0 - 29

- 1 115 73 577 2 405 - 106 - 15 642 0 - 13 343 1 230 - 958 272 - 768 - 537

- 258 11 556 44 - 438 - 2 672 0 - 3 066 0 0 0 - 4 - 45

0 - 247 0 0 0 0 0 18 715 - 12 986 5 729 - 5 283 - 387

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

126 064

90 067

59 201

8 441

- 188

- 7 973

0

365 905

691 0 - 1 046 0 - 355 0 21 602 33 580 - 22 418 - 33 299 - 816 281

0 - 36 - 36 0 0 0

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

1 145 - 1 759 - 614 401 866 - 405 115 - 3 249

Produits de cessions des immeubles en stock Variation nette des immeubles en stock Résultat net des immeubles en stock Produits des cessions d’actifs Valeurs de sortie des actifs cédés Résultat des cessions d’actifs Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement Résultat des ajustements de valeurs Résultat de cessions des titres Résultat des variations de périmètre

90 293

342 112 0 - 466 - 211 0 - 124 - 99 0 130 754 80 940 134 990 - 133 398 - 80 454 - 135 546 - 2 644 486 - 556 54 891

0 0 - 3

- 580 85 3 517

438 179 - 18 909 - 12 249

0 0 - 3 3 022 5 171 - 9 904 0 268 - 13 260 4 943 0 0 - 8 089 - 4 693 237 - 6 - 62 0 175 - 6 - 6 0 - 50 1 677

- 3 107 403 914 11 659 - 2 752 - 50 353 - 185 - 41 631 27 201 - 14 006 13 195 - 7 943 - 1 630

23 660

19 868

34 756

18 294

0

0

0

151 469

- 20 297 - 35 265 34 594 - 11 605 0 0 0 0

- 5 396 14 472 0 0

- 16 395 18 361 - 187 0

- 1 386 16 908 - 100 0

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

- 78 739 72 730 - 287 0

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

157 890

103 983

76 204

25 530

- 224

- 7 973

0

434 485

Résultat des sociétés non consolidées Coût de l’endettement financier net Ajustement de valeur des instruments dérivés Actualisation des dettes et créances Variation nette des provisions financières et autres Quote-part de résultat des entreprises associées

23 0 0 - 12 926 - 51 781 - 26 949

0 - 25 043

0 - 3 655

0 - 1 928

0 - 23 429

0 0

23 - 145 711

- 84 191 - 77 770 - 35 864 - 1 580 - 2 377 - 83

- 6 432 0

- 5 077 0

- 2 286 0

0 0

0 0

- 211 620 - 4 040

- 856

- 4 009

- 103

0

0

- 21 932 10 372

79 075

- 3 762 - 11 291

- 1 911

9 142

287

944

0

0

0

0

0

64 596

- 63 857

40 120

43 873

12 789

- 4 541

- 31 402

0

61 578

321 - 634

4 772 - 1 571

- 9 017 - 417

- 5 414 - 2 082

- 37 100

0 357

0 0

0 0

- 9 375 - 4 247

64 283

- 60 656

30 686

36 377

12 852

- 4 184

- 31 402

0

47 956

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

64 283

- 60 656

30 686

36 377

12 852

- 4 184

- 31 402

0

69 192

Intérêts minoritaires

- 5 572

29 897 - 23 361

- 14 981

- 5 175

1 659

0

0

- 17 533

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE

58 711

21 396

7 677

- 2 525

- 31 402

0

51 659

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

Impôts différés Impôts sur les sociétés RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

Résultat des activités abandonnées

21 237

- 30 759

Foncière des Régions

7 325

92

Rapport financier semestriel 2015

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2015 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.10. Événements postérieurs à la clôture 2.2.10.1. Secteur Murs d’exploitation Signature du développement d’un hôtel à Munich, dont la livraison est prévue en 2017, pour 29,5 M€. Il s’agit du premier partenariat conclu avec l’opérateur hôtelier Meininger.

2.2.10.2. Secteur Bureaux France Foncière des Régions a sécurisé le refinancement à 10 ans de la dette adossée à l’actif CB 21 (pour 280 M€).

2.2.10.3. Secteur Résidentiel Allemagne Vente début juillet d’un portefeuille d’actifs LEG 2 de 115 M€.

Foncière des Régions

93

Rapport financier semestriel 2015

2

Foncière des Régions

94

Rapport financier semestriel 2015

3

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Foncière des Régions

95

Rapport financier semestriel 2015

3

Rapport des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE Période du 1er janvier au 30 juin 2015 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ww l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière des Régions, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ww la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Paris–La Défense, le 27 juillet 2015 Les Commissaires aux Comptes MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan

Sophie Duval

Foncière des Régions

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Jean-Roch Varon

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ATTESTATION DU RESPONSABLE

Foncière des Régions

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Attestation du responsable 

ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. 31 juillet 2015, Monsieur Christophe Kullmann Directeur Général Personne responsable de l’information financière

Foncière des Régions

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DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS

Actif Net Réévalué par action (ANR/action) et ANR Triple net par action

ww ILAT : Indice des loyers des activités tertiaires

Le calcul de l’ANR par action (ANR Triple net par action) est effectué en application des recommandations de l’EPRA, sur la base des actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), et corrigé de l’impact de la dilution.

ww IPC : Indice des prix à la consommation

ww ICC : Indice du coût de la construction ww IRL : Indice de référence des loyers ww PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur ww PC : Périmètre constant ww PdG : Part du groupe

Actifs en exploitation

ww QCA : Quartier Central des Affaires

Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active.

ww Rdt : Rendement ww Var. : Variation ww VLM : Valeur Locative de Marché

Activité locative

Durée résiduelle ferme des baux

L’activité locative présente les surfaces totales et les loyers annualisés des baux renouvelés, libérés et loués sur la période.

Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte la date de 1re option de sortie du locataire.

Pour les renouvellements et les locations, les données tiennent compte de l’ensemble des contrats signés sur l’exercice afin de refléter la commercialisation effectuée, même si le démarrage des baux est postérieur à la période.

Immeubles verts Les immeubles « verts » sont ceux bénéficiant d’une certification du bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ ou d’un niveau de performance énergétique reconnu (Label BBC-effinergie®, HPE, THPE ou RT Globale).

Les locations effectuées sur les actifs en développement (prenant effet à la livraison du projet) sont identifiées sous la catégorie « Locations développement ».

Coût de revient des projets de développement

Impayés (%)

Cet indicateur est calculé y.c. portage financier. Il comprend également les coûts du foncier et les coûts des travaux.

Les impayés correspondent au net entre les dotations, reprises, pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers quittancés. Ils sont en lecture directe sur le compte de résultat dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités).

Définition des acronymes et abréviations utilisés : ww MR : Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Metz, Aix-Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse

LTV (Loan To Value) 

ww HD : Hors droits

Le calcul de la LTV est détaillé en partie 7 «  Ressources financières ».

ww DI : Droits inclus ww IDF : Île-de-France

Foncière des Régions

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Définitions, acronymes et abréviations utilisés

Loyers

Surface

ww Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des loyers comptables sur la période prenant en compte, conformément aux normes IFRS, l’étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.

ww SHON : surface hors œuvre net ww SUB : surface utile brut

Taux de la dette

ww Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de comparer les loyers comptabilisés d’un exercice sur l’autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…). Cet indicateur est calculé sur les actifs en exploitation i.e., actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active.

ww Taux moyen : Charges Financières de la Dette Bancaire de la période + Charges Financières de la Couverture de la période Encours Moyen de la Dette Bancaire de la période ww Taux spot : Définition comparable au taux moyen sur une durée réduite au dernier jour de la période.

ww Les loyers annualisés «  topped-up  » correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises.

Taux d’occupation Le taux d’occupation correspond au taux d’occupation financier spot fin de période et se calcule selon la formule suivante :

Patrimoine Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles de placement, les immeubles en développement, ainsi que les immeubles d’exploitation et les immeubles en stock pour chacune des entités. Pour les bureaux France, le patrimoine inclut la valorisation des actifs Euromed et New Vélizy qui sont consolidés par Mise en Équivalence.

1 - Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM) Loyers actifs occupés + perte de loyer Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels un travail d’asset management est réalisé et n’inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les taux d’occupation sont calculés à partir de données annualisées sur la base des activités stratégiques uniquement.

Projets ww Projets engagés : Il s’agit de projets pour lesquels les contrats de promotion/construction ont été signés et/ou des travaux ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture) et dont la date de livraison de l’actif a été fixée. Il peut s’agir de VEFA ou de repositionnement d’actifs existants.

Le périmètre actuel inclut les actifs Core en Italie et en Allemagne et les actifs Core et Dynamique pour les Bureaux France et Murs (actifs dynamiques : destinés à être cédés). L’indicateur «  Taux d’occupation en exploitation  » inclut l’ensemble des actifs hors les actifs en développement.

ww Projets maîtrisés : Il s’agit de projets susceptibles d’être engagés et dont la date de livraison n’a pas encore été fixée. C’est-à-dire pour lesquels la décision de lancer l’opération n’a pas été arrêtée.

Variation des loyers à périmètre constant Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d’un exercice à l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs et livraisons d’actifs. La variation se calcule sur la base des loyers quittancés IFRS pour les activités stratégiques.

Rendements ww Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule suivante :

Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des produits liés à la taxe IMU.

Loyers annualisés topped-up bruts (non corrigés de la vacance) Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement)

Le périmètre actuel inclut l’ensemble des actifs hors les actifs en développement.

ww Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon la formule suivante :

Variation des valeurs à périmètre constant Cet indicateur permet de comparer les valeurs d’actifs d’un exercice sur l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs et livraisons d’actifs.

Loyers annualisés topped-up bruts (non corrigés de la vacance) Valeur d’acquisition ou de cessions HD

La variation présentée dans le tableau de patrimoine est une variation avec prise en compte des travaux réalisés sur le patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre constant retraitée de ces travaux est mentionnée en commentaires.

Résultat Net Récurrent EPRA par action (RNR/action) Le calcul du RNR par action est effectué, en application des recommandations EPRA, sur la base du nombre d’actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée, et corrigé de l’impact de la dilution.

Foncière des Régions

Cet indicateur est calculé sur l’ensemble des périmètres.

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