20 FÉVRIER 2019

Pourquoi et comment faire une réduction de capital? Temps de lecture : 5 min

Ombeline Cathelineau élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Le capital social et les opérations sur capital

Temps de lecture : 5 min

Au cours de la vie d'une société, vous pouvez tout à fait choisir ou être contraint à réduire le capital social, c’est-à-dire le montant des fonds qui ont été apportés lors de la création de la société. C'est une des nombreuses formes d'opérations sur le capital social. La baisse importante d’activité est l'une des raisons principales qui poussent les entrepreneurs à procéder à une réduction du capital social de leur société. Dans ce cas, il est nécessaire de suivre plusieurs étapes et notamment de modifier ses statuts de la société.  Éclairage sur cette opération particulière à laquelle vous pourriez bien avoir recours en cas de pertes significatives.

MINI-SOMMAIRE :

1. Réduction de capital social: définition 2. Quand procéder à une réduction de capital?  1. Pourquoi réduire son capital quand tout va bien?  2. Dans quels cas est-on obligé de réduire le capital? 3. Quelles sont les étapes d'une réduction de capital? 

Réduction de capital: définition Il est très simple de définir la réduction de capital : il s’agit d’une opération par laquelle les associés décident de diminuer le capital social constitué lors de la création de la société. La réduction de capital peut avoir deux effets différents : ● Diminution de la valeur nominale des actions ou parts sociales ; et/ ou

● Diminution le nombre des actions ou parts sociales. Pour diminuer le nombre des actions ou parts sociales, la société peut décider de : ● Racheter les parts sociales ou actions détenues par certains associés, sans les revendre par la suite : dans ce cas, le nombre d’associés diminue mais le nombre d’actions ou parts sociales détenues par les autres associé reste identique.

● Diminuer le nombre d’actions ou de parts sociales détenues par les associés, sans en racheter : ici, c’est la situation inverse, le nombre d’associés reste identique mais le nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun des associés diminue. Les titres restants seront distribuées de manière proportionnelle à la participation de chaque associé au capital social. Par exemple, pour une SARL, si un associé détient 30 % du capital social et que le montant du capital passe de 300 à 150 €, l’associé ne détiendra plus 90 parts sociales mais uniquement 45 parts sociales.

Quand procéder à une réduction de capital? Pourquoi réduire son capital quand tout va bien? On dit que la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes car elle ne fait pas suite à des difficultés économiques ou financières. Rare en pratique, cette forme de réduction de capital peut être utilisée lorsqu'une société décide d'annuler des parts sociales ou actions d'un associé : plutôt que de procéder à une cession de parts sociales, la société rachète les parts sans les vendre.  Cette forme de réduction de capital entraîne deux conséquences principales : ● Droit d’opposition des créanciers : on dit traditionnellement que le capital social d’une société constitue le “gage des créanciers” car, en cas de fermeture de la société, le capital social servira à payer les créanciers de la société.

Par conséquent, lorsque les associés décident de diminuer le capital social, les créanciers peuvent s’y opposer. Pour cela, il leur revient d’intenter une procédure judiciaire. ● Paiement des associés ayant vendu leurs actions ou parts sociales ou dont le montant nominal du titre est diminué : comme pour une cession de parts sociales ordinaire, l’associé qui vend ses titres à la société ou aux associés percevra un prix correspondant à la valeur de son titre. Par exemple, si vous vendez 50 parts sociales de SARL valorisées à 2 €, vous percevrez 100 €. Dans le même sens, si la société diminue la valeur de vos actions ou parts sociales, elle devra vous donner la différence entre ces deux montants. Par exemple, si la valeur des mêmes parts sociales est réduite de moitié, son montant s’élèvera à 1 € et, si vous possédiez 100 parts sociales, la société devra vous donner 50 €.

Dans quels cas est-on obligé de réduire le capital? A l’inverse, une réduction de capital est dite motivée par des pertes lorsqu’elle fait suite à une baisse d’activité. Plutôt que de procéder à la dissolution liquidation de la société, les associés préfèrent réduire le capital pour repartir sur de bonnes bases. Cette forme de réduction de capital est fréquente en pratique et se rencontre principalement dans deux cas :  ● Lors d'une opération dite de "coup d'accordéon" : cette opération consiste, pour une entreprise, à réduire à 0 son capital social pour le reconstituer ensuite, en réalisant une augmentation de capital. Très souvent, cette opération est réalisée lors de la reprise d'une société, et c'est le repreneur qui procède à l'apport des fonds lors de l'augmentation de capital.  ● Lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social : dans ce cas, les associés peuvent décider de dissoudre leur société ou de réduire leur capital social, de sorte à ce que les capitaux propres deviennent supérieurs à la moitié du capital social. Si les associés ne rééquilibrent pas leur situation, le tribunal de commerce pourra prononcer la cessation d'activité de l'entreprise.  Dans ce cas, à l’inverse d’une réduction de capital non motivée par les pertes, il n’y a : ● Pas d’opposition possible pour les créanciers : l’opération ne peut pas faire l’objet d’un recours par les créanciers, qui ne disposent alors d’aucun moyen légal pour s’opposer à l’opération de réduction de capital.  ● Pas de paiement pour les associés ayant vendu leurs actions ou parts sociales ou dont le montant nominal du titre est diminué : les associés ne bénéficieront d’aucune contrepartie.

Quelles sont les étapes d'une réduction de capital? Les étapes à suivre pour réduire son capital social sont identiques aux étapes de l'augmentation du capital social. Pour avoir plus de précisions sur les modalités et formalités à effectuer pour réduire votre capital social, n’hésitez pas à consulter notre fiche pratique sur l’augmentation de capital. La réduction de capital suppose de suivre trois étapes : ● Le dirigeant de l’entreprise doit convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire. La décision des associés ayant autorisé la réduction du capital doit être déposée au greffe, dans un délai d'un mois. ● Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les causes et les conditions de l’opération : cette étape est propre à la réduction de capital et permet de déterminer les motifs qui ont poussé à diminuer le capital.  ● Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour décider de la réduction du capital et modifier les statuts en indiquant le nouveau montant du capital. Une fois les statuts modifiés, vous devez réaliser plusieurs formalités : ● Enregistrer le PV de décision de réduction du capital aux impôts et payer un droit fixe d’enregistrement. Attention : pas de droits d'enregistrement en cas de réductions de capital contre annulation des titres ou rachat de la société. ● Publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales (JAL) en indiquant l’ancien et le nouveau capital social. ● Déposer le dossier de modification au greffe ou au centre de formalités des entreprises (CFE).

Une fois ces formalités accomplies, vous obtiendrez un K-bis indiquant le nouveau capital social : votre réduction de capital sera donc effective !            Vous connaissez maintenant toutes les formes et étapes à suivre pour faire une réduction du capital social de votre entreprise, et pouvez procéder à cette opération en toute sécurité. Cette opération étant toutefois fastidieuse, n’hésitez pas à solliciter l'assistance d'un conseil.

Mise à jour : 17/09/2019 Rédactrice : Ombeline Cathelineau, élève-avocate à l’EFB et diplômée de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Ombeline est spécialisée dans l’accompagnement juridique des entrepreneurs. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.