Politique de Gestion des Conflits d’Intérêts
Dernière mise à jour le 19/07/2013
Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version)
Table des matières PREAMBULE............................................................................................................................................. 3 I.
Identification des situations potentielles de conflits d’intérêts...................................................... 4 a.
Définition de la notion de conflits d’intérêts .............................................................................. 4
b.
Les situations spécifiques à la Société ......................................................................................... 5
c.
Les personnes devant faire l’objet d’une surveillance particulières ........................................... 5
II.
Prévention des conflits d’intérêts ................................................................................................... 6 a.
Circulation des informations ....................................................................................................... 6
b.
Allocation des ordres et rééquilibrage ........................................................................................ 6
c.
La rémunération ........................................................................................................................ 10
d.
Pouvoirs et mandats .................................................................................................................. 10
III. I.
La gestion des conflits d’intérêts avérés ................................................................................... 12 Annexe 1 : Inventaire des situations potentielles de conflits d’intérêts ....................................... 13
La gestion financière ............................................................................................................. 15
Rémunération directes ou indirectes perçues par la Société ............................................... 16
Relation privilégiée de la Société ou de ses collaborateurs avec des distributeurs.............. 18
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PREAMBULE Ce document est établi en application des articles 313-20 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le "RG AMF"). Il est également pris en application de la loi du 26 mars 2012 portant modification de la Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 (ci-après la "Loi de 2007") relative aux fonds d’investissement spécialisés. Il s’applique aux entités suivantes : -
Eiffel Investment Group SARL ;
-
Eiffel Investment Group SAS ;
-
Eiffel UCITS Opportunities SICAV ;
-
EFICaR, S.à r.l; et
-
EFICaR Fund, SCA-SICAV-SIF.
Dans le cadre de son activité, chacune des sociétés Eiffel Investment Group SAS, Eiffel Investment Group SARL, Eiffel UCITS Opportunities SICAV, EFICaR S.à r.l. et EFICaR Fund, SCA-SICAV-SIF (chacune ci-après la "Société") est susceptible d'être confrontée à des situations où les intérêts d'un client pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, avec les intérêts de la Société ou d’une entité liée (société appartenant au même groupe) ou même avec les intérêts de collaborateurs de la Société. La Société a donc mis en place une politique de prévention et de gestion des situations de conflits d'intérêts afin d'assurer la protection et la primauté des intérêts de ses clients et de se conformer à la règlementation applicable aux sociétés de gestion de portefeuille. Cette politique a pour objet : (i)
d’identifier les situations potentielles de conflits d’intérêts ;
(ii)
de présenter les mesures visant à prévenir la survenance de telles situations ;
(iii)
d’énoncer les mesures permettant de gérer les situations avérées de conflits d'intérêts.
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I.
Identification des situations potentielles de conflits d’intérêts
La Société a dressé un inventaire des situations de conflits d’intérêts auxquelles elle peut être confrontée de manière générale, mais également du fait de l'organisation spécifique et de la nature des activités conduites par la Société et du groupe auquel appartient la Société.
Cet inventaire est revu périodiquement, afin de tenir compte du développement de l'activité de la Société. Cette identification des risques de conflits d'intérêts a pour finalité de permettre à la Société d'établir et de mettre en œuvre des mesures de prévention afin d'éviter dans la mesure du possible leur survenance. Dans cette optique, certaines situations ont été illustrées par un exemple concret. Ces cas sont listés dans l’annexe 1 de la présente politique ; ils montrent notamment la conduite à tenir dans l’hypothèse où la Société ou un de ses collaborateurs se trouverait confronté à une des situations de conflits d’intérêts listées ci-après.
a. Définition de la notion de conflits d’intérêts Dans l’article 313-19 de son Règlement Général, l’AMF définit les conflits d’intérêts comme une situation où : •
la Société ou l'un de ses collaborateurs est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens du client ;
•
la Société, ou l'un de ses collaborateurs, a un intérêt au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat ;
•
la Société ou l'un de ses collaborateurs est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
•
la Société ou l'un de ses collaborateurs exerce la même activité professionnelle que le client ;
•
la Société ou l'un de ses collaborateurs reçoit ou recevra d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.
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b. Les situations spécifiques à la Société La Société appartient ou est conseillée / gérée par une Société appartenant au groupe Eiffel Investment Group (le "Groupe") dont l’actionnaire ultime est Impala SAS. Certaines sociétés du Groupe font ou peuvent faire partie des investisseurs. Une vigilance particulière doit être apportée pour identifier et prévenir d’éventuels conflits d’intérêt liés à cette situation.
Les risques suivants ont été identifiés : •
la Société favorise des véhicules réservés au Groupe par rapport à des fonds ouverts à des tiers ;
•
la Société favorise le Groupe au sein de fonds ouverts à des tiers dans lesquels la Groupe a également des intérêts ;
•
la Société favorise les intérêts du Groupe à travers des transactions avec des entités du Groupe ou des sociétés ayant des intérêts avec le Groupe (clients, fournisseurs, partenaires...) aux dépends des tiers.
c. Les personnes devant faire l’objet d’une surveillance particulières De nombreuses personnes physiques ou morales avec lesquelles la Société a des relations contractuelles, économiques, financières ou autres peuvent être concernées par une situation de conflits d'intérêts avec les clients. D’autres personnes, qu'elles soient ou non clientes de la Société, peuvent, en raison de leur situation particulière et différente de celles des autres clients, placer la Société dans des situations qui pourraient porter atteintes aux intérêts de ces derniers.
Sont potentiellement concernées les personnes suivantes : •
actionnaire de la Société (Eiffel Investment Group BV) et plus généralement ensemble des sociétés du Groupe ;
•
porteurs ou mandants qui, du fait de leurs liens avec la Société ou de leur importance économique pour la Société, bénéficient d'une situation relationnelle avec la Société privilégiée présentant un risque de conflits d'intérêts avec les autres clients ;
•
dirigeants et collaborateurs, salariés ou non, de la Société ;
•
sociétés liées à la Société ou à son actionnaire par des contrats (par exemple : dépositaire, administrateur, distributeurs, commissaire aux comptes, etc.).
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II.
Prévention des conflits d’intérêts
La Société se soumet à des dispositions organisationnelles et administratives destinées à prévenir avec une certitude raisonnable la survenance de ces situations de conflits d'intérêts listées auparavant. Les collaborateurs sont régulièrement formés afin de connaître les procédures et principes à respecter, et des contrôles internes sont menés régulièrement. Ces procédures, directement inspirées des obligations listées dans le RG AMF, sont les suivantes :
a. Circulation des informations "Des procédures efficaces en vue d'interdire ou de contrôler les échanges d'informations entre les personnes concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut léser les intérêts d'un ou de plusieurs clients."
La Société a mis en œuvre des mesures et procédures visant à : -
contrôler la circulation des informations, assurant le respect de la confidentialité des informations détenues par les collaborateurs, interdisant l'utilisation d'informations privilégiées, et prévenant les opérations d'initiés. Ces mesures se trouvent dans le Règlement Intérieur et Déontologique ;
-
encadrer la passation des ordres. Se référer à la procédure "P2.2_Trade Execution Process" du recueil de procédures de la Société ;
-
encadrer les opérations sur instruments financiers effectuées par les collaborateurs pour leur compte personnel. Le Règlement Intérieur Déontologique détaille la politique de la Société à l’égard des transactions personnelles des collaborateurs.
b. Allocation des ordres et rééquilibrage « Une surveillance séparée des personnes concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou à leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit, ou lorsque ces personnes concernées représentent des intérêts différents, y compris du prestataire, pouvant entrer en conflit. »
La Société a mis en place des mesures permettant d’allouer les transactions en cas d’ordres groupés et d’encadrer les opérations de rééquilibrage, tout en respectant les deux principes suivant :
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le respect de l’égalité des intérêts des clients : la Société s’engage à traiter équitablement tous ses clients ;
-
le respect de la primauté des intérêts des tiers : la Société s’engage à faire passer les intérêts de ses investisseurs extérieurs avant ou au même niveau que ses propres intérêts ou ceux du Groupe ;
Ces mesures différencient les cas où la Société passe des ordres groupés pour le compte de véhicules ouverts à des investisseurs extérieurs uniquement, et le cas où les ordres groupés sont passés pour le compte de véhicules ouverts à des investisseurs extérieurs et des véhicules exclusifs à la Société ou au groupe.
Plus précisément, la procédure sera la suivante pour les ordres groupés :
-
Dans le cas de mandats de gestion, ou d’une stratégie réplicative, les ordres groupés sont alloués avant l’exécution en fonction d’une clé de répartition connue à l’avance (voir encart « Clé de répartition »). En cas d’exécution en plusieurs fois, chaque exécution est allouée en fonction de la clé.
-
Si les stratégies des véhicules concernés sont distinctes, l’ordre est réparti par le gérant avant l’exécution et l’attribution des quantités effectivement exécutées se fera en fonction de la quantité initialement demandée pour chaque véhicule, sauf en cas d’exécution partielle s’il avait été stipulé a priori que la répartition se fera selon une autre méthode précisée à l’avance (« tout-ou-rien », priorités, etc.)
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Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version) CLES DE REPARTITION 1 Dans le cas de véhicules répliquant la stratégie d’un autre véhicule, ou dans le cas de managed account la clé de répartition des ordres est la suivante : L’affectation des ordres se fait au prorata de la VNI à la dernière date de calcul commune aux véhicules. Cette clé reste inchangée jusqu’à la prochaine VNI calculée concomitamment, à moins que la VNI du véhicule dont la fréquence de calcul est supérieure ait été significativement changée (à partir de 10%) notamment suite à des souscriptions ou rédemptions dans ce véhicule, auquel cas la clé de répartition sera recalculée compte tenu des souscriptions/rédemption et de la performance des différents véhicules. Dans le cas de véhicules ayant des stratégies distinctes, la clé de répartition est la suivante : L’affectation des ordres se fait par défaut au prorata de la quantité pré-allouée par le gérant au moment du passage de l’ordre, à moins que ce dernier n’ait précisé autre chose avant l’exécution de l’ordre sur le marché.
1
La Société n’utilise ces clés de répartition que lorsqu’au moins un des véhicules est ouvert aux
investisseurs extérieurs. Dans le cas contraire, l’allocation des transactions se fait à la discrétion du gérant.
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RISQUE IDENTIFIE
REPONSE APPORTEE POUR PREVENIR LE RISQUE
Risque qu’au sein de
L’ensemble des investisseurs sont traités pari passu au regard des
fonds ouverts à des
unités qu’ils détiennent dans les fonds concernés.
tiers, la Société favorise Eiffel Investment Group BV ou Impala SAS.
Les différences de traitement éventuelles doivent être : -
liées qu’à des différences dans la nature de l’investissement (type d’unités détenues). Elles figurent dans ce cas explicitement dans le prospectus de présentation du fonds et les suppléments communiqués aux investisseurs potentiels ;
-
rendues publiques auprès des investisseurs tiers dans le cas où elles auraient d’autres origines.
Par ailleurs, une vigilance particulière doit être apportée aux sorties de capitaux souscrits par Eiffel Investment Group BV ou Impala SAS dans des fonds ouverts à des tiers. Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (« RCCI ») s’assurera que des mécanismes d’information ont été prévus pour que les autres porteurs de parts soient informés en cas de sortie massive et non prévue de capitaux apportés par le Groupe. Risque que la Société
Les fonds gérés par la Société ne traiteront pas avec les sociétés du
favorise
Groupe sauf accord préalable des investisseurs du fonds concerné,
d’Eiffel
les
intérêts
Investment
ou dans le cas d’opérations de rééquilibrage (voir ci-après).
Group BV ou d’Impala SAS
à
travers
des
transactions avec des entités du Groupe ou des sociétés ayant des intérêts avec le Groupe (clients,
fournisseurs,
Dans le cas où un fonds souhaite acquérir ou vendre un actif à une société du Groupe, la transaction passera soit par un tiers (vente de l’actif au marché dans un premier temps, achat de l’actif dans un second temps) ou sera réalisée sur la base d’un prix déterminé indépendamment (auditeur, administrateur, prix de marché...). La transaction se fera au mid ou au settlement price, s’il existe.
partenaires,...).
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Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version) LES OPERATIONS DE REEQUILIBRAGE Dans le cas de véhicules répliquant la stratégie d’un autre véhicule, la VNI d’un des véhicules peut varier du fait de souscriptions ou de rédemptions dans le véhicule. La Société sera donc amenée à ajuster l’exposition d’un des véhicules à certaines positions, soit par des transactions marché, soit par des opérations entre véhicules d’une même stratégie, en particulier pour les instruments les moins liquides. Ces transactions inter-fonds sont autorisées si la Société estime qu’elles ne nuisent aucunement aux intérêts des véhicules concernés, et qu’elles sont en accord avec le programme d’investissement et l’avis du responsable des risques. L’actif considéré sera transféré au prix du marché (mid-price) en passant par un intermédiaire (broker).
c. La rémunération "La suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d'autres personnes concernées exerçant principalement une autre activité, ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu'un conflit d'intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités".
Les procédures suivantes permettent de se conformer à cette exigence : -
Une sélection transparente des intermédiaires, telle que décrite dans la Politique de Sélection des Intermédiaires de la Société ;
-
Une évaluation régulière des intermédiaires, dont les modalités sont exposées dans la Politique de Sélection des Intermédiaires ;
-
La transparence des avantages et rémunérations ; se référer à la politique de rémunération de la Société.
d. Pouvoirs et mandats "Des mesures visant à interdire ou à limiter l'exercice par toute personne d'une influence inappropriée sur la façon dont une personne concernée exerce ses activités."
Les règles permettant de répondre à cette exigence sont les suivantes: -
La déclaration des mandats sociaux : chaque année, les collaborateurs sont tenus de déclarer à la Société les mandats sociaux ;
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L’encadrement des activités professionnelles extérieures des collaborateurs est prévue par le contrat de travail ainsi qu’une déclaration annuelle pour s’assurer qu’il n’y a pas eu de changements en la matière; et
-
L’encadrement concernant l'octroi et la réception de cadeaux, avantages ou autres gratifications pour lesquels trois règles s’appliquent : (i)
interdiction totale des cadeaux en numéraire,
(ii)
information du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne pour tout cadeau, avantage ou gratification dont la valeur monétaire peut être raisonnablement estimée supérieure à 150 euros
(iii)
« mise en commun » dès que possible des cadeaux, avantages ou gratifications (par exemple : un déjeuner ne peut pas être mis en commun ; un objet, quel que soit sa nature – vin, décoration, etc. – doit être mis dans un pot commun qui sera redistribué à l’ensemble de l’équipe).
"Des mesures visant à interdire ou à contrôler la participation simultanée ou consécutive d'une personne concernée à plusieurs services d'investissement ou connexes ou autres activités lorsqu'une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d'intérêts."
Les procédures répondant à cette exigence sont les procédures encadrant : -
la déclaration des mandats sociaux par les collaborateurs -> cf supra ;
-
l'encadrement des activités professionnelles extérieures des collaborateurs -> cf supra.
"Des mesures permettant de s'assurer qu'une personne concernée d'une société de gestion de portefeuille ne peut qu'en cette qualité et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans les OPCVM gérés ou dont l'acquisition est projetée, que le paiement de ces prestations soit dû par la société concernée ou par l'OPCVM géré."
Les procédures répondant à cette exigence sont les procédures encadrant : -
la déclaration des mandats sociaux par les collaborateurs -> cf supra ; et
-
l'encadrement des activités professionnelles extérieures des collaborateurs -> cf supra.
La bonne application de ces mesures et procédures est vérifiée par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.
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III.
La gestion des conflits d’intérêts avérés
Il se peut que les procédures préventives ne suffisent pas à garantir avec une certitude suffisante l'absence de risque de porter atteinte aux intérêts des clients. Dans une telle situation, la Société met en œuvre une procédure de traitement des conflits d'intérêts garantissant la primauté des intérêts du client et l'autonomie de la gestion.
Tout collaborateur qui s'interroge sur l'existence d'un risque de conflit d'intérêts ou qui constate la survenance d'un conflit d'intérêts doit immédiatement en informer son responsable hiérarchique et le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne. Les rapports d'alerte sont archivés par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de la Société. Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne est habilité à gérer toute remontée de conflits d'intérêts. Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne et la direction générale analysent la nature, les causes et les incidences avérées ou potentielles de ce conflit le cas échéant. Le client est clairement informé de l'existence, de la nature et de l'étendue du conflit d'intérêts. Ainsi informé, le client aura la possibilité de prendre une décision avisée concernant la fourniture du service.
Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne définit les mesures correctrices visant à prévenir la survenance de conflits similaires, notamment en adaptant ou en modifiant les procédures existantes.
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I.
Annexe 1 : Inventaire des situations potentielles de conflits d’intérêts
Les opérations personnelles et les modes de rémunération des collaborateurs de la Société TYPES D’OPERATION
AVANTAGE PERSONNEL POSSIBLE
NON RESPECT DE LA PRIMAUTE DU RISQUE SOUSCRIPTEUR
MESURE DE POLITIQUE INTERNE
TYPE DE CONTROLE
ENREGISTREMENT
(i) interdiction totale des cadeaux en numéraire
Politique des cadeaux
X
Avantager l’expéditeur par rapport aux autres investisseurs
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(ii) information du RCCI* pour tout cadeau, avantage ou gratification dont la valeur monétaire peut être raisonnablement estimée supérieure à 150 euros (iii) « mise en commun » dès que possible des cadeaux, avantages ou gratifications (par exemple : un déjeuner ne peut pas être mis en commun ; un objet, quel que soit sa nature – vin, décoration, etc. – doit être mis dans un pot commun qui sera redistribué à l’ensemble de l’équipe).
Hiérarchique RCCI
Recueil des autorisations RCCI1
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Mode de rémunération des collaborateurs et notamment des gérants tenant compte des produits générés par les opérations réalisées pour le compte de tiers
Opérations personnelles pour compte propre – titres côtés
Rotation indue des portefeuilles par exemple entrainant un préjudice pour les clients
X
X
X
Non applicable à priori à la société A toutes fins utiles : interdictions des modes de rémunération ayant pour base de calcul le nombre d’opérations
Exécution d’une transaction à un meilleur prix que pour les souscripteurs de fonds ou mandants
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Cf. Règlement Intérieur et Déontologique
Hiérarchique RCCI
Possibilité de demande d’information par le RCCI concernant toute transaction pour le compte propre, directement ou par personne interposée, sur le marché des instruments financiers détenus par les fonds ou mandats gérés par la Société en l’absence de conflits d’intérêts
N/A
Recueil des autorisations tenu par le RCCI Déclaration annuelle
Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version) La gestion financière TYPES D’OPERATION
Processus de passation des ordres
Sélection des intermédiaires
AVANTAGE PERSONNEL POSSIBLE
NON RESPECT DE LA PRIMAUTE DU RISQUE SOUSCRIPTEUR
X
X
MESURE DE POLITIQUE INTERNE
Avantages systématiques non justifiés conférés à certains fonds ou mandats en ce qui concerne l’affectation des ordres passés sur les marchés
Traitement des ordres pari passu
Sélection d’un intermédiaire ne répondant pas aux exigences de la best selection
Déclassement des intermédiaires lorsque leurs prestations baissent en qualité
TYPE DE CONTROLE
Contrôles permanents et périodiques par sondage Ex : surveillance particulière des ordres groupés
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Contrôle périodique
ENREGISTREMENT
Registre de consignation des conflits d’intérêts
Registre de consignation des conflits d’intérêts
Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version) Rémunération directes ou indirectes perçues par la Société TYPES D’OPERATION Incitation des gérants à une rotation très importante des portefeuilles non justifiée par des considérations économiques et financières
Prise de risque inconsidérée dans les investissements ou désinvestissements
Attitude consistant à utiliser systématiquemen t ou abusivement dans la gestion, des OPCVM ayant
AVANTAGE PERSONNEL POSSIBLE
NON RESPECT DE LA PRIMAUTE DU RISQUE SOUSCRIPTEUR
X
X
X
TYPE DE CONTROLE
ENREGISTREMENT
Interdiction
Analyse périodique des modalités d’enregistrement afin de détecter les éventuels conflits d’intérêts
Registre de consignation des conflits d’intérêts
Interdiction
Analyse périodique des modalités d’enregistrement afin de détecter les éventuels conflits d’intérêts
Registre de consignation des conflits d’intérêts
Interdiction
Analyse périodique des modalités d’enregistrement afin de détecter les éventuels conflits d’intérêts
Registre de consignation des conflits d’intérêts
MESURE DE POLITIQUE INTERNE
Accroître les commissions de mouvement
Augmentation significative des frais de gestion variables
Choix des OPCVM qui ne sont pas les plus performants
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Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version) fait l’objet d’un accord de rétrocession des frais de gestion avec les SGP concernées
Attitude consistant à utiliser systématiquemen t dans la gestion, des OPCVM dont les droits d’entrée rétrocédés à la Société sont significativement supérieurs à la moyenne du marché
X
Choix des OPCVM qui ne sont pas les plus performants
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Interdiction
Analyse périodique des modalités d’enregistrement afin de détecter les éventuels conflits d’intérêts
Registre de consignation des conflits d’intérêts
Politique de gestion des conflits d'intérêts_V2.2.(web version) Relation privilégiée de la Société ou de ses collaborateurs avec des distributeurs TYPES D’OPERATION Traitement privilégiés de distributeurs ou de fonds d’investissement concernant l’information sur les positions et décisions prises pour comptes des fonds gérés par la Société
AVANTAGE PERSONNEL POSSIBLE
NON RESPECT DE LA PRIMAUTE DU RISQUE SOUSCRIPTEUR
X
MESURE DE POLITIQUE INTERNE
Traitement privilégié de certains investisseurs
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Interdiction de traitement inéquitable
TYPE DE CONTROLE
ENREGISTREMENT
Analyse périodique des modalités de distribution des fonds afin de détecter les éventuels conflits d’intérêts
Registre de consignation des conflits d’intérêts
