Mme Brigitte Réauté Chocolats Roland Réauté BP 10 312 53203 - Château-Gonthier Cedex

Paris, le 10 juin 2011

Bonjour Brigitte,

Je suis très content que nous ayons trouvé un accord sur l’externalisation du développement du réseau Roland Réauté. Je te prie de trouver ci-joint la confirmation de notre offre : «DRTP-Développement». J’espère avoir traduit correctement l’esprit et la lettre de nos discussions. Merci pour tes commentaires. Je remercie toute l’équipe Chocolats Roland Réauté pour la confiance qui nous est accordée. Merci de me confirmer ton accord en me retournant la confirmation de commande jointe, signée. Cordialement Gilbert Mellinger

1. Le principe Chocolats Roland Réauté confie à Epac en exclusivité, le développement de son réseau de franchise. Pour cela, toute candidature sera traitée, dès son apparition, par les consultants Epac, que cette candidature soit reçue par Epac ou par Chocolats Roland Réauté.

1.1. Les modalités de la collaboration 1.1.1. Le fonctionnement Toute candidature est transmise à Epac. Un consultant principal est désigné qui sera l’interlocuteur du client et l’acteur qui traitera toutes les candidatures. Epac fonctionne en 4 étapes, chaque étape peut correspondre à plusieurs rencontres : • T1 : Etape du tri par téléphone • R1 : Etape des premiers entretiens en personne, souvent, dans les bureaux d’Epac. Cet entretien peut être suivi d’autres entretiens • R2 : Etape des premiers entretiens chez le client. - Le candidat est présenté au client qui lui présente son entreprise - Le DIP est remis au candidat - Le candidat se voit proposer un « stage découverte » • R3 : Etape de la conclusion - Analyse des financements - Signature du contrat Important Le client a la totale maîtrise du choix définitif des candidats. Epac fait les recommandations. C’est le client qui tranche. 1.1.2.

La mutualisation des moyens

1.1.2.1. 4 constats de bon sens • Les budgets de recherche de candidats de la plupart des enseignes sont limités et insuffisants • Aucune enseigne ne réussit : - à transformer 100% des candidats qui la contactent en franchisés quels sont les taux habituellement admis ? - à attirer à un instant donné tous les candidats qu’elle serait susceptible d’intéresser • Aucune enseigne n’est intéressée par tous les emplacements qui lui sont proposés ou qu’elle a identifiés • Un candidat identifié ou un emplacement identifié qui n’intéresse pas une autre enseigne ou que l’autre enseigne n’intéresse pas peut vous intéresser vous. - parce que les autres réseaux n’ont pas les mêmes besoins au même moment que vous : budget, géographie, profil....

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1.1.3.

Le pool synergique du développement

Fort des 4 constats précédents, il est simple de conclure qu’il sera plus facile et plus efficace pour toute enseigne d’attirer d’avantages de candidats grâce à : • L’addition des budgets de communication de recrutement, • La mise dans un pool commun des candidats qui ne sont pas intéressés par une enseigne donnée : - ils seront rendus disponibles aux autres participants du pool - ces candidats seront autant de candidats en plus pour chaque participant au pool C’est ce qui est rendu possible par la prestation Epac, grâce à l’accès de chaque enseigne participante au pool synergique du développement. 1.1.4. La stratégie et l’objectif La stratégie définie par Chocolats Roland Réauté est identifier un local et trouver le franchisé qui convient. Cette stratégie s’est avérée efficace dans le passé. Elle a néanmoins eu pour conséquence la nécessité pour Chocolats Roland Réauté d’exploiter en direct certains locaux pour ne pas subir de pénalités de la part des promoteurs. Cette nécessité est la conséquence de la stratégie choisie. L’objectif de Epac est la minimisation du nombre de locaux que Chocolats Roland Réauté devra exploiter en direct. L’objectif fixé par Chocolats Roland Réauté est de 25 ouvertures par an en 2012 et 2013. Cet objectif est ambitieux. Il suppose que : • Il y ait suffisamment de candidats à traiter : - le plan media de recrutement et le plan de communiqués doit être actif. Epac sera systématiquement informé. Epac relaiera le plan de communiqués sur son propre site internet. - dans le cas de villes moins demandées, il faudra lancer une communication spécifique dans les supports locaux : ♦ Epac signalera les difficultés, ville par ville ♦ Chocolats Roland Réauté déterminera le plan media adapté. Epac peut jouer un rôle de conseil • Il y ait suffisamment de locaux identifiés et « signés » • Il y ait une parfaite coordination entre l’équipe Chocolats Roland Réauté chargée de trouver les locaux et Epac, en particulier : - l’équipe expansion trouve des locaux, Epac traite prioritairement les candidats franchisés pour ces locaux identifiés - Epac traite aussi les candidats pour lesquels il n’y a pas encore de local et l’équipe expansion oriente, additionnelle ment, ses recherches dans les villes qui intéressent les candidats Seule cette combinaison (local-candidat, candidat-local) permettra de se rapprocher au maximum de l’objectif d’ouvertures fixé par Chocolats Roland Réauté. Il y a actuellement 6 villes « urgentes », dont deux (Vierzon et Marseille) pour lesquelles l’ouverture est prévue en septembre. Un effort particulier sera concentré sur ces villes par Epac et par Chocolats Roland Réauté, notamment en termes de communication. Epac utilisera son pool synergique du développement.

1.1.5. Les villes cibles Chocolats Roland Réauté fixe les villes à développer prioritairement. Un tableur excel sera créé, appelé « villes cibles » qui décrira le stade d’avancement des négociations pour chaque emplacement, dans chaque ville. Le fichier « villes cibles » : • sera transmis au développeur Epac et à Epac à chaque modification apportée sur le fichier par les services de Chocolats Roland Réauté • sera complété par le développeur Epac dès qu’un candidat intéressant aura été identifié. Une codification du stade d’avancement des négociations qualifiera le candidat : - R1, R2 ou R3 - DIP 1, DIP 2, DIP 3 selon la nature du document qui aura été remis, sachant que : o Le DIP 1 est remis au stade R1 o Les DIP 2 et 3 sont remis au stade R2 Les candidats intéressants qui ne sont pas tentés par une des villes cibles au moment où ils sont identifiés sont néanmoins traités par Epac. Pour ces candidats, Chocolats Roland Réauté indiquera, au cas par cas, si ces candidats doivent être rencontrés ou non.

2. Les engagements mutuels 2.1. Les engagements de Epac International • L’organisation de la sélection des candidats telle que décrit au paragraphe «les modalités de la collaboration» • L’organisation des journées de rencontres des candidats chez le client, à son siège ou à son pilote. • L’engagement d’exclusivité : Epac International s’engage à ne pas fournir la prestation DRTP®, développement de réseau à temps partagé, à une entreprise qui vend une offre similaire. Le cas échéant, les entreprises, dites concurrentes, seront définies d’un commun accord. • L’information mensuelle régulière du client du stade d’avancement des contacts,. • L’affectation prioritaire de vos candidats à votre enseigne - chaque candidat qui vient de votre communication vous est conservé jusqu’au moment de son exclusion de votre process - vous bénéficiez des candidats exclus du process des autres réseaux. • La désignation d’un consultant principal pour votre dossier et l’engagement de polyvalence d’un autre consultants Epac : vous avez un interlocuteur privilégié mais un autre consultant connaît votre dossier, il est capable d’intervenir sur votre dossier.

2.2. Les engagements du client • La mise aux normes exigées par la loi Doubin du DIP. • Le respect des heures et dates de rendez-vous organisés par Epac dans le cadre des journées de rencontre de candidats chez le client, à son siège ou à son pilote. • En cas de contact direct par le client avec un candidat et quelle que soit l’étape du processus dans laquelle se trouve ce candidat, le client s’oblige à informer de suite Epac. • L’engagement d’exclusivité : le client s’engage à transmettre à Epac toute candidature reçue directement par lui et à la faire traiter par l’équipe Epac • L’acceptation du principe du « pool synergique de développement », défini au paragraphe « la mutualisation des moyens ».

2.3. Les obligations mutuelles après la dénonciation du contrat DRTP-Epac par le client • Epac transmettra au client les fiches de candidatures qui lui sont parvenues par un autre moyen que les media du plan de communication • La part variable de la rémunération sera due à Epac pour tout candidat franchisé qui aura été contacté par Epac au stade « T1 », traité et finalisé par Epac (qui aura signé un accord de franchise) avec le client dans un délai de deux ans après la date de la fin du contrat DRTPEpac. • Le client perdra le bénéfice du « pool synergique du développement ».

2.4. Le début et la durée du contrat La recherche pourra commencer dès que vous aurez approuvé la ligne rédactionnelle des annonces et fait réaliser les créations. Le présent contrat DRTP est conclu pour une période de 24 mois. La date définitive de départ du contrat sera fixée d’un commun accord.

2.5. Le renouvellement du contrat Le renouvellement du contrat se fera exclusivement par la signature d’un nouveau contrat dont les termes seront définis entre les parties au moment de la signature.

2.6. Les conditions particulières 2.6.1. La signature d’un autre contrat de franchise pour un deuxième point de vente Dans le cas d’une signature de contrat de franchise pour un point de vente au-delà du premier, par un des franchisés traités par Epac, dans les deux ans qui suivent la signature du premier contrat, les honoraires variables définis au chapitre 4 sont modifiés de la manière suivante : • 25% des honoraires variables pour les 2 premiers franchisés issus d’une année de signature donnée • 50% des honoraires variables pour les franchisés au-delà des deux premiers franchisés issus de la même année de signature Exemple Signatures contrats Signatures A1: additionnels dans les 24 mois Commission Commission M1 à M12 qui suivent la signature du 25% 50% premier contrat N signatures

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Signatures contrats Signatures A2: additionnels dans les 24 mois Commission Commission M13 à M24 qui suivent la signature du 25% 50% premier contrat N signatures

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3. Les paramètres financiers Chocolats Roland Réauté Les paramètres financiers de la franchise Chocolats Roland Réauté ont été déterminés d’un commun accord entre Epac et Chocolats Roland Réauté. Ils sont constitués des éléments suivants : Si le local est trouvé et conclu par le franchisé RIF : Redevance Initiale Forfaitaire Assistance à l'ouverture Formation initiale interne Droit d’entrée

40000 7500 7500 25000

Si le local est trouvé et conclu par le franchiseur RIF : Redevance Initiale Forfaitaire Forfait gestion de l’identification et de l’aménagement du local Assistance à l'ouverture Formation initiale interne Droit d’entrée

55000 15000 7500 7500 25000

Le cas échéant, Epac fera les éventuelles recommandations de modification de ces montants en cours de mission si la situation le nécessite. Toute modification de ces montants ne peut être faite qu’avec l’accord écrit de Chocolats Roland Réauté.

4. Le devis Le budget comporte • Une partie mensuelle fixe : 1500ht hors frais + 200,-ht de forfait administratif pendant la durée du contrat : 18 mois • Une partie variable : 8000ht, hors frais à chaque signature de contrat de franchise, quelque soit le montant de la RIF. Les modalités de paiement • Les forfaits mensuels sont facturés à la fin de chaque mois pour le mois suivant et payables à réception de facture. • Les honoraires variables sont payables à réception de facture sous réserve d’encaissement du droit d’entrée par le client • Les frais sont payables à réception de facture. L’obligation de Epac Dans la réalisation de sa mission DRTP, Epac international a une obligation de moyens. Les honoraires de Epac en cas d’annulation du contrat de franchise • L’annulation du contrat de franchise se fait dans les 12 mois qui suivent la signature du contrat : Epac rembourse à Chocolats Roland Réauté les honoraires en proportion des sommes prévues dans le contrat de franchise et remboursées par Chocolats Roland Réauté au franchisé • L’annulation se fait après les 12 mois qui suivent la signature du contrat : Les honoraires facturés par Epac à Chocolats Roland Réauté au franchisé sont définitivement acquis à Epac

5. Les règles d’éthique professionnelle DE EPAC® INTERNATIONAL ET DE SES CONSULTANTS Préambule Epac® International est d’abord et principalement un groupe de Consultants en Management spécialisé dans l’étude et la définition des stratégies de développement des entreprises, ainsi que dans la construction et la mise en œuvre de systèmes contractuels de développement et/ou de management des entreprises performantes. Epac® International intervient aussi bien au niveau national qu’international. D’une façon générale, Epac® International n’intervient pas dans les procédures de sauvetage d’entreprises en difficultés par suite de la perte de leur compétitivité. En revanche, Epac® International accepte d’aider une entreprise dynamique et concurrentielle à sortir de difficultés temporaires, en l’aidant à adapter sa stratégie et ses moyens à son potentiel. 1. Epac® International n’accepte de signer un contrat de prestation DRTP avec un • nouveau client qu’à la condition que l’activité de celui-ci ne soit pas : • en concurrence avec celle d’un autre client d’Epac® International 2. contraire à la morale et/ou à son éthique professionnelle. 3. Cette exclusivité cesse dès la fin d’une « période DRTP » après que le contrat DRTP ait été dénoncé par une des parties. 4. Epac® International s’engage sans limitation de durée ni d’espace à respecter le secret professionnel sur tous les documents et renseignements qui lui sont communiqués par ses clients. La signature de cette charte a engagé personnellement chaque consultant d’Epac® International à respecter cette règle. 5. Epac® International n’accepte jamais d’intervenir simultanément pour le compte de deux sociétés qui souhaitent ses conseils, en vue de conclure un contrat entre elles. Dans ce cas, Epac® International précise clairement aux deux sociétés celle pour laquelle il a choisi de travailler et par laquelle il sera exclusivement rémunéré. 6. Epac® International n’accepte jamais de mission pour laquelle il ne se considère pas compétent en partie ou en totalité. C’est pourquoi Epac® International accepte la maîtrise d’œuvre d’une étude et choisit alors les sous-traitants ou les Free-Lances les plus compétents pour la mission concernée, avec lesquels il traitera dans le meilleur intérêt de son client et qu’il contrôlera. Selon les cas, Epac® International facturera pour le compte du sous-traitant ou fera facturer le client directement par le sous-traitant. 7. Dans tous les cas, Epac® International, se réservera un honoraire de maître d’œuvre. 8. Epac® International respecte les us et coutumes en matière de commissionnement sur le dossier sous-traité, apporté ou reçu par un collègue. Les rémunérations d’apports qui sont selon les cas de 5 à 25% couvrent les frais de recherche, de sélection, d’information et de présentation du sous-traitant au client. Les sous-traitants d’Epac® International s’engagent à ne pas majorer leurs tarifs pour ces rémunérations.

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9. Dans tous les cas Epac® International s’engage à choisir le meilleur sous-traitant indépendamment de la rémunération usuelle d’apport. La facturation de cette prestation pour les temps consacrés à la coordination et au contrôle des travaux sous-traités pourra être faite directement au client ou directement au prestataire. En aucun cas ces coûts de maîtrise d’œuvre ne sauraient être supérieurs à 15 % du montant de la facturation du sous-traitant. 10. Si, après avoir choisi un prestataire, recommandé ou non par Epac® International, le client devait nous confier une mission d’accompagnement ou de suivi du prestataire, cette prestation fera l’objet d’une facturation aux conditions Epac® International habituelles. 11. Les Free Lances qui sont sous contrat Epac® International sont considérés comme des consultants Epac® International et toujours payés directement par Epac® International 12. Epac® International a développé avec plusieurs sociétés prestataires de services spécialisés, des relations privilégiées d’actionnariat et de partenariat opérationnel dans le cadre du « GEIA » (Groupe Epac® International et Associés) qui ont débouché sur la création de « Services originaux et d’outils spécialisés pour le management des réseaux » dans le cadre des règles de sous-traitance d’Epac® International. 13. Si Epac® International estime que l’un d’entre eux peut apporter un service efficace à son client, Epac® International recommandera une rencontre et présentera son Associé mais le client ne sera en aucune façon obligé de faire appel à lui à cause de son contrat avec Epac® International. 14. Epac® International, facture ses frais relatifs à chaque dossier séparément et en sus de ses honoraires et en fournit un relevé détaillé. Les justificatifs qui sont conservés en comptabilité peuvent être fournis sur demande. 15. Epac® International n’accepte jamais de mission qu’il considère impossible en fonction des renseignements fournis et s’engage formellement à prévenir son client à se retirer si les informations recueillies en cours d’étude s’avèrent illusoires ou irréalistes ou impossibles. 16. Epac® International n’accepte jamais de mission rémunérée seulement par un pourcentage sur les résultats. Afin de garder son libre arbitre, Epac® International facture toujours ses diagnostics à plein tarif. Toutefois lorsque le diagnostic est positif et à la demande de son client, Epac® International accepte parfois de réduire le montant de ses honoraires journaliers ou de son forfait en contrepartie d’un intéressement contractuel sur les résultats. 17. Epac® International accepte d’assister ses clients dans la vente d’une Maître Franchise, d’une licence ou de leur entreprise dans le cadre de contrats spéciaux comportant un honoraire fixe, plus un intéressement ou une prime forfaitaire de succès. Il en est de même pour les contrats d’acquisition ou de fusion de sociétés. 18. Epac® International a reçu la qualification OPQCM et se conforme aux règles de SYNTEC dont OPQCM est membre. 19. Epac® International est membre du collège des experts de la Fédération Française de la Franchise, dont le fondateur d’Epac, est l’un des co-fondateurs à ce titre s’engage à respecter son code de déontologie, dont il fut l’un des premiers rédacteurs. 20. Les références d’Epac® International ne sont citées que lorsque la première mission est terminée à la satisfaction du client et avec son accord. Epac® International ne cite jamais en référence un client pour lequel il réalise une étude ou une mission d’ordre stratégique opérationnel. 21. Les consultants d’Epac® International sont soigneusement sélectionnés, spécialement formés et strictement contrôlés par un Senior Consultant. Leur curriculum vitae et leurs références professionnelles sont communiqués sur demande.

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22. La compétence internationale d’Epac® International est fondée sur la formation universitaire franco-américaine et l’expérience internationale des ses associés, mais aussi sur la compétence et l’expérience de ses consultants et de ses correspondants qui sont les uns et les autres liés à Epac® International par un contrat de confidentialité, par la présente charte et un contrat spécifique de collaboration. 23. Situé très souvent au carrefour de deux entreprises clientes, Epac® International peut découvrir lors de l’élaboration de leurs stratégies, qu’elles auraient intérêt à se rencontrer pour utiliser la « synergie » de leurs moyens pour atteindre leurs objectifs convergents. Dans ce cas, Epac® International se fait un devoir de provoquer une rencontre entre les dirigeants et de leur exposer les raisons de cette « synergie » qu’il a découvert. 24. Si, comme cela est le plus souvent le cas, Epac® International a déjà signé avec l’un d’entre eux ou avec les deux, un contrat d’intéressement aux résultats qu’un tel rapprochement pourrait valoriser, Epac® International s’oblige à leur proposer de partager sa rémunération proportionnelle en cas de succès. 25. Epac® International s’engage sur les délais de réalisation précis et les respecte dans la mesure du possible. Toutefois, jamais Epac® International n’accepte de sacrifier la qualité d’une étude pour le respect des délais. Conclusion : La philosophie générale d’Epac® International, qui résume ses 16 déclarations d’éthique professionnelle, est de participer et de promouvoir le succès de ses clients et non de faire des études inutiles. C’est la pratique de cette volonté qui a conduit Epac® International à devoir refuser ou arrêter de nombreuses études, mais aussi lui a permis de conquérir sa réputation de Conseil d’Entreprises performantes dont beaucoup sont devenues les leaders de leur profession non seulement en France mais aussi dans le Monde. La finalité des consultants d’Epac® International est d’apporter à ses clients les prestations qui valorisent leur entreprise. Pour Epac® International Gilbert MELLINGER Associé PDG d’Epac® International

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6. Les confirmations de commande

à retourner signé et accompagné du règlement et des conditions générales de collaboration à : EPAC International – 92 avenue du Général Leclerc- 92100 Boulogne-Billancourt

LA CONFIRMATION DE COMMANDE De : Chocolats Roland Réauté BP 10 312 53203 - Château-Gonthier Cedex A: EPAC International 92 avenue du Général Leclerc 92100 Boulogne-Billancourt Nous avons le plaisir de vous confirmer par la présente, notre accord sur votre proposition pour les tâches suivantes :

DRTP-Développement® Externalisation du Développement de votre réseau

Coût fixe mensuel : 1700 ht par mois pendant 18 mois Coût variable : 30% du droit d’entrée fixé à 40000,-ht, avec un minimum de 9000,-ht hors frais par contrat de franchise signé Sous réserve de non réduction du droit d’entrée sur proposition d’Epac Tous ces montants s’entendent ht et hors frais. Le début du contrat est fixé au

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Fait à ____________ le___/___/___ Pour la société Chocolats Roland Réauté Mme Brigitte Réauté

Pour Epac® International Gilbert Mellinger

Nous confirmons avoir reçu les conditions générales d’EPAC International.

à retourner signé et accompagné du règlement et des conditions générales de collaboration à : EPAC International – 92 avenue du Général Leclerc- 92100 Boulogne-Billancourt

LES CONDITIONS GENERALES DE LA COLLABORATION D’EPAC® INTERNATIONAL Nos consultants apportent leur assistance dans le cadre de l’entreprise et conduisent leurs études et analyses en collaboration avec les cadres de l’entreprise. Chaque étape franchie dans le déroulement de notre mission est conclue par une note de synthèse. Les temps passés à ces rédactions sont facturés en temps réels, au tarif horaire, ou dans le cadre des forfaits convenus. Nous adressons à nos clients sur simple demande un relevé détaillé de nos interventions et des frais remboursables (déplacements, séjours, documentation spécifique, photocopies). Tous les documents, notes, rapports, brochures, articles à la rédaction ou à la conception desquels nous participons, sont tous confidentiels et le copyright est la propriété conjointe du client et d’Epac® International exclusivement.

CLAUSE DE SECRET ET NON CONCURRENCE RECIPROQUE Tous les consultants d’Epac® International, salariés ou non, ont signé avec Epac® International un double contrat de secret et de non concurrence couvrant tous les renseignements et documents dont ils ont connaissance au cours de leurs missions. Epac® International s’engage à garantir à ses clients le secret absolu sur l’objet et le contenu de ses missions. A titre de principe général, Epac® International s’engage à ne pas travailler en même temps pour deux clients directement concurrents dans le même pays et ultérieurement, à ne pas utiliser pour un concurrent, les renseignements recueillis au cours d’une mission. La définition de la concurrence peut faire l’objet éventuel d’une convention annexe précisant l’étendue géographique et temporelle de l’exclusivité. Réciproquement, l’acceptation de ces conditions engage le client à ne pas communiquer ou divulguer les rapports, les procédures d’analyses et méthodes d’Epac® International à tout cabinet concurrent direct et indirect d’Epac® International et à réserver à Epac® International une priorité de faveur pour toute les études, missions et assistances complémentaires ou connexes relatives à l’objet de la mission confiée à Epac® International. En outre, le client s’engage à ne pas recruter ou tenter de recruter l’un des consultants mis à sa disposition par Epac® International pendant la durée du contrat et pendant les 12 mois suivant la date de la dernière facture d’Epac® International. Si le client devait transgresser cette règle, il s’engage irrévocablement à indemniser Epac par le paiement d’une somme forfaitaire de cinquante mille € ht exigible dès le début du contrat de travail signé avec le consultant Epac. Epac peut intégrer dans ses références professionnelles tout client facturé, sauf instruction contraire écrite de la part de ce client. Ce souhait exprimé de ne pas figurer sur les listes de références d’Epac sera alors scrupuleusement respecté quelque en soit le motif.

VENTE DES FRANCHISES-MERGERS ET ACQUISITIONS Epac® International procède à des recherches de Master Partenaires, de partenaires de Joint Ventures ou de sociétés à acquérir ou d’acquéreurs, directement ou grâce à ses correspondants dans le monde, sur une base d’honoraires calculés au temps passé ou sur un forfait convenu assorti ou non d’une prime.

Tribunal compétent Tout différend entre les parties, relatif à la validité, l’exécution, l’interprétation ou l’extinction des accords qui lient les parties, sera réglé par le Tribunal de Commerce de Paris dont il est attribué compétence expresse et exclusive. Les accords qui lient les parties sont soumis au droit français.

Fait à ____________ le___/___/___ Pour la société Chocolats Roland Réauté Mme Brigitte Réauté

Signature précédée de la mention « lu et accepté. Bon pour accord »

Pour Epac® International Gilbert Mellinger