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llllllllllllllllllllillllllll"'" '" iJJ ERNST & YOUNG Ernst & Young Tax Advisory s.à r.I. 7 Parc d'activité Syrdall B.P. 780 L - 2017 Luxembourg Tel + 352 42 124 1 Fax + 352 42 124 5555 www.ey.com/luxembourg R.C. Luxembourg B 88073 TVA LU 19236233
Please find attached a PDF copy of the advance tax clearance obtained for our c lients Arteva Europe Sàrl lnvista Sàrl - lnvista Technologies Sàrl - KoSa Capital (Lux) Sàrl - KoSa Foreign Holding Sàrl - KoSa Foreign lnvestments Sàrl - KoSa Germany Holdings Sàrl - KoSa Germany Holdings & Co SNC - KoSa lnvestments (Lux) Sàrl - KoSa Luxembourg Sàrl - KoSa US lnvestments Sàrl. This clearance should not be relied upon by any other party for any other purpose without the express written authori sation of Ernst & Young Tax Advisory Services S.à r. I. Luxembourg. Ernst & Young Tax Advisory Services S.à r.I. and its employees neither owe nor accept any duty of care or responsibility to any other party, whether in contract or in tort (includ ing without limitation , negligence and breach of statutory duty) or however arising, and shall not be liable in respect of any loss, damage or expense of whatever nature, which is caused to the client or to any other party as a result of the distribution or availability of the clearance.
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ËJJ ERNST & YOUNG
Ernst & Young Tax Adviso ry Servi ces s.à r.I. 7 , Parc d'Act iv ité Syrdall L-5365 Munsl)ach B.P. 780 L-20 17 Luxemliourg Tel: +352 42 124 1 Fax: +3 52 42 124 5555 www.ey.com/luxembourg
Administration des Contributions Directes Bureau d'imposition Sociétés VI Monsieur Marius Kohl 18, rue du Fort Wedell L-2982 Luxembourg
R.C.Luxembou rg B 88073 TVA LU 19236233
BUREAU D'IMPOSITION SOC. 6 ENTRÉE
26 JUIN 2009
Ob.et: Nom du roupe : Nom du projet :
Société(s) résidente(s ) :
Montant investi : Mots-clés:
Date de signature :
26 juin 2009
e Koch Industries Project Snow, Projet« simplification de la structure», Réallocation de droits de propriété intellectuelle d'une succursale étrangère au siège statutaire luxembourgeois et vente de ces droits par le siège statutaire, Activité de gestion de trésorerie, Pro'et «Capitalisation 2009 » KoSa Foreign lnvestments S.à r.I. (n° fiscal: 2004 2407 861) KoSa Foreign Holdings S.à r. I. (n ° fiscal: 2004 2407 845) lnvista S.à r.I. (n° fiscal: 1998 2412 873) KoSa Luxembourg S.à r.I. (n° fiscal: 2004 2401 960) KoSa US lnvestments S.à r.I (n° fiscal: 2004 2407 799) lnvista Technologies S.à r.I. (n° fiscal: 1998 2412 881) KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. (n° fiscal: 2004 2407 837) KoSa Capital (Lux) S.à.r.l. (n° fiscal: 2004 2407 829) KoSa Germany Holdings S.à r.I. (n° fiscal: 2004 2000 133) Arteva Europe S.à r.I. (n° fiscal: 1998 2412 849) KoSa Germany Holdings S.à r.I. & Co. SNC (n° fiscal: 2004 2000 133) N/A - Traitement fiscal d'apports cachés et de dividendes cachés ; - Traitement fiscal relatif à des dissolutions de sociétés luxembourgeoises ; - Traitement fiscal d'une conversion d'actions préférentielles en actions ordinaires ; - Traitement fiscal d'une activité de gestion de trésorerie ; - Traitement fiscal relatif à la réallocation de droits de propriété intellectuelle de la succursale suisse au siège statutaire et cession de ces droits par le siège statutaire, devise fonctionnelle.
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Mons ieur Marius Kohl Le 26 juin 2009
Cher Monsieur Kohl, Agissant au nom et pour le compte des sociétés susmentionnées, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-dessous les objectifs principaux, les moyens utilisés ainsi qu 'une descri ption détaillée des étapes relatives aux réorganisations mises en place par le groupe Koch Industries (ci-après « le Groupe » ). Ces réorganisations ont été discutées lors de nos entretiens du 24 septembre, du 15 octobre, du 1O décembre 2008 et du 20 janvier 2009. La présente lettre vise à confirmer les conclusions tirées lors de ces entretiens.
1.
Présentation générale
Fondé en 1940, le Groupe, avec à sa tête la société américaine Koch Industries lnc., possède un grand nombre de sociétés réparties dans plus de 60 pays à travers le monde et employant plus de 80,000 personnes. Ces sociétés sont impliquées dans divers secteurs d'activité tels que l'industrie pétrolière, l'industrie gazière, la production de produits chimiques, le secteur énergétique, les produits de consommation, les produits forestiers et les produits financiers. La division lnvista du Groupe est l'un des plus importants producteurs de polymères et de fib res au monde, principalement destinés à la production de nylon, d'élasthanne et de po lyester. La division lnvista est présente dans plus de 20 pays situés en Amérique du nord, Amérique du Sud, Europe et dans la région Asie-Pacifique. La division lnvista produit des biens de haute valeu r ajoutée et innovants adaptés aux besoins de ses clients, grâce à un portefeuille de marques déposées. Depuis septembre 2008, le Groupe a mis en oeuvre quatre restructurations ayant pour but de (i) tran sférer des liquidités afin de rembourser des emprunts externes, (ii) simplifier la structure luxembourgeoise du Group e, (iii) transférer un e activité de gestion de trésorerie au Luxembourg et (iv) procéder à une capitalisation de sociétés afin de rembourser des prêts externes. Le Groupe envisage également de transférer des droits de propriété intellectuelle à une filiale mexicaine du Groupe. Pour votre information vous trouverez en annexe 1 un schéma simplifié de la division lnvista du Groupe avant la mise en place des restru cturations mentionnées ci-dessus .
Il.
Description des restructurations
1.
Remboursement des emprunts externes
Etape 1 :
Le 19 septembre 2008, la société lnvista B.V. a tra nsféré un monta nt de USD 300 millions à Arteva Global Holdings B.V., sans contrepartie.
Etape 2 :
Le 29 septembre 2008, Arteva Global Holdings B.V. a transféré un montant de USD 175 millions à lnvista B.V., sa ns contrepartie.
Etape 3 :
Le même jour, lnvista B.V. a transféré un montant de USD 175 millions à KoSa Lux Finance B.V., sans contrepartie.
Etape 4 :
Suite à ces transferts, le 29 septembre 2008, KoSa Lux Finance B.V. a transféré un montant de USD 175 millions à la succursale américaine d'lnvista S.à r.I. en échange d'une dette à long term e sans intérêt.
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2.
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Monsieur Marius Koh l Le 26 j uin 2009
Simplification de la structure
Etapes préliminaires Etape 5 :
Le 28 octobre 2008, KoSa UK Ltd a converti une avance de trésorerie faite par lnvista Textiles (UK) Ltd en un e dette envers cette derni ère.
Les étapes 6 à 16 ci-dessous sont intervenues le même jour, c'est-à-dire le 21 novembre 2008. Etape 6 :
Sardarin a SGPS Lda a cédé toutes les actions qu'elle détenait dans KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. et KoSa Capital (Lux) S.à r.I. à KoSa Foreig n lnvestmen ts S.à r. I. (ci-après « KFI S.à r.I. »),pour un montant de USD 349.600.021 en échange d'une dette.
Etape 7 :
KoSa UK Ltd a acquis la créance de Sardarina SGPS Lda en échange d'une dette envers cette dernière.
Etapes ayant des conséquences fiscales au Luxembourg Etape 8:
lnvista Textiles UK Ltd a transféré une partie de sa créance su r KoSa UK Ltd (c.-à-d . un montant de USD 177 millions) à la succursale suisse d'lnvista Technologies S.à r.I. en remboursement d'une dette d'un même montant. Une autre partie de la créance sur KoSa UK Ltd a été transférée à la succursale suisse d'Arteva Europe S.à r. I. en remboursement d'une obligation de même montant.
Etape 9:
lnvista Technologies S.à r.I. a distribué un dividende en nature à KFI S.à r.I. en transférant la créance de USD 177 millions envers KoSa UK Ltd .
Etape 10:
KFI S.à r.I. à remboursé une partie de sa dette envers KoSa UK Ltd en transférant la créance de USD 177 millions envers cette dernière, reçue de lnvista Technologies S.à r. I. à l'étape 9.
Etape 11 : KoSa Capital (Lux) S.à r.I. a été dissoute dans son actionnaire unique, KF I S.à r. I., dans le cad re d'une procédure de liquidation simplifiée. Les actifs principaux repris par KF I S.à r.I. de KoSa Capital (Lux) S.à r.I. étaient 1.061.000 actions préféren tielles dans Arteva Europe S.à r.I. Etape 12:
KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. a été dissoute dans son actionnai re uniqu e, KFI S.à r.I. , dans le cadre d'une procédure de liquidation simplifiée. Les actifs principaux repris par KFI S.à r.I. de KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. étaient 3.200.000 actions préférentielles dans KoSa Germany Holdings S.à r.I.
Etape 13 : KoSa Germany Holdings S.à r.I. a été dissoute dans son actionnaire unique, KFI S.à r. I. , dans le cadre d'une procédure de liquidation simplifiée. Les actifs principaux repris par KF I S.à r.I. de KoSa Germany Holdings S.à r.I. étaient 5. 181 .058 actions ordinaires dans Arteva Europe S.à r.I. et des parts dans KoSa Germany Holdings & Co SNC. Etape 14 : Respa SGPS Lda, une société résidente de Madère, a été liquidée dans KFI S.à r.I. Les actifs principaux acquis par KFI S.à r.I. lors de la liquidation de Respa SGPS Lda étaient 3.759.964 actions ordinaires dans Arteva Europe S.à r.I. Etape 15 : KFI S.à r. I. a apporté ses parts dans KoSa Germany Holdi ngs & Co SNC (acquises lors de la dissolution de KoSa Germ any Holdings S.à r.I. à l'étape 13 ci-dessus) à Arteva Europe S.à r.I. en échange d'actions.
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Etape 16 : KFI S.à r.I. a converti ses parts préférentielles dans Arteva Europe S.à r.I. (c.-à-d . 1.061.000 parts d'une valeur nominale de USD 50), en parts sociales ordinaires. Ces actions préférentielles avaient été acquises par KFI S.à r.I. lors de la dissolution de KoSa Capital (Lux) S.à r.I. à l'étape 11. Etape postérieure Etape 17: Avec effet au 29 décembre 2008, Arteva Europe S.à r.I. a rembou rsé une partie de sa prime d'émission à KFI S.à r.I. en transférant une créance de USD 214 millions envers une société mexicaine du Groupe. Dans le même acte, mais avec effet au 9 janvier 2009, Arteva Europe S.à r.I. a diminué le montant de sa prime d'émission d'un montant équivalent en USD à EUR 13.3 millions . Le remboursement de la prime d 'émission a été réalisé via un transfert de liquidités à hauteur de EUR 0.3 million. Le montant restant de la diminution de la prime d'émission n'a pas fait l'objet d'un paiem ent. Par conséquent, KFI S.à r.I. détient une créance sur Arteva Europe S.à r.I. de EUR 13 millions. 3.
Transfe1i d'une activité de gestion de trésorerie à Arteva Europe S.à r.I.
En avril 2004, lnvista Textiles (UK) Limited a mis en place une activité de gestion de trésorerie de type « zéro balancing » (ci après « le Pool » ). Ce Pool a été constitué avec plusieurs sociétés européennes de la division lnvista du Groupe (ci-après « les Membres du Pool ») et Bank of America (ci-après« la Banque»). Le Pool était dirigé par lnvista Textiles (UK) Lim ited et consista it dans le transfert quotidien des soldes des comptes bancaires des Membres du Pool au compte bancaire de lnvista Textiles (UK) Limited , par l'intermédiaire de la Banque. Le Pool couvrait la gestion de trésorerie pour des liquidités en quatre devises différentes, à savoir le GPB, l'USD, le CHF et l'EUR. lnvista Textiles (UK) Limited a généré un revenu net d' environ USD 10 millions en 2008 dans le cadre de cette activité de gestion de trésorerie. En mars 2009, le siège luxembourg eois d'Arteva Europe S.à r.I. a remplacé lnvista Textiles (UK) Limited en tant que gestionnaire du Pool. Le siège statutaire d'Arteva Europe S.à r.I. réalise désorm ais des revenus d'intérêts s ur les avances de trésorerie journ alières accordées aux Membres du Pool. De la même manière, le siège statutaire d'Arteva Europe S.à r.I. reconnaît des charg es d'intérêt sur les avances de trésorerie journ alières qu i lui sont accordées par les Membres du Pool. La succursale suisse d'Arteva Europe S.à r.I. est un Membre du Pool. Le siège luxem bourgeois rémunère la succursale suisse pour les avances de trésorerie journalières accord ées au siège statutaire dans les mêmes term es et conditions qu e les autres Membres du Pool. De la même manière, le siège luxe mbourgeois d'Arteva Europe S.à r.I. est rémun éré pour les avances de trésorerie journ alières accordées à sa succursale suisse (le cas échéant). Le siège statuta ire d' Arteva Europe S.à r. I. réalise une marge de 1% sur cette activité de financement. Le Pool est géré par des employés du département trésorerie d'un e société de la division lnvista basée à Singapour et l'administration du Pool est effectuée par des employés d'une société anglaise de la division lnvista. Par conséquent, le siège statutaire luxembourg eois d'Arteva Europe S.à r.I. rémunè re la société de Singapour et la société anglaise pour les services rendus par leurs employés respectifs.
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Monsieur Marius Kohl Le 26 juin 2009
Opération de capitalisation
Toutes les étapes ci-dessous ont exécutées le même jour, c.-à-d. le 6 février 2009. Etape 18: lnvista B.V. a accordé un prêt de USD 736 millions à la succursale amé ricain e d'l nvista S.à r.1., en échange d'un prêt sans intérêt de même montant. lnvista B.V. a éga lement effectué un paiement à la succursale américaine d'lnvista S.à r.I. de USD 250 mill ions, conformément à l'accord de partage des coûts fiscaux entre ces sociétés. Etape 19 : lnvista B.V. a apporté sa créance sans intérêt de USD 736 millions sur la succursale américaine d'lnvista S.à r.I. à KoSa US lnvestments S.à r.I., en échange de l'émission par cette dernière de deux actions ordinaires d'une valeur nom inale de EUR 25 et d'une prime d'émission. Etape 20 : KoSa US lnvestments S.à r.I. a apporté sa créance sa ns intérêt enve rs la succursale américaine d'lnvista S.à r.I. de USD 736 millions, à lnvista S.à r.I., en échange de l'émission par cette dernière de deux actions ordinaires d' une valeur nominale de USD 50 et d'une prime d'émission. La créance a ensuite été immédiatement allouée à la succursale américaine d'lnvista S.à r.I. Consécutivement à l'étape 20, la succursale américaine d' lnvista S.à r.I. était à la fois débiteur et créancier d'une même dette, laquelle a été annu lée au niveau de la succursale américaine. Etape 21 : lnvista B.V. a apporté un e créance sans intérêt de USD 211,3 millions sur Arteva Specialties B.V. à KFI S.à r.I., en échange de l'émission par cette dernière de deux actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25 et d'un e prime d'émission. Etape 22 : lnvista B.V. a apporté une créance sans intérêt de USD 2,7 millions sur Arteva Specialties B.V. à KoSa Foreign Holdings S.à r.I., en échange de l'émission par cette dern ière de deux actions ordin aires d'une valeur nominale de EUR 25 et d'un e prime d'émission. Etape 23 : KoSa Foreign Holdings S.à r.I. a apporté la créance sans intérêt de USD 2, 7 millions sur Arteva Specialties B.V. à KFI S.à r.1., en échange de l'émission par ce tte dernière de deux acti ons ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25 et d'une prime d'émiss ion. Etape 24 : KFI S.à r.I. a apporté les deux créances sans intérêt d'un e valeur tota le de USD 214 millions sur Arteva Specialti es B.V. à Arteva Global Hold ing s B.V. en échang e d'un e prime d'émission .
5.
Cession des droits de propriété intellectuelle (ci-après« les droits intellectuels») par lnvista Technologies S.à r.I.
Veuillez noter que les étapes suivantes sont envisagées mais n'ont pas encore été réalisées. Etape 25 : lnvista Technologies S.à r.I. réallouera une partie des droits intellectuels détenus par sa succursale suisse à son siège luxembourgeois. Etape 26:
Le même jour, le siège statutaire d'lnvista Technologies S. à r.I. cèdera ces droits intellectuels à une société mexicaine du Groupe.
Pour votre information vous trouverez en annexe 2 un schéma simplifié de la division lnvista du Groupe a près la mise en place des restructurations mentionnées ci -dessus.
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Ill.
Traitement fiscal
1.
Transfert des liquidités provenant de lnvista B.V.
Mons ieur Mariu s Koh l Le 26 juin 2009
Comme mentionné à l'étape 1, 1nvista B.V. a transféré un montant de USD 300 millions à Arteva Global Holdings B.V. sans contrepartie. A l'étape 2, Arteva Global Holdings B.V. a ensuite transféré un montant de USD 175 millions à lnvista S.à r.I. sans contrepartie. KFI S.à r.I. et KoSa Foreig n Holdings S.à r.I. sont interposées entre ces deux entités néerlandaises. La transaction décrite en étape 1 est à considérer comme un apport informel dans KFI S.à r. I. et KoSa Foreign Holdings S.à r.I. Cet apport informel ne générera pas de revenu imposable dans le chef de KFI S.à r.I. et KoSa Foreign Holdings S.à r.I. en application de l'article 18 de la Loi de l'impôt sur le Revenu (ci-après« LIR »). Le transfert d'un montant de USD 175 millions par Arteva Global Holdings B.V. à lnvista S.à r. I. lors de l'étape 2 est à considérer comme une distribution cachée au travers de KFI S.à r.I. et KoSa Foreign Ho ldings S.à r.I. Cette distribution cachée est exonérée de l'impôt sur le revenu des collectivités et de l'impôt commercial communal au niveau de KFI S.à r.I. et KoSa Foreign Holdings S.à r.I. , dans la mesure où les conditions de l'article 166 LI R sont remplies . La distri bution cachée de dividende est également exonérée de la retenue à la source au niveau de entités luxembourgeoises dans la mesure où les con ditions de l'article 147 LIR sont remplies. Comme indiqué lors de l'étape 3, lnvista B.V. a tran sféré un montant de USD 175 millions à KoSa Lux Finance B.V. sans con trepartie. KoSa US lnvestments S.à r.I., KoSa Luxembourg S.à r.I. et lnvista S.à r.I. sont interposées entre les sociétés néerlandaises. De la même manière que pour l'étape 1, le tra nsfert de liquidités sans con trepa rti e lors de l'étape 3 est à considérer comme un apport informel dans KoSa US lnvestm ents S.à r.I ., KoSa Luxembourg S.à r.I. et lnvista S.à r.I. Cet apport informe l ne générera pas de revenu im posable dans le chef de KoSa US lnvestments S.à r.I. , KoSa Luxembourg S.à r.I. et lnvista S.à r.I. en application de l'article 18 LIR. D'un point de vue comptable, les apports informels et la distribution cachée ne donneront lieu à aucune écriture comptable au niveau de KFI S.à r.I., KoSa Foreign Hold ings S.à r.I., KoSa US lnvestments S.à r.I. , KoSa Luxembourg S.à r.I. et lnvista S.à r.I. Conformément au principe d'accroc hement du bilan fiscal au bilan commercial prévu à l'article 40 LIR, les valeurs des actifs et passifs à retenir dans le bilan fiscal de KFI S.à r. I., KoSa Foreign Holding s S.à r.I. , KoSa US lnvestments S.à r.I., Ko Sa Luxembourg S.à r. I. et lnvista S.à r.I. corres pondront à celles du bilan commercial, étant donné qu'aucune règ le fiscale ne j ustifie une autre évaluation. 2.
Distribution de dividende à KFI S. à r.I. par lnvista Technologies S.à r.I.
La distribution d'un dividende en nature par lnvista Techn ologies S.à r.I. à KFI S.à r.I. lors de l'étape 9 est exonérée de l'impôt sur le reven u des collectivités et de l'impôt commercial communal au niveau de KFI S.à r.I. , étant donné que les conditions de l' article 166 LIR sont remplies. La distribution de dividende est éga lement exonérée de la retenue à la source au niveau d' lnvista Technolog ies S.à r. I. en application de l'article 147 LI R.
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3.
if/ ERNST & YOUNG
Liquidation simplifiée de KoSa Capital Lux S.à r .I., Ko a lnvestments (Lux) S .à r.I. et KoSa Germany Holdings S.à r .I.
Le 21 novembre 2008, KoSa Capital (Lux) S.à r.I., KoSa lnvestments (Lux) S.à r. I. et KoSa Germany Holdings S.à r.I. ont été dissoutes dans le cadre d'une procédure de liquidation simplifiée. KFI S.à r.I. a repris l'ensemble des actifs et passifs de ces sociétés. Pour votre information, vous trouverez en pièces jointes 1à Ill les copies des actes de dissolution de KoSa Capital (Lux) S.à r.I. , KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. et KoSa Germany Holdings S.à r.I. Les liquidations de KoSa Capital (lux) S.à r.I., KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. et KoSa Germany Holdings S .à r.I. ont été réalisées à valeur comptable et n'ont pas donné lieu à la réalisation de plusvalues ou de moins-values dans le chef des sociétés dissoutes tant d'un point de vue comptable que d'un point de vue fiscal. Le régime de report d'imposition prévu par l'article 170 (2) LIR est applica ble aux dissolutions de KoS a Capital (Lux) S.à r.I ., KoSa lnvestments (Lux) S.à r.I. et KoSa Germany Holdings S.à r.I. dans la mesure ou les conditions suivantes sont remplies : • •
•
Le urs actifs et passifs ont été transmis en bloc à KFI S.à r.I. ; Les transferts ont été réalisés par annulation des parts déte nues dans KoSa Capital (Lux) S .à r. I. , KoSa lnvestm ents (Lux) S.à r.I. et KoSa Germany Holdings S.à r. I. détenues par KFI S.à r. I. ; Les transferts ont été opérés dans des conditions exposant les bénéfices qui auraient été réalisés lors des dissolutions à une imposition ultéri eure au niveau de KF I S.à r.I.
Les valeurs comptables des actifs et passifs repris par KFI S.à r.I. correspond ront aux valeurs initiales telles qu'enreg istrées dans les comptes de KoSa Capital (Lux) S.à r.I., KoSa lnvestmen ts (Lux) S.à r.I. et KoSa Germany Holdings S.à r.I. De plus, conformément aux dispositions de l'article 170 (5) LIR, ces actifs et passifs sont consid érés acquis par KFI S.à r.I. à la date à laquelle ils ont été acquis par les sociétés dissoutes susmention nées. Les gains éventuel s réalisés par KFI S.à r.I. et correspondant a ux résultats reportés et autres réserves accumulées des sociétés dissoutes so nt exonérés de l'impôt su r le reven u d es collectivités et de l'impôt commercial communal dans le chef de KFI S.à r.I. conformément aux dispositions de l'article 17 1 LI R. 4.
Traitement fiscal de la liquidation de Respa SGPS Lda
Le tra item ent fiscal au Luxe mbourg des dividendes ou plus-values réalisés par KFI S.à r. I. sur ses parts dans Respa SGPS Lda a été confirmé dans notre lettre du 12 novembre , 2004. Par conséquent, tout revenu réalisé par KFI S.à r.I. lors de la liquidati on de Respa SGPS Lda est exonéré de l'impôt sur le revenu des collectivités et de l'impôt comm ercial communal étant donné que les conditions de l'article 166 LIR sont re mplies. 5.
Dissolution de KoSa Germany Holdings & Co SNC
KFI S.à r.I. a acquis une pa rticipation dans KoSa Germany Ho ldings & Co SNC suite à la dissolution de KoSa Germany Holding s S.à r.I. lors de l'étape 13. Le mêm e jour, KFI S.à r.I. a apporté cette participation à Arteva Europe S.à r. I. comme mentionné à l'étape 15. Par conséquen t, aucun reve nu ou perte n'a été réalisé par KFI S .à r.I. sur cette transaction.
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S!/ ERNST & YOUNG
Le 26 juin 2009
Suite au transfert mentionné ci-dessus, Arteva Europe S.à r.I. détenait a totalité des parts dans KoSa Germany Holdings & Co SNC, laquelle a été automatiquement dissoute dans Arteva Europe S.à r.I. Pour votre information, vous trouverez en pièce jointe IV une copie de l'acte de dissolution de KoSa Germany Holdings & Co SNC. Suite à la dissolution de KoSa Germany Holdings & Co SNC, Arteva Europe S.à r.I. a rep ris les actifs et passifs de KoSa Germany Holdings & Co SNC. Notamment, Arteva Europe S .à r.I. est devenue la détentrice directe de la succursale suisse initialement constituée par KoSa Germany Hold ings & Co SNC. Conformément au paragraphe 11 bis de la loi d'adaptation fiscale (ci-après « StAnpG ») et à l'article 175 LIR, KoSa Germany Holdings & Co SNC était considérée n'avoir pas de personnalité juridique distincte de celle de ses associés. Lors de la dissolution de KoSa Ge rmany Holdings & Co SNC, aucune rupture dans la détention de la succursale suisse n'est reconnue dans le chef d'Arteva Europe S.à r.I. en raison de la transparence fiscale de KoSa Germany Holdings & Co SNC. Cette succursale constitue un établissement stable en Suisse conformément aux paragraphes 1 et 2 de l'article 5 de la convention préventive des doubles impositions con clue entre la Suisse et le Luxembourg (ci-après« la Convention») . Le traitement fiscal au Lu xembourg de la succursale suisse initialement constituée par KoSa Germany Holdings & Co SNC a été con firmé dans notre lettre d u 12 novembre 2004 . Comme mentionné dans cette lettre, en vertu de l'application conjointe des articles 7 (1 ) et 23 (1) de la Convention, les bénéfices attribuables à cette succursale s uisse sont exonérés de l'im pôt sur le reve nu des c ollectivités et de l'impôt commercial communal au Luxem bourg. De plus , sur base de l'application conjointe des artic les 22 (1) et 23 (1) de la Convention, le Luxembourg exonère d'impôt sur la fortune la fortune nette attribuable à la succursale suisse.
6.
Conversion des actions préférentielles d'Arteva Europe S.à r.I.
Comme m entionné aux étapes 11 et 16, l
