Aucune autorit´e en valeurs mobili`eres ne s’est prononc´ee sur la qualit´e des titres offerts dans le pr´esent prospectus. Quiconque donne a` entendre le contraire commet une infraction. Les titres d´ecrits dans le pr´esent prospectus ne peuvent ˆetre offerts que l` a o` u l’autorit´e comp´etente a accord´e son visa. Ils ne peuvent ˆetre propos´es que par des personnes dˆ ument inscrites. ´ Ces titres n’ont pas ´et´e ni ne seront inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitul´ee Securities Act of 1933, en sa version modifi´ee, et, sous r´eserve de certaines ´ ´ dispenses, ils ne peuvent ˆetre offerts ni vendus aux Etats-Unis ni a` des personnes des Etats-Unis.

PROSPECTUS Premier appel public a` l’´epargne

Le 5 aoˆ ut 2010

11JUN201014164709

Timbercreek Global Real Estate Fund Maximum de 100 000 008 $ (8 333 334 parts) 12,00 $ par part de cat´egorie A 12,00 $ par part de cat´egorie B Timbercreek Global Real Estate Fund (le « Fonds ») est un fonds d’investissement r´ egi par la l´ egislation de la province d’Ontario qui propose d’´ emettre des parts de cat´ egorie A et des parts de cat´ egorie B (collectivement, les « parts ») du Fonds a` un prix de 12,00 $ par part (les « placements »). Les parts de cat´ egorie B sont destin´ ees a` des comptes a` la commission aupr` es de courtiers en valeurs inscrits et/ou a` des comptes institutionnels, et ne seront pas inscrites a` la cote de quelque bourse de valeurs, mais sont convertibles en parts de cat´ egorie A a` chaque semaine. Fondements de l’investissement Timbercreek Asset Management Ltd. (le « gestionnaire ») estime qu’il existe une occasion extraordinaire d’investir dans un portefeuille diversifi´ e mondialement (le « portefeuille ») de titres immobiliers de premier ordre, notamment des actions ordinaires, des actions privil´ egi´ ees et des titres ´ d’emprunt de fiducies de placement immobilier et de soci´ et´ es immobili` eres ferm´ ees et ouvertes au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, a` Hong-Kong et dans d’autres pays. Le gestionnaire estime que cette occasion r´ esulte de l’inefficacit´ e du march´ e des titres immobiliers mondiaux par rapport au march´ e de l’investissement immobilier direct ou au march´ e boursier en g´ en´ eral g´ er´ e par un gestionnaire immobilier sp´ ecialis´ e. G´ er´ ee par un gestionnaire immobilier sp´ ecialis´ e, la strat´ egie d’investissement unique du Fonds a e´t´ e structur´ ee de mani` ere a` tirer profit de ces inefficiences en mati` ere de prix en vue de produire un flux de revenu stable a` un prix qui, selon le gestionnaire, n’est pas repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif sous-jacent. De plus, FSX Securities Canada Inc. (le « conseiller en placement mondial ») estime que la volatilit´ e actuelle sur les march´ es boursiers mondiaux offre au Fonds une rare occasion de constituer un portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre a` des prix qui offrent un rendement stable et int´ eressant et une appr´ eciation potentielle du capital. Objectifs de placement Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : i) procurer aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») des distributions trimestrielles initiales cibles de 0,21 $ par part (0,84 $ par ann´ ee, soit une distribution en esp` eces annuelle de 7,0 % d’apr` es le prix d’´ emission de 12,00 $ par part); et ii) pr´ eserver le capital tout en offrant une occasion d’appr´ eciation du capital a` long terme pour les porteurs de parts. Voir « Objectifs de placement ». Strat´egies de placement Le produit net tir´ e des placements sera investi dans un portefeuille diversifi´ e mondialement de titres de soci´ et´ es immobili` eres dont les immeubles sont situ´ es principalement dans les e´conomies industrialis´ ees partout dans le monde. Mˆ eme si la majeure partie du portefeuille sera constitu´ ee de titres immobiliers cot´ es en Bourse, le Fonds a e´galement l’intention d’investir jusqu’` a 20 % de son actif total directement dans des immeubles si le conseiller en placement mondial estime qu’il s’agit du moyen le plus efficace de prendre une participation dans les immeubles convoit´ es. Le Fonds a e´t´ e cr´ ee´ en vue de mettre a` profit le bilan du gestionnaire en mati` ere d’investissement immobilier, soit des rendements de dividendes sˆ urs et croissants, une volatilit´ e limit´ ee et la protection du capital. La philosophie de placement du Fonds repose sur trois principes de base : 1. investir dans une source de revenu qui est transparente, sˆ ure et susceptible de croissance a` long terme; 2. prot´ eger le capital et minimiser la volatilit´ e; et 3. payer un prix qui n’est pas enti` erement repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que le Fonds peut b´ en´ eficier de leur exp´ erience en mati` ere : a) d’achat de titres immobiliers productifs de revenu stable; b) de gestion dynamique permettant de prot´ eger le capital et de minimiser la volatilit´ e; c) de philosophie de placement fond´ ee sur la cr´ eation de valeur privil´ egiant le paiement d’un prix qui n’est pas repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif sous-jacent; et d) d’investissement dans l’ensemble de la structure du capital, notamment les titres d’emprunt d’entreprises, les actions privil´ egi´ ees, les actions de soci´ et´ es ouvertes ou ferm´ ees et la propri´ et´ e directe de biens. Le gestionnaire Le Fonds a retenu les services de Timbercreek Asset Management Ltd. pour la prestation de services consultatifs en mati` ere de gestion de fonds et de portefeuille. Le gestionnaire, filiale en propri´ et´ e exclusive de Timbercreek Asset Management Inc. (« Timbercreek »), est une soci´ et´ e de gestion de placement qui pr´ econise une m´ ethode prudente et conservatrice en mati` ere d’investissement immobilier. Le gestionnaire et les membres de son groupe g` erent actuellement environ 1,1 milliard de dollars de biens immobiliers, notamment en propri´ et´ e directe et par l’interm´ ediaire de prˆ ets hypoth´ ecaires. Le gestionnaire agira comme fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs du Fonds et assurera ou organisera la prestation de tous les services administratifs dont le Fonds a besoin.

Le conseiller en placement mondial Le gestionnaire a retenu les services du conseiller en placement mondial pour la prestation de services de gestion de portefeuille pour le compte du Fonds, M. Corrado Russo e´tant le gestionnaire de portefeuille principal (le « gestionnaire de portefeuille »). M. Corrado Russo est le directeur administratif et gestionnaire de portefeuille du conseiller en placement mondial. M. Russo entretient des liens de longue date avec Timbercreek et ses dirigeants, notamment au sein du Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et est actuellement pr´ esident du conseil des fiduciaires de Timbercreek Real Estate Investment Trust. Avant d’entrer au service du conseiller en placement mondial, de septembre 2005 a` juin 2009, M. Russo a e´t´ e gestionnaire de portefeuille aupr` es de Citi Property Investors (« Citi ») a` New York, l’entreprise de gestion de placements immobiliers de Citibank. Pendant ses ann´ ees de service au sein de Citi, M. Russo a g´ er´ e les strat´ egies de titres immobiliers de Global Diversified et de Global Alpha et o` u il a e´galement lanc´ e le Global Real Estate Long/Short Fund de Citi. M. Russo et son e´quipe ont travaill´ e ensemble aupr` es de Citi depuis septembre 2005 et font affaire avec bon nombre des mˆ emes clients par l’interm´ ediaire de Forum Securities (au sens des pr´ esentes). Le conseiller en placement mondial est une filiale en propri´ et´ e exclusive de Forum Securities Limited (« Forum Securities ») qui est un membre du groupe de Forum Partners Investment Management LLC (« Forum Partners »). Forum Securities offre une plate-forme pour l’investissement dans des titres immobiliers de soci´ et´ es ouvertes mondiales et g` ere un actif de plus de 500 millions de dollars. Depuis sa cr´ eation, Forum Securities a toujours d´ emontr´ e qu’elle pouvait d´ epasser son indice de r´ ef´ erence en appliquant des strat´ egies de placement analogues a` celles du Fonds. En date du 30 juin 2009, l’´ equipe des titres immobiliers mondiaux de Citi a joint les rangs de Forum Partners pour cr´ eer Forum Securities. Forum Partners, cr´ ee´e en 2002 par MM. Russell Platt et Andrew Walker et Mme Caroline McBride, offre des occasions d’investissement de capitaux priv´ es dans des placements immobiliers pour de grands clients institutionnels a` l’´ echelle mondiale et g` ere actuellement plus de 2 milliards de dollars d’actifs. Forum Partners et Forum Securities comptent 70 employ´ es dans huit bureaux r´ epartis en Asie, en Europe et en Am´ erique du Nord, dont 13 employ´ es affect´ es a` l’analyse de titres immobiliers mondiaux. Forum Securities et Forum Partners fourniront au conseiller en placement mondial les personnes et les ressources n´ ecessaires pour lui permettre de remplir ses obligations envers le Fonds. Distributions Le Fonds compte faire des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable (au sens des pr´ esentes) de chaque trimestre civil. Les distributions seront vers´ ees un jour ouvrable que le gestionnaire d´ esignera au plus tard le 15 du mois suivant (individuellement, une « date de versement des distributions »). Le Fonds n’aura pas une distribution trimestrielle fixe, mais d´ eterminera et annoncera chaque mois de mars, a` compter de 2011, un montant de distribution pr´ evu pour la p´ eriode de douze mois a` venir. La distribution en esp` eces initiale devrait eˆtre payable le 15 octobre 2010, aux porteurs de parts inscrits le 30 septembre 2010, d’apr` es une clˆ oture pr´ evue pour le 26 aoˆ ut 2010. Si l’on pr´ esume un produit brut tir´ e des placements de 100 millions de dollars et un effet de levier, des honoraires et des frais correspondant a` ceux d´ ecrits aux pr´ esentes, le portefeuille devra g´ en´ erer un rendement total moyen d’environ 8,5 % afin de r´ ealiser ses distributions trimestrielles cibles pour les parts. D’apr` es la composition pr´ evue du portefeuille, il est pr´ evu que les distributions sur les titres d´ etenus en portefeuille suffiront a` permettre au Fonds de capitaliser ses distributions au niveau cible initial. Si le rendement du portefeuille (y compris les gains en capital r´ ealis´ es nets provenant de la vente des titres en portefeuille) est inf´ erieur au montant n´ ecessaire au financement des distributions trimestrielles, le gestionnaire peut rembourser une tranche du capital du Fonds aux porteurs de parts afin de s’assurer que la distribution est vers´ ee et, par cons´ equent, la valeur liquidative par part serait r´ eduite. Voir « Facteurs de risque — Aucune garantie quant a` la r´ ealisation des objectifs de placement ». Option d’´echange Les souscripteurs e´ventuels peuvent acqu´ erir des parts soit a) moyennant un paiement au comptant, soit b) moyennant un e´change de titres librement n´ egociables d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (au sens des pr´ esentes). Le nombre de parts pouvant eˆtre e´mises en e´change contre des titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (le « ratio d’´ echange ») d´ epos´ es par un acqu´ ereur e´ventuel conform´ ement a` l’option d’´ echange correspondra au quotient obtenu de la division du cours moyen pond´ er´ e en fonction du volume de ces titres a` la Bourse de Toronto (la « TSX ») au cours de la p´ eriode de cinq jours de s´ eance cons´ ecutifs se terminant le 6 aoˆ ut 2010 (la « p´ eriode de fixation du prix »), rajust´ e compte tenu des distributions d´ eclar´ ees par quelque e´metteur admissible a` l’´ echange que le Fonds ne recevra pas, par 12,00 $. Les acqu´ ereurs e´ventuels aux termes de l’option d’´ echange sont tenus de d´ eposer les titres des e´metteurs admissibles a` l’´ echange aupr` es de Compagnie Trust CIBC Mellon (l’« agent charg´ e de l’´ echange ») par l’entremise de Service de compensation et de d´ epˆ ot CDS inc. (« CDS ») au plus tard a` 17 h (heure de Toronto) le 22 juillet 2010. Voir « Achats de titres ».

Prix : 12,00 $ par part de cat´egorie A et 12,00 $ par part de cat´egorie B Souscription minimale : 250 parts de cat´egorie A et 1 000 parts de cat´egorie B

Prix d’offre

Par part de cat´ egorie A . . . . . Par part de cat´ egorie B . . . . . . Total du placement minimum3)4) Total du placement maximum 4)

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

1)

12,00 $ 5) 12,00 $ 5) 20 000 004 $ 100 000 008 $

R´emun´eration des placeurs pour compte

Produit net revenant au Fonds 2)

0,63 $ 0,27 $ 1 050 000,21 $ 5 250 000,42 $

11,37 $ 11,73 $ 18 950 003,79 $ 94 750 007,58 $

Nota : 1) Le prix des parts a e´t´ e fix´ e par voie de n´ egociation entre le Fonds et les placeurs pour compte (au sens des pr´ esentes). 2)

Avant d´ eduction des frais de l’´ emission (estim´ es a` 600 000 $) qui, sous r´ eserve d’un maximum de 1,5 % du produit brut des placements, seront, avec la r´ emun´ eration des preneurs fermes, pay´ es sur le produit des placements.

3) 4)

5)

La clˆ oture n’aura lieu que si un minimum de 1 666 667 parts sont vendues. Si des souscriptions pour un minimum de 1 666 667 parts n’ont pas e´t´ e re¸cues dans les 90 jours qui suivent la date de la d´ elivrance d’un visa pour le pr´ esent prospectus, les placements ne peuvent eˆtre maintenus sans le consentement des autorit´ es canadiennes en valeurs mobili` eres et des souscripteurs de parts au plus tard a` cette date. Le Fonds a attribu´ e aux placeurs pour compte une option (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer en totalit´ e ou en partie dans les 30 jours qui suivent la clˆ oture des placements pour souscrire globalement jusqu’` a 15 % du nombre total de parts de cat´ egorie A e´mises a` la clˆ oture des placements, au prix de 12,00 $ par part (les « parts de l’option de surallocation »). Si l’option de surallocation est int´ egralement exerc´ ee, le prix d’offre du placement maximum totalisera 115 000 008 $, la r´ emun´ eration des placeurs pour compte totalisera 6 037 500,42 $ et le produit net totalisera 108 962 507,58 $. Le pr´ esent prospectus vise e´galement l’attribution de l’option de surallocation et l’´ emission des parts de l’option de surallocation a` l’exercice de cette option, que la position de surallocation soit, a` terme, combl´ ee par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le march´ e secondaire. Timbercreek Real Estate Investment Trust (« Timbercreek REIT ») a conclu une convention d’arrangement avec Restier Limited Partnership (« Restier ») le 3 aoˆ ut 2010 aux termes de laquelle Restier a convenu d’acqu´ erir la totalit´ e des parts de Timbercreek REIT (l’« op´ eration propos´ ee »). L’op´ eration propos´ ee est assujettie a` l’examen et a` l’approbation des porteurs de parts de Timbercreek REIT. Si i) l’op´ eration propos´ ee ou une proposition de rechange est approuv´ ee par les porteurs de parts de Timbercreek REIT; et que ii) la clˆ oture de l’op´ eration propos´ ee a lieu dans les 90 jours qui suivent la d´ elivrance du visa pour un prospectus d´ efinitif du Fonds, il est pr´ evu que les porteurs de parts de Timbercreek REIT auront la facult´ e de choisir d’investir le produit de la vente de leurs parts de Timbercreek REIT dans des parts a` un prix correspondant i) 12,00 $ par part si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu au plus tard a` la clˆ oture initiale (au sens des pr´ esentes) ou ii) si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu apr` es la clˆ oture initiale, a` un prix correspondant a` la derni` ere VL par part de cat´ egorie A ou VL par part de cat´ egorie B calcul´ ee, selon le cas, major´ ee de tous les frais, notamment la commission des placeurs pour compte de 5,25 % pour les parts de cat´ egorie A et de 2,25 % pour les parts de cat´ egorie B, dans le cadre d’une deuxi` eme clˆ oture qui, dans ce cas, doit avoir lieu dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus (la « deuxi` eme clˆ oture »). Par cons´ equent, le prix des parts de cat´ egorie A et des parts de cat´ egorie B peut varier de la clˆ oture initiale a` la deuxi` eme clˆ oture, le cas e´ch´ eant. Voir « Achats de titres ».

Rien ne garantit que le Fonds sera en mesure de r´ealiser ses objectifs en mati`ere de distribution et d’appr´eciation du capital. Les parts peuvent se n´egocier a` fort escompte par rapport a` VL par part. Certains titres dans lesquels le Fonds compte investir peuvent ˆetre n´egoci´es dans un march´e restreint, y compris, notamment, les placements priv´es du Fonds. Le recouvrement de votre investissement initial est a` risque, et le rendement pr´evu de votre investissement est fond´e sur bon nombre d’hypoth`eses de rendement. Mˆeme si le Fonds entend faire des distributions sur ses parts, ces distributions peuvent ˆetre r´eduites, interrompues ou inexistantes. Le montant r´eel des distributions vers´ees d´ependra de nombreux facteurs. Voir « Facteurs de risque » pour une pr´esentation de certains facteurs dont les acqu´ereurs ´eventuels de parts devraient tenir compte. Il n’existe actuellement aucun march´e pour la n´egociation des parts. Les acqu´ereurs ´eventuels pourraient donc ˆetre incapables de revendre les titres acquis aux termes du pr´esent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le march´e secondaire, la transparence et la disponibilit´e de leur cours, leur liquidit´e et l’´etendue des obligations r´eglementaires de l’´emetteur. Voir « Caract´eristiques des titres ». La TSX a approuv´ e sous condition l’inscription a` la cote des parts de cat´ egorie A. L’inscription a` la cote est subordonn´ ee a` l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 19 octobre 2010. Les placeurs pour compte peuvent attribuer des parts en exc´ edent de l’´ emission ou effectuer des op´ erations de la mani` ere d´ ecrite a` la rubrique « Mode de placement ». Le Fonds sera expos´ e a` un certain nombre de devises. Le gestionnaire en tiendra compte dans la gestion du portefeuille. Le gestionnaire entend initialement couvrir environ 90 % de la valeur du portefeuille expos´ ee a` un risque de change entre le dollar am´ ericain ou l’Euro par rapport au dollar canadien. ` partir de 2012, les parts de cat´ A egorie A et les parts de cat´ egorie B peuvent eˆtre rachet´ ees le dernier jour ouvrable de f´ evrier de chaque ann´ ee (individuellement, une « date de rachat annuel ») au prix de rachat par part de cat´ egorie A correspondant a` la VL par part de cat´ egorie A et au prix de rachat par part de cat´ egorie B correspondant a` la VL par part de cat´ egorie B. Les parts doivent eˆtre remises aux fins d’un rachat annuel evrier de cette ann´ ee ou le jour ouvrable qui pr´ ec` ede si le 1er f´ evrier n’est pas un jour ouvrable. Voir au plus tard a` 16 h (heure de Toronto) le 1er f´ « Rachats — Rachats annuels ». Le Fonds n’a pas de date de dissolution fixe. Le gestionnaire peut, a` son gr´ e, dissoudre le Fonds sans l’approbation des porteurs de parts s’il est d’avis que c’est dans l’int´ erˆ et v´ eritable du Fonds et des porteurs de parts. Voir « Questions touchant les porteurs de parts — Dissolution du Fonds ». De l’avis de McCarthy T´ etrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de Wildeboer Dellelce LLP, conseillers juridiques des placeurs pour compte, d’apr` es les dispositions actuellement en vigueur de la Loi de l’impˆ ot sur le revenu (Canada) et de son r` eglement d’application (la « LIR »), pourvu que le Fonds soit admissible et continue a` tout moment d’ˆ etre admissible en tant que « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR, les parts constitueront des placements admissibles pour des fiducies r´ egies par des r´ egimes enregistr´ es d’´ epargne-retraite, des fonds enregistr´ es de revenu de retraite, des r´ egimes de participation diff´ er´ ee aux b´ en´ efices, des r´ egimes enregistr´ es d’´ epargne-invalidit´ e, des r´ egimes enregistr´ es d’´ epargne-´ etudes et des comptes d’´ epargne libre d’impˆ ot (« CELI ») (individuellement, une « fiducie de r´ egime »). Voir « Incidences fiscales — Imposition des r´ egimes enregistr´ es ». Le Fonds n’est pas une soci´et´e de fiducie et, par cons´equent, il n’est pas inscrit en vertu de la l´egislation sur les soci´et´es de fiducie de quelque territoire. Les parts ne constituent pas des « d´epˆ ots » au sens de la Loi sur la Soci´et´e d’assurance-d´epˆots du Canada (Canada) et ne sont pas assur´ees en vertu des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi. BMO Nesbitt Burns Inc., Raymond James Lt´ ee, March´ es mondiaux CIBC Inc., March´ es Financiers Macquarie Canada Lt´ ee, Financi` ere Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Placements Manuvie incorpor´ ee, Valeurs mobili` eres HSBC (Canada) Inc., Corporation Canaccord Genuity, GMP Valeurs Mobili` eres S.E.C. et M. Associ´ es Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte ») offrent conditionnellement les parts a` titre de placeurs pour compte, sous les r´ eserves d’usage concernant leur vente pr´ ealable et leur e´mission par le Fonds, et leur acceptation par les placeurs pour compte conform´ ement aux conditions de la convention de placement pour compte (au sens de la rubrique « Mode de placement »), et sous r´ eserve de l’approbation de McCarthy T´ etrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds et du gestionnaire, et de Wildeboer Dellelce LLP, pour le compte des placeurs pour compte, quant a` certaines questions d’ordre juridique. Voir « Mode de placement ». Les souscriptions de parts seront re¸cues sous r´ eserve du droit de les refuser ou de les r´ epartir en totalit´ e ou en partie, et le Fonds se r´ eserve le droit de clore les registres de souscription a` tout moment sans avis. Les placeurs pour compte peuvent attribuer des parts en exc´ edent de l’´ emission ou effectuer les op´ erations d´ ecrites a` la rubrique « Mode de placement ». Les inscriptions des participations dans des parts et des transferts de parts ne seront effectu´ ees qu’au moyen de participations attest´ ees par un certificat e´mis par le syst` eme d’inscription en compte seulement administr´ e par CDS. Des participations non attest´ ees par un certificat repr´ esentant le nombre global de parts de cat´ egorie A et de parts de cat´ egorie B souscrites aux termes des placements seront inscrites, au nom de CDS ou de son prˆ ete-nom, aux registres du Fonds tenu par Compagnie Trust CIBC Mellon a` la date de clˆ oture initiale, qui devrait avoir lieu vers le 26 aoˆ ut 2010 ou a` une autre date dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas, au plus tard 90 jours apr` es la d´ elivrance d’un visa d´ efinitif pour le pr´ esent prospectus. Si la vente des parts de Timbercreek Real Estate Investment Trust (« Timbercreek REIT ») a lieu apr` es la clˆ oture initiale, il est pr´ evu qu’une deuxi` eme clˆ oture aura lieu dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus (la « deuxi` eme clˆ oture ») pour les porteurs de parts de Timbercreek REIT qui souhaitent souscrire des parts directement du Fonds. Voir « Achats de titres ». Un souscripteur de parts recevra une confirmation d’ordre du courtier inscrit par l’interm´ ediaire duquel les parts ont e´t´ e souscrites et n’aura pas le droit de recevoir de certificats mat´ eriels attestant qu’il en est le propri´ etaire.

` TABLE DES MATIERES ´.. RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHE ´ ´ ENONCES PROSPECTIFS . . . . . . . . . . . . . SOMMAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SOMMAIRE DES HONORAIRES ET FRAIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . LE FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aper¸cu de la structure juridique du Fonds . Statut du Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OBJECTIFS DE PLACEMENT . . . . . . . . . ´ STRATEGIES DE PLACEMENT . . . . . . . . Caract´ eristiques du portefeuille . . . . . . . . . Philosophie de placement . . . . . . . . . . . . . Avantages concurrentiels du Fonds . . . . . . Processus d’investissement . . . . . . . . . . . . Recours aux instruments d´ eriv´ es . . . . . . . . Couverture du risque de change . . . . . . . . Effet de levier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Preˆt de titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . APER¸ CU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT . . . . . . . . . . . . . . Aper¸cu du march´ e de l’immobilier mondial Le rendement total par rapport a` d’autres biens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ` RESTRICTIONS EN MATIERE DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HONORAIRES ET FRAIS . . . . . . . . . . . . . Honoraires et frais initiaux . . . . . . . . . . . . R´ emun´ eration des placeurs pour compte . . Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . Frais d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . FACTEURS DE RISQUE . . . . . . . . . . . . . . ` POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACHATS DE TITRES . . . . . . . . . . . . . . . . Mode d’achat de parts . . . . . . . . . . . . . . . Proc´ edure de l’option d’´ echange . . . . . . . . Calcul des ratios d’´ echange . . . . . . . . . . . . Transmission du prospectus d´ efinitif . . . . . Annulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´ Emetteurs admissibles a` l’´ echange . . . . . . . Proc´ edure de souscription de Timbercreek Real Estate Investment Trust . . . . . . . . . RACHATS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . INCIDENCES FISCALES . . . . . . . . . . . . . . ´ DETAILS CONCERNANT L’ORGANISATION ET LA GESTION DU FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirigeants et administrateurs du Fonds . . . Le fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conflits d’int´ erˆ ets potentiels . . . . . . . . . . .

1 1 2

Le comit´ e d’examen ind´ ependant . . . . . . . Le gestionnaire du Fonds . . . . . . . . . . . . . Le conseiller en placement mondial . . . . . Le d´ epositaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . L’agent charg´ e de l’´ evaluation . . . . . . . . . . Le v´ erificateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . L’agent des transferts, agent charg´ e de la tenue des registres et agent charg´ e de l’´ echange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Le promoteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Courtier en valeurs principal . . . . . . . . . . CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Calcul de la valeur liquidative . . . . . . . . . . Communication de la valeur liquidative . . . Politiques et proc´ edures d’´ evaluation du Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´ CARACTERISTIQUES DES TITRES . . . . . Description des parts de cat´ egorie A et des parts de cat´ egorie B . . . . . . . . . . Achat a` des fins d’annulation . . . . . . . . . . Modifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Offres publiques d’achat . . . . . . . . . . . . . . Syst` eme d’inscription en compte seulement QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE PARTS . . . . . . . . . . . . . Assembl´ ees des porteurs de parts . . . . . . . Questions n´ ecessitant l’approbation des porteurs de parts . . . . . . . . . . . . . . . . . Modifications a` la d´ eclaration de fiducie . . Rapports aux porteurs de parts . . . . . . . . . Dissolution du Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . EMPLOI DU PRODUIT . . . . . . . . . . . . . . MODE DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . Porteurs de parts non r´ esidents . . . . . . . . . DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES ´ ´ DANS DES OPERATIONS ´ INTERESS ES IMPORTANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CONTRATS IMPORTANTS . . . . . . . . . . . . EXPERTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´ DROIT DE RESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES . . . . . . . . . . . . . . GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ´ CONSENTEMENT DES VERIFICATEURS ´ RAPPORT DES VERIFICATEURS . . . . . . ´ ETAT DE L’ACTIF NET . . . . . . . . . . . . . . NOTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ATTESTATION DU FONDS, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 18 18 18 18 19 22 23 24 26 28 28 28 28 29 29 31 33 36 36 36 36 36 37 37 46 46 47 47 48 48 48 49 50 50 51

60 60 63 64

i

64 65 67 68 68 68

68 68 68 68 68 68 69 70 70 71 71 71 72 72 72 72 73 74 74 74 74 76

76 76 77 77 78 F-1 F-2 F-3 F-4 A-1 A-2

´ RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHE Certains renseignements figurant dans le pr´ esent prospectus ayant trait au march´ e de l’immobilier sont tir´ es de sources accessibles au grand public. Ces sources ne font aucune d´ eclaration quant a` la fiabilit´ e des donn´ ees sur lesquelles leur analyse se fonde. De plus, les analyses d´ ecrites dans ces rapports reposent sur un ensemble d’hypoth` eses et de projections concernant les inducteurs de valeur, qui ne sont pas expos´ ees en d´ etail dans les rapports. Ces rapports tiennent compte du march´ e de l’immobilier en g´ en´ eral et ne pr´ etendent pas fournir des conseils quant a` un placement particulier ni donner une orientation au chapitre d’un objectif de placement donn´ e. Par ailleurs, aucun de ces rapports n’est cens´ e fournir de renseignements concernant des secteurs ou des e´metteurs de ces secteurs en particulier. Mˆ eme si le gestionnaire estime que ces rapports constituent des sources fiables, ni lui ni le conseiller en placement mondial ni le Fonds ni les placeurs pour compte n’ont v´ erifi´ e eux-mˆ emes l’exactitude ou le caract` ere exhaustif de leur contenu ni n’engagent leur responsabilit´ e a` cet e´gard. ´ ´ PROSPECTIFS ENONC ES Le pr´ esent prospectus renferme des e´nonc´ es prospectifs. On reconnaˆıt souvent, mais pas toujours, la nature prospective d’un e´nonc´ e a` l’emploi de verbes comme « planifier », « proposer », « pr´ evoir », « estimer », « s’attendre a` » ou « croire », au futur ou au conditionnel, ou a` des variantes (y compris la forme n´ egative et des variantes grammaticales) de ces verbes et expressions ou a` des e´nonc´ es conditionnels quant a` certaines mesures, a` certains e´nonc´ es ou a` certains r´ esultats hypoth´ etiques. Les e´nonc´ es prospectifs supposent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les r´ esultats, le rendement ou les de´veloppements re´els du Fonds pourraient eˆtre sensiblement diffe´rents des re´sultats, du rendement ou des d´ eveloppements futurs exprim´ es ou sous-entendus par les e´nonc´ es prospectifs. Mˆ eme si le Fonds pr´ evoit que des e´v´ enements et des d´ eveloppements futurs peuvent avoir une incidence sur ses convictions actuelles, le Fonds d´ ecline express´ ement quelque obligation de mettre a` jour ces e´nonc´ es prospectifs, a` moins que la l´ egislation applicable ne l’y oblige. Ces e´nonc´ es prospectifs ne valent qu’` a la date du pr´ esent prospectus et nul ne saurait s’y fier comme s’il s’agissait des convictions du Fonds a` une date ult´ erieure. Mˆ eme si le Fonds a essay´ e de r´ epertorier tous les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les r´ esultats, le rendement ou les d´ eveloppements r´ eels soient sensiblement diff´ erents de ceux d´ ecrits dans les e´nonc´ es prospectifs, d’autres facteurs peuvent faire en sorte que les r´ esultats, le rendement ou les d´ eveloppements soient diff´ erents de ceux pr´ evus, estim´ es ou attendus. Rien ne garantit que les e´nonc´ es prospectifs se r´ ev` eleront exacts, e´tant donn´ e que les r´ esultats, le rendement ou les d´ eveloppements r´ eels peuvent eˆtre sensiblement diff´ erents de ceux pr´ evus dans ces e´nonc´ es. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure aux e´nonc´ es prospectifs. Les facteurs e´num´ er´ es ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur le Fonds. D’autres facteurs sont indiqu´ es a` la rubrique « Facteurs de risque » ci-apr` es.

1

SOMMAIRE Le texte qui suit d´ecrit sommairement les principales caract´eristiques du pr´esent placement et doit ˆetre lu compte tenu des renseignements plus d´etaill´es et des donn´ees et des ´etats financiers qui figurent ailleurs dans le pr´esent prospectus. Les termes et expressions cl´es utilis´es dans le pr´esent prospectus ont un sens d´efini. Pri`ere de se reporter au « glossaire » pour une liste des termes et expressions d´efinis utilis´es aux pr´esentes. Le Fonds :

Timbercreek Global Real Estate Fund (le « Fonds ») est un fonds d’investissement cr´ ee´ sous le r´ egime de la l´ egislation de la province d’Ontario ` conform´ ement a une d´ eclaration de fiducie (la « d´ eclaration de fiducie ») par Timbercreek Asset Management Ltd., en sa qualit´ e de fiduciaire du Fonds (le « fiduciaire »). Dans les pr´ esentes, « gestionnaire » du Fonds d´ esigne Timbercreek Asset Management Ltd. Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, a retenu les services de FSX Securities Canada Inc. (le « conseiller en placement mondial ») pour la prestation de services de portefeuille et d’investissement a` l’´ egard des investissements immobiliers mondiaux. Voir « Le Fonds ».

Placement :

Les placements consistent en des parts de cat´ egorie A et des parts de cate´gorie B rachetables du Fonds. Voir « Mode de placement ».

Placement maximum :

100 000 008 $ (8 333 334 parts)

Placement minimum :

20 000 004 $ (1 666 667 parts)

Prix :

12,00 $ par part de cat´ egorie A 12,00 $ par part de cat´ egorie B

Souscription minimale :

3 000 $ (250 parts de cat´ egorie A) 12 000 $ (1 000 parts de cat´ egorie B)

Option d’´echange :

Le prix pour chaque part souscrite peut eˆtre pay´ e soit au comptant, soit en e´change de titres librement n´ egociables d’´ emetteurs admissibles a` l’´ echange (au sens des pr´ esentes) e´num´ er´ es a` la rubrique « Achats de titres — ´ Emetteurs admissibles a` l’´ echange ». Le nombre maximum de titres de quelque e´metteur admissible a` l’´ echange que le Fonds peut acqu´ erir aux termes des placements dans le cadre d’un e´change de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (l’« option d’´ echange ») est le moindre entre i) le nombre de titres dont la juste valeur marchande constitue 9,9 % de la valeur des capitaux propres de cet e´metteur admissible a` l’´ echange pour l’application de l’article 122.1 de la LIR; ii) le nombre qui constituerait 10 % de l’actif net du Fonds; et iii) le nombre qui, s’il est combin´ e avec d’autres titres de cet e´metteur admissible a` l’´ echange que d´ etient, soit directement, soit indirectement, le gestionnaire, repr´ esenterait une participation directe et indirecte du gestionnaire de 19,9 % des titres en circulation de cet e´metteur admissible a` l’´ echange (ce montant moindre e´tant appel´ e aux pr´ esentes le « niveau de propri´ et´ e maximal »). Aux termes des restrictions en mati` ere de placement (au sens des pr´ esentes), le Fonds ne pourra acqu´ erir qu’un nombre limit´ e de titres qui constituent des « biens canadiens immeubles, r´ eels ou miniers » (tel que d´ efini dans la LIR) dont, collectivement avec les autres biens qui constituent des « biens canadiens immeubles, r´ eels ou miniers » que d´ etient le Fonds, la juste valeur marchande totale est inf´ erieure a` 45 % de la valeur des capitaux propres du Fonds calcul´ ee conform´ ement aux mesures relatives aux EIPD (au sens des pr´ esentes). Si le niveau de propri´ et´ e maximal est atteint a` l’´ egard de titres de quelque e´metteur admissible a` l’´ echange, et qu’un

2

exc´ edent de titres de cet e´metteur admissible a` l’´ echange par rapport au niveau de propri´ et´ e maximal est d´ epos´ e et que ce d´ epˆ ot n’est pas annul´ e, le gestionnaire acceptera alors les titres de cet e´metteur admissible a` l’´ echange jusqu’` a concurrence du niveau de propri´ et´ e maximal et le solde sera report´ e au cr´ edit des comptes des acqu´ ereurs par l’entremise de CDS. Cette option d’´ echange ne constitue pas une offre publique d’achat visant les e´metteurs admissibles a` l’´ echange. Voir « Achats de titres — Proc´ edures d’option d’´ echange ». Le souscripteur e´ventuel de parts qui choisit de les payer moyennant l’option d’´ echange doit le faire au moyen d’un d´ epˆ ot inscrit en compte par l’entremise de Service de compensation et de d´ epˆ ot CDS inc. (« CDS »). Les souscripteurs e´ventuels qui pr´ evoient utiliser l’option d’´ echange doivent d´ eposer les titres de l’´ emetteur admissible a` l’´ echange aupr` es de Compagnie Trust CIBC Mellon (l’« agent charg´ e de l’´ echange ») par l’entremise de CDS au plus tard a` 17 h (heure de Toronto) le 22 juillet 2010. Ces d´ epˆ ots inscrits en compte doivent eˆtre effectu´ es par un adh´ erent de CDS dont l’´ ech´ eance peut eˆtre ant´ erieure pour la r´ eception d’instructions de ses clients a` l’´ egard ˆt des titres dans le cadre de l’option d’e´change. Une fois soumis a` du de´po l’agent charg´ e de l’´ echange par l’entremise de CDS, le d´ epˆ ot de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange aux termes de l’option d’´ echange (y compris le transfert qui y est autoris´ e) est, sous r´ eserve de la r´ ealisation des placements, irr´ evocable, sauf de la mani` ere d´ ecrite a` la rubrique « Achats de titres — Annulation ». Le nombre de parts pouvant eˆtre e´mises en e´change de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (le « ratio d’´ echange ») d´ epos´ es par un souscripteur e´ventuel aux termes de l’option d’e´change correspondra au quotient obtenu de la division du cours moyen pond´ er´ e en fonction du volume de ces titres a` la Bourse de Toronto (la « TSX ») au cours de la p´ eriode cinq jours de s´ eance cons´ ecutifs se terminant le 6 aoˆ ut 2010 (la « p´ eriode de fixation du prix ») rajust´ e compte tenu des distributions d´ eclar´ ees par quelque e´metteur ` admissible a l’´ echange que le Fonds ne recevra pas, par 12,00 $. Voir « Achats de titres — Proc´ edure de l’option d’´ echange ». Le Fonds diffusera un communiqu´ e de presse dans les meilleurs d´ elais apr` es la fermeture des bureaux le 6 aoˆ ut 2010 annon¸cant, pour chaque e´metteur admissible a` l’´ echange, le nom de l’´ emetteur admissible a` l’´ echange, le type de titres, le cours moyen pond´ er´ e en fonction du volume des titres au cours de la p´ eriode de fixation du prix et le ratio d’´ echange. Voir « Achats de titres ». Un souscripteur peut annuler son achat de parts aux termes des pr´ esentes moyennant un avis e´crit d’annulation qui doit parvenir a` l’adh´ erent de CDS qui a effectu´ e ce d´ epˆ ot au plus tard a` minuit le deuxi` eme jour ouvrable qui suit i) la r´ eception r´ eelle ou r´ eput´ ee du prospectus d´ efinitif relatif aux pr´ esents placements et de ses modifications, le cas e´ch´ eant, ou, si elle est post´ erieure, ii) la date de diffusion du communiqu´ e de presse dont il est question ci-dessus. Le souscripteur qui d´ etient des titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange a` titre d’immobilisations r´ ealisera un gain en capital ou subira une perte en capital accumul´ e a` l’´ echange des titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange contre des parts conform´ ement a` l’option d’´ echange. Voir « Incidences fiscales — L’option d’´ echange ».

3

Proc´edure de souscription de Timbercreek Real Estate Investment Trust :

Timbercreek Real Estate Investment Trust (« Timbercreek REIT ») a conclu une convention d’arrangement avec Restier Limited Partnership (« Restier ») le 3 aoˆ ut 2010 aux termes de laquelle Restier a convenu d’acqu´ erir la totalit´ e des parts de Timbercreek REIT (l’« op´ eration propos´ ee »). L’op´ eration propos´ ee est assujettie a` l’examen et a` l’approbation des porteurs de parts de Timbercreek REIT. Si i) l’op´ eration propos´ ee ou une proposition de rechange est approuv´ ee par les porteurs de parts de Timbercreek REIT; et que ii) la clˆ oture de l’op´ eration propos´ ee a lieu dans les 90 jours qui suivent la d´ elivrance du visa pour un prospectus d´ efinitif du Fonds, il est pr´ evu que les porteurs de parts de Timbercreek REIT auront la facult´ e de choisir d’investir le produit de la vente de leurs parts de Timbercreek REIT dans des parts a` un prix correspondant i) 12,00 $ par part si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu au plus tard a` la clˆ oture initiale (au sens des pr´ esentes) ou ii) si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu apr` es la clˆ oture initiale, a` un prix correspondant a` la derni` ere VL par part de cat´ egorie A ou VL par part de cat´ egorie B calcul´ ee, selon le cas, major´ ee de tous les frais, notamment la commission des placeurs pour compte de 5,25 % pour les parts de cat´ egorie A et de 2,25 % pour les parts de cat´ egorie B, dans le cadre d’une deuxi` eme clˆ oture qui, dans ce cas, doit avoir lieu dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus ˆture »). Par conse´quent, le prix des parts de cate´gorie A (la « deuxie`me clo et des parts de cat´ egorie B peut varier de la clˆ oture initiale a` la deuxi` eme ´ clˆ oture, le cas ech´ eant. Voir « Achats de titres ».

Fondements de l’investissement :

Timbercreek Asset Management Ltd. (le « gestionnaire ») estime qu’il existe une occasion extraordinaire d’investir dans un portefeuille diversifi´ e mondialement (le « portefeuille ») de titres immobiliers de premier ordre, notamment des actions ordinaires, des actions privil´ egi´ ees et des titres d’emprunt de fiducies de placement immobilier et de soci´ et´ es immobili` eres ´ ferm´ ees et ouvertes au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, a` Hong-Kong et dans d’autres pays. Le gestionnaire estime que cette occasion r´ esulte de l’inefficacit´ e du march´ e des titres immobiliers mondiaux par rapport au march´ e de l’investissement immobilier direct ou au march´ e boursier en g´ en´ eral. G´ er´ ee par un gestionnaire immobilier sp´ ecialis´ e, la strat´ egie d’investissement unique du Fonds a e´t´ e structur´ ee de mani` ere a` tirer profit de ces inefficiences en mati` ere de prix en vue de produire un flux de revenu stable a` un prix qui, selon le gestionnaire, n’est pas repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif sous-jacent. De plus, le conseiller en placement mondial estime que la volatilit´ e actuelle sur les march´ es boursiers mondiaux offre au Fonds une rare occasion de constituer un portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre a` des prix qui offrent un rendement stable et int´ eressant et une appr´ eciation potentielle du capital. Le gestionnaire estime que cette occasion ne pouvait survenir a` meilleur moment, les placements du Fonds devant pouvoir b´ en´ eficier : • d’une am´ elioration des fondamentaux dans bon nombre des principaux march´ es dans le monde, se traduisant par une forte croissance des flux de tr´ esorerie; • de la croissance continue dans le secteur de la titrisation immobili` ere, et de la nouvelle l´ egislation r´ egissant les fiducies de placement immobilier dans le monde;

4

• de soci´ et´ es affichant des bilans prudents qui sont en mesure de tirer profit d’une conjoncture difficile; • de la qualit´ e sup´ erieure des biens offerts dans le march´ e de la titrisation et le march´ e public; et • des prix actuels int´ eressants avec des dividendes stables. Objectifs de placement :

Strat´egies de placement :

Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : i)

procurer aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») des distributions trimestrielles initiales cibles de 0,21 $ par part (0,84 $ par ann´ ee, soit une distribution en esp` eces annuelle de 7,0 % d’apr` es le prix d’´ emission de 12,00 $ par part); et

ii)

pr´ eserver le capital tout en offrant une occasion d’appr´ eciation du capital a` long terme pour les porteurs de parts. Voir « Objectifs de placement ».

Le produit net tir´ e des placements sera investi dans un portefeuille diversifi´ e mondialement de titres de soci´ et´ es immobili` eres dont les immeubles sont situ´ es principalement dans les e´conomies industrialis´ ees partout dans le monde. Mˆ eme si la majeure partie du portefeuille sera constitu´ ee de titres immobiliers cote´s en Bourse, le Fonds a e´galement l’intention d’investir jusqu’` a 20 % de son actif total directement dans des immeubles si le conseiller en placement mondial estime qu’il s’agit du moyen le plus efficace de prendre une participation dans les immeubles convoit´ es. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial ont actuellement l’intention de limiter initialement l’investissement direct a` des immeubles d’habitations re´sidentielles canadiens. Tout investissement direct dans des immeubles comprendra un arrangement de co-propri´ et´ e aux termes duquel le Fonds sera un co-investisseur passif qui n’exercera activement aucune fonction d’exploitation relativement a` ces immeubles. Le Fonds a e´t´ e cr´ ee´ en vue de mettre a` profit le bilan du gestionnaire en mati` ere d’investissement immobilier, soit des rendements de dividendes sˆ urs et croissants, une volatilit´ e limit´ ee et la protection du capital. La philosophie de placement du Fonds repose sur trois principes de base : 1.

investir dans une source de revenu qui est transparente, sˆ ure et susceptible de croissance a` long terme;

2.

prot´ eger le capital et minimiser la volatilit´ e; et

3.

payer un prix qui n’est pas enti` erement repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif.

Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que le Fonds peut b´ en´ eficier de leur exp´ erience en mati` ere : a)

d’achat de titres immobiliers productifs de revenu stable;

b)

de gestion dynamique permettant de prot´ eger le capital et de minimiser la volatilit´ e;

5

Avantages concurrentiels du Fonds :

c)

de philosophie de placement fond´ ee sur la cr´ eation de valeur privil´ egiant le paiement d’un prix qui n’est pas repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif sous-jacent; et

d)

d’investissement dans l’ensemble de la structure du capital, notamment les titres d’emprunt d’entreprises, les actions privil´ egi´ ees, les actions de soci´ et´ es ouvertes ou ferm´ ees et la propri´ et´ e directe de biens.

` la faveur du partenariat entre le gestionnaire et le Plate-forme mondiale. A conseiller en placement mondial, le Fonds pourra compter sur une e´quipe d’analystes du secteur de l’immobilier e´tablis a` Toronto, a` New York, a` Londres et a` Hong-Kong et qui sont exclusivement affect´ es a` l’analyse de titres immobiliers et a` l’investissement dans des titres immobiliers. Ces analystes travaillent sur le terrain et peuvent surveiller de pr` es les e´quipes de direction et les biens des titres sous-jacents et participeront a` l’´ evaluation des immeubles sous-jacents afin de fournir des estimations de la juste valeur marchande, estimations qui serviront a` la prise de d´ ecisions quant aux titres dont les prix sont les plus int´ eressants. En outre, Forum Partners, membre du groupe du conseiller en placement mondial, a des effectifs a` Chicago, a` Santa Fe, a` Beijing et en Cor´ ee du Sud qui fourniront des renseignements sur le march´ e se rapportant particuli` erement aux investissements directs dans des immeubles ainsi que du soutien administratif et logistique. Investissement dans une structure du capital diversifi´ee. Le Fonds aura la facult´ e d’investir dans l’ensemble de la structure du capital, notamment dans des actions ordinaires, des actions privil´ egi´ ees et des titres d’emprunt d’entreprises. Le Fonds peut e´galement investir dans des titres de soci´ et´ es ouvertes ou ferm´ ees ou directement dans des biens immobiliers corporels. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que cette marge de manœuvre permet au Fonds de rechercher des occasions de placement de la mani` ere la plus e´conomique et la plus int´ eressante quant au prix en vue d’optimiser le rendement total pour les investisseurs, tout en r´ eduisant la volatilit´ e g´ en´ erale du Fonds. Harmonisation des int´erˆets avec ceux des porteurs de parts. Le gestionnaire a mis en place une structure de frais de gestion qui, selon lui, sert les int´ erˆ ets des porteurs de parts, e´tant donn´ e que le gestionnaire ne recevra des frais de gestion (au sens des pr´ esentes) que dans les ann´ ees o` u le Fonds affiche un rendement total positif (au sens des pr´ esentes) pour cette ann´ ee. Comit´e consultatif mondial. Le gestionnaire a mis sur pied un comit´ e consultatif mondial (le « comit´ e consultatif mondial ») a` titre de comit´ e ressource pour l’´ evaluation des questions strat´ egiques, notamment des questions g´ eopolitiques et e´conomiques touchant le Fonds. Le comit´ e consultatif mondial sera notamment charg´ e de r´ epertorier les th` emes et les tendances susceptibles d’avoir, a` terme, une incidence sur les r´ egions g´ eographiques dans lesquelles le Fonds investit. Le comit´ e consultatif mondial ne prendra aucune d´ ecision de placement, mais est au service du gestionnaire comme compl´ ement a` ses ressources de recherche strat´ egique. Les membres du comit´ e consultatif mondial poss` edent une vaste exp´ erience des secteurs de l’immobilier, de l’investissement et des finances, et partagent une vision commune de l’investissement ax´ e sur la valeur et des avantages a` long terme de la diversification.

6

Organisation et gestion du Fonds Le gestionnaire :

Le Fonds a retenu les services de Timbercreek Asset Management Ltd. pour la prestation de services consultatifs en mati` ere de gestion de fonds et de portefeuilles. Le gestionnaire, filiale en propri´ et´ e exclusive de Timbercreek Asset Management Inc. (« Timbercreek ») est une soci´ et´ e de gestion de placements qui pr´ econise une m´ ethode prudente et conservatrice en mati` ere d’investissement immobilier. Le gestionnaire et les membres de son groupe g` erent actuellement environ 1,1 milliard de dollars de biens immobiliers, notamment en propri´ et´ e directe et par l’interm´ ediaire de prˆ ets hypoth´ ecaires. Le gestionnaire agira comme fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs du Fonds et assurera ou organisera la prestation de tous les services administratifs dont le Fonds a besoin. Le gestionnaire emploie une e´quipe de plus 40 sp´ ecialistes e´tablis a` Toronto et qui poss` edent une vaste exp´ erience en mati` ere d’acquisition, d’ali´ enation, de financement et d’administration de biens immobiliers et de gestion, de construction et de r´ eam´ enagement de biens et d’actifs. La plate-forme d’exploitation actuelle du gestionnaire, combin´ ee a` son expertise en tant qu’investisseur immobilier et gestionnaire d’actifs, devrait constituer un avantage concurrentiel important pour le Fonds. Voir « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds ». Le gestionnaire est actuellement le conseiller de Timbercreek Mortgage Investment Corporation (« TMIC »), une soci´ et´ e de placement hypoth´ ecaire, qui a e´te´ lance´e en juillet 2008 et dont les titres sont inscrits a` la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « TMC-T ». En date du 30 juin 2010, la valeur liquidative de TMIC s’´ etablissait a` environ 109 millions de dollars, avec un rendement des actions de cat´ egorie A de TMIC de 8,2 % d’apr` es leur prix d’´ emission initial de 10,00 $. Les titres de cat´ egorie A de TIMC affichent un rendement de 7,9 % d’apr` es le cours de clˆ oture de 10,29 $ le 3 aoˆ ut 2010.

Conseiller en placement mondial :

Le gestionnaire a retenu les services de FSX Securities Canada Inc. (le « conseiller en placement mondial ») pour la prestation de services de gestion de portefeuille pour le compte du Fonds, M. Corrado Russo e´tant le gestionnaire de portefeuille principal (le « gestionnaire de portefeuille »). M. Corrado Russo est le directeur administratif et gestionnaire de portefeuille du conseiller en placement mondial. M. Russo entretient des liens de longue date avec Timbercreek et ses dirigeants, notamment au sein du Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et est actuellement pr´ esident du conseil des fiduciaires de Timbercreek Real Estate Investment Trust. Avant d’entrer au service du conseiller en placement mondial, de septembre 2005 a` juin 2009, M. Russo a e´t´ e gestionnaire de portefeuille aupr` es de Citi Property Investors (« Citi ») a` New York, l’entreprise de gestion de placements immobiliers de Citibank. Pendant ses ann´ ees de service au sein de Citi, M. Russo a g´ er´ e les strat´ egies de titres immobiliers de Global Diversified et de Global Alpha et o` u il a e´galement lanc´ e le Global Real Estate Long/Short Fund de Citi. M. Russo et son e´quipe ont travaill´ e aupr` es de Citi depuis septembre 2005 et font affaire avec bon nombre des mˆ emes clients par l’interm´ ediaire de Forum Securities.

7

Le conseiller en placement mondial est une filiale en propri´ et´ e exclusive de Forum Securities Limited (« Forum Securities »), qui est un membre du groupe de Forum Partners Investment Management LLC (« Forum Partners »). Forum Securities offre une plate-forme pour l’investissement dans des titres immobiliers de soci´ et´ es ouvertes mondiales et g` ere un actif de plus de 500 millions de dollars. Depuis sa cr´ eation, Forum Securities a constamment d´ emontr´ e qu’elle pouvait d´ epasser son indice de r´ ef´ erence tout en appliquant des strat´ egies de placement analogues a` celles du Fonds. En date du 30 juin 2009, l’´ equipe des titres immobiliers mondiaux de Citi a joint les rangs de Forum Partners pour cr´ eer Forum Securities. Forum Partners, cr´ ee´e en 2002 par MM. Russell Platt et Andrew Walker et Mme Caroline McBride, offre des occasions d’investissement de capitaux priv´ es dans des placements immobiliers pour de grands clients institutionnels a` l’´ echelle mondiale et g` ere actuellement plus de 2 milliards de dollars d’actifs. Forum Partners et Forum Securities comptent 70 employ´ es dans huit bureaux d´ epartis en Asie, en Europe et en Am´ erique du Nord, dont 13 employ´ es affect´ es a` l’analyse de titres immobiliers mondiaux. Voir « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds ». Forum Securities et Forum Partners fourniront au conseiller en placement mondial les personnes et les ressources n´ ecessaires pour lui permettre de remplir ses obligations envers le Fonds. Caract´eristiques du portefeuille :

Si le Fonds avait exist´ e le 4 aoˆ ut 2010, la r´ epartition du portefeuille par secteur d’activit´ e, r´ egion g´ eographique et type de titres aurait e´t´ e la suivante : R´epartition par secteur d’activit´e Spécialité, 4 % Centres commerciaux, 14 %

Diversifié, 26 %

Soins de santé, 2 % Immeubles de bureaux, 21 %

Industriel, 2 % Hébergement, 6 % Prêts hypothécaires, 4 %

Immeubles d’habitation, 21 %

8

10JUN201010190988

R´epartition g´eographique Belgique, 3 % Royaume-Uni, 3 %

France, 3 %

Allemagne, 3 % Canada, 29 %

Pays-Bas, 3 % Japon, 5 %

Hong-Kong, 6 %

Singapour, 6 %

Nouvelle-Zélande, 7 % États-Unis, 22 %

10JUN201010190781

Australie, 11 %

Type de titres Placements immobiliers directs, 10 %

Actions privilégiées, 18 %

Actions ordinaires, 72 %

10JUN201000142172

Les renseignements dans la pr´esente rubrique ne sont donn´es qu’` a titre informatif et ne se veulent pas une indication de la r´epartition r´eelle du portefeuille ni ne sauraient ˆetre interpr´et´es comme telle. Distributions :

Le Fonds compte faire des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil (individuellement, une « date de r´ ef´ erence pour les distributions »). Les distributions seront vers´ ees un jour ouvrable que le gestionnaire d´ esignera au plus tard le 15 du mois suivant (individuellement, une « date de versement des distributions »). Les distributions trimestrielles sont initialement cible´es a` 0,21 $ par part (0,84 $ par ann´ ee, soit une distribution en esp` eces annuelle de 7 % d’apr` es le prix d’´ emission de 12,00 $ par part). Le Fonds n’aura pas une distribution

9

trimestrielle fixe, mais d´ eterminera et annoncera chaque mois de mars, a` compter de 2011, un montant de distribution pr´ evu pour la prochaine p´ eriode de douze mois. La distribution en esp` eces initiale devrait eˆtre payable le 15 octobre 2010, aux porteurs de parts inscrits le 30 septembre 2010, d’apr` es une clˆ oture pr´ evue pour le 26 aoˆ ut 2010. Si l’on pr´ esume un produit brut tir´ e des placements de 100 millions de dollars et un effet de levier, des honoraires et frais correspondant a` ceux d´ ecrits aux pr´ esentes, le portefeuille devra g´ en´ erer un rendement total moyen d’environ 8,5 % afin de r´ ealiser ses distributions trimestrielles cibles pour les parts. D’apr` es la composition pr´ evue du portefeuille, il est pr´ evu que les distributions sur les titres d´ etenus en portefeuille suffiront a` permettre au Fonds de capitaliser ses distributions au niveau cible initial. Si le rendement du portefeuille (y compris les gains en capital r´ ealis´ es nets provenant de la vente des titres en portefeuille) est inf´ erieur au montant n´ ecessaire au financement des distributions trimestrielles, le gestionnaire peut rembourser une tranche du capital du Fonds aux porteurs de parts afin de s’assurer que la distribution est vers´ ee et, par cons´ equent, la VL par part serait r´ eduite. Les montants distribu´ es sur les parts qui repr´ esentent des remboursements de capital ne sont en g´ en´ eral pas imposables pour un porteur de parts, mais re´duisent le prix de base rajuste´ des parts pour le porteur de parts aux fins de l’impˆ ot. Voir « Incidences fiscales ». Si le b´ en´ efice net du Fonds aux fins de l’impˆ ot, y compris les gains en capital imposables re´alise´s nets, pour quelque anne´e de´passe le montant global des distributions trimestrielles r´ eguli` eres vers´ ees dans l’ann´ ee aux porteurs de parts, le Fonds sera tenu de verser une ou plusieurs distributions sp´ eciales (soit en esp` eces, soit en parts) au cours de cette ann´ ee aux porteurs de parts, dans la mesure n´ ecessaire pour que le Fonds n’ait pas a` payer de l’impˆ ot sur ` le revenu a l’´ egard de ces montants en vertu de la LIR (compte tenu de l’ensemble des d´ eductions, des cr´ edits et des remboursements offerts). Voir « Incidences fiscales ». Aucune garantie ne peut eˆtre donn´ ee quant au montant des distributions cibles a` l’avenir. Rien ne garantit que le Fonds r´ eussira a` respecter ses objectifs de placement. Voir « Politique en mati` ere de distribution ». Couverture du risque de change :

Le Fonds sera expos´ e a` un certain nombre de devises. Le gestionnaire en tiendra compte dans la gestion du portefeuille. Le gestionnaire entend initialement couvrir environ 90 % de la valeur du portefeuille expos´ ee a` un risque de change entre le dollar am´ ericain ou l’euro par rapport au dollar canadien.

Dissolution :

Le Fonds n’a pas de date de dissolution fixe. Le Fonds peut toutefois eˆtre dissous a` tout moment moyennant un pr´ eavis e´crit d’au moins 90 jours de la part du gestionnaire, a` la condition d’avoir obtenu l’approbation pr´ ealable d’une majorit´ e des porteurs de parts a` une assembl´ ee des porteurs de parts convoqu´ ee a` cette fin; il est entendu, toutefois, que le gestionnaire peut, a` son gr´ e, moyennant un pr´ eavis de 60 jours aux porteurs de parts, dissoudre le Fonds sans l’approbation des porteurs de parts si, de l’avis du gestionnaire, la VL du Fonds est r´ eduire a` tel point qu’il n’est plus e´conomiquement viable ` la dissolution, l’actif net du Fonds sera distribu´ de maintenir le Fonds. A e aux porteurs de parts au prorata. Voir « Questions touchant les porteurs — Dissolution du Fonds ».

10

Rachats annuels :

` partir de 2012, les parts de cat´ A egorie A et les parts de cat´ egorie B peuvent ˆ etre rachet´ ees le dernier jour ouvrable de f´ evrier de chaque ann´ ee (individuellement, une « date de rachat annuel ») au prix de rachat par part de cat´ egorie A correspondant a` la VL par part de cat´ egorie A et au prix de rachat par part de cat´ egorie B correspondant a` la VL par part de cat´ egorie B. Voir « Calcul de la valeur liquidative ». Les parts doivent eˆtre remises aux fins d’un rachat annuel au plus tard a` 16 h (heure de Toronto) le 1er f´ evrier de cette ann´ ee ou le jour ouvrable qui pr´ ec` ede, si le 1er f´ evrier n’est pas un jour ouvrable. Le paiement du produit des rachats annuels sera vers´ e au plus tard le dernier jour ouvrable de mars. Voir « Rachats — Rachats annuels ».

Effet de levier :

Le Fonds peut recourir a` diverses formes d’effet de levier, notamment une facilit´ e de cr´ edit aux termes de laquelle le Fonds pourra emprunter de temps a` autre des fonds que le gestionnaire estime n´ ecessaires. Dans le cadre de cet emprunt, le Fonds peut consentir une sˆ uret´ e grevant l’actif du Fonds. Le montant total de l’emprunt par le Fonds ne peut pas d´ epasser 25 % de la valeur totale de l’actif du Fonds (l’« actif total ») au moment de l’emprunt. Si l’emprunt d´ epasse 25 % de l’actif total, le gestionnaire prendra des mesures raisonnables pour r´ eduire le total des emprunts de mani` ere a` ce qu’il soit inf´ erieur a` 25 % de l’actif total du Fonds. Initialement, le Fonds a l’intention de faire des pre´le`vements jusqu’a` concurrence de 20 % de l’actif total.

Organisation et gestion de Timbercreek Global Real Estate Fund :

Nom et municipalit´e de r´esidence

Services fournis au Fonds

Fiduciaire, gestionnaire et conseiller en valeurs

Timbercreek Asset Management Ltd. 1000, Yonge St. Toronto (Ontario) M4W 2K2

Gestion de l’entreprise et des activit´ es g´ en´ erales du Fonds et prestation de services de gestion de portefeuille.

Conseiller en placement mondial

FSX Securities Canada Inc. Toronto (Ontario)

Prestation de services de conseils en placement mondial au Fonds.

Promoteur

Timbercreek Asset Management Inc. Toronto (Ontario)

Cr´ eation et e´tablissement du Fonds.

D´ epositaire

March´ es mondiaux CIBC Inc. Toronto (Ontario)

Prestation de services de d´ epˆ ot au Fonds.

Agent charg´ e de l’´ evaluation

SGGG Fund Services Inc. Toronto (Ontario)

Prestation de services d’´ evaluation au Fonds.

Courtier en valeurs principal

March´ es mondiaux CIBC Inc. Toronto (Ontario)

Prestation de services de courtage principal.

V´ erificateurs

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Toronto (Ontario)

Prestation de services de v´ erification au Fonds.

Agent charg´ e de la tenue des registres et agent des transferts et agent charg´ e de l’´ echange

Compagnie Trust CIBC Mellon Toronto (Ontario)

Tenue du registre des titres et enregistrement des transferts de titres. Acceptation des d´ epˆ ots de titres des e´metteurs admissibles a` l’´ echange.

Gestion du Fonds

11

Placeurs pour compte :

BMO Nesbitt Burns Inc., Raymond James Lt´ ee., March´ es mondiaux CIBC Inc., March´ es Financiers Macquarie Canada Lt´ ee, Financi` ere Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Placements Manuvie incorpor´ ee, Valeurs mobili` eres HSBC (Canada) Inc., Corporation Canaccord Genuity, GMP Valeurs Mobili` eres S.E.C. et M. Associ´ es Inc. Position des placeurs pour compte

Option de surallocation

Emploi du produit :

Nombre maximum

P´eriode d’exercice

1 250 000 parts de cat´ egorie A

Dans les 30 jours qui suivent la clˆ oture du placement

Prix d’exercice

12,00 $ par part

Le produit net tir´ e de la vente des parts (compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation (au sens des pr´ esentes)) s’´ etablira comme suit : Placement maximum

Produit brut revenant au Fonds . . . . . . R´ emun´ eration des placeurs pour compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de l’´ emission . . . . . . . . . . . . . . .

5 250 000,42 600 000

Produit net revenant au Fonds . . . . . .

94 150 007,58 $

Placement minimum

100 000 008 $

20 000 004 $

1)

1 050 000,21 300 000 18 650 003,79 $

Nota : 1) Jusqu’` a concurrence de 1,5 % du produit brut des placements.

Le Fonds affectera le produit net tir´ e des placements (y compris le produit net tir´ e de l’exercice de l’option de surallocation) a` l’investissement dans le portefeuille conform´ ement aux objectifs, a` la strat´ egie et aux restrictions de placement du Fonds dans les meilleurs d´ elais apr` es la clˆ oture. Le gestionnaire pr´ evoit que le produit net des placements sera enti` erement investi dans les 60 jours qui suivent la clˆ oture initiale. Sommaire des incidences fiscales :

Le porteur de parts qui est un r´ esident du Canada sera en g´ en´ eral tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une ann´ ee d’imposition la tranche du b´ en´ efice net du Fonds, y compris les gains en capital imposables r´ ealis´ es nets, le cas e´che´ant, qui est paye´e ou qui devient payable aux porteurs de parts par le Fonds dans l’ann´ ee (soit en esp` eces, soit en parts). Si le Fonds d´ esigne des montants payables a` un porteur de parts comme des dividendes imposables re¸cus de soci´ et´ es canadiennes imposables, la tranche imposable des gains en capital r´ ealis´ es nets et du revenu de source e´trang` ere, ces montants conserveront leur caract` ere de dividendes imposables et seront trait´ es comme tels entre les mains du porteur de parts. Les distributions par le Fonds a` un porteur de parts en exc´ edent de la quote-part du porteur de parts du b´ en´ efice net et des gains en capital r´ ealis´ es nets du Fonds ne seront en g´ en´ eral pas incluses dans le revenu, mais r´ eduiront le prix de base rajust´ e des parts pour le porteur de parts. Si le prix de base rajust´ e d’une part de´tenue a` titre d’immobilisations est par ailleurs ne´gatif, le porteur de parts sera r´ eput´ e avoir r´ ealis´ e un gain en capital correspondant a` ce montant n´ egatif et le prix de base rajust´ e de la part sera alors nul. Le porteur de parts qui dispose de parts qu’il d´ etient a` titre d’immobilisations (notamment a` l’occasion d’un rachat) r´ ealisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure o` u le produit de disposition est sup´ erieur (ou est

12

1)

inf´ erieur) a` la somme du prix de base rajust´ e des parts ali´ en´ ees et des frais raisonnables de disposition. Le Fonds sera en g´ en´ eral tenu de payer les impˆ ots e´trangers sur certains de ´ ses revenus de source etrang` ere. Si ces impˆ ots e´trangers ne d´ epassent pas 15 % du revenu net du Fonds tir´ e des investissements e´trangers connexes, le porteur de parts imposable devrait en g´ en´ eral avoir droit a` un cr´ edit pour ´ ` impˆ ot etranger a l’´ egard de ces impˆ ots pay´ es par le Fonds sur la quote-part du porteur de parts du revenu de source e´trang` ere du Fonds attribu´ ee au porteur de parts, aux termes et sous r´ eserve des r` egles g´ en´ erales en mati` ere de cr´ edit pour impˆ ot e´tranger dans la LIR et compte tenu des autres revenus ou pertes de source e´trang` ere et impˆ ots e´trangers pay´ es par le porteur de parts. Le souscripteur qui dispose de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (les « titres e´chang´ es ») conform´ ement a` l’option d’´ echange et qui d´ etient ces titres e´chang´ es a` titre d’immobilisations r´ ealisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans l’ann´ ee d’imposition au cours de laquelle le souscripteur a dispos´ e des titres e´chang´ es, dans la mesure o` u le produit de disposition de ces titres e´chang´ es est sup´ erieur (ou est inf´ erieur) a` la somme du prix de base rajust´ e de ces titres e´chang´ es pour le souscripteur ` cette fin, le produit de disposition et des frais raisonnables de disposition. A pour le souscripteur correspondra a` la somme de la juste valeur marchande des parts re¸cues conform´ ement a` l’option d’´ echange et de quelque montant en esp` eces re¸cu au lieu d’une fraction de part. Le coˆ ut pour un souscripteur des parts acquises conform´ ement a` l’option d’´ echange correspondra a` la juste valeur marchande de ces parts au moment de l’´ echange. Diff´erences entre les types de parts :

Les parts de cat´ egorie A et les parts de cat´ egorie B comportent certaines diff´ erences, notamment quant a` la commission des placeurs pour compte payable a` l’´ egard des parts de cat´ egorie A et des parts de cat´ egorie B et quant aux frais d’administration payables uniquement a` l’´ egard des parts de cat´ egorie A (voir « Honoraires et frais »). Par cons´ equent, la VL par part de cat´ egorie A et la VL par part de cat´ egorie B seront diff´ erentes. De plus, dans la mesure o` u les porteurs de parts de cat´ egorie A assument un pourcentage plus e´lev´ e de la commission des placeurs pour compte et des frais de gestion que les porteurs de parts de cat´ egorie B a` l’´ egard de leur placement dans le Fonds, les distributions aux porteurs de parts de cat´ egorie A correspondant a` la commission et aux frais de gestion exc´ edentaires constitueront, aux fins de l’impˆ ot, un remboursement de capital plutˆ ot qu’un revenu (y compris les gains en capital imposables r´ ealis´ es nets). D’apr` es l’interpr´ etation que font les conseillers juridiques des pratiques administratives actuellement publi´ ees de l’ARC, la conversion des parts de cat´ egorie B en parts de cat´ egorie A ne constituera pas une disposition pour l’application de la LIR. Chaque investisseur devrait s’enqu´erir lui-mˆeme des incidences fiscales f´ed´erales, provinciales et territoriales d’un investissement dans des parts aupr`es de son propre conseiller en fiscalit´e. Voir « Incidences fiscales ».

Facteurs de risque :

Un investissement dans les parts comportera certains facteurs de risque, dont les suivants :

13

i)

rien ne garantit que le Fonds sera en mesure d’atteindre ses objectifs en mati` ere de distribution ou de pr´ eservation du capital;

ii)

la VL par part et les fonds disponibles aux fins de distribution varieront en fonction, notamment, de la valeur des titres en portefeuille et des distributions vers´ ees sur ceux-ci;

iii)

le rendement financier du portefeuille et les conditions de march´ e et la conjoncture e´conomique touchant les march´ es boursiers;

iv)

le risque de cr´ edit associ´ e a` des investissements dans des obligations et dans des d´ ebentures;

v)

les risques associ´ es a` une exposition aux march´ es e´trangers et au change;

vi)

les risques associ´ es aux perturbations du march´ e;

vii)

les risques associ´ es a` l’´ evolution de l’´ economie mondiale;

viii)

la d´ ependance envers le gestionnaire et le conseiller en placement mondial et les membres cl´ es de leur personnel;

ix)

la sensibilit´ e aux taux d’int´ erˆ et;

x)

la possibilit´ e que le Fonds ne soit pas en mesure d’acqu´ erir des titres ou d’ali´ ener des titres non liquides;

xi)

les risques associ´ es a` l’illiquidit´ e des placements immobiliers directs;

xii)

les risques associ´ es a` l’investissement dans les march´ es e´mergents;

xiii)

les risques associ´ es au manque d’information disponible sur les e´metteurs ferm´ es;

xiv)

les risques associ´ es a` l’utilisation d’instruments d´ eriv´ es;

xv)

les risques associ´ es aux ventes a` d´ ecouvert;

xvi)

les risques associ´ es aux options et aux prˆ ets de titres;

xvii)

les risques associ´ es au fait qu’un courtier en valeurs principal d´ etient certains e´l´ ements d’actif du Fonds;

xviii)

les risques de change;

xix)

les risques associ´ es a` la possibilit´ e que les parts se n´ egocient en-dessous de la VL par part;

xx)

les risques associ´ es aux rachats;

xxi)

le fait que le Fonds n’est pas assujetti a` la r´ eglementation des organismes de placement collectif;

xxii)

la possibilit´ e de conflits d’int´ erˆ ets;

xxiii)

l’´ evolution de la l´ egislation;

xxiv)

les risques associ´ es a` l’option d’´ echange;

xxv)

les propositions fiscales et les politiques administratives de l’Agence du revenu du Canada quant a` la d´ eductibilit´ e de l’int´ erˆ et et d’autres frais;

14

xxvi)

les risques associ´ es a` l’imposition du Fonds et des porteurs de parts, y compris les risques associ´ es au statut fiscal et a` l’exposition a` des ´ impˆ ots etrangers du Fonds;

xxvii)

le peu d’ant´ ec´ edents d’exploitation du Fonds et l’inexistence actuelle d’un march´ e pour la n´ egociation des parts;

xxviii)

le fait que le Fonds n’est pas une soci´ et´ e de fiducie et que les parts ne constituent pas des d´ epˆ ots assur´ es;

xxix)

le fait que les parts ne sont pas des titres a` revenu fixe ni des titres de participation, et que les porteurs de parts ne b´ en´ eficieront pas de certains droits associ´ es a` des investissements dans ces titres; et

xxx)

la responsabilit´ e potentielle des porteurs de parts.

Voir « Facteurs de risque ».

15

SOMMAIRE DES HONORAIRES ET FRAIS Le tableau suivant d´ ecrit sommairement les honoraires et frais a` la charge du Fonds. Les honoraires et frais payables par le Fonds r´ eduiront la valeur de votre placement dans le Fonds. Pour de plus amples renseignements a` ce sujet, voir « Honoraires et frais ». Honoraires et frais payables par le Fonds Type de frais

Montant et description

Honoraires payables aux placeurs pour compte :

Placement de parts de cat´ egorie A : 0,63 $ par part de cat´ egorie A (5,25 %). Placement de parts de cat´ egorie B : 0,27 $ par part de cat´ egorie B (2,25 %).

Frais de l’´emission :

Le Fonds paiera les frais qu’il a engag´ es dans le cadre des placements de parts, lesquels sont estim´ es a` 600 000 $, jusqu’` a concurrence de 1,5 % du produit brut des placements.

Frais de gestion :

Le gestionnaire a mis en place une structure de frais de gestion qui, selon lui, sert les int´ erˆ ets des porteurs de parts, e´tant donn´ e que le gestionnaire ne recevra des frais de gestion (au sens des pr´ esentes) que dans les ann´ ees o` u le Fonds affiche un rendement total positif (au sens des pr´ esentes) pour cette ann´ ee. Rendement total s’entend du rendement tir´ e des parts, notamment le revenu des distributions d´ eclar´ ees, et la plus-value ou la moins-value de la VL par part, sur l’anne´e civile, calcule´ le 31 de´cembre de chaque anne´e. Le gestionnaire imposera des frais, taxes applicables en sus, (les « frais de gestion ») : •

` le de 0 % de la valeur liquidative par anne´e dans les anne´es ou rendement total du Fonds est n´ egatif;

•

de 1,25 % de la valeur liquidative par ann´ ee dans les ann´ ees o` u le rendement total se situe entre 0 % et 7,99 %;

•

de 1,5 % de la valeur liquidative par ann´ ee dans les ann´ ees o` u le rendement total se situe entre 8 % et 11,99 %; et

•

de 1,8 % de la valeur liquidative par ann´ ee dans les ann´ ees o` u le rendement total est sup´ erieur a` 12 %.

Des frais de gestion ne sont pas pay´ es a` l’´ egard de la valeur liquidative du Fonds investie dans des biens ou dans des titres pour lesquels le gestionnaire et/ou des membres de son groupe touchent des frais de gestion de placement. Les frais de gestion seront calcul´ es et s’accumuleront quotidiennement en fonction du rendement total annualis´ e depuis le d´ ebut de l’ann´ ee et seront pay´ es mensuellement a` terme e´chu. Le gestionnaire calculera les frais de gestion d´ efinitifs a` l’´ egard d’une ann´ ee civile termin´ ee le 31 d´ ecembre de chaque ann´ ee d’apr` es le rendement total du Fonds. Il est entendu que les frais de gestion maximums payables sont de 1,8 %. Dans les cas o` u l’application de ces frais de gestion progressifs en fonction du rendement total donne lieu a` un rendement pour les investisseurs inf´ erieur a` ce qu’il aurait e´t´ e en fonction de frais de getion moindres, les frais de gestion sont r´ eduits jusqu’` a ce que les investisseurs re¸coivent un rendement au moins e´gal a` ce qu’ils auraient re¸cu dans le cas d’un rendement total du Fonds correspondant a` un pourcentage moindre de frais de gestion. Les frais de gestion pay´ es en trop au gestionnaire, ou payables au gestionnaire, seront rembours´ es ou pay´ es au plus tard 60 jours apr` es la fin de l’exercice du Fonds. Pour l’ann´ ee civile se terminant le 31 d´ ecembre 2010, le rendement total sera calcul´ e initialement en fonction de la VL par part imm´ ediatement avant la date de clˆ oture initiale. Le rendement total requis a` l’´ egard de la premi` ere

16

Type de frais

Montant et description

ann´ ee civile qui suit la date de clˆ oture initiale sera calcul´ e proportionnellement en fonction du nombre de jours entre la date de clˆ oture initiale, inclusivement, et le 31 d´ ecembre 2010, inclusivement, divis´ e par 365. Le gestionnaire imposera e´galement des frais suppl´ ementaires pour services rendus d’un montant correspondant aux frais d’administration (au sens des pr´ esentes). Frais d’administration :

Le gestionnaire paiera a` chaque courtier inscrit des frais d’administration (les « frais d’administration ») correspondant a` 0,40 % par ann´ ee de la VL par part de cat´ egorie B pour chaque part que d´ etiennent les clients de ce courtier inscrit (calcul´ es et pay´ es a` la fin de chaque trimestre civil a` compter du 30 septembre 2010), taxes applicables en sus. Les frais d’administration payables aux courtiers inscrits a` l’´ egard de la p´ eriode se terminant le 30 septembre 2010 sont pay´ es proportionnellement en fonction d’une fraction dont le num´ erateur est le nombre de jours entre la clˆ oture applicable des placements et le 30 septembre 2010, et dont le d´ enominateur est le nombre de jours dans le trimestre se terminant le 30 septembre 2010. Ces frais d’administration sont inclus dans le calcul de la VL pour les parts de cat´ egorie A. Aucuns frais d’administration ne s’appliquent pour les parts de cate´gorie B. Voir « Calcul de la valeur liquidative ».

Frais d’exploitation du Fonds :

Le Fonds paiera l’ensemble des frais ordinaires qu’il engage dans le cadre de son exploitation et de sa gestion. En plus des honoraires et frais dont il est question ailleurs dans le pr´ esent prospectus, il est pr´ evu que ces frais comprendront, notamment : a) les frais de communication de l’information financi` ere et les frais de mise a` la poste et d’impression des rapports p´ eriodiques aux porteurs de titres et des autres communications aux porteurs de titres, notamment les frais de commercialisation et de publicit´ e; b) les taxes et impˆ ots payables par le Fonds; c) les honoraires payables a` son agent des transferts, a` l’administrateur du Fonds, au courtier en valeurs principal, au responsable de la tenue des registres et a` ses d´ epositaires; d) les honoraires et frais payables a` quelque e´valuateur, conseiller technique, expert-comptable ou v´ erificateur ou autre fournisseur de services-tiers; e) les droits de d´ epˆ ot r´ eglementaires continus, les frais de maintien de l’inscription boursi` ere ou autres droits exig´ es par une bourse de valeurs, droit de licence et autres frais; f) les frais engag´ es dans le cadre d’une proc´ edure judiciaire a` laquelle le gestionnaire est partie pour le compte du Fonds, ou a` l’´ egard de quelque autre acte du gestionnaire ou d’un autre mandataire du Fonds dans le cadre de l’entretien ou de la protection d’un bien du Fonds; g) les frais payables aux fiduciaires ind´ ependants du Fonds et au comit´ e d’examen ind´ ependant (le « CEI ») et les frais qu’ils engagent; h) les frais suppl´ ementaires payables au gestionnaire pour la prestation de services extraordinaires pour le compte du Fonds; et i) les honoraires d’expertsconseils et les frais associ´ es a` la pr´ eparation des d´ eclarations fiscales. Le montant annuel total des frais d’exploitation et des frais administratifs g´ en´ eraux est estim´ e a` 285 000 $ par ann´ ee (d’apr` es une VL du Fonds d’environ 100 millions de dollars). Le Fonds assumera l’ensemble des taxes et impˆ ots, commissions, notamment de courtage, et autres frais d’op´ erations sur titres, frais du service de la dette et frais relatifs aux facilit´ es de cr´ edit et frais extraordinaires qu’il peut engager ou qui peuvent eˆtre engag´ es pour son compte de temps a` autre, le cas e´ch´ eant. Voir « Honoraires et frais — Frais d’exploitation ».

17

LE FONDS Aper¸cu de la structure juridique du Fonds Timbercreek Global Real Estate Fund (le « Fonds ») est une fiducie cr´ ee´e sous le r´ egime de la l´ egislation de la province d’Ontario et r´ egie par une d´ eclaration de fiducie (la « d´ eclaration de fiducie ») intervenue en date du 5 aoˆ ut 2010. Le fiduciaire du Fonds est Timbercreek Asset Management Ltd. L’adresse du si` ege social et l’adresse postale du Fonds est 1000, Yonge Street, bureau 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Timbercreek Asset Management Ltd. est le gestionnaire (le « gestionnaire ») du Fonds. Le gestionnaire applique une philosophie de placement ax´ ee sur la cr´ eation de valeur et se sp´ ecialise dans la pr´ esentation d’occasions de placement dans une cat´ egorie d’actifs de rechange peu risqu´ ee et g´ er´ ee de mani` ere prudente a` des institutions, a` des fiducies, a` des fonds de dotation, a` des conseillers en placement discr´ etionnaire et a` des personnes qualifi´ ees. Statut du Fonds Le Fonds n’est pas un organisme de placement collectif en vertu de la l´ egislation en valeurs mobili` eres canadienne applicable. Par cons´ equent, le Fonds n’est pas assujetti a` certains r` eglements qui s’appliquent aux organismes de placement collectif ouverts, notamment le R`eglement 81-101 sur le r´egime de prospectus des organismes de placement collectif (le « R` eglement 81-101 ») et le R`eglement 81-102 sur les organismes de placement collectif (le « R` eglement 81-102 ») des Autorit´ es canadiennes en valeurs mobili` eres. OBJECTIFS DE PLACEMENT Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : i) procurer aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») des distributions trimestrielles initiales cibles de 0,21 $ par part (0,84 $ par ann´ ee, soit une distribution en esp` eces annuelle de 7,0 % d’apr` es le prix d’e´mission de 12,00 $ par part); et ii) pr´ eserver le capital tout en offrant une occasion d’appr´ eciation du capital a` long terme pour les porteurs de parts. Fondements de l’investissement Le gestionnaire estime qu’il existe actuellement une occasion extraordinaire d’investir dans un portefeuille diversifi´ e mondialement (le « portefeuille ») de titres immobiliers de premier ordre, notamment des actions ordinaires, des actions privil´ egi´ ees et des titres d’emprunt de fiducies de placement immobilier et de soci´ et´ es ´ immobili` eres ferm´ ees et ouvertes au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, a` Hong-Kong et dans d’autres pays. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial ont actuellement l’intention de limiter initialement l’investissement direct a` des immeubles d’habitations r´ esidentielles canadiens. Le gestionnaire estime que cette occasion r´ esulte de l’inefficacit´ e du march´ e des titres immobiliers mondiaux par rapport au march´ e de l’investissement immobilier direct ou au march´ e boursier en g´ en´ eral. G´ er´ ee par un gestionnaire immobilier sp´ ecialis´ e, la strat´ egie d’investissement unique du Fonds a e´t´ e structur´ ee de mani` ere a` tirer profit de ces inefficiences en mati` ere de prix en vue de produire un flux de revenu stable a` un prix qui, selon le gestionnaire, n’est pas repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif sous-jacent. De plus, FSX Securities Canada Inc. (le « conseiller en placement mondial ») estime que la volatilit´ e actuelle sur les march´ es boursiers mondiaux offre au Fonds une rare occasion de constituer un portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre a` des prix qui offrent un rendement stable et int´ eressant et une appr´ eciation potentielle du capital. Le gestionnaire estime que cette occasion ne pouvait survenir a` meilleur moment e´tant donn´ e que les placements du Fonds devraient b´ en´ eficier : • d’une am´ elioration des fondamentaux dans bon nombre des principaux march´ es dans le monde, se traduisant par une forte croissance des flux de tr´ esorerie;

18

• de la croissance continue dans le secteur de la titrisation immobili` ere, et de la nouvelle l´ egislation r´ egissant les fiducies de placement immobilier dans le monde; • des soci´ et´ es affichant des bilans prudents qui sont en mesure de tirer profit d’une conjoncture difficile; • de la qualit´ e sup´ erieure des biens offerts dans le march´ e de la titrisation et le march´ e public; et • des prix actuels int´ eressants avec des dividendes stables. ´ STRATEGIES DE PLACEMENT Le produit net tir´ e des placements sera investi dans un portefeuille diversifi´ e mondialement de titres de soci´ et´ es immobili` eres dont les immeubles sont situ´ es principalement dans les e´conomies industrialis´ ees partout dans le monde. Mˆ eme si la majeure partie du portefeuille sera constitu´ ee de titres immobiliers cot´ es en Bourse, le Fonds a e´galement l’intention d’investir jusqu’` a 20 % de son actif total directement dans des immeubles si le conseiller en placement mondial estime qu’il s’agit du moyen le plus efficace de prendre une participation dans les immeubles convoit´ es. Tout investissement direct dans des immeubles comprendra un arrangement de co-propri´ et´ e aux termes duquel le Fonds sera un co-investisseur passif qui n’exercera activement aucune fonction d’exploitation relativement a` ces immeubles. Le Fonds a e´te´ cre´e´ en vue de mettre a` profit le bilan du gestionnaire en matie`re d’investissement immobilier, soit des rendements de dividendes sˆ urs et croissants, une volatilit´ e limit´ ee et la protection du capital. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que le Fonds peut be´ne´ficier de leur exp´ erience en mati` ere : a)

d’achat de titres immobiliers productifs de revenu stable;

b)

de gestion dynamique permettant de prote´ger le capital et de minimiser la volatilite´; et

c)

de philosophie de placement fond´ ee sur la cr´ eation de valeur privil´ egiant le paiement d’un prix qui n’est pas repre´sentatif de la valeur a` long terme de l’actif sous-jacent.

Le Fonds compte investir dans l’ensemble de la structure du capital, notamment dans des titres d’emprunt d’entreprises, des actions privil´ egi´ ees et des actions de soci´ et´ es ouvertes ou ferm´ ees, et directement dans la propri´ et´ e de biens. Le Fonds investira dans diff´ erents types de titres, secteurs immobiliers et march´ es mondiaux, ce qui permettra a` la direction de bˆ atir un portefeuille de titres immobiliers qui ont peu de corr´ elation entre eux pour un meilleur contrˆ ole de la volatilit´ e g´ en´ erale. Le Fonds compte e´galement rechercher des occasions d’investir directement dans des immeubles s’il estime qu’il peut en retirer un avantage concurrentiel compte tenu de son exp´ erience actuelle et ant´ erieure et/ou qu’il n’existe pas de moyen plus avantageux de prendre une participation dans les immeubles convoit´ es. Ayant la facult´ e d’investir dans toutes les formes de structures du capital et dans tous les types de biens, le gestionnaire s’attend a` la ce que le Fonds b´ en´ eficie d’une exposition a` des immeubles de qualit´ e sup´ erieure situ´ es dans des emplacements de choix dans les principaux march´ es mondiaux. Le Fonds s’attache a` r´ ealiser ses objectifs de placement en investissant dans un portefeuille diversifi´ e mondialement constitu´ e principalement de titres et de placements immobiliers : i) qui sont garantis par des immeubles de qualit´ e sup´ erieure situ´ es dans les grandes agglom´ erations urbaines des principales villes internationales dans le monde; ii) qui paient une distribution int´ eressante et stable et pr´ esentent un potentiel de gains en capital; et iii) dont les immeubles sous-jacents font l’objet d’un financement prudent qui permet de survivre aux cycles e´conomiques et de tirer profit des occasions de cr´ eation de valeur. Le Fonds entend g´ erer le risque et minimiser la volatilit´ e: i) en constituant un portefeuille diversifi´ e constitu´ e de titres de fiducies et de soci´ et´ es immobili` eres ´ (les « soci´ et´ es immobili` eres ») situ´ es au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon, en Australie, a` Hong-Kong et dans d’autres pays;

19

ii) en investissant dans des titres dans l’ensemble de la structure du capital, notamment des titres d’emprunt d’entreprises, des actions privil´ egi´ ees et des actions ordinaires/des parts de fiducie qui pr´ esentent de faibles corr´ elations entre eux; iii) en constituant une e´quipe internationale constitu´ ee d’analystes et de sp´ ecialistes en placement sur le terrain en Asie, en Europe et en Am´ erique du Nord et charg´ es de suivre de pr` es les conditions de march´ e locales et de rep´ erer les occasions de placement dans chaque r´ egion; iv) en g´ erant le portefeuille de fa¸con dynamique, notamment en revoyant continuellement sa strat´ egie de placement mondiale sur les conseils du comit´ e consultatif mondial et en recherchant activement des occasions dans l’ensemble de la structure du capital. Le gestionnaire ayant la facult´ e d’investir dans toutes les formes de structures du capital et dans tous les types de biens, il s’attend a` ce que le Fonds b´ en´ eficie d’une exposition a` des immeubles de qualit´ e sup´ erieure, situ´ es dans des emplacements de choix dans les principaux march´ es mondiaux (les « biens de premi` ere qualit´ e »). Mˆ eme si ces biens de premi` ere qualit´ e se n´ egocient en g´ en´ eral de gr´ e a` gr´ e moyennant une prime significative par rapport a` des biens de moindre qualit´ e situ´ es hors des principaux centres urbains, les biens de qualit´ e sup´ erieure sont en g´ en´ eral plus stables et offrent un meilleur potentiel d’appr´ eciation a` long terme. Le Fonds entend tirer profit de l’inefficacit´ e relative du march´ e immobilier mondial et investir dans diverses formes de titres de socie´te´s immobilie`res ouvertes afin de prendre des participations dans ces biens de premie`re qualite´ a` un prix plus int´ eressant que le prix auquel ces mˆ emes biens se n´ egocieraient sur le march´ e priv´ e. Le Fonds compte e´galement rechercher des occasions de placement a` hauteur de 20 % directement dans des immeubles si le conseiller en placement mondial estime qu’il peut en retirer un avantage concurrentiel compte tenu de son exp´ erience actuelle et ant´ erieure et/ou si le conseiller en placement mondial estime qu’il s’agit du moyen le plus efficace de prendre une participation dans les immeubles convoit´ es. Diversification mondiale et s´election de l’actif Le Fonds visera essentiellement des titres dont les biens immobiliers sous-jacents se trouvent principalement dans les principaux march´ es urbains et en p´ eriph´ erie qui sont en g´ en´ eral plus liquides et moins volatils. Ces emplacements pr´ esentent e´galement en g´ en´ eral un dynamisme int´ eressant de l’offre et de la demande sous l’effet combin´ e de la forte croissance d´ emographique et/ou de l’emploi stimulant la demande pour des biens immobiliers commerciaux, et des importantes entraves a` l’acc` es a` de nouveaux emplacements. L’ensemble des soci´ et´ es immobili` eres susceptibles d’int´ eresser les investisseurs est diversifi´ e quant a` la multitude de types de biens, notamment des immeubles r´ esidentiels, des immeubles industriels, des immeubles de bureaux, des centres commerciaux et des immeubles de soins de sant´ e. Enfin, l’ensemble des titres susceptibles d’int´ eresser les investisseurs comprend des soci´ et´ es qui se sp´ ecialisent dans la promotion, la gestion immobili` ere et la construction r´ esidentielle. Le Fonds privil´ egiera la propri´ et´ e d’immeubles de bonne qualit´ e « classiques » qui ont des baux a` long terme et qui offrent un revenu courant e´lev´ e, mais dans une forme plus liquide par l’entremise de titres inscrits en Bourse. Fort de ses nombreuses ann´ ees d’exp´ erience en mati` ere d’analyse, le gestionnaire a d´ emontr´ e sa capacit´ e de trouver les soci´ et´ es qui poss` edent des immeubles de qualit´ e sup´ erieure, dans les march´ es les plus int´ eressants, et sont g´ er´ es par des e´quipes de gestion chevronn´ ees. Le principal objectif du gestionnaire est d’´ eviter d’investir dans des soci´ et´ es dont le bilan ne leur donne pas la marge de manœuvre n´ ecessaire pour survivre a` un cycle du march´ e complet. Investissement dans une structure du capital diversifi´ee Le gestionnaire estime qu’un investissement dans diff´ erents niveaux de la structure du capital, notamment dans des titres d’emprunt d’entreprises, dans des actions privil´ egi´ ees et dans des actions ordinaires, offre au Fonds l’acc` es a` des e´l´ ements d’actif de la fa¸con la plus avantageuse et e´conomique qui soit. Outre l’investissement dans des actions ordinaires, le Fonds compte investir dans des actions privil´ egi´ ees et/ou des titres d’emprunt d’entit´ es immobili` eres. Les investissements dans des actions privil´ egi´ ees, en raison de leur faible corr´ elation par rapport aux titres de participation, permettent de r´ eduire la volatilit´ e g´ en´ erale d’un portefeuille tout en offrant un revenu courant plus e´lev´ e et une plus grande transparence des distributions

20

sous-jacentes. Les actions privil´ egi´ ees offrent en g´ en´ eral des dividendes a` un taux fixe qui doivent eˆtre vers´ es avant quelque paiement de dividende sur les actions ordinaires. Le rendement des actions privil´ egi´ ees a tendance a` eˆtre sup´ erieur au rendement de titres d’emprunt immobilier, mais est moins volatil que le rendement d’actions ordinaires. Mˆ eme si elles sont n´ egoci´ ees moins activement que les actions ordinaires, les actions privil´ egi´ ees sont des titres n´ egoci´ es en Bourse dont la variation du cours et le volume des op´ erations sur ceux-ci sont affich´ es quotidiennement. De temps a` autre, en raison d’inefficiences du march´ e, les titres d’emprunt d’entit´ es immobili` eres peuvent offrir un rendement total int´ eressant rajust´ e en fonction du risque par rapport aux actions ordinaires sous-jacentes. Le Fonds sera a` l’affˆ ut de tels investissements comme moyen suppl´ ementaire d’ajouter un revenu sˆ ur au portefeuille a` un prix int´ eressant. Le Fonds cherchera des occasions d’investir directement dans des immeubles lorsqu’il peut en tirer un avantage strat´ egique compte tenu de ses liens tant avec le gestionnaire, un gestionnaire et investisseur chevronn´ e dans le secteur de l’immobilier multi r´ esidentiel canadien, qu’avec le conseiller en placement mondial, qui, collectivement avec les membres de son groupe, compte plus de 70 employ´ es en Am´ erique du Nord, en Europe et en Asie qui sont constamment a` la recherche d’occasions de placement immobilier priv´ e. Des investissements directs dans des immeubles procurent en g´ en´ eral des flux de tr´ esorerie stables et ne sont pas e´valu´ es a` la valeur du march´ e quotidiennement, ce qui permet de r´ eduire la volatilit´ e et de pr´ eserver le capital. La capacit´ e d’investir directement dans des immeubles en plus de l’investissement dans des actions privil´ egi´ ees, des titres d’emprunt et des actions ordinaires permet au Fonds d’investir dans des instruments qui ont une faible corr´ elation entre eux, ce qui permet de r´ eduire la volatilit´ e g´ en´ erale du Fonds. Cette fa¸con de faire permet e´galement au Fonds d’acce´der a` des immeubles de qualite´ supe´rieure de la manie`re la plus int´ eressante qui soit quant au prix. Gestion dynamique Le gestionnaire, croyant qu’une gestion dynamique permet d’obtenir des rendements d’investissement int´ eressants, a consacr´ e les dix derni` eres ann´ ees a` la mise sur pied d’une plate-forme de gestion d’actifs multiservices sp´ ecialis´ ee dans les placements immobiliers et s’est maintenant associ´ e au conseiller en placement mondial pour e´largir l’´ etendue de son expertise pour le b´ en´ efice du Fonds. Le conseiller en placement mondial g` erera de fa¸con dynamique le portefeuille conform´ ement aux directives et politiques de placement e´tablies par le gestionnaire. Voir « Strat´ egies de placement — Processus de placement ». La gestion dynamique comprend, notamment : • la recherche d’immeubles de prestige dans des emplacements privil´ egi´ es dans les principales villes internationales du monde; • la s´ eparation des sources de revenu des sources de b´ en´ efice des soci´ et´ es afin d’´ eviter celles expos´ ees a` d’importants montants d’activit´ es d’am´ enagement, de gestion de fonds et a` des investissements non li´ es a` l’immobilier, et a` d’autres activit´ es qui compromettent la stabilit´ e de la source de revenu; • la recherche de solutions de rechange d’investissement a` des prix int´ eressants dans l’ensemble de la structure du capital; • la surveillance des tendances cycliques et a` long terme dans les march´ es locaux afin d’´ etablir une r´ epartition du capital propre a` maximiser le rendement total; et • la vente d’´ el´ ements d’actif ayant atteint leur juste valeur marchande et le r´ einvestissement du produit. Le gestionnaire s’en remettra e´galement a` son comit´ e consultatif mondial pour des conseils quant a` la surveillance continue des fondamentaux immobiliers partout dans le monde afin d’´ evaluer et, au besoin, de modifier les strat´ egies de placement du Fonds. Voir « Strat´ egies de placement — Processus de placement ».

21

Caract´eristiques du portefeuille Si le Fonds avait exist´ e le 4 aoˆ ut 2010, la r´ epartition du portefeuille par secteur d’activit´ e, r´ egion g´ eographique et type de titres aurait e´t´ e la suivante : R´epartition par secteur d’activit´e Spécialité, 4 % Centres commerciaux, 14 %

Diversifié, 26 %

Soins de santé, 2 % Immeubles de bureaux, 21 %

Industriel, 2 % Hébergement, 6 % Prêts hypothécaires, 4 %

Immeubles d’habitation, 21 %

10JUN201010190988

R´epartition g´eographique Belgique, 3 % Royaume-Uni, 3 %

France, 3 %

Allemagne, 3 % Canada, 29 %

Pays-Bas, 3 % Japon, 5 %

Hong-Kong, 6 %

Singapour, 6 %

Nouvelle-Zélande, 7 % États-Unis, 22 % Australie, 11 %

22

10JUN201010190781

Type de titres Placements immobiliers directs, 10 %

Actions privilégiées, 18 %

Actions ordinaires, 72 %

10JUN201000142172

Les renseignements dans la pr´esente rubrique ne sont donn´es qu’` a titre informatif et ne se veulent pas une indication de la r´epartition r´eelle du portefeuille ni ne sauraient ˆetre interpr´et´es comme telle. Philosophie de placement Afin d’atteindre ses objectifs de placement, le Fonds est r´ egi par trois principes de base : 1.

investir dans une source de revenu qui est transparente, sˆ ure et susceptible de croissance a` long terme;

2.

prot´ eger le capital et minimiser la volatilit´ e; et

3.

payer un prix qui n’est pas enti` erement repr´ esentatif de la valeur a` long terme de l’actif.

On ob´ eit au premier principe par l’analyse des e´l´ ements traditionnels sous-jacents productifs de revenu des titres. Selon la philosophie du gestionnaire, le Fonds se porte acqu´ ereur de biens immobiliers et, a` ce titre, il doit absolument avoir une parfaite compr´ ehension de ses baux contractuels productifs de revenu et du potentiel de son emplacement. Le deuxi` eme principe suppose une e´valuation juricomptable du bilan des propri´ etaires/des e´metteurs afin de s’assurer qu’ils sont en mesure de respecter leurs obligations de paiement d’int´ erˆ et/de dividendes, de survivre a` des pe´riodes de rarete´ des capitaux et de saisir les occasions d’affaire lorsqu’elles se pre´sentent. Le troisi` eme principe suppose une m´ ethode fond´ ee sur la valeur en mati` ere d’investissement, c’est-` a-dire acheter a` un prix qui n’est pas repre´sentatif de la valeur a` long terme pre´vue de l’actif sous-jacent ou des flux de tr´ esorerie.

23

Avantages concurrentiels du Fonds ` la faveur du partenariat entre le gestionnaire et le conseiller en placement Plate-forme mondiale. A mondial, le Fonds pourra compter sur une e´quipe d’analystes du secteur de l’immobilier e´tablie a` Toronto, a` New York, a` Londres et a` Hong-Kong qui sont exclusivement affect´ es a` l’analyse de titres immobiliers et a` l’investissement dans des titres immobiliers. Ces analystes travaillent sur le terrain et peuvent surveiller de pr` es les e´quipes de direction et les biens des titres sous-jacents et participeront a` l’´ evaluation des immeubles sous-jacents afin de fournir des estimations de la juste valeur marchande, estimations qui serviront a` la prise de d´ ecisions quant aux titres dont les prix sont les plus int´ eressants. En outre, Forum Partners, membre du groupe du conseiller en placement mondial, a des effectifs a` Chicago, a` Santa Fe, a` Beijing et en Cor´ ee du Sud qui fourniront des renseignements sur le march´ e se rapportant particuli` erement aux investissements directs dans des immeubles ainsi que du soutien administratif et logistique.

Toronto Chicago

Londres Beijing

New York

Séoul

Santa Fe Hong-Kong

10JUN201015533172

24

Le tableau suivant pr´ esente sommairement l’´ equipe des titres immobiliers du conseiller en placement mondial. M. Corrado Russo, en tant que gestionnaire de portefeuille principal, et le gestionnaire pourront b´ en´ eficier de l’ensemble des ressources et recherches de cette e´quipe pour e´valuer des occasions de placement.

Nom

Titre/ responsabilit´es

Nombre Nombre Nombre d’ann´ees d’ann´ees d’ann´ees aupr`es de d’affectation d’exp´erience l’entreprise au Fonds*

Diplˆ omes/titres

´ Etablissement scolaire/organisme

Daniel Pine, CFA

Directeur g´ en´ eral, gestionnaire de portefeuille

28

6

6

B.A., CFA

University of Pennsylvania, CFA Institute

Corrado Russo, CFA

Directeur administratif, gestionnaire de portefeuille

14

5

5

BAS, M.B.A., CFA

York University a` Toronto, Canada, CFA Institute

Jana Sehnalova

Directrice administrative, gestionnaire de portefeuille

9

6

6

M.B.A., LLM

University of Economics in Prague, Czech Republic University of Hamburg, Allemagne

Sam Sahn

Directeur, analyste

7

6

6

M.B.A. B.A.

Fordham University Graduate School of Business University of Michigan

Claudius Weissbarth

Directeur, analyste

4

4

3

Diplom-Kaufman

University of Regensburg en Allemagne

Sabrina Ren

Associ´ ee, analyste

7

3

3

M.B.A. B.A.

Robert H. Smith School of Business University of Maryland Business School, Wuhan University, Chine

Laura Deniz Marrero

Associ´ ee, analyste

5

2

2

M.B.A. B.A.

IESE Business School Universidad Pontificia Comillas (ICADE)

Christina Yeh

Associ´ ee, analyste

5

2

2

M.B.A. B.A.

The Wharton School of Business, University of Pennsylvania University of Chicago

Terry Coghlan

Associ´ ee, n´ egociateur

4

2

2

M.S., B.S.

University of Colorado a` Boulder

Valentina Martina

Associ´ ee, n´ egociateur

4

3

3

B.A.

University of Connecticut

Debra Tom

Associ´ ee, soutien a` la n´ egociation et aux op´ erations

16

2

2

Series 7 Series 63

—

Investissement dans une structure du capital diversifi´ee. Le Fonds aura la facult´ e d’investir dans l’ensemble de la structure du capital, notamment dans des actions ordinaires, des actions privil´ egi´ ees et des titres d’emprunt d’entreprises. Le Fonds peut e´galement investir dans des titres cot´ es en Bourse, dans des titres de soci´ et´ es ouvertes ou ferm´ ees ou directement dans des biens immobiliers. Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial estiment que cette marge de manœuvre permet au Fonds de rechercher des occasions de placement de la mani` ere la plus e´conomique et la plus int´ eressante quant au prix en vue d’optimiser le rendement total pour les investisseurs, tout en r´ eduisant la volatilit´ e g´ en´ erale du Fonds. Harmonisation des int´erˆets avec ceux des porteurs de parts. Le gestionnaire a mis en place une structure de frais de gestion qui, selon lui, sert les int´ erˆ ets des porteurs de parts, e´tant donn´ e que le gestionnaire ne recevra

25

des frais de gestion (au sens des pr´ esentes) que dans les ann´ ees o` u le Fonds affiche un rendement total positif pour cette ann´ ee. Comit´e consultatif mondial. Le gestionnaire a mis sur pied un comit´ e consultatif mondial (le « comit´ e consultatif mondial ») a` titre de comit´ e ressource pour l’´ evaluation des questions strat´ egiques, notamment des questions g´ eopolitiques et e´conomiques touchant le Fonds. Le comit´ e consultatif mondial sera notamment charg´ e de r´ epertorier les projets et les tendances susceptibles d’avoir, a` terme, une incidence sur les r´ egions g´ eographiques dans lesquelles le Fonds investit. Le comit´ e consultatif mondial ne prendra aucune d´ ecision de placement, mais est au service du gestionnaire comme compl´ ement a` ses ressources de recherche strat´ egique. Les membres du comit´ e consultatif mondial poss` edent une vaste exp´ erience des secteurs de l’immobilier, de l’investissement et des finances, et partagent une vision commune de l’´ evaluation de la gestion de portefeuille ax´ ee sur la valeur et des avantages a` long terme de la diversification. Processus d’investissement Grˆ ace a` une gestion dynamique, le processus d’investissement est r´ egi par le principe de la propri´ et´ e de titres qui produisent un revenu e´lev´ e et durable, garanti par des immeubles de qualit´ e sup´ erieure, moyennant un ` cette fin, le gestionnaire doit e´valuer : prix qui n’est pas enti` erement repr´ esentatif de la valeur a` long terme. A

1.

a)

la source courante de revenus tir´ es de biens immobiliers;

b)

la sante´ financie`re de l’entite´; et

c)

l’´ evaluation du titre.

Source courante de revenus tir´es de biens immobiliers :

La premi` ere e´tape de l’´ evaluation de la source de revenus consiste a` examiner les composantes du revenu de chacune des diff´ erentes entit´ es. Bon nombre de soci´ et´ es immobili` eres exercent diff´ erents types d’activit´ es, notamment la promotion, la construction r´ esidentielle, la gestion d’immeubles, etc. Ces activit´ es ne pr´ esentent pas le mˆ eme caract` ere r´ ecurrent que la propri´ et´ e d’immeubles avec des baux contractuels a` long terme. Le gestionnaire s´ epare par cons´ equent la composition du revenu de chaque soci´ et´ e afin de s’assurer que le Fonds n’investit principalement dans des titres ou dans des participations que lorsque la source de revenu repose sur de solides baux contractuels. Afin de bien e´valuer l’int´ erˆ et du revenu contractuel, le gestionnaire examine la structure des baux sous-jacents, notamment la dur´ ee des baux et le risque associ´ e a` leur renouvellement. Le gestionnaire analyse e´galement la diversit´ e de la liste des locataires associ´ ee au portefeuille de chaque soci´ et´ e en e´valuant la solvabilit´ e du locataire sous-jacent. De plus, le gestionnaire examine dans quelle mesure diff´ erents types de biens et march´ es g´ eographiques pr´ esentent une volatilit´ e par rapport aux changements macro´ economiques. Par exemple, les immeubles de bureaux a` Paris affichent un caract` ere plus cyclique que les immeubles multir´ esidentiels canadiens, mais moins cycliques que les immeubles hˆ oteliers de Chicago. Enfin, le gestionnaire juge l’int´ erˆ et des diff´ erents march´ es en examinant la perspective de l’offre et de la demande pour un march´ e donn´ e et l’environnement propice a` l’investissement en g´ en´ eral. En ce qui a trait a` la demande, le gestionnaire e´value, notamment, le taux d’absorption de la superficie locative en pieds carr´ es, la vigueur de l’activit´ e de location courante, la croissance de l’emploi et l’activit´ e e´conomique en g´ en´ eral. En ce qui a trait a` l’offre, le gestionnaire analyse les mises en chantier, la d´ elivrance de nouveaux permis et les projets r´ ealis´ es comme moyen d’analyser les nouvelles tendances de l’offre sur le march´ e. La volatilit´ e du taux de rendement et du taux de capitalisation, l’historique des rendements du march´ e priv´ e, la croissance pr´ evue des loyers et les op´ erations r´ ecentes ne sont que quelques unes des variables utilis´ ees pour mesurer l’int´ erˆ et g´ en´ eral du march´ e d’un point de vue de l’´ evaluation. En r´ esum´ e, le gestionnaire cherche a` acqu´ erir les meilleurs immeubles dans les march´ es les plus int´ eressants qui produisent un revenu transparent au moyen de baux a` long terme avec des locataires solvables.

26

2.

Sant´e financi`ere de l’entit´e :

En plus d’exclure les entreprises cycliques comme le d´ eveloppement commercial et la construction r´ esidentielle, le gestionnaire essaiera d’´ eviter d’acqu´ erir les titres de soci´ et´ es dont le bilan ne leur procure pas la marge de manœuvre pour survivre aux soubresauts d’un cycle du march´ e complet et qui sont susceptibles d’ˆ etre en d´ efaut de paiement de leur dividende/int´ erˆ et. Le gestionnaire s’en assure en e´tablissant pour chaque soci´ et´ e: • le ratio prˆ et/valeur immobili` ere brut; • le ratio de couverture des charges fixes totales apr` es paiement de l’int´ erˆ et; • les sources de capitaux et leur emploi; • l’´ ech´ eance des emprunts; • la capacit´ e de marge de cr´ edit; • les d´ epenses en immobilisations n´ ecessaires; et • le pourcentage de titres d’emprunt garantis par rapport aux titres d’emprunt non garantis. En g´ en´ eral, en ce qui a trait a` un investissement dans des actions privil´ egi´ ees/titres d’emprunt, les param` etres aux fins de l’´ evaluation de la stabilit´ e des flux de tr´ esorerie d’un e´metteur et, par cons´ equent, de sa capacit´ e de payer les dividendes sur ses actions privil´ egi´ ees ou de payer l’int´ erˆ et sur ses titres d’emprunt sont identiques a` ceux de l’analyse des titres de participation. Le gestionnaire examine notamment : • les ratios de couverture des int´ erˆ ets; • les ratios de couverture des charges fixes (apre`s l’inte´reˆt prioritaire et les autres obligations a` long terme); • la solvabilit´ e moyenne des locataires; • la dur´ ee moyenne des baux; • la notation des titres d’emprunt et le risque de d´ evaluation; • la qualit´ e de l’actif (emplacement et besoins en immobilisations); • le caract` ere cyclique des march´ es et des sources de revenu; et • l’offre exc´ edentaire pr´ evue dans les march´ es. 3.

´ Evaluation du titre :

Les principaux outils d’´ evaluation que le Fonds utilisera dans l’analyse des actions ordinaires sont la VL et l’´ evaluation des flux de tr´ esorerie. Pour l’analyse de la VL, le gestionnaire applique un taux de capitalisation a` son revenu net d’exploitation pr´ evu afin d’´ evaluer la valeur des immeubles en place de la soci´ et´ e. Le taux de capitalisation utilis´ e est une mesure e´tablie a` l’interne en fonction de l’emplacement de l’actif d’une soci´ et´ e et du revenu courant et des taux de capitalisation pr´ evus dans ces r´ egions. En ce qui a trait aux flux de tr´ esorerie, le point de d´ epart pour l’´ etablissement d’un taux d’actualisation est le taux sans risque. Ajoutant un e´cart pour les titres d’emprunt et les titres de participation appropri´ e propre a` la soci´ et´ e, le gestionnaire calcule un coˆ ut des capitaux propres. Le gestionnaire y ajoute alors une prime de risque compte tenu des risques propres aux diff´ erents types d’immeubles, de soci´ et´ es et de titres. Le gestionnaire rajuste en fonction du risque le coˆ ut des capitaux propres en appliquant une prime de risque respective a` chaque soci´ et´ e. Le gestionnaire int` egrera alors sa pr´ evision de croissance a` long terme pour calculer un taux d’actualisation des flux de tr´ esorerie dont il se sert pour obtenir une valeur actualis´ ee des flux de tr´ esorerie. Aux fins d’´ etablir l’int´ erˆ et relatif des titres privil´ egi´ es ou des titres d’emprunt d’entreprises, le gestionnaire e´value : • le rendement du dividende courant par rapport a` la notation de cr´ edit et a` la garantie du paiement;

27

• la d´ ecote; • la protection contre un rachat anticip´ e; • le taux d’int´ erˆ et nominal par rapport a` d’autres sources de capitaux; et • l’acc` es de l’´ emetteur a` d’autres sources de capitaux. Le gestionnaire prend les d´ ecisions de placement pour le Fonds conform´ ement aux strat´ egies de placement et aux restrictions de placement. Le conseiller en placement mondial r´ evisera a` chaque mois la strat´ egie et le d´ eploiement avec le gestionnaire aux fins de confirmer l’adh´ esion aux strat´ egies de placement et restrictions de placement. Le comit´ e consultatif mondial rencontre le gestionnaire trimestriellement pour discuter des fondamentaux de l’immobilier dans le monde. Recours aux instruments d´eriv´es Le Fonds peut investir dans des instruments d´ eriv´ es ou y avoir recours, a` l’exception des instruments d´ eriv´ es sur marchandise, pour des activit´ es de couverture conformes a` ses objectifs et strat´ egies de placement et sous r´ eserve de ses restrictions de placement. Par exemple, le Fonds peut utiliser des instruments d´ eriv´ es, y compris des instruments de couverture contre le risque de change, afin de compenser ou de r´ eduire les risques associ´ es a` un investissement ou a` un groupe d’investissements. Rien ne garantit que le Fonds sera couvert contre un risque donn´ e, le cas e´ch´ eant. Couverture du risque de change Le Fonds sera expos´ e a` un certain nombre de devises. Le gestionnaire en tiendra compte dans la gestion du portefeuille. Le gestionnaire entend initialement couvrir environ 90 % de la valeur du portefeuille expos´ ee a` un risque de change entre le dollar am´ ericain ou l’euro par rapport au dollar canadien. Effet de levier Le Fonds peut recourir a` diverses formes d’effet de levier, notamment une facilit´ e de cr´ edit aux termes de laquelle le Fonds pourra emprunter de temps a` autre des fonds que le gestionnaire estime n´ ecessaires. Dans le cadre de l’utilisation de l’effet de levier, le Fonds peut consentir une sˆ uret´ e grevant le portefeuille. Le montant total de l’effet de levier utilis´ e par le Fonds ne peut pas d´ epasser 25 % de la valeur totale de l’actif du Fonds (l’« actif total ») au moment de l’utilisation de l’effet de levier. Si l’effet de levier d´ epasse 25 % de l’actif total, le gestionnaire prendra des mesures raisonnables pour r´ eduire le total des emprunts de mani` ere a` ce qu’il soit inf´ erieur a` 25 % de l’actif total du Fonds. Initialement, le Fonds a l’intention de faire des pr´ el` evements jusqu’` a concurrence de 20 % de l’actif total. Prˆet de titres Afin de produire des rendements suppl´ ementaires, le Fonds peut prˆ eter des titres du portefeuille a` des emprunteurs de titres que le Fonds juge acceptables conform´ ement a` une convention de prˆ et de titres intervenue entre le Fonds et un emprunteur aux termes de laquelle i) l’emprunteur versera au Fonds des frais de prˆ et de titres n´ egoci´ es et des indemnit´ es e´quivalant aux distributions re¸cues par l’emprunteur sur les titres emprunt´ es; ii) les prˆ ets de titres doivent eˆtre admissibles a` titre de « m´ ecanisme de prˆ et de valeurs mobili` eres » aux fins de la Loi de l’impˆ ot (Canada) (la « LIR »); et iii) le Fonds recevra une garantie additionnelle. Si un agent de prˆ et de titres est nomm´ e pour le Fonds, il sera charg´ e de l’administration courante des prˆ ets de titres, y compris l’obligation d’´ evaluer la garantie quotidiennement a` la valeur du march´ e.

28

APER¸ CU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT Aper¸cu du march´e de l’immobilier mondial L’ensemble immobilier mondial est e´valu´ e a` environ 20 billions de dollars. De ces 20 billions de dollars, un peu plus de 1 billion de dollars a fait l’objet d’op´ erations de titrisation sur le march´ e de l’immobilier boursier. Plus de 43 % du march´ e de l’immobilier boursier se trouve en Am´ erique du Nord, environ 17 % au Royaume-Uni et en Europe continentale et a` peu pr` es 30 % en Asie et 9 % en Australie et en NouvelleZ´ elande. Le gestionnaire estime qu’un investissement dans des titres immobiliers mondiaux est l’un des moyens les plus efficaces et directs pour un investisseur d’investir dans l’immobilier et de participer a` la croissance r´ egionale et e´conomique sur laquelle ces march´ es reposent. La majeure partie de l’immobilier dans le monde se trouve toujours entre les mains de propri´ etaires et d’exploitants priv´ es, ce qui laisse supposer d’excellentes perspectives de croissance dans le march´ e des titres cot´ es en Bourse. Le gestionnaire estime qu’` a long terme de plus en plus de propri´ etaires et d’exploitants immobiliers priv´ es chercheront a` restructurer leur structure du capital ou leur soci´ et´ e sous la forme de FPI cot´ ees en Bourse a` la faveur de l’adoption dans leur pays de structures de FPI avantageuses sur le plan fiscal. Il s’agit l` a d’une perspective de croissance a` long terme int´ eressante pour l’industrie.

Canada 32 965 Royaume-Uni 43 180

États-Unis 325 391

Europe 164 912

Japon 105 362 Hong-Kong/Chine 268 983 Singapour 74 889

Amérique latine 26 224

Australie/Nouvelle-Zélande 70 512

Total (coté en Bourse) = 1 112 426 $ Total (non coté en Bourse) = 19 400 000 $ (en millions de $ US)

10JUN201015533019

Source : UBS Research, FTSE EPRA NAREIT, Bloomberg, Forum Securities Limited.

´ Etant donn´ e que l’acc` es au march´ e priv´ e des capitaux est devenu de plus en plus on´ ereux et difficile, les soci´ et´ es immobili` eres ferm´ ees et/ou les fonds qui ont besoin de capitaux a` des fins de refinancement, de recapitalisation ou de croissance, notamment des acquisitions et des activit´ es d’expansion, se tourneront de plus en plus vers les march´ es publics. Comme l’illustre le tableau suivant, de nombreux pays dans le monde continuent d’adopter des structures analogues a` celle d’un FPI, tendance qui favorisera, selon le gestionnaire, la titrisation immobili` ere et se traduira e´ventuellement par des occasions de placement pour le Fonds.

29

Pays ayant adopté des structures de FPI États-Unis

Pays-bas

Australie

Nouvelle-Zélande

Canada

Belgique

Japon

1960

1969

1971

1971

1993

1995

2000

Singapour

France

Hong-Kong

Royaume-Uni

Allemagne

Italie

Espagne

2002

2003

2003

2007

2007

2007

2009

D’autres pays ayant adopté des structures de FPI : Turquie (1999), Corée du Sud (2001), Taïwan (2003), Bulgarie (2005), Malaisie (2005), Thaïlande (2005), Dubaï (2006), Israël (2006). D’autres pays considérant l’adoption de structures de FPI : Brésil, Chine, Costa Rica, Finlande, Inde, Mexique, Nigéria, Pakistan, Philippines, Afrique de Sud.

10JUN201016163424

Source : Cohen and Steers

Le cadre des titres immobiliers cot´ es en Bourse est diversifi´ e par r´ egion et type de bien. Le tableau suivant illustre la composition par r´ egion et par type de bien de l’indice FTSE EPRA NAREIT Developed Global Real Estate Index. L’investissement a` l’´ echelle mondiale offre l’avantage d’une exposition a` des e´l´ ements d’actif situ´ es dans diff´ erentes r´ egions g´ eographiques et constitu´ es de diff´ erents types de bien. R´egion

FTSE EPRA / NAREIT Developed Global Real Estate Index Bureaux D´etail R´esidentiel Industriel

Hˆ otel

Diversifi´e

2,0 % 0,0 % 2,0 %

2,8 % 0,1 % 2,9 %

11,3 % 0,8 % 12,0 %

39,0 % 4,2 % 43,2 %

0,2 % 0,6 % 0,0 % 0,7 %

1,5 % 0,3 % 0,0 % 1,7 %

0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

1,7 % 2,1 % 0,3 % 4,2 %

5,8 % 10,6 % 0,3 % 16,7 %

0,4 % 2,1 % 0,7 % 3,2 %

0,2 % 2,3 % 1,7 % 4,3 %

0,0 % 0,0 % 0,5 % 0,5 %

0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 %

3,0 % 8,7 % 1,2 % 12,9 %

9,9 % 16,3 % 4,6 % 30,9 %

0,7 %

4,5 %

0,0 %

0,7 %

0,0 %

3,3 %

9,2 %

25,5 %

22,7 %

11,4 %

5,0 %

2,9 %

32,5 %

100,0 %

´ Etats-Unis Canada Am´erique du Nord

7,2 % 1,5 % 8,7 %

9,8 % 1,3 % 11,1 %

5,9 % 0,6 % 6,4 %

Royaume-Uni Europe de l’Ouest Europe centrale et Europe de l’Est Europe continentale

0,8 % 5,3 % 0,0 % 6,1 %

1,5 % 2,4 % 0,0 % 3,9 %

6,3 % 3,2 % 0,5 % 10,0 %

Japon Hong-Kong et Chine Singapour Asie Australie et Nouvelle-Z´ elande Mondial

Total

Source : FTSE EPRA / NAREIT, Forum Securities Limited, Bloomberg. En date du 31 mars 2010.

L’immobilier mondial pr´esente de faibles corr´elations transfrontali`eres L’immobilier est une activit´ e locale dont le rendement varie principalement en fonction des forces de l’offre et de la demande locales. C’est la conjoncture e´conomique locale qui, en dernier ressort, influe sur le b´ en´ efice d’exploitation, les flux de tr´ esorerie et l’´ evaluation. La nature locale de l’immobilier se traduit par de faibles corr´ elations transfrontali` eres telles que le rendement d’un march´ e immobilier a peu d’incidences sur le rendement d’un autre march´ e immobilier. Le gestionnaire estime que la faible corr´ elation entre les march´ es immobiliers dans le monde assure une diversification et une r´ eduction de la volatilit´ e et du risque. Le tableau suivant illustre la corr´ elation entre les march´ es immobiliers boursiers mondiaux en comparant les corr´ elations de chacun des sous-indices re´gionaux du FTSE EPRA NAREIT entre eux.

30

Corr´elations regionales d’indices de titres immobiliers mondiaux

´ Etats-Unis Canada Europe Asie Australie Mondial

´ Etats-Unis

Canada

Europe

Asie

Australie

Mondial

1,000

0,584 1,000

0,591 0,542 1,000

0,267 0,359 0,360 1,000

0,505 0,530 0,476 0,237 1,000

0,785 0,636 0,640 0,699 0,575 1,000

Source : Bloomberg, Forum Securities Limited. En date du 31 d´ ecembre 1992 au 31 mars 2010.

L’immobilier pr´ esente e´galement de faibles corr´ elations par rapport au march´ e des actions. Le tableau suivant illustre les corr´ elations transfrontali` eres entre les march´ es boursiers immobiliers et les march´ es boursiers des actions. Contrairement a` la plupart des secteurs d’activit´ e dans le monde, les flux de tr´ esorerie immobiliers sont de nature contractuelle et payables sur une p´ eriode fixe. Les loyers fixes de l’immobilier cr´ eent un haut niveau de transparence tel que les flux de tr´ esorerie et sources de revenu immobilier tendent a` eˆtre plus stables et visibles et moins vuln´ erables que ceux soumis aux fluctuations g´ en´ erales des cycles e´conomiques et cycles du march´ e. Le rendement immobilier a donc tendance a` pr´ esenter une faible corr´ elation par rapport a` d’autres cat´ egories d’actif. Le tableau suivant en fait foi et illustre la faible corr´ elation transfrontali` ere de l’immobilier par rapport aux march´ es des actions en comparant chacun des sous-indices du FTSE EPRA NAREIT avec leur ´ march´ e g´ en´ eral local respectif (par exemple, aux Etats-Unis, l’indice S&P 500). Le gestionnaire estime que la combinaison d’´ el´ ements d’actifs faiblement corr´ el´ es a` un portefeuille diversifi´ e d’actions et d’obligations permettra de diminuer la volatilit´ e g´ en´ erale du portefeuille et de r´ ealiser de meilleurs rendements rajust´ es en fonction du risque a` long terme. Corr´elations entre les indices de titres immobiliers et de participation r´egionaux

´ Etats-Unis Canada Europe Asie Australie Mondial

´ Etats-Unis

Canada

Europe

Asie

Australie

Mondial

0,524 0,538 0,510 0,525 0,454 0,676

0,420 0,535 0,426 0,551 0,384 0,637

0,444 0,407 0,524 0,436 0,450 0,574

0,333 0,359 0,360 0,892 0,343 0,726

0,465 0,455 0,502 0,515 0,586 0,690

0,540 0,520 0,523 0,567 0,494 0,758

Source : Bloomberg, Forum Securities Limited. En date du 31 d´ ecembre 1992 au 31 mars 2010.

Le rendement total par rapport a` d’autres biens Le graphique suivant fait e´tat du rendement cumulatif sur dix ans du march´ e immobilier mondial, du march´ e obligataire mondial, du march´ e des actions mondial et du S&P 500, l’un des indices boursiers les plus reconnus dans le monde. Comme l’illustre ce graphique, l’immobilier mondial a surclass´ e les autres cat´ egories d’actif dans de multiples cycles e´conomiques.

31

Rendement cumulatif sur 10 ans

Rendement

157 %

97 %

Marché immobilier mondial

Marché obligataire mondial

-11 %

-6 %

Marché des actions mondial

S&P 500

10JUN201000141338

Source : Bloomberg, Forum Securities Limited. En date du 31 mars 2000 au 31 mars 2010. Les indices comprennent le FTSE EPRA NAREIT Developed Global Real Estate Index, le JP Morgan Global Aggregate Bond Index, le MSCI World Index et le S&P 500.

Le contexte actuel Le gestionnaire entrevoit une perspective positive pour les titres immobiliers en 2010. L’am´ elioration des conditions du march´ e du cr´ edit et de la conjoncture e´conomique en g´ en´ eral a stimul´ e la reprise des march´ es immobiliers boursiers. L’am´ elioration des tendances e´conomiques mondiales s’est traduite par une am´ elioration des fondamentaux immobiliers. Les taux d’occupation et les loyers dans le march´ e immobilier se sont stabilis´ es, tandis que dans certains march´ es on a constat´ e une augmentation des taux d’occupation et des loyers, une baisse du chˆ omage, une augmentation de la production industrielle, une reconstitution des niveaux de stocks menant a` une reprise du commerce mondial et un r´ etablissement de la confiance des consommateurs qui s’est traduit par une reprise des d´ epenses de consommation. ` l’e´chelle mondiale, on a constate´ une reprise de la croissance e´conomique, d’abord en Asie et dans les A ´ march´ es e´mergents, puis en Australie, au Canada et aux Etats-Unis. Pour 2010, la croissance e´conomique mondiale devrait augmenter d’environ 3,0 %. Pour les ann´ ees a` venir, le taux d’augmentation du PIB de l’´ economie mondiale devrait augmenter de plus de 30 % par rapport aux niveaux actuels pour atteindre environ 4,0 % en 2012. ` la faveur d’un r´ A etablissement du niveau de confiance des entreprises, d’une relance des march´ es boursiers et d’une normalisation des conditions financi` eres, le gestionnaire s’attend a` ce que les fondamentaux immobiliers atteignent en 2010 un creux qui serait suivi de plusieurs ann´ ees d’am´ elioration du b´ en´ efice d’exploitation, des loyers, des taux d’occupation et du coˆ ut du capital.

32

L’´economie mondiale a` l’aube d’un redressement

PIB réel (pourcentage de variation)

2006

2007

2008

2009

PIB réel Source : RREEF Research, Global Insight, f´ evrier 2010

2010

2011

2012

2013

2014

10 8 6 4 2 0 -2 -4 -6 -8 -10

Production industrielle (pourcentage de variation)

Prévision 5 4 3 2 1 0 -1 -2 -3 -4 -5

10JUN201000141854

Production industrielle

Les soci´ et´ es ouvertes se sont positionn´ ees pour la croissance. Bon nombre de soci´ et´ es ouvertes ont tir´ e profit de leur acc` es a` des capitaux notamment en r´ eunissant des capitaux d’emprunt et des capitaux propres, en ` l’oppos´ recapitalisant leur bilan et en se positionnant pour tirer profit des difficult´ es d’autres entreprises. A e, les propri´ etaires et exploitants immobiliers priv´ es n’ont pas b´ en´ efici´ e du mˆ eme acc` es a` des capitaux et se sont retrouv´ es d´ esavantag´ es sur le plan de la concurrence. Alors que la reprise de l’´ economie mondiale s’acc´ el` ere, le gestionnaire s’attend a` ce que les soci´ et´ es ouvertes aient un avantage concurrentiel par rapport aux soci´ et´ es ferm´ ees pour tirer profit des difficult´ es d’autres entreprises dans le prochain cycle d’´ ech´ eance de titres d’emprunt et de refinancement. ´ Sollicitation de capitaux aux Etats-Unis, T1 2008–T1 2010

Sollicitation de capitaux a` l’´echelle mondiale, T1 2008–T1 2010 Emprunt

16

Actions

35

14

30

12

25

10 (G $)

(G $)

40

20

Actions

8

15

6

10

4

5

2

0

Emprunt

0

10JUN201000141702

T108 T208 T308 T408 T109 T209 T309 T409 T110

10JUN201000142321

T108 T208 T308 T408 T109 T209 T309 T409 T110

Source : SNL, RREEF

Source : SNL, RREEF

L’am´ elioration de l’acc` es au cr´ edit, l’am´ elioration des fondamentaux d’exploitation dans le march´ e immobilier et l’am´ elioration des tendances e´conomiques devraient stimuler la croissance du march´ e immobilier mondial titris´ e et donner lieu a` des occasions de placement et a` des rendements int´ eressants rajust´ es en fonction du risque. ` RESTRICTIONS EN MATIERE DE PLACEMENT Le Fonds est assujetti a` certaines restrictions en mati` ere de placement stipul´ ees dans la d´ eclaration de fiducie qui limitent les investissements que le Fonds peut effectuer, notamment : a)

le Fonds ne peut pas souscrire des titres d’un mˆ eme e´metteur (sauf des titres d’emprunt a` court terme e´mis ou garantis par le gouvernement du Canada ou par une province ou une municipalit´ e du Canada) si ce faisant les titres de cet e´metteur constituent plus de 10 % de l’actif total du Fonds;

33

b)

le Fonds ne peut pas souscrire des titres d’un mˆ eme e´metteur si, ce faisant, le Fonds est tenu de faire une offre publique d’achat qui constitue une « offre formelle » pour l’application de la Loi sur les valeurs mobili`eres (Ontario) ou quelque disposition correspondante de la l´ egislation en valeurs mobili` eres applicable d’un autre territoire;

c)

le Fonds s’abstiendra d’acqu´ erir des titres qui repr´ esentent un investissement immobilier direct et/ou un actif non liquide (au sens du R` eglement 81-102) si, imm´ ediatement apr` es l’acquisition, plus de 20 % de l’actif total du Fonds, au moment de l’acquisition, constitue un actif, notamment immobilier, non liquide;

d)

le Fonds s’abstiendra d’investir dans des e´metteurs qui ne sont pas domicili´ es dans des e´conomies industrialis´ ees, sauf jusqu’` a concurrence de 10 % de l’actif total du Fonds pouvant eˆtre investi dans les titres d’´ emetteurs domicili´ es dans un pays inclus dans l’indice MSCI des pays e´mergents (MSCI Emerging Markets Index);

e)

le Fonds s’abstiendra de souscrire des contrats d’option d’achat sur des titres repr´ esentant plus de 5 % de l’actif total et s’abstiendra de souscrire un contrat d’options d’achat sur un titre en portefeuille, a` moins que ce titre ne soit d´ etenu par le Fonds au moment de la souscription de ce contrat d’options d’achat, ou de disposer d’un titre qui est vis´ e par un contrat d’options d’achat souscrit par le Fonds a` moins que ce contrat d’options d’achat ne soit re´silie´ ou n’ait expire´;

f)

le Fonds s’abstiendra d’effectuer des ventes a` d´ ecouvert au-del` a de 5 % de l’actif total (et alors seulement dans le cadre d’une transaction par paires) et de de´tenir une position vendeur nette;

g)

le Fonds s’abstiendra d’emprunter des fonds en exce´dent de 25 % de l’actif total;

h)

le Fonds s’abstiendra d’investir plus de 5 % de l’actif total dans des titres d’un autre secteur que le secteur de l’immobilier;

i)

le Fonds s’abstiendra de faire ou de d´ etenir quelque investissement ou de mener quelque activit´ e qui lui ferait perdre son statut de « fiducie d’investissement a` participation unitaire » ou de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR;

j)

le Fonds ne doit pas d´ etenir des « titres » d’une « entit´ e d´ etermin´ ee » sauf une « entit´ e de placement de portefeuille », (au sens des mesures relatives aux EIPD) si ces titres ont une juste valeur marchande sup´ erieure a` 10 % de la valeur des capitaux propres de cette entit´ e d´ etermin´ ee pour l’application de la LIR;

k)

le Fonds ne doit pas d´ etenir des « titres » d’une « entit´ e d´ etermin´ ee », sauf une « entit´ e de placement de portefeuille », (au sens des mesures relatives aux EIPD) si, collectivement avec tous les titres d’entit´ es du mˆ eme groupe de l’entit´ e d´ etermin´ ee en particulier que d´ etient le Fonds, ces titres ont une juste valeur marchande totale sup´ erieure a` 50 % de la valeur des capitaux propres du Fonds pour l’application de la LIR;

l)

le Fonds ne doit pas d´ etenir un bien qui est un « bien canadien immeuble, r´ eel ou minier » pour l’application de la LIR si a` quelque moment dans l’ann´ ee d’imposition la juste valeur marchande totale de ce bien que d´ etient le Fonds est sup´ erieure a` 45 % de la valeur des capitaux propres du Fonds pour l’application de la LIR (` a l’´ egard des alin´ eas h), i) et j), voir « Incidences fiscales »);

m) le Fonds s’abstiendra d’effectuer ou de d´ etenir des placements dans : i) des titres d’un « bien d’un fonds de placement non-r´ esident », pour l’application de la LIR, ou une participation dans un tel bien si le Fonds devait eˆtre tenu d’inclure un montant significatif dans son revenu aux termes de l’article 94.1 de la LIR, ii) une participation dans une fiducie en vertu de laquelle le Fonds serait tenu de d´ eclarer un revenu a` l’´ egard de cette participation conform´ ement aux r` egles de l’alin´ ea 94(1)(d) de la LIR ou iii) une participation dans une fiducie non r´ esidente, sauf une « fiducie e´trang` ere exempte » pour l’application de l’article 94 propos´ e de la LIR, d´ ecrit dans le projet de modification de la LIR concernant les fiducies non r´ esidentes e´nonc´ e dans l’avis de motion de voies et moyens visant a` modifier la LIR dat´ e du 4 mars 2010 (en leur version modifi´ ee, promulgu´ ee ou remplac´ ee);

34

n)

le Fonds s’abstiendra de souscrire ou de d´ etenir des titres d’une entit´ e qui serait un membre du groupe e´tranger du Fonds pour l’application de la LIR;

o)

le Fonds s’abstiendra de consentir des prˆ ets ou de garantir des obligations; le Fonds peut toutefois acqu´ erir et d´ etenir des titres d’emprunt (notamment des obligations, des d´ ebentures ou d’autres obligations et des certificats de d´ epˆ ot, des acceptations bancaires et des d´ epˆ ots a` terme fixe) conform´ ement aux strat´ egies de placement;

p)

le Fonds s’abstiendra d’investir aux fins d’exercer un contrˆ ole sur la direction de l’´ emetteur de quelque titre immobilier;

q)

le Fonds s’abstiendra de prˆ eter un bien du Fonds sauf dans la mesure permise par le R` eglement 81-102 (comme si le Fonds e´tait assujetti au R` eglement 81-102);

r)

le Fonds s’abstiendra d’investir dans quelque titre qui constituerait un « abri fiscal d´ etermin´ e » au sens de l’article 143.2 de la LIR;

s)

le Fonds peut investir, directement ou indirectement par l’entremise de filiales, dans des participations dans des immeubles productifs de revenu; et

t)

le Fonds s’abstiendra d’investir, directement ou indirectement, dans des entreprises en exploitation a` moins que cet investissement ne soit accessoire a` une op´ eration i) dont il tirera un revenu, directement ou indirectement, principalement d’immeubles, ou ii) qui comporte principalement la propri´ et´ e, l’entretien, l’ame´lioration, la location ou la gestion, directement ou indirectement, d’immeubles (dans chaque cas, selon l’appr´ eciation des fiduciaires).

Si une restriction en pourcentage applicable a` un placement ou a` l’utilisation d’un actif dont il est question aux alin´ eas c), d), k) et l) est respect´ ee au moment de l’op´ eration, des changements ult´ erieurs a` la valeur marchande du placement ou a` la valeur liquidative ne seront pas consid´ er´ es comme une violation des restrictions en mati` ere de placement. Si le Fonds re¸coit d’un e´metteur des droits de souscription visant l’achat de titres de cet e´metteur et s’il exerce ces droits de souscription a` un moment o` u les titres qu’il d´ etient de cet e´metteur d´ epasseraient par ailleurs les limites susmentionn´ ees, l’exercice de ces droits ne constituera pas une violation des restrictions en mati` ere de placement si, avant la r´ eception des titres de cet e´metteur dans le cadre de l’exercice de ces droits, le Fonds a vendu au moins autant de titres de la mˆ eme cat´ egorie et valeur que ce qui est n´ ecessaire pour se conformer a` cette restriction. L’approbation des porteurs de parts est n´ ecessaire pour modifier les objectifs de placement, les strat´ egies de placement et les restrictions en mati` ere de placement. Voir « Questions touchant les porteurs de parts — Questions n´ ecessitant l’approbation ».

35

HONORAIRES ET FRAIS Honoraires et frais initiaux Les frais des placements, estim´ es a` 600 000 $, jusqu’` a concurrence de 1,5 % du produit brut des placements (y compris les frais d’impression et d’´ etablissement du pr´ esent prospectus, les honoraires juridiques, les frais de commercialisation, certains frais engag´ es par les placeurs pour compte et certains autres frais engag´ es dans le cadre des placements), de mˆ eme que la r´ emun´ eration des placeurs pour compte a` l’´ egard des placements, seront pay´ es sur le produit brut des placements. R´emun´eration des placeurs pour compte Le Fonds paiera aux placeurs pour compte une r´ emun´ eration de 0,63 $ par part de cat´ egorie A (5,25 % du prix d’une part de cat´ egorie A) et de 0,27 $ par part de cat´ egorie B (2,25 % du prix d’une part de cat´ egorie B) vendue par les placeurs pour compte. Frais de gestion Le gestionnaire a mis en place une structure de frais de gestion qui, selon lui, sert les int´ erˆ ets des porteurs de parts, e´tant donn´ e que le gestionnaire ne recevra des frais de gestion (au sens des pr´ esentes) que dans les ann´ ees o` u le Fonds affiche un rendement total (au sens des pr´ esentes) positif pour cette ann´ ee. Rendement total s’entend du rendement tir´ e des parts, notamment le revenu des distributions d´ eclar´ ees, et la plus-value ou la moins-value de la VL par part, sur l’anne´e civile, calcule´ le 31 de´cembre de chaque anne´e. Le gestionnaire imposera des frais, taxes applicables en sus, (les « frais de gestion ») : • de 0 % de la valeur liquidative par ann´ ee dans les ann´ ees o` u le rendement total du Fonds est n´ egatif; ` le rendement total se situe entre 0 % • de 1,25 % de la valeur liquidative par anne´e dans les anne´es ou et 7,99 %; ` le rendement total se situe entre 8 % et • de 1,5 % de la valeur liquidative par anne´e dans les anne´es ou 11,99 %; et • de 1,8 % de la valeur liquidative par ann´ ee dans les ann´ ees o` u le rendement total est sup´ erieur a` 12 %. Des frais de gestion ne sont pas pay´ es a` l’´ egard de la valeur liquidative du Fonds investie dans des biens ou dans des titres pour lesquels le gestionnaire et/ou des membres de son groupe touchent des frais de gestion de placement. Les frais de gestion seront calcul´ es et s’accumuleront quotidiennement en fonction du rendement total annualis´ e depuis le d´ ebut de l’ann´ ee et seront pay´ es mensuellement a` terme e´chu. Le gestionnaire calculera les frais de gestion d´ efinitifs a` l’´ egard d’une ann´ ee civile termin´ ee le 31 d´ ecembre de chaque ann´ ee d’apr` es le rendement total du Fonds. Il est entendu que les frais de gestion maximums payables sont de 1,8 %. Dans les cas o` u l’application de ces frais de gestion progressifs en fonction du rendement total donne lieu a` un rendement pour les investisseurs inf´ erieur a` ce qu’il aurait e´t´ e en fonction de frais de gestion moindres, les frais de gestion sont r´ eduits jusqu’` a ce que les investisseurs re¸coivent un rendement au moins e´gal a` ce qu’ils auraient re¸cu dans le cas d’un rendement total du Fonds correspondant a` un pourcentage moindre de frais de gestion. Les frais de gestion pay´ es en trop au gestionnaire, ou payables au gestionnaire, seront rembours´ es ou pay´ es au plus tard 60 jours apr` es la fin de l’exercice du Fonds. Pour l’ann´ ee civile se terminant le 31 d´ ecembre 2010, le rendement total sera calcul´ e initialement en fonction de la VL par part imm´ ediatement avant la date de clˆ oture initiale. Le rendement total requis a` l’´ egard de la premi` ere ann´ ee civile qui suit la date de clˆ oture initiale sera calcul´ e proportionnellement en fonction du nombre de jours entre la date de clˆ oture initiale, inclusivement, et le 31 d´ ecembre 2010, inclusivement, divis´ e par 365. Le gestionnaire imposera e´galement des frais suppl´ ementaires pour services rendus d’un montant correspondant aux frais d’administration (au sens des pr´ esentes). Frais d’administration Le gestionnaire paiera a` chaque courtier inscrit des frais d’administration (les « frais d’administration ») correspondant a` 0,40 % par ann´ ee de la VL par part de cat´ egorie B pour chaque part que d´ etiennent les clients de ce courtier inscrit (calcul´ es et pay´ es a` la fin de chaque trimestre civil a` compter du 30 septembre 2010), taxes applicables en sus. Les frais d’administration payables aux courtiers inscrits a` l’´ egard de la p´ eriode se terminant

36

le 30 septembre 2010 sont pay´ es proportionnellement en fonction d’une fraction dont le num´ erateur est le nombre de jours entre la clˆ oture applicable des placements et le 30 septembre 2010, et dont le d´ enominateur est le nombre de jours dans le trimestre se terminant le 30 septembre 2010. Ces frais d’administration sont inclus dans le calcul de la VL pour les parts de cat´ egorie A. Aucuns frais d’administration ne s’appliquent pour les parts de cat´ egorie B. Voir « Calcul de la valeur liquidative ». Frais d’exploitation Le Fonds paiera l’ensemble des frais ordinaires qu’il engage dans le cadre de son exploitation et de sa gestion. En plus des honoraires et frais dont il est question ailleurs dans le pr´ esent prospectus, il est pr´ evu que ces frais comprendront, notamment : a) les frais de communication de l’information financi` ere et les frais de mise a` la poste et d’impression des rapports p´ eriodiques aux porteurs de titres et des autres communications aux porteurs de titres, notamment les frais de commercialisation et de publicit´ e; b) les taxes et impˆ ots payables par le Fonds; c) les honoraires payables a` son agent des transferts, a` l’administrateur du Fonds et a` ses d´ epositaires; d) les honoraires et frais payables a` quelque e´valuateur, conseiller technique, expert-comptable ou v´ erificateur ou autre fournisseur de services-tiers; e) les droits de d´ epˆ ot r´ eglementaires continus, les frais de maintien de l’inscription boursi` ere ou autres droits exig´ es par une bourse de valeurs, droit de licence et autres frais (y compris a` l’´ egard du Fonds, les droits boursiers, notamment d’inscription); f) les frais engag´ es dans le cadre d’une proce´dure judiciaire a` laquelle le gestionnaire est partie pour le compte du Fonds, ou a` l’e´gard de quelque autre acte du gestionnaire ou d’un autre mandataire du Fonds dans le cadre de l’entretien ou de la protection d’un bien du Fonds; g) les frais payables aux fiduciaires ind´ ependants du Fonds et au CEI et les frais qu’ils engagent; h) les frais suppl´ ementaires payables au gestionnaire pour la prestation de services extraordinaires pour le compte du Fonds; et i) les honoraires d’experts-conseils et les frais associ´ es a` la pr´ eparation des d´ eclarations fiscales. Le montant annuel total des frais d’exploitation et des frais administratifs g´ en´ eraux est estim´ e a` 285 000 $ par ann´ ee (d’apr` es une VL du Fonds d’environ 100 millions de dollars). Le Fonds assumera l’ensemble des taxes et impˆ ots, commissions, notamment de courtage, et autres frais d’op´ erations sur titres, frais du service de la dette et frais relatifs aux facilit´ es de cr´ edit et frais extraordinaires qu’il peut engager ou qui peuvent eˆtre engag´ es pour son compte de temps a` autre, le cas e´ch´ eant. FACTEURS DE RISQUE Un investissement dans les parts du Fonds comporte certains risques inh´ erents, notamment les facteurs de risque suivants, que les investisseurs doivent examiner attentivement avant de faire un investissement. Certains des facteurs de risque suivants sont interreli´ es et les investisseurs devraient donc consid´ erer ces facteurs de risque dans leur ensemble. L’information suivante n’est qu’un sommaire de certains facteurs de risque et est donn´ ee enti` erement sous r´ eserve de l’information plus d´ etaill´ ee qui figure ailleurs dans le pr´ esent prospectus et doit eˆtre lue conjointement avec cette information plus d´ etaill´ ee. Outre ces risques et incertitudes auxquels le Fonds peut eˆtre expos´ e, d’autres risques et incertitudes dont le Fonds ou le gestionnaire n’ont pas actuellement connaissance ou que le Fonds ou le gestionnaire jugent actuellement n´ egligeables, peuvent e´galement nuire aux rendements, a` la VL, a` la situation financi` ere et aux r´ esultats d’exploitation du Fonds. Si ces risques devaient effectivement se concr´ etiser, les rendements, la VL, la situation financi` ere et les r´ esultats d’exploitation du Fonds pourraient en eˆtre touch´ es d´ efavorablement et de mani` ere importante, de mˆ eme que le rendement financier du Fonds et sa capacit´ e de faire des distributions en esp` eces et de donner suite a` des demandes de rachat de parts. Aucune garantie quant a` la r´ealisation des objectifs de placement Rien ne garantit que le Fonds sera en mesure de r´ ealiser ses objectifs de placement ou de payer des distributions aux niveaux cibl´ es. Les fonds disponibles aux fins de distribution aux porteurs de parts varieront en fonction, notamment, de l’int´ erˆ et, des dividendes et des distributions re¸cus a` l’´ egard de son portefeuille de placement et de la valeur marchande des titres constituant le portefeuille. Rien ne garantit que le Fonds r´ ealisera un rendement. Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, peut p´ eriodiquement r´ ee´valuer et r´ ee´valuera au moins une fois par ann´ ee les niveaux de distribution cibles du Fonds.

37

Un placement dans le Fonds ne convient qu’aux investisseurs qui ont la capacit´ e d’assumer la perte d’une partie ou de la totalit´ e de leur placement et qui peuvent supporter qu’aucune distribution ne soit vers´ ee d´ efinitivement ou temporairement. Fluctuations de la VL La VL applicable aux parts et les fonds disponibles aux fins de distributions varieront en fonction, notamment, de la valeur des titres d´ etenus dans le portefeuille et du montant des distributions, de l’int´ erˆ et et des dividendes pay´ es par les e´metteurs des titres que le Fonds d´ etient dans le portefeuille. La valeur marchande des titres en portefeuille peut fluctuer pour un certain nombre de raisons ind´ ependantes de la volont´ e du gestionnaire. Rendement du portefeuille La VL par part des parts variera en fonction de la juste valeur des titres en portefeuille. Le Fonds n’a aucune emprise sur les facteurs ayant une incidence sur la juste valeur des titres en portefeuille, notamment les facteurs qui influent sur les march´ es des actions en g´ en´ eral, tels que la conjoncture e´conomique et la situation politique et les fluctuations des taux d’int´ erˆ et, et les facteurs propres a` chaque e´metteur dont les titres sont compris dans le portefeuille, tels que des changements au sein de la direction, des changements d’orientation strat´ egique, l’atteinte d’objectifs strat´ egiques, des fusions, des acquisitions et des dessaisissements, des changements dans les politiques en mati` ere de distribution et d’autres e´v´ enements pouvant avoir une incidence sur la valeur de ses titres. Certaines e´conomies mondiales enregistrent une baisse de croissance conside´rable et certaines pourraient entrer en r´ ecession. Rien ne garantit qu’une r´ eduction de l’acc` es au cr´ edit et une d´ evaluation importante des titres de participation n’auront pas un effet d´ efavorable sur les march´ es o` u le Fonds investit, a` court ou a` moyen terme. Risque inh´erent aux titres de participation Les titres de participation tels que les actions ordinaires conf` erent au porteur une participation dans une soci´ et´ e. La valeur d’un titre de participation varie en fonction de la situation financi` ere de la soci´ et´ e qui l’a e´mis. La conjoncture des march´ es en g´ en´ eral et la vigueur de l’´ economie dans son ensemble peuvent e´galement avoir une influence sur le cours des titres de participation. Les titres li´ es a` des titres de participation qui fournissent une exposition indirecte aux titres de participation d’un e´metteur, tels que les d´ ebentures convertibles, peuvent aussi eˆtre touch´ es par le risque inh´ erent aux titres de participation. Les conditions e´conomiques actuelles peuvent avoir une incidence n´ egative sur les soci´ et´ es mondiales et le cours de leurs titres. Une volatilit´ e ou une illiquidit´ e continue pourrait gravement toucher la rentabilit´ e de ces e´metteurs. Risque de cr´edit Les placements du portefeuille dans des obligations et des d´ ebentures exposeront le Fonds au risque de cr´ edit li´ e aux e´metteurs sous-jacents, y compris le risque de non-paiement des int´ erˆ ets et du capital et le risque que la note de cr´ edit de tels e´metteurs soit r´ eduite dans certaines circonstances. Certaines des obligations et des d´ ebentures peuvent eˆtre consid´ er´ ees comme tr` es sp´ eculatives eu e´gard a` la capacit´ e continue des e´metteurs d’effectuer les versements de capital et d’int´ erˆ ets. Elles peuvent eˆtre plus sensibles que les titres mieux cot´ es a` une conjoncture difficile et aux conditions de concurrence n´ egatives, r´ eelles ou per¸cues, du secteur. Les march´ es sur lesquels les obligations et les d´ ebentures moins bien cot´ ees se n´ egocient peuvent eˆtre moins liquides que ceux des titres de grande qualit´ e. Dans les p´ eriodes de faible liquidit´ e, l’´ ecart entre le cours acqu´ ereur et le cours vendeur risque de s’accroˆıtre fortement, et le Fonds peut avoir de la difficult´ e a` vendre ces titres. Les march´ es financiers mondiaux ont connu r´ ecemment une p´ eriode de correction importante des cours qui a contribu´ e a` la r´ eduction de la liquidit´ e et de l’acc` es au cr´ edit et cons´ equemment augment´ e la probabilit´ e de la d´ efaillance de certains e´metteurs en raison d’une rentabilit´ e r´ eduite ou d’une incapacit´ e de refinancer leur dette. De plus, les changements r´ eels ou pr´ evus dans la note de cr´ edit d’obligations ou de d´ ebentures d´ etenues dans le portefeuille peuvent influer sur la valeur au march´ e de ces obligations et d´ ebentures.

38

Risques associ´es a` l’´evolution de l’´economie mondiale Les march´ es financiers mondiaux ont connu une augmentation sensible de la volatilit´ e au cours des derni` eres ann´ ees. Cette augmentation r´ esulte en partie d’une r´ ee´valuation des actifs figurant aux bilans des institutions financi` eres internationales et des titres connexes. Cette situation a contribu´ e a` la r´ eduction du niveau des liquidit´ es pour les institutions financi` eres et a r´ eduit la disponibilit´ e du cr´ edit tant pour ces institutions que pour les e´metteurs qui leur empruntent de l’argent. Alors que les banques centrales et les gouvernements du monde tentent de ramener les liquidit´ es aux niveaux dont les e´conomies mondiales ont bien besoin, rien ne garantit que l’effet combin´ e des r´ ee´valuations importantes et des contraintes sur la disponibilit´ e du cr´ edit ne continuera pas a` avoir une incidence n´ egative importante sur les e´conomies du monde. Certaines de ces e´conomies ont connu une diminution importante de leur croissance, tandis que d’autres sont en r´ ecession ou ont connu une r´ ecession. Cette conjoncture, combin´ ee a` une poursuite de la volatilit´ e ou du manque de liquidit´ es des march´ es financiers, pourrait aussi avoir des effets d´ efavorables sur les perspectives du Fonds et sur la valeur du portefeuille. Une chute importante des march´ es o` u le Fonds investit pourrait avoir une incidence n´ egative sur ce dernier. D´ependance envers le gestionnaire et le conseiller en placement mondial Les porteurs de parts d´ ependront de la capacit´ e du gestionnaire de g´ erer efficacement le Fonds conform´ ement a` ses objectifs et a` sa strat´ egie de placement et a` ses restrictions en mati` ere de placement. Le rendement des placements du portefeuille d´ ependra du gestionnaire et du conseiller en placement mondial, qui sont principalement charge´s de fournir des services d’administration et de conseil en placements au Fonds. Sensibilit´e aux taux d’int´erˆet Le cours des parts peut eˆtre touche´ par le niveau des taux d’inte´reˆt en vigueur. De plus, toute diminution de la valeur liquidative d´ ecoulant d’une hausse des taux d’int´ erˆ et peut e´galement avoir une incidence d´ efavorable sur le cours des parts. Par cons´ equent, les porteurs de parts seront expos´ es au risque que la valeur liquidative par part ou le cours des parts soit d´ efavorablement touch´ e par les fluctuations des taux d’int´ erˆ et. Liquidit´e des titres en portefeuille Certains titres dans lesquels le Fonds compte investir peuvent eˆtre n´ egoci´ es dans un march´ e restreint et d’autres peuvent n’ˆ etre expos´ es a` aucun march´ e, y compris notamment les placements priv´ es et placements immobiliers du Fonds. Il se peut que le Fonds ne soit pas en mesure de vendre des parties de ces positions sans faire face a` des prix tr` es d´ eficitaires. Si le Fonds e´tait oblig´ e de n´ egocier de tels titres ou d’autres actifs avant la fin de leur horizon de placement pr´ evu, son rendement pourrait en souffrir. Risques associ´es au secteur de l’immobilier Le Fonds investira principalement dans des titres d’´ emetteurs du secteur de l’immobilier. L’actif, les b´ en´ efices et la valeur des titres des e´metteurs du secteur de l’immobilier fluctuent en fonction de nombreux facteurs diff´ erents, notamment les cycles e´conomiques, l’inflation, le coˆ ut des capitaux a` la disposition des e´metteurs du secteur de l’immobilier, le niveau des taux d’int´ erˆ et a` court et a` long termes, le moment o` u l’offre augmente, la confiance des consommateurs, la confiance des investisseurs a` l’´ egard de cat´ egories d’actifs concurrentes, les tendances d´ emographiques, les politiques des divers paliers de gouvernement et la sant´ e e´conomique de secteurs comme ceux du commerce de d´ etail et du tourisme. En r` egle g´ en´ erale, les e´metteurs du secteur de l’immobilier sont expos´ es a` certains risques du fait qu’ils sont directement propri´ etaires d’immeubles. Les placements immobiliers sont touch´ es par la conjoncture e´conomique en g´ en´ eral, les march´ es immobiliers locaux, l’offre et la demande pour les locaux lou´ es, la concurrence d´ ecoulant de la disponibilit´ e d’autres locaux et divers autres facteurs. La valeur des immeubles et des am´ eliorations qui y sont apport´ ees peut e´galement d´ ependre de la solvabilit´ e et de la stabilit´ e financi` ere des locataires, ainsi que des taux d’inoccupation des immeubles sous-jacents au portefeuille. Il existe e´galement des types de risques li´ es a` la propri´ et´ e d’immeubles, habituellement de nature catastrophique, comme des guerres, des actes de terrorisme ou la contamination de l’environnement, qui sont

39

non assurables ou assurables uniquement a` des coˆ uts exorbitants. De plus, aux termes de la l´ egislation sur l’environnement, un e´metteur du secteur de l’immobilier peut eˆtre tenu responsable des frais d’enl` evement de certaines substances dangereuses et des mesures correctives devant eˆtre apport´ ees a` certains lieux dangereux. La propri´ et´ e d’immeubles peut aussi exiger certaines d´ epenses importantes, dont les impˆ ots fonciers, les frais d’entretien, les paiements hypoth´ ecaires, les frais d’assurance et les frais connexes, que l’immeuble rapporte ou non un revenu. Exposition aux march´es ´etrangers Les placements du Fonds comprendront en tout temps des titres d’´ emetteurs e´tablis dans des territoires ´ situ´ es hors du Canada et des Etats-Unis. Mˆ eme si la plupart de ces e´metteurs seront assujettis a` des normes de comptabilit´ e, de v´ erification et d’information financi` ere uniformis´ ees comparables a` celles qui s’appliquent aux entreprises canadiennes et am´ ericaines, certains e´metteurs pourraient ne pas eˆtre assujettis a` de telles normes et, par cons´ equent, l’information publique sur ces e´metteurs peut eˆtre moins importante que celle qui touche les entreprises canadiennes et am´ ericaines. Les volumes et la liquidit´ e de certains march´ es e´trangers peuvent eˆtre ´ moindres qu’au Canada et aux Etats-Unis et, par moment, la volatilit´ e des cours peut eˆtre plus grande qu’au ´ Canada et aux Etats-Unis. Par cons´ equent, le cours de ces titres peut eˆtre tributaire des conditions du march´ e du territoire dans lequel l’´ emetteur est e´tabli ou l` a o` u ses titres sont n´ egoci´ es. Les placements dans des march´ es e´trangers comportent une exposition potentielle au risque de bouleversements politiques, d’actes terroristes et de guerre, tous ces e´v´ enements pouvant avoir une incidence n´ egative sur la valeur de ces titres. Information limit´ee sur les ´emetteurs priv´es Le portefeuille du Fonds peut eˆtre compos´ e de titres e´mis par des e´metteurs priv´ es. De mani` ere g´ en´ erale, l’information publiquement accessible sur ces e´metteurs est soit limite´e soit inexistante. Le Fonds doit donc s’en remettre a` la diligence du gestionnaire et du conseiller en placement mondial pour obtenir l’information n´ ecessaire a` la prise de d´ ecision concernant les placements dans ces e´metteurs. Rien ne garantit que les efforts diligents du gestionnaire et du conseiller en placement mondial permettront de d´ ecouvrir toute l’information importante sur l’entreprise priv´ ee n´ ecessaire pour prendre une d´ ecision de placement pleinement e´clair´ ee. Utilisation d’instruments d´eriv´es Le Fonds peut utiliser des instruments d´ eriv´ es aux fins de couverture. L’utilisation d’instruments d´ eriv´ es comporte d’autres risques que ceux associ´ es a` un placement direct dans des titres et a` d’autres placements traditionnels et ces autres risques peuvent eˆtre plus importants. Les risques associ´ es a` l’utilisation d’instruments d´ eriv´ es comprennent ceux-ci : i) la couverture obtenue afin de r´ eduire les risques ne garantit pas l’absence de perte ni la r´ ealisation d’un gain; ii) rien ne garantit qu’il existera un march´ e au moment o` u le Fonds voudra conclure le contrat sur instrument d´ eriv´ e, ce qui pourrait l’empˆ echer de r´ eduire une perte ou de r´ ealiser un profit; iii) les bourses de valeurs peuvent imposer des limites a` l’´ egard des op´ erations pouvant eˆtre effectu´ ees sur les contrats d’option et les contrats a` terme, et ces limites pourraient empˆ echer le Fonds de conclure le contrat sur instrument d´ eriv´ e; iv) le Fonds pourrait subir une perte si l’autre partie au contrat sur instrument d´ eriv´ e e´tait incapable de remplir ses obligations; et v) si le Fonds d´ etient une position ouverte sur une option, un contrat a` terme ou un contrat a` livrer conclu avec un courtier qui fait faillite, il peut subir une perte et, en ce qui a trait a` un contrat a` terme ou a` un contrat a` livrer ouvert, perdre le d´ epˆ ot de garantie effectu´ e aupr` es de ce courtier. Si une couverture de taux d’int´ erˆ et est utilis´ ee, le portefeuille peut produire de ce fait un rendement global sup´ erieur si les taux d’int´ erˆ et montent consid´ erablement, mais e´galement un rendement global inf´ erieur si les taux d’int´ erˆ et sont stables ou diminuent. Utilisation de ventes a` d´ecouvert La vente de titres a` d´ ecouvert peut entraˆıner une perte d’un montant sup´ erieur a` celui investi e´tant donn´ e qu’il n’y a en th´ eorie aucune limite au prix que peuvent atteindre des titres vendus a` d´ ecouvert avant la liquidation de la position a` d´ ecouvert. De plus, l’offre de titres pouvant eˆtre emprunt´ es aux fins de maintenir des positions a` d´ ecouvert peut de temps a` autre fluctuer. Rien ne garantit que le prˆ eteur de titres ou les instruments financiers n’exigeront pas le remboursement du titre avant que ne le souhaite le conseiller en placement

40

mondial, auquel cas le Fonds devra emprunter le titre ailleurs ou acheter le titre sur le march´ e a` un prix d´ efavorable. L’emprunt de titres comporte en outre le paiement de frais d’emprunt. Rien ne garantit que les frais d’emprunt n’augmenteront pas au cours de la p´ eriode de l’emprunt, ce qui augmenterait les frais d’une strat´ egie de vente a` d´ ecouvert. En outre, en raison de la faiblesse de l’offre ou de la demande sur le march´ e, rien ne garantit qu’un titre vendu a` d´ ecouvert pourra eˆtre rachet´ e. Le Fonds n’effectuera une vente a` d´ ecouvert que dans le cadre d’une transaction par paires. Dans le cadre d’une transaction par paires, malgr´ e une couverture contre le risque li´ e au march´ e, le Fonds serait toujours expos´ e aux risques propres au titre, notamment le risque que le titre a` l’´ egard duquel le Fonds d´ etient une position a` d´ ecouvert ait un meilleur rendement que le titre a` l’´ egard duquel le Fonds d´ etient une position a` couvert, ce qui pourrait annuler tout ou partie de l’avantage dans le diff´ erentiel de rendement. Utilisation d’options Le Fonds ne pourra pas participer aux gains sur les titres vis´ es par des contrats d’option d’achat en cours au-dessus du prix d’exercice des options. Rien ne garantit qu’il existera un march´ e boursier ou hors cote liquide permettant au Fonds de souscrire des contrats d’option d’achat couverts selon les modalit´ es souhait´ ees ou de liquider des positions sur option si le conseiller en placement mondial le souhaite. En se portant acqu´ ereur de contrats d’option d’achat, le Fonds s’expose aux risques de cr´ edit que son cocontractant (soit une chambre de compensation dans le cas d’instruments cot´ es en bourse, soit un autre tiers dans le cas d’instruments hors cote) ne puisse pas respecter ses obligations. Les limites de n´ egociation quotidiennes impos´ ees par le march´ e a` l’´ egard des options peut e´galement nuire a` la capacite´ du Fonds de liquider ses positions. Si le Fonds n’est pas en mesure de racheter un contrat d’options d’achat dans le cours, il ne pourra pas r´ ealiser son profit ni limiter ses pertes tant que l’option ne peut pas eˆtre exerc´ ee ou ne vient pas a` e´ch´ eance. L’utilisation d’options peut avoir pour effet de limiter ou de r´ eduire le rendement total du Fonds si les attentes du conseiller en placement mondial concernant des e´v´ enements ou des conditions de march´ e futures se r´ ev` elent inexactes. Risque associ´e aux cocontractants S’il conclut des contrats d’options d’achat ou de vente, des contrats a` terme ou des contrats a` livrer, le Fonds est assujetti au risque de cr´ edit que les cocontractants (une chambre de compensation dans le cas des instruments n´ egoci´ es en bourse ou un tiers dans le cas des instruments n´ egoci´ es de gr´ e a` gr´ e) ne soient pas en mesure de s’acquitter de leurs obligations et que le Fonds subisse alors une perte. Prˆets de titres Le Fonds peut effectuer des prˆ ets de titres. Bien qu’il re¸coive des garanties a` l’´ egard des prˆ ets et que ces garanties soient e´valu´ ees a` la valeur du march´ e, le Fonds sera expos´ e au risque de perte si l’emprunteur fait d´ efaut a` l’´ egard de son obligation de retourner les titres emprunt´ es et que la garantie est insuffisante pour reconstituer le portefeuille de titres prˆ et´ es. Utilisation d’un courtier en valeurs principal charg´e de d´etenir l’actif Le courtier en valeurs principal peut e´galement prˆ eter, nantir ou hypoth´ equer des e´l´ ements d’actif du Fonds, autant d’activit´ es susceptibles d’entraˆıner la perte de ces e´l´ ements d’actif. Ainsi, les e´l´ ements d’actif du Fonds pourraient eˆtre gel´ es et inaccessibles a` des fins de retrait ou de n´ egociation pendant une p´ eriode prolong´ ee si le courtier en valeurs principal connaˆıt des difficult´ es financi` eres. Le cas e´ch´ eant, le Fonds pourrait essuyer des pertes en cas d’insuffisance de l’actif du courtier en valeurs principal pour le r` eglement des cr´ eances de ses cr´ eanciers ou de mouvements de march´ e d´ efavorables alors que ses positions ne peuvent pas eˆtre n´ egoci´ ees, autant de facteurs qui pourraient avoir un effet d´ efavorable sur le rendement total du Fonds.

41

Risque de change Comme le portefeuille pourra investir dans des titres libell´ es en dollars am´ ericains et en d’autres monnaies e´trang` eres, la valeur liquidative du Fonds, lorsqu’elle est calcul´ ee en dollars canadiens, sera, si elle n’est pas couverte, touch´ ee par la fluctuation de la valeur du dollar am´ ericain et des autres monnaies e´trang` eres par rapport au dollar canadien. Le Fonds n’est pas cens´ e eˆtre enti` erement couvert et les distributions re¸cues sur le portefeuille ne seront pas couvertes. Par cons´ equent, rien ne garantit que le Fonds ne sera pas touch´ e de mani` ere d´ efavorable par la fluctuation des taux de change ou par d’autres facteurs. L’utilisation de couvertures, le cas e´ch´ eant, comporte des risques particuliers, y compris la possibilit´ e d’une d´ efaillance de l’autre partie a` l’op´ eration, l’illiquidit´ e et, si l’´ evaluation faite par le gestionnaire de certains mouvements de march´ e est erron´ ee, le risque que l’utilisation de couvertures puisse donner lieu a` des pertes plus grandes qu’en l’absence de couverture. Les arrangements de couverture peuvent avoir pour effet de limiter ou de r´ eduire les rendements globaux du Fonds si les attentes du gestionnaire a` l’´ egard des e´v´ enements futurs ou de la conjoncture se r´ ev` elent inexactes. En outre, les coˆ uts li´ es au programme de couverture pourraient eˆtre sup´ erieurs aux avantages associ´ es aux arrangements de couverture dans de telles circonstances. Cours des parts Les parts peuvent se n´ egocier sur le march´ e a` prime ou a` escompte par rapport a` leur valeur liquidative par part et rien ne garantit que les parts se n´ egocieront a` des cours qui refl` etent leur valeur liquidative. Rachats Si les porteurs d’un nombre important de parts de fiducie exer¸caient leurs droits de rachat, le nombre de parts de fiducie en circulation et la valeur liquidative du Fonds pourraient eˆtre r´ eduits consid´ erablement. Un grand nombre de rachats ferait augmenter le ratio des frais de gestion du Fonds. Bon nombre de fonds de placement a` capital fixe, comme le Fonds, affichant une caract´ eristique de rachat annuel ont connu des rachats importants et, par cons´ equent, certains ont cess´ e d’ˆ etre e´conomiquement viables et ont e´t´ e dissous ou ont fusionn´ e avec d’autres fonds. Le gestionnaire peut dissoudre le Fonds en donnant avis aux porteurs de parts si, a` son avis, la valeur liquidative du Fonds est r´ eduite par suite de rachats ou autrement de sorte qu’il n’est plus e´conomiquement viable de maintenir le Fonds. Statut du Fonds pour l’application de la l´egislation en valeurs mobili`eres Le Fonds n’est pas un « organisme de placement collectif » aux fins des lois sur les valeurs mobili` eres. Par cons´ equent, les investisseurs ne pourront se pr´ evaloir de certaines des protections fournies aux personnes qui investissent dans des organismes de placement collectif en vertu de ces lois, et les restrictions impos´ ees aux organismes de placement collectif en vertu des lois sur les valeurs mobili` eres canadiennes, y compris le R` eglement 81-102, ne s’appliqueront pas au Fonds. Conflits d’int´erˆets potentiels Le gestionnaire et le conseiller en placement mondial, leurs administrateurs et dirigeants respectifs et les membres de leur groupe ainsi que les personnes avec lesquelles ils ont un lien peuvent exercer des activit´ es de promotion, de gestion ou de gestion de placements pour d’autres comptes, fonds ou fiducies qui investissent principalement dans les titres d´ etenus par le Fonds. Mˆ eme si les dirigeants et administrateurs et le personnel professionnel du gestionnaire et du conseiller en placement mondial consacreront au Fonds autant de temps qu’ils jugent appropri´ e pour s’acquitter de leurs fonctions, le personnel du gestionnaire et celui du conseiller en placement mondial peuvent avoir des conflits dans la r´ epartition de leur temps et de leurs services entre le Fonds et d’autres fonds g´ er´ es par le gestionnaire et le conseiller en placement mondial. Dans certains cas, il serait dans l’int´ erˆ et v´ eritable du Fonds d’acqu´ erir des titres ou des immeubles d’autres comptes ou fonds dont le gestionnaire, le conseiller en placement mondial ou les soci´ et´ es membres de leurs groupes respectifs, leurs dirigeants ou leurs administrateurs sont les conseillers. Il peut en outre eˆtre dans l’int´ erˆ et v´ eritable du Fonds d’acqu´ erir des titres e´mis dans le cadre de portefeuilles dont le gestionnaire, le

42

conseiller en placement mondial ou les soci´ et´ es membres de leurs groupes respectifs, leurs dirigeants ou leurs administrateurs sont les conseillers. Toute pareille op´ eration ne sera entreprise qu’avec le consentement du comit´ e d’examen ind´ ependant du Fonds. Voir « Comit´ e d’examen ind´ ependant ». Modification de la l´egislation Rien ne garantit que la l´ egislation sur l’impˆ ot sur le revenu et les valeurs mobili` eres et d’autres lois ne seront pas modifi´ ees d’une mani` ere qui aurait une incidence d´ efavorable sur les distributions re¸cues par le Fonds ou par les porteurs de parts. Option d’´echange Une partie importante du produit tir´ e des placements peut provenir de d´ epˆ ots faits dans le cadre de l’option d’´ echange. Par cons´ equent, le portefeuille peut initialement eˆtre expos´ e a` la valeur des titres d’un nombre restreint d’´ emetteurs. Pour assembler le portefeuille souhait´ e, le gestionnaire pourrait eˆtre forc´ e de vendre des titres a` des prix inf´ erieurs a` ceux auxquels ils se n´ egocient au moment de cette vente et, qui plus est, a` des prix inf´ erieurs aux prix que ces titres valent selon le gestionnaire. Cela pourrait avoir une incidence n´ egative sur la valeur liquidative durant la p´ eriode d’´ etablissement du portefeuille. Rien ne garantit que cela n’aura pas d’effet important n´ egatif sur le rendement du Fonds a` court terme. De plus, le prix de ces titres a` la date de clˆ oture initiale peut eˆtre sup´ erieur ou inf´ erieur au prix utilis´ e pour calculer les ratios d’´ echange pour ces titres. Malgr´ e tout tel changement, les ratios d’´ echange ne changeront pas, a` moins d’avis contraire, apr` es la date de ˆture initiale est leur e´tablissement et, par conse´quent, si le prix d’un titre admissible a` l’e´change a` la date de clo inf´ erieur au prix utilis´ e pour calculer le ratio d’´ echange, le Fonds paiera effectivement plus pour acqu´ erir le titre admissible a` l’´ echange que s’il l’avait acquis sur le march´ e a` la date de clˆ oture initiale. Imposition du Fonds Si le Fonds n’est pas admissible ou cesse d’ˆ etre admissible en tant que « fiducie de fonds commun de placement » aux termes de la LIR, il pourrait eˆtre expos´ e a` des cons´ equences d´ efavorables, dont les suivantes : i) le Fonds peut avoir a` payer certains impˆ ots suppl´ ementaires (ce qui aurait pour effet de r´ eduire le montant de l’encaisse disponible aux fins de distribution par le Fonds et de nuire par ailleurs aux porteurs de parts), et ii) les parts pourraient ne pas eˆtre ou ne plus eˆtre admissibles a` des fins de placement pour des fiducies de r´ egime (ce qui aurait pour effet qu’une fiducie de r´ egime ou ses rentiers, porteurs ou b´ en´ eficiaires pourraient devenir assujettis a` un impˆ ot suppl´ ementaire ou a` des p´ enalit´ es, ou entraˆıner par ailleurs des cons´ equences d´ efavorables, notamment, dans le cas d’un r´ egime enregistr´ e d’´ epargne-´ etudes, la r´ evocation de l’enregistrement de cette fiducie de r´ egime). De plus, dans le cas d’une fiducie de r´ egime qui est un CELI, si le CELI acquiert ou d´ etient une part qui est un « investissement interdit » (au sens de la LIR), le titulaire du CELI s’exposera a` des incidences fiscales d´ efavorables, notamment une p´ enalit´ e fiscale. Les mesures relatives aux EIPD s’appliqueront a` une fiducie de fonds commun de placement qui est une fiducie EIPD. Le Fonds ne devrait pas eˆtre une fiducie EIPD pour l’application de ces r` egles parce que, a` tout moment o` u les parts de fiducie sont cot´ ees ou n´ egoci´ ees a` une bourse de valeurs ou a` un autre march´ e public, au sens de la LIR, le Fonds ne devrait pas d´ etenir de « biens hors portefeuille » d’apr` es ses objectifs de placement et ses restrictions en mati` ere de placement. Si les mesures relatives aux EIPD devaient s’appliquer au Fonds, elles pourraient avoir une incidence d´ efavorable sur le Fonds, notamment une r´ eduction g´ en´ erale de l’encaisse distribuable aux fins de distribution aux porteurs de parts. Rien ne garantit que les incidences fiscales f´ ed´ erales canadiennes ainsi que les politiques administratives et les pratiques de cotisation de l’ARC (au sens des pr´ esentes) concernant le traitement des fiducies de fonds commun de placement et des EIPD ne seront pas modifi´ ees d’une mani` ere d´ efavorable pour les porteurs de parts. Si certaines propositions fiscales rendues publiques le 31 octobre 2003 sont promulgu´ ees en leur version actuellement propos´ ee, il est possible que la d´ eduction de pertes du Fonds dans une ann´ ee d’imposition en particulier soit limit´ ee. Aux termes de ces propositions fiscales, avec effet r´ etroactif aux ann´ ees d’imposition commen¸cant apr` es 2004, le contribuable ne subira une perte pour une ann´ ee d’imposition d’une source qui est une entreprise ou un bien que si, au cours de l’ann´ ee, il est raisonnable de s’attendre a` ce qu’il tire un b´ en´ efice

43

cumulatif de cette entreprise ou de ce bien pour la p´ eriode au cours de laquelle il a exploit´ e l’entreprise ou peut ` raisonnablement s’attendre a` l’exploiter, ou a d´ etenu le bien ou peut raisonnablement s’attendre a` le d´ etenir. A cette fin, le b´ en´ efice exclu les gains en capital nets. Si la d´ eduction de pertes du Fonds devait eˆtre limit´ ee dans une ann´ ee en particulier, le revenu imposable du Fonds serait augment´ e de mˆ eme que le montant imposable des distributions aux porteurs de parts. Le 23 f´ evrier 2005, le ministre des Finances (Canada) a annonc´ e qu’une proposition de rechange aux propositions fiscales du 31 octobre 2003 serait publi´ ee a` des fins de consultation. Cette proposition de rechange n’a jamais e´t´ e publi´ ee. L’ARC a exprim´ e le point de vue selon lequel, dans certaines circonstances, la d´ eductibilit´ e des int´ erˆ ets sur les sommes emprunt´ ees pour investir dans une fiducie de revenu peut eˆtre r´ eduite proportionnellement a` l’´ egard des distributions provenant de la fiducie de revenu qui constituent un remboursement de capital et qui ne sont pas r´ einvesties dans le but de gagner un revenu. Selon les conseillers juridiques, bien que la capacit´ e de d´ eduire des int´ erˆ ets soit une question de fait, qui s’appr´ ecie a` la lumi` ere de la jurisprudence et de la nature pr´ evue des distributions de la fiducie de revenu, la position de l’ARC ne devrait pas avoir d’incidence sur la capacit´ e du Fonds de d´ eduire les int´ erˆ ets sur les sommes emprunt´ ees pour acqu´ erir des parts des fiducies de revenu incluses dans les titres du portefeuille. Si l’opinion de l’ARC devait s’appliquer au Fonds, une partie des int´ erˆ ets payables par le Fonds sur les sommes emprunt´ ees afin d’acqu´ erir certains titres du portefeuille pourrait ne pas eˆtre d´ eductible, ce qui aurait pour effet d’accroˆıtre le revenu net du Fonds aux fins de l’impˆ ot et la composante imposable des distributions verse´es aux porteurs de parts. La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit que le Fonds, a` moins que le fiduciaire n’en d´ ecide autrement, distribue aux porteurs de parts a` chaque anne´e un montant du be´ne´fice net et des gains en capital re´alise´s nets afin d’´ eliminer l’impˆ ot non remboursable du Fonds en vertu de la Partie I de la LIR. Lorsque le montant du b´ en´ efice net et des gains en capital r´ ealis´ es nets du Fonds dans une ann´ ee d’imposition d´ epasse l’encaisse disponible du Fonds aux fins de distribution dans l’ann´ ee, cet exc´ edent du b´ en´ efice net et des gains en capital r´ ealis´ es nets peut eˆtre distribu´ e aux porteurs de parts sous forme de parts suppl´ ementaires. Les porteurs de parts seront en g´ en´ eral tenus d’inclure un montant correspondant a` la juste valeur marchande de ces parts dans leur revenu imposable, mˆ eme s’ils n’ont pas re¸cu directement une distribution en esp` eces. Dans le calcul de son revenu aux fins de l’impˆ ot, le Fonds traitera les gains r´ ealis´ es ou les pertes subies a` la disposition des titres du portefeuille comme des gains et des pertes en capital. De plus, conform´ ement aux pratiques administratives publi´ ees par l’ARC, les instruments d´ eriv´ es utilis´ es aux fins de couverture des immobilisations seront trait´ es et d´ eclar´ es aux fins de la LIR a` titre d’immobilisations et les attributions relatives a` son revenu et a` ses gains en capital seront effectu´ ees et communiqu´ ees aux porteurs de parts sur cette base. L’ARC a pour pratique de ne pas rendre de d´ ecision anticip´ ee sur les caract´ eristiques d’´ el´ ements tels que des gains en capital ou du revenu et aucune d´ ecision anticip´ ee n’a e´t´ e demand´ ee ni obtenue. S’il n’est pas d´ etermin´ e que ces dispositions ou ces op´ erations du Fonds doivent eˆtre trait´ ees comme des immobilisations, le revenu net du Fonds aux fins de l’impˆ ot et la composante imposable des distributions vers´ ees aux porteurs de parts pourraient augmenter. Certains e´metteurs des titres inclus dans le portefeuille peuvent eˆtre ou peuvent devenir des fiducies EIPD ou des soci´ et´ es de personnes EIPD. Dans ce cas, les rendements apr` es impˆ ot r´ ealis´ es par les porteurs de parts peuvent eˆtre r´ eduits dans la mesure o` u le Fonds re¸coit des distributions de revenu ou de gains en capital de ces fiducies EIPD ou des attributions de revenu ou de gains en capital de ces soci´ et´ es de personnes EIPD. De plus, en cons´ equence de ces mesures relatives aux EIPD, il est possible que les fiducies EIPD ou que les soci´ et´ es de personnes EIPD puissent chercher a` restructurer leurs affaires et leur structure organisationnelle d’une mani` ere qui pourrait avoir une incidence sur les rendements pour le Fonds. Le Fonds a l’intention d’investir dans des titres immobiliers mondiaux qui comprendront entre autres des titres d’´ emetteurs e´tablis dans des territoires situ´ es hors du Canada ou qui d´ etiennent par ailleurs des participations dans des immeubles situ´ es hors du Canada. De nombreux pays e´trangers conservent leurs droits, en vertu de leur l´ egislation fiscale et des conventions fiscales applicables en mati` ere d’impˆ ot sur le revenu et d’impˆ ot sur le capital (les « conventions fiscales »), d’exiger que soient d´ eclar´ es le revenu ou les gains li´ es aux titres qui, en g´ en´ eral, tirent principalement, directement ou indirectement, leur valeur de biens r´ eels ou immeubles se trouvant dans ces pays et d’imposer ce revenu ou ces gains, mˆ eme s’ils sont r´ ealis´ es par des personnes non r´ esidentes dans ces pays ou attribuables a` des personnes non r´ esidentes dans ces pays. Bien que

44

le Fonds ait l’intention d’effectuer ses placements de mani` ere a` r´ eduire le montant des impˆ ots e´trangers pay´ es aux termes de la l´ egislation fiscale d’autres pays et vis´ es par des conventions fiscales applicables, les placements dans des titres immobiliers mondiaux entraˆıneront en g´ en´ eral, pour le Fonds et ses porteurs de parts, des impˆ ots e´trangers sur le revenu ou sur les gains qui en d´ ecoulent (et pourrait entraˆıner l’obligation de produire des d´ eclarations de revenus ou des d´ eclarations de renseignements dans certains pays o` u le Fonds investit). Tout impˆ ot e´tranger a` payer r´ eduira en g´ en´ eral l’encaisse du Fonds disponible aux fins de distribution aux porteurs de parts. Les porteurs de parts au Canada peuvent habituellement se pr´ evaloir d’un cr´ edit ou d’une d´ eduction a` l’´ egard de tout ou partie des impˆ ots e´trangers pay´ es si le Fonds a produit les d´ esignations appropri´ ees, ou le Fonds peut en d´ eduire une partie ou la totalit´ e de son revenu imposable, selon les circonstances. La possibilit´ e de se pr´ evaloir de cr´ edits pour impˆ ot e´tranger au titre du revenu de source e´trang` ere que le Fonds d´ esigne comme e´tant vers´ e a` un porteur de parts et la possibilit´ e pour le Fonds de se pr´ evaloir de d´ eductions pour impˆ ots e´trangers sont assujetties aux r` egles d´ etaill´ ees de la LIR et d´ ependent de la situation personnelle du porteur de parts, notamment des autres revenus ou pertes de source e´trang` ere qu’il a re¸cus et des impˆ ots e´trangers qu’il a pay´ es. Historique d’exploitation Le Fonds est une fiducie de placement nouvellement constitu´ ee sans ant´ ec´ edent d’exploitation. Il n’existe a` l’heure actuelle aucun marche´ public pour la ne´gociation des parts et rien ne garantit qu’un marche´ public actif verra le jour pour les parts de fiducie ou sera maintenu apr` es la r´ ealisation des placements. Le Fonds n’est pas une soci´et´e de fiducie Le Fonds n’est pas une soci´ et´ e de fiducie et, par cons´ equent, il n’est pas inscrit aux termes de la l´ egislation sur les soci´ et´ es de fiducie d’aucun territoire. Les parts ne sont pas des « d´ epˆ ots » au sens de la Loi sur la Soci´et´e d’assurance-d´epˆ ots du Canada (Canada) et ne sont pas assur´ ees aux termes des dispositions de cette loi ou de toute autre l´ egislation. Nature des parts Les parts ne sont ni des titres a` revenu fixe ni des titres de participation. Les parts repr´ esentent une participation fractionnaire dans l’actif net du Fonds. Les parts diff` erent des titres d’emprunt en ce qu’aucun capital n’est dˆ u aux porteurs de parts. Les porteurs de parts ne jouiront pas des droits normalement associ´ es a` la propri´ et´ e d’actions d’une soci´ et´ e par actions, notamment le droit d’intenter des actions « en cas d’abus » ou des actions « obliques ». Restrictions en mati`ere de propri´et´e par des non-r´esidents La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit qu’` a aucun moment des non-r´ esidents ne peuvent d´ etenir, notamment en propri´ et´ e effective, directement ou indirectement, plus de 40 % des parts en circulation (selon le nombre de parts ou la juste valeur marchande). Les restrictions en mati` ere de propri´ et´ e de parts par des non-r´ esidents peuvent avoir un effet d´ efavorable sur la liquidit´ e des parts. De plus, la vente par des non-r´ esidents d’un nombre significatif de parts a` la demande du Fonds peut avoir un effet d´ efavorable sur le cours des parts. Responsabilit´e des porteurs de parts Le Fonds est une fiducie d’investissement a` participation unitaire et, de ce fait, ses porteurs de parts ne b´ en´ eficient pas dans certaines provinces de la protection d’une responsabilit´ e limit´ ee pr´ evue par la loi, comme c’est le cas pour les actionnaires de la majorit´ e des soci´ et´ es par actions canadiennes. Rien ne garantit par cons´ equent que les porteurs de parts ne puissent eˆtre parties a` une action en justice reli´ ee au Fonds. Cependant, la d´ eclaration de fiducie pr´ evoit qu’aucun porteur de parts, en sa qualit´ e de porteur de parts, ne sera assujetti a` quelque responsabilit´ e que ce soit, dans le cadre d’un d´ elit civil, d’un contrat ou autrement, envers une personne a` l’´ egard des biens du Fonds ou des obligations et des activit´ es de celui-ci, et toute telle personne doit se tourner uniquement vers les biens du Fonds quant au r` eglement de r´ eclamations de quelque nature que ce soit en d´ ecoulant ou s’y rapportant, et seuls les biens du Fonds pourront eˆtre saisis ou r´ ealis´ es.

45

En vertu de la d´ eclaration de fiducie, le Fonds indemnisera chaque porteur de parts a` l’´ egard de tous frais, dommages, responsabilit´ es, d´ epenses, charges et pertes assum´ es par un porteur de parts en raison du fait qu’il ne b´ en´ eficie pas d’une responsabilit´ e limit´ ee ou qui d´ ecoulent de ce fait, et le tiendra a` couvert de ceux-ci. La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit aussi que le fiduciaire et le gestionnaire d´ eploient des efforts raisonnables pour faire en sorte que soit incluse dans chaque entente, engagement et obligation d’importance faisant l’objet d’un document e´crit sign´ e par le Fonds ou en son nom une disposition pr´ evoyant que l’entente, engagement ou obligation en question ne lient pas les porteurs de parts personnellement. En raison de ce qui pr´ ec` ede, il est consid´ er´ e que le risque de responsabilit´ e personnelle est minime pour les porteurs de parts e´tant donn´ e la nature des activit´ es du Fonds. Dans le cas o` u un porteur de parts serait tenu d’acquitter une obligation du Fonds, ce porteur aurait droit a` un remboursement pay´ e sur les actifs disponibles du Fonds. ` POLITIQUE EN MATIERE DE DISTRIBUTIONS Le Fonds compte faire des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil (individuellement, une « date de r´ ef´ erence pour les distributions »). Les distributions seront vers´ ees un jour ouvrable d´ esign´ e par le gestionnaire qui ne se situera pas plus tard que le 15e jour du mois suivant (chacun, une « date de versement des distributions »). Les distributions trimestrielles initiales cibles sont de 0,21 $ par part (0,84 $ par an, soit une distribution en esp` eces annuelle de 7 % d’apr` es le prix d’´ emission de 12,00 $ par part). Le Fonds n’aura pas une distribution trimestrielle fixe, mais d´ eterminera et annoncera chaque mois de mars, a` compter de 2011, un montant de distribution pr´ evu pour la p´ eriode de douze mois suivante. La distribution en esp` eces initiale devrait eˆtre payable le 15 octobre 2010 aux porteurs de parts inscrits au 30 septembre 2010, d’apr` es une clˆ oture pr´ evue pour le 26 aoˆ ut 2010. Si l’on pr´ esume que le produit brut des placements sera de 100 millions de dollars et que l’effet de levier et les honoraires et frais correspondront a` ceux pr´ evus aux pr´ esentes, le portefeuille devra g´ en´ erer un rendement total moyen d’environ 8,5 % afin de r´ ealiser ses distributions trimestrielles cibles initiales pour les parts. D’apr` es la composition pr´ evue du portefeuille, il est pr´ evu que les distributions sur les titres d´ etenus dans le portefeuille suffiront a` permettre au Fonds de capitaliser ses distributions au niveau cible initial. Si le rendement du portefeuille (y compris les gains en capital re´alise´s nets provenant de la vente de titres du portefeuille) est inf´ erieur au montant n´ ecessaire pour financer les distributions trimestrielles, le gestionnaire peut rembourser une partie du capital du Fonds aux porteurs de parts afin de s’assurer que la distribution est vers´ ee et, par cons´ equent, la valeur liquidative par part serait r´ eduite. Les montants distribu´ es sur les parts qui repr´ esentent des remboursements de capital sont g´ en´ eralement non imposables pour le porteur de parts, mais r´ eduisent le prix de base rajust´ e des parts pour le porteur de parts aux fins de l’impˆ ot. Voir « Incidences fiscales ». Si le b´ en´ efice net du Fonds aux fins de l’impˆ ot, y compris les gains en capital imposables r´ ealis´ es nets, pour une ann´ ee d´ epasse le montant global des distributions trimestrielles p´ eriodiques faites au cours de l’ann´ ee aux porteurs de parts, le Fonds sera e´galement tenu de verser une ou plusieurs distributions sp´ eciales (soit en espe`ces, soit en parts) au cours de cette anne´e aux porteurs de parts, dans la mesure ne´cessaire pour que le Fonds n’ait pas a` payer l’impˆ ot sur le revenu sur ces montants en vertu de la LIR (compte tenu de l’ensemble des d´ eductions, des cr´ edits et des remboursements offerts). Voir « Incidences fiscales ». Aucune garantie ne peut eˆtre donn´ ee quant au montant des distributions cibles e´ventuelles. Rien ne garantit que le Fonds sera en mesure de respecter ses objectifs de placement. ACHATS DE TITRES Les souscripteurs e´ventuels peuvent souscrire des parts par l’entremise d’un des placeurs pour compte ou d’un membre d’un groupe de sous-placeurs pour compte que les placeurs pour compte peuvent former. La clˆ oture initiale des placements aura lieu vers le 26 aoˆ ut 2010 ou a` une date dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, dans tous les cas au plus tard le 21 octobre 2010 (la « clˆ oture initiale »). Le prix d’offre a e´t´ e fix´ e par voie de n´ egociations entre les placeurs pour compte et le Fonds. Timbercreek Real Estate Investment Trust (« Timbercreek REIT ») a conclu une convention d’arrangement avec Restier Limited

46

Partnership (« Restier ») le 3 aoˆ ut 2010 aux termes de laquelle Restier a convenu d’acqu´ erir la totalit´ e des parts de Timbercreek REIT (l’« op´ eration propos´ ee »). L’op´ eration propos´ ee est assujettie a` l’examen et a` l’approbation des porteurs de parts de Timbercreek REIT. Si i) l’op´ eration propos´ ee ou une proposition de rechange est approuv´ ee par les porteurs de parts de Timbercreek REIT; et que ii) la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu dans les 90 jours qui suivent la d´ elivrance du visa pour un prospectus d´ efinitif pour le Fonds, il est pr´ evu que les porteurs de parts de Timbercreek REIT auront la facult´ e de choisir d’investir le produit de la vente de leurs parts de Timbercreek REIT dans des parts a` un prix correspondant i) 12,00 $ par part si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu au plus tard a` la clˆ oture initiale (au sens des pr´ esentes) ou ii) si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu apr` es la clˆ oture initiale, a` un prix correspondant a` la derni` ere VL par part de cat´ egorie A ou VL par part de cat´ egorie B calcul´ ee, selon le cas, major´ ee de tous les frais, notamment la commission des placeurs pour compte de 5,25 % pour les parts de cat´ egorie A et de 2,25 % pour les parts de cat´ egorie B, dans le cadre d’une deuxi` eme clˆ oture qui, dans ce cas, doit avoir lieu dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus (la « deuxi` eme clˆ oture »). Par cons´ equent, le prix des parts de cat´ egorie A et des parts de cat´ egorie B peut varier de la clˆ oture initiale a` la deuxi` eme clˆ oture, le cas e´ch´ eant. Mode d’achat de parts Les souscripteurs e´ventuels peuvent acheter des parts soit a) au moyen d’un paiement au comptant; soit b) en e´change de titres librement n´ egociables d’un e´metteur figurant dans la liste ci-dessous (individuellement un « e´metteur admissible a` l’´ echange »). Le nombre maximum de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange que le Fonds peut acqu´ erir dans le cadre des placements aux termes d’un e´change de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (l’« option d’´ echange ») correspond au nombre le moins e´lev´ e entre : i) le nombre de titres dont la juste valeur marchande repr´ esente 9,9 % de la valeur des capitaux propres de cet e´metteur admissible a` l’e´change pour l’application du paragraphe 122.1 de la LIR; ii) le nombre de titres qui repr´ esenterait 10 % de l’actif net du Fonds; et iii) le nombre qui, collectivement avec les autres titres de cet e´metteur admissible a` l’´ echange que le gestionnaire d´ etient, directement ou indirectement, repr´ esenteraient une participation directe et indirecte de 19,9 % du gestionnaire dans les titres en circulation de cet e´metteur admissible a` l’´ egard (ce montant moindre e´tant appel´ e aux pr´ esentes le « niveau de propri´ et´ e maximal »). Aux termes des restrictions en mati` ere de placement, le Fonds ne pourra acqu´ erir qu’un nombre limit´ e de titres qui constituent des « biens canadiens immeubles, r´ eels ou miniers » dont, collectivement avec les autres biens qui constituent des « biens canadiens immeubles, r´ eels ou miniers » que d´ etient le Fonds, la juste valeur marchande totale est inf´ erieure a` 45 % de la valeur des capitaux propres du Fonds calcul´ ee conform´ ement aux mesures relatives aux EIPD. Si le niveau de propri´ et´ e maximal est atteint quant aux titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange et qu’un exc´ edent de titres de cet e´metteur sur le niveau de propri´ et´ e maximal a e´t´ e d´ epos´ e et que ce d´ epˆ ot n’est pas annul´ e, les titres de cet e´metteur admissible a` l’´ echange seront accept´ es par le gestionnaire jusqu’` a concurrence du niveau de propri´ et´ e maximal et l’exc´ edent sera report´ e, au prorata, au cr´ edit des comptes des acqu´ ereurs par l’interm´ ediaire de CDS. Il n’y aura pas de clˆ oture a` moins qu’un minimum de 1 666 667 parts ne soient vendues. Un souscripteur qui d´ etient des titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange a` titre d’immobilisations peut r´ ealiser un gain en capital ou subir une perte en capital a` l’´ echange de tels titres contre des unit´ es dans le cadre de l’option d’´ echange. Voir « Incidences fiscales — Option d’´ echange ». Proc´edure de l’option d’´echange Le souscripteur e´ventuel de parts qui choisit de les payer au moyen de l’option d’´ echange doit le faire par un d´ epˆ ot inscrit en compte et par l’entremise des Services de compensation et de d´ epˆ ot CDS inc. (« CDS »). Le souscripteur e´ventuel qui pr´ evoit utiliser l’option d’´ echange doit d´ eposer les titres de l’´ emetteur admissible a` l’´ echange aupr` es de Compagnie Trust CIBC Mellon (l’« agent charg´ e de l’´ echange ») par l’interm´ ediaire de CDS avant 17 h (heure de Toronto) le 22 juillet 2010. Ces d´ epˆ ots inscrits en compte doivent eˆtre faits par un adh´ erent de CDS pouvant exiger un d´ elai plus court pour la r´ eception d’instructions de ses clients a` l’´ egard du d´ epˆ ot des titres dans le cadre de l’option d’´ echange. Une fois soumis a` l’agent charg´ e des e´changes par l’entremise de CDS, le d´ epˆ ot de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange aux termes de l’option d’´ echange (y compris le transfert qui y est autoris´ e) est, sous r´ eserve de la r´ ealisation des placements, irr´ evocable sauf de la mani` ere

47

d´ ecrite a` la rubrique « Annulation ». En autorisant un d´ epˆ ot de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange dans le cadre de l’option d’´ echange et par l’entremise de CDS, l’acqu´ ereur e´ventuel autorise le transfert au Fonds de chacun de ces titres et il d´ eclare et garantit qu’il dispose des droits et de l’autorit´ e n´ ecessaires pour transf´ erer ces titres et qu’il en est le propri´ etaire v´ eritable, que ces titres n’ont pas e´t´ e ant´ erieurement ali´ en´ es, que leur transfert n’est pas interdit par les lois applicables a` l’acqu´ ereur e´ventuel et que ces titres sont libres de tout privil` ege, charge et demande contraire. Ces d´ eclarations et garanties survivront a` l’´ emission de parts en e´change de ces titres d’´ emetteurs admissibles a` l’´ echange. L’interpr´ etation du gestionnaire des modalit´ es de l’option d’´ echange sera d´ efinitive et obligatoire. Le gestionnaire se r´ eserve le droit de renoncer a` une modalit´ e de l’option d’´ echange (sauf le niveau de propri´ et´ e maximum) et d’accepter ou de refuser en tout ou en partie tout d´ epˆ ot de titres fait aux termes de l’option d’´ echange pour quelque motif que ce soit, y compris une relation d´ efavorable entre le ratio d’´ echange, tel qu’il est d´ ecrit ci-dessous, et la valeur des titres de l’´ emetteur admissible a` l’´ echange. Si, pour quelque raison que ce soit, des titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange d´ epos´ es dans le cadre de l’option d’´ echange ne sont pas acquis par le Fonds, leurs porteurs seront avis´ es de ce fait d` es que possible apr` es la clˆ oture ou l’annulation des placements, selon le cas, et ces titres seront port´ es au cr´ edit de leur compte par l’interm´ ediaire de CDS. Calcul des ratios d’´echange Le nombre de parts pouvant eˆtre e´mises en e´change des titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (le « ratio d’e´change ») de´pose´s par le souscripteur e´ventuel aux termes de l’option d’e´change correspondra au quotient obtenu de la division du cours moyen pond´ er´ e en fonction du volume de ces titres a` la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la p´ eriode de cinq jours de s´ eance cons´ ecutifs se terminant le 6 aoˆ ut 2010 (la « p´ eriode de fixation du prix »), rajust´ e pour tenir compte des distributions d´ eclar´ ees par un e´metteur admissible a` l’´ echange qui ne seront pas re¸cues par le Fonds, par 12,00 $. Il est entendu que les distributions payables sur les titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange d´ epos´ es dans le cadre de l’option d’´ echange et dont ˆture des registres tombe avant la clo ˆture initiale seront re¸cues par le souscripteur e´ventuel qui la date de clo d´ eposera ces titres et non par le Fonds. Les ratios d’´ echange seront arrondis a` la baisse a` la quatri` eme d´ ecimale. Si le souscripteur e´ventuel de parts a d´ epos´ e des titres d’un ou de plusieurs e´metteurs admissibles a` l’´ echange dans le cadre de l’option d’´ echange, et si l’ e´change de ces parts contre des unit´ es r´ esulterait par ailleurs en l’´ emission de fractions de parts, le Fonds, apr` es la p´ eriode de r´ evocation applicable, enverra un paiement en esp` eces a` CDS e´gal a` 12,00 $ multipli´ e par cette fraction de parts au lieu d’´ emettre une fraction de parts. Si la clˆ oture initiale tombe une autre date que le 26 aoˆ ut 2010, le Fonds recalculera les ratios d’´ echange et accordera aux souscripteurs en vertu de l’option d’´ echange deux jours ouvrables additionnels apr` es la diffusion du communiqu´ e de presse pour annuler leur achat conform´ ement aux proc´ edures d´ ecrites a` la rubrique « Annulation ». Transmission du prospectus d´efinitif Chaque souscripteur e´ventuel qui autorise le d´ epˆ ot de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange par l’entremise de CDS avant 17 h (heure de Toronto) le 22 juillet 2010 recevra un exemplaire du prospectus d´ efinitif relatif aux placements. Le Fonds diffusera un communiqu´ e de presse dans les meilleurs d´ elais apr` es la fermeture des bureaux le 6 aoˆ ut 2010 annon¸cant, pour chaque e´metteur admissible a` l’´ echange, le nom de l’´ emetteur admissible a` l’´ echange, le type de titres, le cours moyen pond´ er´ e en fonction du volume des titres pour la p´ eriode de fixation du prix et le ratio d’´ echange. Annulation Un souscripteur peut annuler un achat de parts fait aux termes des pr´ esentes en envoyant un avis d’annulation que l’adh´ erent de CDS qui a effectu´ e le d´ epˆ ot doit recevoir au plus tard a` minuit le deuxi` eme jour ouvrable suivant i) la r´ eception r´ eelle ou r´ eput´ ee du prospectus d´ efinitif relatif aux placements et de ses modifications, ou, si elle est post´ erieure, ii) la date de diffusion du communiqu´ e de presse dont il est question ci-dessus. Tout tel avis d’annulation doit pr´ eciser les titres de chaque e´metteur admissible a` l’´ echange devant

48

faire l’objet de l’annulation et le nom du souscripteur e´ventuel. Un souscripteur e´ventuel a aussi les droits d´ ecrits a` la rubrique « Droits de r´ esolution et sanctions civiles ». ´ Emetteurs admissibles a` l’´echange Le tableau suivant donne les noms des e´metteurs admissibles a` l’´ echange et les titres de ces e´metteurs que le Fonds peut accepter dans le cadre de l’option d’´ echange, y compris le nom de l’´ emetteur admissible a` l’´ echange, son num´ ero CUSIP et son symbole de t´ el´ escripteur. ´ Emetteur admissible a` l’´echange

Symbole

CUSIP

´ Emetteur admissible a` l’´echange

Ag Growth International Inc . . . . . . AGF Management Ltd-cat. B . . . . . . Allied Properties REIT . . . . . . . . . Altagas Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . Altus Group Income Fund . . . . . . . ARC Energy Trust-parts . . . . . . . . . Armtec Infrastructure Income . . . . . Artis REIT . . . . . . . . . . . . . . . . Atlantic Power Corp . . . . . . . . . . . Badger Income Fund . . . . . . . . . . . BCE Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bell Aliant Regional Communications . Bird Construction Income Fund . . . . Black Diamond Group Ltd . . . . . . . BoNAVista Energy Trust . . . . . . . . Boston Pizza Royalties-parts . . . . . . Brookfield Office Properties Canadaparts de fiducie . . . . . . . . . . . . Brookfield Asset Management Inc . . . Brookfield Infrastructure Partners . . . Brookfield Properties Corp . . . . . . . Brookfield Real Estate Services . . . . Brookfield Renewable Power . . . . . . Calloway REIT . . . . . . . . . . . . . . Canadian Apartment Properties REIT Canadian Energy Services . . . . . . . . Canadian REIT . . . . . . . . . . . . . . Canexus Income Fund . . . . . . . . . . Canwell Building Materials Group . . . Capital Power Income LP . . . . . . . . Chartwell Senior Housing REIT . . . . Chemtrade Logistics Income Fund . . . Churchill Corp . . . . . . . . . . . . . . Cineplex Galaxy Income Fund . . . . . CML Healthcare Income Fund . . . . . Colabor Group Inc . . . . . . . . . . . . Cominar REIT . . . . . . . . . . . . . . Consumers’ Waterheater Income Fund Contrans Group Inc . . . . . . . . . . . Crescent Point Energy Corp . . . . . . Crombie REIT . . . . . . . . . . . . . . Data Group Income Fund . . . . . . . . Davis & Henderson Income Fund . . . Daylight Energy Ltd . . . . . . . . . . . Dundee REIT . . . . . . . . . . . . . . Enbridge Income Fund . . . . . . . . . Enerplus Resources Fund . . . . . . . . Extendicare REIT . . . . . . . . . . . . Firm Capital . . . . . . . . . . . . . . . First Capital Realty . . . . . . . . . . . First National Financial Inc . . . . . . . FirstService Corp . . . . . . . . . . . . . Fort Chicago Energy-cat. A . . . . . . . Freehold Royalty Trust-parts . . . . . .

AFN AGF/B AP-U ALA AIF-U AET-U ARF-U AX-U ATP BAD-U BCE BA-U BDT-U BDI BNP-U BPF-U

1181106 1092105 19456102 021361100 02215E106 1986108 41900101 04315L105 04878Q863 05651Q103 05534B760 07786J103 90762105 09202D207 9856105 101084101

BOX.UN BAM/A BIP-U BPO BRE-U BRC-U CWT-U CAR-U CEU REF-U CUS-U CWX CPA-U CSH-U CHE-U CUQ CGX-U CLC-U GCL CUF-U CWI-U CSS CPG CRR-U DGI-U DHF-U DAY D-U ENF-U ERF-U EXE-U FC-U FCR FN-U FSV FCE-U FRU-U

112823109 112585104 G16252101 112900105 112831102 112834130 131253205 134921105 13566W108 13650J104 13751R104 13874W105 14042N100 16140U100 16387P103 17143D103 172453102 12582P105 192667103 199910100 210724100 21233T101 22576C101 227107109 23768U107 239058100 239590201 265270207 29251D106 29274D604 302251103 318324100 31943B100 321135105 33761N109 346921109 355904103

Futuremed Healthcare Income . . Gaz Metro LP . . . . . . . . . . . Gazit America Inc . . . . . . . . . Genivar Income Fund . . . . . . . H&R REIT . . . . . . . . . . . . . IBI Income Fund . . . . . . . . . . Innergex Renewable Energy Inc . InnVest REIT . . . . . . . . . . . . Inter Pipeline Fund LP-A . . . . . Jazz Air Income Fund . . . . . . . Just Energy Income Fund . . . . . Keyera Facilities Income Fund . . Killam Properties . . . . . . . . . . Liquor Stores Income Fund . . . . Macquarie Power & Infrastructure . . . . . . . . . . . Mainstreet Equity Corp . . . . . . Manitoba Telecom Svcs Inc . . . . Medical Facilities Corp . . . . . . Melcor Developments Ltd . . . . . Morneau Sobeco Income Fund . . NAL Oil & Gas Trust . . . . . . . New Flyer Industries Inc . . . . . North West Company Fund . . . . Northern Property REIT . . . . . Northland Power Income Trust . . Parkbridge Lifestyles Communities Parkland Income Fund . . . . . . . Pengrowth Energy Trust . . . . . . Penn West Energy Trust . . . . . . Perpetual Energy Inc . . . . . . . . Peyto Energy Trust . . . . . . . . . Pizza Pizza Royalty Income Fund Premium Brands Holdings Corp . Primaris REIT . . . . . . . . . . . Riocan REIT . . . . . . . . . . . . Rogers Sugar Inc . . . . . . . . . . Rona Inc. . . . . . . . . . . . . . . Russel Metals Inc . . . . . . . . . Scotts REIT . . . . . . . . . . . . . Superior Plus Corp . . . . . . . . . Telus Corp . . . . . . . . . . . . . . Timberwest . . . . . . . . . . . . . TMX Group Inc . . . . . . . . . . Transalta Corp . . . . . . . . . . . Trilogy Energy Corp . . . . . . . . Vermilion Energy Trust . . . . . . Vicwest Income Fund . . . . . . . Wajax Income Fund . . . . . . . . Westshore Terminals Inc Fund . . Whiterock REIT . . . . . . . . . . Yellow Pages Income Fund . . . . Zargon Energy Trust . . . . . . . .

49

Symbole

CUSIP

. . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . .

FMD-U GZM-U GAA GNV-U HR-U IBG-U INE INN-U IPL-U JAZ-U JE-U KEY-U KMP LIQ-U

36116H107 36827K100 36829N102 372301101 404428203 449213107 45790B104 45771T108 45833P102 47214X100 48213T108 493272108 494104870 536345200

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

MPT-U MEQ MBT DR-U MRD MSI-U NAE-U NFI-U NWF-U NPR-U NPI-U PRK PKI-U PGF-U PWT-U PMT PEY-U PZA-U PBH PMZ-U REI-U RSI-U RON RUS SRQ-U SPB T TWF-U X TA TET VET-U VIC-U WJX-U WTE-U WRK-U YLO-U ZAR-U

556084101 560915100 563486109 58457V206 585467103 61767T101 628949109 64438R306 662906106 665624102 666910104 70088R108 70137Q101 706902509 707885109 714270105 717045108 725852107 74061A108 74157U109 766910103 774910103 776249104 781903604 810205203 86828P103 87971M103 887147130 87261X108 89346D107 89620H105 923728109 92647T102 930787106 960911105 965531700 985569102 989132105

Les titres en portefeuille que d´ etient le Fonds pourraient ou non comprendre des titres de ces e´metteurs et pourraient comprendre des titres d’´ emetteurs qui ne figurent pas dans cette liste. Proc´edure de souscription de Timbercreek Real Estate Investment Trust Timbercreek REIT a conclu l’op´ eration propos´ ee aux termes de laquelle Restier a convenu d’acqu´ erir la totalit´ e des parts de Timbercreek REIT. L’op´ eration propos´ ee est assujettie a` l’examen et a` l’approbation des porteurs de parts de Timbercreek REIT. Si i) l’op´ eration propos´ ee ou une proposition de rechange est approuv´ ee par les porteurs de parts de Timbercreek REIT; et que ii) la clˆ oture de l’op´ eration propos´ ee a lieu dans les 90 jours qui suivent la d´ elivrance du visa pour un prospectus d´ efinitif pour le Fonds, il est pr´ evu que les porteurs de parts de Timbercreek REIT auront la facult´ e de choisir d’investir le produit de la vente de leurs parts de Timbercreek REIT dans des parts a` un prix correspondant i) 12,00 $ par part si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu au plus tard a` la clˆ oture initiale ou ii) si la clˆ oture de l’op´ eration de Timbercreek REIT a lieu apr` es la clˆ oture initiale, a` un prix correspondant a` la derni` ere VL par part de cat´ egorie A ou VL par part de cat´ egorie B calcul´ ee, selon le cas, major´ ee de tous les frais, notamment la commission des placeurs pour compte, dans le cadre de la deuxi` eme clˆ oture qui, dans ce cas, doit avoir lieu dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus. Chaque souscripteur e´ventuel qui autorise l’achat de parts sur le produit de la vente de parts de Timbercreek REIT recevra un exemplaire du prospectus d´ efinitif relatif aux placements. RACHATS Rachats annuels Sauf tel qu’il est pr´ evu a` la rubrique « Limitation et suspension des rachats », a` partir de 2012, les parts de cat´ egorie A doivent eˆtre rachet´ ees le dernier jour ouvrable de f´ evrier de chaque ann´ ee (individuellement, une « date de rachat annuel ») au prix de rachat par part de cat´ egorie A correspondant a` la VL par part de cate´gorie A. Les parts de cate´gorie B peuvent eˆtre rachete´es a` une date de rachat annuel au prix de rachat par part de cat´ egorie B correspondant a` la VL par part de cat´ egorie B. Voir « Calcul de la valeur liquidative ». Les parts de cat´ egorie A et les parts de cat´ egorie B doivent eˆtre remises aux fins d’un rachat annuel a` l’agent charg´ e de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds au plus tard a` 16 h (heure de Toronto) le 1er f´ evrier de l’ann´ ee vis´ ee ou le jour ouvrable qui pr´ ec` ede, si le 1er f´ evrier n’est pas un jour ouvrable. Le paiement du produit de rachat sera vers´ e au plus tard le dernier jour ouvrable du mois de mars. Rachats mensuels Les parts de cat´ egorie A peuvent eˆtre remises a` des fins de rachat a` l’agent charg´ e de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds le dernier jour ouvrable d’un mois, sauf le mois de f´ evrier (la « date de rachat ») au plus tard a` 16 h (heure de Toronto) le 15 de ce mois ou le jour ouvrable qui pr´ ec` ede si le 15 n’est pas un jour ouvrable. Le paiement du produit de rachat sera vers´ e au plus tard le dernier jour ouvrable du mois suivant (la « date de paiement du rachat »). Les porteurs de parts dont les parts de cat´ egorie A sont remises a` des fins de rachat auront le droit de recevoir un prix de rachat par part de cate´gorie A (le « prix de rachat mensuel par part de cat´ egorie A ») correspondant au moindre entre i) 95 % du cours moyen pond´ er´ e (au sens des pr´ esentes) des parts de cat´ egorie A; et ii) le cours de clˆ oture (au sens des pr´ esentes). Les distributions d´ eclar´ ees mais impay´ ees payables au plus tard a` une date de rachat a` l’´ egard de parts de cat´ egorie A remises a` des fins de ` ces fins, « cours moyen rachat a` cette date de rachat seront e´galement pay´ ees a` la date de paiement du rachat. A pond´ er´ e » s’entend du cours moyen pond´ er´ e a` la TSX ou a` quelque autre bourse de valeurs a` la cote de laquelle les parts de cat´ egorie A peuvent eˆtre inscrites (la « bourse de valeurs ») sur la p´ eriode de dix jours de s´ eance qui pr´ ec` ede la date de rachat applicable; et « cours de clˆ oture » s’entend du cours de clˆ oture des parts de cat´ egorie A a` la bourse de valeurs a` la date de rachat ou, si aucune op´ eration n’a e´t´ e effectu´ ee sur les parts de cat´ egorie A au cours de la p´ eriode applicable qui pr´ ec` ede une date de rachat mensuelle, la moyenne du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts de cat´ egorie A a` la bourse de valeurs pour chaque jour au cours de la pe´riode applicable. Les parts de cat´ egorie B peuvent eˆtre rachet´ ees mensuellement aux mˆ emes conditions que les parts de cat´ egorie A, e´tant entendu que le prix de rachat par part de cat´ egorie B correspondra au moindre entre i) 95 %

50

du cours moyen pond´ er´ e des parts de cat´ egorie B multipli´ e par le ratio d’´ echange des parts de cat´ egorie B; et ii) le cours de clˆ oture multipli´ e par le ratio d’´ echange des parts de cat´ egorie B. Exercice des droits de rachat Le droit de rachat doit eˆtre exerc´ e moyennant la remise d’un avis e´crit dans les d´ elais prescrits aux pr´ esentes et de la mani` ere d´ ecrite a` la rubrique « Caract´ eristiques des titres — Syst` eme d’inscription en compte seulement ». L’exercice est irr´ evocable d` es la remise de l’avis a` CDS par l’entremise d’un adh´ erent de CDS. Limitation et suspension des rachats Le gestionnaire peut suspendre le rachat des parts ou le paiement du produit de rachats : i) si apr` es un rachat de parts l’actif du Fonds se compose enti` erement de placements immobiliers directs et/ou d’´ el´ ements d’actif non liquides (au sens du R` eglement 81-102); ii) durant toute p´ eriode o` u les op´ erations boursi` eres normales sont suspendues aux bourses ou aux autres march´ es a` la cote desquels les titres en portefeuille sont inscrits et n´ egoci´ es, si ces titres repr´ esentent plus de 50 % en valeur ou en exposition au march´ e sous-jacent de l’actif total, sans provision pour le passif, et si ces titres ne sont pas n´ egoci´ es a` une autre bourse qui repr´ esente une solution de rechange raisonnablement pratique pour le Fonds; ou iii) pendant une p´ eriode d’au plus 120 jours o` u le gestionnaire d´ etermine qu’il existe un contexte qui rend trop difficile la vente d’actifs du portefeuille ou qui nuit a` la capacit´ e du gestionnaire de d´ eterminer la valeur de l’actif du Fonds. La suspension peut viser toutes les demandes de rachat re¸cues avant la suspension et a` l’´ egard desquelles aucun paiement n’a e´te´ effectue´, de meˆme que toutes les demandes de rachat re¸cues pendant que la suspension est en vigueur. Le gestionnaire avisera tous les porteurs de parts qui font ces demandes qu’il y a une suspension et que le rachat sera effectu´ e au prix fix´ e le premier jour ouvrable qui suit la fin de la suspension. Tous ces porteurs de parts ont le droit de r´ evoquer leur demande de rachat et sont inform´ es de ce droit. La suspension prend fin dans tous les cas le premier jour o` u a cess´ e d’exister le contexte qui a donn´ e lieu a` la suspension, pourvu qu’il n’existe alors aucun autre contexte permettant une suspension. Toute d´ eclaration de suspension faite par le gestionnaire est d´ efinitive dans la mesure o` u cette d´ eclaration n’est pas contraire aux r` egles et aux r` eglements officiels promulgu´ es par tout organisme gouvernemental dont rel` eve le Fonds. INCIDENCES FISCALES De l’avis de McCarthy T´ etrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de Wildeboer Dellelce LLP, conseillers juridiques des placeurs pour compte, le texte qui suit d´ ecrit, en date des pr´ esentes, sommairement les principales incidences fiscales f´ ed´ erales canadiennes g´ en´ eralement applicables a` un porteur de parts qui est un particulier (autre qu’une fiducie) qui acquiert des parts dans le cadre des placements et qui, pour l’application de la LIR et a` tous moments pertinents, est ou est r´ eput´ e eˆtre r´ esident du Canada, n’a pas de lien de d´ ependance avec le Fonds et ne fait pas partie de son groupe et d´ etient les parts a` titre d’immobilisations. En r` egle g´ en´ erale, les parts seront consid´ er´ ees comme des immobilisations pour un porteur de parts, a` moins qu’il ne les d´ etienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente de titres et qu’il ne les ait acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs op´ erations consid´ er´ ees comme un risque ou une entreprise a` caract` ere commercial. Certains porteurs de parts pourraient ne pas eˆtre consid´ er´ es par ailleurs comme d´ etenant des parts de fiducie a` titre d’immobilisations et peuvent, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire consid´ erer ces parts de fiducie et tous les autres « titres canadiens » au sens de la LIR qui leur appartiennent ou qu’ils acqui` erent par la suite comme des immobilisations en faisant le choix irr´ evocable permis par le paragraphe 39(4) de la LIR. Ces porteurs de parts devraient consulter leur propre conseiller en fiscalit´ e compte tenu de leur situation particuli` ere. La pr´ esente description sommaire ne s’applique pas a` un porteur de parts qui est une « institution financi` ere » pour l’application des r` egles « d’´ evaluation a` la valeur du march´ e », a` une « institution financi` ere d´ etermin´ ee », a` un porteur de parts dans lequel une participation constitue un « abri fiscal d´ etermin´ e » ni a` un porteur de parts qui a choisi de d´ eclarer ses r´ esultats fiscaux canadiens en une « monnaie fonctionnelle », (ce qui exclut le dollar canadien) (au sens de la LIR). La pr´ esente description sommaire ne porte pas sur les incidences fiscales pour un porteur de parts d’un emprunt de fonds en vue d’acqu´ erir des parts. Tous ces porteurs de parts devraient consulter leur propre conseiller en fiscalit´ e quant aux incidences fiscales pour eux de l’acquisition, de la d´ etention et de la disposition des parts acquises dans le cadre des placements.

51

La pr´ esente description sommaire se fonde sur les faits e´nonc´ es dans le pr´ esent prospectus et dans des attestations que le Fonds, le gestionnaire et les placeurs pour compte ont fournies aux conseillers juridiques (les « attestations »). La pr´ esente description sommaire se fonde e´galement sur les dispositions de la LIR et de son r` eglement d’application (le « r` eglement ») en vigueur a` la date des pr´ esentes et sur l’interpr´ etation des conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l’ARC publi´ ees par e´crit par l’ARC avant la date des pr´ esentes. La pr´ esente description sommaire tient compte de toutes les dispositions visant express´ ement a` modifier la LIR et le r` eglement qui ont e´t´ e publiquement annonc´ ees par le ministre des Finances (Canada) (le « ministre ») ou pour son compte avant la date des pr´ esentes. Rien ne garantit que ces propositions seront adopt´ ees, notamment en leur version propos´ ee, ni que l’ARC ne modifiera pas ses politiques administratives et pratiques de cotisation. La pr´ esente description sommaire ne tient pas compte ni ne pr´ evoit par ailleurs de changement au droit, notamment par voie de d´ ecisions ou de mesures l´ egislatives, gouvernementales ou judiciaires. La pr´ esente description sommaire ne tient pas non plus compte des autres incidences fiscales f´ ed´ erales ni de la l´ egislation ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou e´trang` eres, lesquelles peuvent eˆtre sensiblement diff´ erentes de celles dont il est question dans le pr´ esent prospectus. La pr´ esente description sommaire suppose que le Fonds respectera ses restrictions en mati` ere de placement, qu’aucun des e´metteurs de titres dans le portefeuille ne sera un membre du groupe e´tranger du Fonds ou de quelque porteur de parts et qu’aucun des titres dans le portefeuille ne constituera un « abri fiscal d´ etermin´ e » au sens de l’article 143.2 de la LIR, ni un « bien d’un fonds de placement non r´ esident » qui ferait en sorte que le Fonds doive inclure des sommes importantes dans son revenu aux termes de l’article 94.1 de la LIR, ni une participation dans une fiducie qui obligerait le Fonds a` d´ eclarer un revenu au titre de cette participation conform´ ement aux r` egles de l’alin´ ea 94(1)(d) de la LIR, ni une participation dans une fiducie non r´ esidente (sauf une « fiducie e´trang` ere exempte ») pour l’application de l’avis de motion de voies et moyens visant a` modifier la LIR dat´ e du 4 mars 2010 (en leur version modifi´ ee, promulgu´ ee ou remplac´ ee). La pr´ esente description sommaire se fonde e´galement sur l’hypoth` ese que le Fonds ne sera a` aucun moment une fiducie EIPD au sens des mesures relatives aux EIPD. Pour peu que le Fonds ne d´ etienne pas un « bien hors portefeuille » au sens des mesures relatives aux EIPD, il ne sera pas une fiducie EIPD. D’apr` es ses restrictions en mati` ere de placement, d´ ecrites a` la rubrique « Restrictions en mati` ere de placement », le Fonds ne devrait pas d´ etenir des « biens hors portefeuille ». La pr´esente description sommaire n’´epuise pas toutes les incidences fiscales f´ed´erales canadiennes pouvant s’appliquer a` un placement dans les parts. Les incidences, notamment fiscales, de l’acquisition, de la d´etention ou de la disposition de parts varieront selon la situation particuli`ere applicable a` chaque porteur de parts. La pr´esente description sommaire est donc de nature g´en´erale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal a` un souscripteur ´eventuel en particulier. Les souscripteurs ´eventuels devraient consulter leur propre conseiller en fiscalit´e pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales d’un investissement dans les parts, compte tenu de leur propre situation. Statut du Fonds Statut de « fiducie de fonds commun de placement » La pr´ esente description sommaire suppose que le Fonds sera admissible en tant que « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR a` la clˆ oture des placements de parts aux termes des pr´ esentes, et continuera d’ˆ etre admissible en tant que fiducie de fonds commun de placement a` tout moment pertinent par la suite. Pour eˆtre admissible en tant que fiducie de fonds commun de placement, le Fonds doit eˆtre une « fiducie d’investissement a` participation unitaire » au sens de la LIR, doit eˆtre un r´ esident du Canada, ne doit pas avoir e´t´ e constitu´ e ni exploit´ e principalement au profit de non-r´ esidents, ne doit pas avoir plus de 50 % (d’apr` es la juste valeur marchande) de ses parts d´ etenues par des non-r´ esidents du Canada, des soci´ et´ es de personnes qui ne sont pas des « soci´ et´ es de personnes canadiennes » ou une combinaison des deux et doit restreindre son entreprise a` ce qui suit : i) l’investissement de ses fonds dans des biens (sauf des biens immobiliers ou une participation dans un bien immobilier ou dans un immeuble ou dans un droit r´ eel dans un immeuble),

52

ii) l’acquisition, la d´ etention, la conservation, l’am´ elioration, la location ou la gestion de biens immobiliers (ou de participations dans des biens immobiliers) ou dans des immeubles (ou des droits r´ eels dans des immeubles) qui sont des immobilisations pour le Fonds ou iii) une combinaison des activit´ es d´ ecrites aux alin´ eas i) ou ii). Voir « Mode de placement — Porteurs de parts non-r´ esidents » ci-apr` es. Une telle fiducie doit en outre avoir au moins 150 porteurs de parts, chacun d´ etenant au moins un « bloc de parts » d’une cat´ egorie dont la valeur marchande globale est sup´ erieure a` 500 $. Les conditions suivantes doivent e´galement eˆtre r´ eunies : a) les parts de cette cat´ egorie sont admissibles a` des fins de placement aupr` es du public (au sens du R` eglement) ou b) dans le cas d’une fiducie cr´ ee´e apr` es 1999, un placement valable de parts de cette cat´ egorie aupr` es du public a e´t´ e effectu´ e dans une province et, aux termes des lois de cette province, il n’est pas n´ ecessaire de d´ eposer un prospectus, une d´ eclaration d’inscription ou un document analogue a` l’´ egard de ce placement. Le gestionnaire a inform´ e les conseillers juridiques que le Fonds respectera les conditions d’admissibilit´ e en tant que fiducie de fonds commun de placement au plus tard a` la clˆ oture des placements et a` tout moment par la suite et choisira d’ˆ etre une fiducie de fonds commun de placement pendant sa premi` ere ann´ ee d’imposition. Si le Fonds ne devait pas eˆtre admissible en tant que fiducie de fonds commun de placement a` quelque moment, les incidences fiscales f´ ed´ erales canadiennes d´ ecrites ci-apr` es seraient, a` certains e´gards, sensiblement diff´ erentes, voire mˆ eme d´ efavorables dans les cas suivants : i) le Fonds pourrait avoir a` payer certains impˆ ots suppl´ ementaires (ce qui aurait pour effet de r´ eduire le montant de l’encaisse disponible aux fins de distribution par le Fonds et de nuire par ailleurs aux porteurs de parts) et ii) si a` ce moment les parts ne sont pas non plus ou cessent d’eˆtre inscrites a` la cote de la TSX (ou d’une autre bourse de valeurs de´termine´e), les parts pourraient ne pas eˆtre admissibles a` des fins de placement pour des fiducies de r´ egime (ce qui pourrait entraˆıner un impˆ ot suppl´ ementaire ou des p´ enalit´ es pour la fiducie de r´ egime, son rentier, son b´ en´ eficiaire ou son porteur ou par ailleurs avoir un effet d´ efavorable, notamment, dans le cas d’un r´ egime enregistr´ e d’´ epargne-´ etudes, la r´ evocation de l’enregistrement de cette fiducie de r´ egime). Monnaie En vertu de la LIR, tous les contribuables doivent calculer leurs « r´ esultats fiscaux canadiens » (au sens de la LIR) en monnaie canadienne, sauf certaines soci´ et´ es par actions qui remplissent les conditions e´nonc´ ees dans la LIR et qui choisissent d’utiliser une autre monnaie que la monnaie canadienne comme monnaie fonctionnelle. Lorsqu’un montant qui est pertinent dans le calcul des r´ esultats fiscaux d’un contribuable est exprim´ e en une autre monnaie que la monnaie canadienne, ce montant doit eˆtre converti en monnaie canadienne en fonction du cours du change affich´ e par la Banque du Canada a` midi le jour de la premi` ere e´vocation de ce montant, ou en fonction d’un autre cours du change que le ministre du Revenu national (Canada) juge acceptable. Le cours des titres et les distributions, les dividendes et l’int´ erˆ et re¸cus sur les titres d´ etenus par le Fonds peuvent eˆtre libell´ es en une autre monnaie que la monnaie canadienne. Les distributions, les dividendes, l’int´ erˆ et, les frais et les produits de disposition a` l’´ egard des titres seront e´tablis en monnaie canadienne pour l’application de la LIR. Le Fonds peut r´ ealiser des gains ou subir des pertes attribuables aux fluctuations de la valeur de monnaies e´trang` eres par rapport au dollar canadien. Lorsque le Fonds utilise des instruments d´ eriv´ es a` des fins de couverture contre le risque de change a` l’´ egard de titres d´ etenus a` titre d’immobilisations, conform´ ement a` la pratique administrative publi´ ee de l’ARC, les gains r´ ealis´ es ou les pertes subies sur ces instruments d´ eriv´ es seront consid´ er´ es comme des gains ou des pertes en capital. Les mesures relatives aux EIPD La LIR renferme des dispositions relatives a` l’imposition des fiducies et des soci´ et´ es de personnes cot´ ees en Bourse et de leurs investisseurs (les « mesures relatives aux EIPD »). Les mesures relatives aux EIPD ont pour effet d’imposer certains revenus d’une fiducie ou soci´ et´ e de personnes cot´ ee en Bourse distribu´ es a` ses investisseurs comme s’ils avaient e´t´ e gagn´ es par l’interm´ ediaire d’une soci´ et´ e imposable et distribu´ es a` ses actionnaires fictifs a` titre de dividendes. Les mesures relatives aux EPID s’appliquent a` toute « entit´ e interm´ ediaire de placement d´ etermin´ e» (une « EIPD ») et a` ses investisseurs. Une EIPD est en g´ en´ eral une fiducie (« fiducie EIPD ») ou une soci´ et´ e de

53

personnes (« soci´ et´ e de personnes EIPD ») r´ esidant au Canada dont les titres sont inscrits a` la cote d’une Bourse ou d’un autre march´ e public et qui d´ etient un ou plusieurs « biens hors portefeuille » (au sens de la LIR). Les mesures relatives aux EIPD ne s’appliquent pas a` une fiducie qui ne d´ etient pas des « biens hors portefeuille » pendant toute l’ann´ ee d’imposition de la fiducie. Pour peu que le Fonds respecte ses restrictions en mati` ere de placement, il ne devrait pas eˆtre propri´ etaire de « biens hors portefeuille » et le Fonds et les porteurs de parts ne devraient donc pas eˆtre assujettis a` l’impˆ ot impos´ e aux termes des mesures relatives aux EIPD. Si le Fonds, a` quelque moment dans une ann´ ee d’imposition, investit dans un bien hors portefeuille ou d´ etient un bien hors portefeuille, le Fonds et ses porteurs de parts seraient assujettis aux mesures relatives aux EIPD et les incidences fiscales pourraient eˆtre sensiblement diff´ erentes de celles d´ ecrites dans la pr´ esente description sommaire. Imposition du Fonds L’ann´ ee d’imposition du Fonds co¨ıncide avec l’ann´ ee civile. Dans chaque ann´ ee d’imposition, le Fonds sera assujetti a` l’impˆ ot en vertu de la partie I de la LIR sur son revenu aux fins de la LIR pour l’ann´ ee, y compris ses gains en capital imposables nets re´alise´s, de´duction faite de la partie de ceux-ci qu’il de´duit au titre des montants pay´ es ou payables dans l’ann´ ee aux porteurs de parts. Un montant sera consid´ er´ e comme payable a` un porteur de parts au cours d’une ann´ ee d’imposition s’il lui est vers´ e dans l’ann´ ee par le Fonds ou si le porteur de parts a le droit d’en exiger le paiement dans l’ann´ ee en question. Le gestionnaire a avis´ e les conseillers juridiques que le Fonds a l’intention g´ en´ erale de d´ eduire, dans le calcul de son revenu dans chaque ann´ ee d’imposition, un montant suffisant chaque ann´ ee, compte tenu de l’ensemble des d´ eductions, cr´ edits et remboursements disponibles, pour que, dans la mesure o` u il distribue chaque ann´ ee son revenu net aux fins fiscales et ses gains en capital imposables nets r´ ealis´ es de la mani` ere ˆt a` payer en vertu de´crite a` la rubrique « Politique en matie`re de distribution », il n’ait ge´ne´ralement pas d’impo de la partie I de la LIR pour l’ann´ ee en question, a` l’exception de l’impˆ ot sur les gains en capital nets r´ ealis´ es qu’il pourra r´ ecup´ erer dans l’ann´ ee grˆ ace au remboursement au titre des gains en capital. En ce qui a trait a` un e´metteur qui est une fiducie r´ esidant au Canada dont le Fonds d´ etient des parts a` titre d’immobilisations aux fins de la LIR et qui n’est pas assujetti a` l’impˆ ot dans une ann´ ee d’imposition en vertu des mesures relatives aux EIPD, le Fonds est tenu d’inclure dans son revenu la partie du revenu net et la partie imposable des gains en capital nets r´ ealis´ es de l’´ emetteur en question au fur et a` mesure qu’ils lui sont pay´ es ou qu’ils deviennent payables a` son e´gard, mˆ eme si certains montants a` ce titre peuvent eˆtre r´ einvestis dans des parts additionnelles de l’´ emetteur. Pourvu que l’´ emetteur fasse les d´ esignations appropri´ ees, les gains en capital imposables nets r´ ealis´ es par l’´ emetteur et les dividendes imposables qu’il a re¸cus de soci´ et´ es canadiennes imposables qui sont pay´ es ou deviennent payables au Fonds et a` l’´ egard desquels l’´ emetteur fait une d´ esignation relativement au Fonds conserveront leur nature entre les mains du Fonds. Le Fonds est g´ en´ eralement tenu de r´ eduire le prix de base rajust´ e des parts d’un tel e´metteur ayant une structure de fiducie r´ esidant au Canada a` hauteur de l’exc´ edent de tous les montants lui e´tant pay´ es ou payables dans une ann´ ee par cet e´metteur sur la somme des montants inclus dans le revenu du Fonds pour l’ann´ ee et de la quote-part du Fonds de la partie non imposable des gains en capital de cet e´metteur pour l’ann´ ee. Dans la mesure o` u le prix de base rajust´ e de la part de cet e´metteur pour le Fonds serait autrement inf´ erieur a` z´ ero, le montant n´ egatif est r´ eput´ e constituer un gain en capital r´ ealis´ e par le Fonds, et le prix de base rajust´ e de la part en question pour le Fonds est major´ e du montant de ce gain en capital r´ eput´ e. Si le Fonds acquiert une participation dans une soci´ et´ e en commandite (` a l’exception d’une soci´ et´ e de personnes EIPD) a` titre d’immobilisations pour l’application de la LIR, la soci´ et´ e en commandite n’est pas assujettie a` l’impˆ ot en vertu de la LIR. Par contre, a` titre de commanditaire de la soci´ et´ e en commandite, le Fonds est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une ann´ ee d’imposition donn´ ee la part du revenu ou de la perte de la soci´ et´ e en commandite pour son exercice se terminant au cours de l’ann´ ee d’imposition du Fonds ou a` la fin de celle-ci revenant au Fonds, peu importe que ce revenu ou cette perte soit ou non distribu´ e, ` cette fin, le revenu ou la perte de la soci´ en tout ou en partie, au Fonds au cours de l’ann´ ee d’imposition. A et´ e en

54

commandite doit eˆtre calcul´ e pour chaque exercice comme si la soci´ et´ e en commandite e´tait une personne distincte r´ esidant au Canada et devra eˆtre attribu´ e aux associ´ es en fonction de leur quote-part respective selon la convention de soci´ et´ e en commandite, sous r´ eserve de certaines dispositions de la LIR a` cet e´gard. Les pertes attribu´ ees a` un commanditaire sont assujetties a` certaines restrictions en vertu de la LIR. En g´ en´ eral, les distributions en esp` eces faites par une soci´ et´ e en commandite dans laquelle le Fonds d´ etient une participation de commanditaire sup´ erieure a` sa quote-part du revenu et des gains en capital pour un exercice seront consid´ er´ ees, aux fins de la LIR, comme un remboursement de capital qui n’a pas a` eˆtre inclus dans le revenu du Fonds, mais qui r´ eduira le prix de base rajust´ e de la participation dans la soci´ et´ e en commandite pour le Fonds. Si, de ce fait, le prix de base rajust´ e de la participation de commanditaire du Fonds a` la fin d’un exercice de la soci´ et´ e en commandite e´tait autrement n´ egatif, le Fonds sera r´ eput´ e r´ ealiser un gain en capital de ce montant, et le prix de base rajust´ e de sa participation dans la soci´ et´ e en commandite sera nul par la suite. En vertu des mesures relatives aux EIPD, chaque e´metteur au sein du portefeuille qui est une fiducie EIPD ou une soci´ et´ e de personnes EIPD sera habituellement assujetti a` l’impˆ ot sur les EIPD a` l’´ egard, dans le cas d’une fiducie EIPD, de son « montant de distribution non d´ eductible » et, dans le cas d’une soci´ et´ e de personnes EIPD, de ses « gains hors portefeuille imposables », a` un taux fondamentalement e´quivalent au taux d’imposition g´ en´ eral applicable aux soci´ et´ es canadiennes. Les mesures relatives aux EIPD ne s’appliqueront g´ en´ eralement pas aux ann´ ees d’imposition se terminant avant 2011 si l’´ emetteur en question aurait e´t´ e une fiducie EIPD ou une soci´ et´ e de personnes EIPD le 31 octobre 2006 si les mesures relatives aux EIPD avaient alors e´te´ en vigueur et applicables a` l’e´metteur et que l’e´metteur s’est conforme´ aux pre´cisions concernant la croissance normale de pareils e´metteurs publi´ ees par le minist` ere des Finances le 15 d´ ecembre 2006 et le 25 f´ evrier 2009 et int´ egr´ ees par renvoi aux mesures relatives aux EIPD. Dans tous les autres cas, les mesures relatives aux EIPD viseront g´ en´ eralement l’ann´ ee d’imposition 2007 et les ann´ ees subs´ equentes d’une fiducie EIPD ou soci´ et´ e de personnes EIPD. Tout « montant de distribution non d´ eductible » d’une fiducie EIPD, de mˆ eme que les « gains hors portefeuille imposables », d´ eduction faite de l’impˆ ot sur les EIPD a` payer, d’une soci´ et´ e de personnes EIPD, seront r´ eput´ es eˆtre un dividende imposable re¸cu d’une soci´ et´ e canadienne imposable qui constitue un « dividende d´ etermin´ e » (au sens de la LIR) admissible aux fins des dispositions de la LIR se rapportant au taux de majoration et au cr´ edit d’impˆ ot bonifi´ es. Le Fonds sera aussi tenu d’inclure dans son revenu pour chaque ann´ ee d’imposition les dividendes qu’il a re¸cus (ou qu’il est r´ eput´ e avoir re¸cus) dans l’ann´ ee et tous les int´ erˆ ets courus a` son e´gard jusqu’` a la fin de l’ann´ ee ou qui sont re¸cus ou a` recevoir par lui avant la fin de l’ann´ ee, sauf dans la mesure o` u les int´ erˆ ets en question e´taient inclus dans le calcul de son revenu pour une ann´ ee d’imposition ant´ erieure. Le 31 octobre 2003, le ministre a annonc´ e une proposition fiscale (la « proposition d’octobre 2003 ») relativement a` la d´ eductibilit´ e des pertes en vertu de la LIR. Aux termes de la proposition d’octobre 2003, un contribuable ne sera r´ eput´ e subir une perte pour une ann´ ee d’imposition d’une source qui est une entreprise ou un bien que si, au cours de l’ann´ ee, il est raisonnable de s’attendre a` ce qu’il tire un b´ en´ efice cumulatif de cette entreprise ou de ce bien pour la p´ eriode au cours de laquelle il a exploit´ e l’entreprise, ou peut raisonnablement ` cette fin, s’attendre a` l’exploiter, ou a d´ etenu le bien, ou peut raisonnablement s’attendre a` le d´ etenir. A b´ en´ efice exclu les gains en capital ou les pertes en capital. Si la proposition d’octobre 2003 devait s’appliquer au Fonds, des d´ eductions qui r´ eduiraient par ailleurs le revenu imposable du Fonds pourraient lui eˆtre refus´ ees, r´ eduisant du coup le rendement apr` es impˆ ots pour les porteurs de parts. Le 23 f´ evrier 2005, le ministre a annonc´ e qu’une proposition de rechange a` la proposition d’octobre 2003 serait publi´ ee a` des fins de ` ce jour aucune proposition de rechange n’a e´t´ consultation. A e publi´ ee. Rien ne garantit que cette proposition de rechange n’aura pas d’incidence d´ efavorable sur le Fonds. Sous r´ eserve des propositions du 31 octobre, dans le calcul de son revenu aux fins de l’impˆ ot, le Fonds peut g´ en´ eralement d´ eduire les frais administratifs raisonnables, les int´ erˆ ets et les autres d´ epenses qu’il a engag´ es en vue de gagner un revenu. Le Fonds aura le droit de d´ eduire sur cinq ans les frais et d´ epenses qu’il a engag´ es dans le cadre des placements et qui ne lui ont pas e´t´ e rembours´ es. Si le Fonds emprunte pour racheter des parts, les int´ erˆ ets au titre de ces emprunts ne seront g´ en´ eralement pas d´ eductibles. L’ARC a d´ ej` a indiqu´ e que, dans certaines circonstances, la d´ eductibilit´ e des int´ erˆ ets sur l’argent emprunt´ e pour investir dans une fiducie de revenu pouvait eˆtre r´ eduite proportionnellement en fonction des distributions

55

de la fiducie de revenu qui constituent un remboursement de capital et qui ne sont pas r´ einvesties en vue de ` la lumi` gagner un revenu. A ere de la jurisprudence et de la nature pr´ evue des distributions du revenu des fiducies de revenu, les conseillers juridiques sont d’avis que, mˆ eme si la facult´ e de d´ eduire des int´ erˆ ets est une question de fait, la position de l’ARC ne devrait pas influer sur la facult´ e du Fonds de d´ eduire les int´ erˆ ets sur l’argent emprunt´ e pour acqu´ erir des parts de FPI incluses dans le portefeuille. Par contre, si la position de l’ARC devait s’appliquer au Fonds, une partie des int´ erˆ ets que celui-ci devrait verser a` l’´ egard de l’argent emprunt´ e pour acqu´ erir certains titres du portefeuille pourrait ne pas eˆtre d´ eductible et viendrait augmenter le revenu net du Fonds aux fins fiscales ainsi que la partie imposable des distributions aux porteurs de parts. Au moment de la disposition ou disposition r´ eput´ ee d’un titre que le Fonds d´ etient a` titre d’immobilisations, le Fonds r´ ealisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure o` u le produit de disposition exc` ede le prix de base rajust´ e du bien ainsi que les frais raisonnables li´ es a` la disposition et les sommes incluses a` titre d’int´ erˆ ets dans le revenu du Fonds a` la disposition du titre (ou leur est inf´ erieur). Le gestionnaire a avis´ e les conseillers juridiques que le Fonds acquerra des titres au sein du portefeuille dans l’objectif de recevoir des distributions et des revenus sur ceux-ci et qu’il adoptera la position selon laquelle les gains r´ ealis´ es et les pertes subies a` la disposition de ces titres constituent des gains et pertes en capital. Le gestionnaire a aussi inform´ e les conseillers juridiques que le Fonds entend faire un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la LIR, de sorte que tous les titres du portefeuille qui sont des « titres canadiens » (au sens de la LIR) seront re´pute´s eˆtre des immobilisations pour le Fonds, ce qui entraˆınera un gain en capital ou une perte en capital au moment de la disposition. Les contrats d’option d’achat couverts souscrits par le Fonds sur des titres dans le portefeuille constitueront en g´ en´ eral des immobilisations si les titres vis´ es par les contrats d’option d’achat souscrits constituent des immobilisations pour le Fonds. Les primes re¸cues sur des contrats d’options d’achat couverts qui constituent des immobilisations et qui ne sont pas exerce´s avant la fin de l’anne´e constitueront des gains en capital re´alise´s du Fonds dans l’ann´ ee o` u elles sont re¸cues. Les primes re¸cues sur des contrats d’options d’achat couverts qui sont ult´ erieurement exerc´ es seront ajout´ ees dans le calcul du produit de disposition pour le Fonds des titres ali´ en´ es par le Fonds a` l’exercice de ces options. De plus, si la prime a e´te´ re¸cue a` l’e´gard d’une option attribue´e dans une ann´ ee ant´ erieure de sorte qu’elle constituait un gain en capital pour le Fonds dans l’ann´ ee ant´ erieure, ce gain en capital sera annul´ e. Le Fonds tirera des revenus ou des gains de placements dans d’autres pays que le Canada (ci-apr` es d´ esign´ es « revenu de source e´trang` ere ») o` u il pourrait eˆtre tenu de payer de l’impˆ ot sur le revenu ou sur les b´ en´ efices. Dans la mesure o` u l’impˆ ot e´tranger ainsi pay´ e n’exc` ede pas 15 % du revenu en question et n’a pas e´t´ e d´ eduit dans le calcul du revenu du Fonds, le Fonds peut d´ esigner comme ayant e´t´ e vers´ ee a` un porteur de parts une partie de son revenu de source e´trang` ere qui peut eˆtre raisonnablement consid´ er´ e comme faisant partie de la distribution de revenu du Fonds a` ce porteur de parts, de mani` ere a` ce que le revenu en question et une partie de l’impˆ ot e´tranger pay´ e par le Fonds puissent eˆtre consid´ er´ es comme un revenu de source e´trang` ere du porteur de parts et comme un impˆ ot e´tranger pay´ e par celui-ci aux fins des dispositions de la LIR relatives au cr´ edit pour impˆ ot e´tranger. Si le revenu de source e´trang` ere du Fonds repr´ esente plus de 15 % du montant inclus dans le revenu du Fonds provenant du placement en cause, l’exc´ edent peut g´ en´ eralement eˆtre d´ eduit dans le calcul de son revenu aux fins de la LIR. Lorsque le revenu de source e´trang` ere provient d’un immeuble e´tranger, ces r` egles s’appliquent diff´ eremment. Aux termes de la d´ eclaration de fiducie, a` moins que le fiduciaire n’en d´ ecide autrement, un montant e´gal a` la totalit´ e du revenu net (y compris les gains en capital imposables) du Fonds (d´ etermin´ e sans e´gard a` l’alin´ ea 82(1)b) et au paragraphe 104(6) de la LIR), plus la partie non imposable de tout gain en capital net r´ ealis´ e par le Fonds, a` l’exclusion toutefois : a)

des gains en capital pouvant eˆtre compens´ es par des pertes en capital report´ ees d’ann´ ees ant´ erieures, le cas e´ch´ eant, ou a` l’´ egard desquels le Fonds peut r´ ecup´ erer l’impˆ ot pay´ e,

b)

du revenu pouvant eˆtre compens´ e par des pertes autres que des pertes en capital report´ ees d’ann´ ees ant´ erieures, le cas e´ch´ eant, et

c)

du revenu net et des gains en capital nets r´ ealis´ es du Fonds pour l’ann´ ee d’imposition distribu´ es ou rendus payables aux porteurs de parts au cours de l’ann´ ee en question,

sera payable dans l’ann´ ee aux porteurs de parts, sous r´ eserve de ce qui suit.

56

La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit que, dans la mesure o` u le Fonds ne dispose pas des esp` eces requises aux fins de distributions en esp` eces et o` u le revenu du Fonds dans une ann´ ee d’imposition donn´ ee est sup´ erieur aux distributions en esp` eces cumulatives pour l’ann´ ee en question, le revenu exc´ edentaire sera distribu´ e aux porteurs de parts sous forme de parts suppl´ ementaires, s’il y a lieu. Le revenu du Fonds payable aux porteurs de parts, que ce soit au comptant, en parts suppl´ ementaires ou autrement, sera g´ en´ eralement d´ eductible pour le Fonds dans le calcul de son revenu imposable. Les pertes subies par le Fonds dans une ann´ ee d’imposition donn´ ee ne peuvent eˆtre attribu´ ees aux porteurs de parts, mais peuvent eˆtre d´ eduites par le Fonds dans une ann´ ee d’imposition ult´ erieure, conform´ ement aux dispositions applicables de la LIR et sous r´ eserve de celles-ci, y compris les propositions d’octobre 2003. Le Fonds aura, pour chaque ann´ ee d’imposition, le droit de r´ eduire ses impˆ ots a` payer, le cas e´ch´ eant, sur ses gains en capital imposables nets r´ ealis´ es (ou de recevoir un remboursement a` cet e´gard) d’un montant d´ etermin´ e en vertu de la LIR en fonction du rachat de parts au cours de l’ann´ ee (le « remboursement au titre des gains en capital »). Dans certaines circonstances, le remboursement au titre des gains en capital dans une ann´ ee d’imposition donn´ ee peut ne pas totalement compenser les impˆ ots a` payer du Fonds d´ ecoulant de la disposition de titres du portefeuille dans le cadre du rachat de parts pour l’ann´ ee d’imposition en question. La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit que la totalit´ e ou une partie des gains en capital imposables r´ ealis´ es par le Fonds a` la suite d’un tel rachat peut, a` la discr´ etion du fiduciaire, eˆtre consid´ er´ ee comme un gain en capital imposable pay´ e aux porteurs de parts proc´ edant a` un rachat ou leur e´tant attribu´ e par d´ esignation, et peut donc eˆtre d´ eduite par le Fonds dans le calcul de son revenu. Imposition des porteurs de parts Distributions du Fonds Un porteur de parts sera g´ en´ eralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une ann´ ee d’imposition donn´ ee la partie du revenu net aux fins de la LIR du Fonds pour une ann´ ee d’imposition, y compris les gains en capital imposables nets re´alise´s, qui lui est paye´e ou payable par le Fonds au cours de l’anne´e d’imposition en question, que ce montant soit re¸cu sous forme d’esp` eces, de parts suppl´ ementaires ou autrement. Pourvu que le Fonds proc` ede aux d´ esignations appropri´ ees, la partie a) des gains en capital imposables nets r´ ealis´ es du Fonds, b) du revenu de source e´trang` ere du Fonds et des impˆ ots e´trangers admissibles aux fins du cr´ edit pour impˆ ot e´tranger et c) des dividendes imposables re¸cus par le Fonds sur des actions de soci´ et´ es canadiennes imposables qui est pay´ ee ou payable a` un porteur de parts conservera dans les faits sa nature et sera consid´ er´ ee comme telle entre les mains du porteur de parts. Les gains en capital imposables nets r´ ealis´ es attribu´ es par le Fonds aux porteurs de parts seront soumis au traitement des gains en capital d´ ecrits ci-apr` es. Dans la mesure o` u des montants sont d´ esign´ es a` titre de dividendes imposables re¸cus de soci´ et´ es canadiennes imposables, les r` egles normales relativement au taux de majoration et au cr´ edit d’impˆ ot pour dividendes s’appliqueront. Un taux de majoration des dividendes et un cr´ edit d’impˆ ot pour dividendes bonifi´ es sont offerts en ce qui a trait aux dividendes d´ etermin´ es vers´ es par des soci´ et´ es r´ esidant au Canada qui sont ainsi d´ esign´ es par la soci´ et´ e qui les verse. La possibilit´ e de se pr´ evaloir de cr´ edits pour impˆ ot e´tranger au titre du revenu de source e´trang` ere que le Fonds d´ esigne comme e´tant vers´ e a` un porteur de parts est assujettie aux r` egles sur le cr´ edit pour impˆ ot e´tranger de la LIR et d´ epend de la situation personnelle du porteur de parts, notamment des autres revenus ou pertes de source e´trang` ere qu’il a re¸cus et des impˆ ots e´trangers qu’il a pay´ es. La partie non imposable des gains en capital nets r´ ealis´ es Fonds qui est pay´ ee ou payable a` un porteur de parts dans une ann´ ee d’imposition ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur de parts pour l’ann´ ee et ne r´ eduira pas le prix de base rajust´ e des parts qu’il d´ etient. Tout autre montant pay´ e ou payable au porteur de parts dans l’ann´ ee qui exc` ede sa part du revenu net et des gains en capital nets r´ ealis´ es du Fonds pour l’ann´ ee ne sera g´ en´ eralement pas inclus dans le revenu du porteur de parts pour l’ann´ ee. Toutefois, lorsqu’un tel montant exc´ edentaire est pay´ e par le Fonds, le porteur de parts devra r´ eduire d’autant le prix de base rajust´ e de ses parts. En vertu de la LIR, le Fonds a le droit de d´ eduire dans le calcul de son revenu pour une ann´ ee d’imposition un montant inf´ erieur au montant de ses distributions pour l’ann´ ee. Il pourra ainsi utiliser, dans une ann´ ee d’imposition, des pertes d’ann´ ees ant´ erieures sans nuire a` sa facult´ e de distribuer annuellement son revenu. Le montant distribu´ e a` un porteur de parts sans eˆtre d´ eduit par le Fonds ne sera pas inclus dans le revenu du porteur de parts. Cependant, le prix de base rajust´ e des parts du porteur de parts sera r´ eduit d’autant. Dans la mesure o` u le prix de base rajust´ e d’une part serait autrement n´ egatif, le montant n´ egatif sera r´ eput´ e eˆtre

57

un gain en capital r´ ealis´ e par le porteur de parts a` la disposition de la part, et le prix de base rajust´ e de la part pour le porteur de parts sera augment´ e du montant de ce gain en capital r´ eput´ e. La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit que le Fonds peut faire les d´ esignations permises par la LIR requises pour que la partie des gains en capital imposables nets du Fonds distribu´ ee aux porteurs de parts qu’il est raisonnable de consid´ erer comme faisant partie du montant inclus dans le calcul du revenu des porteurs de parts aux fins de la LIR soit r´ eput´ ee eˆtre re¸cue dans l’ann´ ee par les porteurs de parts a` titre de gain en capital imposable. Le montant ainsi d´ esign´ e sera assujetti aux r` egles g´ en´ erales en mati` ere d’imposition des gains en capital d´ ecrites ci-apr` es. Disposition des parts ` la disposition ou disposition r´ A eput´ ee d’une part, que ce soit par suite d’une vente, d’un rachat ou autrement, le porteur de parts r´ ealisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) e´quivalant a` l’exc´ edent (ou au d´ eficit) du produit de disposition par rapport a` la somme du prix de base rajust´ e de la part en question pour le porteur de parts imm´ ediatement avant la disposition et des frais raisonnables de disposition. Le produit de disposition ne comprendra aucun montant payable par le Fonds qui doit autrement eˆtre inclus dans le revenu du porteur de parts, ce qui vaut notamment pour un gain en capital r´ ealis´ e par le Fonds dans le cadre d’un rachat que le Fonds a attribu´ e par d´ esignation au porteur de parts ayant proc´ ed´ e au rachat. L’imposition des gains en capital et des pertes en capital est d´ ecrite ci-apr` es. Un regroupement des parts d’une cat´ egorie a` la suite d’une distribution spe´ciale verse´e sous forme de parts supple´mentaires de cette cate´gorie ne sera pas consid´ er´ e comme une disposition de parts et n’influera pas sur le prix de base rajust´ e total des parts de cette cat´ egorie pour un porteur de parts. Le prix de base rajust´ e d’une part pour un porteur de parts inclura le montant pay´ e par lui pour la part, sous r´ eserve de certains rajustements. Le prix des parts suppl´ ementaires re¸cues a` la place de distributions du revenu en esp` eces pour un porteur de parts (y compris les gains en capital imposables nets) correspondra au montant du revenu (y compris la tranche non imposable applicable des gains en capital nets) distribu´ e par l’´ emission de ces parts. Aux fins de la d´ etermination du prix de base rajust´ e des parts d’une cat´ egorie donn´ ee pour un porteur de parts, lorsqu’une part d’une cat´ egorie donn´ ee est acquise, une moyenne doit eˆtre e´tablie entre son coˆ ut et le prix de base rajust´ e de la totalit´ e des parts de la mˆ eme cat´ egorie d´ etenues par le porteur de parts a` titre d’immobilisations imm´ ediatement avant l’acquisition en question. La partie non imposable des distributions (` a l’exception de la partie non imposable des gains en capital nets, le cas e´ch´ eant) re¸cues a` l’´ egard d’une part r´ eduira g´ en´ eralement le prix de base rajust´ e de la part vis´ ee. Si, a` quelque moment, le Fonds remet un autre bien que des esp` eces a` un porteur de parts au rachat de ses parts ou a` la dissolution du Fonds, le produit de disposition des parts pour le porteur de parts e´quivaudra a` la juste valeur marchande du bien distribu´ e, d´ eduction faite du gain en capital r´ ealis´ e par le Fonds a` la disposition du bien qui a e´t´ e attribu´ e et d´ eclar´ e payable par le Fonds aux porteurs de parts. Le coˆ ut pour un porteur de parts de tout bien distribu´ e en nature par le Fonds e´quivaudra a` la juste valeur marchande du bien en question au moment de la distribution. Un bien ainsi distribu´ e peut eˆtre ou ne pas eˆtre un placement admissible aux fins des fiducies de r´ egime. S’il n’en est pas un, les fiducies de r´ egime (et, dans le cas de certaines fiducies de r´ egime, les rentiers ou b´ en´ eficiaires aux termes de celles-ci ou leurs titulaires) pourraient subir des cons´ equences fiscales d´ efavorables, y compris la r´ evocation de l’enregistrement de cette fiducie de r´ egime dans le cas d’un r´ egime enregistr´ e d’´ epargne-´ etudes. Selon l’interpr´ etation des conseillers juridiques de la pratique administrative actuellement publi´ ee par l’ARC, la conversion de parts de cat´ egorie B en parts de cat´ egorie A ne devrait pas constituer une disposition pour l’application de la LIR. Imposition des gains et pertes en capital La moiti´ e d’un gain en capital (un « gain en capital imposable ») r´ ealis´ e par un porteur de parts a` la disposition ou disposition r´ eput´ ee de parts et le montant de tout gain en capital imposable net attribu´ e par voie de d´ esignation par le Fonds a` un porteur de parts doivent g´ en´ eralement eˆtre inclus dans le revenu du porteur de parts a` titre de gain en capital imposable dans l’ann´ ee d’imposition au cours de laquelle survient la disposition ou a` l’´ egard de laquelle une attribution des gains en capital imposables nets est faite par le Fonds.

58

La moiti´ e de toute perte en capital subie par un porteur de parts a` la disposition ou disposition r´ eput´ ee de parts doit g´ en´ eralement eˆtre port´ ee en r´ eduction, par le porteur de parts, de ses gains en capital imposables dans l’ann´ ee de la disposition, et, dans la mesure o` u la moiti´ e de ces pertes exc` edent les gains en capital imposables dans cette ann´ ee, l’exc´ edent peut eˆtre d´ eduit uniquement des gains en capital imposables, dans les trois ann´ ees d’imposition pr´ ec´ edentes ou dans toute ann´ ee d’imposition ult´ erieure, conform´ ement aux dispositions de la LIR. Impˆ ot minimum de remplacement Les gains en capital r´ ealis´ es par un porteur de parts qui est un particulier (y compris certaines fiducies) a` la disposition de parts peut augmenter l’impˆ ot minimum de remplacement du porteur de parts. De plus, les montants pay´ es par le Fonds a` ce porteur de parts et attribu´ es par le Fonds en tant que dividende ou gain en capital imposable net peuvent augmenter l’impˆ ot minimum de remplacement du porteur de parts. L’option d’´echange Un souscripteur qui dispose de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange (les « titres e´chang´ es ») d´ etenus a` titre d’immobilisations aux termes de l’option d’´ echange r´ ealisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans l’ann´ ee d’imposition du souscripteur au cours de laquelle a lieu la disposition dans la mesure o` u le produit de disposition de ces titres admissibles, d´ eduction faite des frais raisonnables li´ es a` la disposition, est ` cette fin, le produit de supe´rieur (ou infe´rieur) au prix de base rajuste´ des titres e´change´s pour le souscripteur. A disposition pour le souscripteur correspondra au total de la juste valeur marchande des parts re¸cues aux termes de l’option d’´ echange et du montant en esp` eces re¸cu, le cas e´ch´ eant, a` la place de fractions de part. Le prix des parts acquises aux termes de l’option d’´ echange pour le souscripteur e´quivaudra a` la juste valeur marchande des parts vis´ ees au moment de l’´ echange. Voir « Imposition des gains et pertes en capital » ci-dessus. Imposition des r´egimes enregistr´es Pourvu qu’` a un moment donn´ e, le Fonds ait droit au statut de fiducie de fonds commun de placement au sens de la LIR, ou que, dans le cas des parts de cat´ egorie A, ces parts soient a` ce moment-l` a inscrites a` la cote d’une Bourse de valeurs d´ esign´ ee au sens de la LIR (y compris la Bourse de Toronto), les parts constitueront alors des « placements admissibles » (au sens de la LIR et du R` eglement) pour les fiducies de r´ egime. Par cons´ equent, lorsqu’elles d´ etiennent des parts qui constituent des placements admissibles, les fiducies de r´ egime ne devraient g´ en´ eralement pas eˆtre impos´ ees sur les distributions vers´ ees a` l’´ egard des parts en question ou sur les gains r´ ealis´ es a` leur disposition. Par contre, les retraits de certaines fiducies de r´ egime seront imposables pour le rentier/le b´ en´ eficiaire. En g´ en´ eral, si une fiducie de r´ egime d´ etient un bien qui ne constitue pas un placement admissible, elle s’expose a` des incidences fiscales d´ efavorables, notamment une p´ enalit´ e fiscale ou la r´ evocation de l’enregistrement de la fiducie de r´ egime. De plus, dans le cas d’un CELI qui acquiert ou d´ etient une part qui constitue un « placement interdit » (au sens de la LIR), le titulaire du CELI fera g´ en´ eralement face a` des r´ epercussions fiscales d´ efavorables, notamment la possibilit´ e de devoir payer un impˆ ot de p´ enalit´ e. Les parts ne devraient pas constituer des placements interdits si le titulaire du CELI ne d´ etient pas une « participation importante » (au sens de la LIR) dans le Fonds, n’a pas de lien de d´ ependance (au sens de la LIR) avec celui-ci et ne d´ etient pas de participation importante dans une personne ou soci´ et´ e de personnes ayant un lien de d´ ependance avec le Fonds. Les fiducies de r´ egime qui envisagent d’investir dans des parts devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de prendre cette d´ ecision et de nouveau avant de d´ ecider d’exercer les droits de rachat aff´ erents a` ces parts. Incidences fiscales de la politique en mati`ere de distributions du Fonds Le porteur de parts qui acquiert des parts peut devenir assujetti a` l’impˆ ot sur sa quote-part du revenu et des gains du Fonds qui ont e´t´ e cumul´ es avant l’acquisition des parts, sans e´gard au fait que les sommes en question aient e´t´ e ou non prises en compte dans le prix qu’il a pay´ e pour les parts. Les cons´ equences d’acqu´ erir des parts tard dans l’ann´ ee civile d´ ependront habituellement du montant des distributions effectu´ ees tout au long de l’ann´ ee et du fait qu’une ou plusieurs distributions sp´ eciales doivent ou non eˆtre faites aux porteurs de parts vers la fin de l’ann´ ee civile et du fait que ces distributions sont vers´ ees en esp` eces ou en parts suppl´ ementaires pour e´viter que le Fonds soit tenu de payer un impˆ ot sur le revenu non remboursable a` l’´ egard de ces montants en vertu de la LIR.

59

´ DETAILS CONCERNANT L’ORGANISATION ET LA GESTION DU FONDS Dirigeants et administrateurs du Fonds Le tableau suivant donne le nom, la municipalit´ e de r´ esidence, le poste occup´ e aupr` es du gestionnaire et les fonctions principales de chacun des administrateurs, dirigeants et principaux int´ eress´ es du gestionnaire et du gestionnaire de portefeuille principal du conseiller en placement mondial au cours des cinq derni` eres ann´ ees. Aux fins du pr´ esent prospectus, une personne est consid´ er´ ee comme un « principal int´ eress´ e » i) si elle est propri´ etaire v´ eritable de plus de 20 % des titres comportant droit de vote d’une entit´ e et ii) elle n’est par ailleurs pas consid´ er´ ee comme un administrateur ou un dirigeant de cette entit´ e ou, dans le cas du Fonds, comme un porteur de parts principal (au sens des pr´ esentes). Nom et municipalit´e de r´esidence principale

Poste occup´e aupr`es de l’entit´e vis´ee

Fonctions principales

Ugo Bizzarri . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario)

Administrateur et chef des finances et gestionnaire de portefeuille

R. Blair Tamblyn . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Carrie Morris . . . . . . . . . . . . . . . . . Oakville (Ontario)

Administrateur (pr´ esident du conseil) et chef de la direction Administratrice et secr´ etaire

Chef de la direction et vice-pr´ esident a` la direction — Acquisitions de Timbercreek Pr´ esident et chef de la direction de Timbercreek Vice-pr´ esidente — Relations avec les investisseurs et gouvernance d’entreprise de Timbercreek

Gestionnaire

Conseiller en placement mondial 1) Corrado Russo . . . . . . . . . . . . . . . . Richmond Hill (Ontario)

Gestionnaire de portefeuille

Administrateur d´ el´ egu´ e— Gestionnaire de portefeuille du conseiller en placement mondial

Keith Graham . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Andrea Stephen . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario)

Membre (pr´ esident) du comit´ e consultatif mondial Membre du comit´ e consultatif mondial Membre du comit´ e consultatif mondial Membre du comit´ e consultatif mondial

Jason Tsadilas . . . . . . . . . . . . . . . . . Londres, Angleterre

Membre du comit´ e consultatif mondial

Pr´ esident et chef de la direction de Timbercreek Premier vice-pr´ esident de Rockefeller Group Investment Management Chef de la direction et pr´ esident de Rondeau Capital Inc. Vice-pr´ esidente a` la direction, Investissements de La Corporation Cadillac Fairview Limit´ ee Gestionnaire de portefeuille, Citadel Investment Group

Comit´e consultatif mondial R. Blair Tamblyn . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) John D. Bottomley . . . . . . . . . . . . . ´ NewYork, Etats-Unis

Timbercreek Chef des finances et vice-pr´ esident a` la direction — Acquisitions de Timbercreek

..............

Administrateur et chef des finances, vice-pr´ esident a` la direction — Acquisitions et gestionnaire de portefeuille/conseiller en placement Administrateur (pr´ esident du conseil), pr´ esident et chef de la direction Chef du cr´ edit

..............

Chef de l’exploitation

Chef de l’exploitation de Timbercreek

..............

Vice-pr´ esident — Finances

..............

Administratrice et vice-pr´ esidente — Relations avec les investisseurs et gouvernance d’entreprise Administrateur — Placement/financement par emprunt Principal int´ eress´ e

Vice-pr´ esident — Finances de Timbercreek Vice-pr´ esidente — Relations avec les investisseurs et gouvernance d’entreprise de Timbercreek Administrateur — Service de la dette de Timbercreek Chef de la direction de EdgePoint Capital

Ugo Bizzarri . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) R. Blair Tamblyn . Toronto (Ontario) Andrew Jones . . . Toronto (Ontario) Jeff Hutchison . . Toronto (Ontario) David Melo . . . . Toronto (Ontario) Carrie Morris . . . Oakville (Ontario)

..............

Paul Jones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toronto (Ontario) Tye Bousada . . . . . . . . . . . . . . . . . . King City (Ontario) 1)

Pr´ esident et chef de la direction de Timbercreek Chef du cr´ edit de Timbercreek

Les autres membres de l’´ equipe du conseiller en placement mondial sont d´ ecrits dans le tableau sous la rubrique « Strat´ egies de placement — Avantages concurrentiels du Fonds ».

60

Notes biographiques Suivent des notes biographiques des administrateurs, des dirigeants et des principaux int´ eress´ es du gestionnaire et du conseiller en placement mondial : Ugo Bizzarri — M. Ugo Bizzarri est administrateur, chef des finances et gestionnaire de portefeuille du gestionnaire et administrateur et chef de la direction de Timbercreek. M. Bizzarri est e´galement le chef des finances de TMIC. M. Bizzarri a exerc´ e diverses fonctions aupr` es de Timbercreek depuis sa cr´ eation en 2004. Auparavant, M. Bizzarri e´tait chef des finances et vice-pr´ esident de Timbercreek Investments Inc. (« TII ») depuis sa constitution en soci´ et´ e en 1999. M. Bizzarri est e´galement un fiduciaire de Timbercreek REIT. Avant la fondation de TII en 1999, M. Bizzarri a e´t´ e gestionnaire de portefeuille du Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (« CRREEO ») o` u il a jou´ e un rˆ ole d´ eterminant dans la planification strat´ egique, les op´ erations/restructurations d’entreprises et les acquisitions de biens pour le groupe immobilier du CRREEO (1994–2000). M. Bizzarri est diplˆ om´ e de la Richard Ivey School of Business et est un analyste financier agr´ ee´. R. Blair Tamblyn — M. Blair Tamblyn est administrateur et chef de la direction du gestionnaire. M. Tamblyn est e´galement le chef de la direction et pr´ esident de Timbercreek. M. Tamblyn est aussi le pr´ esident de Timbercreek REIT et le chef de la direction et pr´ esident du conseil de TMIC. M. Tamblyn exerce ses fonctions actuelles aupre`s de Timbercreek depuis sa cre´ation en 2004. Auparavant, M. Tamblyn a e´te´ chef de la direction et pr´ esident de TII depuis sa constitution en soci´ et´ e en 1999. M. Tamblyn compte plus de 14 ann´ ees d’exp´ erience dans les march´ es des capitaux publics et priv´ es et a orchestr´ e le montage, la structuration, la capitalisation et l’exploitation de cinq fonds distincts actuellement g´ er´ es par le gestionnaire et des membres de son groupe et dont l’actif total s’´ el` eve a` environ 1,1 milliard de dollars CA. Avant de fonder TII en 1999, M. Tamblyn e´tait au service de Connor, Clark & Company o` u il a obtenu son permis de n´ egociateur de valeurs mobili` eres. M. Tamblyn est un diplˆ om´ e de l’Universit´ e Western Ontario, et a termin´ e le niveau 1 de l’examen d’analyste financier agr´ ee´, et est un diplˆ om´ e du Rotman School of Business Director Education Program. Andrew Jones — M. Andrew Jones est chef du cr´ edit de Timbercreek et vice-pr´ esident de Timbercreek Mortgage Investment Corporation. En 2002, M. Jones a cofond´ e Canadian Mortgage Strategies & Investments (« CMSI »), une entreprise de courtage hypoth´ ecaire commercial ayant des bureaux a` Toronto, a` Montr´ eal, a` Edmonton et a` Vancouver. Avant de fonder CMSI, M. Jones a e´t´ e vice-pr´ esident de Canada ICI Commercial Mortgages Inc. (1999–2002) et a e´galement occup´ e les postes de vice-pr´ esident, Finances aupr` es de Residential Equities REIT (1998–1999) et de vice-pr´ esident, Finances aupr` es de Dundee Realty Corporation (1998–1999). M. Jones est e´galement un fiduciaire de Timbercreek REIT et un membre du comit´ e consultatif hypoth´ ecaire. M. Jones est diplˆ om´ e de l’Universit´ e de la Colombie-Britannique et travaille dans le secteur hypoth´ ecaire et immobilier commercial depuis plus de 15 ans. Jeff Hutchison — M. Jeff Hutchison est le chef de l’exploitation et vice-pr´ esident, Gestion de l’actif de Timbercreek. Ses principales responsabilit´ es comprennent notamment l’´ elaboration de strat´ egies de portefeuille, la surveillance du rendement de chaque e´l´ ement d’actif et la direction des activit´ es de la division de gestion. M. Hutchison compte une vaste exp´ erience dans tous les aspects de la gestion de placement, notamment la strat´ egie d’entreprise, la gestion et l’exploitation d’actifs, les acquisitions et dispositions et le financement. De 2003 a` 2006, M. Hutchison a e´t´ e vice-pr´ esident, Expansion de l’entreprise de Realstar Management Partnership (« Realstar ») o` u il a e´t´ e responsable des acquisitions et des dispositions, de la gestion de l’actif et du financement. Avant d’entrer au service de Realstar, M. Hutchison a e´t´ e gestionnaire de portefeuille au sein de CRREEO / Cadillac Fairview Corporation o` u il a e´t´ e un membre principal du groupe immobilier et avait la responsabilit´ e de la strat´ egie d’entreprise et de la gestion d’actifs. M. Hutchison est diplˆ om´ e de la Queen’s University School of Business et est analyste financier agr´ ee´. David Melo — M. David Melo est vice-pr´ esident, Finances de Timbercreek et vice-pr´ esident de TMIC. Les responsabilit´ es de M. Melo comprennent notamment la surveillance de l’information financi` ere et fiscale et la contribution a` la structuration de nouveaux fonds pour Timbercreek. M. Melo assiste e´galement l’´ equipe d’acquisitions immobili` eres de Timbercreek dans le cadre de clˆ oture des acquisitions et des dispositions de biens immobiliers. Avant d’entrer au service du gestionnaire en la qualit´ e d´ ecrite ci-dessus en 2004, M. Melo e´tait directeur de la v´ erification aupr` es de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a` l’´ egard de la v´ erification d’institutions financi` eres et de soci´ et´ es immobili` eres. Au cours de son passage dans ce cabinet d’experts-comptables, il a eu l’occasion

61

d’effectuer la v´ erification de soci´ et´ es immobili` eres ferm´ ees et ouvertes et a particip´ e a` des mandats de contrˆ ole pr´ ealable a` l’´ egard d’acquisitions et de dispositions de clients. M. Melo d´ etient un baccalaur´ eat en commerce, avec distinction, de l’Universit´ e McMaster et est comptable agr´ ee´. Carrie Morris — Mme Carrie Morris est administratrice et membre de la direction du gestionnaire et vice-pr´ esidente, Relations avec les investisseurs et gouvernance d’entreprise de Timbercreek. Ses principales responsabilit´ es comprennent notamment la coordination de l’ensemble des activit´ es sur les march´ es financiers, notamment la communication avec les investisseurs, le r` eglement des op´ erations, la commercialisation et les nouveaux placements du Fonds. Mme Morris est e´galement responsable des fonctions de secr´ etariat et de gouvernance d’entreprise et de la conformit´ e aux exigences des autorit´ es de r´ eglementation en valeurs mobili` eres. Depuis qu’elle est entr´ ee au service de Timbercreek en 2005, Mme Morris a particip´ e au montage, a` la structuration, a` la capitalisation et a` l’exploitation de cinq fonds distincts g´ er´ es par le gestionnaire et les membres de son groupe et dont l’actif total s’´ el` eve a` environ 1,1 milliard de dollars CA. Auparavant, Mme Morris e´tait directrice de la commercialisation de Shoppers Drug Mart Corporation, un conc´ edant de licences d’exploitation de pharmacies multiservices dans l’ensemble du Canada. Mme Morris est titulaire d’une maˆıtrise en administration des affaires de l’Universit´ e McMaster. Paul Jones — M. Paul Jones est directeur, Placements/financements par emprunt de Timbercreek. Les responsabilit´ es de M. Jones comprennent, notamment la surveillance des fonctions de gestion de l’actif et de l’administration de prˆ ets de Timbercreek. Avant d’entrer au service de Timbercreek en 2009, M. Jones a travaill´ e aupr` es du Special Opportunities Fund de Fortress Investment Group o` u il e´tait responsable de la recherche, de la structuration et de la souscription de placements opportunistes dans les secteurs de l’immobilier et des titres d’emprunt au Canada. Entre 2002 et 2007, M. Jones a travaill´ e aupr` es du groupe immobilier de General Electric Capital (« GE ») o` u il a travaill´ e dans les services du risque et du montage de prˆ ets en tant que souscripteur, directeur adjoint et en tant que directeur des programmes de financement structur´ e et de titrisation de cr´ eances adoss´ ees a` des prˆ ets hypoth´ ecaires commerciaux de GE. Entre 2000 et 2002, M. Jones a travaill´ e comme analyste aupr` es de Column Financial, la division de titrisation de prˆ ets hypoth´ ecaires commerciaux de Credit Suisse First Boston. Tye Bousada — M. Bousada est un associ´ e fondateur, principal int´ eress´ e et conseiller de Timbercreek. M. Bousada est e´galement un fondateur, chef de la direction et pre´sident d’EdgePoint Capital. Avant de fonder EdgePoint Capital, M. Bousada a occup´ e le poste de vice-pr´ esident, Placements aupr` es d’Aim Trimark Investments Inc. (« Trimark »), o` u il e´tait gestionnaire de portefeuille des fonds Trimark. Avant d’entrer au service de Trimark en 1999, M. Bousada e´tait gestionnaire de portefeuille du CRREEO. Il entr´ e au service du CRREEO en 1997 et est devenu l’un des plus jeunes gestionnaires de portefeuille de l’histoire de la caisse de retraite en 1998. Pendant sa carrie`re aupre`s du CRREEO, il a e´te´ cogestionnaire de deux fonds de grande capitalisation. M. Bousada est diplˆ om´ e de la Richard Ivey School of Business et est un analyste financier agr´ ee´. Corrado Russo — M. Corrado Russo est un directeur g´ en´ eral de Forum Securities Limited, o` u il est gestionnaire de portefeuille au sein de son e´quipe des titres immobiliers mondiaux. M. Russo posse`de une vaste exp´ erience en mati` ere de gestion de placement, ayant occup´ e des postes dans les secteurs de la gestion de portefeuille, de la recherche de titres et de l’investissement immobilier direct. Avant d’entrer au service de Forum, de septembre 2005 a` juin 2009, M. Russo a e´t´ e gestionnaire de portefeuille aupr` es de Citi Property Investors, o` u il a codirig´ e les strat´ egies de titres immobiliers de Global Diversified et de Global Alpha et a e´galement lanc´ e et g´ er´ e le Global Long/Short Fund de CPI. Auparavant, M. Russo a e´t´ e le gestionnaire de portefeuille en chef de Empire Dividend Growth Fund de janvier 2004 a` septembre 2005. Entre 2001 et 2004, M. Russo a e´t´ e analyste de titres de participation au sein de l’´ equipe de gestion de l’actif du Groupe Investors. Il a e´galement exerc´ e des fonctions au sein du Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, o` u il a e´t´ e responsable des acquisitions immobili` eres directes de 1997 a` 2001. M. Russo est titulaire d’un MBA de la Schulich School of Business de l’universit´ e York a` Toronto et est analyste financier agr´ ee´. Suivent des notes biographiques des membres du comit´ e consultatif mondial : ´ John D. Bottomley (New York, E.-U.) — M. John D. Bottomley est premier vice-pr´ esident, Rockefeller Group Investment Management Corporation, une filiale en propri´ et´ e exclusive de Mitsubishi Estate Co., Ltd. qui g` ere un actif d’environ 575 millions de dollars. Il est charg´ e de toutes les activit´ es li´ ees aux march´ es financiers et a` la sollicitation de capitaux de la soci´ et´ e, ciblant les investisseurs institutionnels et bien nantis. Il

62

contribue e´galement a` l’´ elaboration de produits financiers et de strat´ egies de placement en vue d’´ elargir le programme d’investissement mondial. Avant d’entrer au service de Rockefeller Group Investment Management, M. Bottomley a e´t´ e directeur g´ en´ eral et sp´ ecialiste des produits mondiaux aupr` es de Citi Property Investors, o` u il a contribu´ e a` lancer avec succ` es trois fonds r´ egionaux de d´ emarrage, une plate-forme de titres immobiliers mondiaux et deux fonds immobiliers a` plusieurs gestionnaires. M. Bottomley compte plus de 25 ann´ ees d’exp´ erience en marketing, en placement immobilier et en financement immobilier. Il a commenc´ e sa carri` ere en tant que directeur adjoint aupr` es de Citibank Canada et a occup´ e divers postes aupr` es de Citi Capital Markets & Banking, Citi Private Bank et Travelers Insurance Company. Il a si´ eg´ e a` des comit´ es de gestion et de placement dans toutes ces organisations et a e´tabli des liens durables avec des investisseurs institutionnels et bien nantis et des partenaires d’exploitation immobili` ere. M. Bottomley est titulaire d’un baccalaur´ eat avec mention en e´conomie de l’Universit´ e York, a` Toronto, et d’une maˆıtrise en urbanisme et en e´conomie r´ egionale de l’Universit´ e de Waterloo, Canada. Keith Graham (Toronto, Canada) — M. Keith Graham est le fondateur et pr´ esident de Rondeau Capital Inc., soci´ et´ e de gestion de placement e´tablie a` Toronto. Il compte plus de 20 ann´ ees d’exp´ erience en tant que cadre sup´ erieur et gestionnaire de portefeuille aupr` es de plusieurs organismes de placement mondiaux, notamment les Fonds AGF, Trimark Investments et le Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Au cours de sa carri` ere, M. Graham a g´ er´ e un certain nombre de portefeuilles d’actions de plusieurs milliards de dollars et a e´te´ reconnu pour son style d’investissement axe´ sur la valeur. ´ M. Graham a v´ ecu aux Etats-Unis et au Canada et y travaill´ e dans le secteur de l’investissement. Il est un analyste financier agr´ ee´ et titulaire d’un MBA de l’Ivey School of Business de l’Universit´ e Western Ontario. Andrea Stephen (Toronto, Canada) — Mme Andrea Stephen est vice-pr´ esidente a` la direction — Investissements de La Corporation Cadillac Fairview Limit´ ee, et est charg´ ee de l’´ elaboration et de la mise en œuvre de la strat´ egie d’investissement de La Corporation Cadillac Fairview Limit´ ee, notamment toutes les acquisitions et dispositions de la soci´ et´ e. Cadillac Fairview est une filiale en propri´ et´ e exclusive du R´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Depuis qu’elle est entr´ ee au service de Cadillac Fairview en mai 2000, Mme Stephen a dirig´ e des op´ erations d’acquisition et de disposition de plus de 7 milliards de dollars, notamment le premier investissement de Cadillac Fairview au Royaume-Uni et au Br´ esil. Avant d’entrer au service de Cadillac Fairview, Mme Stephen a e´t´ e administratrice, Immobilier du Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Mme Stephen a dirig´ e l’´ equipe charg´ ee de la ´ privatisation de Cadillac Fairview, en plus de lancer le programme d’investissement immobilier aux Etats-Unis du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Mme Stephen est membre du conseil d’administration de Multiplan Empreendimentos Imobiliaros, de Pension Real Estate Association et de l’All´ ee des c´ el´ ebrit´ es canadiennes. Elle est titulaire d’un diplˆ ome de premier cycle en affaires de l’Universit´ e St. Francis Xavier et est comptable agr´ ee´e. Jason Tsadilas (Londres, Angleterre) — M. Jason Tsadilas est gestionnaire de portefeuille au sein de Citadel Investment Group (Europe), o` u il g` ere un portefeuille utilisant une macro-strat´ egie mondiale et investissant dans des titres de participation, des devises, des taux d’int´ erˆ et et des marchandises dans toutes les r´ egions. Citadel Investment Group est un fonds de couverture exploitant plusieurs strat´ egies de 12 milliards de dollars US e´tabli a` Chicago et ayant des bureaux a` New York, a` San Francisco, a` Londres et a` Hong-Kong. ` il a M. Tsadilas est entre´ au service de Citadel en 2004 a` Chicago avant de de´me´nager a` Londres en 2005 ou assum´ e la responsabilit´ e de participer a` l’´ etablissement de la plate-forme europ´ eenne de Citadel. Avant d’entrer au service de Citadel Investment Group, M. Tsadilas e´tait un n´ egociateur a` la Caisse de d´ epˆ ot et placement du Qu´ ebec o` u il a dirig´ e le pupitre de n´ egociation d’instruments d´ eriv´ es, et, auparavant, il a travaill´ e pendant quatre ans a` la Banque de Montr´ eal dans le domaine des instruments d´ eriv´ es a` revenu fixe. M. Tsadilas est diplˆ om´ e en e´conomie de l’Universit´ e McGill a` Montr´ eal. Le fiduciaire Timbercreek Asset Management Ltd. est le fiduciaire du Fonds. Le fiduciaire a e´t´ e constitu´ e en soci´ et´ e le 31 mai 2004 sous le r´ egime de la l´ egislation de la province d’Ontario. Son si` ege social est situ´ e au 1000, Yonge Street, bureau 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Le fiduciaire est charg´ e de certains aspects de l’administration courante du Fonds tel qu’il est d´ ecrit dans la d´ eclaration de fiducie.

63

Conflits d’int´erˆets potentiels Dans certains cas, il peut eˆtre dans l’int´ erˆ et v´ eritable du Fonds d’acqu´ erir ou de vendre des titres d’entit´ es membres du groupe du gestionnaire ou du conseiller en placement mondial, ou des titres ou des immeubles appartenant au gestionnaire ou au conseiller en placement mondial, ou a` des entit´ es membres de leurs groupes respectifs, ou a` leurs dirigeants ou administrateurs. Dans certains cas, ces achats ou ventes peuvent eˆtre effectu´ es autrement que par l’entremise d’interm´ ediaires du march´ e; toutefois, de tels achats ne seront effectu´ es qu’avec l’approbation du CEI (au sens des pr´ esentes) et a` un prix qui sera rapproch´ e du cours du march´ e. Voir « Dirigeants et autres personnes int´ eress´ es dans des op´ erations importantes » et « Facteurs de risque — Conflits d’int´ erˆ ets potentiels » Le comit´e d’examen ind´ependant Un comit´ e d’examen ind´ ependant (le « CEI ») a e´t´ e cr´ ee´ pour le Fonds, conform´ ement au R`eglement 81-107 sur le comit´e ind´ependant des fonds d’investissement (le « R` eglement 81-107 »). Le CEI est compos´ e de trois membres, nomm´ ement MM. Jonathan Pollack, Chris Slightham et Ken Thomson, tous ind´ ependants du gestionnaire, du conseiller en placement mondial et des membres de leur groupe respectif au sens du R` eglement 81-107. Le texte qui suit d´ ecrit les fonctions principales des membres actuels du CEI. Jonathan Pollack — M. Jonathan Pollack est vice-pr´ esident a` la direction et administrateur d’API Technologies Corp. (OTCBB : ATNY), un important sous-entrepreneur international dans le secteur de la ´ d´ efense e´tabli aux Etats-Unis. Avant d’entrer au service d’API en tant que cadre sup´ erieur le 1er septembre 2009, M. Pollack e´tait pr´ esident de son comit´ e de v´ erification et membre de son comit´ e de r´ emun´ eration depuis le 20 juin 2007. De mars 2005 jusqu’` a sa vente en juin 2009 a` Disney et a` Barclays Private Equity, il a e´t´ e chef des finances et secr´ etaire de Kaboose Inc. (TSC : KAB), la plus importante soci´ et´ e ind´ ependante de m´ edias en ligne pour la famille dans le monde. De 2000 a` 2005, M. Pollack a e´t´ e pr´ esident de The JMP Group, une entreprise d’experts-conseils en mati` ere de strat´ egie et de finance aupr` es de nombreuses soci´ et´ es ferm´ ees et ouvertes. Auparavant, il a travaill´ e dans le secteur des services bancaires d’investissement a` New York. M. Pollack est actuellement un administrateur de Lifebank Corp. (TSX-V : LBK). M. Pollack est titulaire d’une maˆıtrise e`s sciences en finances de London School of Economics et d’un baccalaur´ eat en commerce de l’Universit´ e McGill. Il est engag´ e dans plusieurs organismes philanthropiques et est le vice-pr´ esident du Leadership Sinai Board of Directors du Mount Sinai Hospital et un ancien pre´sident et administrateur de la Crescent School Foundation. Chris Slightham — M. Chris Slightham est le pre´sident de Royal Lepage Signature Real Estate Brokerage, le plus important bureau Royal Lepage r´ esidentiel au Canada. Depuis l’achat d’une franchise Royal Lepage et sa fusion avec Slightham Realty en 2001, la taille de l’entreprise a tripl´ e et compte maintenant plus de 300 employe´s. Avant 2001, M. Slightham ge´rait Slightham Realty, une entreprise immobilie`re familiale diversifi´ ee fond´ ee en 1965. En plus d’offrir des services de courtage immobilier de prestige par l’interm´ ediaire de Slightham Realty, la famille Slightham a constitu´ e et maintenu un portefeuille d’immeubles d’habitations r´ esidentielles multifamiliales depuis 1960 et cr´ ee´ une entreprise de gestion immobili` ere distincte pour la gestion de son portefeuille et de ceux d’autres investisseurs. M. Slightham apporte donc avec lui une vaste exp´ erience quant a` la gestion d’immeubles d’habitations r´ esidentielles multifamiliales et a` la Loi sur la location immobili`ere (Ontario). M. Slightham est diplˆ om´ e de Ryerson Business School et si` ege au conseil des gouverneurs du Mount Sinai Hospital a` Toronto. Ken Thomson — M. Ken Thomson est un conseiller ind´ ependant sp´ ecialis´ e dans les op´ erations de capital de risque priv´ e dans diff´ erents secteurs d’activit´ e, notamment l’immobilier. De 2004 a` 2008, M. Thomson a e´t´ e vice-pr´ esident de Newport Partners GP Inc., le gestionnaire d’un fonds de capital de risque priv´ e diversifi´ e cot´ e ` il a lance´, monte´ et ge´re´ des investissements de capital de risque prive´. Environ 850 millions de en Bourse ou dollars ont e´t´ e investis et M. Thomson a si´ eg´ e au conseil de plusieurs soci´ et´ es de portefeuille au cours de cette p´ eriode. M. Thomson a obtenu son MBA de la Richard Ivey School of Business de l’Universit´ e Western Ontario. Le CEI a adopt´ e une charte e´crite qui comprend son mandat, ses responsabilit´ es et ses fonctions, de mˆ eme que les politiques et proc´ edures qu’il suivra dans l’exercice de ses fonctions.

64

Conform´ ement au R` eglement 81-107, le CEI a pour mandat d’examiner les questions de conflit d’int´ erˆ ets, tel que le pr´ evoit le R` eglement 81-107, et de formuler des recommandations au gestionnaire a` cet e´gard. Le gestionnaire est tenu aux termes du R` eglement 81-107 de relever les questions de conflit d’int´ erˆ ets inh´ erentes a` sa gestion du Fonds et de recueillir les commentaires du CEI sur sa mani` ere de g´ erer ses questions de conflit d’int´ erˆ ets et sur ses politiques et proc´ edures e´crites d´ ecrivant sa m´ ethode de gestion de ces questions de conflit d’int´ erˆ ets. Le gestionnaire doit soumettre a` l’examen du CEI les mesures qu’il entend prendre a` l’´ egard de tout conflit d’int´ erˆ ets. Certaines questions exigent l’approbation pr´ ealable du CEI, mais, dans la plupart des cas, le CEI soumettra une recommandation au gestionnaire a` savoir si, de l’avis du CEI, les mesures propos´ ees par le gestionnaire aboutiront a` un r´ esultat juste et raisonnable pour le Fonds. Dans le cas des conflits d’int´ erˆ ets r´ ecurrents, le CEI peut donner des directives permanentes au gestionnaire. Les membres du CEI seront indemnis´ es par le gestionnaire et le Fonds, conform´ ement au R` eglement 81-107. Les membres du CEI ne sont pas responsables des placements faits par le Fonds ni du rendement du Fonds. Les membres du CEI peuvent occuper la mˆ eme fonction aupr` es d’autres personnes, notamment d’autres fonds d’investissement g´ er´ es par le gestionnaire. Les membres du CEI toucheront une r´ emun´ eration du Fonds (initialement, 10 000 $ par ann´ ee). Le Fonds assumera en outre l’ensemble des frais et des d´ epenses li´ es a` la cr´ eation et au fonctionnement du CEI. Les frais et les d´ epenses r´ eguliers estimatifs du CEI ont e´t´ e inclus dans les charges d’exploitation annuelles estimatives du Fonds. Pour les prochaines ann´ ees, les membres du CEI fixeront leur propre r´ emun´ eration conform´ ement au R` eglement 81-107. Le CEI a le pouvoir, en vertu du Re`glement 81-107, de retenir les services d’un conseiller juridique inde´pendant ou d’autres conseillers, aux frais du Fonds, si ces membres le jugent n´ ecessaire. Le CEI fera au moins une fois par ann´ ee rapport de ses activit´ es aux porteurs de parts du Fonds, conforme´ment au Re`glement 81-107. On pourra se procurer gratuitement les rapports du CEI sur demande adress´ ee au gestionnaire a` ses bureaux et sur le site Web du gestionnaire au www.timbercreekfunds.com, ou sur demande adress´ ee a` la directrice — Relations avec les investisseurs et gouvernance d’entreprise du gestionnaire au 1000, Yonge Street, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Le rapport du CEI sera publi´ e au plus tard le 31 mars de chaque ann´ ee, a` compter de 2011. Le gestionnaire du Fonds Le gestionnaire, Timbercreek Asset Management Ltd., a e´t´ e constitu´ e en soci´ et´ e sous le r´ egime de la l´ egislation de la province d’Ontario le 31 mai 2004. L’adresse du si` ege social et principal e´tablissement du gestionnaire est 1000, Yonge Street, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Le gestionnaire appartient principalement a` BattleStone Capital Corporation, qui appartient quant a` elle principalement a` MM. R. Blair Tamblyn, Ugo Bizzarri et Tye Bousada. Le gestionnaire se sp´ ecialise dans la pr´ esentation d’occasions de placement dans une cat´ egorie d’actifs de rechange peu risqu´ es et g´ er´ es de mani` ere prudente aux institutions, aux fiducies, aux fonds de dotation, aux conseillers en placement discr´ etionnaire et aux personnes qualifi´ ees. Le gestionnaire est d’avis qu’un investissement rentable dans la cat´ egorie d’actifs de rechange a` long terme tient a` la recherche et a` l’acquisition d’´ el´ ements d’actif dans des march´ es inefficients. Ces inefficiences peuvent donner lieu a` une structure sous-optimale, une capitalisation sous-optimale ou a` une m´ eprise, a` une fragmentation ou a` un d´ elaissement de la cat´ egorie d’actif. De l’avis du gestionnaire, le Fonds a e´t´ e structur´ e sur les principes de la simplicit´ e, de la transparence et de la solide gouvernance ind´ ependante. De l’avis du gestionnaire, des perspectives a` long terme, une approche m´ ethodique, de la recherche et de l’analyse et un style de gestion dynamique r´ esument la philosophie de placement du Fonds. Le premier fonds Timbercreek, Timbercreek Investments Inc. (« TII »), a e´t´ e cr´ ee´ par certains administrateurs et dirigeants du gestionnaire en mai 1999 aux fins d’acqu´ erir des immeubles r´ esidentiels multifamilial au Canada. En 2007, la fonction de gestion du TII a e´t´ e externalis´ ee et impartie au gestionnaire. Depuis la cr´ eation du TII, les administrateurs et dirigeants du TII, qui sont devenus depuis les administrateurs et dirigeants du gestionnaire, se

65

concentrent sur la recherche d’occasions de placement qui r´ epondent aux crit` eres d’acquisition stricts e´tablis dans chacun des mandats du fonds. Le gestionnaire et des membres de son groupe g` erent actuellement environ 1,1 milliard de dollars de placements immobiliers par l’entremise de cinq fonds ferm´ es et ouverts. Le gestionnaire et les membres de son groupe emploient une e´quipe de plus 40 sp´ ecialistes e´tablis a` Toronto qui poss` edent une vaste exp´ erience en mati` ere d’acquisition, d’ali´ enation, de financement et d’administration de biens immobiliers, de gestion de biens et d’actifs, de construction et de r´ eam´ enagement. Plus particuli` erement, les principaux int´ eress´ es et la haute direction ont directement particip´ e aux op´ erations et comptent collectivement les ann´ ees d’exp´ erience indiqu´ ees ci-apr` es : • Des acquisitions de plusieurs milliards de dollars visant des immeubles de bureaux, des centres commerciaux, des immeubles industriels et des immeubles d’habitation dans l’ensemble de l’Am´ erique du Nord. • Le montage, le placement et la souscription d’op´ erations de financement de plus de 2 milliards de dollars dans l’ensemble du Canada. • Collectivement, ils poss` edent plus de 50 ann´ ees d’exp´ erience en mati` ere de gestion d’actifs. La plate-forme d’exploitation actuelle du gestionnaire, combin´ ee a` son expertise en tant qu’investisseur immobilier et gestionnaire d’actifs, devrait constituer un avantage concurrentiel important pour le Fonds. Le gestionnaire est actuellement le conseiller de Timbercreek Mortgage Investment Corporation (« TMIC »), une soci´ et´ e de placement hypoth´ ecaire, qui a e´t´ e lanc´ ee en juillet 2008 et dont les titres sont inscrits a` la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « TMC-T ». En date du 30 juin 2010, la valeur liquidative de TMIC s’´ etablissait a` environ 109 millions de dollars, avec un rendement des actions de cat´ egorie A de TMIC de 8,2 % d’apre`s leur prix d’e´mission initial de 10,00 $. Les actions de cate´gorie A de TMIC affichent un rendement de 7,9 % d’apr` es le cours de clˆ oture de 10,29 $ le 3 aoˆ ut 2010. Fonctions et services du gestionnaire et d´etails concernant la convention de gestion Conform´ ement a` la convention de gestion intervenue en date du 5 aoˆ ut 2010 entre le Fonds et le gestionnaire (la « convention de gestion »), le gestionnaire a e´t´ e nomm´ e gestionnaire exclusif des affaires du Fonds. En cette qualit´ e, le gestionnaire est responsable des activit´ es courantes du Fonds et, s’il y a lieu, de quelque filiale du Fonds, de temps a` autre. Aux termes de la convention, le gestionnaire est notamment charg´ e: i) de nommer un ou plusieurs conseillers en placement inscrits pour la gestion des placements du Fonds, ii) de nommer, de surveiller et de destituer des fournisseurs de services pour le Fonds que le gestionnaire juge acceptables, iii) d’exercer toutes les responsabilit´ es li´ ees aux march´ es financiers, notamment les placements de titres, iv) de pr´ eparer ou de faire pr´ eparer les documents d’information continue prescrits du Fonds, v) de tenir des livres, des comptes et des registres appropri´ es du Fonds, vi) de fournir du personnel ayant l’exp´ erience et les comp´ etences requises pour l’ex´ ecution des obligations du gestionnaire aux termes de la convention de gestion et vii) prendre toutes les autres mesures et signer les ententes ou documents pour le compte du Fonds aux fins de r´ ealiser les objectifs de placement du Fonds. Dans le cadre de l’ex´ ecution de ses obligations aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire sera tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses fonctions de fa¸con diligente, int` egre et de bonne foi et dans l’int´ erˆ et v´ eritable du Fonds, y compris, notamment de faire preuve du mˆ eme degr´ e de prudence, de diligence et de comp´ etence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances analogues. Le gestionnaire exercera cette fonction jusqu’` a la dissolution du Fonds, a` moins : i) que le gestionnaire ne d´ emissionne moyennant un avis e´crit au Fonds, ii) que le gestionnaire ne soit destitu´ e moyennant un avis e´crit du Fonds par suite de certains cas de d´ efaut d´ etermin´ es (d´ ecrits ci-apr` es), ou iii) que le gestionnaire ne soit destitu´ e moyennant un avis e´crit du Fonds par suite d’une r´ esolution sp´ eciale des porteurs de parts enjoignant au Fonds de destituer le gestionnaire en tant que gestionnaire du Fonds. Les cas suivants constituent un cas de d´ efaut aux termes de la convention de gestion : i) la faillite ou l’insolvabilit´ e du gestionnaire, ou si le gestionnaire, soit volontairement, soit en vertu d’une ordonnance d’un tribunal comp´ etent, fait une cession g´ en´ erale de ses biens au profit de ses cr´ eanciers ou reconnaˆıt par ailleurs son insolvabilit´ e; ii) la faute intentionnelle, la mauvaise foi, la n´ egligence ou le manquement a` la norme de diligence aux termes de la

66

convention de gestion de la part du gestionnaire, qui, dans le cas d’une n´ egligence pouvant eˆtre corrig´ ee, n’est pas corrig´ ee dans les 30 jours qui suivent un avis e´crit au gestionnaire de la part du Fonds pr´ ecisant de fa¸con raisonnablement d´ etaill´ ee la nature de cette n´ egligence; ou iii) le gestionnaire ne d´ etient plus les permis, inscriptions ou autres autorisations n´ ecessaires a` l’ex´ ecution de ses obligations aux termes des pr´ esentes et est incapable de les obtenir dans un d´ elai raisonnable apr` es leur perte. Le gestionnaire ne peut eˆtre destitu´ e pour un manquement a` ses obligations aux termes de la convention de gestion que si ce manquement constitue un manquement a` la norme de diligence qu’il doit respecter. La convention de gestion renferme des dispositions d’indemnisation aux termes desquelles le Fonds indemnise le gestionnaire de quelque perte, d´ epense, dommage ou pr´ ejudice subi dans le cadre de ses fonctions aux termes de la convention de gestion, sauf en cas de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de n´ egligence ou de manquement a` la norme de diligence aux termes de la convention de gestion. De plus, aux termes de la convention de gestion, le gestionnaire indemnise le Fonds de quelque perte, d´ epense, dommage ou pr´ ejudice subi en raison d’une faute intentionnelle, de la mauvaise foi, d’une n´ egligence ou d’un manquement a` la norme de diligence aux termes de la convention de gestion de la part du gestionnaire. Le gestionnaire recevra, pour la prestation de ses services, les frais de gestion d´ ecrits a` la rubrique « Honoraires et frais — Frais de gestion ». Conform´ ement a` la convention de gestion, le gestionnaire assumera l’ensemble des frais et des d´ epenses que le gestionnaire et le conseiller en placement mondial engagent relativement a` l’ensemble des salaires, des charges sociales, des loyers et de l’´ equipement de bureau et des autres frais g´ en´ eralement consid´ er´ es comme des frais g´ en´ eraux. Le conseiller en placement mondial Rˆole du conseiller en placement mondial et d´etails concernant la convention de gestion de placement Le Fonds, le gestionnaire et le conseiller en placement mondial ont conclu la convention de conseil en placement mondial (la « convention de gestion de placement ») au plus tard a` la clˆ oture des placements. La convention de gestion de placement pre´voit la de´signation du conseiller en placement mondial pour la prestation des services de conseils en placement et des services connexes au Fonds que le gestionnaire peut demander, de temps a` autre, y compris, notamment les services suivants : i) fournir un programme de placement continu pour le Fonds; ii) faire des investissements et des r´ einvestissements et g´ erer les placements du Fonds conform´ ement aux objectifs, strat´ egies et restrictions de placement du Fonds; et iii) emprunter des fonds et/ou des titres pour le compte du Fonds en garantie de l’actif du Fonds. Dans l’ex´ ecution de ses obligations aux termes de la convention de gestion de placement, le conseiller en placement mondial doit exercer ses pouvoirs et s’acquitter de ses fonctions de mani` ere diligente, int` egre et de bonne foi et dans l’int´ erˆ et v´ eritable du Fonds et, a` cet e´gard, doit consacrer le temps et l’attention et faire preuve du mˆ eme degr´ e de prudence, de diligence et de comp´ etence qu’un gestionnaire de placement raisonnablement prudent dans des circonstances analogues. Les parties a` la convention de gestion de placement peuvent r´ esilier la convention moyennant un pr´ eavis e´crit de 30 jours a` l’autre partie. Le conseiller en placement mondial peut d´ el´ eguer certaines de ses responsabilit´ es ou demander l’aide de tierces parties, de temps a` autre, qu’il juge n´ ecessaires pour l’ex´ ecution de ses fonctions. La convention de gestion de placement renferme des dispositions d’indemnisation aux termes desquelles le Fonds indemnise le conseiller en placement mondial de quelque perte, d´ epense, dommage ou pr´ ejudice subi dans le cadre de ses fonctions aux termes de la convention de gestion de placement, sauf en cas de faute intentionnelle, de n´ egligence grave, de d´ elit criminel ou de manquement important a` ses fonctions et obligations aux termes de la convention de gestion de placement. Le gestionnaire versera au conseiller en placement mondial, pour la prestation de ses services, des honoraires pr´ elev´ es sur ses propres honoraires d´ ecrits a` la rubrique « Honoraires et frais — Frais d’exploitation ». Conform´ ement a` la convention de gestion de placement, le gestionnaire assumera l’ensemble des frais et des d´ epenses que le conseiller en placement mondial engage au titre des salaires, des charges sociales, des loyers et de l’´ equipement de bureau et des autres frais g´ en´ eralement consid´ er´ es comme des frais g´ en´ eraux.

67

Le d´epositaire Le Fonds a nomm´ e March´ es mondiaux CIBC Inc. d´ epositaire de l’actif du Fonds conform´ ement a` une convention de d´ epˆ ot intervenue entre le Fonds et le d´ epositaire. Le d´ epositaire offre, notamment, des services de d´ epˆ ot professionnels. Le si` ege social du d´ epositaire est situ´ e a` Toronto (Ontario). Le d´ epositaire peut retenir les services de sous-d´ epositaires s’il le juge appropri´ e dans les circonstances. L’agent charg´e de l’´evaluation SGGG Fund Services Inc. est l’agent charg´ e de l’´ evaluation pour le Fonds et assure la prestation de services administratifs pour le Fonds, notamment des services d’´ evaluation du Fonds et de communication de l’information financi` ere. SGGG Fund Services Inc. assurera la prestation des services d’´ evaluation pour le Fonds et calculera la VL et la VL par part conform´ ement aux dispositions d’une convention d’administration du Fonds distincte. Voir « Calcul de la valeur liquidative ». Le v´erificateur Le v´ erificateur du Fonds est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., a` ses bureaux de Toronto (Ontario). L’agent des transferts, agent charg´e de la tenue des registres et agent charg´e de l’´echange Conform´ ement a` une convention d’agent des transferts et agent charg´ e de la tenue des registres et a` une convention d’agent charg´ e de l’´ echange intervenue entre le Fonds et Compagnie Trust CIBC Mellon, Compagnie Trust CIBC Mellon a e´t´ e nomm´ ee agent charg´ e de la tenue des registres et agent des transferts et agent charg´ e de l’´ echange pour les parts de cat´ egorie A et les parts de cat´ egorie B a` son bureau principal de Toronto (Ontario). Le promoteur Timbercreek Asset Management Inc. a pris l’initiative d’organiser le Fonds et peut donc eˆtre consid´ er´ e comme un « promoteur » du Fonds au sens de la l´ egislation en valeurs mobili` eres de certaines provinces du Canada. Voir « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds ». Timbercreek appartient principalement a` BattleStone Capital Corporation, qui appartient elle-mˆ eme principalement a` MM. R. Blair Tamblyn, Ugo Bizzarri et Tye Bousada. Timbercreek recevra des honoraires du Fonds et peut avoir droit au remboursement des frais engag´ es a` l’´ egard du Fonds comme il est d´ ecrit a` la rubrique « Honoraires et frais ». Courtier en valeurs principal March´ es mondiaux CIBC Inc., a` son bureau de Toronto (Ontario), sera nomm´ e courtier en valeurs principal du Fonds conform´ ement a` une convention entre le Fonds et le courtier en valeurs principal. CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE Calcul de la valeur liquidative Aux fins de la fixation du prix du Fonds, la valeur liquidative du Fonds (« VL ») sera calcul´ ee a` la fermeture des bureaux chaque jour ouvrable par l’agent charg´ e de l’´ evaluation. La VL du Fonds est la valeur de l’actif total du Fonds moins son passif consolid´ e. Communication de la valeur liquidative La derni` ere VL, VL par part de cat´ egorie A et VL par part de cat´ egorie B calcul´ ee sera communiqu´ ee au public sur demande et affich´ ee quotidiennement sur le site Internet www.timbercreekfunds.com a` cette fin. La VL du Fonds sera pr´ esent´ ee en dollars canadiens.

68

Politiques et proc´edures d’´evaluation du Fonds Aux fins du calcul de la VL, l’actif total du Fonds a` cette date d’´ evaluation sera e´tablie comme suit : a)

la valeur de l’encaisse et des d´ epˆ ots, des lettres de change et des billets a` demande, des d´ ebiteurs, des frais pay´ es d’avance, des distributions, des dividendes et des autres montants re¸cus (ou d´ eclar´ es aux porteurs inscrits de titres appartenant au Fonds a` une date ant´ erieure a` la date d’´ evaluation a` laquelle l’actif total est calcul´ e, et a` recevoir) et de l’int´ erˆ et couru, mais non encore re¸cu, est r´ eput´ ee correspondre a` leur montant int´ egral, e´tant entendu que, si l’agent charg´ e de l’´ evaluation a e´tabli que la valeur de quelque d´ epˆ ot, lettre de change, billet a` demande, d´ ebiteur, frais pay´ es d’avance, distributions, dividendes ou autres montants re¸cus (ou d´ eclar´ es aux porteurs inscrits de titres appartenant au Fonds a` une date ant´ erieure a` la date d’´ evaluation a` laquelle l’actif total est calcul´ e, et a` recevoir) ou int´ erˆ et couru, mais non encore re¸cu, ne correspond par ailleurs pas a` leur montant int´ egral, leur valeur est r´ eput´ ee correspondre a` leur juste valeur marchande fix´ ee par l’agent charg´ e de l’´ evaluation;

b)

la valeur de quelque titre, contrat a` terme ou option sur indice boursier inscrit ou n´ egoci´ e a` la cote d’une bourse de valeurs (ou s’il y en a plus d’une, la principale bourse de valeurs pour le titre, selon l’appr´ eciation de l’agent charg´ e de l’´ evaluation) correspond au dernier cours vendeur, ou a` d´ efaut de vente re´cente ou d’inscription, au dernier cours acheteur (sauf si l’agent charge´ de l’e´valuation juge que cette valeur n’est pas repr´ esentative de leur valeur, auquel cas le dernier cours acheteur ou cours vendeur doit eˆtre utilis´ e) a` la date d’´ evaluation a` laquelle l’actif total est calcul´ e, comme ces donn´ ees sont affich´ ees par les moyens usuels;

c)

la valeur de quelque titre n´ egoci´ e hors cote correspondra au dernier cours acheteur affich´ e par un courtier en valeurs important (qui peut eˆtre le cocontractant) de ce titre ou a` sa juste valeur marchande que l’agent charg´ e de l’´ evaluation peut fixer;

d)

la valeur de quelque option, option sur contrat a` terme ou option hors cote, titre assimilable a` un titre de cr´ eance et bon de souscription inscrit de chambre de compensation acquis ou vendu correspond a` leur valeur au cours du march´ e;

e)

la valeur de quelque titre ou autre bien pour lequel un cours du march´ e ne peut pas eˆtre facilement obtenu correspondra a` sa juste valeur marchande que l’agent d’´ evaluation fixe a` la date d’´ evaluation a` laquelle l’actif total est calcul´ e (en g´ en´ eral, l’agent charg´ e de l’´ evaluation e´valuera cet actif au coˆ ut jusqu’` a ce qu’il y ait une indication claire d’une augmentation ou d’une diminution de valeur);

f)

quelque cours affich´ e en une autre monnaie que le dollar canadien est converti en dollars canadiens en fonction du cours du change obtenu aupr` es des meilleures sources disponibles de l’agent charg´ e de l’´ evaluation, y compris, notamment l’agent charg´ e de l’´ evaluation ou un membre de son groupe; et

g)

les titres inscrits assujettis a` une p´ eriode de d´ etention seront e´valu´ es de la mani` ere d´ ecrite ci-dessus moyennant une d´ ecote appropri´ ee que l’agent charg´ e de l’´ evaluation fixe. Les investissements directs dans des soci´ et´ es immobili` eres ferm´ ees et dans d’autres biens a` l’´ egard desquels il n’existe aucun march´ e organis´ e seront e´valu´ es au moindre entre le coˆ ut et l’´ evaluation la plus r´ ecente, a` moins que l’agent charg´ e de l’´ evaluation juge souhaitable d’´ etablir une juste valeur marchande diff´ erente.

Si un placement ne peut pas eˆtre e´valu´ e conform´ ement aux lignes directrices indiqu´ ees ci-dessus, ou si l’agent charg´ e de l’´ evaluation ou le gestionnaire e´tablit que ces lignes directrices sont a` quelque moment inappropri´ ees dans les circonstances, par d´ erogation a` ces lignes directrices, l’agent charg´ e de l’´ evaluation effectuera alors cette e´valuation de la mani` ere qu’il juge e´quitable et raisonnable en consultation avec le gestionnaire et, s’il existe une m´ ethode sectorielle convenable, d’une mani` ere conforme a` cette m´ ethode pour l’´ evaluation de cet investissement.

69

Le gestionnaire examinera et, au besoin de temps a` autre, prendra en consid´ eration l’` a-propos des lignes directrices en mati` ere d’´ evaluation adopt´ ees par le Fonds. Ainsi, le gestionnaire peut, a` son gr´ e, modifier les lignes directrices en mati` ere d’´ evaluation, de fa¸con raisonnable, de bonne foi et dans l’int´ erˆ et v´ eritable des porteurs de parts. Les modifications importantes apport´ ees aux lignes directrices en mati` ere d’´ evaluation seront communiqu´ ees par voie de communiqu´ e de presse ou un autre document d’information p´ eriodique publi´ e par le Fonds. Valeur liquidative par part de cat´egorie A et valeur liquidative par part de cat´egorie B La valeur liquidative par part de cat´ egorie A (la « VL par part de cat´ egorie A ») correspondra au quotient obtenu de la division de la valeur de l’actif du Fonds attribu´ e aux parts de cat´ egorie A par le nombre total de parts de cat´ egorie A (imm´ ediatement avant quelque rachat et souscription de parts) a` la fermeture des bureaux a` la date d’´ evaluation vis´ ee. La valeur liquidative par part de cat´ egorie B (la « VL par part de cat´ egorie B ») correspondra au quotient obtenu de la division de la valeur de l’actif du Fonds attribu´ e aux parts de cat´ egorie B par le nombre total de parts de cat´ egorie B (imm´ ediatement avant quelque rachat ou souscription de parts) a` la fermeture des bureaux a` la date d’´ evaluation vis´ ee. ´ CARACTERISTIQUES DES TITRES Les participations v´ eritables dans l’actif net et le b´ en´ efice net du Fonds sont divis´ ees en parts de trois cat´ egories, soit les parts de cat´ egorie A, les parts de cat´ egorie B et les parts de cat´ egorie I. Le Fonds est autoris´ e a` e´mettre un nombre illimite´ de parts de chacune des cate´gories. Les parts de cate´gorie B sont destine´es aux comptes a` la commission et/ou institutionnels et comportent les diff´ erences suivantes par rapport aux parts de cat´ egorie A : i) les parts de cat´ egorie B ne seront pas inscrites a` la cote d’une bourse de valeurs; ii) la r´ emun´ eration des placeurs pour compte payable a` l’´ emission des parts de cat´ egorie B est inf´ erieure a` celle payable a` l’´ emission des parts de cat´ egorie A; et iii) aucuns frais d’administration (au sens des pr´ esentes) ne sont payables a` l’´ egard des parts de cat´ egorie B. Les parts de cat´ egorie I seront offertes par voie de placement priv´ e, en meˆme temps que les placements, et sont destine´es aux particuliers bien nantis, aux institutions, aux fiducies, aux fonds de dotation et autres fonds discr´ etionnaires de capitaux, ne seront pas inscrites a` la cote d’une Bourse de valeurs et comportent les diff´ erences suivantes par rapport aux parts de cat´ egorie A et aux parts de cat´ egorie B : i) les frais payables a` l’´ emission des parts de cat´ egorie I sont inf´ erieurs a` ceux payables a` l’´ emission des parts de cat´ egorie A et des parts de cat´ egorie B; ii) les parts de cat´ egorie I seront automatiquement converties en parts de cat´ egorie B le premier jour ouvrable qui tombe quatre mois a` compter de la date d’´ emission; et iii) aucuns frais d’administration (au sens des pr´ esentes) ne sont payables a` l’´ egard des parts de cat´ egorie I. Par cons´ equent, la valeur liquidative par part de chacune des cat´ egories sera diff´ erente en raison des diff´ erents frais attribuables a` chacune des cat´ egories de parts. Description des parts de cat´egorie A et des parts de cat´egorie B Droits et privil`eges g´en´eraux Chaque part conf` ere a` son porteur les mˆ emes droits et obligations en tant que porteur de parts et aucun porteur de parts ne jouit de quelque privil` ege, priorit´ e ou pr´ ef´ erence par rapport a` un autre porteur de parts. Chaque porteur de parts a le droit d’exprimer une voix pour chaque part qu’il d´ etient et de participer e´galement aux distributions du Fonds, y compris les distributions des gains en capital nets r´ ealis´ es, le cas e´ch´ eant. Au moment d’un rachat de parts au gr´ e du porteur, toutefois, le Fonds peut, a` sa seule appr´ eciation, d´ eclarer que des gains en capital r´ ealis´ es par le Fonds dans l’ann´ ee d’imposition du rachat sont payables, en tant que tranche ` la dissolution ou liquidation volontaire ou du prix du rachat, aux porteurs de parts demandant le rachat. A forc´ ee du Fonds, les porteurs de parts inscrits ont droit au partage proportionnel du reste de l’actif du Fonds apr` es le paiement de l’ensemble des dettes, du passif et des frais de liquidation du Fonds. Les porteurs de parts n’ont aucun droit de vote a` l’´ egard des titres d´ etenus par le Fonds. Voir « Calcul de la valeur liquidative ». Le 16 d´ ecembre 2004, la Loi de 2004 sur la responsabilit´e des b´en´eficiaires d’une fiducie (Ontario) est entr´ ee en vigueur. Cette loi pr´ evoit que les porteurs de parts d’une fiducie ne sont pas, en tant que b´ en´ eficiaires, responsables des actes, omissions, obligations ou engagements de la fiducie si, lorsque sont commis les actes ou omissions ou que naissent les obligations et engagements : i) d’une part, la fiducie est un e´metteur assujetti au

70

sens de la Loi sur les valeurs mobili`eres (Ontario), ii) d’autre part, la fiducie est r´ egie par les lois de l’Ontario. Le Fonds est un e´metteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobili`eres (Ontario) et est r´ egie par les lois de l’Ontario en vertu des dispositions de la d´ eclaration de fiducie. Caract´eristique d’´echange des parts de cat´egorie B Les porteurs de parts de cat´ egorie B peuvent e´changer tout ou partie de ces parts contre des parts de cat´ egorie A (la « caract´ eristique d’´ echange ») moyennant la remise d’un avis au plus tard a` 16 h un jour ouvrable a` l’agent charg´ e de la tenue des registres et agent des transferts, e´tant entendu que l’option d’´ echange ne peut pas eˆtre exerc´ ee a` l’´ egard de l’´ echange de moins de 2 500 parts de cat´ egorie B dans une mˆ eme op´ eration d’´ echange, a` moins que le porteur de parts de cat´ egorie B ne soumette aux fins d’´ echange la totalit´ e des parts de cat´ egorie B dont il est propri´ etaire v´ eritable. Les parts de cat´ egorie B remises aux fins d’´ echange contre des parts de cat´ egorie A sont converties a` la fermeture des bureaux le premier jeudi qui tombe au moins deux jours ouvrables apr` es la date a` laquelle ces parts de cat´ egorie B sont remises aux fins d’´ echange (la « date d’´ echange »). Calcul du ratio d’´echange Le ratio (le « ratio d’´ echange des parts de cat´ egorie B ») en fonction duquel les parts de cat´ egorie B seront e´chang´ ees contre des parts de cat´ egorie A a` l’exercice de l’option d’´ echange correspondra au quotient obtenu de la division de la VL par part de cat´ egorie B a` la date d’´ echange applicable par la VL par part de cat´ egorie A a` cette date. Les porteurs de parts de cate´gorie B qui de´posent ces titres conforme´ment a` l’option d’e´change continueront d’ˆ etre des porteurs inscrits jusqu’` a la date d’´ echange, inclusivement, et auront le droit de recevoir les distributions a` l’´ egard de ces titres jusqu’` a cette date. Le nombre de parts de cat´ egorie A pouvant eˆtre e´mises dans le cadre de l’option d’´ echange sera arrondi au nombre entier inf´ erieur le plus pr` es de parts de cat´ egorie A. Aucune fraction de part de cat´ egorie A ne sera e´mise dans le cadre de l’option d’´ echange et aucune contrepartie en esp` eces en tenant lieu ne sera pay´ ee. Apr` es l’exercice de l’option d’´ echange, la VL associ´ ee aux parts de cat´ egorie B ainsi e´chang´ ees sera soustraite de la VL pour les parts de cat´ egorie B et ajout´ ee a` la VL pour les parts de cat´ egorie A. Absence d’inscription boursi`ere pour les parts de cat´egorie B Le Fonds n’a pas l’intention de demander l’inscription des parts de cat´ egorie B a` la cote de quelque bourse de valeurs. Par cons´ equent, il n’existera aucun march´ e pour la n´ egociation des parts de cat´ egorie B. Achat a` des fins d’annulation Sous r´ eserve de la l´ egislation applicable, le Fonds peut, a` tout moment, acheter des parts a` des fins d’annulation a` un prix par part ne d´ epassant pas la VL applicable par part de cette part le jour ouvrable qui pr´ ec` ede cet achat. Modifications Les modifications apport´ ees aux conditions des parts de cat´ egorie A ou des parts de cat´ egorie B doivent eˆtre approuv´ ees par les porteurs de parts applicables du Fonds conform´ ement a` la l´ egislation applicable et de la mani` ere pr´ evue a` la rubrique « Questions touchant les porteurs de parts — Questions n´ ecessitant l’approbation des porteurs de parts ». Offres publiques d’achat La d´ eclaration de fiducie contient des dispositions aux termes desquelles, si une offre publique d’achat vise les parts de cat´ egorie A et qu’au moins 90 % du total des parts de cat´ egorie A (` a l’exception des parts de cat´ egorie A d´ etenues a` la date de l’offre publique d’achat par ou pour l’initiateur, les personnes qui ont un lien avec lui ou les membres du mˆ eme groupe que lui) font l’objet d’une prise de livraison et sont pay´ ees par l’initiateur, ce dernier aura le droit d’acqu´ erir les parts de cat´ egorie A d´ etenues par les porteurs de parts qui n’ont pas accept´ e l’offre publique d’achat selon les modalit´ es offertes par l’initiateur.

71

La d´ eclaration de fiducie pr´ evoit e´galement que, si, avant la dissolution du Fonds, une offre formelle (au sens de la Loi sur les valeurs mobili`eres (Ontario)) est formul´ ee quant a` la totalit´ e des parts de cat´ egorie B, si cette offre constituerait une offre formelle visant la totalit´ e des parts de cat´ egorie A si les parts de cat´ egorie B avaient e´t´ e converties en parts de cat´ egorie A imm´ ediatement avant cette offre et que l’offre visant les parts de cat´ egorie B ne comprenait pas une offre publique d’achat identique concurrente, notamment relativement au prix (en fonction de la valeur liquidative par part de la cat´ egorie), pour les parts de cat´ egorie A, le Fonds accordera alors aux porteurs de parts de cat´ egorie A le droit de convertir la totalit´ e ou toute partie de leurs parts de cat´ egorie A en parts de cat´ egorie B et de d´ eposer ces parts en r´ eponse a` l’offre visant les parts de cat´ egorie B. Dans les circonstances d´ ecrites ci-dessus, le Fonds devra aviser par communiqu´ e de presse les porteurs de parts de cat´ egorie A de la pr´ esentation de l’offre et de leur droit de convertir, en totalit´ e ou en partie, leurs parts de cat´ egorie A en parts de cat´ egorie B et de d´ eposer ces parts en r´ eponse a` l’offre visant les parts de cat´ egorie B. Syst`eme d’inscription en compte seulement L’inscription des participations dans les parts ne seront effectu´ ees que par l’entremise du syst` eme d’inscription en compte seulement sous forme de participations non attest´ ees par un certificat. Les participations non attest´ ees par un certificat repr´ esentant globalement les parts de cat´ egorie A et les parts de cat´ egorie B souscrites dans le cadre des placements seront inscrites, au nom de CDS ou de son prˆ ete-nom, aux ˆture initiale. Les parts de cate´gorie A registres du Fonds tenu par Compagnie Trust CIBC Mellon a` la date de clo et les parts de cat´ egorie B doivent eˆtre souscrites, converties, transf´ er´ ees et remises aux fins de rachat par l’interm´ ediaire d’un adh´ erent de CDS. Tous les droits des porteurs de parts doivent eˆtre exerc´ es et tous les paiements ou autres biens auxquels ces porteurs de parts ont droit seront effectu´ es ou remis par l’interm´ ediaire de CDS ou de l’adh´ erent de CDS par l’entremise duquel les porteurs de parts d´ etiennent ces parts. Au moment de la souscription des parts, les porteurs de parts ne recevront qu’une confirmation d’ordre de la part du courtier inscrit qui est un adhe´rent de CDS et aupre`s duquel ou par l’entremise duquel les parts sont souscrites. La capacit´ e d’un propri´ etaire v´ eritable de parts de les mettre en gage ou de prendre quelque mesure a` l’e´gard de sa participation dans ces parts (sauf par l’entremise d’un adhe´rent de CDS) pourrait eˆtre limite´e en raison de l’absence de certificat mat´ eriel. Le Fonds peut, a` son gr´e, mettre fin a` l’inscription des parts auquel cas des certificats de parts enti`erement nominatifs seraient d´elivr´es aux propri´etaires v´eritables de ces parts ou a` leur prˆete-nom. QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE PARTS Assembl´ees des porteurs de parts Une assembl´ ee des porteurs de parts dans leur ensemble ou des porteurs de parts d’une cat´ egorie en particulier peut eˆtre convoqu´ ee en tout temps par le gestionnaire et convoqu´ ee par le fiduciaire sur demande e´crite des porteurs de parts qui d´ etiennent au total non moins de 20 % des parts alors en circulation, laquelle demande doit sp´ ecifier le ou les buts pour lesquels cette assembl´ ee est convoqu´ ee. Sauf dans les cas pr´ evus par la l´ egislation ou le paragraphe suivant, les porteurs de parts n’auront pas le droit de recevoir un avis de convocation, d’assister ou de voter a` quelque assembl´ ee des porteurs de parts du Fonds. Questions n´ecessitant l’approbation des porteurs de parts Sauf indication contraire dans la l´ egislation, les mesures suivantes n´ ecessitent l’approbation des porteurs de parts de cat´ egorie A et des porteurs de parts de cat´ egorie B a` une assembl´ ee convoqu´ ee et tenue a` cette fin. Chaque part de cat´ egorie A et chaque part de cat´ egorie B conf´ erera une voix a` une telle assembl´ ee. Les mesures d´ ecrites aux alin´ eas i) a` v) doivent eˆtre approuv´ ees par voie d’une r´ esolution adopt´ ee a` au moins 66 2⁄3 % des voix exprim´ ees par les porteurs de parts votant sur cette r´ esolution (une « r´ esolution sp´ eciale ») en tant qu’une seule cat´ egorie. Les mesures d´ ecrites aux alin´ eas vi) et vii) doivent eˆtre approuv´ ees par voie d’une r´ esolution sp´ eciale des porteurs de chaque cat´ egorie de parts devant voter sur la question. Les mesures d´ ecrites aux alin´ eas viii) et ix) doivent eˆtre approuv´ ees par voie d’une r´ esolution adopt´ ee a` la majorit´ e simple des voix exprim´ ees par chaque cat´ egorie de porteurs de parts (une « r´ esolution ordinaire »), a` moins que la l´ egislation ne pr´ evoie une plus grande majorit´ e. La mesure d´ ecrite a` l’alin´ ea ix) doit eˆtre approuv´ ee par voie d’une r´ esolution ordinaire des porteurs de parts votant en tant qu’une seule cat´ egorie.

72

i) Une modification des objectifs de placement ou des restrictions en mati` ere de placement fondamentaux du Fonds, a` moins que cette modification ne soit n´ ecessaire a` des fins de conformit´ e a` la l´ egislation ou a` la r´ eglementation applicable ou a` quelque autre exigence impos´ ee par les autorit´ es de r´ eglementation comp´ etentes, le cas e´chant; ii) sauf de la mani` ere d´ ecrite aux pr´ esentes, un changement de gestionnaire, sauf a) un changement a` l’issue duquel un membre du groupe du gestionnaire prend en charge cette fonction ou b) une r´ esiliation de la convention de gestion du Fonds conform´ ement a` ses conditions; iii) une modification du mode de calcul des frais de gestion pay´ es au gestionnaire en vue de les augmenter; iv) la vente de la totalit´ e ou quasi-totalit´ e de l’actif du Fonds, sauf dans le cours normal de ses activit´ es et dans le cadre de la dissolution du Fonds; v) une modification des dispositions ou des droits rattach´ es aux parts de cat´ egorie A ou parts de cat´ egorie B; vi) une dissolution du Fonds; vii) une restructuration avec une autre entit´ e ou un transfert de l’actif a` une autre entit´ e, si a)

le Fonds cesse d’exister apr` es la restructuration ou le transfert d’actifs; et

b)

par suite de l’op´ eration, les porteurs de parts deviennent des porteurs de titres de l’autre entit´ e;

viii) une restructuration avec une autre entit´ e ou une acquisition d’´ el´ ements d’actif d’une autre entit´ e, si a)

le Fonds continue d’exister apr` es la restructuration ou l’acquisition des e´l´ ements d’actif; et

b)

par suite de l’op´ eration, les porteurs de titres de l’autre entit´ e d´ etiennent une majorit´ e des titres en circulation du Fonds; ou

ix) un placement de parts dont le produit net est inf´ erieur a` 100 % de la derni` ere VL par part calcul´ ee, selon le cas, imm´ ediatement avant la fixation du prix de cette e´mission. De plus, une modification apport´ ee a` l’une des questions qui pr´ ec` edent n´ ecessitant l’approbation des porteurs de parts doit de mˆ eme eˆtre approuv´ ee. ` une assembl´ A ee des porteurs de parts du Fonds, il y aura quorum si 10 % des parts en circulation (ou a` l’´ egard d’un vote par cat´ egorie, 10 % des parts en circulation de cette cat´ egorie) sont repr´ esent´ ees en personne ou par procuration a` l’assembl´ ee. Si le quorum n’est pas atteint a` une assembl´ ee dans les 30 minutes qui suivent l’heure fix´ ee pour la tenue de cette assembl´ ee, si elle a e´t´ e convoqu´ ee a` la demande d’un porteur de parts, elle sera annul´ ee, sinon, elle sera ajourn´ ee au 14e jour qui suit cette assembl´ ee ajourn´ ee, a` la mˆ eme heure et au mˆ eme endroit; il est entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assembl´ ee aura lieu le prochain jour ` la reprise de l’assembl´ ouvrable. A ee en cas d’ajournement, les porteurs de parts alors pr´ esents en personne ou repr´ esent´ es par procuration constitueront le quorum n´ ecessaire. Modifications a` la d´eclaration de fiducie Le fiduciaire peut, sans l’approbation des porteurs de parts et sans les aviser, modifier la d´ eclaration de fiducie a` certaines fins restreintes qui y sont pr´ ecis´ ees, notamment : a)

pour r´ esoudre tout conflit ou toute contradiction pouvant exister entre des modalit´ es de la d´ eclaration de fiducie et des dispositions d’une loi ou d’un r` eglement applicable au Fonds ou ayant des incidences sur celui-ci;

b)

pour apporter a` la d´ eclaration de fiducie une modification ou une correction de nature typographique ou qui est n´ ecessaire afin de corriger une ambigu¨ıt´ e ou une disposition fautive ou contradictoire, une omission d’e´criture, une faute ou une erreur e´vidente;

c)

pour rendre la d´ eclaration de fiducie conforme aux lois applicables, notamment aux r` egles et aux instructions ge´ne´rales des autorite´s canadiennes en valeurs mobilie`res et aux usages e´tablis dans le

73

secteur des valeurs mobili` eres ou des fonds d’investissement, a` la condition que cette modification ne nuise pas aux droits, aux privil` eges ou aux int´ erˆ ets des porteurs de parts; d)

pour maintenir, ou permettre au gestionnaire de prendre les mesures qui peuvent eˆtre souhaitables ou n´ ecessaires pour maintenir, le statut du Fonds a` titre de « fiducie de fonds commun de placement » et de « fiducie d’investissement a` participation unitaire » aux fins de la Loi de l’impˆ ot ou pour r´ epondre aux modifications de cette loi ou a` l’interpr´ etation de celle-ci; ou

e)

pour assurer une protection accrue aux porteurs de parts.

Sauf en ce qui concerne les modifications de la d´ eclaration de fiducie qui exigent l’approbation des porteurs de parts ou les modifications e´num´ er´ ees ci-dessus qui n’exigent ni leur approbation ni qu’un avis pr´ ealable leur soit donn´ e, le gestionnaire peut modifier la d´ eclaration de fiducie de temps a` autre moyennant un pr´ eavis e´crit d’au moins 30 jours donn´ e aux porteurs de parts. Rapports aux porteurs de parts Dans les d´ elais prescrits par la l´ egislation, le Fonds rendra public a` l’intention des porteurs de parts les e´tats financiers et autres documents d’information continue prescrits par la l´ egislation applicable, notamment les e´tats financiers interm´ ediaires non v´ erifi´ es consolid´ es et les e´tats financiers annuels v´ erifi´ es consolid´ es qui ` chaque ann´ comprendront les comptes du Fonds et un e´tat consolid´ e des capitaux propres. A ee, le Fonds distribuera a` chaque porteur de parts, dans les d´ elais prescrits par la l´ egislation, l’information a` l’´ egard des montants payables par le Fonds dont un porteur de parts a besoin pour e´tablir sa de´claration de revenu. Dissolution du Fonds Le Fonds n’a pas de date de dissolution fixe, mais peut eˆtre dissous a` tout moment avec l’approbation des porteurs de parts de chaque cat´ egorie par voie d’une r´ esolution sp´ eciale adopt´ ee a` une assembl´ ee dˆ ument ` la dissolution du Fonds, l’actif convoqu´ ee des porteurs de parts aux fins d’examiner cette r´ esolution sp´ eciale. A net du Fonds sera distribu´ e aux porteurs de parts. Avant la date fix´ ee pour la dissolution du Fonds (la « date de dissolution du Fonds »), le gestionnaire s’efforcera de convertir l’actif du Fonds en esp` eces. Le gestionnaire peut, a` son gr´ e et moyennant un pr´ eavis d’au moins 30 jours aux porteurs de parts par voie de communiqu´ e de presse, reporter la date de dissolution du Fonds d’au plus 180 jours si le gestionnaire n’est pas en mesure de convertir la totalit´ e de l’actif du Fonds en esp` eces et que le gestionnaire juge qu’il serait dans l’int´ erˆ et v´ eritable des porteurs de parts de le faire. Le Fonds sera dissous apr` es la distribution de son actif net aux porteurs de parts. EMPLOI DU PRODUIT Le produit net tir´ e de la vente des parts s’´ etablira comme suit : Placement maximum

Produit brut revenant au Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R´ emun´ eration des placeurs pour compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de l’´ emission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produit net revenant au Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1)

100 000 008 $ 5 250 000,42 600 000 1) 94 150 007,58 $

Placement minimum 1)

20 000 004 $ 1 050 000,21 300 000 1) 18 650 003,79 $

Jusqu’` a concurrence de 1,5 % du produit brut des placements.

MODE DE PLACEMENT En vertu d’une convention intervenue en date du 5 aoˆ ut 2010 (la « convention de placement pour compte ») entre BMO Nesbitt Burns Inc., Raymond James Lt´ ee, March´ es mondiaux CIBC Inc., March´ es Financiers Macquarie Canada Lt´ ee, Financi` ere Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobili` eres Manulife Inc., Valeurs mobili` eres HSBC (Canada) Inc., Corporation Canaccord Genuity, GMP Valeurs Mobili` eres S.E.C. et M. Associ´ es Inc. (collectivement, les « placeurs pour compte »), le gestionnaire et le Fonds,

74

les placeurs pour compte ont convenu, en leur qualit´ e de placeurs pour compte du Fonds, d’offrir de vendre les parts, au prix de 12,00 $ la part, dans le cadre du placement pour compte et sous les r´ eserves d’usage concernant leur e´mission par le Fonds. Les placeurs pour compte recevront une r´ emun´ eration de 0,63 $ par part de cat´ egorie A vendue payable par le Fonds (soit, 5,25 % du placement des parts de cat´ egorie A) et de 0,27 $ par part de cat´ egorie B vendue payable par le Fonds (soit 2,25 % du placement des parts de cat´ egorie B) et seront rembours´ es des frais remboursables qu’ils auront engag´ es. Le prix de distribution a e´t´ e fix´ e par voie de n´ egociation entre les placeurs pour compte et le Fonds. Les placeurs pour compte peuvent constituer un sous-groupe de placement pour compte compos´ e d’autres courtiers inscrits et fixer la r´ emun´ eration qui sera vers´ ee aux membres de ce groupe, qu’ils paieront au moyen de leur propre r´ emun´ eration. Bien que les placeurs pour compte aient accept´ e de faire de leur mieux pour vendre les parts offertes par les pr´ esentes, ils ne seront pas tenus d’acheter les parts qui ne seront pas vendues. Le Fonds a attribu´ e aux placeurs pour compte une option de surallocation qu’ils peuvent exercer en totalit´ e ou en partie a` tout moment dans les 30 jours qui suivent la clˆ oture des placements pour souscrire jusqu’` a 15 % du nombre total de parts de cat´ egorie A e´mises a` la clˆ oture des placements au prix de 12,00 $ par part de cat´ egorie A (les « parts de l’option de surallocation »). Les parts de l’option de surallocation sont vis´ ees aux fins de placement aux termes des pr´ esentes. Si l’option de surallocation est exerc´ ee, les placeurs pour compte auront droit a` une r´ emun´ eration de 5,25 % du produit brut r´ ealis´ e a` l’exercice de l’option de surallocation. La TSX a approuv´ e sous condition l’inscription a` la cote des parts de cat´ egorie A. L’inscription a` la cote est subordonn´ ee a` l’obligation, pour le Fonds, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 21 octobre 2010. Si, dans les 90 jours qui suivent la date de de´livrance d’un visa a` l’e´gard du pre´sent prospectus, des souscriptions pour un nombre minimum de 1 666 667 parts (20 000 004 $) n’ont pas e´t´ e re¸cues, le pr´ esent placement ne pourra se poursuivre sans le consentement des autorit´ es canadiennes en valeurs mobili` eres ainsi que des personnes qui auront souscrit des parts jusqu’` a cette date. Selon les conditions de la convention de placement pour compte, les placeurs pour compte peuvent, a` leur gr´ e, selon leur appr´ eciation de l’´ etat des march´ es financiers et a` la survenance de certains e´v´ enements indiqu´ es, r´ esilier la convention de placement pour compte. Si le Fonds n’atteint pas le placement minimum et que les consentements n´ ecessaires ne sont pas obtenus ou que la clˆ oture des placements n’a pas lieu pour quelque raison que ce soit, le produit de souscription re¸cu des souscripteurs e´ventuels sera d´ etenu en fiducie par l’agent concern´ e et retourn´ e promptement sans int´ erˆ et ni d´ eduction. Les souscriptions de parts seront re¸cues sous r´ eserve du droit de les rejeter ou de les r´ epartir, en totalit´ e ou en partie, et sous r´ eserve du droit de fermer les livres de souscription en tout temps sans pr´ eavis. La clˆ oture des placements aura lieu vers le 26 aoˆ ut 2010 ou a` une date ult´ erieure dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 26 aoˆ ut 2010 (la « date de clˆ oture initiale »). Si la vente des parts de Timbercreek REIT aux termes de l’op´ eration propos´ ee a lieu apr` es la clˆ oture initiale, il est pr´ evu qu’une deuxi` eme clˆ oture aura lieu dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus pour les porteurs de parts de Timbercreek REIT qui souhaitent souscrire des parts directement du Fonds. Conform´ ement aux instructions g´ en´ erales de certaines autorit´ es canadiennes en valeurs mobili` eres, il est interdit aux placeurs pour compte, pendant toute la dur´ ee du placement, d’offrir d’acheter ou d’acheter des parts. Cette interdiction comporte certaines exceptions, dans la mesure o` u les offres d’achat ou les achats ne sont pas faits dans le but de cr´ eer une activit´ e r´ eelle ou apparente sur les parts ou de faire monter leur cours. Ces exceptions visent e´galement les offres d’achat ou les achats autoris´ es en vertu des r` egles ou des r` eglements applicables des organismes d’autor´ eglementation comp´ etents relativement a` la stabilisation du march´ e et aux activit´ es de maintien passif du march´ e, ainsi que les offres d’achat ou les achats effectu´ es pour le compte de clients par suite d’ordres qui n’ont pas e´t´ e sollicit´ es pendant la p´ eriode du placement. Aux termes de la premi` ere exception mentionn´ ee, relativement aux placements, les placeurs pour compte peuvent attribuer des parts en exc´ edent de l’´ emission ou effectuer des op´ erations en ce sens. Ces op´ erations peuvent eˆtre commenc´ ees ou interrompues a` tout moment. Ces op´ erations, le cas e´ch´ eant, peuvent r´ eduire l’effet que les ventes de parts pourraient par ailleurs avoir sur le cours des parts pendant qu’elles font l’objet d’un placement.

75

Porteurs de parts non r´esidents Les non-r´ esidents du Canada et/ou les soci´ et´ es de personnes qui ne sont pas des soci´ et´ es de personnes canadiennes au sens de la LIR (ou toute combinaison de ceux-ci) (collectivement, les « non-r´ esidents ») ne peuvent jamais eˆtre les propri´ etaires v´ eritables de la majorit´ e des parts, et le gestionnaire doit informer l’agent charg´ e de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds de cette restriction. Le gestionnaire peut exiger des d´ eclarations quant au territoire de r´ esidence d’un propri´ etaire v´ eritable de parts et, dans le cas d’une soci´ et´ e de personnes, son statut de soci´ et´ e de personnes canadienne. Si le gestionnaire apprend, apr` es avoir pris connaissance des d´ eclarations quant a` la propri´ et´ e v´ eritable ou autrement, que les propri´ etaires v´ eritables de 40 % des parts alors en circulation sont, ou peuvent eˆtre, des non-r´ esidents, ou qu’une telle situation est imminente, il peut en faire une annonce publique. Si le gestionnaire d´ etermine que plus de 40 % des parts appartiennent en propri´ et´ e effective a` des non-r´ esidents, ou qu’une telle situation est imminente, le gestionnaire peut envoyer un avis a` ces porteurs de parts non r´ esidents, choisis en ordre inverse de l’ordre d’acquisition ou d’une mani` ere que le gestionnaire peut juger e´quitable et possible, leur demandant d’ali´ ener leurs parts ou une partie de celles-ci dans un d´ elai pr´ ecis d’au moins 30 jours. Si les porteurs de parts qui re¸coivent cet avis n’ont pas ali´ en´ e le nombre pr´ ecis´ e de parts ou fourni au gestionnaire une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des non-r´ esidents dans ce d´ elai, le gestionnaire peut, pour le compte de ces porteurs de parts, ali´ ener ces parts et, dans l’intervalle, suspendre les droits de vote et de distribution rattach´ es a` ces parts. Au moment de cette alie´nation, les porteurs touche´s cessent d’eˆtre les porteurs ve´ritables des parts et leurs droits sont limite´s a` la r´ eception du produit net de l’ali´ enation de ces parts. Malgre´ ce qui pre´ce`de, le gestionnaire peut de´cider de ne prendre aucune des mesures de´crites ci-dessus s’il a re¸cu d’un conseiller juridique un avis selon lequel l’omission de prendre de telles mesures n’aurait pas d’incidence n´ egative sur le statut de fiducie de fonds commun de placement du Fonds pour l’application de la LIR et, au contraire, il peut prendre une autre mesure ou d’autres mesures qui peuvent eˆtre n´ ecessaires pour maintenir le statut de fiducie de fonds commun de placement du Fonds pour l’application de la LIR. DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES ´ ´ DANS DES OPERATIONS ´ INTERESS ES IMPORTANTES Le gestionnaire recevra les honoraires et frais d´ ecrits a` la rubrique « Honoraires et frais » pour les services rendus au Fonds et sera rembours´ e par le Fonds, le cas e´ch´ eant, de certains frais engag´ es dans le cadre de l’exploitation et de l’administration du Fonds. Le gestionnaire peut investir dans des prˆ ets hypoth´ ecaires visant des biens dans lesquels le gestionnaire ou un membre de son groupe (collectivement, les « membres du groupe de Timbercreek ») d´ etient une participation. Un membre du groupe de Timbercreek peut recevoir des honoraires pour la prestation de services de conseils en placement a` l’´ egard de fonds investis dans ces biens. De plus, le Fonds, avec le consentement de son CEI, peut effectuer certaines op´ erations d’achat ou de vente avec des membres du groupe de Timbercreek. Voir « Honoraires et frais », « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds — Conflits d’int´ erˆ ets potentiels », « Comit´ e d’examen ind´ ependant » et « Facteurs de risque — Conflits d’int´ erˆ ets potentiels ». De plus, les activit´ es du Fonds peuvent de temps a` autre eˆtre limit´ ees aux termes de restrictions r´ eglementaires applicables aux membres du groupe de Timbercreek, et/ou de leur politique interne en mati` ere de conformit´ e a` ces restrictions. Ainsi, le gestionnaire ou le Fonds pourraient de temps a` autre, par exemple, ne pas avoir le droit d’effectuer certaines op´ erations. CONTRATS IMPORTANTS Les contrats importants pour les investisseurs dans des parts de cat´ egorie A et de cat´ egorie B offertes au moyen du pr´ esent prospectus que le Fonds a conclu ou conclura a` la clˆ oture des placements sont les suivants : i) la d´ eclaration de fiducie d´ ecrite aux rubriques « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds », « Caract´ eristiques des titres » et « Questions touchant les porteurs de parts »; ii) la convention de gestion d´ ecrite a` la rubrique « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds — Le gestionnaire — Rˆ ole du gestionnaire et d´ etails concernant la convention de gestion du Fonds »;

76

iii) la convention de gestion de placement d´ ecrite a` la rubrique « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds — Conseiller en placement mondial »; iv) la convention de placement pour compte d´ ecrite a` la rubrique « Mode de placement »; et v) la convention de d´ epˆ ot d´ ecrite a` la rubrique « D´ etails concernant l’organisation et la gestion du Fonds ». On pourra examiner des exemplaires des conventions susmentionn´ ees pendant les heures d’ouverture au bureau principal du Fonds au cours de la dur´ ee du placement des parts de cat´ egorie A offertes par les pr´ esentes. EXPERTS Les questions mentionn´ ees a` la rubrique « Incidences fiscales » et certaines autres questions d’ordre juridique li´ ees aux titres offerts par les pr´ esentes seront examin´ ees par McCarthy T´ etrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds, et par Wildeboer Dellelce LLP, pour le compte des placeurs pour compte. En date des pr´ esentes, les associ´ es et autres avocats de McCarthy T´ etrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., et de Wildeboer Dellelce LLP, sont respectivement propri´ etaires v´ eritables de moins de 1 % des titres en circulation du Fonds, des membres de son groupe et des personnes avec lesquelles il a des liens. erificateurs du Fonds ont confirm´ e leur Les v´ erificateurs du Fonds sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Les v´ ind´ ependance par rapport au Fonds au sens des r` egles de d´ eontologie de l’Institut des comptables agr´ ee´s de l’Ontario. L’adresse de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est 333, Bay Street, bureau 4600, Toronto (Ontario) M5H 2S5. ´ DROIT DE RESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES La l´ egislation en valeurs mobili` eres de certaines provinces du Canada conf` ere au souscripteur ou a` l’acqu´ ereur un droit de r´ esolution. Ce droit ne peut eˆtre exerc´ e que dans les deux jours ouvrables suivant la r´ eception r´ eelle ou r´ eput´ ee du prospectus ou des modifications. Dans plusieurs provinces, la l´ egislation permet e´galement au souscripteur ou a` l’acqu´ ereur de demander la nullit´ e ou, dans certains cas, la r´ evision du prix ou des dommages-int´ erˆ ets si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas e´t´ e transmis. Ces droits doivent eˆtre exerc´ es dans des d´ elais d´ etermin´ es. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera e´ventuellement un avocat.

77

GLOSSAIRE « actif total » La valeur totale de l’actif du Fonds. « adh´erant de CDS » Un courtier en valeurs, une banque ou une autre institution financi` ere ou une autre personne par l’entremise duquel, de temps a` autre, CDS effectue des inscriptions en compte pour les parts d´ epos´ ees aupr` es de CDS. « agent charg´e de l’´echange » Compagnie Trust CIBC Mellon. « agent charg´e de l’´evaluation » La personne que le gestionnaire peut de temps a` autre nommer pour le calcul de la valeur liquidative par part et de la valeur liquidative du Fonds. « ARC » L’Agence du revenu du Canada. « assembl´ee » L’assembl´ ee des porteurs de parts convoqu´ ee conform´ ement a` la d´ eclaration de fiducie. « attestations » Les attestations que le Fonds, le gestionnaire et les placeurs pour compte ont remises aux conseillers juridiques. « biens de premi`ere qualit´e » Un immeuble de qualit´ e sup´ erieure situ´ e dans des endroits de choix dans les principaux march´ es mondiaux. « bourse de valeurs » La TSX ou quelque bourse de valeurs a` la cote de laquelle les parts de cat´ egorie A peuvent eˆtre inscrites. « caract´eristiques d’´echange » La caract´ eristique d’´ echange au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Caract´ eristiques des titres — Caract´ eristique d’´ echange des parts de cat´ egorie B ». « CDS » Services de d´ epˆ ot et de compensation CDS inc., y compris, notamment son rempla¸cant, le cas e´ch´ eant, ou un autre d´ epositaire ult´ erieurement nomm´ e par le Fonds en cette qualit´ e a` l’´ egard des parts. « CEI » Le comit´ e d’examen ind´ ependant cr´ ee´ par le gestionnaire conform´ ement au R` eglement 81-107. « CELI » Un compte d’´ epargne libre d’impˆ ot. « Citi » Citi Property Investors. « clˆ oture initiale » La clˆ oture initiale des placements, vers le 26 aoˆ ut 2010, ou une date ult´ erieure dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard 90 jours apr` es la d´ elivrance d’un visa d´ efinitif pour le pr´ esent prospectus. « comit´e consultatif mondial » Le comit´ e consultatif mondial du Fonds. « conseiller en placement mondial » FSX Securities Canada Inc. « convention de d´epˆ ot » La convention de d´ epˆ ot intervenue vers la date de clˆ oture entre le Fonds et le d´ epositaire, en sa version modifi´ ee, le cas e´ch´ eant. « convention de gestion » La convention de gestion intervenue en date du 5 aoˆ ut 2010 entre le Fonds et le gestionnaire. « convention de gestion de placement » La convention de gestion de placement intervenue au plus tard a` la clˆ oture des placements entre le Fonds, le gestionnaire et le conseiller en placement mondial. « convention de placement pour compte » La convention de placement pour compte intervenue en date du 5 aoˆ ut 2010 entre le Fonds, le gestionnaire et les placeurs pour compte. « conventions fiscales » Les conventions fiscales au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Facteurs de risque — Imposition du Fonds ». « cours de clˆ oture » Le cours de clˆ oture des parts de cat´ egorie A a` la bourse de valeurs a` la date de rachat ou, si aucune op´ eration n’est effectu´ ee sur les parts de cat´ egorie A au cours de la p´ eriode applicable qui pr´ ec` ede une date de rachat mensuel, la moyenne du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts de cat´ egorie A a` la bourse de valeur pour chaque jour au cours de la p´ eriode applicable.

78

« courtier en valeurs principal » March´ es mondiaux CIBC Inc., en sa qualit´ e de courtier en valeurs principal du Fonds. « CRREEO » Le Conseil du r´ egime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. « date d’´echange » La date d’´ echange au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Caract´ eristiques des titres — Option d’´ echange des parts de cat´ egorie B ». « date d’´evaluation » Une date a` laquelle la valeur liquidative par part est calcul´ ee. « date de clˆ oture initiale » La date de clˆ oture initiale. « date de dissolution du Fonds » La date de dissolution du Fonds au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Questions touchant les porteurs de parts — Dissolution du Fonds ». « date de paiement d’un rachat » La date de paiement d’un rachat au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Rachats — Rachats mensuels ». « date de paiement des distributions » La date a` laquelle des distributions sont pay´ ees aux porteurs de parts, soit au plus tard le 15 du mois qui suit la date de r´ ef´ erence des distributions. « date de rachat » La date de rachat au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Rachats — Rachats mensuels ». « date de rachat annuel » Le dernier jour ouvrable de f´ evrier de chaque ann´ ee a` compter de 2012. « date de r´ef´erence des distributions » Le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de d´ ecembre. « d´eclaration de fiducie » La d´ eclaration de fiducie r´ egissant le Fonds intervenue en date du 5 aoˆ ut 2010, en sa version modifi´ ee, le cas e´ch´ eant. « d´epositaire » March´ es mondiaux CIBC Inc., en sa qualit´ e de d´ epositaire en vertu de la convention de d´ epˆ ot. « deuxi`eme clˆ oture » La clˆ oture qui aura lieu apr` es la clˆ oture initiale dans les 90 jours de la date de la d´ elivrance du visa pour le pr´ esent prospectus pour les porteurs de parts du capital de Timbercreek REIT. ´ « ´emetteur admissible a` l’´echange » Les e´metteurs e´num´ er´ es a` la rubrique « Achats de titres — Emetteurs admissibles a` l’´ echange ». « facilit´e de cr´edit » Une facilit´ e de cr´ edit conclue avec une banque a` charte canadienne ou une autre institution financi` ere sans lien de d´ ependance apr` es la clˆ oture des placements. « fiduciaire » Timbercreek Asset Management Ltd. en sa qualit´ e de fiduciaire du Fonds en vertu de la d´ eclaration de fiducie. « fiducie de r´egime » Les fiducies r´ egies par des r´ egimes enregistr´ es d’´ epargne-retraite, des fonds enregistr´ es de revenu de retraite, des r´ egimes de participation diff´ er´ ee aux b´ en´ efices, des r´ egimes enregistr´ es d’´ epargneinvalidit´ e, des r´ egimes enregistr´ es d’´ epargne-´ etudes et des comptes d’´ epargne libre d’impˆ ot. « fiducie EIPD » Une fiducie interm´ ediaire de placement d´ etermin´ ee pour l’application de la LIR. « Fonds » Timbercreek Global Real Estate Fund, un fonds d’investissement cr´ ee´ sous le r´ egime de la l´ egislation de la province d’Ontario par la d´ eclaration de fiducie. « Forum Partners » Forum Partners Investment Management LLC. « Forum Securities » Forum Securities Limited. « FPI » Une fiducie de placement immobilier. « frais d’administration » Les frais d’administration payables par le gestionnaire aux courtiers en valeurs inscrits d’un montant correspondant a` 0,40 % par ann´ ee de la VL par part de cat´ egorie A pour chaque part de cat´ egorie A que d´ etiennent des clients d’un courtier en valeurs inscrit (calcul´ es et pay´ es a` la fin de chaque trimestre civil), taxes applicables en sus.

79

« frais de gestion » Les frais de gestion au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Honoraires et frais — Frais de gestion ». « gestionnaire » Timbercreek Asset Management Ltd. « gestionnaire de portefeuille » M. Corrado Russo. « jour ouvrable » Un jour sauf un samedi, un dimanche, un jour f´ eri´ e a` Toronto (Ontario) ou quelque autre jour o` u la TSX n’est pas ouverte aux fins de n´ egociation. « LIR » La Loi de l’impˆ ot sur le revenu (Canada), en sa version modifi´ ee ou remplac´ ee, le cas e´ch´ eant, et son r` eglement d’application. « membre du groupe de Timbercreek » Un bien dans lequel le gestionnaire ou un membre de son groupe d´ etient une participation. « mesures relatives aux EIPD » Les dispositions contenues dans la LIR relatives a` l’imposition des fiducies et des soci´ et´ es de personnes cot´ ees en Bourse et de leurs investisseurs. « ministre » Le ministre des Finances (Canada). « niveau de propri´et´e maximal » Le niveau de propri´ et´ e maximal au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Achats de titres — Mode d’achat de parts ». « non-r´esident » Un particulier ou une soci´ et´ e de personnes qui, pour l’application de la LIR, et a` tout moment pertinent, n’est pas ni n’est r´ eput´ e eˆtre un r´ esident du Canada, n’utilise pas ni ne d´ etient, ni n’est r´ eput´ e utiliser ni d´ etenir des parts au Canada ou dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada. « op´eration propos´ee » L’op´ eration propos´ ee au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Achats de titres ». « option d’´echange » L’option d’´ echange au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Achats de titres — Option d’´ echange ». « option de surallocation » L’option de surallocation au sens attribu´ e a` cette expression a` la premi` ere page des pr´ esentes. « parts » Les parts de cat´ egorie A et/ou les parts de cat´ egorie B e´mises par le Fonds dans le cadre des placements. « parts de cat´egorie A » La cat´ egorie de parts cessibles et rachetables du Fonds d´ esign´ ees les « parts de cat´ egorie A ». « parts de cat´egorie B » La cat´ egorie de parts cessibles et rachetables du Fonds d´ esign´ ees les « parts de cat´ egorie B ». « parts de l’option de surallocation » Les parts de cat´ egorie A e´mises aux termes de l’option de surallocation. « p´eriode de fixation du prix » La p´ eriode de fixation du prix au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Achats de titres — Calcul des ratios d’´ echange ». « placements » Le placement de parts de cat´ egorie A au prix de 12,00 $ par part de cat´ egorie A, le placement de parts de cat´ egorie B au prix de 12,00 $ par part de cat´ egorie B et le placement de parts de cat´ egorie A suppl´ ementaires aux termes de l’option de surallocation au prix de 12,00 $ par part de cat´ egorie A, conform´ ement au pr´ esent prospectus. « placeurs pour compte » BMO Nesbitt Burns Inc., Raymond James Lt´ ee, March´ es mondiaux CIBC Inc., March´ es Financiers Macquarie Canada Lt´ ee, Financi` ere Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Placements Manuvie incorpor´ ee, Valeurs mobili` eres HSBC (Canada) Inc., Corporation Canaccord Genuity, GMP Valeurs Mobili` eres S.E.C. et M. Associ´ es Inc. « portefeuille » Le portefeuille se composant essentiellement de titres immobiliers et de placements immobiliers directs d´ etenus par le Fonds. « porteurs de parts » Les propri´ etaires de parts.

80

« prix de rachat mensuel des parts de cat´egorie A » Le prix de rachat mensuel des parts de cat´ egorie A au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Rachats — Rachats mensuels ». « propositions d’octobre 2003 » Les propositions d’octobre 2003 au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Incidences fiscales — Imposition du Fonds ». « ratio d’´echange » Le nombre de parts pouvant eˆtre e´mises en e´change de titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange. « ratio d’´echange de cat´egorie B » Le ratio d’´ echange de cat´ egorie B au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Caract´ eristiques des titres — Calcul du ratio d’´ echange ». « R`eglement 81-102 » Le R`eglement 81-102 sur les organismes de placement collectif des Autorit´ es canadiennes en valeurs mobili` eres, en sa version modifi´ ee, le cas e´ch´ eant. « R`eglement 81-107 » Le R`eglement 81-107 sur le comit´e d’examen ind´ependant des fonds d’investissement des Autorit´ es canadiennes en valeurs mobili` eres, en sa version modifi´ ee, le cas e´ch´ eant. « r`eglement » Le r` eglement d’application de la LIR. « rendement total » Le rendement des parts (y compris pour plus de pr´ ecision, les parts de cat´ egorie I), y compris le revenu tir´ e des dividendes re¸cus et d´ eclar´ es, et l’appr´ eciation ou la d´ epr´ eciation de la valeur liquidative par part, sur une ann´ ee civile, calcul´ e le 31 d´ ecembre de chaque ann´ ee. « r´esolution ordinaire » Une r´ esolution adopt´ ee a` au moins la majorit´ e simple des voix exprim´ ees, en personne ou par procuration, a` une assembl´ ee des porteurs de parts convoqu´ ee aux fins d’examiner cette r´ esolution. « r´esolution sp´eciale » Une r´ esolution adopt´ ee a` au moins les deux-tiers des voies exprim´ ees, en personne ou par procuration, a` une assembl´ ee des porteurs de parts convoqu´ ee aux fins d’examiner cette r´ esolution. « Restier » Restier Limited Partnership. « soci´et´e de personnes EIPD » Une soci´ et´ e de personnes — EIPD au sens attribu´ e a` cette expression a` la rubrique « Incidences fiscales — Statut du Fonds d’investissement — R` egles EIPD ». « soci´et´es immobili`eres » Un portefeuille diversifi´ e constitu´ e de titres de fiducie et de soci´ et´ es immobili` eres. « syst`eme d’inscription en compte seulement » Le syst` eme d’inscription en compte seulement administr´ e par CDS. « TII » Timbercreek Investments Inc. « Timbercreek » Timbercreek Asset Management Inc. « Timbercreek REIT » Timbercreek Real Estate Investment Trust. « titres ´echang´es » Les titres d’un e´metteur admissible a` l’´ echange ali´ en´ es par un acqu´ ereur conform´ ement a` l’option d’´ echange. « TMIC » Timbercreek Mortgage Investment Corporation. « TSX » La Bourse de Toronto. ` une date donn´ « valeur liquidative » ou « VL » A ee, i) l’actif total du Fonds, moins ii) le passif consolid´ e du Fonds, tel qu’il est plus amplement d´ ecrit a` la rubrique « Calcul de la valeur liquidative ». ` l’´ « valeur liquidative par part » ou « VL par part » A egard d’une cat´ egorie de parts, la tranche de la valeur liquidative du Fonds attribu´ ee aux parts de cette cat´ egorie divis´ ee par le nombre total de parts de cette cat´ egorie en circulation, dans chaque cas a` la date du calcul. Il est toutefois entendu que, dans le calcul de la VL attribu´ ee aux parts, les commissions vers´ ees aux placeurs pour compte pour la distribution des parts et certains autres coˆ uts li´ es a` la structuration et au placement attribuables aux parts par le gestionnaire seront inclus en tant que d´ eduction dans le calcul de la VL associ´ ee aux parts.

81

´ CONSENTEMENT DES VERIFICATEURS Nous avons lu le prospectus du Fonds immobilier mondial Timbercreek (le « Fonds ») dat´ e du 5 aoˆ ut 2010 relatif a` l’´ emission de parts de cat´ egorie A et de cat´ egorie B du Fonds. Nous nous sommes conform´ es aux normes g´ en´ eralement reconnues du Canada concernant l’intervention des v´ erificateurs sur des documents de placement. Nous consentons a` ce que soit int´ egr´ e dans le prospectus susmentionn´ e notre rapport au fiduciaire et aux porteurs de parts du Fonds portant sur l’´ etat de l’actif net du Fonds au 5 aoˆ ut 2010. Notre rapport est dat´ e du 5 aoˆ ut 2010.

Toronto (Ontario) Le 5 aoˆ ut 2010

(sign´ e) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Comptables agr´ ee´s, experts-comptables autoris´ es

F-1

´ RAPPORT DES VERIFICATEURS Au fiduciaire et aux porteurs de parts de Fonds immobilier mondial Timbercreek Nous avons v´ erifi´ e l’´ etat de l’actif net du Fonds immobilier mondial Timbercreek (le « Fonds ») au 5 aoˆ ut 2010. La responsabilit´ e de cet e´tat financier incombe a` la direction du Fonds. Notre responsabilit´ e consiste a` exprimer une opinion sur cet e´tat financier en nous fondant sur notre v´ erification. Notre v´ erification a e´t´ e effectu´ ee conform´ ement aux normes de v´ erification g´ en´ eralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la v´ erification soit planifi´ ee et ex´ ecut´ ee de mani` ere a` fournir l’assurance raisonnable que l’´ etat financier est exempt d’inexactitudes importantes. La v´ erification comprend le contrˆ ole par sondages des e´l´ ements probants a` l’appui des montants et des autres e´l´ ements d’information fournis dans l’´ etat financier. Elle comprend e´galement l’´ evaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appr´ eciation de la pr´ esentation d’ensemble de l’´ etat financier. ` notre avis, le pr´ A esent e´tat financier donne, a` tous les e´gards importants, une image fid` ele de l’actif net du Fonds au 5 aoˆ ut 2010 selon les principes comptables g´ en´ eralement reconnus du Canada.

Toronto (Ontario) Le 5 aoˆ ut 2010

(sign´ e) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Comptables agr´ ee´s, experts-comptables autoris´ es

F-2

´ ETAT FINANCIER FONDS IMMOBILIER MONDIAL TIMBERCREEK ´ ETAT DE L’ACTIF NET Au 5 aoˆ ut 2010

ACTIF Encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 $

ACTIF NET Actif net, repr´ esentant les capitaux propres attribuables aux porteurs de parts (1 part de cat´ egorie A) .

12 $

Approuve´ par le ge´rant : TIMBERCREEK ASSET MANAGEMENT LTD.

(sign´ e) R. BLAIR TAMBLYN Administrateur

(sign´ e) UGO BIZZARRI Administrateur

Il y a lieu de se reporter aux notes aff´erentes au pr´esent ´etat financier.

F-3

FONDS IMMOBILIER MONDIAL TIMBERCREEK ´ ` L’ETAT ´ NOTES AFFERENTES A FINANCIER Au 5 aoˆ ut 2010

1)

ORGANISATION ET CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE PARTS Le Fonds immobilier mondial Timbercreek (le « Fonds ») est une fiducie de placement constitu´ ee en vertu des lois de la province d’Ontario et r´ egie par une d´ eclaration de fiducie dat´ ee du 5 aoˆ ut 2010. Le fiduciaire et g´ erant de ce Fonds est Timbercreek Asset Management Ltd. Les objectifs du Fonds en mati` ere d’investissement visent a` i) fournir aux porteurs de parts (les « porteurs de parts ») des distributions trimestrielles et a` ii) pr´ eserver le capital tout en offrant aux porteurs de parts une possibilit´ e d’appr´ eciation de leur capital a` long terme en leur permettant d’investir dans un portefeuille diversifi´ e mondial (le « portefeuille ») de titres du secteur immobilier compos´ e notamment d’actions ordinaires, d’actions privil´ egi´ ees et de titres de cr´ eance de fiducies de placements immobiliers et de soci´ et´ es ´ immobili` eres (ouvertes et ferm´ ees) au Canada, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, sur le continent europ´ een, au Japon, en Australie, a` Hong Kong et dans d’autres pays. Le Fonds est autoris´ e a` e´mettre un nombre illimit´ e de parts de cat´ egorie A, de cat´ egorie B et de cat´ egorie I (collectivement, les « parts »). Les parts de cat´ egorie A seront e´mises aux termes du pr´ esent placement et d’autres placements qui pourraient eˆtre effectu´ es a` l’avenir. Les parts de cat´ egorie B seront e´mises pour des comptes a` commissions aupr` es d’un courtier inscrit ou pour des comptes institutionnels et elles ne seront pas cot´ ees en bourse. Elles sont toutefois convertibles en parts de cat´ egorie A chaque semaine. Les parts de cat´ egorie I seront e´mises aux termes d’un placement priv´ e a` l’intention de particuliers a` valeur nette e´lev´ ee, d’institutions, de fiducies, de fonds de dotation et d’autres fonds communs discr´ etionnaires de capitaux, qui sont admissibles a` titre d’investisseurs accr´ edit´ es. Le 5 aoˆ ut 2010, le Fonds a e´mis 1 part de cat´ egorie A pour une contrepartie en esp` ece de 12,00 $.

2)

HONORAIRES DE GESTION Le Fonds a conclu une convention de gestion aux termes de laquelle il versera des honoraires de gestion au cours des exercices pour lesquels le Fonds enregistrera un rendement total positif (au sens donn´ e ci-apr` es). Le rendement total s’entend du rendement produit par les parts, y compris le produit tir´ e des distributions d´ eclar´ ees, ainsi que de l’appr´ eciation ou de la d´ epr´ eciation de la valeur liquidative par part, au cours de la p´ eriode civile, calcul´ ee au 31 d´ ecembre de chaque exercice. Le g´ erant imputera des frais suivants (les « honoraires de gestion »), major´ es des taxes en vigueur : • 0 % de la valeur liquidative, soit l’actif total du Fonds, diminu´ e des passifs consolid´ es du Fonds (la « valeur liquidative ») par ann´ ee pour les exercices au cours desquels le rendement total du Fonds est n´ egatif; • 1,25 % de la valeur liquidative par ann´ ee pour les exercices au cours desquels le rendement total du Fonds est de l’ordre de 0 % a` 7,99 %; • 1,5 % de la valeur liquidative par ann´ ee pour les exercices au cours desquels le rendement total du Fonds est de l’ordre de 8 % a` 11,99 %; • 1,8 % de la valeur liquidative par ann´ ee pour les exercices au cours desquels le rendement total du Fonds est sup´ erieur a` 12 %. Les honoraires de gestion seront calcul´ es et cumul´ es quotidiennement en fonction du rendement total annualis´ e depuis le d´ ebut de l’exercice et vers´ es mensuellement a` terme e´chu. Le g´ erant se basera sur une ann´ ee civile compl` ete pour calculer les frais de gestion d´ efinitifs au 31 d´ ecembre de l’exercice en question, en fonction du rendement total du Fonds. Dans l’´ eventualit´ e o` u l’application de ces frais d’administration progressifs au rendement total se traduirait par des rendements pour les investisseurs inf´ erieurs a` ceux qui auraient e´t´ e obtenus si les frais d’administration avaient e´t´ e plus bas, les frais d’administration devraient eˆtre r´ eduits jusqu’` a ce que les investisseurs re¸coivent un rendement au moins e´gal au montant qu’ils auraient re¸cu si le rendement total du Fonds comportait des frais d’administration a` pourcentage moindre. Pour l’ann´ ee civile se terminant le 31 d´ ecembre 2010, les honoraires de gestion seront calcul´ es quotidiennement au pro rata et tous les honoraires de gestion exc´ edentaires vers´ es au g´ erant ou a` verser au g´ erant devront eˆtre rembours´ es ou pay´ es dans les 60 jours suivant la fin de l’exercice du Fonds. En outre, le montant des frais suppl´ ementaires qui seront factur´ es par le g´ erant pour les services fournis sera e´quivalent aux frais d’administration (au sens donn´ e ci-dessous). Le g´ erant versera a` chaque courtier inscrit une somme au titre des frais d’administration (les « frais d’administration ») e´quivalant a` un taux annuel de 0,40 % de la valeur liquidative par part de cat´ egorie A pour chaque part de cat´ egorie A d´ etenue par les clients de ce courtier inscrit (calcul´ es et pay´ es a` la fin de chaque trimestre civil a` compter du 30 septembre 2010), major´ es des taxes applicables. La somme a` payer aux courtiers inscrits au titre des frais d’administration pour la p´ eriode termin´ ee le 31 d´ ecembre 2010 doit eˆtre vers´ ee au pro rata et multipli´ ee par une fraction dont le num´ erateur correspond au nombre de jours e´coul´ es depuis la clˆ oture vis´ ee du placement, jusqu’au 30 septembre 2010, et dont le d´ enominateur correspond au nombre de jours compris dans le trimestre termin´ e le 30 septembre 2010. Le calcul de la valeur liquidative des parts de cat´ egorie A tient compte de ces frais d’administration. Aucuns frais d’administration ne s’appliquent aux parts de cat´ egorie B ni a` celles de cat´ egorie I.

F-4

FONDS IMMOBILIER MONDIAL TIMBERCREEK ´ ` L’ETAT ´ NOTES AFFERENTES A FINANCIER (suite) Au 5 aoˆ ut 2010

3)

CONVENTION DE PLACEMENT POUR COMPTE Dans le cadre de la convention de placement pour compte dat´ ee du 5 aoˆ ut 2010, le Fonds a retenu les services de BMO Nesbitt Burns Inc., Raymond James Ltd., March´ es mondiaux CIBC inc., Macquarie Capital Markets Canada Ltd., Financi` ere Banque Nationale inc., Scotia Capitaux inc., Placements Manuvie incorpor´ ee, Valeurs mobili` eres HSBC (Canada) Inc., Canaccord Genuity Corp., GMP Securities L.P. et M Partners Inc. (collectivement, les « agents ») a` titre d’agents charg´ es de placer les parts aux fins de vente par appel public a` l’´ epargne aux termes d’un prospectus dat´ e du 5 aoˆ ut 2010, dans le cadre duquel le Fonds a accept´ e de cr´ eer, d’´ emettre et de vendre un minimum de 1 666 667 parts et un maximum de 8 333 334 parts de cat´ egorie A ou B au prix de 12,00 $ la part. Les frais li´ es au placement des parts (le « placement »), estim´ es a` 600 000 $ sous r´ eserve d’un taux maximal de 1,5 % du produit brut du placement, jumel´ es aux honoraires des agents s’´ elevant a` 0,63 $ par part de cat´ egorie A et le montant de 0,27 $ par part de cat´ egorie A seront vers´ es a` partir du produit tir´ e du placement. Tel qu’il est indiqu´ e dans le prospectus, le Fonds sugg` ere l’´ emission d’un minimum de 1 666 667 parts et un maximum de 8 333 334 parts de cat´ egorie A ou B au prix de 12,00 $ la part. Le Fonds a accord´ e aux agents une option, qu’ils pourront exercer, en partie ou en totalit´ e, pendant une p´ eriode de 30 jours suivant la clˆ oture du placement et qui vise a` acheter jusqu’` a 15 % du nombre total de parts de cat´ egorie A e´mises a` la clˆ oture du placement au prix de 12,00 $ la part de cat´ egorie A.

F-5

ATTESTATION DU FONDS, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR Le 5 aoˆ ut 2010 Le pr´ esent prospectus r´ ev` ele de fa¸con compl` ete, v´ eridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conform´ ement a` la l´ egislation en valeurs mobili` eres de chacune des provinces du Canada.

TIMBERCREEK ASSET MANAGEMENT LTD. (en sa qualit´ e de fiduciaire et de gestionnaire de Timbercreek Global Real Estate Fund)

(sign´ e) R. BLAIR TAMBLYN Chef de la direction

(sign´ e) UGO BIZZARRI Chef des finances

Au nom du conseil d’administration de TIMBERCREEK ASSET MANAGEMENT LTD.

(sign´ e) R. BLAIR TAMBLYN Administrateur

(sign´ e) UGO BIZZARRI Administrateur

(sign´ e) CARRIE MORRIS Administratrice

TIMBERCREEK ASSET MANAGEMENT INC. (en sa qualit´ e de promoteur de Timbercreek Global Real Estate Fund)

(sign´ e) R. BLAIR TAMBLYN Chef de la direction

A-1

ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE Le 5 aoˆ ut 2010 ` notre connaissance, le pr´ A esent prospectus r´ ev` ele de fa¸con compl` ete, v´ eridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conform´ ement a` la l´ egislation en valeurs mobili` eres de chacune des provinces du Canada.

BMO NESBITT BURNS INC.

´ RAYMOND JAMES LTEE

(sign´ e) ROBIN G. TESSIER

(sign´ e) J. GRAHAM FELL

´ MONDIAUX CIBC INC. MARCHES

(sign´ e) MICHAEL D. SHUH ´ FINANCIERS MACQUARIE MARCHES ´ CANADA LTEE

` BANQUE FINANCIERE NATIONALE INC.

SCOTIA CAPITAUX INC.

(sign´ e) MIKE MACKASEY

(sign´ e) TIMOTHY EVANS

(sign´ e) BRIAN D. MCCHESNEY

PLACEMENTS MANUVIE

´ INCORPOREE

(sign´ e) DAVID MACLEOD

VALEURS

` MOBILIERES

HSBC (CANADA) INC.

(sign´ e) JAY LEWIS ` CORPORATION CANACCORD GENUITY GMP VALEURS MOBILIERES S.E.C.

(sign´ e) JUSTIN BOSA

(sign´ e) ANDREW KIGUEL

A-2

´ INC. M ASSOCIES

(sign´ e) STEVEN ISENBERG

11JUN201014164709

1SEP200614460490

Imprimé au Canada

10-11773-2