ASTELLIA Société anonyme au capital de 1.283.225.5 euros Siège social : Z.A. du Plessis, 35772 Vern sur Seiche 428 780 241 RCS Rennes

PROSPECTUS Mis à la disposition du public à l’occasion du transfert des 2.566.451 actions constituant le capital de la société Astellia du groupe de cotation EA (Placement privé) au groupe de cotation E2 (Société ayant fait une offre au public) du marché Alternext de NYSE Euronext Paris.

En application des articles L.412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 10-207 en date du 28 juin 2010 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la société Astellia ainsi qu’en version électronique sur les sites Internet de la société Astellia (www.astellia.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).

1

AVERTISSEMENT

Dans le présent document, la "Société" désigne la société Astellia et le "Groupe" désigne la Société et ses filiales Astellia Inc, Astellia Do Brazil Ltda. et Astellia South Africa (Pty) Ltd. Pour la bonne compréhension du lecteur, le présent prospectus comprend un glossaire au chapitre 26 de la première partie. Le présent prospectus contient en outre des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Ces informations proviennent de sources externes à la Société, de discussions avec les clients de la Société ainsi que d’estimations internes de la Société. Sauf indication contraire, les informations relatives aux parts de marché du Groupe et aux prévisions du marché dans lequel il intervient, contenues dans le présent prospectus, proviennent d’estimations internes de la Société. Ces estimations internes se fondent sur des rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics, ainsi que sur la connaissance générale du marché par la Société. Bien que cette information soit considérée comme fiable, elle n’a pas été vérifiée de manière indépendante par la Société.

2

TABLE DES MATIERES

RESUME DU PROSPECTUS ........................................................................................................................7 PREMIERE PARTIE ....................................................................................................................................15 1.

PERSONNES RESPONSABLES.........................................................................................................15 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.

2.

Responsable du prospectus .........................................................................................................................15 Attestation de la personne responsable ......................................................................................................15 Attestation du Listing sponsor....................................................................................................................15 Responsable de l'information financière....................................................................................................16

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES...................................................................................17 2.1. 2.2. 2.3.

Commissaire aux comptes titulaire ............................................................................................................17 Commissaire aux comptes suppléant .........................................................................................................17 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes........................................................................................17

3.

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ..................................................................18

4.

FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................................................19 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6.

5.

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ..........................................................................32 5.1. 5.2.

6.

Risques liés au secteur d'activité du Groupe .............................................................................................19 Risques liés à l'implantation de certains clients ........................................................................................20 Risques liés aux caractéristiques propres du Groupe...............................................................................21 Risques juridiques .......................................................................................................................................26 Risques de marché .......................................................................................................................................27 Assurances et couvertures des risques .......................................................................................................30

Histoire et évolution de la Société...............................................................................................................32 Investissements.............................................................................................................................................34

APERÇU DES ACTIVITES.................................................................................................................36 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6

Introduction..................................................................................................................................................36 Stratégie........................................................................................................................................................36 Le marché, la concurrence ..........................................................................................................................38 Les clients d’Astellia ....................................................................................................................................44 Présentation de l’offre de produits Astellia ...............................................................................................46 Organisation du groupe...............................................................................................................................50

7.

Organigramme.......................................................................................................................................55

8.

PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS ..................................................57 8.1. 8.2.

9.

Descriptif ......................................................................................................................................................57 Questions environnementales .....................................................................................................................58

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .............................................59 9.1. 9.2. 9.3.

Introduction sur la présentation des éléments bilanciels..........................................................................59 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009........................................62 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008........................................67

10. TRESORERIE ET CAPITAUX ..........................................................................................................71 10.1. 10.2. 10.3.

Présentation générale ..................................................................................................................................71 Comparaison des flux consolidés de trésorerie et de financement de la Société.....................................72 Sources de financement attendues pour les investissements futurs.........................................................73

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ...........................................74 11.1. 11.2.

Recherche et développement.......................................................................................................................74 Droits de propriété intellectuelle développés par la Société.....................................................................74

3

11.3.

Licences.........................................................................................................................................................75

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES ........................................................................................76 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ........................................................................77 14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ...................................................................................................................................................78 14.1. Dirigeants et administrateurs de la Société ...............................................................................................78 14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.......................................................................................................................................................85

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES.............................................................................................86 15.1. Rémunération des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ..................................................86 15.2. Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.....................................................................................................................................................................88

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..............89 16.1. 16.2. 16.3. 16.4.

Direction de la Société .................................................................................................................................89 Contrats entre les administrateurs et la Société........................................................................................89 Comité de l'audit et des rémunérations .....................................................................................................89 Gouvernement d’entreprise ........................................................................................................................90

17. SALARIES .............................................................................................................................................96 17.1. 17.2. 17.3. 17.4. 17.5.

Nombre de salariés et répartition ...............................................................................................................96 Participations et options de souscription et/ou d’achat d’actions des administrateurs et dirigeants ...96 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur ............................................................................96 Accord d’intéressement et de participation...............................................................................................97 Contrat d’assurance déplacement ..............................................................................................................97

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES........................................................................................................98 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. 18.5.

Répartition du capital et des droits de vote ...............................................................................................98 Droits de vote des actionnaires.....................................................................................................................98 Contrôle de la Société ..................................................................................................................................98 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle ............................................................................99 Etat des nantissements d’actions et valeurs mobilières de la Société ......................................................99

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ....................................................................................100 20. INFORMATIONS FINANCIERES...................................................................................................101 20.1. 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. 20.6.

Informations financières historiques........................................................................................................101 Informations financières pro forma .........................................................................................................156 Vérification des informations financières historiques ..........................................................................156 Politique de distribution des dividendes ..................................................................................................162 Procédures judiciaires et d'arbitrage.......................................................................................................162 Changement significatif de la situation financière ou commerciale .....................................................162

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ....................................................................................163 21.1. 21.2.

Capital social ..............................................................................................................................................163 Acte constitutif et statuts.......................................................................................................................164

22. CONTRATS IMPORTANTS.............................................................................................................173 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS ..............................................................................................................174 23.1. 23.2.

Désignation des experts .............................................................................................................................174 Désignation de tiers....................................................................................................................................174

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC..................................................................................175 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS..........................................................................176

4

26. GLOSSAIRE........................................................................................................................................177 DEUXIEME PARTIE..................................................................................................................................181 1.

PERSONNES RESPONSABLES.......................................................................................................182 1.2.

2.

FACTEURS DE RISQUES LIES A L'OFFRE ................................................................................184 2.1. 2.2. 2.3. 2.4.

3.

Déclaration des personnes responsables ..................................................................................................182

Le cours des actions de la Société pourrait connaitre des variations significatives .............................184 Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions Astellia....................................................184 Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés184 Risque de liquidité .....................................................................................................................................184

INFORMATION DE BASE ...............................................................................................................185 3.1. Déclaration sur le Fonds de roulement net ..............................................................................................185 3.2. Capitaux propres et endettement consolidés ...........................................................................................185 3.3. Intérêts des personnes physiques et morales participant au transfert des actions Astellia sur le groupe de cotation E2 d'Alternext............................................................................................................................................185 3.4. Raisons du transfert des actions Astellia du groupe de cotation de EA à E2 .......................................186

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE GROUPE DE COTATION E2 ......................................................................187 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9.

Nature et catégorie d'actions.....................................................................................................................187 Droit applicable et tribunaux compétents ...............................................................................................187 Forme et mode d'inscription des actions..................................................................................................187 Monnaie d'émission des actions................................................................................................................187 Droits attachés aux actions........................................................................................................................187 Autorisations ..............................................................................................................................................188 Date prévue pour l'émission......................................................................................................................188 Restrictions à la libre négociabilité des actions .......................................................................................188 Réglementation française en matière d'offres publiques........................................................................188

4.10. Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de la société durant le dernier exercice et l'exercice en cours ........................................................................................................................................188 4.11. Régime fiscal de l'offre........................................................................................................................188 5.

CONDITIONS DE L'OFFRE ............................................................................................................193 5.1. 5.2. 5.3. 5.4.

Conditions de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription ..............193 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières .......................................................................193 Fixation du prix..........................................................................................................................................194 Placement....................................................................................................................................................194

6. INSCRIPTION DES ACTIONS ASTELLIA TRANSFEREES DU GROUPE DE COTATION EA A E2 A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION......................................................195 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5.

7.

Inscription aux négociations .....................................................................................................................195 Place de cotation ........................................................................................................................................195 Offres concomitantes d'actions Astellia ...................................................................................................195 Contrat de liquidité sur les actions de la société......................................................................................195 Stabilisation ................................................................................................................................................195

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONS..............................................................196 7.1. 7.2. 7.3.

Identification des personnes ou entités ayant l'intention de vendre ......................................................196 Nombre et catégories d'actions offertes par chacun des actionnaires cédants .....................................196 Convention de blocage...............................................................................................................................196

8.

DEPENSES LIES A L'OFFRE ..........................................................................................................197

9.

DILUTION...........................................................................................................................................198 9.1.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres ....................................................................................198

5

9.2.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire ........................................................................198

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ....................................................................................199 10.1. 10.2. 10.3. 10.4.

Conseillers ayant un lien avec l'offre........................................................................................................199 Autres informations vérifiées par le commissaire aux comptes.............................................................199 Rapport d'expert........................................................................................................................................199 Informations provenant d'une tierce partie ............................................................................................199

6

RESUME DU PROSPECTUS Visa n°10-207 en date du 28 juin 2010 de l'AMF Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

1.

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité Astellia Code NAF : 6201Z Code RCS : enregistré à Rennes sous le numéro 428 780 241. Société anonyme à conseil d'administration de droit français Organigramme juridique du groupe Astellia

99.89% du capital et des droits de vote

Astellia do Brazil Ltda..

100% du capital et des droits de vote

Astellia Inc.

100% du capital et des droits de vote

Astellia South Africa (Pty) Ltd.

Historique et aperçu des activités Histoire et aperçu des activités d'Astellia 2000

Début des activités d'EdixiaTelecom Technologies ("ETT") et de Qositel (fondée notamment par d'anciens salariés du groupe France Telecom, et au capital de laquelle participe France Telecom Technologies Investissements) dans le domaine des produits de contrôle de la performance des réseaux de télécommunication sans fil. Investissement du fonds Innovacom dans ETT.

2002

Fusion-absorption de Qositel par ETT, qui prend le nom d'Astellia.

7

2003

Acquisition de technologies auprès de France Telecom, permettant à Astellia de développer de nouveaux produits UMTS.

2004

Création de la filiale américaine.

2005

Développement massif de la solution 3G chez les deux principaux opérateurs français.

2007

Acquisition de la SSII Acurio. Augmentation de capital d'un montant d'environ 8 millions d'euros dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés. Introduction en bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris

2008

Création des filiales sud-africaine et brésilienne Acquisition de technologie de type expert auprès d'Orange Labs

2009

Création d'un bureau en Inde Obtention de commandes significatives de clients sur le continent américain.

Astellia (la "Société") est spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions matérielles et logicielles dédiées à la gestion de la qualité de service et de la performance des réseaux de téléphonie mobile. Les solutions développées par la Société aident les opérateurs du monde entier à optimiser les performances de leurs réseaux mobiles. Résumé des principaux facteurs de risques Les risques principaux (explicités dans le prospectus) sont rappelés ci-dessous. Ils doivent, ainsi que l'ensemble des autres informations qui y figurent, être pris en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement. Risques liés au secteur d'activité : ceux liés à l'évolution des technologies et des réseaux, à la consolidation des acteurs du secteur dans lequel évolue la Société, et ceux liés à la concurrence. Risques liés à l'implantation de certains clients, qui sont situés dans des zones géographiques à fort risque d'instabilité politique et économique (en particulier sur les continents africain et asiatique). -

Risques liés aux caractéristiques propres du Groupe, parmi lesquels ceux liés :
aux technologies utilisées,
à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance,
à sa dépendance vis-à-vis de certains clients : la Société a réalisé en 2009 25,5% de son chiffre d’affaires avec un groupe client et 68,8% avec les 4 premiers groupes clients. Chaque groupe client est toutefois composé de plusieurs clients qui ont très souvent le pouvoir de décision du choix du fournisseur : les 10 premiers clients représentent en 2009 45,76% du chiffre d’affaires de la Société. En outre, il convient de noter la place particulière du groupe France Télécom, actionnaire du Groupe au travers d’Innovacom (15,62% du capital) et France Télécom Technologie Investissements (3,40% du capital), qui représente le deuxième groupe client de la Société en 2009 avec 20,3% du chiffre d’affaires de la Société (réparti sur plus de 15 pays). 64% du chiffre d'affaires de la Société est réalisé à l'export (hors France, Dom Tom et CEE),
fournisseurs : le Groupe est organisé autour d’un modèle "sans usine", la fabrication et la logistique sont externalisées auprès de fournisseurs. En 2009, plus de 75% des achats de matières premières et d’équipements sont réalisés auprès de 4 fournisseurs,
collaborateurs clefs.

8

Risques juridiques, en particulier ceux liés à la propriété intellectuelle : la protection des cartes électroniques et des applications logicielles développées et vendues par le groupe s'effectue essentiellement par le droit d'auteur couvrant les programmes informatiques développés par la Société. Risques liés à l'opération, comme ceux découlant du fait que, le marché Alternext n'étant pas un marché réglementé, les actionnaires ne bénéficieront pas des garanties conférées par l'admission aux négociations sur un tel marché. Risques de dilution : la dilution potentielle issue des 24.000 options de souscription d’actions attribuées représente 0,94% du capital. le titre ayant une liquidité aujourd'hui très faible, risques liés à l’éventualité de cessions significatives d’actions Astellia rendues possibles par l’amélioration de la liquidité de l’action qui devrait être engendrée par le transfert sur le groupe de cotation E2 du marché Alternext d’Euronext Paris. Données financières sélectionnées En euros Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat net Capitaux propres Dettes financières Trésorerie Total de bilan

31 décembre 2009 25.564.577 1.045.912 2.099.141 24.016.361 1.918.862 10.766.268 37.668.504

31 décembre 2008 24.986.264 3.213.238 2.877.636 22.153.392 1.801.933 15.305.545 36.420.748

31 décembre 2007 20.876.751 3.921.046 2.500.521 19.516.876 1.625.260 13.014.428 31.878.531

Les données financières sont présentées sur la base de comptes sociaux d'Astellia établis conformément aux principes comptables français. Evolution récente de la situation financière et perspectives du Groupe En 2009, Astellia a connu une croissance modérée de son chiffre d’affaires de 2%. A 25.565 k€, le chiffre d’affaires a été réalisé à 75% à l’export et 25% en France. La croissance est tirée par le fort développement international tandis que l’activité en France s’est maintenu à un bon niveau malgré la maturité atteinte dans le déploiement actuel des réseaux 3G sur ce territoire. Le résultat d’exploitation est en diminution significative à 1.046 k€. La situation de trésorerie de la Société s’est dégradée de 4.539 k€ à 10.766 k€ liée aux fortes facturations de fin d’année. L’endettement de la Société reste très faible en fin d’exercice, la dette financière s’élevant à 1.919 k€ : elle inclut 725 k€ de nouveaux emprunts sur l’exercice. Avec un carnet de commande de 18 M€ à fin 2009, Astellia a démarré l’exercice 2010 avec optimisme. Toutefois le développement pourrait de nouveau être freiné par l’environnement économique toujours incertain et des mouvements de concentration sectorielle perturbateurs. Dans ce contexte, Astellia estime que ces éléments conjoncturels ne doivent pas remettre en cause sa stratégie d’expansion à l’international, gage de son développement à long terme.

9

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographiques CA PAR REGION 31/12/2008 CA PAR REGION 31/12/2009 CA France 25%

CA France 34%

CA Dom tom 5%

CA Export 64%

CA Export 55%

CA CEE 6%

CA Dom tom 4% CA CEE 7%

Politique de distribution de dividendes La Société a pour objectif de continuer à distribuer des dividendes d'un niveau équivalent à environ 10% du résultat net. La Société se réserve toutefois le droit d'ajuster ce montant, à la hausse ou à la baisse, en fonction de ses objectifs. Ainsi en 2010, la Société ne prévoit pas de distribuer un dividende. Situation des capitaux propres et de l'endettement Situation au 31 Mars 2010 Montant 1. Capitaux propres et endettement Total de la dette courante Garantie Privilégiée Non garantie et non privilégiée

752 971,76 104 084,83 648 886,93

Total de la dette non courante (hors partie courante des dettes à long terme) Garantie Privilégiée Non garantie et non privilégiée Capitaux propres Capital social Réserve légale Autres réserves

967 360,97 108 525,73 858 835,24 23 948 273,50 1 283 225,50 127 166,00 22 537 882,00

2. Analyse de l’endettement financier net A. Trésorerie B. Equivalents de trésorerie C. Titres de placement D. Liquidités (A) + (B) + (C) E. Créances financières à court terme F. Dettes bancaires à court terme G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme H. Autres dettes financières à court terme I. D ettes financières à court terme (F) + (G) + (H) J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D) K. Emprunts bancaires à plus d’un an L. Obligations émises M. Autres emprunts à plus d’un an N. Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M) O. Endettement financier net (J) + (N)

10

3 312 462,19 7 450 000,00 1 134 860,16 11 897 322,35 784 562,35 3 082,40 744 442,55 5 446,81 752 971,76 - 11 928 912,94 967 360,97 967 360,97 - 10 961 551,97

2.

INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION Raison de l'offre Le transfert des actions Astellia du groupe de cotation EA (Placement privé) à E2 (Société ayant fait une offre au public) du marché NYSE Euronext Paris a pour but : -

d'augmenter la liquidité du titre

-

d'accroitre la notoriété du Groupe

Nature et nombre des actions dont l'inscription est demandée La Société a demandé l'inscription aux négociations sur le Groupe de cotation E2 du marché NYSE Euronext Paris des 2.566.451 actions existantes composant le capital émis de la Société à la date du présent prospectus. Structure de l'offre Dans le cadre du transfert des actions Astellia du groupe de cotation EA à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux, ni ses actionnaires principaux à des placements de titres existants.

11

3.

RAPPEL SUR L'OPERATION DE PLACEMENT PRIVE Afin de renforcer ses fonds propres, de disposer d'une capacité financière lui permettant de réaliser des opérations de croissance externe et d'accroître les ressources destinées à la R&D, Astellia a souhaité faire appel au marché et être cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Une opération de placement privé a ainsi été réalisée auprès d'investisseurs qualifiés le 14 décembre 2007, opération portant sur l'émission de 535.118 actions nouvelles. Le prix retenu pour la réalisation effective de l'opération a été fixé à 14,95 euros par action, incluant une prime d'émission de 14,45 euros par action nouvelle émise. Les actions nouvelles représentaient 21,04% du capital et 12,13% de droits de vote de la Société après augmentation de capital. Le montant brut de l'opération s'est élevé à 8 millions d'euros. Le placement privé a été suivi le 19 décembre 2007 par l'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris de l'ensemble des actions Astellia. Evolution du cours de l'action Astellia au cours des trois dernières années 25

12000 Volume 10000

Clôture

20

8000 15 6000 10 4000

5

2000

0

20 /1 2 20 /2 0 /0 07 1 20 /2 0 /0 08 2 20 /2 0 /0 08 3 20 /2 0 /0 08 4 20 /2 0 /0 08 5 20 /2 0 /0 08 6 20 /2 0 /0 08 7 20 /2 0 /0 08 8 20 /2 0 /0 08 9 20 /2 0 /1 08 0 20 /2 0 /1 08 1 20 /2 0 /1 08 2 20 /2 0 /0 08 1 20 /2 0 /0 09 2 20 /2 0 /0 09 3 20 /2 0 /0 09 4 20 /2 0 /0 09 5 20 /2 0 /0 09 6 20 /2 0 /0 09 7 20 /2 0 /0 09 8 20 /2 0 /0 09 9 20 /2 0 /1 09 0 20 /2 0 /1 09 1 20 /2 0 /1 09 2 20 /2 0 /0 09 1/ 20 10

0

Evolution du cours et cumul des volumes depuis janvier 2009 : janv-09 févr.-09 mars-09

avr.-09

mai-09

juin-09

juil.-09

août-09

sept.-09

oct.-09

nov.-09

déc.-09

janv.-10

avr.-10

mai-10

Cours le plus haut

-

14,60

-

-

-

-

-

14,60

14,59

-

-

15,90

-

févr.-10 mars-10 15,90

-

-

-

Cours le plus bas Cumul des titres échangés sur la période

-

14,60

-

-

-

-

-

14,60

14,59

-

-

15,00

-

15,90

-

-

-

-

4

4

4

4

4

4

104

444

444

444

744

744

811

811

811

811

Source NYSE-Euronext La Société n'est à ce jour pas suivie par un bureau d'analyse financière. A titre indicatif, les principaux ratios financiers sont les suivants :

VE/CA VE/ROP PER

31/12/2009 1,17 28,53 19,44

31/12/2008 1,19 9,29 14,18

31/12/2007 1,43 7,61 16,32

Répondant d'ores et déjà techniquement aux conditions requises pour être inscrit sur le marché Alternext d'Euronext Paris dans le cadre d'une offre au public (en particulier un flottant de 2.5 millions d'euros), la Société souhaite désormais associer un large public à son développement. Elle a donc

12

décidé de soumettre au visa de l'AMF un prospectus permettant à la Société de se transférer du compartiment EA (Placement privé) au compartiment E2 (Offre au public) de NYSE Euronext Paris. Il n'y a pas d'opération associée au transfert de groupe de cotation.

4.

REPARTITION DU CAPITAL ET DILUTION Capital social 1.283.225,50 euros divisé en 2.566.451 actions d'une valeur nominale de 0,50 euros chacune ; capital social intégralement libéré. Répartition du capital A la date d'établissement du présent prospectus et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante : Nombre d'actions

%

Nombre de % de droits droits de de vote vote 265 847 6,02% 447 107 10,12% 447 205 10,12% 132 107 2,99% 23 400 0,53% 100 0,00% 1 0,00% 153 846 3,48% 1 469 613 33,27%

Christian Queffelec Frédéric Vergine Julien Lecoeuvre Emmanuel Audousset Yves Ansquer Jacques Meheut Jean-Pierre Dumolard FCPR Ouest Venture Sous total administrateurs

133 247 223 707 223 756 66 207 11 700 100 1 76 923 735 641

5,19% 8,72% 8,72% 2,58% 0,46% 0,00% 0,00% 3,00% 28,66%

Salariés

134 046

246 187

5,57%

Innovacom France Télécom Technologies Investissements Société Civile 3B Investment Sodéro Gestion IPO Siparex Trusteam Micro Garp Ouest Croissance FCPI CM CIC Sous total fonds d'investissement au nominatif

400 900 87 200 24 800 53 512 140 468 104 384 9 782 80 268 53 512 954 826

5,22% 0,00% 15,62% 3,40% 0,97% 2,09% 5,47% 4,07% 0,38% 3,13% 2,09% 37,20%

801 800 174 400 49 600 107 024 280 936 205 733 19 564 160 536 107 024 1 906 617

18,15% 3,95% 1,12% 2,42% 6,36% 4,66% 0,44% 3,63% 2,42% 43,16%

Public

741 938

28,91%

795 413

18,00%

2 566 451

100,00%

4 417 830

100,00%

TOTAL

Instruments dilutifs Au jour du présent prospectus, il existe un plan d'option de souscription d'action voté le 3 décembre 2007 et portant sur 24.000 actions, soit une dilution potentielle de 0.93%.

13

5.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Contact investisseurs Astellia Christian Queffelec Z.A. du Plessis 35772 Vern sur Seiche Téléphone: +33(0)2.99.01.80.60 Adresse électronique: [email protected] Intermédiaires financiers Néant Listing Sponsor Portzamparc Société de Bourse 13, rue de la brasserie 44100 NANTES Lieu de mise à disposition du prospectus Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société et consultables sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), d'Alternext (www.alternext.com) et de la Société (www.astellia.com).

14

PREMIERE PARTIE 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1.

Responsable du prospectus Monsieur Christian Queffelec, président et directeur général de la Société.

1.2.

Attestation de la personne responsable "J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu de la part des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent document."

Vern sur Seiche, le 28 juin 2010

Christian Queffelec Président directeur général

1.3.

Attestation du Listing sponsor Portzamparc Société de Bourse, Listing Sponsor, confirme avoir effectué, en vue de l’admission des actions de la société Astellia aux négociations sur le groupe de cotation E2 du marché Alternext de NYSE Euronext Paris, les diligences professionnelles d’usage. Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par Astellia ainsi que d’entretiens avec des membres de la direction et du personnel de Astellia, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l’Association Française des Entreprises d’Investissement et au schéma type de NYSE Euronext pour Alternext. Portzamparc Société de Bourse atteste, conformément à l’article 212-16 du règlement général de l’AMF et aux règles d’Alternext, que les diligences ainsi accomplies n'ont révélé dans le contenu du document d’information aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par Astellia à Portzamparc Société de Bourse, ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. Cette attestation ne constitue pas une recommandation de Portzamparc Société de Bourse de souscrire aux titres de Astellia, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par la Société ou ses Commissaires aux comptes. PORTZAMPARC Société de Bourse Philippe de Portzamparc Président-Directeur Général

15

1.4.

Responsable de l'information financière Christian Queffelec Z.A. du Plessis 35772 Vern sur Seiche Téléphone: +33(0)2.99.01.80.60 Adresse électronique: [email protected]

16

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1.

Commissaire aux comptes titulaire Le commissaire aux comptes titulaire actuellement en exercice est : La société Gerco représentée par Monsieur Michel GOURITEN 14, Hameau du Runiou, BP 90618, Ploumagoar, 22206 Guingamp Cedex Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rennes Date de début du premier mandat : 28 décembre 1999 Date d'expiration du premier mandat : 14 juin 2006 Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

2.2.

Commissaire aux comptes suppléant Le commissaire aux comptes suppléant actuellement en exercice est : Monsieur Pierre-Yves Pesselier 23 bis, rue du Moulin à vent, 22590 Pordic Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Rennes Date de début du premier mandat : 14 juin 2006 Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

2.3.

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Le tableau ci-dessous présente les honoraires versés par la Société à la société Gerco, commissaire aux comptes titulaire de la Société. Montant (HT) Exercice

2009

2008

% 2009

2008

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels

20.000 euros

17.000 euros

100 %

66 %

Autres prestations liées à la mission du commissaire aux comptes

Néant

8.823 euros

Néant

34%

20.000 euros

25.823 euros

100 %

100 %

Total

17

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Les informations financières historiques figurant ci-dessous sont extraites des comptes sociaux de la Société clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 préparés conformément aux règles et principes comptables français.

En euros

31 décembre 2009

31 décembre 2008

31 décembre 2007

Chiffre d’affaires

25.564.577

24.986.264

20.876.751

Résultat d’exploitation

1.045.912

3.213.238

3.921.046

Résultat net

2.099.141

2.877.636

2.500.521

Capitaux propres

24.016.361

22.153.392

19.516.876

Dettes financières

1.918.862

1.801.933

1.625.260

Trésorerie

10.766.268

15.305.545

13.014.428

Total de bilan

37.668.504

36.420.748

31.878.531

18

4. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Les risques présentés dans le présent chapitre sont, à la date de visa du présent prospectus, les principaux risques dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir, le cas échéant, un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La société considère qu’il n’y a pas, à la date du visa du présent prospectus, d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 4.1. 4.1.1.

Risques liés au secteur d'activité du Groupe Risque lié à l'évolution des technologies et des réseaux Le secteur des télécommunications se caractérise par une évolution rapide des technologies utilisées, une augmentation constante des demandes des clients (en particulier en termes de qualité de services dans les pays industrialisés), une adaptation corrélative des standards requis par les opérateurs de réseaux de télécommunication et les équipementiers et l'apparition régulière de nouveaux produits et services de télécommunication. Ces facteurs d'évolution pourraient avoir un effet défavorable, en premier lieu sur l'état des commandes, la situation financière et les perspectives de la Société, si les produits proposés par la Société à ses clients ne correspondaient plus, de leur opinion, à leurs besoins, ou si la Société n'était pas en mesure de renouveler son offre avec de nouveaux produits. De plus, de nouvelles générations de technologies ou de produits de télécommunication pourraient se révéler incompatibles avec les produits développés actuellement par la Société. Par les ressources consacrées à la recherche et au développement, et les processus méthodologiques mis en place par la Société à tous les niveaux (entre le pôle commercial et le pôle marketing, entre le pôle marketing et le pôle Recherche et Développement, entre le pôle Recherche et Développement et le pôle Support Produits), la Société cherche à améliorer en permanence sa capacité d'anticipation des besoins et de satisfaction des clients, ainsi que sa capacité de réaction face aux produits nouveaux. En outre, la Société pourrait être amenée à étudier des opportunités d'acquisition ou encore des opportunités de partenariats avec des universités ou organismes de recherche ou encore avec des sociétés actives dans le secteur des télécommunications. Il s’agit soit d’inclure des solutions Astellia dans les produits de ces sociétés, soit d’inclure des produits créés par ces sociétés dans les technologies offertes par la Société comme cela a pu l'être par le passé avec l'application "Trending & Aggregation" développée à partir d'une technologie logicielle elle-même créée par Acurio, acquise et absorbée au cours de l'année 2007 par la Société. Autre exemple, en 2008, Astellia s'est doté auprès d'Orange Labs d'une technologie de type système expert, dans le but d'automatiser les diagnostics. Cette acquisition de licence a pour objectif de permettre à l’utilisateur d’interpréter plus rapidement les informations issues de logiciels Astellia. Ces stratégies et options, tant de recherche et développement et partage des connaissances en interne, que d'acquisitions, partenariats ou alliances (qui ont porté leur fruit jusqu’à maintenant, les produits de la société ayant évolué avec les technologies réseaux), pourraient à l’avenir ne pas suffire à répondre au défi technologique (soit en termes quantitatifs, si la Société ne parvient pas à fournir les efforts suffisants, soit en termes qualitatifs, si les voies explorées par la Société ne débouchent pas sur les résultats escomptés).

19

4.1.2.

Risque lié à la consolidation du secteur dans lequel évolue la Société Le secteur des télécommunications dans lequel évolue la Société est régulièrement l’objet de mouvements de concentration importants. Le mouvement de concentration des équipementiers observé depuis plusieurs années s'est développé aux opérateurs télécom qui se renforcent dans des zones stratégiques. Par exemple en 2010, l'opérateur indien Bharti a acquis les activités africaines de l'opérateur Zain pour un montant de 8 milliards d'euros. Une opération similaire est en cours et initiée par MTN sur les activités du groupe Orascom. La fusion entre Orange et Deutsch Telecom, en avril 2010, en Grande Bretagne illustre que ces mouvements sont similaires dans les pays développés. Aussi la Société ne peut pas exclure que de nouveaux mouvements de concentration (entre ses clients, ou avec des concurrents, ou encore entre des tiers fournisseurs de ses clients) aient un impact, positif (par exemple lié à un accroissement de l’effet de taille chez ses clients) ou négatif, sur la Société, en premier lieu sur le niveau des commandes qu'elle enregistre ou sur ses marges, en fonction de l'attribution ou la perte de marchés ou la renégociation des termes de contrats. La Société, par l'amélioration constante de son offre commerciale et la qualité de ses produits et services, cherche à fidéliser et développer sa clientèle. Elle n'est néanmoins pas à l'abri d'une perte de clients ou de marchés importants qui pourrait peser sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

4.1.3.

Risque lié à la concurrence La Société évolue sur un marché où l’essentiel de ses concurrents directs sont de grands groupes multinationaux intervenant dans de nombreux secteurs d’activités bien au-delà du seul marché du monitoring (voir le paragraphe 6.3.2 ci-dessous). Ces acteurs disposent donc de moyens humains, commerciaux et financiers beaucoup plus importants que la Société ce qui peut les mettre, le cas échéant, en position de remporter des marchés et des clients face à la Société. Bien que disposant d’une expertise privilégiée, Astellia pourrait, du fait de sa relative petite taille, ne pas disposer des ressources nécessaires pour faire face à une telle concurrence et accélérer sa propre croissance.

4.2.

Risques liés à l'implantation de certains clients Les clients d’Astellia sont classés parmi les 1ers opérateurs télécoms mondiaux et disposent d’une surface financière importante. Toutefois, certains clients de la Société sont situés dans des zones géographiques à fort risque d'instabilité politique et économique (en particulier sur les continents africain et asiatique). A ce titre, le chiffre d’affaires de la Société au cours des exercices 2009 et 2008 se répartit entre les différentes grandes zones géographiques de la manière suivante : CA PAR REGION 31/12/2008

CA PAR REGION 31/12/2009 CA France 25%

CA Export 64%

CA France 34%

CA Dom tom 5% CA CEE 6%

20

CA Export 55%

CA Dom tom 4% CA CEE 7%

La société a fait une analyse de son chiffre d’affaire en utilisant l’évaluation du risque établit par le « DUCROIRE » (DUCROIRE / DELCREDERE, société d’assurance crédit). Ce dernier note le risque politique de 1 à 7 et le risque commercial de A à C. Selon cette méthodologie, Astellia a réalisé en 2009 : o 9,24% du chiffre d’affaires dans un pays noté 4C ou 5C, c’est-à-dire dans un pays avec un risque élevé, o 14,57% du chiffre d’affaires dans un pays noté 6C ou 7C, c’est-à-dire dans un pays avec un risque très élevé. Si la Société n'a, à l'heure actuelle, ni expérimenté ni ressenti les effets d'une crise majeure dans l'un des pays dans lesquels sont implantés ses clients, elle ne peut exclure qu'en pareil cas, l'état de ses commandes ou du règlement par un ou plusieurs clients en serait affecté, ni même, le cas échéant, qu'elle pourrait subir une perte de clientèle. Par ailleurs, les cycles de paiement des clients implantés dans ces régions à forts risques d’instabilité économique et politique, notamment en Afrique, sont différents des cycles que nous pouvons connaître dans les pays occidentaux. Ainsi, les délais de paiement peuvent être considérablement longs et dépendre de facteurs totalement exogènes à Astellia et son client. Par exemple, Astellia est parfois confronté à l’interdiction donnée par une banque centrale d’un pays de sortir des devises pour face à un problème ponctuel de liquidité. Dans ce contexte, la Société peut-être confrontée à des délais de paiement d’environ 1 an. La Société a fait le choix stratégique d’accompagner ses clients sur ces marchés en mettant en place à la fois les structures de reporting mais aussi les moyens financiers adéquats (besoin en fonds de roulement important). A ce jour, la Société n’a pas connu d’incident de paiement important liée aux risques évoqués ci-dessus. 4.3.

Risques liés aux caractéristiques propres du Groupe

4.3.1.

Risques liés aux technologies utilisées par le Groupe L’utilisation de l’outil informatique est un élément clef et indispensable pour l’ensemble des activités commerciales, administratives, techniques et plus particulièrement de développement de logiciels de la Société. Le système d’information de la Société est constitué d’un réseau informatique central incluant différents équipements techniques (serveurs, passerelles, firewall, etc.), permettant l’interconnexion de sites distants, d’utilisateurs nomades et de postes de travail d’utilisateurs sédentaires. Comme généralement dans ce cas, la Société est exposée à deux types de risques spécifiques : l’intrusion dans son système d’information et la perte ou détérioration de données. Pour y faire face, la Société a mis en place une organisation et des outils permettant de réduire au maximum ces risques : -

le fonctionnement et l’évolution du système d’information sont assurés par un responsable de l’administration et du parc placé sous la responsabilité d’un membre de la direction générale. Il bénéficie de l’appui d’une société extérieure qui assiste et conseille la Société dans les choix d’architecture et de mise en œuvre du système et de sa sécurité ;

-

l’accès aux différentes informations est hiérarchisé et protégé par des mots de passe, chaque utilisateur n’ayant accès qu’à l’information qui lui a été accordée et utile ;

-

des passerelles et accès sécurisés depuis l’extérieur (dans le cadre d’un réseau privé virtuel, ou virtual private network, mis en place par la Société) pour les utilisateurs nomades et accès distants ;

-

des déploiements automatisés des mises à jour de sécurité système et de logiciel anti-virus et de protections sur serveurs et postes de travail ;

21

-

un mécanisme de sauvegarde extrêmement prudent avec une rétention de plusieurs jeux de bandes : 4 journaliers dans l’entreprise, 5 hebdomadaires et 6 mensuels externalisés hors du site dans 2 lieux différents.

-

des contrôles d’accès aux lieux concernés dans l’entreprise ;

-

des systèmes d’alarme en cas de variation anormale de température dans les locaux concernés (avec appel vers une centrale de surveillance).

Par ailleurs, la Société bénéficie, dans le cadre de la police d'assurance multirisques qu'elle a souscrite, d'une couverture relative aux frais de reconstitution d’informations.

4.3.2.

Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie de croissance interne et externe de la Société Le Groupe a fortement développé son activité, en particulier en dehors du marché domestique (la clientèle internationale représente 75 % du chiffre d'affaires de la Société au 31 décembre 2009). Ce développement a été rendu possible par le biais de recrutements et de dépenses d'investissement en France mais aussi par l'ouverture de bureaux commerciaux à l’étranger. La Société a par ailleurs constitué des filiales à l’étranger : - aux Etats-Unis, Astellia Inc, - au Brésil, Astellia Do Brasil Ltda, - en Afrique du Sud, Astellia South Africa (Pty) Ltd. Afin de poursuivre son développement, la Société pourrait être amenée à ouvrir de nouveaux établissements ou constituer de nouvelles filiales. Chaque création d'une tête de pont (par le biais d'un établissement, qui n'a pas de personnalité juridique propre, ou par le biais d'une filiale) dans un pays donné nécessite des investissements générant des coûts susceptibles de peser sur la rentabilité de la Société dans l'hypothèse où l'activité sur la zone géographique visée ne se développerait pas dans les proportions ou au rythme prévus par la Société. La création d'un établissement ou d'une filiale fait tout d’abord l'objet d'un processus de validation par le conseil d'administration auquel la direction générale présente l'option retenue et le budget relatif aux étapes de cette création. Dans ce cadre, la Société peut procéder à la conclusion préalable de contrats de prestation de services administratifs, commerciaux et/ou techniques avec des tiers, afin de tester les opportunités de développement et sa capacité à s'implanter localement, avant la décision finale de la création d'un établissement ou d'une filiale. La direction générale tient ensuite le conseil d'administration de la Société régulièrement informé des résultats observés et des éventuelles difficultés rencontrées. Jusqu’à maintenant, le financement est assuré par la Société et s’est notamment traduit par des prêts en compte courant, particulièrement avec la société Astellia Inc. (voir les chapitres 7, 9 et 20 ci-dessous). Par ailleurs, afin de permettre une accélération supplémentaire de sa croissance, la Société pourrait avoir recours à des acquisitions, en France ou à l'étranger, d'entreprises dans le même secteur d'activité de la Société. La Société ne peut garantir que des opportunités pertinentes d'acquisitions se présenteront, ni que de telles acquisitions se révèleront, à court terme, rentables en elles-mêmes ou relutives, notamment en termes de chiffre d'affaires ou de résultat. En outre, toute acquisition est par elle-même risquée tant en ce qui concerne la valorisation retenue, que les risques liés au passé de l'entreprise acquise (risques fiscaux, sociaux, de propriété intellectuelle, etc.). De plus, une telle acquisition, dans la perspective actuelle de la Société, ne serait pertinente que si elle se traduisait par une intégration opérationnelle effective et harmonieuse des activités de l’entité acquise dans le périmètre du Groupe.

22

De manière générale, le temps passé par la direction de la Société et ses équipes et les coûts mobilisés pour l'étude et la réalisation de projets de croissance interne ou externe pourraient présenter un risque significatif, tant du point de vue du gain espéré pour la croissance pour la Société que de celui-ci de la conservation de ses acquis. 4.3.3.

Risque lié à la dépendance vis-à-vis de certains clients Le tableau ci-dessous illustre la part des commandes enregistrées auprès des quatre principaux groupes clients de la Société (tous opérateurs de réseaux de téléphonie mobile) en 2007, 2008 et 2009 : En milliers d'euros

31 décembre 2009

%

31 décembre 2008

%

31 décembre 2007

%

Groupe 1

7.748

25.5%

5.268

18,7%

3.549

15.0%

Groupe 2

6.178

20.3%

10.676

37.9%

7.670

32.5%

Groupe 3

3.583

11.8%

2.617

9.3%

6.051

25,6 %

Groupe 4

3.413

11.2%

2.762

9.8%

3.421

14.5 %

La Société a vu, par le passé, la quasi-totalité de ses ventes concentrée autour d’un nombre très limité de clients. Au cours des trois derniers exercices, les quatre premiers groupes clients représentaient la majeure partie de ses commandes (voir le tableau ci-dessus). Une telle situation de dépendance induit un risque important pour la Société en cas de perte de l’un de ses principaux clients. Par ailleurs, il convient de noter que la visibilité de la Société sur son carnet de commandes s'effectue à environ 3 mois, ce qui limite la possibilité de garantir des flux réguliers de commandes, et que la Société estime à 90 jours le délai moyen de règlement de ses clients. En outre, il convient de noter la place particulière du groupe France Télécom, qui est à l'origine de Qositel (absorbée par la Société le 20 décembre 2002), fruit de la stratégie d'essaimage du groupe France Télécom, et qui a participé au capital de Qositel dès sa constitution. Après une stratégie de diversification de sa clientèle, France Télécom représente le deuxième groupe client de la Société en 2009 ("groupe 2" dans le premier tableau ci-dessus). D'une manière générale, la Société s'est efforcée, par le biais d'une stratégie tournée en particulier vers de nouveaux prospects, de réduire sa dépendance à l'égard de ses principaux clients tant au plan global qu'individuel. Ainsi, la part cumulée de commandes de ses quatre principaux clients représentait 68.9% de ses commandes totales en 2009 contre 75.7% en 2008. Mieux encore, la part du premier client a été ramené en 2009 à 25,5% contre 37.9% en 2008. Néanmoins, à ce stade de son activité, la perte par la Société d'un ou plusieurs de ses clients significatifs ou la modification significative de leurs conditions contractuelles pourraient avoir des conséquences défavorables sur son chiffre d'affaires, son résultat et son niveau de trésorerie.

23

4.3.4.

Risque lié à la dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs Le tableau ci-dessous illustre la part des achats effectués par la Société auprès de ses principaux fournisseurs de matières premières et d’équipements en 2007, 2008 et 2009 : En milliers d'euros

31 décembre 2009

%

31 décembre 2008

%

31 décembre 2007

%

Fournisseur 1

1.203

29%

1.788

48%

988

32%

Fournisseur 2

949

23%

830

22%

1.169

38%

Fournisseur 3

607

15%

440

12%

-

Fournisseur 4

492

12%

410

11%

543

18%

Le Groupe est organisé autour d’un modèle "sans usine" (concept « fabless ») : la fabrication et la logistique sont externalisées. Compte tenu de ce modèle, la Société a développé une politique d'achats tournée dans la mesure du possible vers des fournisseurs se caractérisant par une certaine proximité géographique, afin de pallier les décalages, en particulier logistiques, qui peuvent être induits par la distance. Afin de diminuer le risque de dépendance auquel elle est exposée à l'égard des fournisseurs susvisés, la Société a choisi d’opter pour une stratégie de diversification en se dotant de deux fournisseurs complémentaires pour la fourniture de ses boitiers (racks) et de ses cartes. Ainsi, en cas de défaillance d'un intervenant, un second serait en mesure de prendre le relais dans des délais réduits. En effet, la défaillance, notamment économique, de l'un ou l'autre de ces fournisseurs pourrait avoir des conséquences défavorables en premier lieu sur l'exécution des commandes passées par les clients de la Société, et par contrecoup, sur ses principaux agrégats. 4.3.5.

Risque de dépendance vis-à-vis de certains collaborateurs clef Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à proposer des produits adaptés, évolutifs et compatibles avec les technologies utilisées par ses clients. Le facteur de l'expérience en matière de réseaux et de technologies est donc primordial et la Société a développé ses activités grâce à la compétence technique de ses ingénieurs et collaborateurs et, en tout premier lieu, celle de deux de ses fondateurs, Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre. Même si la Société connait un taux de rotation de ses effectifs quasi-nul, elle ne peut garantir qu'elle parviendra à conserver tous ses collaborateurs clefs. Certains d'entre eux détiennent une participation dans le capital de la Société, ce qui les associe étroitement à la préoccupation commune de maintenir la pérennité de la Société et de chercher à développer son activité. En outre, les accords d'intéressement et de participation contribuent à associer le personnel à la réussite de l’entreprise. Ainsi, le départ, ou l'indisponibilité prolongée d'un ou plusieurs collaborateurs clefs pourrait avoir un effet négatif non négligeable sur les commandes de la clientèle, les résultats, la situation financière, et/ou la stratégie et le développement de la Société. Néanmoins, la Société a mis en place à l’occasion de la certification ISO 9001 un processus de partage des connaissances permettant de favoriser la transition en cas de départ ou d'indisponibilité de ses collaborateurs et a su recruter de nouveaux collaborateurs de qualité. Concernant Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre plus particulièrement, la Société a souscrit une police d'assurance spécifique, dite "homme clef" (voir le paragraphe 4.6.3 ci-dessous).

24

4.3.6.

Risque de dilution des actionnaires L’assemblée générale des actionnaires du 3 décembre 2007 a donné au Conseil d’Administration de la Société des autorisations pour une durée de 38 mois : - pour consentir des options de souscription ou des options d’achat d’actions de la Société représentant un pourcentage maximum de 6% du capital à la date de l’attribution, - à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre représentant un pourcentage maximum de 4% du capital à la date d’attribution. Ces autorisations ont été utilisées partiellement : - par le Conseil d’Administration du 11 mars 2008 procédant à l’attribution gratuite de 24.242 actions. 1.109 actions ont été annulées et 23.133 actions ont été émises le 29 janvier 2010, - par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2008 attribuant 24.000 options de souscription d’actions au prix d’exercice de 14,06 €. Sur la base des 2.566.451 actions composant le capital social, la dilution potentielle issue des 24.000 options de souscription d’actions représente 0,94% du capital.

25

4.4. 4.4.1.

Risques juridiques Risque lié à la propriété intellectuelle La seule marque déposée et exploitée par la Société est celle correspondant à sa dénomination sociale, "Astellia". Cette marque a été déposée auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) et bénéficie d'une protection nationale. La base technologique des produits développés et vendus par le Groupe consiste à la fois dans les cartes électroniques conçues par la Société et les applications logicielles permettant de collecter, traiter et analyser les données obtenues. La protection s'effectue donc essentiellement par le droit d'auteur couvrant les programmes informatiques développés par la Société. La Société procède chaque année depuis 2004 au dépôt auprès de l'Agence de la Protection des Programmes (APP) des codes sources de ses principaux logiciels afin d'en permettre une sauvegarde spécifique, leur donner date certaine et se pré-constituer une preuve en cas de constatation d'une contrefaçon par un tiers ou de litige sur la titularité des droits. La Société n'est pas à l'abri de contrefaçons réalisées par des tiers. Outre les protections recherchées cidessus, le caractère relativement restreint du marché sur lequel elle intervient et le fait que ce marché soit à très haute technicité (les produits devant inévitablement être adaptés et configurés aux réseaux et technologies propres à chaque client) font que l'une des meilleures protections de la Société réside à l'heure actuelle dans son niveau d'expertise. A la date d'enregistrement du présent prospectus, la Société n'a pas connaissance de contrefaçon de ses produits, ni de faits ou pratiques constitutifs de concurrence déloyale ou de parasitisme par des tiers. A l'avenir, la Société pourrait subir de tels actes, faits ou pratiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et ses perspectives d'avenir.

4.4.2.

Absence de litiges à la date du présent prospectus A la date du présent Prospectus, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, l’activité ou les résultats de la Société et/ou de ses filiales. Toutefois, le Groupe n'exclut pas de pouvoir être impliqué, dans le cours de la vie des affaires, dans des procédures judiciaires au titre desquelles des réclamations à son encontre pourraient être formulées.

26

4.5. 4.5.1.

Risques de marché Risque de liquidité et risque lié aux engagements hors bilan Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des différents emprunts bancaires en vigueur souscrits par la Société à la date d'enregistrement du présent prospectus :

Ech

1ere échéance

Dernière échéance

Teg

Capital initial

Trim Trim Trim Trim Trim Trim Trim Trim Trim Trim Trim

31 août 2006 28 février 2007 30 avril 2007 20 janvier 2009 30 septembre 2009 28 février 2010 31 octobre 2006 30 avril 2007 26 mars 2008 30 août 2008 28 février 2010

31 mai 2010 30 novembre 2010 31 janvier 2012 20 octobre 2012 30 juin 2013 30 novembre 2012 31 juillet 2010 30 janvier 2012 26 décembre 2011 30 mai 2012 28 novembre 2012

3.574% 4.218% 4.229% 5.113% 3.069% 2.750% 3.438% 4.128% 4.579% 4.489% 2.700%

150,000.00 200,000.00 500,000.00 300,000.00 200,000.00 175,000.00 150,000.00 500,000.00 300,000.00 375,000.00 350,000.00

Capital restant dû

19,930.04 53,175.87 237,959.34 230,601.37 176,308.94 175,000.00 29,693.85 237,651.87 156,781.81 242,091.98 350,000.00

Compte tenu d’une situation de trésorerie nette de 8,8 M€ au 31 décembre 2009, Astellia estime ne pas avoir de risque de liquidité. Les contrats conclus par la Société dans le cadre des emprunts bancaires qu'elle a souscrit contiennent des clauses usuelles prévoyant notamment la faculté pour le prêteur d'exiger par anticipation le remboursement des sommes prêtées ainsi que le paiement d'une indemnité contractuellement prévue, en cas de survenance de certains faits ou évènements et dans la plupart des prêts, en cas d'opération juridique relative à la Société (fusion, scission, apport partiel d'actifs) ou en cas de changement du contrôle du capital de la Société. La Société ne connaît aucune difficulté pour accéder au crédit et ne s’est jamais vue refuser un financement qu’elle aurait sollicité.

27

A titre d’information, figure ci-dessous un tableau présentant les engagements hors bilan de la Société aux 31 décembre 2008 et 2009 : 31 décembre 2009 Nantissements sur fonds de commerce

237.659 euros

Garanties bancaires données pour réponse à des appels d'offres commerciaux Garantie donnée jusqu'à l'acceptance provisoire Garantie donnée, échéance 20/01/2010 Garantie donnée, échéance 21/10/2010 Indemnités de fin de carrière

31 décembre 2008 336.748 euros

104.644.90 euros 371.500.19 dollars 123.833.40 dollars 306.754 euros

259.631 euros

Par ailleurs, la Société n'est partie à aucun contrat de crédit-bail et n'a conclu aucun contrat de location significatif étant précisé que les trois contrats de bail principaux, au titre des locaux de Vern, d'Asnières et d'Angers (voir la section 8.1) représentent, ensemble, un montant annuel de loyers (hors taxes et hors charges) de 381.513 euros par an. Au 31 décembre 2009, les engagements hors bilan de la Société en matière de nantissements peuvent être chiffrés à 237.659 euros. Le tableau ci-dessous décrit les nantissements accordés par la Société au 31 décembre 2009 : Date de départ du nantissement Nantissement sur fonds de commerce

30 avril 2007

Date d’échéance du nantissement 31 janvier 2012

Total

28

Montant d’actif nanti (a)

Total du poste de bilan (b)

% correspondant (a) / (b)

237.659

37.668.504

0.63 %

237.659

37.668.504

0.63 %

4.5.2.

Risque de change Les transactions effectuées par le Groupe sont essentiellement libellées en euros. En particulier, la quasi-totalité de ses fournisseurs facture la Société en euros. Elle-même facture ses clients en euros, à l'exception d'une partie en dollars (14.8 % du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2009). La Société a pour pratique d'utiliser la majeure partie des sommes versées en dollars dans le cadre du financement de sa filiale, Astellia Inc. L’exposition au dollar est la suivante au 31 décembre 2009 :

USD 31/12/2009 Créance rattachées à des participations Créances clients Dettes fournisseurs Banque devises USD totaux

Actifs

Passifs

engagements en devises

Position nette avant couverture

Instruments financiers Position nette de après couverture couverture

1 897 992,00 3 024 448,17 6 996,45 566 688,26 5 489 128,43

6 996,45

-

5 482 131,98

-

5 482 131,98

La sensibilité au dollar aurait été la suivante au 31 décembre 2009 : Impact sur le résultat avant impôt Hausse de Baisse de 5% 5% 1,51 1,37

Analyse de l'impact au 31/12/2009 Année 2009 T aux de clôture simulé Créance rattachées à des participations Créances clients Dettes fournisseurs Banque devises USD totaux

-

62 738,14 99 973,16 231,27 18 731,89 181 211,93

69 342,16 110 496,66 255,61 20 703,66 200 286,87

Impact sur les capitaux propres avant impôt Hausse de Baisse de 5% 5% 1,51 1,37

-

-

Les facturations des deux filiales au Brésil et en Afrique du Sud sont encore à ce jour marginales. Au 31 décembre 2009, les disponibilités de la Société étaient libellées essentiellement en euros. Par ailleurs, la Société ne dispose que de produits de placement en euros. Si la Société avait par le passé mis en place un contrat de couverture, celui-ci a été résilié, la Société estimant ne plus être exposée, du moins à l'heure actuelle, à un risque sensible de change. Néanmoins, la Société ne peut exclure (i) qu'une augmentation importante de son activité, en particulier sur les continents américain et asiatique, ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change (auquel cas la Société étudiera les choix qui s'offrent à elle afin de mettre en place une politique de couverture adaptée), ou (ii) qu'elle subisse une perte de compétitivité liée à un euro fort, par rapport à des concurrents facturant en dollars.

29

4.5.3.

Risque de taux Un tableau décrivant les positions de la Société en matière d’endettement financier figure au paragraphe 10.1.2 ci-dessous. La Société a souscrit plusieurs emprunts bancaires, dont le montant global reste très limité par rapport à la capacité d'endettement de la Société (montant global du principal restant dû au 31 décembre 2009 : 1.909.195.07 euros). Tous ces emprunts sont rémunérés par des intérêts à taux fixe. La Société n’est donc pas sensible à une évolution à la hausse des taux d'intérêts.

4.5.4.

Risque sur actions A la date du présent prospectus, la Société n'a investi qu'une partie de sa trésorerie, et ceci sous forme de parts de SICAV monétaires, bons et dépôts à terme. La Société ne détient aucune de ses propres actions. Elle n'est donc pas, à cette date, exposée à un risque sur actions.

4.6.

Assurances et couvertures des risques La Société gère la couverture des risques qu'elle estime encourir par (i) une politique de contrôle de ses activités découlant du processus de certification ISO 9001 qu'elle s'est engagée à mettre en place et appliquer et (ii) la souscription de polices d'assurance couvrant ses propres risques et ceux encourus par ses dirigeants et collaborateurs. A ce titre, les principales assurances souscrites par les entités du Groupe dans le cadre de leurs activités sont décrites ci-après1 :

4.6.1.

Assurance multirisques de l'entreprise La Société a souscrit une police multirisques au titre des dommages pouvant survenir sur ses sites en France (soit son siège social à Vern sur Seiche et ses bureaux d'Asnières et Angers). Une assurance perte d’exploitation garantie la Société à hauteur de 5.100.000 €. Les primes payées à ce titre par la Société s'établissaient à 20.274,64 euros (toutes taxes comprises) pour l'année 2009.

4.6.2.

Assurance responsabilité civile La Société a souscrit une police d'assurance responsabilité civile couvrant tant ses activités exercées partout dans le monde depuis ses sites français que les activités de ses filiales, Astellia Inc, Astellia Do Brazil Ltda. et Astellia South Africa (Pty) Ltd. En complément de cette assurance, une police d’assurance responsabilité civile locale a été conclue par chaque filiale auprès de la même compagnie. Cette police donne droit aux couvertures suivantes : - dommages avant livraison, - dommage après livraison et/ou responsabilité civile professionnelle, - dépense pénale et recours.

1 Voir également au chapitre 15 la présentation de la police d'assurance souscrite par la Société au titre de la responsabilité des dirigeants et dont Messieurs Christian Queffelec, Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre sont les bénéficiaires, et au chapitre 17 la présentation de la police d'assurance souscrite par la Société au titre des dommages pouvant être subis par les collaborateurs de la Société en déplacement. Pour mémoire, une police d’assurance auto mission a été également souscrite.

30

Les cotisations provisionnelles minimales annuelles en 2010 seront de 43.000 euros (hors frais et taxes) (sous réserve d'ajustement en fin d'année en fonction du chiffre d'affaires réalisé par les entités du Groupe). 4.6.3.

Assurance hommes clefs Afin de couvrir raisonnablement le risque lié à l'indisponibilité de deux des fondateurs d'Astellia qui occupent des positions stratégiques au sein du groupe, soit Frédéric Vergine en qualité de directeur technique et Julien Lecoeuvre en qualité de directeur de la recherche et du développement, la Société a souscrit une police d'assurance hommes clefs du chef de ces deux personnes. Cette police d'assurance donne droit au versement au profit de la Société en cas de décès (par maladie ou accident) ou invalidité permanente totale, d'un capital de 150.000 euros. Les primes payées à ce titre par la Société s'établissaient à 1.071,68 euros pour l'année 2009.

31

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 5.1. 5.1.1.

Histoire et évolution de la Société Dénomination sociale Anciennement Edixia Télécom Technologies, la dénomination sociale de la Société est "Astellia" depuis le 20 décembre 2002 (date de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société ayant décidé l'adoption de cette dénomination). La Société utilise à titre de nom commercial sa dénomination sociale.

5.1.2.

Lieu et numéro d'immatriculation La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 428 780 241.

5.1.3.

Date de constitution et durée La Société a été constituée le 28 décembre 1999 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes le 30 décembre 1999. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de sa date d’immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée, soit jusqu’au 30 décembre 2098.

5.1.4.

Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de la Société Le siège social de la Société est situé Z.A. du Plessis, 35772 Vern sur Seiche. La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit français, notamment par les dispositions applicables du Code de commerce.

5.1.5.

Evènements importants dans le développement des activités de la Société La Société, dans sa configuration actuelle, est issue de la combinaison de deux entités juridiques distinctes, Edixia Télécom Technologies et Qositel, réalisée par le biais de la fusion-absorption de Qositel par Edixia Télécom Technologies le 20 décembre 2002. La société Edixia Télécom Technologies a été constituée le 30 décembre 1999, afin de réaliser la filialisation par la société Edixia, d’une activité spécifique développée par celle-ci depuis 1998 à la demande de France Télécom, de conception et d'exploitation de la sonde Ocean. Cette sonde permettait à l’origine, aux équipes opérationnelles de France Télécom dédiées à la téléphonie mobile, de capturer et stocker un grand nombre d’informations de signalisation circulant sur les réseaux. Edixia Télécom Technologies a débuté son activité en avril 2000 sous la direction de Christian Queffelec avec une équipe de 12 personnes issues d’Edixia, et a commencé la commercialisation de la sonde Ocean auprès du groupe France Télécom et d’autres clients. Parallèlement, la Société a également développé le concentrateur Manta, un équipement pouvant être placé en amont de la sonde Ocean (ou de tout autre produit du même type) pour concentrer les liens avec le réseau. Cette sonde permet de ne garder que la partie de l’information utile sur un lien donné et d’optimiser ainsi le nombre de sondes. A la même époque, une équipe de la société France Télécom pilotée par Frédéric Vergine a créé et développé le logiciel Cigale (dont l’objet est de réaliser le traitement des informations de signalisation circulant sur les réseaux de téléphonie mobile).

32

Dans le cadre de la stratégie d’essaimage alors en place au sein du groupe France Télécom, celui-ci a donné son accord et participé à la création (par le biais de France Télécom Technologies Investissements et en tant que porteur de parts du fonds Innovacom 4) par Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre, de la société Qositel, dont l’activité est de développer et commercialiser le logiciel Cigale. Ils ont alors été rejoints par Emmanuel Audousset, qui assure la direction commerciale de la société. Edixia Télécom Technologies et Qositel ont toutes deux réalisé leurs premières ventes au sein du groupe France Télécom et dans les filiales étrangères du groupe, avant de conquérir de nouveaux clients. Après deux années d’activités séparées marquées par une forte coopération en raison de la complémentarité de leurs produits respectifs, les deux sociétés, conscientes de cette complémentarité, ont décidé de fusionner. L’opération de fusion-absorption de Qositel par Edixia Télécom Technologies a été réalisée le 20 décembre 2002. La Société, qui comptait à cette date 41 salariés et réalisait un chiffre d’affaires de 3,2 millions d’euros, a pris alors sa dénomination actuelle, Astellia. Les années 2003 à 2008 ont été marquées par un développement très important de la Société : -

conclusion en 2003 d’un accord d’acquisition de technologie permettant à la Société de développer de nouveaux produits UMTS* tel le logiciel Cigale 3G ; développement massif en 2005 de la solution 3G chez les deux principaux opérateurs français ;

-

développement de ses ventes grâce aux nouveaux marchés géographiques conquis ;

-

développement géographique : ouverture d’un bureau à Singapour et d’une filiale aux USA en 2004, ouverture d’un bureau à Beyrouth en 2006 ;

-

en 2006, prise de possession des nouveaux locaux ZA du Plessis à Vern-sur-Seiche (1.793 m²) ;

-

en 2007, la Société s'est introduite sur Alternext avec pour objectif de se doter de moyens supplémentaires pour poursuivre son développement à l'international, de saisir des opportunités de croissance externe, mais aussi de consolider son image auprès de clients à travers le monde. Elle a ainsi procédé à l’acquisition, le 16 mars 2007, de l’intégralité du capital d’Acurio, petite SSII qui avait développé (principalement pour la Société) une technologie logicielle à partir de laquelle a été conçue, par la Société, l’application "Trending & Aggregation", logiciel qui agrège des résultats générés par les solutions Cigale et permet l’analyse de ces résultats ;

-

en 2008, la société a bénéficié d'une extension de ses locaux sur son site de Vern-sur Seiche. La surface est passée de 1.793 m² à 2.580m², le 23 juillet 2008. La Société a étendu son implantation internationale avec la création de deux nouvelles filiales : Astellia Do Brazil Ltda. et Astellia South Africa (Pty) Ltd, ayant pour vocation d'assurer la mission de bureaux commerciaux, les statuts étant liés aux contraintes règlementaires locales. Il convient de noter pour cette année, les efforts de structuration de l'entreprise avec le recrutement d'une Directrice des Ressources Humaines et d'un Responsable du Développement de l'innovation. La Société s'est dotée auprès d'Orange Labs d'une technologie de type système expert, dans le but d'automatiser les diagnostics.

En 2009, la Société poursuit son développement à l'international avec l'ouverture d'un nouveau bureau en Inde. Cette année est également marquée par le début de l'activité des filiales précédemment ouvertes, Astellia Do Brazil Ltda. et Astellia South Africa (Pty) Ltd. La Société a augmenté sa surface de bureaux sur son site d'Asnières, qui passe de 128 m² à 278 m². Enfin, l'exercice 2009 est marqué par l’obtention d'une commande significative d'un opérateur américain opérant sur 5 pays d'Amérique Latine et Centrale et d'un opérateur canadien. Ces contrats récompensent les années de prospection menées sur ce secteur depuis la création d'Astellia Inc.

33

5.2.

Investissements

5.2.1

Principaux investissements réalisés par la Société A l’exception des opérations exceptionnelles (acquisition des droits relatifs à des logiciels auprès de France Télécom en 2003 et 2008, acquisition du capital d’Acurio en 2007, acquisition de la technologie Lifeexpert en 2008) les investissements réalisés par la Société sont constitués d’acquisitions de montant unitaire relativement faible et quasi exclusivement liées aux postes de travail (pas de machines lourdes de production). En 2007, le montant des investissements représente 1.740.270 euros dont : - 1.394.120 euros au titre de l’acquisition d’Acurio, - Le solde a été affecté au financement des investissements courants. En 2008, le montant des investissements s’élevait à 1.549.108 euros dont 780.630 euros dédiés à l’achat de logiciels (dont une brique technologique achetée à Orange Labs pour 600.000 euros), 72.279 euros à l’achat d’équipements informatiques pour l’ERP, 387.292 euros pour des équipements techniques, 225.671 euros pour du matériel informatique et du mobilier et enfin 83.234 euros pour des agencements et divers travaux. En 2009, le montant des investissements s’élevait à 690.093 euros dont 152.741 euros dédiés à l’achat de logiciels de bureautique et de développement, 390.357 euros à l’achats d’équipements techniques pour des tests et de la R&D, 126.715 euros pour du matériel informatique et du mobilier et enfin 20.279 euros pour des agencements et divers travaux. Le niveau des immobilisations illustre les opérations suivantes : -

l'acquisition de postes de travail micro-ordinateurs et logiciels associés (bureautique ou technique) pour les nouveaux recrutés ;

-

le renouvellement des postes de travail existant : ce renouvellement intervient tous les deux ou quatre années selon les postes et la nature des équipements (besoin de performances, PC portables, etc.) : les équipements dont le cycle de remplacement est court, sont "recyclés" vers d’autres usages (tests, équipements vers l’administratif, des stagiaires, etc.) ;

-

l’équipement nécessaire au système d’information interne (réseau informatique, serveurs, etc.) ;

-

l'acquisition du matériel informatique, bureautique et divers ;

-

les achats d’aménagement et d’installation des locaux et des postes de travail (mobilier) ;

-

l'acquisition du matériel technique lié à la production, à l’industrialisation, aux tests, au "benchmarking" des solutions concurrentes ; dans cette catégorie se trouvent également les équipements produits par la Société utilisés pour des besoins de démonstrations clients ou de tests lorsqu’ils sont immobilisés (et pas prélevés dans le stock).

L’amortissement de ces immobilisations se fait principalement sur 3 ou 4 ans, à l’exception des agencements et du mobilier amortis sur des durées plus longues (jusqu’à 10 ans) ou certains équipements issus du stock sur des durées plus courtes. De façon générale, ces investissements sont financés par des prêts bancaires mis en en place deux fois par an en fonction des besoins constatés et du budget prévu dans ce cadre.

34

5.2.2

Principaux investissements de la Société en cours Au cours du premier trimestre 2010, le montant des investissements s’établit à 105.665 euros dont 26.150 euros de matériel informatique, 36.657 euros d’équipements techniques pour la R&D, 20.878 euros d’équipements techniques autres, 19.422 euros de logiciels et 2.558 euros d’agencements.

5.2.3

Principaux investissements que la Société compte réaliser à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes Le budget annuel 2010 prévoit un montant total de l’ordre de 830.000 euros, dont 400.000 euros environ dédiés à la R&D, 300.000 euros pour les autres activités techniques et le solde pour les activités administratives et commerciales. La Société envisage une augmentation de ses locaux qui pourrait intervenir au mieux d’ici fin 2010. Les agencements et mobiliers ne sont pas compris dans les chiffres ci-dessus.

35

6. APERÇU DES ACTIVITES 6.1

Introduction Issue de la fusion d’Edixia Télécom Technologies et de Qositel le 20 décembre 2002, Astellia est spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation de solutions matérielles et logicielles dédiées à la gestion de la qualité de service et de la performance des réseaux de téléphonie mobile. Les solutions développées par la Société aident les opérateurs du monde entier à optimiser les performances de leurs réseaux mobiles.

6.2

Stratégie La Société vise à devenir un leader mondial du marché du contrôle de la performance des réseaux de télécommunications sans fil. Le marché dans lequel évolue la Société se caractérise à la fois par une forte barrière technologique à l’entrée qui requiert une parfaite connaissance des réseaux et des phénomènes inhérents aux réseaux de téléphonie mobile, et par une très bonne connaissance des besoins et des problématiques des clients opérateurs mobiles. De par son histoire très proche des opérateurs et l’expérience de certains de ses fondateurs, anciens ingénieurs chez France Télécom, la Société bénéficie d’une importante expertise qu’elle a su développer et enrichir depuis maintenant près de dix ans. Cette expertise métier est la principale force d’Astellia, face à ses concurrents actuels et face à l’arrivée de nouveaux concurrents sur son marché qui doivent impérativement, préalablement à leur lancement, se doter d’une telle expertise.

6.2.1

Objectifs stratégiques Développement commercial dans les pays émergents en forte croissance La Société a su profiter ces dernières années de l’opportunité qui s’offrait à elle d’axer son développement international sur un renforcement de sa présence dans les pays émergents. Elle a ainsi pu obtenir un positionnement très fort dans ces pays, notamment en Afrique et au Moyen Orient où elle a su devenir l’un des acteurs majeurs de ces régions. Forte de cette première étape de positionnement réussie, la Société souhaite consolider et développer sa position dans les pays émergents dans lesquels le marché de la téléphonie mobile est en plein essor. A titre d’illustration, l'Inde, pays ciblé par la Société, a vu le nombre d’abonnés dans le segment sans fil augmenter de 564,02 millions en février à 584,32 millions en mars. La réussite des développements précédents doit servir de base à l'orientation future dans ces zones émergentes où la dynamique de croissance des opérateurs, pourra à terme être bénéfique pour la Société. Développement dans les pays développés Astellia a également la volonté de renforcer sa présence ou de pénétrer, le cas échéant, les marchés matures européens (autres que le marché français où la Société est déjà très fortement implantée) et américains (Etats-Unis et Canada). La réussite d’Astellia dans ce domaine est conditionnée à l’adaptation par les équipes de recherche et développement de la Société des produits de celle-ci aux nouvelles technologies utilisées ou en voie d’exploitation par ses clients (4G, tout IP, etc.) et au développement de nouveaux produits et services propres à répondre aux caractéristiques et aspirations de ces marchés plus matures (dans la lignée des logiciels développés afin d’améliorer l’analyse de la qualité de service). En 2009, le plan d'action mis en œuvre sur le continent américain a connu ses premiers succès, après 5 années de développement des relations commerciales, grâce à des prises de commandes significatives

36

auprès d’un opérateur américain opérant sur 5 pays d'Amérique Latine ou Centrale et d'un opérateur canadien. 6.2.2

Plan d’actions stratégiques Accélération du développement du réseau commercial Afin d’atteindre ces deux principaux objectifs stratégiques, la Société a décidé d’accélérer la mise en œuvre d’une politique axée sur la proximité clients. Ainsi, elle entend développer son implantation internationale (après son apparition sur le marché nord-américain, avec la création d’Astellia Inc., la création d’établissements à Beyrouth et Singapour, l'ouverture de filiales au Brésil et en Afrique du Sud). La Société a par ailleurs embauché 2 consultants exclusifs en Inde, 1 en Russie et 1 en Tchéquie. Ces investissements commerciaux peuvent revêtir différentes formes : recrutements, implantations locales ou accords de partenariat. Elargissement de l’offre et approche commerciale Face à la politique d’achats des grands comptes qui souhaitent diminuer le nombre de leurs fournisseurs, la Société doit élargir la gamme de ses produits et services. Cet élargissement passe, d’une part par la poursuite de l’effort en recherche et développement ou l’acquisition de technologies et d’autre part, par le développement des services offerts aux clients tel que l’analyse régulière des données recueillies par les solutions de la Société, la réalisation d’audits spécifiques en fonction de cahiers des charges convenus avec les clients, etc. Au sein des clients opérateurs existants, la Société souhaite en particulier enrichir son offre, notamment en maintenance, en nouveaux produits, en services d’accompagnement afin d’étendre et pérenniser l’utilisation des solutions installées à différentes équipes et pour différents objectifs chez ces opérateurs clients. La Société souhaite rester un partenaire stratégique incontournable de ses clients. La Société cherche également à prolonger le développement de son offre UMTS, notamment au vu des besoins des opérateurs ayant adoptés la technologie 3G qui se caractérise par un flux accru de données et requiert des outils d’analyse plus ciblés et plus performants. En outre, la Société a adopté une stratégie de prospection commerciale visant à identifier les marchés et opérateurs cibles au travers de l’analyse continue du marché des opérateurs (nouvelles licences, signature de contrat avec les équipementiers, rachats/acquisitions, communication, etc.), du suivi de l’activité de ses concurrents et partenaires et d’une veille technologique. La participation à de multiples salons et manifestations professionnelles constitue un outil et un investissement fort d’appui à cette prospection. La Société entend également favoriser la prospection de nouveaux clients opérateurs par l’obtention de missions d’audit et d’évaluation de réseaux. Astellia a également engagé une stratégie d’approche spécifique des équipementiers tout particulièrement sur le segment 3G tel que Alcatel/Lucent, Nortel, Motorola, Ericsson, Nokia, Siemens, Huawei, (etc.). Ces derniers interviennent de plus en plus auprès des opérateurs dans le cadre de prestations de services dédiées à la gestion technique des opérations.

37

6.3

Le marché, la concurrence

6.3.1

Le marché

6.3.1.1

Un marché en croissance La Société intervient sur le marché des outils et service d’aide à la mesure de la performance des réseaux sans fil (usuellement dénommé sous le terme générique de "monitoring"). En juin 2009, le cabinet américain Analysys Mason a publié une étude sur le marché global du « Service Assurance » 2 dans laquelle il estime le chiffre d’affaires mondial généré par le secteur du management / gestion de réseau sans fil à près de 400 millions de dollars, en croissance de 20% par rapport à 2007. Selon cette étude, le chiffre d’affaires du marché pourrait atteindre près de 600 millions de dollars à l’horizon 2013, soit un taux de croissance moyen annuel supérieur à 8%.

Le secteur a été marqué par : 1- un environnement sectoriel perturbé en 2009 et des restructurations dans le secteur de la téléphonie mobile, telles que la mise en vente par le groupe Zain (basé au Koweït) de ses filiales africaines ou encore la bataille entre le groupe Orascom et France Telecom pour l’opérateur égyptien Mobinil. Ces restructurations permettent aux opérateurs de conserver leurs marges, de stabiliser leurs investissements et de favoriser les développements futurs de leurs réseaux, 2- des marchés qui arrivent à maturité dans les pays occidentaux avec un taux d'équipement supérieur à 85%, 3- un marché particulièrement dynamique dans les pays émergents. En 2008, l’IDATE3 estime que l’Inde et la Chine ont, en cumulé, près d’1 milliard d’abonnés à la téléphonie mobile. En moyenne, ces pays ont environ 8 millions de nouveaux abonnés par mois.

2

Analysys Mason : "Service Assurance Market Overview" 2009.

3

IDATE : « DigiWorld 2009 »

38

Il en résulte une redistribution profonde des principaux opérateurs dans la hiérarchie mondiale : Position

Opérateur

Abonnés

1 2

China Mobile Ltd. Vodafone Group plc

522.3 millions 333 millions

3

Telefonica

202 millions

4

America Morvil

174 millions

5

Telenor Group

151.7 millions

6 7 8 9 10

Deutsche Telecom TeliaSonera China Unicom France Telecom Bharti Airtel

151.7 millions 147.6 millions 147.6 millions 132.6 millions 125 millions

Principaux pays d'implantation Chine, Hong Kong Europe, Moyen Orient, Asie, Afrique, U.S Espagne, Amérique Latine, Europe U.S, Mexique, Amérique Latine et Centrale Norvège, Suède, Danemark, Europe Allemagne, Europe, U.S Suède, Europe Chine France, Europe Inde, Sri Lanka, Bangladesh

Marques China Mobile Vodafone, Vodacom, Verizon Wireless Telefonica, Movistar, O2 Telcel, Claro, Comcel, Tracfone Telenor, Pannon, Kyivstar T-Mobile TeliaSonera China Unicom Orange Airtel

Source : Site Internet des Sociétés

En termes de technologie, le marché du GSM étant arrivé à maturité, la croissance est à présent portée par le développement des technologies 3G et 3G+. Ainsi, la Global mobile Supplier Association (GSA) prévoit une croissance forte et continue de ces technologies 3G/3G+, appelées aussi WCDMA et HSPA/HSPA+.

L’amplification de la concurrence sur ces marchés, le plus souvent contrôlés par quelques opérateurs historiques et locaux, fait du contrôle de la performance des réseaux et de la qualité des prestations un enjeu commercial pour l’ensemble des intervenants. 6.3.1.2

Facteurs clefs de développement Le besoin en monitoring perdure dans les prochaines années Le besoin en systèmes de monitoring va continuer à croître de manière significative sous l’effet de différents facteurs :

39

-

L’exploitation des réseaux 3G et 3G+ : les principaux réseaux des grands pays occidentaux ont, à l’heure actuelle, bien entamé leur migration vers la troisième génération. Selon la Global mobile Supplier Association (GSA), il y a en mars 2010 341 réseaux commerciaux HSPA et 52 réseaux HSPA+ dans le monde (pour 103 réseaux ayant annoncé leur migration à venir). La qualité de services est un enjeu majeur pour eux afin de maintenir leur nombre d’abonnés et le revenu moyen par abonné ;

-

les besoins dans les zones émergentes : l’Afrique, l’Amérique Latine, l’Europe de l’Est, l’Asie connaissent des taux de croissance exceptionnels. Les taux de croissance du développement de nouvelles technologies comme la 3G sur ces zones peuvent excéder les 50% comme le montre le graphe ci-dessous de la Global mobile Supplier Association (GSA).

-

la complexité des réseaux s’accroît considérablement et rend le monitoring encore plus nécessaire sous l’effet de l’accroissement du trafic, de l’évolution technologique et du développement de nouveaux services. L’avènement du HSDPA* (Hight-Speed Downlink Packet Access) en 2006, que l’on peut qualifier de "haut débit UMTS" illustre bien ce point. La 4G, matérialisée par une technologie nommée « Long-term evolution » (LTE) est également en cours de déploiement. Alors que 64 réseaux dans le monde ont annoncé leurs objectifs de déployer leurs réseaux LTE d’ici 2011, Telia a effectivement lancé ses réseaux commerciaux LTE en Suède et en Norvège fin 2009. Il est certain que le développement de la 4G va conduire à un accroissement du besoin pour comprendre le fonctionnement des réseaux qui deviennent multi-technologies, avec un trafic qui explose par le nombre de services à présent disponibles sur ces réseaux (i.e. la Vidéo Haute Définition).

Par ailleurs, cette complexité grandissante va nécessairement rendre plus difficile la compatibilité entre équipements issus de fabricants différents malgré la normalisation : les opérateurs se retrouveront donc en situation de devoir détecter et comprendre les conséquences de ces éventuelles incompatibilités.

L’arrivée à maturité des marchés contribue à l’accélération de la recherche de qualité. La recherche de la qualité offerte aux abonnés s’accroît, chez la plupart des opérateurs, avec l’arrivée à maturité des réseaux.

40

Naturellement après le gain de parts de marché face à la concurrence (i.e. obtenir le plus grand nombre d’abonnés possible) par des méthodes marketing appropriées, l’opérateur se retrouve en situation de devoir investir pour conserver ces abonnés et, en priorité, les meilleurs d’entre eux c'est-à-dire ceux qui génèrent les plus hauts revenus (Average Revenue Per User (ARPU) ou chiffre d’affaires moyen par abonné). Ceci est essentiellement possible par deux moyens : proposer des nouveaux services avec un maximum de valeur ajoutée et assurer la meilleure qualité possible pour éviter la perte d’abonnés. Les utilisateurs sont de plus en plus exigeants selon le niveau du service utilisé. Ainsi, par exemple, un abonné courant est prêt à une qualité temporaire moyenne de sa ligne téléphonique en échange de l’avantage de la mobilité alors qu’à l’inverse, un usager professionnel acceptera difficilement une coupure de communication en cours de transmission d’un fichier. L’opérateur se trouve donc en situation de se doter des outils lui permettant de surveiller sa qualité et de détecter au plus tôt les défaillances sur son réseau. Ceci doit être fait en maîtrisant au mieux les investissements et les dépenses de fonctionnement, ce que les systèmes de monitoring contribuent à faire lorsqu’ils donnent la vision du trafic et de l’utilisation des infrastructures. La sous-traitance croissante de l’exploitation des réseaux. Une organisation nouvelle se développe dans le monde des opérateurs. Ceux-ci externalisent de plus en plus la gestion et l’exploitation des réseaux (outsourcing) pour se concentrer sur les services aux abonnés et les contenus. Les sociétés prenant en charge cette gestion de réseaux sont majoritairement de grands équipementiers (Ericsson, Nokia-Siemens (NSN), Alcatel-Lucent, Huawei…) tels que le démontrent les contrats de NSN en Inde, d’Ericsson pour Mobistar (Belgique) ou H3G (Royaume-Uni et Italie). Cette situation conduit à des contrats qui peuvent être de longue durée et qui sont régis par des engagements en matière de qualité de service (conclusion de Service Level Agreements ou SLA). Le contrôle de ce niveau de qualité constitue une opportunité nouvelle dans la mesure où l’opérateur peut exiger que ce contrôle soit effectué par des solutions conçues par les tiers indépendants que sont les fournisseurs de solution de monitoring. Des évolutions technologiques majeures. Comme évoqué ci-dessus, la recherche de performances, l’avènement de nouvelles applications et l’évolution technologique, conduisent à des migrations importantes des technologies mises en œuvre. Il s’agit à la fois de la prise en compte des nouveaux réseaux multi-technologies (LTE, Wi-Fi, Femtocell,…) et de l’avènement du "tout IP" dans les réseaux (IMS, UMA). D’autre part, les opérateurs de téléphonie mobile se concentrent sur la richesse des informations remontées par le réseau à partir d’applications de Customer Relations Management (CRM) ou encore Customer Experience Management (CEM), afin de servir au mieux leurs abonnés. Ils veulent que les solutions déployées sur leur réseau puissent s’interfacer et s’échanger des informations. Ceci conduit effectivement à une évolution importante des solutions de monitoring qui doivent s’adapter à ces nouveaux environnements et à l’explosion des volumes d’information à traiter.

41

6.3.2

Concurrence et tendances Quatre acteurs majeurs Tektronix, Agilent Technologies, Anritsu et Tekelec sont présents sur le marché du monitoring depuis 2004. Il s’agit de très grands groupes impliqués dans les secteurs de l’électronique et des télécommunications au-delà du seul marché du monitoring. Le leader du marché est une société américaine, Tektronix, basée à Beaverton, dans l'Oregon et qui réalise, dans le domaine du monitoring, un chiffre d’affaires estimé à 95 millions de dollars4 sur un total de plus d’un milliard de dollars. Cette entreprise est le premier fournisseur de produits, solutions et services de mesure et de surveillance pour les industries informatiques, de télécommunications et micro-électroniques. Tektronix fournit ainsi aux opérateurs de réseaux et équipementiers une large gamme de solutions de diagnostic et de gestion pour réseaux mobiles, fixes, IP ainsi que pour les réseaux multiservices convergents. Agilent Technologies, également de nationalité américaine, est le premier fournisseur mondial d'instrumentation électronique sur le marché, pris globalement, des communications, de l’électronique, des sciences de la vie et des analyses chimiques. La branche « Network Solutions communications test business» d’Agilent a été rachetée en février 2010 par un des leaders du test et de la mesure dans le domaine des Télécommunications, JDSU. Le Japonais Anritsu est également l’un des principaux fournisseurs d'équipements de test et de mesure pour les communications filaires, optiques et sans fil. En août 2005, il a racheté une société danoise NetTest qui distribue ses produits en Europe, au Moyen-Orient et en Amérique du Sud et est spécialisée dans les équipements de suivi et d'optimisation des réseaux IP et des services associés. Tekelec, société également américaine, est un important développeur de produits de télécommunications pour les réseaux de nouvelle génération mobiles et fixes, qui fournit ses solutions dans le monde entier. Les solutions de Tekelec sont déployées dans les domaines du câble traditionnel, de la deuxième génération et des réseaux sans fil. La Société estime se situer, en parts de marché pour 2008, immédiatement après Tektronix et Agilent. Tekelec et Anritsu ont connu des difficultés cette même année, permettant à Astellia de se poser en acteur majeur du marché. 2008 Estimated Market Share in revenue Active and Passive Wireless Monitoring = 397 M$ Tektronix 24% Others 35%

Tekelec 5% Anritsu 6%

Agilent 22% Astellia 8%

Source : Analysys Mason ; estimations Astellia

4

Source : Analysys Mason (étude précitée).

42

Viendraient ensuite Radcom, Nethawk, Nexus Telecom, Commprove, Polystar OSIX AB ainsi que d’autres intervenants moins significatifs. Depuis 2004, le secteur connaît un mouvement de concentration essentiellement motivé par l’acquisition de technologies. Ainsi, en 2004, Tektronix a acquis la société Inet Technologies, qui exerce une activité de concepteur de solutions pour l’analyse de performance et le diagnostic des réseaux de télécommunications. Egalement en 2004, Tekelec a acquis le groupe Steleus, principalement implanté en France, qui fournit des logiciels de gestion de la performance à destination des opérateurs télécoms. En août 2005, comme indiqué ci-dessus, Anritsu a racheté la société danoise NetTest. Et plus récemment, la branche « Network Solutions communications test business» d’Agilent a été rachetée par JDSU. La Société a su se développer sur ce marché du monitoring et en est maintenant un des acteurs majeurs, avec des solutions répondant aux besoins de plus en plus complexes des réseaux.

43

6.4

Les clients d’Astellia A partir de son marché historique français où elle occupe une position de leader, la Société a progressivement étendu ses activités dans plus de 80 pays. En 2009, le chiffre d’affaires réalisé hors de France représentait environ 75 % du total. Le développement de l’activité s’est fait en priorité sur une grande zone Afrique, Moyen Orient et Asie, en raison de plusieurs facteurs : -

la présence d’un client français avec ses filiales africaines ;

-

l’influence technique de la France avec des ingénieurs français ou étrangers formés en France. Il existe un effet prescripteur ;

-

la faiblesse ou le refus des concurrents américains à travailler dans certains pays émergents ;

-

la correspondance de l’offre d’Astellia à la taille des opérateurs de la zone notamment grâce à la technologie proposée, le coût, la proximité du service, etc.

La clientèle de la Société peut être présentée selon deux approches différentes : soit par entité (personne juridique concluant des contrats, passant des commandes et étant facturée par la Société à ce titre), soit par "compte corporate" ou groupe de sociétés qui comprend l’ensemble des clients liés entre eux par des liens de capital sous l’autorité de leur société mère (qui peut être amenée à conclure avec la Société des contrats cadres qui sont ensuite déclinés par entité cliente). Le tableau ci-dessous illustre la part des commandes enregistrées auprès des quatre principaux groupes clients de la Société en 2009 et 2008 : 31 décembre 2009

%

31 décembre 2008

%

Groupe 1

7.748

25.5%

5.268

18.7%

Groupe 2

6.178

20.3%

10.676

37.9%

Groupe 3

3.583

11.8%

2.617

9,3%

Groupe 4

3.413

11.2%

2.762

9.8%

44

Ramenée à une répartition par clients, la part des commandes enregistrées auprès des principales entités clientes (individuellement) s’établit en 2008 et 2009 ainsi : 31 décembre 2009

%

31 décembre 2008

%

Client 1

2.804

9.23 %

2.479

8.59%

Client 2

2.799

9.22 %

4.084

14.15%

Client 3

1.502

4.95 %

892

3.09%

Client 4

1.173

3.86 %

NS

NS

Client 5

1.075

3.54 %

NS

NS

Client 6

1.046

3.44 %

179

0.62%

Client 7

950

3.13 %

12

0.04%

Client 8

931

3.07 %

NS

NS

Client 9

837

2.76 %

NS

NS

Client 10

778

2.56 %

137

0.48%

Au cours de l’année 2009, la Société a diminué significativement sa dépendance vis-à-vis de son premier groupe client qui représente environ 38 % de ses commandes en 2008 contre près de 26 % en 2009. La Société a une présence forte auprès de groupes internationaux qui opèrent sur plusieurs réseaux dans les pays émergents (et notamment en Afrique). Les graphiques ci-dessous illustrent la répartition du chiffre d’affaires de la Société par zone géographique en 2008 et 2009 : CA PAR REGION 31/12/2008

CA PAR REGION 31/12/2009 CA France 25%

CA France 34%

CA Export 55%

CA Dom tom 4% CA CEE 7%

CA Export 64%

CA Dom tom 5% CA CEE 6%

Chaque année, Astellia acquiert entre 10 et 20 nouveaux clients de tailles différentes et pour des commandes d’importance inégale. La Société maintient un taux de fidélisation élevé et développe sa relation commerciale progressivement avec chacun d’entre eux à partir d’une première commande d’un montant parfois peu significatif.

45

6.5

Présentation de l’offre de produits Astellia

6.5.1

Présentation générale Astellia fournit des solutions d’analyse de performance et de qualité de service pour les opérateurs de réseaux de télécommunications mobiles. Le portefeuille des produits développés par la Société couvre les quatre générations de technologie des réseaux : GSM, GPRS, UMTS et LTE. Ces produits reposent sur des technologies innovantes et performantes de capture et de traitement d’informations permettant la production d’indicateurs de performance (KPI*) particulièrement pertinents car relatant les communications réelles des abonnés. L’évolution des produits et de leur pertinence résulte de relations étroites entre la Société et ses clients : historiquement axée autour des besoins de l’opérateur France Télécom, elle s’est élargie afin de répondre aux attentes de ses nouveaux clients ou susciter l’intérêt de ses prospects. Les spécifications et les validations de nouveaux produits sont systématiquement testées auprès de clients de référence. L’offre d’Astellia s’adresse aux équipes techniques de l’opérateur mais peut répondre à différentes entités : exploitation et maintenance quand il s’agit de trouver et comprendre les dysfonctionnements ("troubleshooting*"), optimisation pour détecter ou anticiper les charges de trafic, marketing pour s’assurer du respect des engagements de qualité ou mesurer et développer les usages des clients. S’agissant de qualité, le cycle de vente peut s’avérer long chez de nouveaux clients en raison de la difficulté à démontrer le retour sur investissement pour l’opérateur de l’acquisition des technologies offertes par la Société ou de déterminer les économies générées par ledit opérateur en termes de dépenses de fonctionnement (OPEX) ou d’investissement (CAPEX). Néanmoins, après la lutte au gain des abonnés, les opérateurs sont dans l’obligation d’assurer un niveau de qualité élevé pour conserver lesdits abonnés, ceci étant d’autant plus vrai qu’avec l’évolution technologique des réseaux (UMTS) se développe le trafic de données en plus de la voix. Une solution "typique" proposée à un opérateur est constituée de sondes de capture* ("probes"), de logiciels de traitement des données ("engine"), de fonctions de restitution de l’information, d’applications à valeur ajoutée afin d’en permettre une analyse la plus efficace possible et de services associés.

46

VIPs

Mobiles

Roamers

Multimédia

Réseaux

Cellules

Visibilité à 360° du Réseau & de l’Expérience Utilisateur

Système de configuration & de supervision

Rapports

Investigation & Analyse

Alarmes

Diagnostic Automatique

Indicateurs de performance Résumés d’appels Consolidation

Sondes Capture et traitement des données

Compteurs OMC Import de données

Les solutions d’Astellia reposent sur la maîtrise de 3 types de technologies. Les équipements matériels électroniques numériques : conception et design de cartes électroniques et de composants programmables ; réalisation de logiciels embarqués, avec un objectif d’optimisation du code des programmes et de leur fonctionnement pour atteindre les meilleures performances possibles pour de la capture et le traitement temps-réel massifs. Ces notions de temps réel et de massivité sont au cœur de la maîtrise des solutions. Depuis sa création, Astellia se différencie de ses concurrents par sa capacité à capturer et analyser l’information de façon massive : cette tendance se trouve renforcée avec l’accroissement des volumes d’informations circulant sur les réseaux. L’aspect "temps réel" se retrouve dans la capacité à ordonner et horodater les informations de manière exacte et se retrouve totalement dans certaines applications faisant intervenir, par exemple, le déchiffrement des données. Les logiciels moteurs de traitement de signalisation des appels et contenus échangés par les utilisateurs : avec une technologie innovante Cigale issue directement de la R&D de France Télécom en GSM (2000) et UMTS (2003). Cette technologie met en œuvre le principe d’un automate d’état qui permet de "rejouer" ce qui s’est passé pour chaque activité utilisateur (abonné), de générer à la fois un résumé de chaque activité contenant les informations suffisantes pour déterminer quand, où, par qui elles ont été effectuées et comment elles se sont déroulées, et des indicateurs de QoS et performance orientés "fonctionnement du réseau" mais aussi "perception de l’utilisateur final" ou encore Qualité de l’expérience (QoE). Les performances de ces moteurs sont optimisées pour un traitement massif proche du temps-réel. La Société a su, au fil du temps, adapter cette technologie unique aux différentes normes et services mobiles. Les bases de données et outils de restitution associés : la capacité à gérer et organiser les données produites pour faciliter leur présentation et interprétation.

47

Cette structuration des données a pour effet une optimisation des performances et une facilité de restitution des informations les plus adaptées et pertinentes. Ceci intègre, éventuellement, l’adaptation et la prise en compte des demandes spécifiques des opérateurs (ouverture sur d’autres systèmes), une restitution de type web pour la diffusion la plus étendue et facile possible vers les équipes clients. Le point clef associé à ces technologies réside dans les savoir-faire de la société en matière de :

6.5.2

-

compréhension du métier et des besoins des opérateurs, et de leur possible réalisation / prise en compte dans les produits et solutions ;

-

expertise technique reconnue sur le fonctionnement des réseaux mobiles en particulier dans le domaine de l’accès radio, sur les protocoles, sur les comportements des différentes entités impliquées, sur des mesures de QoS et de performances;

-

prise en compte des problématiques système et surtout utilisateur (qualité d’expérience ou QoE). Ce savoir-faire permet de développer des produits : VIP Care, Roaming*, Handset Profiling, mais aussi des services fidélisant les clients.

Les sondes Ocean Ocean est une sonde de capture et de traitement d’informations connectée au réseau. Il s’agit d’un équipement de type serveur industriel, équipé de cartes électroniques dédiées, conçues par la Société. Ces cartes électroniques réalisent les fonctions de connexions physiques adaptées au type de réseau ainsi que des fonctions de prétraitement et de filtrage de l’information par les logiciels embarqués. Une plate forme Ocean peut accueillir plusieurs cartes pour capturer les données relatives à une zone géographique du réseau, lesquelles données sont stockées ou transmises à des applications externes. Il convient de noter que, dans certains cas, les applications externes peuvent ne pas être des applications Astellia. La plateforme peut être complétée par le concentrateur Manta, également développé par la Société, qui est un équipement pouvant être placé en amont d’Ocean (ou de tout autre produit du même type) pour concentrer les liens avec le réseau. En effet, dans la mesure où sur un lien donné, seule une partie de l’information est utile, il devient possible grâce à Manta de ne garder que cette partie et ainsi d’optimiser le nombre de sondes.

6.5.3

Les applications Cigale Cigale est le logiciel de traitement de l’information capturée développé par la Société. Grâce à des mécanismes incorporant l’expertise métier télécom, ce logiciel produit des informations de nature détaillée ou statistique relatives aux déroulements des communications et des services data. Les indicateurs de performance (KPI) sont élaborés à partir de ces informations, ils permettent par exemple, de détecter les anomalies avec un degré de finesse pouvant aller jusqu’au niveau de la cellule d’un réseau ("partie d’antenne") ou des caractéristiques relatives à un abonné ou un service particulier : coupures d’appels anormalement élevées, temps d’attente avant la connexion, mauvaise qualité de la réception, etc. Le logiciel Cigale a été décliné par la Société en plusieurs versions correspondant chacune aux différentes technologies (GSM, GPRS, UMTS et interfaces de réseaux cœur associées).

6.5.4

Applications à valeur ajoutée Au-delà de l’usage des indicateurs à des fins statistiques ou d’investigation détaillée, les données collectées et traitées peuvent être utilisées pour d’autres types d’applications, par exemple :

48

Roaming GSM et UMTS: ce produit permet de mieux comprendre l’activité et le comportement des utilisateurs étrangers ("roamers") dans le réseau. En fonction de l’analyse de ces activités, il est possible aux équipes de l’opérateur d’optimiser les paramètres des équipements du réseau afin d’augmenter la probabilité de capturer et conserver ces clients. VIP Care: ce produit permet à l’opérateur de comprendre, d’analyser et éventuellement fournir à son propre client des données sur le niveau de service produit au travers de certains indicateurs clés sur la valeur desquels s’est engagé l’opérateur (par exemple "pas plus de x % de coupures d’appels"). Ce client peut être un grand compte qui a confié sa flotte de mobiles à l’opérateur, d’où l’importance de lui rendre des comptes sur les engagements pris. Le responsable "Grands Comptes" de l’opérateur obtient ainsi une vision de la qualité de service dont bénéficie son client. Handset Profiling : ce produit permet l’analyse des performances relatives aux marques et aux modèles de terminaux mobiles. Il permet ainsi aux opérateurs de réaliser des benchmark des terminaux mobiles en conditions réelles d’utilisation pour décider de leur mise en service, par exemple, dans le cadre de la vente d’un nouveau pack aux abonnés. T&A ("Trending & Aggregation") : Ce produit aide les opérateurs de réseaux à comprendre et à contrôler efficacement le comportement de leurs réseaux. Il permet l’agrégation de données temporelles et géographiques afin d’analyser des tendances. Le T&A est proposé sous plusieurs variantes (selon les technologies ou les tailles de réseaux) disposant d'une série prédéfinie de tableaux de bord groupant les graphes sur le même thème, comme call setup*, paging* ou mobility*. L’application T&A incorpore à présent un module « expert » de diagnostic automatique des dysfonctionnements des réseaux, ce qui permet d’augmenter l’efficacité des équipes d’exploitation. Ces applications complémentaires aux produits Cigale et Ocean représentent un double intérêt. Elles permettent, d’une part, d’augmenter le nombre de produits facturables chez les clients déjà équipés des solutions de la Société et, d’autre part, de gagner de nouveaux clients en suscitant leur intérêt par une application spécifique et à forte valeur ajoutée (Roaming en particulier).

6.5.5

Services En complément de ses produits, Astellia propose une large gamme de services à destination des équipementiers et opérateurs télécoms mobiles du monde entier. Ces prestations réalisées à partir des solutions de monitoring Astellia donnent à l’opérateur ou à l’équipementier les moyens d’optimiser la gestion de la performance des réseaux mobiles GSM, GPRS et UMTS. Cette activité est amenée à se développer en raison de la stratégie des opérateurs qui tendent de plus en plus à externaliser la gestion et l’exploitation des réseaux pour ne conserver que les services liés à la relation avec le client final. Grâce à l’expertise télécoms et l’expérience de ses collaborateurs, Astellia offre diverses prestations de service dont l’objectif premier est d’accompagner le client pour qu’il soit amené à découvrir les solutions de monitoring Astellia ou pour qu’il puisse en tirer pleinement profit. Parmi ces prestations de services : Des Formations Afin de faciliter l’utilisation de ses produits par ses clients, Astellia propose régulièrement et à l’issue des installations, des sessions de formation « Produits » dans ses locaux ou chez les opérateurs. En 2009, Astellia a mis en place une nouvelle activité « Telecom Training Center » au sein de laquelle la Société propose des formations théoriques de plusieurs jours autour des technologies télécoms. Des Audits Les prestations d’audits, qu’elles soient ponctuelles ou périodiques, consistent à analyser les résultats produits par les solutions Astellia et, à travers des analyses plus approfondies, à fournir des recommandations techniques nécessaires à l’amélioration de la performance des réseaux mobiles.

49

L’audit est proposé comme une prestation clé en main utilisant les outils de capture et d’analyse de données Astellia. Néanmoins, il peut également s’appuyer sur les équipements en place. Des Assistances techniques Astellia peut aussi être sollicitée par les opérateurs télécoms ou les équipementiers pour leur apporter une aide ponctuelle sur un problème spécifique. L’équipe peut ainsi intervenir dans les domaines suivants : optimisation réseau, déploiement réseau, mesure de la QoS, mesures Roaming, analyses de domaines spécifiques (migration, etc.), analyse de plaintes clients, analyse de la Qualité de Service par type de mobiles etc. Parmi les prestations d’assistance technique offertes, Astellia peut, à travers son équipe Support assister l’opérateur ou l’équipementier dans la définition de ses indicateurs de QoS, dans l’analyse de la performance de son réseau, dans la gestion de la maintenance, la définition de procédures, l’établissement de rapports par domaine d’activité, etc. L’administration Astellia propose également l’externalisation de l’administration de ses outils et solutions déployés chez ses clients. Ainsi, quotidiennement l’équipe « System Administration Services » d’Astellia administre et supervise les sondes, serveurs de traitement et serveurs de stockage en place chez les opérateurs pour monitorer les réseaux de ses clients. L’objectif est ainsi de garantir à l’opérateur une disponibilité optimale des résultats provenant des solutions Astellia.

6.6

Organisation du groupe

6.6.1

Le management La Société est dirigée et animée par une équipe, emmenée par Monsieur Christian Queffelec, composée de Messieurs Frédéric Vergine, Julien Lecoeuvre et Emmanuel Audousset dont les biographies figurent au paragraphe 14.1.2 ci-dessous.

6.6.2

Organigramme fonctionnel Le Groupe est organisé autour d’un modèle "sans usine", la fabrication et la logistique sont externalisées. Ce mode de fonctionnement permet une souplesse et une rapidité d’exécution dans tous les segments de marché sur lesquels le Groupe opère.

50

Direction générale C. Queffelec F. Vergine – J. Lecoeuvre

Commerce & Marketing E. Audousset

Ventes Internationales X. Eme

Administration & Finance A. Chazalon Ressources humaines ML. Levesque

Direction technique F. Vergine Recherche & Développement J. Lecoeuvre Manufacturing & Support F. Gourdel

Marketing G. Erabit

Global Operations JB. Marçais

Innovation & Business Development

Consultancy & Services V. Alliot

Dans sa recherche d'outils destinés à améliorer ses produits et services et mieux satisfaire ses clients, la Société s'est engagée dans une démarche qualité structurée et a obtenu dans ce cadre la certification ISO 9001 (version 2000) qui lui a été délivrée le 12 octobre 2006 et renouvelée en septembre 2009 par le Bureau Veritas Certification. 6.6.2.1 La Recherche et Développement Le pôle Recherche et Développement (ou R&D) a pour mission de mettre au point les solutions répondant aux besoins clients tels qu’identifiés et formalisés par les équipes Marketing d’Astellia. Les travaux de R&D sont en conséquence très appliqués, avec un cycle de développement moyen de 3 à 6 mois. Ce cycle de développement court implique une mise à jour fréquente du plan de charge des équipes. Le plan de charge initial, défini en fin d’année n-1, fait l’objet de révisions régulières tout au long de l’année n, au fur et à mesure de l’expression de nouveaux besoins, non prévus lors de l’élaboration du plan de charge initial, par les équipes Marketing. L’organisation mise en place en R&D est un compromis permettant d’assurer une expertise produit, une réactivité pour l’évolution et une mutualisation des développements, autour de cinq équipes : -

L’équipe "Capture and Processing Platforms" assure le développement des sondes de capture ;

-

L’équipe « Telecom Engines » assure les développements des applications de traitement avec la maîtrise et l’expertise télécom requise pour chaque technologie particulière ;

-

L’équipe « DataBases and Reporting » assure les développements des solutions de consolidation et de consultation des données;

-

L’équipe « Solutions Project Management », assure le pilotage transverse des projets solutions, depuis l’analyse de la définition des besoins jusqu’aux phases d’intégration et validation.

-

L’équipe "Architecture and System" assure le développement des composants communs, mutualisés dans les différents produits (outils de gestion et supervision de la solution), ainsi que les études et les travaux plus prospectifs sur les solutions futures.

51

La R&D fait appel régulièrement à des sociétés de services pour renforcer ponctuellement la capacité de développement des produits. La Société peut ainsi recourir aux services de prestataires externes jusqu’à une trentaine de personnes en même temps. La Société peut également, ponctuellement, acheter des développements au forfait, lorsqu’elle estime ne pas maîtriser suffisamment la technologie requise. Dans ce cas, la politique est d’acheter également la tierce maintenance applicative dans la durée. La R&D s’appuie d’autre part sur une équipe tests internes mais rattachée au pôle Manufacturing & Support (voir l’organigramme ci-dessus) pour réaliser une partie de la validation des produits, et sur les ingénieurs expert du pôle Manufacturing & Support au titre du suivi des évolutions technologiques et de normes, la validation des cahiers des charges et des spécifications au niveau des attentes et réalisations techniques ainsi que la qualification des produits avant la mise sur le marché. Les travaux de R&D concernent l’évolution ou le développement de nouveaux produits correspondant par exemple à :

6.6.2.2

-

l’augmentation des performances des plateformes et des logiciels, de l’accès aux bases de données d’informations afin d’accompagner le développement du trafic sur les réseaux ;

-

l’élaboration de solutions permettant la production de résultats relatifs aux nouveaux services (Analyse des services paquets, Video, Voix sur IP…) ;

-

l’approche temps réel de production massive de résultats ;

-

l’analyse de la performance de terminaux mobiles (élaborations de statistiques de QoS par types de terminaux à partir de l’analyse de la signalisation des appels) ;

-

des projets de ruptures technologiques afin de faire face aux défis des évolutions telles que l’accroissement du trafic de données sur les réseaux mobiles ; LTE ; 4G ;

Autres pôles de la direction technique En dehors du pôle R&D, la direction technique supervise la production, apporte le support-client (de premier et de second niveau), réalise des prestations et services liées à la ventes des solutions de la Société (avant-vente, installation, formation, audits, consultance, etc.). Ces activités sont réalisées au sein de trois pôles distincts, "Manufacturing & Support", "Global Operations" et "Consultancy & Services". Manufacturing & Support Le pôle Manufacturing & Support est en charge : - du support client de premier et second niveaux, - de la gestion des contrats de maintenance, - de l’industrialisation et de la production des solutions Astellia. Les ingénieurs "experts" assurant le support client de second niveau pour des problématiques orientées « système » et « télécoms » sur les différentes générations technologiques (GSM, GPRS, UMTS et évolutions 4G) interviennent également en interne en appui des équipes tant commerciales que Marketing et R&D, et en externe pour certaines formations. Le pôle Manufacturing & Support est en charge de la gestion des contrats de maintenance, dont la vente accompagne presque systématiquement toute vente d’une solution Astellia. La maintenance inclut en effet la garantie ainsi que la maintenance évolutive. Etant donné le parc installé et le nombre de contrats de maintenance en cours, la Société estime que ces contrats ont représenté 18% de son chiffre d’affaires en 2009.

52

La partie industrialisation et production consiste à faire fabriquer la partie matérielle des solutions Astellia ; les différents composants des sondes étant soit fabriqués soit assemblés par des soustraitants français, selon un cahier des charge établi par Astellia. Plus globalement, ces activités d’industrialisation et production permettent de préparer, intégrer et vérifier la bonne installation des solutions avant livraison ; ceci incluant les parties matérielles et logicielles des solutions.

Global Operations Le pôle Global Operations est en charge : - du support technique des commerciaux (prestations d’avant-vente, rédaction des parties techniques des devis, …) - de l’ingénierie et du déploiement des solutions chez les clients. Le support aux commerciaux est organisé par zones géographiques, et regroupe des équipes réparties au siège de la Société et dans les différents bureaux et filiales à l’étranger. Les ingénieurs « avantvente » réalisent des présentations et des démonstrations techniques des solutions Astellia, conduisent des évaluations terrain des solutions, et élaborent les éléments de dimensionnement des solutions proposées aux clients / prospects. L’ingénierie est en charge de préparer l’intégration des solutions Astellia vendues dans leurs réseaux. Le déploiement des solutions est effectué par des chefs de projet Astellia, qui s’appuient éventuellement sur des prestataires français ou locaux (agréés par les clients). Ils travaillent également en forte collaboration avec les équipes dédiées au Support de premier niveau. Des formations à l’administration et à l’exploitation des solutions sont réalisées en fin d’installation

Consultancy & Services Le pôle Consultancy & Services est en charge : - de prestations d’administration de solutions Astellia déployées chez les clients, - de prestations régulières d’analyse / expertise de performances de réseaux clients, - de prestations d’audit, d’expertise et de consultance ponctuelles. - de piloter et réaliser les formations télécoms Les solutions Astellia nécessitent des activités d’administration pour, par exemple, adapter des configurations aux évolutions des réseaux, ou gérer l’installation de mises à jour logicielles ; Astellia propose de réaliser cette administration soit de manière distante (depuis le siège d’Astellia), soit en plaçant des ressources locales en permanence chez les clients. La vocation principale du pôle Consultancy & Services est de réaliser pour les clients des prestations qui leur permettent de maximiser et pérenniser leurs investissements dans les solutions Astellia, en les aidant à mettre en avant les valeurs ajoutées apportées par ces solutions. Cette assistance au client peut être effectuée de manière régulière, à distance ou en local chez le client, sous forme de rapports techniques détaillés et de synthèses « haut niveau » pour les managers, qui contiennent des propositions d’actions ou d’améliorations, dont la réalisation et la mesure d’impact seront suivies avec les clients pendant la durée des prestations. Le pôle Consultancy & Services, peut aussi effectuer des prestations de manière ponctuelle ou à la demande des clients, soit pour des formations et de l’assistance technique sur site client, soit pour l’audit de performances réseaux, par exemple pour l’optimisation des revenus liés au roaming, pour la qualité perçue par les utilisateurs pour les services Data, …

53

6.6.2.3

Organisation commerciale et marketing Commercial Le pôle commercial du Groupe est organisé autour d’une équipe basée au siège de la Société près de Rennes, ainsi que dans des bureaux à Paris, Beyrouth, Singapour, New York, Rio de Janeiro, Johannesburg, Bombay (Mumbai), St Petersbourg, Prague. Ce pôle est organisé par grandes zones géographiques pour couvrir le monde. En outre, il s’appuie sur les ingénieurs avant-vente du pôle Global Operations (voir le paragraphe 6.6.2.2 ci-dessus) et sur le pôle Innovation/Business Development et Marketing/Communication. Les commerciaux ont en charge la vente de l’offre Astellia, soit : -

l’offre de produit matériel et logiciel et les services "de base" associés (installation, formation) ;

-

l’offre de service de support, maintenance et administration (généralement à distance) des solutions installées chez les clients ;

-

l’offre de services "ponctuels" type audit ou expertise/analyse à la demande ;

-

l’offre de services d’accompagnement à l’utilisation de nos solutions voire la prise en charge complète d’une partie des services d’exploitation et maintenance des opérateurs.

La Société ayant une production externalisée, et ne conservant qu’un stock minimum, les équipes commerciales ont adopté une organisation très structurée : -

en vue de la préparation du budget, l’équipe commerciale élabore les prévisions de commande pour l’année suivante ;

-

à cette occasion, chaque responsable de zone élabore son Plan d’Action Commerciale (PAC) qui est actualisé tous les trimestres.

En outre, l’équipe commerciale a mis en place un système de reporting très régulier qui permet à la direction d’Astellia de pouvoir suivre au plus près l’évolution des commandes et des prévisions commerciales. Cette procédure permet de déclencher les décisions de fabrication, limitant les stocks et les invendus. Elle permet également de déclencher les relances clients sans délai, la Société ayant ainsi connu un historique d’incidents de paiement pratiquement nul. Marketing Le pôle Marketing est en charge de la définition des nouveaux produits, à mettre au point par le pôle de R&D, à partir de la formalisation des besoins clients et de l’analyse des tendances du marché. Cette mission conduit cette équipe à entretenir des relations permanentes et de proximité avec les clients, les équipes commerciales avant vente, expertise et support. Ce pôle comprend également une personne en charge de marketing opérationnel, qui vient en appui des équipes commerciales. Innovation et Business Development Ce pôle comprend également quatre personnes en charge : - des activités de veille technologique, marché et concurrentielle ;

54

-

-

de la démarche d’innovation qui vise à identifier les domaines futures (à 2/3 ans ou plus) où Astellia doit se positionner (développement d’une offre Astellia, partenariat, alliance technologique, ….) ; la gestion des partenaires possibles de l’écosystème de la Société (fournisseurs de plate forme de services à Valeur Ajoutée tel que : SMS welcome, Fraude, Services localisés, Services tarifaire dynamique, …..) et des équipementiers.

7. Organigramme 7.1.

Description du Groupe A la date d’enregistrement du présent prospectus, le Groupe comprend quatre entités juridiques, la Société, Astellia Inc, Astellia Do Brazil Ltda. et Astellia South Africa (Pty) Ltd. Astellia

99.89% du capital et des droits de vote

Astellia do Brazil Ltda..

7.2.

100% du capital et des droits de vote

Astellia Inc.

100% du capital et des droits de vote

Astellia South Africa (Pty) Ltd.

Liste des filiales La Société a trois filiales : Astellia Inc, Astellia Brésil, Astellia South Africa (Pty) Ltd. Astellia Inc a été constituée par Astellia le 1er mars 2004 sous la forme d’une société à responsabilité de droit de l’état du Delaware. Son siège social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Comté de New Castle, 19808 Delaware. Son capital social émis s’élève à 51.000 dollars et est intégralement détenu par la Société. Son conseil d’administration (board of directors) est composé de Messieurs Christian Queffelec, Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre. Messieurs Christian Queffelec et Emmanuel Audousset en sont également respectivement président (president) et viceprésident (vice president). Astellia Inc. a pour activité la commercialisation des produits du Groupe sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique et du Canada. Astellia Inc. a réalisé une perte de 547.308 dollars (soit 379.907 euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2009 : 1,4406) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009. A la même date, ses capitaux propres étaient négatifs à hauteur de - 1.615.657 dollars (soit -803.080 euros sur la même base). La Société finance Astellia Inc. par voie d’avances en compte courant. Les avances ont donné lieu à une créance de la Société à l'égard d'Astellia Inc. en principal à hauteur de 832.739 euros au 31 décembre 2008, 1.328.483 euros au 31 décembre 2009, dont 664.241 euros font l’objet d’une provision dans les comptes de la Société clos le 31 décembre 2009 (voir le paragraphe 9.1.2 ci-dessous). Astellia South Africa (Pty) Ltd a été constituée par Astellia le 2 juillet 2008 et son capital de 300 000 Rands (26 757€ au 31/12/2009) a été entièrement libéré. Son siège social est situé à Woodmead dans la

55

périphérie de Johannesburg. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 495 331 Rands sur l'exercice 2009 et a enregistré un bénéfice de 23 269 Rands (soit 2 181€ au cours du 31/12/2009). Astellia Do Brésil Ltda a été créée le 25 août 2008 et son capital de 940 000 Reals brésiliens est entièrement libéré (soit 312.716 euros au cours du 31/12/2009). Son siège social est situé à Sao Paulo. Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2009 et affiche une perte de 23.269 Reals (soit 36.340 euros au cours du 31/12/2009. Astellia Do Brazil Ltda et Astellia South Africa (Pty) Ltd. ont essentiellement vocation à assurer la mission de bureaux commerciaux, les statuts retenus étant liés aux contraintes règlementaires locales

56

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1.

Descriptif Le Groupe ne détient aucun actif immobilier en pleine propriété. Le siège social de la Société est situé Z.A. du Plessis à Vern sur Seiche (35772) près de Rennes, où elle mène le principal de ses activités. Le site est installé dans des locaux loués d’une surface totale d’environ 2.580 m2. La Société est entrée dans les murs le 28 juillet 2006, date à laquelle le bail commercial conclu le 22 juillet 2005 a commencé à courir pour une durée de neuf années. La Société a bénéficié d'une extension de ces locaux afin de faire face à la croissance du Groupe et de ses effectifs à court et à moyen terme. Dans ce cadre, elle a donné son accord de principe pour son maintien sur le site pour une durée ferme de 6 ans à compter de la livraison (juillet 2008) des locaux supplémentaires. L’activité de la Société ne requiert aucun équipement ou outillage lourd de production industrielle. En effet, dans la mesure où les produits vendus par le Groupe se composent essentiellement de matériels informatiques (hardware) achetés auprès de tiers et d’applications logicielles (software), l’activité de production industrielle de la Société est limitée à (i) la configuration d’équipements de type PC industriels (personal computers) par l’insertion de cartes spécifiques et l’installation d’applications logicielles dans lesdits postes et (ii) la préparation de colis destinés aux clients comprenant les modules ou unités vendus (hardware, câbles, notices d’utilisation et documents accessoires). Le volume de stockage nécessaire pour ces matériels informatiques est non significatif. Dans le cadre de ses activités et plus particulièrement le développement de logiciels, la Société utilise de façon extrêmement importante l’outil informatique. En conséquence, la Société est dotée d’un système d’information constitué (i) d’un système central incluant différents équipements techniques (serveurs, passerelles, etc.), (ii) d’un réseau interne et (iii) d’accès à des sites distants et des postes de travail fixes ou nomades. La Société dispose également à Asnières de bureaux couvrant une surface de 128 m2 qu’elle loue au Cabinet Clément agissant en qualité d’administrateur de biens. Ces bureaux sont utilisés par une partie de l’équipe commerciale de la Société. La Société a bénéficié en 2009 d'une extension de la surface de ses bureaux de 158 m². La Société a conclu avec l'agence Angers Loire Développement le 04/02/2009 un contrat de bail au terme duquel la Société bénéficie à compter du 1er janvier 2009 et pour une durée de 9 années consécutives de locaux d’une surface de 195,80 m2 situés dans le Village des Entrepreneurs, 461 rue Saint Léonard, 49000 Angers. Pour les besoins du bureau que la Société a ouvert à Singapour, Astellia a également conclu un contrat de location avec Cityhub Business Services Pte Ltd en date du 10 avril 2007 pour une durée d’un an renouvelable aux termes duquel elle jouit d’un bureau à Singapour. Pour les mêmes besoins, la Société a conclu un contrat de location d'un an avec Regus en date du 10 novembre 2009, portant sur la location d'un bureau à Mumbai. Astellia Inc. bénéficie d’un bureau à New York aux termes d’un contrat conclu en janvier 2007 pour une durée d’un an renouvelable avec la société Select Office Suites. Astellia South Africa (Pty) Ltd bénéficie d'un bureau à Woodmead au terme d'un contrat conclu en juin 2009 avec la compagnie Regus, pour une durée d'un an renouvelable. Astellia Do Brazil Ltda.loue un bureau à Sao Paulo à la société Regus. Le contrat est d'une durée d'un an renouvelable.

57

Il est ici précisé qu'aucun des contrats de bail décrits ci-dessus n’a été conclu avec une société ayant un lien quelconque avec la Société ou ses dirigeants. 8.2.

Questions environnementales La Société est soumise à la législation européenne relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques5 et aux déchets d’équipements électriques et électroniques6 entrées en vigueur le 1er juillet 2006. En France, le décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques et à l'élimination des déchets issus de ces équipements transpose ces directives européennes. Ces textes visent (i) à l'élimination de certaines substances dangereuses, notamment le plomb, dès la conception des équipements électriques et électroniques et (ii) à imposer la collecte sélective, le traitement et les autres formes de valorisation des déchets d’équipements électriques et électroniques. La Société a mis en place un plan d'actions aux fins de mise en œuvre de cette législation. En effet, si les équipements fournis par la Société appartiennent aux catégories exemptées de l’application de la directive 2002/95/CE dite RoHS (Restriction on the use of certain Hazardous Substances) jusqu'en 2010 (serveurs, équipements de réseaux visés en catégorie 7 de l’annexe 1A de la directive européenne 2002/95/CE, et équipements de monitoring et de contrôle visés en catégorie 9 de ladite annexe), la Société a mis en place dès la fin de l'année 2005, un plan d’actions visant à appliquer spontanément les règles posées par cette directive. Ce plan est supervisé par la direction générale de la Société.

5

Directive 2002/95/CE du 27 janvier 2003 relative à la limitation et l’utilisation de certaines dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. 6 Directive 2002/96/CE du 27 janvier 2003 relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques.

58

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT En milliers d'euros

2009

2008

2007

25.564 19.139

24.986 16.379

20.876 11.018

Résultat d’exploitation

1.045

3.213

3.921

Résultat net

2.099

2.877

2.500

Chiffre d'affaires dont Export

L’année 2009 pour Astellia, comme dans tous les domaines d’activité, a été marquée par les effets de la crise économique et ce malgré la bonne santé globale des activités liées à la téléphonie mobile. En effet, celles-ci continuent à être fortement marquées par la croissance dans les pays émergents et par le développement du trafic de données dans les pays matures. A cet égard, 2009 est l’année du succès de l’Iphone qui infléchit lourdement la tendance, notamment en termes de trafic de données sur les réseaux des opérateurs mobiles. Toutefois, le contexte économique a lourdement pesé sur l’activité des entreprises, qui ont largement adoptées des mesures de réductions des dépenses. Dans ce contexte, Astellia a connu une croissance modérée de son chiffre d’affaires de 2 % à 25.565 K€, le chiffre d’affaires a été réalisé pour 75% à l’export et 25% en France (contre respectivement 66% et 34% en 2008). La croissance est tirée par le fort développement international tandis que l’activité en France s’est maintenue à un bon niveau malgré la maturité atteinte dans le déploiement actuel des réseaux 3G sur ce territoire.

9.1.

Introduction sur la présentation des éléments bilanciels Les éléments ci-dessous offrent un aperçu des principaux éléments bilanciels dont le détail figure au chapitre 20 du présent prospectus. Au cours des trois derniers exercices sociaux, les bilans de la Société peuvent être résumés comme suit: Actif En milliers d'euros

Exercice 2009

Immobilisations incorporelles

Exercice 2008

Exercice 2007

4.562

4.606

3.929

954

763

489

Actifs financiers non courants

1.209

754

339

Actif non courant

6.725

6.124

4.757

Stocks

2.049

1.419

1.922

15.301

12.512

10.850

2.827

1.061

1.335

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10.766

15.305

13.014

Actif courant

30.943

30.297

27.121

Total de l'actif

37.668

36.421

31.879

Immobilisations corporelles

Clients et autres débiteurs Autres actifs courants

59

Capitaux propres et passif externe En milliers d'euros

Exercice 2009

Exercice 2008

Exercice 2007

Capital Primes de fusion et d'émission Réserves Résultat Provisions réglementées

1,272 11,124 9,453 2,099 68

1,272 11,124 6,855 2,878 24

1,272 11,124 4,609 2,500 11

Capitaux propres

24,016

22,153

19,517

1,138

1,208

1,162

Emprunts et dettes financières à plus d'un an Autres passifs non courants

1

248

307

1,139

1,456

1,468

780

594

464

5,735 150 5,847

6,542 100 5,575

6,100 331 3,999

Passif courant

12,513

12,811

10,894

Total du passif

37,669

36,421

31,879

Passif non courant Emprunts et dettes financières à moins d'un an Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants Produits constatés d'avance

9.1.1.

Immobilisations corporelles Une description des principales immobilisations corporelles figurent au paragraphe 5.2.1 ci-dessus. En particulier, la Société a décidé de constater en 2009 une production immobilisée à concurrence de 267.424 euros. Cet investissement correspond à des matériels utilisés par la Société à des fins de tests ou de développement R&D.

9.1.2.

Actifs financiers non courants Cette catégorie comprend les participations de filiales d'Astellia, les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés et les dépôts de cautionnement versés. Hormis les dépôts de cautionnement versés au propriétaire de l'immeuble loué à Astellia (de l'ordre de 126.000 euros), cette rubrique rend compte des relations financières entretenues entre la Société et ses filiales (Astellia Inc., Astellia Do Brazil Ltda. et Astellia South Africa (Pty) Ltd). Alors que les autres implantations (Beyrouth, Singapour et Mumbai) se résument à des bureaux commerciaux sans autonomie juridique, le choix de la forme sociétaire a été faite pour les filiales précédemment citées. Pour autant, les missions attribuées à ces différentes structures commerciales ne justifient pas de distinction entre elles. Les performances économiques d'Astellia Inc. ont conduit la Société à : −

Déprécier les titres Astellia Inc. en totalité dès le 31 décembre 2005 ;

−

Provisionner à hauteur de 50%, les encours liés aux facturations de frais de gestion adressés à Astellia Inc. ;

−

Provisionner à hauteur de 50% les en-cours nés des avances financières consenties à cette filiale ;

60

Au total, les engagements financiers assumés par Astellia au titre de ses filiales atteignent 1,02 millions d'euros, étant précisé qu'à fin 2009, les engagements liés à la filiale Astellia Inc. ont été provisionnés à hauteur de 682 milliers d'euros. La clause de retour à meilleure fortune, ayant vocation à s'appliquer en cas de résultats bénéficiaires réalisés par Astellia Inc. au plus tard le 31 décembre 2008 n’a pas été mis en jeu, la société n’ayant pas réalisé ses objectifs financiers. 9.1.3.

Autres actifs courants L'évolution de ce poste en 2009 par rapport à 2008 correspond au faible montant d’impôt sociétés comptabilisé au titre de l’exercice. Cet impôt sociétés ne couvrant pas les acomptes versés et les crédits d’impôt calculés au titre de l’exercice.

61

9.2.

Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009

France Ventes marchandises Production vendue de biens Production vendue de services

31 décembre 2009 Exportation

31 décembre 2008 Total

3.480.882 2.944.372

12.423.668 6.715.652

15.904.551 9.660.025

6.425.255 Chiffre d’affaires net Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprise/amortis. & provision transfert de charges Autres produits

19.139.321

25.564.577

24.986.264

267.424 4.078 480.419 775

313.481 23.541 599.208 49.100

26.317.274

25.971.596

1.896.612 - 672.957 9.724.083 829.094 8.426.670 4.079.641 472.594

70.596

1.701.764 559.308 7.476.884 626.775 7.701.004 3.788.595 390.794 102.053 394.266 16.109 800

25.271.362

22.758.357

1.045.912

3.213.238

16.423

11.251

15 470.483 53.883 293.550

19.511 324.179 103.531 581.900

834.354

1.040.373

751.391 71.616 112.497

470.483 69.187 -40.312

935.505

499.358

- 101.150

541.015

944.762

3.754.254

Total produits d’exploitation Achats marchandises Variation stock marchandises Achats matières premières & autres approvisionnement Variation stock matières premières & approvisionnement Autres achats et charges externes Impôt, taxes et versements assimilés Salaires & traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur Immobilisations Dotations aux dépréciations sur Immobilisations Dotations aux dépréciations sur Actif circulant Dotations aux provisions Autres charges Total charges d’exploitation RESULTAT D’EXPLOITATION

445.027

16.536.861 8.449.403

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières & créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de v.m.p.

Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts & charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de v.m.p. Total des charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

62

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges

6.793 47.413

40.906

54.206

40.906

1.774 175 91.873

1.977 7.705 53.361

93.823

63.044

- 39.616

- 22.137

16.900 - 1.210.895

918.142 - 63.662

TOTAL DES PRODUITS

27.205.836

27.052.876

TOTAL DES CHARGES

25.106.695

24.175.240

2.099.141

2.877.636

Total produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions Total charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices

BENEFICE OU PERTE (Total des produits – Total des charges)

9.2.1.

Produits d’exploitation Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2009 s'est élevé à 25,5 millions d'euros, en progression de 2,3% au cours de l'exercice. Cette faible progression de chiffre d'affaires en 2009 s'explique par une baisse des commandes clients au premier semestre lié au ralentissement économique. Le chiffre d'affaires est en progression grâce à ses ventes à l'international. La part de l'activité réalisée à l'étranger connait une hausse de 13,6%, passant de 66% en 2008 à 75% du CA total en 2009.

CA PAR REGION 31/12/2008

CA PAR REGION 31/12/2009 CA France 25%

CA Export 64%

CA France 34%

CA Dom tom 5% CA CEE 6%

CA Export 55%

CA Dom tom 4% CA CEE 7%

A noter que la reconnaissance du chiffre d’affaires par la Société est effectuée lorsque le client a la maîtrise effective du produit livré par la Société, c’est-à-dire lorsqu’il a été mis en fonctionnement. Cette méthode de reconnaissance a tendance à faire augmenter le poste bilanciel « Produits constatés d’avance » en fin d’exercice, certains clients souhaitant être facturés avant la fin de l’exercice, généralement pour des raisons budgétaires internes, alors que la Société n’a pas encore reconnu ce chiffre d’affaires. Le principe suivi par la Société est de ne reconnaître le chiffre d’affaires que lorsque les prestations ont été entièrement réalisées de façon certaine. Pour les activités de formation ou de service, ce principe conduit donc à reconnaître le chiffre d’affaires au constat de bonne exécution de la prestation, c’est-àdire lorsque la séance de formation ou la prestation de service sont achevées. En ce qui concerne les contrats de maintenance qui sont facturés en début de période, le montant facturé est initialement inscrit en « Produits constatés d’avance », puis est reconnu progressivement en chiffre d’affaires, prorata temporis, au fur et à mesure du déroulement de l’exercice.

63

La vente de logiciels est effectuée sous la forme d'un droit d'utilisation définitif et donne lieu à la reconnaissance du chiffre d'affaires correspondant lors de la livraison s’il est installé par le client ou lors de la mise en service s’il est installé par la Société. La production vendue de biens intègre les facturations incluant uniquement le matériel.

CA PAR TYPE 31/12/2009

CA PAR TYPE 31/12/2008 Maintenance 15%

Maintenance 18% Produits Mat 36%

Formations 2%

Produits Mat 39%

Formations 1%

Services 17% Services 18%

Produits Log 28%

Produits Log 26%

Les prestations de services apportées à la clientèle d'Astellia représentent une part croissante du chiffre d'affaires total de la société, passant de 33% des produits d'exploitation en 2008 à 38% en 2009. Dans le même temps la vente d’équipements (matériels et logiciels) passe de 67% à 62%. Après la mise en service des solutions livrées aux opérateurs, Astellia assure en effet : -

à l’issue d’une période de garantie, la maintenance technique des installations incluant les évolutions logicielles ;

-

la formation des collaborateurs des clients de la société permettant d'optimiser l'usage des solutions livrées ;

-

des prestations techniques d’expertise auprès de certains opérateurs ne disposant pas en interne de certaines compétences requises.

En 2009, les produits immobilisés représentent 267.424 euros. Cette production se rapporte essentiellement à des matériels utilisés pour la R&D et les tests.

9.2.2.

Dépenses de recherche et développement La Société comptabilise l’intégralité de ses dépenses de recherche et développement en charges. Elles sont constituées de dépenses de personnel, de sous-traitance et d’achat de consommables pour l’essentiel. Les efforts en recherche et développement demeurent naturellement importants. Pour 2009, le montant des dépenses de R&D ouvrant droit aux crédit d'impôt recherche (CIR) s'est élevé à 4,1 millions d'euros à comparer au 3,7 millions engagés en 2008, soit une progression de 9,5%. Le CIR a fait l'objet d'un contrôle fiscal de novembre 2009 à avril 2010. Le bienfondé du caractère innovant de la recherche n’a pas été remis en cause. Un redressement non significatif (environ 13 k€) a été notifié et accepté par la Société en avril 2010, sans remettre en cause la méthodologie de calcul du CIR mis en place par la Société.

9.2.3.

Dépenses d’exploitation L'ensemble des charges d'exploitation est en hausse de 11%, cette évolution est liée à la hausse des frais de structures inhérentes au développement à l'international. Il s'agit d'un choix d'Astellia de

64

continuer à investir, notamment en moyen humain, pour développer ses activités commerciales à l'étranger et ses produits. Les coûts liés à l'international sont largement supérieurs à ceux du marché intérieur. De plus, le développement des équipes s'accompagne de contrats de consultants ou de prestations externes (commerciaux ou ingénieurs exclusifs), par souci de maitrise des coûts, de flexibilité et du contexte local. La consommation de matériels et composants (incluant la sous-traitance industrielle) est en baisse de 13% due à une diminution du poids du chiffre d’affaires des produits par rapport au chiffre d’affaires des services. Les solutions techniques Astellia résultent de la combinaison : -

d’équipements techniques intégrant une valeur ajoutée spécifique ;

-

de logiciels applicatifs.

Cet ensemble d’équipements et de logiciels est développé en interne par l’entreprise. Selon la génération du réseau utilisé par l'opérateur client d'Astellia (GSM, UMTS, 3G), la répartition des ventes entre ces deux composantes ne sera pas identique, les solutions les plus sophistiquées pouvant générer des facturations de software nettement plus importantes que les facturations liées aux équipements. En 2009 les dépenses d'exploitation s'élèvent à 25,271 millions d'euros et connaissent une progression plus forte que celle du chiffre d'affaires avec une augmentation par rapport à l'exercice 2008 de 11%. Cette variation s'explique notamment par la croissance de 30% du poste Autres achats et charges externes. Cette hausse est essentiellement due à la hausse des postes Achats de matériels et équipements, Sous-traitance R&D et Commissions et rémunérations de consultants qui représentent une hausse de 1,8 millions d'euros. L'exercice 2009 a vu en effet le renforcement de la structure d'Astellia dans ses postes techniques. Avec un total de charges de personnel pour 2009 de 12,5 millions, la progression de ces charges (+9%) est supérieure à l'augmentation du chiffre d'affaires (+2%) sur l'exercice. Par ailleurs le poste impôts, taxes et versements assimilés connaît une augmentation résultant: -

D'une indexation liée à la progression de la masse salariale d'Astellia

-

Du développement d'une activité significative à destination d'opérateurs implantés à l'étranger et générant des retenues à la source. La charge supportée par Astellia atteignait 133.533 euros en 2008 puis 227.803 euros en 2009

En 2009 les dotations aux provisions sont essentiellement constituées d'une nouvelle provision de 247.872 d’euros sur les créances rattachées à Astellia Inc. et une provision de 8.212 euros sur les intérêts liés à cette créance. 9.2.4.

Résultat d’exploitation La Société affiche un résultat d'exploitation de 1,04 millions d'euros en recul par rapport à l'exercice précédent (3,21 millions d'euros), reflétant la faible croissance du chiffre d'affaires (+2% sur l'exercice) et une hausse des charges d'exploitations (+11%) sur l'exercice.

65

9.2.5.

Résultat financier Le résultat financier de l'exercice 2009 est négatif à -101.150 euros contre +541.015 euros en 2008. Ce résultat est lié à la baisse des rendements des placements financiers, tous sans risques, à une exposition au change défavorable et à la hausse des dotations financières aux provisions sur les avances financières faites aux filiales (+60%).

9.2.6.

Impôts sur les sociétés Ce poste contient l’impôt société calculé selon les règles courantes mais diminué du Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Ce dispositif consiste à offrir un crédit d’impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Le montant du CIR, représente 30 % du volume des dépenses de l’année N. En conséquence, le suivi des dépenses de recherche et de développement est assuré dans la perspective de l'imputation d'une fraction de ces dépenses sur l'impôt exigible au titre des résultats de la société. Ainsi le crédit d'impôt recherche s'est établi à : -

1.111.116 euros en 2008, généré par des dépenses évaluées à 3.7 millions d'euros (soit 14,8 % du chiffre d'affaires) ;

-

1.216.277 euros en 2009, généré par des dépenses évaluées à 4,1 millions d'euros (soit 15.8 % du chiffre d'affaires).

L’impôt payé en 2009 par la Société se décompose de la manière suivante :

Résultat courant Résultat avant impôts Impôts : -au taux de 33.33 % -Crédit impôt (Retenue à la source) -Crédit impôt recherche et apprentis Résultat après impôts 9.2.7.

944 762 -388 834

555 928

Résultat exceptionnel participation et inter. -56 516 198 921 182 931 1 217 877 1 243 213

Résultat net La Société affiche un résultat net de 2,09 millions d’euros en 2009 soit une marge nette de 8,21% en recul par rapport à l’exercice précédent (11,52%).

66

9.3.

Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008

France Ventes marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d’affaires net Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprise/amortis. & provision transfert de charges Autres produits

31 décembre 2008 Exportation

Total

31 décembre 2007

5.955.575 2.651.068

10.581.285 5.798.334

16.536.861 8.449.403

8.606.643

16.379.620

24.986.264

20.876.751

313.481 23.541 599.208 49.100

72.607 4.166 195.043 1.323

25.91.596

21.149.892

1.701.764 559.308 7.476.884 626.775 7.701.004 3.788.595 390.794 102.053 394.266 16.109 800

3.767.030 - 736.165 4.242.591 590.128 5.984.652 2.449.279 352.571

22.758.357

17.228.845

3.213.238

3.921.046

11.251

5.349

19.511 324.179 103.531 581.900

28.926 133.160 1.054 205.880

1.040.373

374.370

470.483 69.187 - 40.312

324.179 46.832 124.034

499.358

495.046

541.015

- 120.675

3.754.254

3.800.371

Total produits d’exploitation Achats marchandises Variation stock marchandises Achats matières premières & autres approvisionnement Variation stock matières premières & approvisionnement Autres achats et charges externes Impôt, taxes et versements assimilés Salaires & traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur Immobilisations Dotations aux dépréciations sur Immobilisations Dotations aux dépréciations sur Actif circulant Dotations aux provisions Autres charges Total charges d’exploitation

RESULTAT D’EXPLOITATION

15.820.439 5.056.311

452.862 66.040 59.853

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières & créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de v.m.p.

Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts & charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de v.m.p. Total des charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

67

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges

227 40.906

Total produits exceptionnels

40.906

227

1.977 7.705 53.361

21 17.388

63.044

17.409

RESULTAT EXCEPTIONNEL

- 22.137

- 17.181

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices

918.142 -63.662

1.087.600 195.067

TOTAL DES PRODUITS

27.052.876

21.524.490

TOTAL DES CHARGES

24.175.240

19.023.969

2.877.636

2.500.521

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions Total charges exceptionnelles

BENEFICE OU PERTE (Total des produits – Total des charges)

9.3.1.

Produits d’exploitation Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2008 s’est élevé à 24,98 millions d’euros en progression de 19,7 % au cours de l’exercice contre une croissance de 26,5 % sur l’exercice précédent. Cette hausse du chiffre d'affaires est portée par la croissance du chiffre d'affaires à l'international (49%) grâce à l'acquisition de 17 nouveaux clients sur l'exercice. De plus, le développement de la 3G et l'augmentation continue du trafic mobile favorise la croissance de la Société.

CA 31/12/2008

CA 31/12/2007

CA France 34%

CA Export 55%

CA Export 41%

CA France 48%

CA Dom tom 4% CA CEE 7%

CA CEE 9%

CA 31/12/2008

CA 31/12/2007

Maintenance 15% Produits Mat 39%

Formations 1%

CA Dom tom 2%

Maintenance Formations 13% 1% Services 10% Produits Mat 53%

Services 17%

Produits Log 23%

Produits Log 28%

68

Les prestations de services apportées à la clientèle d'Astellia représentent une part croissante du chiffre d'affaires total de la Société de 24% (formation, maintenance et services) des produits d'exploitation en 2007 à 33% en 2008. En 2008, les produits immobilisés représentent 313.481 euros. Cette production se rapporte essentiellement à des matériels utilisés pour la R&D et les tests. Au titre de l'exercice 2008, les reprises sur provisions représentent 599.208 euros dans le total des produits d'exploitation. 9.3.2.

Dépenses de recherche et développement Pour 2008, le montant des dépenses de R&D ouvrant droit au crédit impôt recherche s'est élevé à 3,7 millions d'euros, montant en augmentation de 15,3% par rapport aux 3,2 millions d'euros engagés en 2007, illustrant l'accroissement de l'effort de R&D de la Société.

9.3.3.

Dépenses d’exploitation En 2008, les dépenses d'exploitation s'élèvent à 22,7 millions d'euros et connaissent une progression supérieure à celle du chiffre d'affaires avec une augmentation par rapport à l'exercice 2007 de 32,1%. Cette hausse s'explique notamment par : − un restockage de matières premières et approvisionnements (+ 1.295.473 euros). − des charges de personnel en progression de 36%, supérieure à celle du chiffre d’affaires sur l’exercice. Elles correspondent néanmoins à un renforcement global des effectifs de 105 à 149 personnes au cours de l’exercice 2008 et par la fin du statut de jeune entreprise innovante dont l'effet est de l'ordre de 600 milliers d'euros (le taux de charges patronales est passé de 41% à 49%). En 2008, les dotations aux provisions sont essentiellement constituées d’une provision pour dépréciation de créance client sur sa filiale Astellia Inc., d’un montant de 155.869 euros et d’une provision pour dépréciation d'intérêts dus à Astellia par sa filiale Astellia Inc. d’un montant de 5.625 euros.

9.3.4.

Résultat d’exploitation La Société affiche un résultat d’exploitation de 3,2 millions d’euros en recul par rapport à l’exercice précédent (3,9 millions d’euros), reflétant la hausse des dépenses d'exploitation .

9.3.5.

Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2008 s’élève à 541 milliers d'euros contre -120 milliers d'euros en 2007 principalement en raison des reprises sur provisions, des différences positives de change et des produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement.

9.3.6.

Impôts Conséquence de l’important accroissement de l’effort de R&D de la Société, une fraction significative de ses coûts d'exploitation est affectée aux travaux de recherche et de développement conduisant à adapter son offre aux évolutions technologiques des marchés. Le crédit d'impôt recherche est en augmentation de 76,55%, sous l'effet de l'augmentation des dépenses et de la modification de la méthode de calcul du CIR. Ainsi le crédit d'impôt recherche s'est établi à : -

629.343 euros en 2007, générés par des dépenses évaluées à environ 3,2 millions d'euros (15,3 % du chiffre d'affaires) ;

-

1.111.116 euros en 2008, générés par des dépenses évaluées à environ 3,7 millions d'euros (14,8 % du chiffre d'affaires).

69

La Société a donc enregistré un crédit d'impôt recherche en forte progression (+76,55%), conséquence de l'important accroissement de l'effort de R&D de la Société et surtout du changement de méthode de calcul du CIR.

9.3.7.

Résultat net La Société affiche un résultat net de 2,8 millions d’euros en 2008 soit une marge nette de 11,52 % en légère diminution par rapport à l’exercice précédent (11,98 %). Il est impacté par la fin du statut de jeune entreprise innovante, d'une augmentation des coûts de structure liés au développement à l'international (frais de déplacements, bureaux), la concurrence sur les prix liés à la baisse du dollars et la croissance significative de l'activité services générant une marge brute inférieure.

70

10. TRESORERIE ET CAPITAUX 10.1. 10.1.1.

Présentation générale Variation des fonds propres sur les exercices 2007, 2008 et 2009 En euros

Capital

Réserve légale

Primes

Ouverture au 01/01/2007

200.280

4.562.633

Augmentation de capital

1.0707.839

6.561.802

20.822

Autres réserves

Provisions réglementées

5.358.129

Résultat

Total capitaux propres

2.222.984

12.364.648 7.632.641

Distribution de Dividendes

-769.233

Amortissement dérogatoires

-2.222.984

-2.992.217

2.500.521

2.500.521

11.284

Résultat de l'exercice

11.284

Affectation résultat Solde clôture 31/12/2007

1.271.659 11.124.435

20.082

4.588.896

11.284

2.500.521

19.516.877

Ouverture au 01/01/2008

1.271.659 11.124.435

20.082

4.588.895

11.284

2.500.521

19.516.877

-254.332

-254.332

2.877.636

2.877.636

Augmentation de capital Distribution de Dividendes Amortissement dérogatoires

13.211

Résultat de l'exercice Affectation résultat

107.084

2.139.105

13.211

Solde clôture 31/12/2008

1.271.659 11.124.435

127.166

6.728.001

24.495

2.877.636

22.153.391

Ouverture au 01/01/2009

1.271.659 11.124.435

127.166

6.728.001

24.495

2.877.636

22.153.391

Augmentation de capital Distribution de Dividendes

-279.765

Amortissement dérogatoires

43.592

Résultat de l'exercice

2.099.141

Affectation résultat Solde clôture 31/12/2009

10.1.2.

-2.597.871 1.271.659 11.124.435

127.166

9.325.872

68.087

2.099.141

24.016.361

Endettement financier au 31 décembre 2009 Montant brut

En euros

A un an au plus

A plus d’un an et 5 ans au plus

Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

A 1 ans max. à l’origine A plus de 1 ans à l’origine

Emprunts et dettes financiers divers Total

71

4.003

4.003

1.909.1951

770.757

5.664

5.664

1.918.862

780.425

1.138.437

1.138.437

A plus de 5 ans

10.2.

Comparaison des flux consolidés de trésorerie et de financement de la Société Montants en milliers d’euros

2009

2008

2007

Flux de trésoreries liés à l’activité Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité . Dotations aux amortissements et provisions . Reprises des amortissements et provisions . Plus-values de cession, nettes d'impôt . Impôts différés . Subventions virées au résultat Marge brute d'autofinancement Variation des frais financiers Variation des intérêts courus non échus Variation des stocks Variation des créances liées à l'activité Variation des dettes liées à l'activité Variation des charges et produits constatés d'avance Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité

2.099

2.878

2.501

1.761 - 899 -7

1.427 - 882 8

1.213 - 301

2.954 -1 2 -673 -4.645 -1.006 323 -5.999 -3.045

3.431 2 -1 559 -1.344 258 1.490 964 4.395

3.413 3 -2 -736 -2.288 2.133 390 - 500 2.913

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Décaissement sur acquisitions d'immobilisations incorporelles Décaissement sur acquisitions d'immobilisations corporelles Subventions d'investissement encaissées/remboursées Encaissement sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissement sur acquisitions d'immobilisations financières Encaissement sur cessions et réductions d'immobilisations financières Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales et apports partiels d'actifs

-153 -468

-781 -670

-1.446 -274

7 -717

-574

-544

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

-1.331

-2.025

-2.264

-280

-254

-2.992

725 -609 -164

675 -499 -78

7.633 1.532 -350 5.823

- 4.539 15.306 10.766

2.292 13.014 15.306

6.472 6.542 13.014

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires Variation des concours bancaires assimilés à du financement Variation des autres fonds propres Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de la trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture

72

Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité Le tableau ci-dessous décrit le ratio créances clients sur le chiffre d’affaires toutes taxes comprises : (en milliers d’euros)

2009

2008

2007

15,301

12,512

10,850

Produits constatés d’avance

5,847

5,575

3,999

Clients net des produits constatés d’avance

9,453

6,937

6,851

Clients et autres débiteurs

Chiffre d’affaires TTC

26,817

26,651

22,841

Variation du chiffre d’affaires TTC

1%

17%

29%

Clients/CA TTC Clients net des Produits/CA TTC

57% 35%

47% 26%

48% 30%

Le poste « Clients et comptes rattachés » inscrit dans chaque bilan apparaît en progression constante entre 2007 et 2009, et se maintient à un niveau élevé à la clôture de l’exercice 2009. Cette évolution et ce niveau à la clôture de l'exercice 2009 illustre comme les années précédentes, la forte facturation en fin d'année. De plus, pour cet exercice 2009, la saisonnalité a été marquée avec des prises de commandes concentrées en fin d'année. Le ratio clients sur chiffre d'affaires TTC vient conforter cette tendance. Le ratio d’écoulement du poste Clients évolue ainsi de 48 % du chiffre d’affaires TTC en 2007 à 57 % du chiffre d’affaires TTC en 2009. Par ailleurs, l’interprétation de ce ratio doit prendre en compte l’existence de « produits constatés d’avance » présentés au passif du bilan. Cette rubrique recouvre l’existence d’un chiffre d’affaires facturé aux clients de l’entreprise alors que ces derniers n’ont pas reconnu contractuellement ces livraisons. L’en-cours clients ainsi retraité, apparaît plus lissé, même si les fortes facturations de la fin de l’année 2009 ont provoqué un accroissement significatif du ratio. Flux liés aux opérations d'investissement Le descriptif des flux liés aux investissements est disponible au paragraphe 5.2.1 ci-dessus. Flux liés aux opérations de financement Au cours des deux derniers exercices, la Société a versé un dividende correspondant à environ 10% du résultat net. Sur l'exercice 2007, la Société a versé un dividende exceptionnel. En 2009, l'émission de trois nouveaux emprunts correspond au financement du renouvellement des équipements. 10.3.

Sources de financement attendues pour les investissements futurs La Société compte poursuivre ses efforts de recherche et développement. Ces efforts seront financés notamment par les flux de trésorerie liés à son activité. La même politique sera appliquée pour le développement des activités commerciales de la Société à l'étranger. La Société n’envisage pas de modifier de manière significative sa politique de financement dans un avenir proche.

73

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 11.1.

Recherche et développement En raison des caractéristiques de son activité et de ses produits, la Société cherche en permanence à adapter ses produits (i) à la demande de ses clients en fonction de leurs problématiques spécifiques, et (ii) aux évolutions technologiques des réseaux et terminaux mobiles. Pour ces raisons, elle consacre une partie importante de ses ressources de personnel (voir les chapitres 6 et 17) et de ses ressources financières (soit 4,05 millions d’euros au 31 décembre 2009 de dépenses éligibles pour les besoins du calcul du crédit d’impôt recherche) à ses activités de Recherche et Développement. L'organisation du pôle Recherche et Développement de la Société est plus amplement décrite aux chapitres 6 et 17. Les activités de Recherche et Développement telles que retenues pour les besoins du calcul du crédit d’impôt recherche ont occasionné des dépenses de l'ordre de 3,2 millions d’euros, 3,7 millions euros et 4,05 millions d’euros au titre, respectivement, des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009 (voir le chapitre 9 ci-dessus). Dans le cadre de ses activités de Recherche et Développement futures, la Société pourrait être amenée à s'engager dans des projets spécifiques dans le cadre de partenariats avec d'autres sociétés actives dans le secteur de la téléphonie mobile et des universités ou organismes de recherche, en particulier régionaux, dont la compétence, le savoir faire et le dynamisme sont reconnus. Les efforts de recherche et développement demeurent naturellement importants afin d’accompagner les besoins clients et les évolutions technologiques. Au sens du crédit d’impôt recherche les dépenses sont en hausse de 9,5% à 4.054 K€ (soit 16% des charges d’exploitation) contre 3.703 K€ un an plus tôt (16,3%). Les principales activités menées en 2009 concernent : -

11.2.

L’agrégation de statistiques et de compteurs issus des solutions de la Société et celles provenant des équipements du réseau (T&A OMC), L’adaptation des moteurs de traitements à la question d’augmentation de trafic, Le renforcement des activités d’analyse des services de données paquet, Le début des études relatives à une future sonde de capture, au LTE (Long Term Evolution, 4G) et à l’IMS (IP Multimedia Subsystem).

Droits de propriété intellectuelle développés par la Société A la date d’enregistrement du présent prospectus, la Société n'est titulaire d'aucun brevet. Elle exploite, à titre de marque, sa dénomination sociale "Astellia" qu'elle a déposé auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) et pour laquelle elle bénéficie d'une protection nationale. La Société procède chaque année depuis 2004 au dépôt auprès de l'Agence de la Protection des Programmes (APP) des codes sources de ses principaux logiciels. De manière générale, la Société estime que la principale protection au titre des produits qu’elle développe réside dans son expertise et son savoir-faire qui sont intégrés dans les solutions offertes aux clients, par nature complexes. A l’avenir, la Société pourra être amenée à faire évoluer sa politique de protection de ses produits en fonction, notamment, des évolutions de la nature de ses produits et des opportunités de marché.

74

11.3.

Licences La Société n'a conféré au profit de tiers aucune licence relative au développement des applications logicielles ou plus largement, des produits créés par elle. Dans le cours normal des activités, elle confère des licences d'utilisation des logiciels vendus à ses clients.

75

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES Depuis le 1er janvier 2007 et conformément aux tendances générales constatées sur les trois derniers exercices, les ventes réalisées par la Société ont continué à progresser. En ce qui concerne les coûts et prix de vente de la Société, aucune évolution significative n’est à mentionner. Avec un carnet de commande de 18 M€ à fin 2009 Astellia a démarré l’exercice 2010 avec optimisme. Pour cette année, Astellia prévoit notamment : • de continuer à prendre des parts de marchés à l’international, en se focalisant plus spécifiquement sur les zones ayant bénéficié de forts investissements en 2009 : l’Inde, les pays du Golfe et le continent américain. • de soutenir la montée en puissance de ses activités de services, qui témoignent de la confiance que les clients portent à Astellia. Astellia a annoncé la signature de contrats importants depuis le début de l'exercice : • le 19 avril 2010, Astellia a annoncé avoir signé quatre nouveaux contrats avec des opérateurs et des équipementiers du Moyen-Orient confirmant sa présence dans cette région d'influence, • Le 3 juin 2010, Astellia a annoncé la signature d'un contrat d'optimisation 3G avec un opérateur majeur indonésien. A cette même date, la Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société pour l'année 2010.

76

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société n’a pas annoncé de prévisions ou d’estimation de bénéfices.

77

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 14.1.

Dirigeants et administrateurs de la Société

14.1.1

Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs A la date d’enregistrement du présent prospectus, le conseil d’administration de la Société est composé des sept membres suivants. Membre :

Christian Queffelec

Adresse professionnelle :

Astellia ZA du Plessis 35772 Vern sur Seiche

Titre au sein du conseil :

Président

Date de nomination :

28 décembre 1999 (renouvelé dans ses fonctions le 13 juin 2008)

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013

Fonction au sein de la Société :

Président directeur général

Autres activités significatives exercées en Membre du bureau (trésorier) de la technopole dehors du Groupe : Rennes Atalante et du conseil d’administration de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rennes Autres mandats et fonctions exercés dans Président et administrateur d’Astellia Inc. le Groupe : Board Member de Astellia South Africa (Pty) Ltd Board Member de Astellia Do Brasil Ltda Autres mandats et fonctions exercés en Voir ci-dessus dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés au Président du conseil de surveillance d’Edixia (2001cours des cinq dernières années : 2006) Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

Membre :

Frédéric Vergine

Adresse professionnelle :

Astellia ZA du Plessis 35772 Vern sur Seiche

Titre au sein du conseil :

Administrateur

Date de nomination :

20 décembre 2002

78

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013

Fonction au sein de la Société :

Directeur général délégué Directeur technique

Autres activités significatives exercées en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés dans Administrateur d’Astellia Inc. le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés au Président du conseil d’administration de Qositel cours des cinq dernières années : (2000 à 2002) Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

Membre :

Julien Lecoeuvre

Adresse professionnelle :

Astellia ZA du Plessis 35772 Vern sur Seiche

Titre au sein du conseil :

Administrateur

Date de nomination :

20 décembre 2002

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013

Fonction au sein de la Société :

Directeur général délégué Directeur recherche et développement

Autres activités significatives exercées en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés dans Administrateur d’Astellia Inc. le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés au Administrateur et directeur général de Qositel (2000 cours des cinq dernières années : à 2002) Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

79

Membre :

Yves Ansquer

Adresse professionnelle :

Edixia Z.A.R.T. de Perrière Rennes 35770 Vern sur Seiche

Titre au sein du conseil :

Administrateur

Date de nomination :

28 décembre 1999 (renouvelé dans ses fonctions le 28 mai 2002)

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013

Fonction au sein de la Société :

Administrateur

Autres activités significatives exercées en Directeur administratif et financier d’Edixia dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés dans Néant le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés au Membre du directoire d’Edixia de 2002 à 2006 cours des cinq dernières années : Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

Membre :

Jacques Meheut

Adresse professionnelle : Titre au sein du conseil : Date de nomination :

Néant Administrateur coopté 29/01/2010

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013

Fonction au sein de la Société :

Administrateur

Autres activités significatives exercées en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés dans Néant le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés au Néant

80

cours des cinq dernières années : Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

Membre :

Emmanuel Audousset

Adresse professionnelle :

Astellia 107 Quai du docteur Dervaux 92600 Asnières

Titre au sein du conseil :

Administrateur

Date de nomination :

20 mars 2007 (date de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle a été coopté Monsieur Emmanuel Audousset, celui-ci ayant pris ses fonctions le 27 mars suivant)

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013

Fonction au sein de la Société :

Directeur commercial et marketing

Autres activités significatives exercées en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés dans Vice-président d’Astellia Inc. le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Néant dehors du Groupe : Autres mandats et fonctions exercés au Administrateur de Qositel (2000-2002) cours des cinq dernières années : Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

Membre : Adresse professionnelle : Titre au sein du conseil : Date de nomination :

Jean-Pierre Dumolard représentant de la SARL TIC Partner 11 Place du Général Catroux 75017 Paris Administrateur 29/07/2008

Echéance :

Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2012

Fonction au sein de la Société :

Administrateur

Autres activités significatives exercées en Gérant de la SaRL TIC Partners dehors du Groupe : Président de Satfor(SAS)

81

Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Administrateur d’Ekinops (SAS), dehors du Groupe : Administrateur Checkphone Technologies(SAS) Administrateur Aragon eRH(SAS) Administrateur Adept Télécom SA Gérant de la SCI Dumolard Catroux Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Lien familial avec les autres membres du conseil d’administration :

Membre : Adresse professionnelle : Titre au sein du conseil : Date de nomination : Echéance :

Fonction au sein de la Société :

Eric Cozanet représentant de la SAS Grand Ouest Gestion 13, Place de la gare 35000 Rennes Administrateur 13/06/2008 Assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2013 Administrateur

Autres activités significatives exercées en Président du Directoire de Grand Ouest Gestion dehors du Groupe : SAS Autres mandats et fonctions exercés dans Néant le Groupe : Autres mandats et fonctions exercés en Eric Cozanet est représentant permanent de Grand dehors du Groupe : Ouest Gestion aux conseils de Agrauxine (SAS), AlgiePlus (SAS), Iris RFIS (SAS), Memometal Technologies (SAS), Nutrialys (SAS), Open Portal Software (SA), Quertech Ingenerie (SA), Seadev (SAS), TCE Solar (SAS) Grand Ouest Gestion est administrateur des sociétés : Augure (SA), Bretagne Télécom (SA), 8I (SA), JeChange.fr (SA), Opti-time SA), Previa (SA), TMG (SA), ECOP Habitat (SA) et CYCLOPE (SA) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Lien familial avec les autres membres du Néant conseil d’administration :

Il n’existe pas d’administrateur élu par les salariés. Yves Ansquer, Jacques Méheut et Jean-Pierre Dumolard satisfont aux critères d’indépendance précisés dans le rapport AFEP-MEDEF, "Le Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées", d’octobre 2003.

82

Il est néanmoins ici rappelé, sans que ceci ne remette en cause l’indépendance d'Yves Ansquer à l’égard de la Société qu’il a été salarié et mandataire social de la société Edixia (elle-même actionnaire de la Société entre 1999 et 2003). Jacques Méheut était également représentant du fonds Innovacom jusqu'au 31/12/2009, actionnaire de la Société et fonds démissionnaire de son mandat d'administrateur. A la connaissance du conseil d’administration, aucun membre des organes d’administration, de direction et de direction générale : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; - n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ; - n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années au moins ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 14.1.2

Biographie des principaux dirigeants et administrateurs Christian Queffelec (54 ans), ingénieur diplômé de l’INSA (Institut National des Sciences Appliquées) de Rennes et titulaire d’un DEA de l’université de Rennes I de traitement du signal et des données statistiques en 1978, démarre sa carrière chez Cap Gemini en tant qu’ingénieur de développement puis chef de projet, travaillant particulièrement autour des premiers projets dans le domaine du Minitel. De 1983 à 1985, il participe à la création sur Rennes de l’activité télécom de SEMA (devenue depuis Atos Origin). Dans le même temps il contribue, avec des amis, à la création d’Edixia en 1984, société qu’il rejoindra en 1985 en tant que chef de projet. Il en devient le Président du Directoire de 1987 à 2001. La société atteint 100 personnes et devient leader français de la vision industrielle tout en ayant, pour environ 30%, une activité en télécommunications, laquelle donne naissance, le 28 décembre 1999, à la société Edixia Télécom Technologies qui deviendra Astellia et qu’il dirige dès sa constitution. De 2001 à 2006, il reste Président du Conseil de surveillance d’Edixia, jusqu’à sa vente à de nouveaux actionnaires. Il est membre du bureau (trésorier) de la technopole Rennes Atalante et du conseil d’administration de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rennes. Frédéric Vergine (43 ans), ingénieur diplômé de l’INSA (Institut National des Sciences Appliquées) de Toulouse (1989) et de Supelec (1990), rejoint France Télécom Recherche et Développement en mars 1992 en tant qu’ingénieur puis responsable d’une équipe en charge des solutions de monitoring et d’optimisation radio des réseaux mobiles GSM et GPRS. Les produits Cigale et Ocean sont conçus par et pour les besoins de cette équipe et Frédéric Vergine participe activement à l’optimisation du réseau mobile de France Télécom en Ile de France. En 2000 il créé, par essaimage, Qositel dont il devient le Président jusqu’au 20 décembre 2002, date de la fusion entre Edixia Télécom Technologies et Qositel qui donne naissance à Astellia. Lors de cette fusion, il devient administrateur et directeur général délégué de la Société et se voit également confier la mission de directeur technique. Julien Lecoeuvre (41 ans), ingénieur diplômé en 1993 de l’ENSERG (L'Ecole Nationale Supérieure d'Electronique et de Radioélectricité de Grenoble), au sein de l’INPG (Institut national polytechnique de Grenoble), incluant une année de spécialisation à l’université McGill au Canada, travaille au ministère de la défense, en 1993 et 1994, sur des études relatives aux antennes et à la compatibilité électro-magnétique. Il rejoint ensuite France Télécom Mobiles où il participe au déploiement de réseaux, incluant des missions dans les filiales étrangères. Entre 1997 et 2000, il rejoint France Télécom Recherche et Développement où il travaille sur les questions d’optimisation avant de contribuer, avec Frédéric Vergine à la création de Qositel dont il devient Directeur Technique. Lors de

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la fusion entre Edixia Télécom Technologies et Qositel, il devient administrateur et directeur général délégué de la Société et se voit également confier la mission de directeur recherche et développement. Emmanuel Audousset (50 ans), diplômé de Supelec en 1983 et titulaire d’une maîtrise en économie et gestion de l’université Paris I, d’un DEA de sciences des matériaux de l’université Paris V et d’un master en télécommunications, économie et stratégie (1990), possède plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications. L’essentiel de cette expérience a été réalisé dans le groupe France Télécom, principalement dans la filiale de consulting international, Sofrecom. En 2000, Emmanuel Audousset rejoint Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre lors de la création de Qositel pour assurer les fonctions de directeur commercial et marketing. Depuis cette date, il occupe cette fonction, d’abord au sein de Qositel, puis, à l’issue de la fusion, au sein de la Société, et a été nommé en qualité d’administrateur de la Société le 20 mars 2007 (avec effet au 27 mars suivant). Yves Ansquer (42 ans) est titulaire d'une maîtrise des sciences et techniques comptables et financières (MSTCF) obtenu à l'Institut de Gestion de Rennes en 1992. Après avoir travaillé en tant que directeur administratif et financier pour plusieurs sociétés évoluant dans des secteurs économiques divers (agro alimentaire, jeux et jouets), il a rejoint en 1999 Christian Queffelec au sein de la société Edixia en tant que directeur administratif et financier. Il a par la suite été nommé directeur adjoint de cette société en novembre 2002. Il a été nommé administrateur de la Société dès sa création en 1999 et son mandat a toujours été renouvelé depuis lors. Jacques Méheut (60 ans), diplômé d’un DEA de Sciences Economiques (Paris I) et d'un DEA d'Economie de la Recherche Développement (Paris VI) a débuté sa carrière à la Direction du plan stratégique du groupe Thales de 1974 à 1984. En 1984, il a rejoint la Direction des relations industrielles du groupe France Télécom avant d’intégrer Innovacom en 1988. Il était directeur général d'Innovacom Gestion et représentant permanent d’Innovacom Gestion au conseil d’administration de la Société depuis 2000. Suite à son départ en retraite d'Innovacom, M. Méheut a été coopté administrateur au sein de la Société. Jean-Pierre Dumolard, (54 ans) Diplômé de HEC, il a commencé sa carrière en 1979 au sein du Groupe Matra, et rejoint sa co-entreprise Matra Ericsson Télécommunications en 1987 puis Matra Nortel Communications, dont il devient à partir de 1996, Président directeur général de la filiale Distribution. En 1999 il fonde Cirpack, où il développe avec succès des technologies et des équipements télécom qui répondent aux besoins des plus grands réseaux de VoIP en France et à l’international pour les fournisseurs d’offres « triple play ». En 2005, il cède Cirpack à Thomson où il occupera le poste de directeur de la division Network Intelligence Solutions avant de quitter le Groupe en 2007. Il est actuellement consultant en management et en développement international pour l’industrie Télécom. A la tête d’une structure indépendante qu’il a fondée en 2007, Jean Pierre Dumolard conduit des missions de conseil pour la mise en place et le développements d’innovations technologiques dans le domaine des Telecom, destinées à servir notamment les réseaux de dernières générations en France et à l’étranger. Pour Astellia, la nomination de Jean Pierre Dumolard, homme de télécom et de réseaux, en tant qu’administrateur indépendant s'inscrit pleinement dans la volonté du Groupe de renforcer ses structures de gouvernance pour accompagner son développement tout en bénéficiant de la solide expérience de Jean Pierre Dumolard dans le secteur des Telecom, et en particulier à l’international. Eric Cozanet, (54 ans) est diplômé de l'Ecole Centrale de Paris, a un PhD en économie de ParisDauphine et un MBA de l'université de Mannheim en Allemagne, a occupé plusieurs postes de directions générales au sein de France Telecom (FT) parmi lesquels celui de EUCOM (filiale FT/Deutsche Telekom en Allemagne) et a été Directeur relation investisseur dans le cadre de l'introduction en bourse de FT, activité pour laquelle il a reçu le prix Européen de la communication financière du Financial Times. Eric Cozannet a été en charge de la propriété intellectuelle et de la valorisation de la R&D de France Telecom et a créé dans ce cadre France Telecom Technologies Investissement, société d'investissement en charge des essaimages issus des laboratoires de France Telecom.

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14.2.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard d’Astellia, des membres des organes d’administration, de direction et de direction générale, et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres du conseil d’administration ou l’un des autres membres de la direction générale a été sélectionné en cette qualité.

85

15. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 15.1.

Rémunération des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations totales incluent les avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social, par toute entité du Groupe, cette rémunération comprenant pour certains mandataires une partie fixe et une partie variable, la ventilation entre ces deux parties est indiquée. Les montants indiqués ci-dessous s’entendent des montants bruts avant prélèvements sociaux et fiscaux. Nom

Christian Queffelec

Frédéric Vergine

Julien Lecoeuvre

Emmanuel Audousset9

Yves Ansquer Innovacom Gestion10 France Télécom Technologies Investissements11 Michel Ollivier12 Grand Ouest Gestion13 TIC Partners14

2009

Rémunération fixe 82 200

Rémunération variable7 10 000

Avantage en nature8 1 780

93 980

2008

82 200

28 319

1 726

112 245

Année

Total

2007

79 800

30 960

1 670

112 430

2009

77 160

10 000

2 058

89 218

2008

77 160

27 676

1 996

106 832

2007

29 700

1 931

105 131

2009

73 500 70 260

10 000

2 058

82 318

2008

70 260

26 747

1 996

99 003

2007

67 500

28 500

1 931

97 931

2009

85 800

45 822

NA

131 622

2008

84 000

69 590

NA

153 590

2007 20072009 20072009

83 274

43 355

NA

126 629

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

2007

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

Néant

24 000

Néant

24 000

Néant

8 000

Néant

8 000

20072008 20082009 2009 2008

Au titre des exercices 2007 et 2008, le conseil d’administration a décidé d’accorder à Christian Queffelec, Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre, en plus de leur rémunération fixe, une rémunération

7 Ce montant inclut la rémunération variable et les primes exceptionnelles. Pour Emmanuel Audousset, la rémunération variable est définie dans le contrat de travail de Directeur Commercial et marketing et liée aux résultats commerciaux. Pour MM. Queffelec, Lecoeuvre et Vergine, elle est décidée en conseil d’administration, plafonnée et est fonction du résultat de l’entreprise. 8 La Société a souscrit au profit de Christian Queffelec, Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre un contrat d’assurance indemnisant ces derniers en cas de révocation de leurs fonctions de directeur général ou directeur général délégué de la Société. Les primes versées par la Société constituent le seul avantage en nature dont bénéficient les dirigeants. 9 Emmanuel Audousset a été coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de la société France Télécom Technologies Investissements lors de la réunion du conseil d’administration du 20 mars 2007 (avec effet à compter de la démission de France Télécom Technologies). Il n’a jamais reçu de rémunération au titre d’un quelconque mandat social. La rémunération perçue visée dans ce tableau l'a donc été uniquement au titre de son contrat de travail. 10 Innovacom Gestion a démissionné de son mandat d’administrateur le 31 Décembre 2009. 11 Innovacom Gestion a démissionné de son mandat d’administrateur le 31 Décembre 2009. 12 Michel Ollivier a été administrateur de la Société du 29 juin 2007 au 29 mai 2008 date à laquelle il a démissionné de ses fonctions. 13 La société Grand Ouest Gestion, représentée par Mr Eric Cozanet, son Président, a été nommée administrateur lors de l’assemblée générale du 13 juin 2008 14 La société TIC Partners, représentée par Mr Jean-Pierre Dumolard, son gérant, a été cooptée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juillet 2008 (Rémunération = jetons de présence)

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variable égale à leur rémunération brute annuelle multipliée par le coefficient d’intéressement et de participations applicable aux salariés. Lors de l'exercice 2007, le conseil d'administration a décidé, compte tenu des bons résultats et des efforts déployés, d'attribuer aux trois dirigeants une prime exceptionnelle correspondant à 1.5% du résultat d'exploitation divisé par trois (soit 0.5% du Rex chacun), plafonné à 15.000 euros par bénéficiaire. Une initiative similaire a été prise par le président envers Emmanuel Audousset, une prime exceptionnelle, de 0.5% du résultat d'exploitation plafonné à 15.000 euros, lui sera attribuée afin de tenir compte des bons résultats commerciaux. Le principe de prime assise sur résultat d'exploitation et attribuée aux dirigeants a été reconduit en 2009 par le conseil d'administration. De plus, en raison du niveau des rémunérations dans des entreprises équivalentes et du niveau des rémunérations des dirigeants par rapport aux plus hauts salaires de l'entreprise, une prime exceptionnelle de 10.000 euros pour chacun d'entre eux a été attribuée au titre de l'exercice 2009. La Société a souscrit un contrat d’assurance, prenant effet au 1er janvier 2004, relatif à la responsabilité civile de l’ensemble des dirigeants de droit et de fait du Groupe dans le cadre de leur activité professionnelle en cas de fautes dont ils seraient personnellement redevables (tout manquement aux obligations légales, règlementaires ou statutaires ou toute faute de gestion commise par imprudence ou négligence, par omission, par erreur, par déclaration inexacte et, en cas général tout acte fautif). La compagnie d’assurance garantit les dommages et intérêts subis par le dirigeant concerné dans la limite de 500.000 euros, ainsi que les frais de défense. Pour l’exercice 2009, la prime annuelle versée par la Société s’est élevée à 2.950 euros. La Société a souscrit au profit de Christian Queffelec, Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre un contrat d’assurance indemnisant ces derniers en cas de révocation de leurs fonctions de directeur général ou directeur général délégué de la Société. Les primes versées par la Société constituent le seul avantage en nature dont bénéficient les dirigeants. Astellia n’a pris aucun autre engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. La Société n’a accordé aucun autre avantage en nature à ses mandataires sociaux au titre des exercices 2007, 2008 et 2009. En outre, il n’existe aucun système de management fees. Enfin, seul Monsieur Emmanuel Audousset bénéficie d’un contrat de travail avec la Société. Ce contrat de travail a été conclu entre Monsieur Emmanuel Audousset et Qositel en 2000 lors de la constitution de cette société. Il a été transféré à la Société et modifié par voie d’avenant lors de la fusion entre Edixia Télécom Technologies et Qositel le 20 décembre 2002, soit antérieurement à la nomination d’Emmanuel Audousset aux fonctions d’administrateurs, qui a pris effet le 27 mars 2007. Aux termes de ce contrat, Emmanuel Audousset exerce les fonctions de directeur commercial et marketing et perçoit un salaire composé d’une partie fixe mensuelle et d’une partie variable déterminée en fonction d’objectifs commerciaux. Emmanuel Audousset a ainsi perçu au titre de l’exercice 2009, une rémunération globale de 131.622 euros (85.800 euros de rémunération fixe et 45.822 euros de rémunération variable).

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15.2.

Sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages Néant.

88

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1.

Direction de la Société La Société est une société anonyme à conseil d’administration. La composition du conseil d’administration (et la date d’expiration des fonctions de chacun de ses membres) est exposée au paragraphe 14.1 ci-dessus. Chaque administrateur doit détenir une action au titre de son mandat. Ne siège au conseil d’administration aucun administrateur qui aurait été élu par les salariés. La nomination par cooptation de Monsieur Emmanuel Audousset aux fonctions d’administrateur, en remplacement de France Télécom Technologies Investissements, décidée par le conseil d’administration de la Société en date du 20 mars 2007 et ayant pris effet le 27 mars suivant, a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 29 juin 2007. La société Innovacom Gestion a démissionné de son mandat d'administrateur le 31 décembre 2009. En remplacement, le Conseil d'Administration du 29 janvier 2010 a décidé de coopter Monsieur Jacques Méheut. Conformément à l'article L.225-24 du Code de commerce, il conviendra que l'assemblée générale du 11 juin 2010 ratifie cette cooptation. Le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur pour le conseil d'administration lors de la réunion tenue le 1er octobre 2007. Yves Ansquer, Jean-Pierre Dumolard et Jacques Méheut satisfont aux critères d’indépendance précisés dans le rapport AFEP-MEDEF, "Le Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées", d’octobre 2003. Il est néanmoins ici rappelé, sans que ceci ne remette en cause l’indépendance d'Yves Ansquer à l’égard de la Société, qu’il est ou a été salarié et mandataire social de la société Edixia (elle-même actionnaire de la Société entre 1999 et 2003). Le conseil d’administration s’est réuni sept fois au cours de l'année 2009. Les administrateurs sont régulièrement informés par le Président du cours des affaires de la Société, notamment par la mise à disposition d'un tableau de bord mensuel, et sont associés à l'élaboration du budget. Ils reçoivent avant chaque réunion du conseil les documents nécessaires en fonction de l’ordre du jour. Le président répond également aux éventuelles demandes d’informations complémentaires. L’ordre du jour de chacune des réunions du conseil comporte systématiquement un point sur les tableaux de bord permettant ainsi aux administrateurs de suivre l’activité de la Société. En outre, les membres du management, notamment le Directeur Administratif et Financier, sont invités aux réunions du conseil lorsque leurs explications sont susceptibles d'améliorer l'information fournie aux administrateurs.

16.2.

Contrats entre les administrateurs et la Société A la date d’enregistrement du présent prospectus, il n’existe, hormis le contrat de travail de Monsieur Emmanuel Audousset décrit au paragraphe 15.1, aucun contrat (en particulier de services) liant l’un des membres du conseil d’administration à l’une des entités du Groupe et prévoyant l’octroi d’avantages au profit desdits membres.

16.3.

Comité de l'audit et des rémunérations A la date d’enregistrement du présent prospectus, la Société n’a mis en place ni comité d’audit, ni comité des rémunérations, considérant que la taille de sa structure ne le justifiait pas encore.

89

16.4.

Gouvernement d’entreprise

16.4.1.

Règles de gouvernement d’entreprise Du fait de sa taille, Astellia ne se conforme pas, à la date d’enregistrement du présent document de base, à l’ensemble des dispositions proposées comme corpus des règles du gouvernement d’entreprise français (et en particulier le rapport AFEP-MEDEF précité). En particulier, la Société n’a pas mis en place : -

de procédure d’évaluation formelle des travaux du conseil d’administration ;

-

de comités (des comptes, des rémunérations, des nominations) autre que les comités de direction et de pilotage.

La Société étudiera l’opportunité de compléter ses règles de gouvernement d’entreprise actuelles. Néanmoins, la Société envisage d’ores et déjà de désigner un nouvel administrateur indépendant. Dans ce cadre, le conseil d’administration sera amené à étudier la pertinence de la mise en place de comités ad hoc (tels qu’un comité d’audit ou un comité des rémunérations). 16.4.2.

Gouvernance d’entreprise Le conseil d’administration de la Société a choisi de confier à son président, Monsieur Christian Queffelec, la fonction de directeur général. Celui-ci, a, en outre, proposé au conseil d’administration la nomination de Monsieur Frédéric Vergine et Monsieur Julien Lecoeuvre, en qualité de directeurs généraux délégués. Le conseil n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués qui disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

16.4.3.

Description des comités de direction et de pilotage Le comité de direction a été institué par la direction générale de la Société. Ce comité, qui est composé de Christian Queffelec, Frédéric Vergine, Julien Lecoeuvre et Emmanuel Audousset et Arnaud Chazalon se réunit chaque semaine. Il a pour mission d’assurer la conduite opérationnelle de la société et d’initier un certain nombre de réflexions pouvant ensuite être soumises aux équipes opérationnelles ou au conseil d’administration. La direction générale a également constitué un comité de pilotage, qui est composé de tous les principaux membres du management de la Société, qui se réunit au rythme d’une réunion par mois. Il a pour mission de partager l’information relative aux activités de la Société et d’en examiner de manière concertée les aspects cruciaux. Il prend également connaissance du plan marketing et valide les dossiers de lancement des principaux nouveaux produits. Le conseil d'administration a adopté un règlement intérieur précisant les modalités permettant à ses membres de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

16.4.4.

Description du mécanisme de contrôle interne Du fait de sa forte croissance (notamment en terme de personnel), et de l’obtention de sa certification par le label, ISO 9001 (renouvelé en 2009) la Société a mis en place des processus et des procédures afin de limiter les risques et de mieux définir les responsabilités de chaque acteur dans l'organisation. L'ensemble de la documentation correspondante est accessible sur l'Intranet de la Société. En particulier, la maîtrise de l'élaboration de l'information financière est formalisée au sein d'un ensemble d'instructions et de notes d'informations contenue dans le processus "gestion administrative et financière". Ce dispositif est piloté par le Directeur administratif et financier. Le contrôle porte,

90

notamment, sur la réception quotidienne des factures, la facturation client, les stocks, les notes de frais des collaborateurs, l’examen bimensuel de la trésorerie et des encours client et sur un examen mensuel du grand livre comptable. La trésorerie de l’entreprise est réalisée au travers de placements sans risque sur le capital auprès de nos établissements bancaires. La gestion des salaires et l’élaboration des déclarations auprès des organismes sociaux sont également assurées par ce service. A la date d'enregistrement du présent prospectus, la Société estime avoir mis en place les procédures de contrôle appropriées et n'a pas identifié de risques spécifiques au sein de son processus de contrôle interne. Concernant les activités comptables, l’élaboration et le traitement de l’information financière sont directement placés sous la responsabilité du Directeur administratif et financier. Il est ainsi quotidiennement informé de la réception des factures. Il veille également à la facturation client et se charge d’apposer son visa sur les notes de frais des collaborateurs. Enfin, il procède à un contrôle bimensuel de la trésorerie et à un examen mensuel du grand livre comptable. La Société bénéficie de l’assistance d’un expert comptable (KPMG depuis 2007) lors de la clôture des comptes. Depuis 2006, la direction administrative et financière de la Société procède à l’établissement d’une situation comptable trimestrielle qui fait l’objet d’un examen et une transmission par le président au conseil d’administration. En outre, le président communique chaque mois aux membres du conseil d’administration le tableau de bord de la Société qui est constitué des indicateurs suivants : réception des commandes, facturation des clients, trésorerie et recrutements. Les administrateurs sont également régulièrement informés à chaque étape du processus d’élaboration du budget. En matière de gestion des risques informatiques, ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 4.3.1, le fonctionnement et l’évolution du système d’information de la Société sont assurés par un responsable de l’administration et du parc informatique placé sous la responsabilité d’un membre de la direction générale. La gestion des risques informatiques est donc pilotée sous l’autorité de ces deux personnes et passe principalement par la mise en œuvre de mécanismes de prévention (accès sécurisés des locaux et réseaux, sauvegardes régulières, etc.). Il n’existe pas actuellement de procédures ni d’actions d’évaluation du contrôle interne. 16.4.5.

Evaluation du contrôle interne Travaux du conseil d’administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le conseil d’administration s’est réuni 7 fois :, 27 janvier 2009, 19 mai 2009, 16 juin 2009 , 30 juillet 2009, 21 octobre 2009, 11 décembre 2009 et 11 mars 2010. Entre deux réunions les membres du conseil reçoivent le tableau de bord de la Société par voie électronique (vers le 10 de chaque mois pour le mois précédent). Il en est de même pour les projets de budget lors de sa construction sur la période de fin d’année. Ces envois donnent généralement lieu à des compléments d’information lors d’échanges téléphoniques avec les membres extérieurs à la Société. Chaque réunion du conseil comporte systématiquement à son ordre du jour un examen de ces tableaux de bord au travers du rapport de gestion à la date du conseil : ceci permet l’analyse détaillée de la situation commerciale, de la facturation client, de la trésorerie et des recrutements. Afin de compléter l’information, des interventions extérieures ont lieu comme, par exemple, celle du directeur commercial en mars ou du responsable administratif et financier en mars, septembre et décembre. Le commissaire aux comptes est également présent lors de la réunion d’arrêté des comptes en mars.

91

Les autres points traités lors des conseils font l’objet d’envoi de documents avant le conseil ou sont remis lors des réunions du conseil (ces documents sont généralement mentionnés dans les procèsverbaux des réunions du conseil). Il en est ainsi lors de l’arrêté des comptes et de l’examen de la situation comptable intermédiaire à fin juin. Procédures de contrôle interne Plusieurs procédures de contrôle interne ont donné lieu à une description écrite dans le cadre du système qualité. Ce dispositif est appelé à s’inscrire dans l’amélioration permanente de la démarche qualité. En ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information financière, il est rappelé que cette activité est directement placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier. Ceci signifie : -

l’information quotidienne sur les factures reçues ;

-

le contrôle bimensuel (au minimum) de la trésorerie ;

-

la responsabilité de la facturation client ;

-

le visa des notes de frais des collaborateurs ;

-

l’examen mensuel du grand livre comptable ;

-

l'établissement d'une situation comptable trimestrielle;

-

l’élaboration de l’information de clôture à destination de l’expert comptable.

Les achats extérieurs sont contrôlés au travers d’un double dispositif de validation des bons de commandes puis des factures fournisseurs. La réalisation des inventaires fait également l'objet d'une instruction décrite dans la documentation "processus achats" 16.4.6.

Rapports sur le contrôle interne établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, en application des articles L. 225-37 alinéa 6 et L. 225-235 dernier alinéa du Code de commerce

Rapport du président du conseil d’administration sur l’organisation et le fonctionnement du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société Ce rapport est établi en application des articles L.225-37 alinéa 6 et L.225-68, alinéa 7 du Code de Commerce, et destiné à exposer à l’assemblée générale les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration de ASTELLIA SA, ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par la Société. L’ordonnance N°2009-80 du 22 janvier 2009 relative à l’appel public à l’épargne limite l’obligation de publier le présent rapport pour les sociétés dont les titres sont inscrits sur Alternext à la seule condition que l’entreprise de marché en fasse la demande. En conséquence, le présent document se limite à un minimum d’informations jugées utiles dans un souci de transparence vis-à-vis des actionnaires

1-

Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration

Composition du Conseil Le Conseil d’administration comprend, fin 2009, 8 membres, nommés pour six ans (voir liste en annexe au rapport de gestion). La société Innovacom Gestion, administrateur, a démissionné de sa fonction le 31 Décembre 2009.

92

Deux administrateurs (Messieurs Ansquer et Dumolard représentant TIC Partners) satisfont aux critères d’administrateurs indépendants au sens du rapport AFEP-MEDEF. Le 29 janvier 2010, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Jacques Meheut. Cette cooptation sera soumise à ratification de l’Assemeblée Générale : Monsieur Meheut satisfait également aux critères d’administrateurs indépendants. Organes de direction Le Conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions du Président du Conseil et de Directeur Général. Le Président, Christian Queffelec, est assisté de deux directeurs généraux délégués : Frédéric Vergine et Julien Lecoeuvre. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de la Direction générale. Un comité de direction, composé des directeurs généraux, d’Emmanuel Audousset (directeur commercial et marketing) et Arnaud Chazalon (directeur administratif et financier), se réunit chaque semaine. Il a pour mission d’assurer la conduite opérationnelle de la Société et d’initier un certain nombre de réflexions pouvant ensuite être soumises aux équipes opérationnelles ou au Conseil d’Administration. La direction générale a également constitué un comité de pilotage, composé des principaux membres du management de la Société, qui se réunit au rythme d’une réunion par mois. Il a pour mission de partager l’information relative aux activités et d’en examiner de manière concertée les aspects déterminants. Il prend également connaissance du plan marketing et valide les dossiers de lancement des principaux nouveaux produits. Règlements intérieur – Comités Le Conseil d’administration a adopté un règlement intérieur précisant les modalités permettant à ses membres de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. A ce jour, la Société n’a mis en place ni comité d’audit, ni comité des rémunérations, considérant que la taille de sa structure ne le justifie pas, les missions correspondantes étant bien assurées par le Conseil. Modalités de convocation des administrateurs Le Conseil est convoqué conformément aux statuts et aux dispositions légales. Les convocations écrites, comportant un ordre du jour détaillé, sont adressées sous forme de courrier électronique, simple ou remises en mains propres dans un délai généralement supérieur à huit jours avant les réunions. Les commissaires aux comptes sont informés de la tenue de toutes les réunions et convoqués, conformément à la loi, aux réunions d’arrêté des comptes. Les représentants de la Délégation Unique du personnel sont convoqués dans les mêmes conditions que les administrateurs. Information Les administrateurs sont régulièrement informés par le Président du cours des affaires de la Société, notamment par la mise à disposition d’un tableau de bord mensuel, et sont associés à l’élaboration du budget. Ils reçoivent avant chaque réunion du conseil les documents nécessaires en fonction de l’ordre du jour. Le président répond également aux éventuelles demandes d’informations complémentaires. L’ordre du jour de chacune des réunions du conseil comporte systématiquement un point sur les tableaux de bord permettant ainsi aux administrateurs de suivre l’activité de la Société. En outre, les membres du management, notamment le Directeur Administratif et Financier, sont invités aux réunions du conseil lorsque leurs explications sont susceptibles d’améliorer l’information fournie aux administrateurs.

93

Activités du Conseil en 2009 Au cours de l’exercice 2009, le Conseil s’est réuni 7 fois avec un taux de présence de 91%. Le commissaire aux comptes a été présent à 6 de ces réunions Outre les décisions relevant naturellement de ses attributions (arrêté des comptes, rémunération des dirigeants, budget), le Conseil a suivi, examiné et décidé un certain nombre d’opérations importantes notamment les questions relatives aux bureaux étrangers, au changement de listing sponsor ou aux extensions de locaux. Les procès-verbaux des réunions sont établis à l’issue de chaque réunion, transmis dans les meilleurs délais aux membres et approuvés lors de la réunion suivante.

2-

Procédures de contrôle interne

Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est l’ensemble des procédures mises en place dans la Société qui vise à assurer la conformité aux lois et règlementations en vigueur, le bon fonctionnement des processus internes de la Société, l’application des instructions de la direction générale et la fiabilité des informations financières. D’une manière générale, ce processus vise à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Acteurs et compétences Le Conseil d’Administration se fait communiquer et expliquer de manière régulière les informations relatives à la marche de la Société et au contrôle interne. Entre deux réunions les membres du conseil reçoivent le tableau de bord de la Société par voie électronique (vers le 10 de chaque mois pour le mois précédent). Il en est de même pour les projets de budget lors de sa construction sur la période de fin d’année. Des échanges téléphoniques avec les membres extérieurs à la Société permettent de compléter l’information. Chaque réunion du conseil comporte systématiquement à son ordre du jour un rapport de gestion incluant l’examen des tableaux de bord : ceci permet l’analyse détaillée de la situation commerciale, de la facturation client, de la trésorerie et des recrutements. La Direction générale décide de l’organisation et des actions à mettre en œuvre, fixe les objectifs, s’assure du reporting régulier des actions menées et des actions correctives éventuelles en cours d’année. La Direction administrative et financière coordonne les activités comptables et assure l’élaboration et le traitement de l’information financière en lien permanent avec le Président Directeur Général. Le contrôle porte, notamment, sur la réception quotidienne des factures, la facturation client, les stocks, les notes de frais des collaborateurs, l’examen bimensuel de la trésorerie et des encours client et sur un examen mensuel du grand livre comptable. La trésorerie de l’entreprise est réalisée au travers de placements sans risque sur le capital auprès de nos établissements bancaires. La gestion des salaires et l’élaboration des déclarations auprès des organismes sociaux sont également assurées par ce service. La Direction administrative et financière assure également le contrôle administratif, financier et légal des filiales et bureaux étrangers. Pour l’assister, la société s’attache les services de partenaires locaux au fait des règlementations locales. Ces partenaires, dans un souci de maîtrise et de sécurité, sont les relais locaux de structures françaises (Bretagne International, par exemple). Un cabinet d’expertise comptable extérieur (KPMG) assiste la Société dans l’arrêté des comptes. Un cabinet juridique (CapCode) vérifie, à demande, nos décisions en matière juridique.

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Les responsables d’entités opérationnelles et chaque collaborateur assument, dans leur périmètre d’intervention, la responsabilité de gestion des risques de leur activité. Description synthétique des mécanismes du contrôle interne Du fait de sa forte croissance (notamment en termes de personnel), et de l’obtention de sa certification par le label, ISO 9001 (renouvelé en 2009) la Société a mis en place des processus et des procédures afin de limiter les risques et de mieux définir les responsabilités de chaque acteur dans l’organisation. L’ensemble de la documentation correspondante est accessible sur l’Intranet de la Société. En particulier, la maîtrise de l’élaboration de l’information financière est formalisée au sein d’un ensemble d’instructions et de notes d’information contenue dans le processus « gestion administrative et financière ». Piloté par le Directeur Administratif et Financier,le dispositif inclut :       

l’information quotidienne sur les factures reçues, le contrôle bimensuel (au minimum) de la trésorerie, la responsabilité de la facturation client, le visa des notes de frais des collaborateurs, l’examen mensuel du grand livre comptable, l’établissement d’une situation comptable trimestrielle, l’élaboration de l’information de clôture à destination de l’expert comptable.

Les achats extérieurs sont contrôlés au travers d’un double dispositif de validation des bons de commandes puis des factures fournisseurs. La réalisation des inventaires fait également l’objet d’une instruction décrite dans la documentation du « processus achats ». Les risques commerciaux et clients sont examinés au travers d’une procédure de revue de contrat, à la réception de commande, passant par des validations technique et commerciale et s’achevant par une validation de la direction générale. En matière de gestion des risques informatiques, le fonctionnement et l’évolution du système d’information de la Société sont assurés par un responsable de l’administration et du parc informatique placé sous le contrôle d’un membre de la direction générale. La gestion des risques informatiques passe principalement par la mise en œuvre de mécanismes de prévention (accès sécurisés des locaux et réseaux, sauvegardes régulières, etc.). Il n’existe actuellement pas de procédures ni d’actions d’évaluation du contrôle interne autres que celles relevant de la mission du commissaire aux comptes. Perspectives Compte tenu de sa taille, la Société estime que le dispositif existant permet une bonne maîtrise des risques et fonctionne de manière efficace. Christian QUEFFELEC Président du Conseil d’Administration

95

17. SALARIES 17.1.

Nombre de salariés et répartition Evolution des effectifs de la Société par fonction, sur la période couverte par les informations historiques et au 31 décembre 2009 Fonction Direction administrative et financière Direction commerciale et marketing Direction technique Total

31/12/2007 15 20 114 149

31/12/2008 16 27 134 177

31/12/2009 17 27 156 200

Au 31 décembre 2009, sur un effectif total de 200 personnes que compte la Société comme salariés et dirigeants : − 180 sont basés sur le site de Rennes, 11 à Asnières, 5 à Angers, 1 à Rio, 1 à Singapour, 1 à Johannesburg, 1 à Beyrouth. Astellia Inc. compte 4 salariés. − 171 sont des hommes et 29 sont des femmes ; − 170 sont des cadres, 26 sont des employés, techniciens et agents de maitrises, 3 sont des dirigeants et 1 est apprenti.

17.2.

Participations et options de souscription et/ou d’achat d’actions des administrateurs et dirigeants Nom

Nombre d’actions détenues

Mandat

Christian Queffelec

Président directeur général

133.247

Frédéric Vergine

Administrateur et directeur général délégué

223.707

8,72% et 10,12%

Julien Lecoeuvre

Administrateur et directeur général délégué

223.756

8,72% et 10,12%

Emmanuel Audousset

66.207

2,58% et 2;99%

Yves Ansquer

Administrateur et directeur marketing et commercial Administrateur

11.700

0,46% et 0,53%

Jacques Meheut

Administrateur

100

NS

Administrateur

76.923

3,00% et 3,48%

Administrateur

1

NS

735.641

28,66% et 33,27%

SARL Gestion

Grand

Ouest

SARL TIC PARTNERS Total

17.3.

Pourcentage du capital et des droits de vote 5,19% et 6,02%

Participation des salariés dans le capital de l'émetteur Les salariés détenant une participation dans le capital social de la Société, à la date d’enregistrement du présent prospectus, sont mentionnés au paragraphe 18.1.

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17.4.

Accord d’intéressement et de participation

17.4.1

Accord d’intéressement Dans le cadre des articles L. 441-1 et suivants du Code du travail, la Société a conclu le 28 juin 2005 avec ses salariés un accord d’intéressement aux bénéfices de l’entreprise. Ainsi, la Société a versé à ses salariés : -

376.374 euros au titre de l’exercice 2008 ; En 2009, les résultats n’ont pas permis de distribuer de l’intéressement.

I=[RCAI*(RCAI/CA)]-[5%RCAI] I= Intéressement RCAI= Résultat courant avant impôts CA= Chiffre d'affaires. Cet accord d’intéressement viendra à échéance le 31 décembre 2010. 17.4.2

Accord de participation Un accord de participation a été mis en place le 24 avril 2008. Il a été versé 541.768 euros au titre de l’exercice 2008 En 2009, les résultats n’ont pas permis de distribuer de la participation.

17.4.3

Abondement Au titre de la participation et de l’intéressement 2008 versé en 2009, la société a omis de comptabiliser l’abondement potentiel au 31 décembre 2008 pour une valeur de 16.900 euros. Ce montant figure en charge au titre de l’exercice 2009.

17.5.

Contrat d’assurance déplacement Un certain nombre de salariés de la Société étant amenés à voyager dans le cadre de leurs activités professionnelles, la Société a été amené à souscrire un contrat d’assurance déplacement couvrant, en cas d’accident survenant au cours d’un déplacement, les risques et coûts qui peuvent être engendrés par ou pour ces salariés depuis la survenance dudit accident jusqu’au rapatriement de la personne concernée.

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18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1.

Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 11 juin 2010 : Nombre d'actions

%

Nombre de % de droits droits de de vote vote 265 847 6,02% 447 107 10,12% 447 205 10,12% 132 107 2,99% 23 400 0,53% 100 0,00% 1 0,00% 153 846 3,48% 1 469 613 33,27%

Christian Queffelec Frédéric Vergine Julien Lecoeuvre Emmanuel Audousset Yves Ansquer Jacques Meheut Jean-Pierre Dumolard FCPR Ouest Venture Sous total administrateurs

133 247 223 707 223 756 66 207 11 700 100 1 76 923 735 641

5,19% 8,72% 8,72% 2,58% 0,46% 0,00% 0,00% 3,00% 28,66%

Salariés

134 046

246 187

5,57%

Innovacom IPO Autres fonds d'investissement au nominatif Sous total fonds d'investissement au nominatif

400 900 140 468 413 458 954 826

5,22% 0,00% 15,62% 5,47% 16,11% 37,20%

801 800 280 936 823 881 1 906 617

18,15% 6,36% 18,65% 43,16%

Public

741 938

28,91%

795 413

18,00%

2 566 451

100,00%

4 417 830

100,00%

TOTAL

L’évolution de la détention des principaux actionnaires de la Société, constatée lors des trois dernières assemblées générales annuelle est la suivante : Situation au 11/06/2010 Actionnariat Christian Queffelec Frédéric Vergine Julien Lecoeuvre Emmanuel Audousset Yves Ansquer Jacques Meheut Jean-Pierre Dumolard FCPR Ouest Venture Sous total administrateurs IPO Innovacom

18.2.

Nombre d'actions

% du capital

Situation au 16/06/2009 Situation au 13/06/2008 % des % des % du Nombre % du droits de droits de capital d'actions capital vote vote 152 600 6,00% 7,66% 152 600 6,00% 7,65% 243 400 9,57% 12,21% 243 400 9,57% 12,20% 243 400 9,57% 12,21% 243 400 9,57% 12,20% 85 900 3,38% 4,31% 85 900 3,38% 4,31% 11 700 0,46% 0,59% 11 700 0,46% 0,59% 1 0,00% 0,00% 76 923 3,02% 1,93% 76 923 3,02% 1,93% 813 924 32,00% 38,91% 813 923 32,00% 38,88% 140 468 5,52% 3,52% 140 468 5,52% 3,52% 401 000 15,76% 20,12% 401 000 15,77% 20,10%

% des droits Nombre de vote d'actions

133 247 5,19% 223 707 8,72% 223 806 8,72% 66 207 2,58% 11 700 0,46% 100 0,00% 1 0,00% 76 923 3,00% 735 691 28,67% 140 468 5,47% 400 900 15,62%

6,02% 10,12% 10,12% 2,99% 0,53% 0,00% 0,00% 3,48% 33,26% 6,36% 18,15%

Droits de vote des actionnaires Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. Toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent.

18.3.

Contrôle de la Société A la date d’enregistrement du présent prospectus, aucun actionnaire (seul ou de concert) ne contrôle la Société.

98

A la connaissance de la Société :

18.4.

-

aucun actionnaire seul ne détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote dans la Société ;

-

il n’existe aucun accord entre les actionnaires conférant à un actionnaire la majorité des droits de vote dans la Société ;

-

aucun actionnaire n’est en mesure de déterminer les décisions des actionnaires de la Société sur la seule base des droits de vote dont il est titulaire dans la Société ; et

-

aucun actionnaire ne dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration de la Société.

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’enregistrement du présent prospectus, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

18.5.

Etat des nantissements d’actions et valeurs mobilières de la Société A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’enregistrement du présent prospectus, aucun nantissement, aucune garantie et aucune sûreté portant sur les actions ou valeurs mobilières de la Société15.

15

Pour une description des nantissements portant sur des actifs appartenant à la Société, voir le paragraphe 4.5.1.

99

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES Au cours de la période couverte par les informations financières historiques, la Société a conclu avec les sociétés Astellia Inc. les conventions visées dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la Société visés au paragraphe 20.3 ci-dessous. Au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2009, la Société a procédé à la conclusion de nouvelles conventions concernant les filiales South Africa (Pty) Ltd et Do Brazil Ltda.. Concernant, la filiale South Africa (Pty) Ltd, les relations avec la Société mère sont régies par : − Un contrat "Services and Support agreement" signé le 23 juin 2009 − Un contrat "Relationship Agreement" signé le 23 juin 2009 Concernant, la filiale Do Brazil Ltda, les relations avec la Société mère sont régies par : − Un contrat "d'assistance et de prestations de services" signé le 3 août 2009 − Un contrat "Relationship Agreement" signé le 3 août 2009

100

20. INFORMATIONS FINANCIERES

20.1.

Informations financières historiques

20.1.1. Comptes sociaux clos le 31 décembre 2009 20.1.1.1. Bilan au 31 décembre 2009 Bilan actif En euros

Brut

Amort. Dépr

31/12/09

31/12/08

Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobil. incorporelles Frais d’établissement Frais de développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes/Immo. incorp. Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, Mat. outil Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobil. financières Participations évaluées Autres participations Créances rattachées à des particip. Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL (I)

1.894.451 4.007.365

1.339.350

555.100 4.007.365

598.814 4.007.365

17.165 1.227.856 1.004.653 8.744

6.187 718.168 580.559

10.978 509.688 424.094 8.744

14.038 263.449 407.102 78.439

375.170 1.365.644 440

37.692 682.822

337.477 682.822 440

163.607 426.738 440

194.793

6.790

188.003

163.669

10.096.285

3.371.571

6.724.714

6.123.664

2.414.897

365.503

2.049.393

1.418.858

ACTIF CIRCULANT Stock Matières premières, approvision. En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaire et finis Marchandises

5.865

Avances & ac. versés/commandes Créances Clients comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités Comptes de régularisation Charges constatées d’avance TOTAL (II) Frais d’émission d’emprunt à étaler (III) Primes de rembt obligations (IV) Ecart de conversion actif (V) TOTAL GENERAL (I à IV)

15.300.617 2.590.774

12.512.101 784.660

8.450.000 2.316.268

8.450.000 2.316.268

8.681.731 6.623.814

174.956

174.956

226.308

653.694

30.882.010

30.253.339

61.779

43.744

4.025.265

37.668.504

36.420.748

15.588.807 2.590.774

31.535.704

288.190

61.779 41.693.769

101

Bilan passif 31/12/2009

31/12/2008

CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau

1.271.659 11.124.435

1.271.659 11.124.435

127.166 9.325.872

127.166 6.728.001

2.099.141

2.877.636

68.087

24.495

24.016.361

22.153.392

Provisions pour risques Provisions pour charges

61.779 4.589

43.744 20.699

TOTAL (III)

66.368

64.444

1.913.198 5.664 7.747 2.589.418 3.145.631 1.033 3.057

1.795.563 6.369

5.847.283

5.575.383

13.513.035

14.199.748

72.739

3.163

37.668.504

36.420.748

RESULTAT EXERCICE (Bénéfice ou perte) Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL(I) AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) PROVISIONS

DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

2.160.500 4.381.069 248.000 32.859

COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d’avance TOTAL (IV) Ecarts de conversion passif (V) TOTAL GENERAL (I à V)

102

20.1.1.1 Compte de résultat au 31 décembre 2009 31/12/2009 Exportation

France Ventes marchandises Production vendue de biens Prod. vend de services

31/12/2008 Total

3.480.882 2.944.372

12.423.668 6.715.652

15.904.551 9.660.025

6.425.255 Chiffres d’affaires net Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprise/amortis. & provision transfert de charges Autres produits (1)

19.139.321

25.564.577

24.986.264

267.424 4.078 480.419 775

313.481 23.541 599.208 49.100

26.317.274

25.971.596

1.896.612 -672.957 9.724.083 829.094 8.426.670 4.079.641 472.594

70.596

1.701.764 559.308 7.476.884 626.775 7.701.004 3.788.595 390.794 102.053 394.266 16.109 800

25.271.362

22.758.357

1.045.912

3.213.238

16.423

11.251

15 470.483 53.883 293.550

19.511 324.179 103.531 581.900

834.354

1.040.373

751.391 71.616 112.497

470.483 69.187 -40.312

935.505

499.358

-101.150

541.015

944.762

3.754.254

6.793 47.413

40.906

54.206

40.906

Total produits d’exploitation (2) Achats marchandises Variation stock marchandises Achats matières premières & autres approvisionnement Variation stock matières premières & approvisionnement Autres achats et charges externes (3) Impôt, taxes et versements assimilés Salaires & traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur Immobilisations Dotations aux dépréciations sur Immobilisations Dotations aux dépréciations sur Actif circulant Dotations aux provisions Autres charges Total charges d’exploitation (4) RESULTAT D’EXPLOITATION

445.027

16.536.861 8.449.403

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières & créances (5) Autres intérêts et produits assimilés (5) Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de v.m.p. Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts & charges assimilées (6) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de v.m.p. Total des charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges Total produits exceptionnels (7)

103

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6bis) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

1.774 175 91.873

1.977 7.705 53.361

93.823

63.044

-39.616

-22.137

16.900 -1.210.895

918.142 -63.662

TOTAL DES PRODUITS

27.205.836

27.052.876

TOTAL DES CHARGES

25.106.695

24.175.240

2.099.141

2.877.636

RESULTAT NET PAR ACTION

0,83

1,13

RESULTAT NET DILUE PAR ACTION

0,81

1,11

99.616

82.225

Total charges exceptionnelles (7) RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices

BENEFICE OU PERTE (Total des produits – Total des charges)

(1) Produits nets partiels sur opérations à long terme (2) Produits de locations immobilières (2) Produits d’exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler en (8)) (3) Crédit bail mobilier (3) Crédit bail immobilier (4) Charges d’exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler en (8)) (5) Produits concernant les entreprises liées (6) Intérêts concernant les entreprises liées (6bis) Dons faits aux organismes d’intérêt général (9) Transfert de charges (10) Cotisations pers. Expl. (Primes et cot.) (11) Redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (12) Redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)

Exercice N

(7) Détail des produits et charges exceptionnels

Charges exceptionnelles 175 45.732 46.141 1.774

V.N.C. et prix de cession d’éléments d’actif Amortissements des immobilisations Amortissements dérogatoires Autres prodts except./opérations de gestion Provisions pour dépréciation

Produits exceptionnels 6.793 2.548 44.865

93.823

54.206

Total (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs

Exercice N Charges antérieures

104

Produits antérieurs

20.1.1.2 Annexes aux comptes sociaux clos le 31 décembre 2009 1.

FAITS MAJEURS 1.1. EVENEMENTS PRINCIPAUX DE LA PERIODE

Les faits significatifs survenus au cours de la période sont les suivants : 1.1.1.

Emprunts nouveaux

Il y a eu trois emprunts nouveaux sur la période respectivement de 200, 175 et 350 K€. Ces fonds sont affectés au financement du renouvellement des équipements. 1.1.2. –

Attribution d’actions gratuites

Conditions d’attribution :

Sur délégation de l’assemblée générale du 3/12/2007, le conseil d’administration du 11/03/2008 a procédé à l’attribution d’actions gratuites. Nombre d’actions nouvelles à émettre

24 242 actions

Cours du titre à l’attribution

20.39 euros

Nominal des actions à émettre

0.50 euro

Montant de la prime par action

19.89 euros

Montant nominal de l’augmentation potentiel de capital

12 121.00 euros

Prime d’émission potentielle

482 173.38 euros

Période d’acquisition

11 mars 2008 au 11 mars 2010

Date d’acquisition

12 mars 2010

Période de conservation

12 mars 2010 au 12 mars 2012

–

Suivi du plan :

Au 31 décembre 2009 la situation est la suivante : Suivi du plan Nombre total d'actions pouvant être émises Nombre total d'actions annulées Nombre de porteurs concernés Nombre total d'actions pouvant être émises au 31/12/09

Plan 24 242 1109 11 23 133

La dilution potentielle est de 0.90 %.


Mandataires sociaux et administrateurs :

Situation au 31 décembre 2009 : Mandataires Sociaux et Administrateurs Christian QUEFFELEC, Président Directeur Général Frédéric VERGINE, Directeur Général Délégué et Directeur Technique Julien LECOEUVRE, Directeur Général Délégué et Directeur R&D Emmanuel AUDOUSSET, Administrateur et Directeur Commercial

105

Plan 307 307 307 307

1.1.3. Attribution d’options de souscriptions d’actions

Date de l’AG ayant autorisée les Options Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Options Nombre total d’Options attribuées Cours du titre à l'attribution de l'Option Nominal des actions à émettre Prix d'exercice de L'option Rabais excédentaire plafonné à 5% Montant nominal de l'augmentation potentielle de capital Montant de la prime d'émission potentielle Période d'attribution pendant laquelle les Options ne peuvent être levées Date de départ d'exercice des Options (Options exerçables par tranche d'au moins 1/3) Date d'expiration de la période de levée d'Options Nombre de personnes concernées Nombres de mandataires sociaux et administrateurs concernés Nombre d'actions auxquels les Options donnent droit Suivi du plan d’Options Nombre d'actions auxquels les Options donnent droit Nombre total d'Options annulées Nombre de porteurs concernés Nombre total d'Options exercées Nombre de porteurs concernés Nombre d'actions auxquels les Options donnent droit au 31/12/09

Plan 3 décembre 2007 10 décembre 2008 24 000 14,80 0,50 14,06 0,74 12 000,00 325 440,00 10 décembre 2008 au 10 décembre 2010 11 décembre 2010 11 décembre 2013 4 0 24 000 Plan 24 000 0 0 0 0 24 000

La dilution potentielle est de 0.93 %. 1.1.4. Extension des locaux Sur son site d’Asnières, la société a augmenté sa surface de bureaux de 150 m² à compter du 1er janvier 2009: Surfaces antérieures :

128 m²

Surfaces complémentaires :

150 m²

1.1.5. Projet ERP Le projet a vu la mise en place de l’ensemble des modules de bases sans rupture dans les services rendus. Ce projet est donc dans sa phase finale. 1.2.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

106

1.3.


AUTRES INFORMATIONS

Suivi des filiales

Astellia Do Brasil Ltda. Capital initial: 635 000 R$ Apport en capital sur la période : 305 000 R$ Capital entièrement libéré

Astellia South Africa (Pty) Ltd Capital initial: 1 ZAR – capital non libéré Apport en capital sur la période : 300 000 ZAR Capital entièrement libéré


International autre :

Mise en œuvre de notre présence en Inde. Embauche de 2 consultants exclusifs. Mise en œuvre de notre présence en Russie. Embauche d’un consultant exclusif.

107

2.

INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

2.1.

Actif

2.1.1. Tableau des immobilisations CADRE A : IMMOBILISATIONS : Augmentations Consécutives à une Valeur brute des réévaluation pratiquée immo. au début au cours de l’ex. ou d’ex. résultant d’une mise en équivalence INCORPORELLES Frais d’établissement R&D TOTAL 1 Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2 Terrains CORPORELLES Constructions Sur sol propre (dont composant) Sur sol d’autrui (dont composant) Install. gles, agencts, améngts, des constru. (dt composant) Autres immob. corporelles Install. techniques, matériel et outillage ind. Install. générales, agencts, améngts, divers Autres matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 3

5 749 279

Acquisitions, créations, apports et virements de poste à poste

152 741

17 165

847 478 177 897 3 580 699 085

390 357 17 476 2 803 126 715

78 439 1 823 646

537 352

FINANCIERES Particip. évaluées par mise en Equivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêt & autres immobilisations financières TOTAL 4 TOTAL GENERAL (1+2+3+4)

1 054 777 440 163 669 1 218 886 8 791 812

108

686 037

31 124 717 161 1 407 255

CADRE B : IMMOBILISATIONS : Diminutions Par virement de poste à poste

INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement TOTAL 1 Autres postes d’immo. incorp. TOTAL 2 Terrains CORPORELLES Constructions Sur sol propre Sur sol d’autrui Install. gles, agencts, améngts, des construc. (dt composant) Install. techniques, matériel et outillage ind. Autres immob. corporelles Installations générales, agencts, améngts, divers Autres matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 3 FINANCIERES Particip. évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêt & autres immobilisations financières TOTAL 4 TOTAL GENERAL (1+2+3+4)

Valeur d’origine Par cessions à des tiers des immo. en fin Valeur brute des ou mises hors services d’exercice immobilisations à ou résultant d’une Rééval. légale ou la fin de l’exercice évaluation par mise mise en équivalence en équivalence

204

5 901 816

17 165

9 979

1 227 856

195 374 6 383 22 904

69 694

802 895

8 744

69 694

32 883

2 258 420

1 740 814 440 194 793 1 936 048 69 694

33 087

109

10 096 285

2.1.2. Tableau des amortissements Cadre A : SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN DEIMINUTION DE L’ACTIF)

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Frais d’établissement et de développement TOTAL 1 Autres postes d’immo. Incorporelles TOTAL 2 Terrains Constructions Sur sol propre Sur sol d’autrui Installations générales, agencement et aménagement des constructions Installations techniques, matériel et outillage ind. Autres immob. corporelles Installations générales, agencts, améngts, divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 3 TOTAL GENERAL (1 + 2 + 3)

Montant des Augmentations : amortissements au dotations de début de l’exercice l’exercice

Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortie de l’actif et reprises

1 143 099

196 454

3 126

3 060

521 701

188 808

35 943

23 080

59 054

1 712

1 021

2 733

435 805

105 900

22 904

518 801

998 289

321 872

32 708

1 287 453

2 141 389

518 326

32 912

2 626 803

110

204

Montant des amortissements à la fin de l’exercice

1 339 350

6 187

9 803

700 706

Cadre B : VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES Immobilisations amortissables

Dotations

Différentiel de durée Frais d’établissement et de dév. TOTAL 1 Autres postes d’immo. incorp. TOTAL 2 Terrains Constructions Sur sol propre Sur sol d’autrui Inst gales, agenc, amén. div. Installations techniques, matériel et outillage ind. Autres immob. corporelles Installations générales, agencts, améngts, divers Matériel de transport Matériel de bureau et inform., mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 3 TOTAL GL (1 + 2 + 3) TOTAL GL non ventilé (1 + 2 + 3)

Mode dégressif

Mouvement net des amortissements à la fin de l’exercice

Reprises Amortisse Diffément fiscal rentiel exception- de durée nel

Amortisse Mode ment fiscal dégresexceptionsif nel

18 160

170

17 990

27 980

2 378

25 602

46 141 46 141

2 548 2 548

43 592 43 592

46 141

2 548

43 592

Cadre C : MOUVEMENTS DE L’EXERCICE REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES Montant net au début de l’exercice

AFFECTANT

Dotations de Augmentations l’exercice aux amort.

LES

CHARGES

Montant net à la fin de l’exercice

Frais d’émission d’emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations 2.1.3. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

111

2.1.3.1.

Logiciels et Dépôt de marque

Logiciels : Valeurs brutes : 1 894 451 .37 €uros (valeurs nettes : 555 100.67 €uros) 2.1.3.2.

Amortissement

Parmi les immobilisations incorporelles, seuls les logiciels font l’objet d’un amortissement calculé en fonction de leur durée d’utilisation par l’entreprise, à savoir :

2.1.3.3.

Types d’immobilisations

Mode

Durée

Logiciels

Linéaire

de 1 à 3 ans

Brique logiciel technologique

Linéaire

5 ans

Frais de recherche et de développement

Les coûts de développement sont intégralement comptabilisés en charges. Au 31 Décembre 2009, ils représentent 4 054 256 €uros (montants correspondants aux seuls critères retenus pour le calcul du Crédit impôt recherche). 2.1.3.4.

Fonds commercial

Les éléments inscrits en « fonds commercial » sont les suivants : – Clientèle d’une activité de développement et de commercialisation d’un outil d’exploitation de données de signalisation, acquise le 01/04/2000.


Valeur : 15 244,90 €uros.

– Eléments incorporels du fonds de commerce de recherche, développement, étude, conception, fabrication et commercialisation de produits et services dans le domaine de l’informatique, de l’électronique et des télécommunications apportés par la SA Qositel par voie de fusion absorption le 20/12/ 2002.


Valeur : 2 500 000,00 €uros.

– Est également inscrit dans la rubrique du fonds de commerce le mali de confusion lié à l’opération de Confusion de patrimoine de la filiale ACURIO.


Valeur : 1 492 120,23 €uros

2.1.3.5.


Dépréciation

Modalités de dépréciation

La valeur des logiciels souches développée par QOSITEL et ACURIO sera attestée par le maintien d'une commercialisation significative dans le domaine de compétence couvert par ces savoir-faire logiciels. La Société envisage d'assurer le suivi de la valorisation de cet actif en mettant notamment en œuvre des méthodes et des analyses telles que : – Evaluation des coûts nécessaires pour aboutir à la mise à disposition d'une technologie analogue en tenant compte du risque de banalisation de celle-ci ; – Evaluation de la valeur de marché correspondant aux bénéfices pouvant résulter de l’exploitation commerciale exclusive de ce savoir-faire, au travers des ventes des logiciels concernés,

112

de leurs versions ultérieures et des futures applications qui seront basées sur cette expertise technologique ; – Evaluation des flux de trésorerie générés par la commercialisation de ce logiciel et ses dérivés et tenant compte des coûts générés par la maintenance de cette solution. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs indices de perte de valeur viendraient à se révéler suite à ces démarches, la Société aurait recours à l'avis d'un expert pour apprécier le niveau de dépréciation nécessaire à la sincérité de ses comptes annuels. Au 31 décembre 2009, aucun indice de perte de valeur notable d’un actif incorporel ne permet d’envisager une dépréciation de ces éléments. 2.1.4. Immobilisations corporelles 2.1.4.1.

Evaluation

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. 2.1.4.2.

Amortissement

Le plan d’amortissement de chaque immobilisation dépend de sa propre utilisation ainsi que des avantages économiques qu’elle procure. Les méthodes comptables retenues et les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Types d’immobilisations Matériel informatique Installations générales Matériel de bureau et informatique Réseau informatique interne Mobilier

Mode Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire

Durée 3 ans De 5 à 10 ans De 3 à 10 ans De 3 à 5 ans De 8 à 10 ans

L’amortissement dégressif est retenu en tant qu’amortissement économique pour certaines immobilisations, notamment pour le matériel informatique. La différence entre l’amortissement dégressif et l’amortissement linéaire est inscrite en amortissement dérogatoire : compte 145, pour une valeur au 31 décembre 2009 de 68 087,82 €uros. 2.1.4.3.

Dépréciation

La société a décidé sur la période d’immobiliser des biens initialement comptabilisés en stocks. Ces biens faisaient l’objet d’une dépréciation. Cette dernière a suivi l’enregistrement en immobilisation de ces équipements. La provision figure dans le tableau ci-dessous. Immobilisations Matériels techniques 30 juin 2008 Mouvements du semestre Matériels techniques 31 décembre 2008 Mouvements de l’exercice Matériels techniques 31 Décembre 2009

Valeur actuelle

Dépréciation Valeur nette Début de Fin de comptable période Dotation Reprise période

188 107

86 053

-1 025

-269

187 082

85 784

187 082

85 784

113

102 054

102 054

62 328

-3 494

98 560

-36 232

-36 232

-39 726

62 328

-44 865

-44 865

-44 865

17 462

2.1.5. Immobilisations financières 2.1.5.1.


Titres de filiales et participations

Liste des filiales et participations :

Tableau page suivante.

114

Informations financières

Réserves et Quote-part Valeurs comptables des titres report à du capital détenus nouveau Capital détenue avant affectation (en %) Brute Nette des résultats

Filiale et participation ASTELLIA Inc En dollars US 51 000 En €uros (cours 31/12/09 : 1.4406) Astellia Do Brasil Ltda En Real Brésilien 940 000 En €uros (cours 31/12/09 : 2.5113) Astellia South Africa (Pty) Ltd (Pty) Ltd En Rand Sud 300 000 Africain En €uros (cours 31/12/09 :10.666)

- 1 666 657

100 %

- 1 156 918

99.89 %

100 %

Montant Chiffre Prêts et des d’affaires Résultats avances consentis cautions hors taxes (bénéfice ou perte du et avals par la dernier la donnés société et période) exercice non encore par la écoulé remboursés société

51 000

959 244

- 547 308

37 693 Déprécié à 100%

665 864

- 379 916

939 000

-91 263

310 563

-36 340

300 000

495 331

23 269

26 757

46 440

2 181

115

Dividendes encaissés par la société au Observations cours de l’exercice

2.1.5.2. Informations complémentaires relatives à l’opération de confusion de patrimoine de la société Acurio. Affectation extracomptable du mali technique aux actifs sous-jacents apportés

Identification du bien

Valeur comptable sociale (€)

Valeur réelle

(1)

(2)

Néant Actifs ne figurant pas dans les comptes de l'absorbée : Logiciel souche développé par ACURIO Néant Total Néant

1.492.120 1.492.120

Affectation du mali au prorata Plus value des plus values latente latentes et dans la limite de celles-ci (2)-(1) (3)

Actifs figurant dans les comptes de l'absorbée :

2.1.5.3.

1.492.120 1.492.120

1.492.120 1.492.120

Autres Créances

Classement par échéance

de l’actif immobilise

CADRE A

ETAT DES CREANCES

Montant brut

Créances rattachées à des participations

1 365 644

1 365 644

194 793

68 516

A plus d’un an

Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières




A 1 an au plus

126 276

Postes du bilan relatifs aux filiales Astellia Inc

Créances rattachées à des participations Provision à hauteur de 50% Soit créances rattachées Nettes

Astellia Do Brasil

Astellia South Africa

1 328 483.95 -664 241.98 664 241.97

Intérêts sur créances rattachées Provision à hauteur de 50% Soit intérêts Nets s/créances rattachées

37 160.19 -18 580.10 18 580.09

Créances clients et comptes rattachés Provisionné à hauteur de 50% Soit Compte client Net

451 636.28 -225 816 .62 225 819.66

Créances clients non provisionnées

297 409.06

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

33 159.92 5 808.37

116

Charges d’exploitation Frais commerciaux Dotation provision clients Produits d’exploitation Transferts de charges de personnel Ventes d’équipements, logiciels et services Charges financières Dotations provisions sur créances rattachées Dotations provisions intérêts s/créances rattachées Dotations provision pour risque de change Produits financiers Reprise provision sur créances rattachées Reprise provisions intérêts s/créances rattachées Intérêts s/ créances rattachées Reprise provision pour risque de change

21 351.29 39 279.88 72 002.96 385 867.54

47 251.41

33 159.92

664 241.98 18 580.10 60 213.51 416 369.91 10 368.56 16 423.07 18 461.81

Les montants non provisionnés relatifs à Astellia font apparaître un risque non couvert à hauteur des montants suivants :
664 241.97 € au titre des créances rattachées.
18 580.09 € au titre des intérêts courus.
225 816.66 € au titre des créances d’exploitation. 2.1.6. Stocks 2.1.6.1.

Etat des stocks

Catégorie de stocks







Valeur brute Dépréciation Valeur nette Matières premières 2 414 897 365 503 2 049 393 Total 2 414 897 365 503 2 049 393 Méthode de dépréciation utilisée : La dépréciation s’apprécie par article selon leur degré d’obsolescence technique. Cette dernière est appréciée par les services techniques de la société. Les taux de dépréciation sont compris entre 25% et 100 %.

2.1.6.2.

Evaluation des Stocks de produits achetés


Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, après déduction des remises rabais commerciaux obtenus et y compris les droits de douane et taxes non récupérables.

117

2.1.7. Créances 2.1.7.1.

Classement par échéance

CADRE A

Montant A 1 an au A plus brut plus d’un an 510 497 510 497

ETAT DES CREANCES

renvois

De l’actif circulant

Clients douteux ou litigieux Autres créances clients

15 078 310

11 297 2 598 2 093 614 446 648

11 297 2 598 2 093 614 446 648

Créances représentative de titres prêtés (provision pour dépréciation antérieurement constituée) Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Etat et autres Taxe sur la valeur ajoutée collectivités Autres impôts, taxes et versements assimilés publiques Divers Groupes et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) Charges constatées d’avance TOTAUX Montant des Prêts accordés en cours d’exercice (1) Remboursements obtenus en cours d’exercice Prêts et avances consentis aux (2) associés (personnes physiques)

2.1.7.2.


15 078 310

36 615 174 956 18 354 535

36 615 174 956 18 354 535

Autres informations significatives

Créances ayant enregistré un écart de conversion en monnaie étrangère

Les créances en dollars US comptabilisées à hauteur de 2 028 677.06 €uros ont fait l’objet :



D’un écart de conversion passif de : D’un écart de conversion actif de :

72 231.15 € 1 471.75 €

Ce dernier a fait l’objet d’une provision pour perte de change Les dettes en dollars US comptabilisées à hauteur de 5 364.66 €uros ont fait l’objet :


D’un écart de conversion passif de :

508.04 €

Cours du dollar US au 31 Décembre 2009 : 1.4406 €uros. Les dettes en Roupies Indiennes comptabilisées à hauteur de 2 764.56 €uros ont fait l’objet :


D’un écart de conversion actif de :

94.15 €

Ce dernier a fait l’objet d’une provision pour perte de change Cours de la Roupie Indienne au 31 Décembre 2009 :

118

67.04 €uros.

2.1.8. Disponibilités et divers 2.1.8.1.


Différences d’évaluation sur valeurs mobilières de placement

Diverses valeurs mobilières :

Il n’y a pas d’OPCVM au 31/12/2009. 2.1.8.2.

Comptes bancaires en devises

Au 31 décembre, notre compte bancaire courant en dollars fait ressortir un solde de $ 566 688.26 soit une contre valeur en euros de 449 517.63 € pour un taux moyen du dollar de 1.26. L’application du taux du 31 décembre 2009 de 1.4406 induit une perte de change de 56 148.02 € comptabilisée en charges financières. Au 31 décembre, notre compte bancaire courant en dollars singapourien fait ressortir un solde de S$ 41 765.21 soit une contre valeur en euros de 17 640.27 € pour un taux moyen du dollar singapourien de 2.37. L’application du taux du 31 décembre 2009 de 2.0194 induit un gain de change de 3 041.72 € comptabilisée en produits financiers. 2.1.9. Comptes de régularisation 2.1.9.1.

Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance s’élèvent à 174 956.28 €uros. Elles se rapportent à diverses charges d’exploitation. 2.2.

Passif

2.2.1. Tableau de variation des capitaux propres

Capital Prime d’émission 2001 Prime d’émission 2007 Prime de fusion 2002 Réserve légale Réserves statutaires Résultat net Provisions réglementées Total

Affectation résultat N1

1 271 659

Résultat de la 30/06/2009 période 1 271 659

740 015

740 015

7 365 082

7 365 082

3 019 338 127 166 6 728 001 2 877 636

3 019 338 127 166 9 325 872 2 099 141

31/12/2008

Distribution Amortissements de dérogatoires dividendes

2 597 871 -2 597 871

- 279 765

24 495 22 153 392

0

-279 765

2 099 141 43 592

68 087

43 592

24 213 24 016 361

2.2.2. Capital 2.2.2.1.

Mouvements de l’exercice

Le capital est composé de 2 543 318 actions de 0.50 Euro de valeur nominale. Il n’y a pas eu de changement au cours de la période.

119




Droit de vote des actionnaires :

Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. L’assemblée générale mixte du 3 décembre 2007, dans sa cinquième résolution, a décidé, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, d’instaurer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ainsi, conformément aux dispositions du Code de commerce, tous les actionnaires visés qui conserveraient leurs actions postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, bénéficieraient d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions en cas de réalisation de ladite condition suspensive. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. A l’assemblée générale du 16 juin 2009, il y avait 1 442 926 actions porteuses d’un droit de vote double.
Date

Détails de l’évolution du capital :

CA/AG

28/12/1999 05/06/2000

AG

19/04/2001

CA

19/06/2001

AG

20/12/2002

AG

29/06/2007

AG

29/06/2007

AG

14/12/2007

CA




Opération

3 812

Montant nominal de l’augmentation du capital 38 120

4 188

41 880

80 000

8 000

10

838

8 380

88 380

8 838

10

2 209

22 090

110 470

11 047

10

9 035

90 350

200 820

20 082

10

0

803 280

1 004 100

20 082

50

0

0

1 004 100

2 008 200

0,50

535 118

267 559

7 732 455,10 1 271 659

2 543 318

0,50

Nbre d’actions nouvelles émises

Constitution de la société Augmentation de capital en numéraire à personnes dénommées Emission de 838 BSG, par décision du CA Augmentation de capital par compensation de créances, réservée à Innovacom 4 Emission de 9 035 actions (suite à l’apport de 100% des actions de la société QOSITEL) Augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime de fusion Division du nominal par 100 Augmentation de capital sous forme d’un placement privé comme autorisée par l’AGE du 3/12/07

Valeur du titre au 31/12/2009 :

Au 31/12/2009 la valeur du titre à la cote est de 15,90 €uros.

120

Prime

740 015

3 822 618,15

Montant cumulé de titres représentatifs du capital 38 120 3 812

Montant successif du capital

Nominal des actions 10

2.2.3. Autres capitaux propres 2.2.3.1.

Evaluations fiscales dérogatoires

Résultat de l’exercice Impôt sur les bénéfices (net de crédits d’impôts et C.I.R) Résultat avant impôt Variation des provisions réglementées Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

+ + = + =

2 099 141 - 1 210 895 888 246 43 592 931 838

La méthode utilisée pour le calcul des amortissements dérogatoires est la différence entre l’amortissement dégressif et l’amortissement linéaire. Provisions pour risques et charges. 2.2.3.2.

Tableau des provisions pour risques et charges Montant au début de l'exercice

Provisions pour Pertes de Change Provisions pour charges Total

2.2.3.3.

Constitution par fonds propres

Dotations de l'exercice

43 744

61 779

Reprises utilisées

61 779

Reprises par fonds propres

43 744

20 699 64 443

Reprises non utilisées

43 744

Montant à la fin de l’exercice 61 779

16 109

4 589

16 109

66 368

Evaluation des provisions pour risques et charges

Les provisions pour charges sont principalement liées à diverses opérations d’exploitation pour 4.589 euros. 2.2.3.4.

Droits individuels à la formation

Droits individuels à la formation Cumul des droits acquis par les salariés au cours de la période Cumul n’ayant pas fait l’objet d’une demande des salariés 2.2.3.5.

Volume d’heures de formation 3 615 10 937

Engagements pris en matière de retraite

Engagements retraite I. D. R.

Externalisé

Non provisionné

Total

130 000

176 754

306 754

L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés en intégrant les variables suivantes (le calcul a été effectué sur l’année civile).





Taux d’actualisation : 5.09 % Taux d’évolution des rémunérations : 2.00 % Age de départ en retraite : 65 ans Convention collective Syntec

Le montant externalisé est de :





50 000 euros correspond à un versement effectué le 19 décembre 2007 50 000 euros correspond à un versement effectué le 11 décembre 2008 30 000 euros correspond à un versement effectué le 15 décembre 2009 au titre du contrat Arial assurance n° RL 150 622 958.

121

2.2.4. Dettes financières 2.2.4.1.

CADRE B

Classement par échéance

ETAT DES DETTES

Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires A un an maximum à Emprunts et dettes l’origine auprès des établissements de A plus d’un an à crédit l’origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Etat et autres Taxe sur la valeur ajoutée collectivités Obligations cautionnées publiques Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance TOTAUX

Montant brut

4 003

4 003

1 909 195

770 757

5 664 2 589 418 1 275 841

5 664 2 589 418 1 275 841

1 214 128

2 214 128

395 791

395 791

259 869

259 869

1 033

3 057

5 847 283

5 847 283

13 505 288

12 366 850

725 000

Emprunts remboursés en cours d’exercice

608 985

A plus de 5 ans

1 138 437

1 033

3 057

Emprunts souscrits en cours d’exercice

2.2.4.2.

A plus d’1 an et 5 ans au plus

A 1 an au plus

11 38 437 Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques

Charges à payer Charges à payer Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés Dettes fournisseurs sur immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes (rabais à accorder) Jetons de présence Total

122

Montant 4 003 5 664 0 974 320 1 033 1 814 441 0 0 2 799 461

2.2.5. Comptes de régularisation 2.2.5.1.

Composition des produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance se rapportent à deux types d’activités:
Les produits de maintenance, de location pour lesquels les périodes de facturation sont clairement définies.
Les installations logiciels et prestations dont le chiffre d’affaires est constaté lors de la reconnaissance des produits ou services par les clients. Au 31 décembre 2009 les produits constatés d’avance ressortent à 5 847 283 €uros. Ils se rapportent à:



Prestations de maintenance et divers pour 1 077 977 €uros ; Des livraisons d’installations pour 4 769 306 €uros.

3.

INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

3.1.

Ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activité ou marché géographique

La part de la facturation en USD au cours de l’exercice 2009 est de 15 %. 3.1.1. Par marché géographique Marché géographique Export France Dom Tom Union Européenne Total Marché géographique Export France Dom Tom Union Européenne Total

Montant 16 343 160 6 425 255 1 308 573 1 487 586 25 564 577 Montant 64 % 25 % 5% 6% 100 %

3.1.2. Par Secteur d’activité Secteur d’activité Produits matériels Produits logiciels Maintenance Services Formation Total

Montant 9 225 380 6 679 171 4 519 681 4 655 993 484 350 25 564 577

Secteur d’activité Produits matériels Produits logiciels Maintenance Services Formation Total

Montant 36 % 26 % 18 % 18 % 2% 100 %

123

3.2.

Autres informations

3.2.1. Production immobilisée La production immobilisée s’élève à 267 424 €uros. Cette production se rapporte à des matériels de test initialement comptabilisés en stocks. Leur comptabilisation en immobilisation n’a par conséquent aucune incidence sur le niveau de résultat. 3.2.2. Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Cette rubrique se rapporte à :







Reprises de provisions pour 380 803 euros : A hauteur de 16 110 euros de reprise sur risque commercial. A hauteur de 323 081 euros de reprise de dépréciation de stocks. A hauteur de 41 612 euros de reprise de provision clients. Transferts de charges pour 99 616 €uros. Principalement des remboursements de salaires et de formations

3.3.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de 39 616 €uros (en pertes) s’explique par :


D’une part :

Les produits de cession d’immobilisations

6 793

La reprise sur amortissements dérogatoires

2 549

La reprise sur provision sur immobilisations

44 865 ______ Total produits




54 207

D’autre part :

La valeur nette des immobilisations mises aux rebuts

175

La dotation aux amortissements dérogatoires

46 141

La dotation aux amortissements exceptionnels sur immobilisations

45 732

Autres charges (amendes et divers)

1 775 ______ Total charges

93 823

(L’amortissement dérogatoire est constitué de la différence entre l’amortissement fiscal, calculé selon le mode dégressif, et l’amortissement économique, calculé selon le mode linéaire, pour certains matériels).

124

3.4.

Impôt sur les bénéfices

3.4.1. Ventilation Résultat courant Résultat avant impôts Impôts : au taux de 33.33 % Crédit impôt (Retenue à la source) Crédit impôt recherche et apprentis Résultat après impôts

Résultat exceptionnel participation et inter.

944 762 -388 834

-56 516 198 921 182 931 1 217 877 1 243 213

555 928

3.4.2. Impôt différé L’impôt payé d’avance au titre des charges non déductibles l’année de leur comptabilisation se compose comme suit : Contribution solidarité période en cours Frais acquisition de titres de participation Ecart de conversion passif de la période Provision perte de change Total Taux d’imposition (1) Créance d’impôt différé (1)

33 547 6 108 72 739 61 779 174 173 33 1/3 58 057

taux de droit commun applicable à l’exercice clos L’impôt non comptabilisé à payer au titre des provisions réglementées à réintégrer ultérieurement dans l’assiette et au titre d’autres dispositions fiscales, se compose comme suit : Provisions réglementées (amortissement dérogatoire) Ecart de conversion actif de la période Total base Taux d’imposition [(1) ci-dessus] Dette d’impôt différé Déficit fiscal reportable: Moins-values à long terme :

4.

AUTRES INFORMATIONS

4.1.

Engagements financiers

68 087 61 779 129 866 33 1/3 43 288 néant 37 693

4.1.1. Engagements donnés


Nantissements : Type

Bien donné en garantie

Emprunt bancaire CIO contracté en avril 2007


Nantissement du fonds de commerce

Garanties bancaires données pour réponse à des appels d’offre commerciaux :

Une garantie de 104 644.90 €, donnée jusqu’à l’acceptance provisoire Une garantie de 371 500.19 USD donnée jusqu’au 20/01/2010. Une garantie de 123 833.40 USD donnée jusqu’au 21/10/2010.

125

Montant de la dette 237 959

4.1.2. Engagements reçus Garantie OSEO sur la filiale Brésilienne :




La société bénéficie d’une garantie OSEO, au titre du fonds national de garantie « International FASEP », correspondant à 50% du capital investi dans sa filiale sur une durée de 7 années. Le montant de la commission est 0.50 % du capital libéré. Date de mise en place : 10/11/2008 4.2.

Effectif Présent au 31 Décembre 2009 Personnel salarié

Direction administrative et financière Direction commerciale et marketing Direction technique (inclut l’Avant-vente) Total

17 27 156 200

Sur l’exercice 2009, l’effectif moyen est de 187 personnes. 4.3.

Accord d’intéressement et de participation.




Accord d’intéressement :

La société a conclu en 2008 un accord d’intéressement dans le cadre des articles L.441-1 et suivants du Code du travail. Les résultats obtenus au 31 décembre 2009 n’ont pas permis le déclenchement du calcul de l’intéressement. Accord de participation :




Un accord de participation a été conclu par la société en 2008 (accord sans dérogation). Les résultats obtenus au 31 décembre n’ont pas permis le déclenchement du calcul de la réserve spéciale de participation. Abondement :




Un montant de 16 900 € a été comptabilisé dans la période au titre de l’abondement sur le versement de la participation et de l’intéressement de l’exercice N-1. 4.4.

Rémunération des dirigeants

Les rémunérations brutes allouées aux s’élèvent à 397 137 euros. 4.5.

membres des organes d’administration et de direction

Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires comptabilisés au titre de la mission de contrôle légal des comptes Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal Honoraires totaux

20 000.00 0.00 20 000,00

Les honoraires mentionnés correspondent aux honoraires figurant au compte de résultat de la période (Art. 2 du décret 2008-1487 du 30 décembre 2008). 4.6.

Evénements postérieurs à la clôture

Il n’y a pas d’évènements postérieurs à la clôture.

126

4.7.

Tableau des variations des flux de trésorerie

Montants en Milliers d’Euro FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat Net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité . Dotation aux amortissements et provisions . Reprise des amortissements et provisions . Plus-values de cession, nettes d’impôt . Impôts différés . Subventions virées au résultat Marge brute d’autofinancement Variation des frais financiers Variation des intérêts courus non échus Variation des stocks Variation des créances liées à l’activité Variation des dettes liées à l’activité Variation des charges et produits constatés d’avance Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité Flux net de trésorerie généré par l’activité

31 décembre 2009

31 décembre 2008

2 099

2 878

1 761 - 899 -7

1 427 - 882 8

2 954 -1 2 - 673 - 4 645 - 1 006 323 - 5 999 - 3 045

3 431 2 -1 559 - 1 344 258 1 490 964 4 395

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Décaissement sur acquisition d’immobilisations - 153 incorporelles Décaissement sur acquisition d’immobilisations corporelles - 468 Subventions d’investissement encaissées/remboursée Encaissement sur cession d’immobilisations corporelles et 7 incorporelles Décaissement sur acquisition d’immobilisations financières - 717 Encaissement sur cession et réduction d’immobilisations financières Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales et apports partiels d’actifs Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement - 1 331

- 781 - 670

- 574

- 2 025

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires -280 Variation des concours bancaires assimilés à du financement Variation des autres fonds propres Emissions d’emprunts 725 Remboursements d’emprunts - 609 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 164

675 - 499 - 78

VARIATION DE LA TRESORERIE

- 4 539

2 292

Trésorerie d’ouverture

15 306

13 014

Trésorerie de clôture

10 766

15 306

127

-254

20.1.2.

Comptes sociaux clos le 31 décembre 2008 20.1.2.1. Bilan au 31 décembre 2008 Bilan actif Brut

Amortiss. Provisions

Net au 31/12/08

Net au 31/12/07

ACTIF IMMOBILISE Immobil. Incorporelles Concessions, brevets Fonds commercial

1.719.914 4.007.365

1.143.099

598.814 4.007.365

19.712 3.909.364

Immobil. Corporelles Constructions Inst. Techn. Mat et out. Indust Autres immobilisations corp. Immobilisations en cours

17.165 847.478 880.563 78.439

3.126 584.028 473.460

14.038 263.449 407.102 78.439

155.838 327.040 6.160

Immobil. Financières Autres participations Créances ratt. à des participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financ

201.300 853.476 440 163.669

37.692 426.738

163.607 426.738 440 163.669

265.243 440 73.632

8.791.812

2.668.148

6.123.664

4.757.431

Stock Matière premières, approvis.

1.741.939

323.081

1.418.858

1.922.177

Créances Clients et comptes rattachés Autres créances

12.762.379 784.660

250.278

12.512.101 784.660

10.849.912 1.105.599

5.865 8.681.731 6.623.814

30.297 9.499.160 3.515.268

30.027.029

26.922.413

TOTAL ACTIF CIRCULANT

Divers Avances & cptes versés s/com Valeurs mobilières de placem. Disponibilités TOTAL

5.865 8.681.731 6.623.814 30.600.388

573.359

COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d’avance

226.308

226.308

139.748

TOTAL

226.308

226.308

139.748

43.744 36.420.748

58.936 31.878.531

Ecarts de conversion actif TOTAL ACTIF

43.744 39.662.256

3.241.507

128

Bilan passif Net au 31/12/08

Net au 31/12/07

CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel Primes d’émission, fusion, apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Provisions réglementées

1.271.659 11.124.435 127.166 6.728.001

1.271.659 11.124.435 20.082 4.588.895

24.495

11.283

2.877.636

2.500.521

22.153.392

19.516.876

43.744 20.699

58.936 110.997

64.444

169.933

Emprunts et dettes ets. de crédit Emprunts et dettes fi. divers Av. & cptes reçus/cdes en crs Dettes fournisseurs/cpts rat. Dettes fiscales et sociales Dettes sur immo. et cpt rattachés Autres dettes

1.795.563 6.369 2.160.500 4.381.069 248.000 32.859

1.620.433 4.827 91.600 2.050.170 4.050.066 306.603 68.850

TOTAL

8.624.360

8.192.552

5.575.383 3.163

3.999.011 158

36.420.748

31.878.531

RESULTAT EXERCICE TOTAL

AUTRES FONDS PROPRES

TOTAL

PROV./RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges

TOTAL

DETTES

COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d’avance Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF

129

20.1.2.2.

Compte de résultat au 31 décembre 2008

De 01/01/08 au 31/12/08

% C.A.

Du 01/01/07 au 31/12/07

% C.A.

Variation en valeur annuelle

PRODUITS 24.986.264 23.541 961.789

100.00 0.09 3.85

20.876.751 4.166 268.973

100.00 0.02 1.29

4.109.513 19.375 692.816

19.68 465.07 258.58

25.971.594

100.9

21.149.890

101.31

4.821.704

22.80

Achats de mp & aut approv Variation de stock (mp) Autres achats & charges ext

1.701.764 559.308 7.476.884

6.81 2.24 29.92

3.767.030 -736.165 4.242.591

18.04 -3.53 20.32

2.065.266 1.295.473 3.234.293

-54.82 -175.98 76.23

Total MARGES SUR M/SES ET MAT CHARGES

9.737.956 16.233.638

38.97 64.97

7.273.456 13.876.434

38.84 66.47

2.464.500 2.357.207

33.88 16.99

626.775 7.701.004 3.788.595 903.222

2.51 3082 15.16 3.61

590.128 5.984.652 2.449.279 871.473

2.83 28.67 11.73 4.17

36.647 1.716.352 1.339.316 31.749

6.21 28.68 54.68 3.64

800

0.00

59.853

0.29

-59.053

-98.66

13.020.396

52.11

9.955.385

47.69

3.065.011

30.79

3.213.242

12.86

3.921.049

18.78

-707.807

-18.05

1.040.373 499.358

4.16 2.00

374.370 495.046

1.79 2.37

666.003 4.312

177.90 0.87

541.015

2.17

-120.676

-0.58

661.691

-548.32

3.754.257

15.03

3.800.373

18.20

-46.116

-1.21

40.906 63.044

0.16 0.25

227 17.409

0.00 0.08

40.679 45.635

17.920.26 262.13

RESULTAT EXCEPTIONNEL

-22.138

-0.09

-17.182

-0.08

-4.956

28.84

Participation des salariés Impôts sur les bénéfices

918.142 -63.662

4.58 4.67

1.087.600 195.067

5.21 0.93

-169.458 -258.729

-15.58 132.64

2.877.639

19.45

2.500.524

11.98

377.115

15.08

Production vendue Subventions d’exploitation Autres produits Total CONSOMMATIONS M/SES 1 MAT

Impôts, taxes et vers assim Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges TOTAL

RESULTAT D’EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles

RESULTAT DE L’EXERCICE

Bénéfice

Bénéfice

130

20.1.2.3.

1.

Annexes aux comptes sociaux clos au 31 décembre 2008

FAITS MAJEURS 1.1. EVENEMENTS PRINCIPAUX DE LA PERIODE

Les faits significatifs survenus au cours de la période sont les suivants : 1.1.1.

EMPRUNTS NOUVEAUX

Deux emprunts ont été contractés au cours de l’exercice pour des montants respectifs de 375 000 euros et 300 000 euros affectés au financement d’investissements courants et de la mise en œuvre de l’ERP. 1.1.2. •

ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

Conditions d’attribution :

Sur délégation de l’assemblée générale du 3/12/2007, le conseil d’administration du 11/03/2008 a procédé à l’attribution d’actions gratuites. Nombre d’actions nouvelles à émettre

24 242 actions

Cours du titre à l’attribution

20.39 euros

Nominal des actions à émettre

0.50 euro

Montant de la prime par action

19.89 euros

Montant nominal de l’augmentation potentiel de capital

12 121.00 euros

Prime d’émission potentielle

482 173.38 euros

Période d’acquisition

11 mars 2008 au 11 mars 2010

Date d’acquisition

12 mars 2010

Période de conservation

12 mars 2010 au 12 mars 2012

•

Suivi du plan :

A la clôture de l’exercice la situation est la suivante : Suivi du plan Nombre total d'actions pouvant être émises Nombre total d'actions annulées Nombre de porteurs concernés Nombre total d'actions pouvant être émises au 31/12/08

La dilution potentielle est de 0.91 %. •

Mandataires sociaux et Administrateurs :

Situation à la clôture de l’exercice :

131

Plan 24 242 844 6

23 398

Mandataires Sociaux et Administrateurs Christian QUEFFELEC, Président Directeur Général Frédéric VERGINE, Directeur Général Délégué et Directeur Technique Julien LECOEUVRE, Directeur Général Délégué et Directeur R&D Emmanuel AUDOUSSET, Administrateur et Directeur Commercial

1.1.3.

Plan 307 307 307 307

ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS

Plan Date de l’AG ayant autorisée les Options Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Options

3 décembre 2007 10 décembre 2008

Nombre total d’Options attribuées

24 000

Cours du titre à l'attribution de l'Option Nominal des actions à émettre Prix d'exercice de L'option Rabais excédentaire plafonné à 5%

14,80

Montant nominal de l'augmentation potentielle de capital Montant de la prime d'émission potentielle Période d'attribution pendant laquelle les Options ne peuvent être levées Date de départ d'exercice des Options (Options exerçables par tranche d'au moins 1/3) Date d'expiration de la période de levée d'Options Nombre de personnes concernées Nombres de mandataires sociaux et administrateurs concernés Nombre d'actions auxquels les Options donnent droit

0,50 14,06 0,74

12 000,00 325 440,00

10 décembre 2008 au 10 décembre 2010 11 décembre 2010 11 décembre 2013 4 0

24 000

La dilution potentielle est de 0.93 %. 1.1.4.

EXTENSION DES LOCAUX

Sur son site de Vern sur Seiche, la société bénéficie depuis le 23 juillet 2008 de l’extension des locaux réalisée pour son compte par le propriétaire : Surfaces utiles actuelles

1 793 m²

Extension

787 m²

Lors de l’extension, le 23 juillet, l’ancien bail et le nouveau bail ont été fusionnés en un seul et nouveau bail par lequel la société s’engage à ne pas faire valoir son droit à résiliation avant un délai de 6 ans.

132

1.1.5.

PROJET ERP

La société a démarré au cours de l’exercice son projet de mise en place d’un nouvel ERP. L’implémentation de l’applicatif a commencé au 1er décembre 2008 et est prévue de s’achever au cours du premier semestre 2009. 1.2.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1.3. •

AUTRES INFORMATIONS

Jeune Entreprise Innovante :

La société bénéficiait depuis le 1er janvier 2004 du statut de Jeune Entreprise Innovante prévu par les articles 44 sexies 0 A, 44 sexies A et 223 nonies A du Code général des impôts. Ce régime a couru, à compter de la création de l’entreprise, sur une période de huit ans ; en conséquence Astellia a cessé d’être éligible au statut des Jeunes Entreprises Innovantes le 31 décembre 2007. •

Création de filiales :

La société a créé une filiale au Brésil. Monnaie : Real Brésilien – BRL - (cours du 31/12/2008 1€= 3,2436 Reals) Société :Astellia Do Brasil Ltda Enregistrée le 25/08/2008 à Soa Paulo Capital : 635 000 R$ (635 actions de 1 000R$) Dont 471 500 R$ libérés le 18/11/2008 soit au cours historique 163 607.34 €

La société a créé une filiale en République d’Afrique du Sud. Monnaie : Rand Sud-Africain – ZAR - (cours du 31/12/2008 1€= 13,0667 Rands) Société :Astellia South Africa (Pty) Ltd Enregistrée le 2/07/2008 à Pretoria Capital : 1 ZAR – capital non libéré

133

2.

INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 2.1. ACTIF 2.1.1. TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

CADRE A : IMMOBILISATIONS

INCORP

Valeur brute des immobilisations au début d’exercice Frais d’établissement R&D

TOTAL 1

Autres postes d’immo. incorporelles

TOTAL 2

Augmentations Consécutives à une réévaluation pratiquée au Acquisitions, créations, cours de l’exercice ou apports et virements de résultant d’une mise en poste à poste équivalence

4 978 366

780 630

FINANCIERES

Autres immob. Constructions corporaelles

CORPORELLES

Terrains Sur sol propre (dont composant) Sur sol d’autrui (dont composant)

17 165

Installations générales, agencement et aménagement des constructions (dont composant)

Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts, améngts, divers Autres matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 3 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêt & autres immobilisations financières

599 677 125 564

TOTAL 4 TOTAL GENERAL (1+2+3+4)

CADRE B : IMMOBILISATIONS

INCORP

6 160

72 279

1 218 036

768 478

568 179 440

486598

76 752

89 917

645 371 6 841 774

573 515 2 122 624

Valeur brute des immobilisations à la fin de l’exercice

Diminutions

Par virement de poste à poste Frais d’établissement et de développement

486 634

387 292 62 489 3 580 225 671

Valeur d’origine des immobilisations en fin d’exercice

Par cessions à des tiers ou mises hors services ou résultant d’une mise en équivalence

TOTAL 1

Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2

9 716

5 749 279

FINANCIERES

Constructions

17 165

Installations générales, agencement et aménagement des constructions

Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts, améngts, divers Autres matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 3 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêt & autres immobilisations financières TOTAL 4 TOTAL GENERAL (1+2+3+4) Autres immob. corporaelles

CORPORELLES

Terrains Sur sol propre Sur sol d’autrui

88 041 10 156

51 451

847 478 177 897

13 220

3 580 699 085 78 439

98 197

98 197

134

Réévaluation légale ou évaluation par mise en équivalence

64 671

1 823 646

74 388

1 054 777 440 163 669 1 218 886 8 791 812

2.1.2.

TABLEAU DES AMORTISSEMENT SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECNIQUES (OU VENANT EN DEIMINUTION DE L’ACTIF)

CADRE A

Frais d’établissement et de développement Autres postes d’immo. incorporelles

Augmentations : dotations de l’exercice

Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortie de l’actif et reprises

Montant des amortissements à la fin de l’exercice

103 527

9 716

1 143 099

2 788

-338

3 126

443 839

201 129

123 267

521 701

16 742 268 415

17 693 716 103 909

-1 506 -996 -63 480

35 943 1 712 435 805

728 997 1 778 286

326 237 429 764

56 945 66 661

998 289 2 141 389

Montant des amortissements au début de l’exercice

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES TOTAL 1 TOTAL 2

1 049 288

Terrains Constructions

Sur sol propre Sur sol d’autrui Installations générales, agencement et aménagement des constructions

Autres immob. corporaelles

Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts, améngts, divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers

T0TAL 3 TOTAL GENERAL (1 + 2 + 3)

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

CADRE B

Dotations Immobilisations amortissables

Constructions

Frais d’établissement et de développement TOTAL 1 Autres postes d’immo. incorporelles TOTAL 2 Terrains Sur sol propre Sur sol d’autrui

Col. 1 Différentiel de durée

Col. 2 Mode dégressif

Reprises Col. 3 Amortissement fiscal exceptionnel

Col. 4 Différentiel de durée

Col. 6 Amortissement fiscal exceptionnel

Col. 5 Mode dégressif

Mouve-ment net des amortissements à la fin de l’exercice

14 391

1 179

13 211

14 391 14 391 14 391

1 179 1 179

13 211 13 211 13 211

Inst gales, agenc, amén. divers

590 Autres immob. corporaelles

Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencts, améngts, divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 3 TOTAL GENERAL (1 + 2 + 3) TOTAL GENERAL non ventilé (1 + 2 + 3) CADRE C MOUVEMENTS DE L’EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES Frais d’émission d’emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations

2.1.3.

Montant net au début de l’exercice

1 179 Augmentations

Dotations de l’exercice aux amortissements

Montant net à la fin de l’exercice

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

135

2.1.3.1.

LOGICIELS ET DEPOT DE MARQUE

Logiciels : Valeurs brutes : 1 741 914.36 €uros (valeurs nettes : 598 814.41 €uros) La principale acquisition de l’exercice est celle d’une brique logiciel technologique pour un montant de 600 000,00 €uros 2.1.3.2.

AMORTISSEMENT

Parmi les immobilisations incorporelles, seuls les logiciels font l’objet d’un amortissement calculé en fonction de leur durée d’utilisation par l’entreprise, à savoir : Types d’immobilisations

Mode

Logiciels

Linéaire

de 1 à 3 ans

Brique logiciel technologique

Linéaire

5 ans

2.1.3.3.

Durée

FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les coûts de développement sont intégralement comptabilisés en charges. Pour l’exercice 2008, ils représentent 3 703 719 €uros (montants correspondants aux seuls critères retenus pour le calcul du Crédit impôt recherche). 2.1.3.4.

FONDS COMMERCIAL

Les éléments inscrits en « fonds commercial » sont les suivants : • Clientèle d’une activité de développement et de commercialisation d’un outil d’exploitation de données de signalisation, acquise le 01/04/2000. Valeur : 15 244,90 €uros. • Eléments incorporels du fonds de commerce de recherche, développement, étude, conception, fabrication et commercialisation de produits et services dans le domaine de l’informatique, de l’électronique et des télécommunications apportés par la SA Qositel par voie de fusion absorption le 20/12/ 2002. Valeur : 2 500 000,00 €uros. • Est également inscrit dans la rubrique du fonds de commerce le mali de confusion lié à l’opération de Confusion de patrimoine de la filiale ACURIO. Valeur : 1 492 120,23 €uros 2.1.3.5.

DEPRECIATION

Modalités de dépréciation La valeur des logiciels souches développée par QOSITEL et ACURIO sera attestée par le maintien d'une commercialisation significative dans le domaine de compétence couvert par ces savoir-faire logiciels. La Société envisage d'assurer le suivi de la valorisation de cet actif en mettant notamment en œuvre des méthodes et des analyses telles que : • Evaluation des coûts nécessaires pour aboutir à la mise à disposition d'une technologie analogue en tenant compte du risque de banalisation de celle-ci ; •

Evaluation de la valeur de marché correspondant aux bénéfices pouvant résulter de

136

l’exploitation commerciale exclusive de ce savoir-faire, au travers des ventes des logiciels concernés, de leurs versions ultérieures et des futures applications qui seront basées sur cette expertise technologique ; • Evaluation des flux de trésorerie générés par la commercialisation de ce logiciel et ses dérivés et tenant compte des coûts générés par la maintenance de cette solution. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs indices de perte de valeur viendraient à se révéler suite à ces démarches, la Société aurait recours à l'avis d'un expert pour apprécier le niveau de dépréciation nécessaire à la sincérité de ses comptes annuels. Au 31 Décembre 2008, aucun indice de perte de valeur notable d’un actif incorporel n’a été relevé à l’encontre des différentes composantes sujettes à dépréciation. 2.1.4.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.1.4.1. EVALUATION

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable. 2.1.4.2.

AMORTISSEMENT

Le plan d’amortissement de chaque immobilisation dépend de sa propre utilisation ainsi que des avantages économiques qu’elle procure. Les méthodes comptables retenues et les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Types d’immobilisations

Mode

Durée

Matériel informatique

Linéaire

3 ans

Installations générales

Linéaire

De 5 à 10 ans

Matériel de bureau et informatique

Linéaire

De 3 à 10 ans

Réseau informatique interne

Linéaire

De 3 à 5 ans

Mobilier

Linéaire

De 8 à 10 ans

Jusqu’en 2006, l’amortissement dégressif était retenu en tant qu’amortissement économique pour certaines immobilisations, notamment pour le matériel informatique. Depuis 2007, la différence entre l’amortissement dégressif et l’amortissement linéaire est inscrite en amortissement dérogatoire : compte 145, pour une valeur au 31 décembre 2008 de 24 495,26 €uros.* 2.1.4.3.

DEPRECIATION

La société a décidé sur la période d’immobiliser des biens initialement comptabilisés en stocks. Ces biens faisaient l’objet d’une dépréciation. Cette dernière a suivi l’enregistrement en immobilisation de ces équipements. La provision figure dans le tableau ci-dessous. Dépréciation Immobilisations

Matériels techniques 30 juin 2008 Mouvements du semestre Matériels techniques 31 décembre 2008

Valeur actuelle

Valeur nette comptable

188 107

86 053

-1 025

-269

187 082

85 784

137

Début de période

Dotation 102 054

102 054

Reprise

Fin de période

3 494

98 560

-36 232

-36 232

39 726

62 328

2.1.5.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2.1.5.1. TITRES DE FILIALES ET PARTICIPATIONS

Liste des filiales et participations : Tableau page suivante

138

Informations financières

Capital

Valeurs comptables des titres détenus

Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats

Quote-part du capital détenue (en %)

- 1 372 214

100 %

Brute

Nette

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par la société

Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé

Résultats (bénéfice ou perte la période)

Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice

Filiale et participation

ASTELLIA Inc En dollars US En €uros 1.3917)

51 000 (cours

- 985 998

51 000 37 693

Déprécié à 100%

ASTELLIA DO BRASIL LTDA En Real Brésilien

634 000 635 000

99.8 %

Dont libéré

471 500 163 607

En €uros (cours 3.2436) ASTELLIA SOUTH AFRICA (PTY) LTD (PTY) LTD En Rand Sud Africain En €uros (cours 13.0667)

1

100 %

1 Non libéré

139

106 669

- 294 443

0

76 647

- 211 570

0

Observations

2.1.5.2.

INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ACURIO

Evolution de la clause de révision de prix : • Au titre de l’exercice clos le 31/12/2007 la clause de révision de prix était de 149 088,69 euros • Au titre de l’exercice clos le 31/12/2008 la clause de révision de prix s’établit à la valeur de 248 000.43 euros 2.1.5.3. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES RELATIVES A L'OPERATION DE CONFUSION DE PATRIMOINE DE LA SOCIETE ACURIO Affectation extracomptable du mali technique aux actifs sous-jacents apportés

Identification du bien

Valeur comptable sociale (€)

Valeur réelle

Plus value latente

Affectation du mali au prorata des plus values latentes et dans la limite de celles-ci

(1)

(2)

(2)-(1)

(3)

Actifs figurant dans les comptes de l'absorbée Néant Actifs ne figurant pas dans les comptes de l'absorbée Logiciel souche développé par ACURIO Total

Néant

1.492.120

1.492.120

1.492.120

Néant

1.492.120

1.492.120

1.492.120

2.1.5.4. DETERMINATION DE LA CLAUSE DE REVISION DE PRIX ET DU MALI DE CONFUSION AU 31/12/2008 Au 31 décembre 2008, le mali technique de confusion intègre, à hauteur de 397 089 euros, la part du complément de prix acquise aux cessionnaires des actions Acurio au titre des commandes obtenues au cours des années 2007 et 2008. L'arrêté des comptes au 31 décembre 2008, comporte l'ajustement de la valeur définitive du mali de fusion. 2.1.5.5.

Classement par échéance CADRE A

DE L’ACTIF IMMOBILISE

•

AUTRES CREANCES

ETAT DES CREANCES

Montant brut

Créances rattachées à des participations

A 1 an au plus

853 476

853 476

163 669

63 166

A plus d’un an

Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières

140

100 502

Postes du bilan relatifs à la filiale ASTELLIA INC Montant concernant les entreprises liées

avec lesquelles la Société a un lien de participation

Créances rattachées à des participations Provision à hauteur de 50%

832 739.81 -416 369.91

Soit créances rattachées Nettes

416 369.90

Intérêts sur créances rattachées

20 737.12

Provision à hauteur de 50%

-10 368.56 10 368.56

Soit intérêts Nets s/créances rattachées

Créances clients et comptes rattachés

373 076.49

Provisionné à hauteur de 50%

-186 536.74

Soit Compte client Net

186 539.75

Charges d’exploitation Dotation provision clients

25 579.36

Charges financières Dotations provisions 31/12/2008 sur créances rattachées

416 369.91

Dotations provisions intérêts s/créances rattachées

10 368.56

Dotations provision pour risque de change

18 461.81

Produits financiers Reprise provision 31/12/2007 sur créances rattachées

260 499.97

Reprise provisions 31/12/2007 intérêts s/créances rattachées

4 743

Intérêts s/ créances rattachées

11 251.01

Reprise provision pour risque de change

55 474 .03

En 2005 la société a accordé un abandon de créance à sa filiale d’une valeur de 212 321 euros. Cet abandon était assorti d’une clause de retour à meilleure fortune jusqu’au 31/12/2008. En cas d’arrêt des activités de la filiale, la société devra supporter un impact sur les résultats à hauteur des montants suivants : •

416 367 € au titre des créances rattachées

•

10 359 € au titre des intérêts courus

•

186 540 € au titre des créances d’exploitation

141

2.1.6.

STOCKS 2.1.6.1. ETAT DES STOCKS Catégorie de stocks

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette

Matières premières

1 741 939

323 081

1 418 858

Total

1 741 939

323 081

1 418 858

Méthode de dépréciation utilisée : La dépréciation s’apprécie par article selon leur degré d’obsolescence technique. Cette dernière est appréciée par les services techniques de la société. Les taux de dépréciation sont compris entre 25% et 100 %. 2.1.6.2.

EVALUATION DES STOCKS DE PRODUITS ACHETES

Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, après déduction des remises rabais commerciaux obtenus et y compris les droits de douane et taxes non récupérables. 2.1.7.

CREANCES 2.1.7.1. CLASSEMENT PAR ECHEANCE

Clients douteux ou litigieux

Montant brut 451 491

Autres créances clients

12 310 888

12 810 888

13 137 1 80 6 622 656 133 383

13 137

622 656 133 383

13 676

13 676

226 308 13 773 348

226 308 13 773 348

DE L’ACTIF CIRCULANT

CADRE A

ETAT DES CREANCES

Créances représentative de titres prêtés (provision pour dépréciation antérieurement constituée) Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux

RENVOIS

Etat et autres collectivités publiques

Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers

Groupes et associés Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) Charges constatées d’avance TOTAUX Montant des Prêts accordés en cours d’exercice (1) Remboursements obtenus en cours d’exercice Prêts et avances consentis aux associés (2) (personnes physiques)

2.1.7.2.

A 1 an au plus

AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES

Créances ayant enregistré un écart de conversion en monnaie étrangère

142

451 491

1 806

A plus d’un an

Les créances en monnaie étrangère (dollars US) comptabilisées à hauteur de 470 626.02 €uros ont fait l’objet d’une provision pour écart de change de 25 283.03 €uros. Cours du dollar US au 31 décembre 2008 : 1.3917 €uros. 2.1.8.

DISPONIBILITES ET DIVERS 2.1.8.1. DIFFERENCES D'EVALUATION SUR VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Diverses valeurs mobilières :

•

Il n’y a pas d’OPCVM au 31/12/2008. 2.1.8.2.

COMPTES BANCAIRES EN DEVISES

Au 31 décembre, notre compte bancaire courant en dollars fait ressortir un solde de $ 535 913.62 soit une contre valeur en euros de 420 926.72 € pour un taux moyen du dollar de 1.27. L’application du taux du 31 décembre 2008 de 1.3917 induit une perte de change de 30 798.00 € comptabilisée en charges financières. 2.1.9.

COMPTES DE REGULARISATION 2.1.9.1. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d’avance s’élèvent à 226 308 €uros. Elles se rapportent à diverses charges d’exploitation. 2.2. 2.2.1.

PASSIF TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

31/12/2007 Capital

Affectation résultat N-1

Distribution de dividendes

Amortissements Résultat de dérogatoires la période

31/12/2008

1 271 659

1 271 659

Prime d’émission 2001

740 015

740 015

Prime d’émission 2007

7 365 082

7 365 082

Prime de fusion 2002

3 019 338

3 019 338

Réserve légale

20 082

107 084

127 166

Réserves statutaires

4 588 896

2 139 105

6 728 001

Résultat net

2 500 521

- 2 246 189

Provisions réglementées Total

- 254 332

11 284

2 877 636 13 211

19 516 877

0

143

-254 332

13 211

2 877 636 24 495

2 877 636

22 153 392

2.2.2.

CAPITAL 2.2.2.1. MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

Le capital est composé de 2 543 318 actions de 0.50 Euro de valeur nominale. Il n’y a pas eu de changement au cours de la période. •

Droit de vote des actionnaires :

Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. L’assemblée générale mixte du 3 décembre 2007, dans sa cinquième résolution, a décidé, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, d’instaurer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ainsi, conformément aux dispositions du Code de commerce, tous les actionnaires visés qui conserveraient leurs actions postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, bénéficieraient d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions en cas de réalisation de ladite condition suspensive. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. A l’assemblée générale du 13 juin 2008, il y avait 1 446 926 actions porteuses d’un droit de vote double.

144

• Date

Détails de l’évolution du capital : CA/AG

28/12/1999 05/06/2000

19/04/2001

19/06/2001

20/12/2002

29/06/2007

AG

CA

AG

AG

AG

29/06/2007

AG

14/12/2007

CA

•

Opération

Constitution de la société Augmentation de capital en numéraire à personnes dénommées Emission de 838 BSG, par décision du CA Augmentation de capital par compensation de créances, réservée à Innovacom 4 Emission de 9 035 actions (suite à l’apport de 100% des actions de la société QOSITEL) Augmentation de capital par incorporation d’une partie de la prime de fusion Division du nominal par 100 Augmentation de capital sous forme d’un placement privé comme autorisée par l’AGE du 3/12/07

Nombre d’actions nouvelles émises

Montant nominal de l’augmentati on du capital

Prime

Montant successif du capital

Montant cumulé de titres représentatifs du capital

Nominal des actions

3 812

38 120

38 120

3 812

10

4 188

41 880

80 000

8 000

10

838

8 380

88 380

8 838

10

2 209

22 090

740 015

110 470

11 047

10

9 035

90 350

3 822 618,15

200 820

20 082

10

0

803 280

1 004 100

20 082

50

0

0

1 004 100

2 008 200

0,50

535 118

267 559

1 271 659

2 543 318

0,50

7 732 455,10

Engagements de conservation :

Engagement de conservation des dirigeants et des principaux actionnaires envers Société Générale : L’engagement de conservation, relatif aux Dirigeants de la Société, d'une période de 12 mois suivant la date de règlement-livraison (14 décembre 2007) des actions Astellia ayant fait l'objet du placement privé s’est expiré le 14 décembre 2008. L’engagement de conservation des titres de 6 mois à compter de la date de règlement-livraison (14 décembre 2007) des principaux actionnaires, hors Dirigeants, s’est expiré au 14 juin 2008. -

Engagement d’abstention de la Société :

L’engagement d’abstention de 6 mois à compter de la date de règlement-livraison (14 décembre 2007) vis-à-vis de Société Générale s’est expiré au 30 juin 2008. •

Valeur du titre au 31/12/2008 :

Au 31/12/2008 la valeur du titre à la cote est de 14.80 €uros

145

2.2.3.

AUTRES CAPITAUX PROPRES 2.2.3.1. EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Résultat de l’exercice

+

2 877 636

Impôt sur les bénéfices (net de crédits d’impôts) et C.I.R

-

-63 662

Résultat avant impôt

=

2 813 974

Variation des provisions réglementées

+

13 211

Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires

=

2 827 185

La méthode utilisée pour le calcul des amortissements dérogatoires est la différence entre l’amortissement dégressif et l’amortissement linéaire. 2.2.4.

PROVISIONS POUR RISQUE ET CHARGES 2.2.4.1. TABLEAU DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Montant au début de l'exercice

Provisions pour Pertes de Change Provisions pour charges Total

2.2.4.2.

Constitution par fonds propres

Dotations de l'exercice

Reprises utilisées

Reprises non utilisées

Reprises par fonds propres

Montant à la fin de l’exercice

58 936

43 744

58 936

43 744

110 997

16 109

61 450

44 957

20 699

169 933

59 853

120 386

44 957

64 443

EVALUATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour charges sont principalement liées à diverses opérations d’exploitation pour 20 699 euros. 2.2.4.3.

DROITS INDIVIDUELS A LA FORMATION

Volume d’heures de formation

Droits individuels à la formation Cumul des droits acquis par les salariés au cours de la période

3 036

Cumul n’ayant pas fait l’objet d’une demande des salariés

8 280

2.2.4.4.

ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE RETRAITE

Engagements retraite I. D. R.

Externalisé 100 000

Non provisionné 159 631

Total 259 631

L’engagement de retraite est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés en intégrant les variables suivantes (le calcul a été effectué sur l’année civile). •

Taux d’actualisation : 5.10 %

146

•

Taux d’évolution des rémunérations : 2.00 %

•

Age de départ en retraite : 65 ans

•

Convention collective Syntec

Le montant externalisé est de : -

50 000 euros correspond à un versement effectué le 19 décembre 2007

-

50 000 euros correspond à un versement effectué le 11 décembre 2008

au titre du contrat Arial assurance n° RL 150 622 958. 2.2.5.

DETTES FINANCIERES 2.2.5.1. CLASSEMENT PAR ECHEANCE

CADRE B

ETAT DES DETTES

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d’1 an et 5 ans au plus

A plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

A un an maximum à l’origine

2 383

2 383

1 793 180

585 294

6 369

6 369

Fournisseurs et comptes rattachés

2 160 500

2 160 500

Personnel et comptes rattachés

2 274 151

2 274 151

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

1 463 239

1 463 239

538 151

538 151

105 527

105 527

248 000

248 000

32 859

32 859

5 575 383

5 575 383

14 199 748

12 991 862

A plus d’un an à l’origine

Emprunts et dettes financières divers

1 207 886

Impôts sur les bénéfices Etat et autres collectivités publiques

Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance TOTAUX Emprunts souscrits en cours d’exercice

675 000

Emprunts remboursés en cours d’exercice

499 382

147

1 207 886

Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques

2.2.5.2.

CHARGES A PAYER

Charges à payer Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés Dettes fournisseurs sur immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes (rabais à accorder) Jetons de présence Total

2.2.6.

Montant 2 383 6 369 0 570 417 248 000 3 135 995 31 588 1 271 3 996 023

COMPTE DE REGULARISATION 2.2.6.1. COMPOSITION DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Les produits constatés d’avance se rapportent à deux types d’activités: • Les produits de maintenance, de location pour lesquels les périodes de facturation sont clairement définies. • Les installations logiciels et prestations dont le chiffre d’affaires est constaté lors de la reconnaissance des produits ou services par les clients. Au 31 décembre 2008 les produits constatés d’avance ressortent à 5 575 383 €uros. Ils se rapportent à:

3.

-

Prestations de maintenance et divers pour 823 822 €uros

-

Des livraisons d’installations pour 4 751 561 €uros INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 3.1. VENTILLATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR D'ACTIVITE OU PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE La part de la facturation en USD au cours de l’exercice 2008 est de 8 %

148

3.1.1.

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE

Marché géographique Export France Dom Tom Union Européenne Total

Montant 13 715 560 8 606 644 900 949 1 763 111 24 986 264

Marché géographique Export France Dom Tom Union Européenne Total

Montant 55 % 34 % 4% 7% 100 %

3.1.2.

PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Secteur d’activité Produits matériels Produits logiciels Maintenance Services Formation Total

Montant 9 653 046 6 883 815 3 864 624 4 247 099 337 680 24 986 264

Secteur d’activité Produits matériels Produits logiciels Maintenance Services Formation Total

Montant 39 % 28 % 15 % 17 % 1% 100 %

3.2. 3.2.1.

AUTRES INFORMATIONS PRODUCTION IMMOBILISEE

La production immobilisée s’élève à 313 481 euros. Cette production se rapporte à des matériels de test initialement comptabilisés en stocks. Leur comptabilisation en immobilisation n’a par conséquent aucune incidence sur le niveau de résultat.

149

3.2.2. REPRISE SUR AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS, TRANSFERT DE CHARGES Cette rubrique se rapporte à : Reprises de provisions pour 516 983 €uros : -

A hauteur de 106 408 euros de reprise sur risque commercial

-

A hauteur de 379 071 euros de reprise de dépréciation de stocks

-

A hauteur de 28 406 euros de reprise de provision clients

-

A hauteur de 3 098 euros de reprise sur autres actifs

Transferts de charges pour 82 225 €uros. -

Principalement des remboursements de salaires et de formations 3.2.3.

MATIRES PREMIERES ET AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les achats de sous-traitance directe initialement comptabilisés dans la rubrique « Achats de Matières premières et autres approvisionnements » sont désormais, en application des dispositions du plan comptable générale, enregistrés en « Autres achats et charges externes ». Il s’agit des achats de sous-traitance de services et de sous-traitance industrielle qui s’élèvent à la somme de 2 539 216 euros au 31 décembre 2008. 3.3.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de 22 137 €uros (en pertes) s’explique par : -

D’une part :

La reprise sur amortissements dérogatoires

1 180

La reprise sur provision sur immobilisations

39 726 ______ Total produits 40 906

-

D’autre part :

Une charge sur opération de gestion

1 977

La valeur nette des immobilisations mises aux rebuts

7 705

La dotation aux amortissements dérogatoires

14 391

La dotation aux amortissements exceptionnels sur immobilisations

38 971 ______

Total

150

charges 63 044

(L’amortissement dérogatoire est constitué de la différence entre l’amortissement fiscal, calculé selon le mode dégressif, et l’amortissement économique, calculé selon le mode linéaire, pour certains matériels). 3.4. 3.4.1.

IMPOTS SUR LES BENEFICES VENTILLATION

Résultat courant Résultat avant impôts Impôts:

-au taux de 33.71 %

Résultat exceptionnel participation et inter.

3 754 254

- 940 281

- 1 311 304

+ 134 347

-Crédit impôt (Retenue à la source)

+ 127 904

-Crédit impôt recherche et apprentis

+ 1 112 716

Résultat après impôts

2 442 950

434 686

Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.

Le taux apparent d’Impôts est de : Résultat fiscal

3 491 198

Impôts Sociétés

1 176 957

Taux apparent

33.71 %

3.4.2.

IMPOT DIFFERE

L’impôt payé d’avance au titre des charges non déductibles l’année de leur comptabilisation se compose comme suit : Contribution solidarité

42 260

Participation des salariés

541 768

Frais acquisition de titres de participation

9 162

Forfait social 2% (sur intéressement et participation)

19 000

Ecart de conversion passif de la période

3 163

Provision perte de change

43 744 Total

Taux d’imposition (1) Créance d’impôt différé

659 097 33 1/3

(1)

219 699

151

(1)

taux de droit commun applicable à l’exercice clos

L’impôt non comptabilisé à payer au titre des provisions réglementées à réintégrer ultérieurement dans l’assiette (ou au titre d’autres dispositions fiscales) se compose comme suit : Provisions réglementées (amortissement dérogatoire)

24 495

Ecart de conversion actif de la période

43 744 Total base

Taux d’imposition [

(1)

ci-dessus]

68 239 33 1/3

Dette d’impôt différé

22 746

Déficits reportables : Moins-values à long terme :

Néant 37 693

152

4.

AUTRES INFORMATIONS 4.1. 4.1.1. •

ENGAGEMENTS FINANCIERS ENGAGEMENTS DONNES

Nantissements : Type

Bien donné en garantie

Emprunt bancaire CIO contracté en avril 2007

•

Montant de la dette

Nantissement du fonds de commerce

336 748

Complément de prix (Earn out) SAS Acurio (acquisition 2007) :

La clause de complément de prix est arrivée à son terme. Le droit à complément de prix portait sur les commandes prises au cours des années 2007 et 2008. Le complément de prix dû au titre de l’année 2007 a été payé courant janvier 2008 et celui dû au titre de l’année 2008 a été payé courant janvier 2009.

•

Garanties bancaires données pour réponse à des appels d’offre commerciaux :

Une garantie de 64 000 €, donnée jusqu’au 30 juillet 2009 Une garantie de 7 000 € donnée pour 180 jours à compter du 24/11/2008 4.1.2. •

ENGAGEMENTS RECUS

Abandon créance consenti à la filiale Astellia Inc :

En 2005 la société a accordé un abandon de créance à sa filiale d’une valeur de 212 321 €uros. Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. Le retour à meilleure fortune s’entend de la réalisation, par la société Astellia Inc de tous résultats nets bénéficiaires supérieurs au montant de la créance abandonnée au plus tard le 31/12/2008. Cette clause devient caduque au 31/12/2008. • Caution bancaire au titre de la convention de garantie actif et passif de la société Acurio reçue des cédants : Cette caution a pris fin le 31 Décembre 2008. •

Garantie OSEO sur la filiale Brésilienne :

La société bénéficie d’une garantie OSEO, au titre du fonds national de garantie « International FASEP », correspondant à 50% du capital investi dans sa filiale sur une durée de 7 années. Le montant de la commission est 0.50 % du capital libéré. Date de mise en place :

10/11/2008

153

4.2.

EFFECTIFS PRESENTS AU 31 DECEMBRE 2008 Personnel salarié Direction administrative et financière

16

Direction commerciale et marketing

27

Direction technique (inclut l’Avant-vente)

134 Total

177

Sur l’exercice 2008, l’effectif moyen est de 162 personnes. 4.3. •

ACCORDS D'INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Accord d’intéressement :

La société a conclu en 2008 un nouvel accord d’intéressement dans le cadre des articles L.441-1 et suivants du Code du travail. Les résultats obtenus au 31 décembre ont permis le déclenchement du calcul de l’intéressement pour un montant de 376 374 €uros. Accord de participation : Un accord de participation a été conclu par la société avant le 30 juin (accord sans dérogation). Les résultats obtenus au 30 juin ont permis le déclenchement du calcul de la réserve spéciale de participation pour un montant de 541 768 €uros. 4.4.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Les rémunérations brutes allouées aux s’élèvent à 471 670 euros. 4.5.

membres des organes d’administration et de direction

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires facturés au titre de la mission de contrôle légal des comptes Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal

17 000.00 8 823,00

25 823,00

Honoraires totaux

Les honoraires mentionnés correspondent aux honoraires figurant au compte de résultat de l’exercice (Art. 2 du décret 2008-1487 du 30 décembre 2008). 4.6.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n’y a pas d’évènements postérieurs à la clôture.

154

4.7.

TABLEAU DES VARIATIONS DES FLUX DE TRESORERIE

Montants en Milliers d’Euro

31 décembre 2008

31 décembre 2007

FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat Net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité . Dotation aux amortissements et provisions . Reprise des amortissements et provisions . Plus-values de cession, nettes d’impôt . Impôts différés . Subventions virées au résultat

2 878

2 501

1 427 - 882 8

1 213 -301

Marge brute d’autofinancement Variation des frais financiers Variation des intérêts courus non échus Variation des stocks Variation des créances liées à l’activité Variation des dettes liées à l’activité Variation des charges et produits constatés d’avance

3 431 2 -1 559 - 1 344 258 1 490

3 413 3 -2 -736 -2 288 2 133 390

Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité

964

-500

Flux net de trésorerie généré par l’activité

4 395

2 913

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Décaissement sur acquisition d’immobilisations incorporelles - 781 Décaissement sur acquisition d’immobilisations corporelles - 670 Subventions d’investissement encaissées/remboursée Encaissement sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissement sur acquisition d’immobilisations financières Encaissement sur cession et réduction d’immobilisations financières Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales et apports partiels d’actifs Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

-1 446 -274

- 574

-544

- 2 025

-2 264

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires -254 Variation des concours bancaires assimilés à du financement Variation des autres fonds propres Emissions d’emprunts 675 Remboursements d’emprunts - 499

-2 992 7 633 1 532 -350

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

- 78

5 823

VARIATION DE LA TRESORERIE

2 292

6 472

Trésorerie d’ouverture

13 014

6 542

Trésorerie de clôture

15 306

13 014

155

20.2.

Informations financières pro forma Non applicable

20.3.

Vérification des informations financières historiques 20.3.1. Rapport général et spécial du commissaire aux comptes relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 Rapport général du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :
le contrôle des comptes annuels de la société ASTELLIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Fonds de commerce Les fonds de commerce comptabilisés en actif immobilisé sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.1.3.5 de l’annexe évoquant les « Modalités de dépréciation ». Comme ce fut le cas à la clôture de l’exercice précédent, nos travaux ont consisté à apprécier, d’une part les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations ainsi que, d’autre part, l’absence de perte de valeur. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces évaluations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur :

156


la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Ploumagoar, le 14 avril 2010 GERCO SA Michel GOURITEN Commissaire aux comptes

Rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Conventions approuvées au cours de l’exercice En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 – Convention de prestations de services pour Astellia South Africa (Pty) Ltd Les relations avec votre filiale sont régies par :



Un contrat « Services and Support agreement » signé le 23 juin 2009 Un contrat « Relationship agreement » signé le 23 juin 2009

Le montant facturé par Astellia South Africa (Pty) Ltd à sa société mère Astellia S.A. s’est élevé à 47.251,41 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Votre Président Monsieur Christian QUEFFELEC est également dirigeant de la société Astellia South Africa (Pty) Ltd.

157

2 – Convention de prestations de services pour Astellia Do Brasil Les relations avec votre filiale sont régies par :



Un contrat « d’assistance et de prestations de services » signé le 3 août 2009 Un contrat « Relationship agreement » signé le 3 août 2009

Le montant facturé par Astellia S.A. à sa filiale Astellia Do Brasil s’est élevé à 33.159,92 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Votre Président Monsieur Christian QUEFFELEC est également dirigeant de la société Astellia Do Brasil.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 – Convention d’avances de trésorerie au bénéfice de la société Astellia Inc. Au cours de l’exercice 2009, votre société a maintenu ses avances de trésorerie à sa filiale Astellia Inc. Les avances consenties par votre société à sa filiale au cours de la période s’élèvent à 537.495,84 euros. Au 31 décembre 2009, les avances de trésorerie au bénéfice de la société Astellia Inc. présentent dans les comptes de votre société, un solde de 1.388.697,46 euros. Ces avances ont donnés lieu à intérêts calculés au taux en vigueur aux USA, soit 1,52 %. Les produits financiers de la période s’élèvent à 16.423,07 euros. 2 – Conventions de prestations de services avec la société Astellia Inc. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, votre société a fourni à sa filiale Astellia Inc. diverses prestations d’ordre comptable et administratif. Ces prestations sont rémunérées selon les termes et conditions de la convention signée le 2 juillet 2004. Le montant facturé par Astellia S.A. à sa filiale Astellia Inc. s’est élevé à 457.870,50 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. A l’inverse, ASTELLIA Inc. a mis à disposition de votre société un collaborateur dans le cadre d’interventions ponctuelles. Le montant facturé par Astellia Inc. à sa mère Astellia s’est élevé à 21.351,29 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2009. Les mandataires sociaux concernés par ces deux conventions sont Messieurs Christian QUEFFELEC, Frédéric VERGINE et Julien LECOEUVRE. La société Astellia détient plus de 10 % des droits de vote de la société Astellia Inc. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Ploumagoar, le 14 avril 2010 GERCO SA Michel GOURITEN Commissaire aux comptes

158

20.3.2. Rapport général et spécial du commissaire aux comptes relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, les actionnaires, En exécution de la mission qui nous ont été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur:




Le contrôle des comptes annuels de la société ASTELLIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport; La justification de nos appréciations; Les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels sont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II.

JUSTIFICATIONS DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

Fonds de commerce

Les fonds de commerce comptabilisés en actif immobilisé sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.1.3.5 de l'annexe évoquant les "Modalités de dépréciation". Comme ce fut le cas à la clôture de l'exercice précédent nos travaux ont consisté à apprécier, d'une part les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations ainsi que d'autre part, l'absence de perte de valeur. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces évaluations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

159

III.

VERFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur:



La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs, les actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

ABSENCE D'AVIS DE CONVENTION Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code du Commerce.

160

CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICE ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1 – Convention d'avances de trésorerie au bénéfice de la société Astellia Inc. Au cours de l'exercice 2008, votre société a maintenu ses avances de trésorerie à sa filiale Astellia Inc. Les avances consenties par votre société à sa filiale au cours la période s'élèvent à 274.728 euros. Au 31 décembre 2008, les avances de trésorerie au bénéfice de la société Astellia Inc. présentent dans les comptes de votre société, un solde de 851.202 euros. Ces avances ont donnés lieu à intérêts calculés au taux en vigueur aux USA, soit 1.52%. les produits financiers de la période s'élèvent à 11.251 euros. 2 – Convention de prestations de services avec la société Astellia Inc. a) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, votre société a fourni à sa filiale Astellia Inc. diverses prestations d'ordre comptable et administratif. Ces prestations sont rémunérées, selon les termes et conditions de la convention signée le 2 juillet 2004. Le montant facturé par Astellia à sa filiale, s'est élevé à 51.159 euros pour l'exercice closle 31 décembre 2008. b) A l'inverse, Astellia Inc. a mis à la disposition de votre société un collaborateur dans le cadre d'interventions ponctuelles. Le montant facturé par Astellia Inc. à sa mère Astellia s'est élevée à 41.175 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2008. Les mandataires sociaux concernés par ces deux conventions sont Messieurs Christian QUEFFELEC, Frédéric VERGINE et Julien LECOEUVRE. La société Astellia détient plus de 10% des droits de vote de la société Astellia Inc. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

161

20.4. 20.4.1.

Politique de distribution des dividendes Politique de la Société en matière de distribution de dividendes La Société a pour objectif de continuer à distribuer des dividendes d'un niveau équivalent à environ 10% du résultat net . La Société se réserve toutefois le droit d'ajuster ce montant, à la hausse ou à la baisse, en fonction de ses objectifs. Ainsi en 2010, la Société ne prévoit pas de distribuer un dividende.

20.4.2.

Dividendes distribués Dividende total distribué au titre de l’exercice

Dividende par action distribué au titre de l’exercice

31/12/2006 (versement 2007)

2.992.218 euros

149 euros

31/12/2007 (versement 2008)

254.331,80 euros

0.10 euros

279.764,68 euros

0.11 euros

Exercice

31/12/2008 (versement 2009)

Le montant du dividende par actions distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 est calculé sur la base du nombre d’actions antérieur à la division du nombre d’actions qui a été décidé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 juin 2009. Ce montant comprend, outre le montant correspondant au niveau habituel de dividendes distribués chaque année par la Société en application de la politique décrite au paragraphe 20.5.1 ci-dessus, une part complémentaire correspondant à ce que la Société a estimé approprié de distribuer compte tenu des niveaux de capitaux propres et de trésorerie disponible. Le résultat concernant l'exercice clos le 31/12/2009, sera affecté, après approbation de l'assemblée générale du 11 juin 2010, en totalité en réserves statutaire et contractuelle, celle-ci se trouvant portée à 11.413.447,00 euros. 20.5.

Procédures judiciaires et d'arbitrage A la date du présent Prospectus, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, l’activité ou les résultats de la Société et/ou de ses filiales.

20.6.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale A la connaissance de la Société, aucun évènement significatif n’est intervenu concernant la situation financière ou commerciale de la Société depuis le 31 décembre 2009.

162

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 21.1. 21.1.1.

Capital social Montant du capital social A la date d’enregistrement du présent prospectus, le capital de la Société s’élève à 1.283.225,50 euros. Il est divisé en 2.566.451 actions de 0,50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées. A la date du présent prospectus, des délégations de compétence ou de pouvoirs en vue d’augmenter le capital social ont été données par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007 et revalidées par l'assemblée générale du 3 décembre 2007; elles sont toujours en cours : Durée de validité à compter du 3 décembre 2007

Plafond autorisé en valeur nominale ou pourcentage du capital à la date d’attribution

Autorisation donnée au conseil d'administration afin de consentir des options de souscription ou des options d'achat d'actions de la Société

38 mois

6%

Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre

38 mois

4%

La première délégation visée ci-dessus (options) a été partiellement utilisée par le conseil d'administration du 10 décembre 2008. La description et le suivi sont repris dans la section 1.1.3 de l'annexe aux comptes 2009. La seconde délégation relative à l'attribution d'actions gratuites a été partiellement utilisée par le conseil d'administration du 11 mars 2008. La description et le suivi du plan est reprise dans la section 1.1.2 de l'annexe aux comptes 2009 A ce jour la Société ne détient aucune de ses propres actions. Toutefois, l’Assemblée Générale du 11 juin 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à racheter en une ou plusieurs fois un nombre d’actions de la société représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société pendant une période de 18 mois, soit jusqu’au 11 décembre 2011. Le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration est plafonné à un montant de 200.000 €. L’Assemblée Générale a décidé que les actions pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de favoriser la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le contrat d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en œuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 21.1.2.

Titres non représentatifs du capital A la date d’enregistrement du présent prospectus, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

21.1.3.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son propre compte A la date d’enregistrement du présent prospectus, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

163

21.1.4.

Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bon(s) de souscription A la date d’enregistrement du présent prospectus, la Société n’a émis aucune valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bon(s) de souscription.

21.1.5.

Options ou accords portant sur le capital de la Société A la date d’enregistrement du présent prospectus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autres options ou accords portant sur le capital de la Société.

21.1.6.

Options portant sur le capital des filiales d’Astellia. A la date d’enregistrement du présent prospectus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’options portant sur le capital des filiales d’Astellia.

21.1.7.

Historique du capital social

Date

Nature des opérations

Prime Nombre de Augmentation de d'émission, parts sociales capital d'apport ou de / actions fusion créées

Montant cumulé en capital

en titres

Nominal

01/01/2000

Création de la Société

38.120

-

3.812

38.120

3.812

10

05/06/2000

Augmentation de capital en numéraire

41.880

-

4.188

80.000

8.000

10

19/04/2001

Augmentation de capital en numéraire

8.380

-

838

88.380

8.838

10

19/06/2001

Augmentation de capital en numéraire

22.090

784.195

2.209

110.470

11.047

10

9.035

200.820

20.082

10

20/12/2002 29/06/2007 29/06/2007 14/12/2007 29/01/2010

21.2.

Augmentation de capital suite à la fusion absorption de QOSITEL Augmentation de capital par incorporation de réserves Division du nominal Augmentation de capital en numéraire Augmentation de capital par incorporation de réserves

90.350 803.280

-

80.328

1.004.100

100.410

10

-

-

1.927.872

1.004.100

2.008.200

0,5

267.559

7.732.455,10

535.118

1.271.659

2.543.318

0,5

11.566,50

-

23.133

1.283.225,50

2.566.451

0,50

Acte constitutif et statuts Figure ci-dessous une description de certaines des dispositions des statuts de la Société en vigueur à la date d’enregistrement du présent prospectus.

164

21.2.1.

Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

21.2.2.

-

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l’étude, la réalisation et la distribution de produits électroniques, informatiques, matériels ou logiciels et la prestation de tous services associés auxdits produits ;

-

et, en général, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement. Dispositions statutaires relatives aux membres des organes d’administration et de direction Composition du conseil d’administration (article 18 des statuts) La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une. Durée des fonctions et limite d’âge (article 19 des statuts) La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Vacances, cooptations et ratifications (article 20 des statuts) En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

165

Présidence du conseil d’administration (article 21 des statuts) Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Délibérations du conseil d’administration et procès-verbaux (article 22 des statuts) Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 232-16 du Code de commerce. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Pouvoirs du conseil d’administration (article 23 des statuts) Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

166

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le conseil d’administration peut instituer tous comités composés de membres choisis en son sein. Il détermine les règles de fonctionnement desdits comités. Direction générale (article 24 des statuts) La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par l’article 22 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la Société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

167

Rémunération des administrateurs (article 26 des statuts) L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. 21.2.3.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes Transmission des actions (article 13 des statuts) La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre. Droits et obligations attachés aux actions (article 15 des statuts) La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Indivisibilité des actions (article 14 des statuts) Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

168

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Droit de vote (article 38 des statuts) Sous réserve des dispositions de droit de vote double (article 15 des statuts) , le droit de vote attaché aux actionnaires de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure prévue à l’article 27 des statuts. Affectation et répartition du bénéfice (article 44 des statuts) La différence entre les produits et les charges de l’exercice après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en toute ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. Paiement du dividende (article 45 des statuts) Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration. 21.2.4.

Modalités de modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

169

21.2.5.

Assemblées générales d’actionnaires Nature des assemblées (article 30 des statuts) Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Organe de convocation et lieu de réunion des assemblées (article 31 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu. Formes et délais de convocation des assemblées (article 32 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indiquent leur adresse électronique. Ordre du jour des assemblées (article 33 des statuts) L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Admission aux assemblées (article 34 des statuts) Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L228-1 (septième alinéa) du Code de commerce au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans le compte de titres nominatifs tenus par la société (ou en son nom) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, voter à distance et adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

170

Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Représentation des actionnaires et vote par correspondance (article 35 des statuts) Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. Tenue de l’assemblée, bureau (article 36 des statuts) L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un viceprésident ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même. Quorum et majorité (article 37 des statuts) Les assemblées générales extraordinaires, spéciales et ordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Si le conseil d’administration décide d’exercer la faculté prévue à l’article 34 dernier alinéa cidessus, il est fait état de cette décision dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation. Sont en ce cas réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la loi et la réglementation. Vote (article 38 des statuts) Sous réserve du doit de vote double (article 15 des statuts), le droit de vote attaché aux actionnaires de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

171

La Société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 27. Effet des délibérations (article 39 des statuts) L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés. Procès-verbaux des réunions des assemblées générales (article 40 des statuts) Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Droit de communication des actionnaires et question écrite (article 41 des statuts) Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. 21.2.6.

Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

21.2.7.

Franchissements de seuil Il n’existe pas de stipulations particulières dans les statuts de la Société régissant les déclarations de franchissement de seuils.

21.2.8.

Stipulations particulières régissant les augmentations de capital Il n’existe pas de stipulations particulières dans les statuts de la Société régissant les modifications du capital.

172

22. CONTRATS IMPORTANTS Néant

173

23. INFORMATIONS PROVENANT DE DECLARATIONS D’INTERETS 23.1.

Désignation des experts Néant.

23.2.

Désignation de tiers Néant.

174

TIERS,

DECLARATIONS

D’EXPERTS

ET

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur les sites Internet de la société Astellia (www.astellia.com), de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et d'Alternext (www.alternext.com). Les communiqués publiés au titre de l’information permanente et des opérations des dirigeants sur les titres de la société sont consultables sur le site de l’émetteur. Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la règlementation en vigueur, sont consultables, sur support physique, au siège social de la Société. En particulier, pendant la durée de validité du présent prospectus, des copies des documents suivants pourront, le cas échéant, être consultées : -

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;

-

tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent prospectus ;

-

les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent prospectus.

175

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Cf paragraphe 7.2 « liste des filiales » du présent Prospectus

176

26. GLOSSAIRE CDR:

Call Data Report; compte rendu d'appel

Call setup :

Etablissement d’appel. Mise en place d'une liaison téléphonique capable d'assurer la communication entre deux ou plusieurs personnes.

CDMA :

Code Division Multiple Access - Système de codage utilisé en téléphonie mobile et en particulier aux Etats-Unis.

EDGE :

Enhanced Data rates for GSM Evolution - Norme de téléphonie mobile, une évolution du GSM / GPRS, permettant des débits jusqu’à 384 kbit/s. Elle s'avère être un excellent complément de l'UMTS pour offrir des services à haut-débits à davantage d'utilisateurs, notamment en zone rurale ou zone suburbaine. On qualifie cette technologie de 2.75 G (G = génération), pour indiquer qu’elle est à mi-chemin entre GPRS (2.5 G) et UMTS (3G).

Gigabit :

Gigabit Ethernet (GbE) - Terme utilisé pour décrire une variété de technologies utilisées pour implémenter le standard Ethernet à des taux de transfert de données de 1 gigabit par seconde (ou 1000 mégabits/s).

GPRS :

General Packet Radio Service - Évolution du standard de téléphonie mobile GSM qui permet des transferts de données par paquets, comme sur Internet. Avec un débit théorique de 128 kbit/s, il permet notamment l'envoi de photos d'un téléphone à un autre. On le qualifie de 2.5G (G = génération) pour indiquer que c'est une technologie à mi-chemin entre le GSM (2G) et l'UMTS (3G).

GSM :

Global System for Mobile Communication - Technologie de téléphonie cellulaire numérique déployée en Europe depuis 1992. GSM opère sur la gamme de fréquence radio à 900MHz et à 1,8 GHz (variante appelée DCS – Digital Communication System) en Europe et à 1,9 GHz (variante appelée PCS - Personal Communications Service) aux Etats-Unis. On qualifie le GSM de technologie de 2e génération (2G). Tel qu'il a été conçu, un réseau GSM est idéal pour les communications de type "voix".

HSDPA :

High Speed Downlink Packet Access – Evolution de la norme UMTS qui permet des transmissions vers les mobiles (voie descendante) jusqu’à un débit de 3.6 Mbit/s. On qualifie cette technologie de 3.5G (G=génération).

KPI :

Indicateurs de performance (Key Performance Indicators).

LTE:

Long Term Evolution – Evolution de la norme HDSPA qui permet des transmissions vers les mobiles (voie descendante) jusqu'à 150 177

Mbit/s. On qualifie cette technologie de 4G (G=génération). Roaming ou roamer :

Service proposé par les opérateurs de télécommunications permettant aux usagers de téléphones mobiles d'appeler et être appelés dans un pays étranger. Un utilisateur d’un opérateur A effectuant des accès sur le réseau d’un opérateur B est considéré comme un roamer. Afin que les téléphones de leurs abonnés puissent se connecter en toute transparence à un réseau (GSM, GPRS ou UMTS) depuis l'étranger, les opérateurs de différents pays concluent des accords dits de roaming.

Mobility :

Capacité d’un réseau mobile à assurer la continuité du service (voix ou données) lorsqu’un abonné se déplace dans la zone de couverture du réseau. On utilise également le terme de handover pour désigner un changement de zone de service lorsqu’une activité de l’utilisateur (appel par exemple) est en cours.

NGN :

Next Generation Networking – Terme générique pour désigner des évolutions clés concernant l’architecture des réseaux de télécommunications pour les 5-10 années à venir. Il s’agit de migrer progressivement vers des réseaux de télécommunication multimédia présentant une architecture simplifiée capable de transmettre et de traiter les données, quels que soient leur nature, leur provenance et les différents types de services auxquels elles seront liées. L’idée générale véhiculée par le NGN est que toutes les informations et tous les services (voix, données, et toutes autres sortes de media comme la video) sont transportées par un seul réseau sous forme de paquets, comme c’est le cas sur l’Internet. Le terme "all-IP" (ou “tout-IP” en Français) est utilisé pour désigner cette transformation des réseaux vers le NGN.

Paging :

Désigne ici la phase de recherche d’un utilisateur dans les réseaux mobiles pour déterminer avec précision sa zone de couverture radio de service avant de pouvoir lui transmettre des informations dont il est le destinataire (par exemple pour la réception d’un appel voix entrant).

Plans de signalisation :

Ensemble des informations échangées entre le réseau et l’abonné pour assurer la gestion des communications ; par opposition au plan usager qui représente le contenu (voix ou données) de ces communications.

QoS :

Quality of Service - Le terme QoS (en français "Qualité de Service") désigne ici la capacité d’un réseau de télécommunications à fournir un service (notamment un support de communication) conforme à des exigences en matière de performance système (temps de réponse, bande passante) et d’attente utilisateur (satisfaction, qualité perçue).

178

Sonde de capture :

Désigne ici la solution matérielle Astellia (notamment le produit Ocean) qu’il faut placer sur les liaisons physiques entre les équipements des réseaux mobiles, et qui permettent de recueillir toutes les informations (signalisation et données) échangées entre ces équipements, afin d’analyser le comportement de ces réseaux.

STMn :

Synchronous Transport Module - Mode de transmission des données pour les réseaux numériques sur fibres optiques, autorisant un transport de gros volumes de trafic téléphonique et de données, et permettant une interopérabilité entre équipements de différents fournisseurs. Pour les réseaux mobiles, notamment en UMTS, on retrouve très souvent des liaisons STM-1 (dont le débit est 155 Mbit/s). Par extension, une liaison STM-n représente une liaison de débit n fois 155 Mbit/s.

Tout IP:

Terme utilisé pour désigner la transformation des réseaux de télécommunications vers le NGN.

Troubleshooting :

Terme qui englobe ici l’ensemble des opérations d’analyses détaillées effectuées pour identifier avec le plus de précision l’origine d’un problème rencontré soit par un élément matériel ou logiciel d’un réseau mobile, soit par un utilisateur de ce réseau mobile. La finalité de ces analyses est de résoudre et corriger le plus rapidement le problème rencontré, et retourner à des conditions de fonctionnement et de service normales.

UMA :

Unlicensed Mobile Access - Technologie qui a pour objectif de permettre une continuité de service entre des réseaux locaux sans fil (de type Wi-Fi*) et des réseaux mobiles (de type GSM / GPRS). Un des objectifs de l'UMA est de faire converger les protocoles de communications des téléphones mobiles, fixes et informatiques.

UMTS :

Universal Mobile Telecommunications System - Technologie de téléphonie mobile, dite de troisième génération (3G), qui succède, en Europe, à la norme GSM / GPRS. Exploitant une bande de fréquence plus large et utilisant un protocole de transfert des données par "paquets" hérité des réseaux informatiques, elle propose un débit supérieur à celui du GSM / GPRS ; au minimum 384 kbit/s. La technologie UMTS permet d’utiliser sur son téléphone mobile de nombreux services multimédias tels qu’Internet, la visiophonie, la télévision, le téléchargement et l’utilisation de jeux vidéos, etc.

WCDMA :

Wideband CDMA - Technologie utilisée pour l’interface radio les réseaux UMTS, notamment en Europe.

179

Wi-Fi

Technologie de réseau informatique sans fil mise en place pour fonctionner en réseau interne et, depuis, devenue un moyen d'accès à haut débit à Internet. Grâce au Wi-Fi, il est possible de créer des réseaux locaux sans fil à haut débit (jusqu’à 54 Mbit/s) sur un rayon de plusieurs dizaines de mètres en intérieur.

WiMax :

Worldwide Interoperability for Microwave Access- Famille de normes, dont certaines sont encore en cours de spécification, qui définit les connexions à haut-débit par voie hertzienne. WiMax regroupe des standards de réseaux sans fils auparavant indépendants. WiMAX promet des débits de plusieurs dizaines de megabits/seconde sur des rayons de couverture de quelques dizaines de kilomètres. Il s'adresse notamment au marché des réseaux métropolitains.

180

DEUXIEME PARTIE Note liminaire Rappel de l'opération de placement privé Afin de renforcer ses fonds propres, de disposer d'une capacité financière lui permettant de réaliser des opérations de croissance externe et d'accroître les ressources destinées à la R&D, Astellia a souhaité faire appel au marché et être cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Une opération de placement privé a ainsi été réalisée auprès d'investisseurs qualifiés le 14 décembre 2007, opération portant sur l'émission de 535.118 actions nouvelles. Le prix retenu pour la réalisation effective de l'opération a été fixé à 14,95 euros par action, incluant une prime d'émission de 14,45 euros par action nouvelle émise. Les actions nouvelles représentaient 21,04% du capital et 12,13% de droits de vote de la Société après augmentation de capital. Le montant brut de l'opération s'est élevé à 8 millions d'euros. Le placement privé a été suivi le 19 décembre 2007 par l'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris de l'ensemble des actions Astellia. Evolution du cours de l'action Astellia au cours des trois dernières années 12000

25 Volume

10000

Clôture

20

8000 15 6000 10 4000

5

2000

0

20 /1 2 20 /2 0 /0 07 1 20 /2 0 /0 08 2 20 /2 0 /0 08 3 20 /2 0 /0 08 4/ 20 2 0 /0 08 5 20 /2 0 /0 08 6 20 /2 0 /0 08 7 20 /2 0 /0 08 8 20 /2 0 /0 08 9 20 /2 0 /1 08 0 20 /2 0 /1 08 1/ 20 2 0 /1 08 2 20 /2 0 /0 08 1 20 /2 0 /0 09 2 20 /2 0 /0 09 3 20 /2 0 /0 09 4 20 /2 0 /0 09 5 20 /2 0 /0 09 6 20 /2 0 /0 09 7 20 /2 0 /0 09 8 20 /2 0 /0 09 9 20 /2 0 /1 09 0 20 /2 0 /1 09 1 20 /2 0 /1 09 2/ 20 2 0 /0 09 1/ 20 10

0

Source NYSE-Euronext Evolution du cours et cumul des volumes depuis janvier 2009 : janv-09 févr.-09 mars-09

avr.-09

mai-09

juin-09

juil.-09

août-09

sept.-09

oct.-09

nov.-09

déc.-09

janv.-10

avr.-10

mai-10

Cours le plus haut

-

14,60

-

-

-

-

-

14,60

14,59

-

-

15,90

-

févr.-10 mars-10 15,90

-

-

-

Cours le plus bas Cumul des titres échangés sur la période

-

14,60

-

-

-

-

-

14,60

14,59

-

-

15,00

-

15,90

-

-

-

-

4

4

4

4

4

4

104

444

444

444

744

744

811

811

811

811

Répondant d'ores et déjà techniquement aux conditions requises pour être inscrit sur le marché Alternext d'Euronext Paris dans le cadre d'une offre au public (en particulier un flottant de 2,5 millions d'euros), la Société souhaite désormais associer un large public à son développement. Elle a donc décidé de soumettre au visa de l'AMF un prospectus permettant à la Société de se transférer du compartiment EA (Placement privé) au compartiment E2 (Offre au public) de NYSE Euronext Paris. Il n'y a pas d'opération associée au transfert de groupe de cotation. 181

1.

PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Dénomination des personnes responsables 1.1.1. Responsable du prospectus Cf. paragraphe 1.1 de la première partie du présent prospectus 1.1.2. Responsable de l'information financière Cf. paragraphe 1.4 de la première partie du présent prospectus 1.2. Déclaration des personnes responsables 1.2.1. Attestation du responsable du prospectus Cf. paragraphe 1.2 de la première partie du présent prospectus 1.2.2. Engagement de la Société Conformément aux règles d'Alternext Astellia s'engage: 1) à assurer la diffusion sur son site Internet et sur le site d'Alternext en français ou en anglais dans les conditions définies ci-après (et à les maintenir en ligne pendant au moins deux ans) les informations suivantes: − dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice, ses comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les rapports des contrôleurs légaux (article 4.2 des règles d'Alternext), − dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre, un rapport semestriel couvrant les six premier mois de l'exercice (article 4.2 des règles d'Alternext), − sans délais, la convocation aux Assemblées Générales et tout document transmis aux actionnaires (article 4.4 des règles d'Alternext),

2) à rendre public (sans préjudice des obligations du règlement général de l'Autorité des marchés financiers): − toute information précise le concernant qui est susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de ses titres, étant précisé que la Société pourra sous sa propre responsabilité différer la publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire les intervenants en erreur et que la Société soit en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information (article 4.3 des règles d'Alternext), − le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50% ou 95% de son capital ou de ses droits de vote, dans un délais de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance, − les opérations réalisées par ses dirigeants au sens des règles d'Alternext, dans un délais de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance, dès lors que ces opérations excèdent un montant cumulé de 5.000 euros, calculé par dirigeant sur l'année civile. La Société s'engage également à assurer, sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement des dividendes ou toute distribution à laquelle elle procèdera.

182

La Société s'engage en outre à respecter ses obligations conformément au règlement général de l'Autorité des marché financiers et, notamment celles relatives à: − l'information permanente (article 223-1A à 223-21 du règlement général), − les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant leurs opérations sur les titres de la Société (articles 223-22A à 223-26 du règlement général) Les engagements susvisés sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution de la règlementation applicable (en particulier, des règles d'Alternext et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers). 1.2.3. Attestation du Listing Sponsor Cf. paragraphe 1.3 de la première partie du présent prospectus.

183

2.

FACTEURS DE RISQUES LIES A L'OFFRE

En complément des facteurs de risque décrits à la section 4 "Facteurs de risques" de la première partie du présent prospectus, l'investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques suivants et des autres informations contenues dans le présent prospectus avant de décider d'investir dans les actions de la Société. Un investissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a identifiés à la date du présent prospectus sont décrits dans la première partie du prospectus et complétés par les informations ci-dessous. 2.1. Le cours des actions de la Société pourrait connaitre des variations significatives Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer de manière sensible en réaction à des évènements tels que des variations des résultats financiers de la Société ou de ceux de ses concurrents, des annonces de nouveaux contrats, d'innovations technologiques et de collaborations par la Société ou ses principaux concurrents, le développement concernant les droits de propriété intellectuelle, y compris les marques, le développement, le lancement et la vente de nouveaux produits par la Société ou ses principaux concurrents. Ce phénomène de fluctuation est susceptible d'être amplifié en raison du caractère non règlementé du marché NYSE Euronext Paris. De plus, les marchés financiers ont connu des variations de cours significatives au cours des dernières années, qui souvent ne reflétaient pas les performances opérationnelles des entreprises cotées. Les fluctuations des marchés boursiers ainsi que du contexte économique, peuvent affecter de façon significative le cours des actions de la Société.

2.2. Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions Astellia Astellia est cotée au fixing sur le groupe de cotation EA du marché Alternext d'Euronext Paris. Ce groupe de cotation est réservé aux investisseurs qualifiés. Dès l'obtention du visa de l'AMF sur le présent prospectus, les actions de la Société seront transférées sur le groupe de cotation E2, c'est-àdire le groupe de cotation des société ayant fait une offre au public et cotées en continu. Ce changement de groupe de cotation devrait engendrer une amélioration de la liquidité de l'action. Il se pourrait que certains investisseurs qualifiés présents au capital de la société profitent de cette augmentation des volumes pour procéder à des cessions significatives sur le marché. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de la Société.

2.3. Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés Les titres faisant l'objet du présent prospectus ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la Société et à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites aux paragraphes 1.2.2 et 4.9 de la deuxième partie du présent prospectus. De surcroit, la nature de l'opération réalisée implique de respecter les règles de l'offre au public. 2.4. Risque de liquidité La Société ne peut garantir que les titres de capital admis aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes.

184

3.

INFORMATION DE BASE

3.1. Déclaration sur le Fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le présent prospectus. 3.2. Capitaux propres et endettement consolidés Conformément aux recommandations du CESR n°127, le tableau ci-dessous présente la situation financière de l'endettement et des capitaux propres (hors résultat), établie à partir des données financières au 31 mars 2010 selon le référentiel comptable adopté par la Société (normes françaises). Situation au 31 Mars 2010 Montant 1. Capitaux propres et endettement Total de la dette courante Garantie Privilégiée Non garantie et non privilégiée

752 971,76 104 084,83 648 886,93

Total de la dette non courante (hors partie courante des dettes à long terme) Garantie Privilégiée Non garantie et non privilégiée Capitaux propres Capital social Réserve légale Autres réserves

967 360,97 108 525,73 858 835,24 23 948 273,50 1 283 225,50 127 166,00 22 537 882,00

2. Analyse de l’endettement financier net A. Trésorerie B. Equivalents de trésorerie C. Titres de placement D. Liquidités (A) + (B) + (C) E. Créances financières à court terme F. Dettes bancaires à court terme G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme H. Autres dettes financières à court terme I. D ettes financières à court terme (F) + (G) + (H) J. Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D) K. Emprunts bancaires à plus d’un an L. Obligations émises M. Autres emprunts à plus d’un an N. Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M) O. Endettement financier net (J) + (N)

3 312 462,19 7 450 000,00 1 134 860,16 11 897 322,35 784 562,35 3 082,40 744 442,55 5 446,81 752 971,76 - 11 928 912,94 967 360,97 967 360,97 - 10 961 551,97

3.3. Intérêts des personnes physiques et morales participant au transfert des actions Astellia sur le groupe de cotation E2 d'Alternext Néant

185

3.4. Raisons du transfert des actions Astellia du groupe de cotation de EA à E2 Le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EA (placement privé) à E2 (Sociétés ayant fait une offre au public) du marché NYSE Euronext Paris a pour but : −

d'augmenter la liquidité du titre,

−

d'accroître la notoriété du groupe.

Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EA à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux et que ses actionnaires principaux ne procèdent à aucuns placements de titres existants.

186

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE GROUPE DE COTATION E2 4.1. Nature et catégorie d'actions Les 2.566.451 actions existantes composant le capital émis par la Société à la date du présent prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de la même catégorie. Les actions de la Société ont négociées sous le code ISIN: FR0004176535 Le Mnémonique des actions de la Société est: ALAST 4.2. Droit applicable et tribunaux compétents Les actions de la Société sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf dispositions contraires du nouveau Code de procédure civile. 4.3. Forme et mode d'inscription des actions Les actions de la Société peuvent revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix des actionnaires, et dans ce dernier cas, au gré de l'actionnaire concerné, soit au nominatif pur soit au nominatif administré. Les statuts de la Société prévoient la possibilité de recourir à tout moment auprès de l'organisme chargé de la compensation des titres, à la procédure d'identification des titres au porteur prévue par l'article L228-2 et suivants du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés. En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes, tenus selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription à leur nom chez: − Société Générale Securities Services ("SGSS") 32 rue Champ de tir, 44300 NANTES; − Un intermédiaire de leur choix et SGSS, mandaté par la Société pour les titres inscrits au nominatif administré; − Un intermédiaire financier de leur choix pour les titres au porteur. 4.4. Monnaie d'émission des actions Les titres dont le transfert du groupe de cotation EA (placement privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) est demandé sont émis en euros. 4.5. Droits attachés aux actions Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits au paragraphe 21.2.3 de la première partie du présent prospectus. 187

4.6. Autorisations Le Conseil d'administration en date du 11 mars 2010 a donné tous pouvoirs au Président pour mener à bien le projet de transfert de compartiment sur Alternext. 4.7. Date prévue pour l'émission Non applicable 4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Jusqu'à la date de transfert des actions Astellia sur le groupe de cotation des sociétés ayant fait une offre au public, l'acquisition ou la vente de titres Astellia ne sont autorisées que par et pour les gestionnaires de portefeuille pour compte de tiers et les investisseurs qualifiés dans les conditions fixés par les articles L.411-2, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier. La diffusion directe ou indirecte, dans le public des actions Astellia ne pourra être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L411-2, L.412-1, et L.621-8 à L.621-8-3 du Code monétaire et financier. 4.9. Réglementation française en matière d'offres publiques 4.9.1. Garantie de cours Aux termes de la règlementation française, un projet de garantie de cours visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote doit être déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce (ci-après "l'Initiateur"), acquerrait ou conviendrait d'acquérir, directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés que l'Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l'article L.233-3 I et II du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant compte tenu des titres ou des droits de vote qu'il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur devra proposer à tous les actionnaires d'acquérir toutes les actions qu'ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné. 4.9.2. Retrait obligatoire La procédure de retrait obligatoire n'est pas applicable sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. 4.10. Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de la société durant le dernier exercice et l'exercice en cours Il n'y a eu à ce jour, aucune offre publique émanant de tiers sur la capital de la Société. 4.11. Régime fiscal de l'offre En l’état actuel de la législation française, et au mieux de notre connaissance, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui sont résidents fiscaux français et qui participeront à l’Offre. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

188

4.11.1. Personnes physiques détenant des actions Astellia dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes physiques ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations. Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. 4.11.1.1. Régime de droit commun En application de l’article 150-0 A du code général des impôts (« CGI »), les plus-values de cession d’action(s) Astellia réalisées par les personnes physiques dans le cadre de l’Offre, égales à la différence entre le prix offert et le prix ou la valeur d’acquisition des actions Astellia apportées à l’Offre, sont imposables à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel actuellement fixé à 18 %, dès le premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières et autres droits ou titres visés à cet article (hors cessions bénéficiant d’un sursis d’imposition et cessions exonérées, et notamment les cessions de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions) réalisées au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil fixé à 25 830 € pour l’imposition des revenus réalisés en 2010. Sans aucune condition de seuil, les prélèvements sociaux énumérés ci-après, non déductibles du revenu global imposable au titre de l’année de leur paiement, s’ajoutent à cet impôt : - la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ; - la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5 % ; - le prélèvement social de 2 % ; - la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % perçue au taux de 0,3 % ; - la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % perçue au taux de 1,1 %. Le taux global d’imposition s’élève donc à 12,1% si le montant global des cessions de valeurs mobilières reste inférieur à 25 830 € et à 30,1 % si le montant global des cessions est supérieur à 25 830 €. Le cas échéant, l’apport à l’Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d’opérations antérieures à raison des actions Astellia apportées à l’Offre. Sous réserve du franchissement du seuil de 25 830 € susvisé, la plus-value d’échange (en tout ou partie, selon que toutes les actions Astellia concernées ou seulement une partie de celles-ci auront été apportées à l’Offre) qui faisait l’objet d’un report ou sursis d’imposition sera donc imposable dans les conditions décrites au présent paragraphe. L’éventuelle plus-value réalisée sur les titres échangés avant le 1er janvier 2000 et bénéficiant d’un report d’imposition dans les conditions visées aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposée dans les conditions décrites au présent article. Pour les titres qui ont fait l’objet d’une opération d’échange depuis le 1er janvier 2000, le prix d’acquisition est égal au prix d’acquisition des titres retenu lors d’une première opération d’échange ce qui entraînera l’imposition de la plus-value en sursis d’imposition. Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11° du CGI, les moins-values éventuellement subies lors de la cession des actions Astellia dans le cadre de l’Offre peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année et, éventuellement, des dix années suivantes, à condition que les moins-values résultent d’opérations imposables, ce qui signifie, notamment, que le seuil de 25 830 € visé ci-dessus ait été dépassé pour l’imposition des revenus réalisés en 2010.

189

En revanche, s’agissant des prélèvements sociaux, ces moins-values seront imputables, sans condition de seuil, sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année et des dix années suivantes (article L. 136-6-I du code de la sécurité sociale). 4.11.1.2. Régime spécial des plans d'épargne en actions ("PEA") Les actions Astellia constituent des actifs éligibles au PEA. Sous certaines conditions et notamment celles relatives au fonctionnement du PEA, le gain net résultant du rachat des actions bénéficie de l’exonération d’impôt sur le revenu des plus-values réalisées dans le cadre du plan : elles sont exonérées d’impôt sur le revenu à condition d’une part d’être réemployées dans le PEA et d’autre part que la durée du PEA soit au moins égale à 5 années à compter de sa date d’ouverture. Au-delà de cinq ans, le retrait total (ou partiel avant huit ans) entraîne la clôture du plan. Le gain net réalisé lors d’un retrait (total ou partiel) est exonéré d’impôt sur les plus-values mais reste soumis aux prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles à ce prélèvement, aux taux en vigueur à la date de réalisation du gain). Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre. Toutefois, en cas de clôture du PEA, les moins-values constatées peuvent être imputées, sous certaines conditions, sur les gains de même nature réalisés hors du plan au titre de l’année de la clôture ou sur les dix années suivantes. 4.11.1.3. Salariés et mandataires sociaux titulaires d'actions Astellia reçues lors de l'exercice d'option de souscription ou d'achat d'actions Il existe à ce jour un plan de 24.000 options attribuées le 10 décembre 2008 et non encore levées chez ASTELLIA. Plus-value d’acquisition La plus-value d’acquisition des titres est imposée, lors de la cession des titres reçus à l’occasion de la levée de l’option, selon un régime d’imposition qui dépend du respect ou non d’une période minimale d’indisponibilité des titres par le salarié. Si le salarié ne respecte pas la période minimale d’indisponibilité des titres, l’avantage issu de la levée de l’option (c’est-à-dire la différence entre le premier cours de bourse coté à la date de levée de l’option et le prix de souscription ou d’achat de ces actions) sera imposable comme un salaire.

En cas de respect d’une période minimale d’indisponibilité, de 4 ou 5 ans selon la date de levée de l’option, et si les titres revêtent la forme nominative depuis la date de levée des options, le régime fiscal de l’avantage sera le suivant : Régime fiscal de l’avantage pour des titres revêtant la forme nominative et soumis à une période d’indisponibilité de 5 ans : - Options levées avant le 1er janvier 1990 : exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux; - Options levées à compter du 1er janvier 1990 et attribuées jusqu’au 19 septembre 1995 : imposition sans condition de seuil aux prélèvements sociaux au taux global de 12,1 %, augmenté en cas de franchissement du seuil de 25 830 € précité, de l’imposition à l’impôt sur le revenu comme plus-value sur valeurs mobilières au taux de 18 % ; - Options attribuées à compter du 20 septembre 1995 : imposition sans condition de seuil aux prélèvements sociaux au taux global de 12,1 % augmenté en cas de franchissement du seuil de 25 830 € précité, de l’imposition à l’impôt sur le revenu comme plus-value sur valeurs mobilières au taux de 30 % (ou sur option, comme traitements et salaires).

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Régime fiscal de l’avantage pour des titres qui revêtent la forme nominative et soumis à une période d’indisponibilité de 4 ans : Il s’agit des options attribuées depuis le 27 avril 2000 : Si, la cession ou le rachat intervient immédiatement à l’issue du délai d’indisponibilité de 4 ans, la fraction de l’avantage qui n’excède pas 152.500 € est imposée au taux de 30 % (+ 12,1 % de prélèvements sociaux) et 40 % (+ 12,1% de prélèvements sociaux) pour la fraction qui excède ce montant. Le salarié peut toujours opter pour l’imposition de l’avantage comme un salaire (sans application du système du quotient). Si la cession ou le rachat intervient à l’issue d’un délai de détention de deux ans à compter de l’expiration du délai d’indisponibilité, la fraction de l’avantage qui n’excède pas 152.500 € est imposée au taux de 18 % (+ 12,1 % de prélèvements sociaux) et 30 % (+ 12,1% de prélèvements sociaux) pour la fraction qui excède ce montant. Le salarié peut toujours opter pour l’imposition de l’avantage comme un salaire (sans application du système du quotient). Plus-value de cession La plus-value de cession est constituée par la différence entre le prix net de cession des actions issues de levées d’options et le premier cours coté des actions le jour de la levée des options. La plus-value de cession sera imposée dès le premier euro aux prélèvements sociaux (au taux global de 12,1 %), augmentée en cas de franchissement du seuil de 25 830 € précité, de l’imposition à l’impôt sur le revenu comme plus-value sur valeurs mobilières au taux de 18 %, soit un taux global de 30,1%. 4.11.2.

Personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés

Les plus-values réalisées lors de la cession des actions Astellia dans le cadre de l’Offre, égales à la différence entre le prix offert et le prix ou la valeur d’acquisition des actions Astellia apportées à l’Offre, sont, en principe, incluses dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,33 % augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement qui ne peut excéder 763 000 € par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI). Cependant, pour les sociétés dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 7 630 000 €, et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75 % (calculés dans les conditions prévues à l’article 219 I-b du CGI) pendant l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions, les plus-values nées de la cession des actions Astellia sont imposées au taux de 15 %, dans la limite de 38 120 € de bénéfices imposables par période de douze mois. Ces sociétés sont également exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus. Les moins-values réalisées lors de la cession des actions Astellia dans le cadre de l’Offre viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale. L’article 219 I-a quinquies du CGI prévoit un régime d’exonération des plus-values réalisées par une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés en France, à l’occasion de la cession de titres de participation. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % du résultat net de la cession doit être réintégrée au résultat de l’année de cession (ce qui revient à taxer les plus-values sur titres de participation au taux de 1,5%). Le régime d’exonération est subordonné à la qualification de titres de participation des titres cédés, c'est-à-dire les titres qui revêtent ce caractère sur le plan comptable (possession durable et utile à l'activité de l'entreprise) et les titres considérés comme tels par la loi fiscale : il s’agit des titres inscrits au compte des titres de participation ou à un sous-compte spécial du compte de bilan correspondant à leur qualification comptable et acquis en exécution d'une offre publique d'achat

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(OPA) ou d'échange (OPE) par l'entreprise qui en est l'initiatrice ou qui ouvrent droit au régime des sociétés mères, c'est-à-dire les participations représentant au moins 5 % du capital de la société émettrice. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière cotées ou non cotées et, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, les titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif sont dans tous les cas exclus du régime du long terme. Par ailleurs l’exonération ne s’applique qu’aux plus-values nettes à long terme ce qui suppose une détention ininterrompue des titres cédés pendant deux ans avant leur cession. 4.11.3. a)

Autres actionnaires

Généralités

Les actionnaires de la Société participant à l’Offre soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables non-résidents de France ou les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.

b)

Cas des contribuables non résidents de France

Sous réserves des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l’occasion de cessions d’actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt en France, et (ii) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant avec son conjoint, leurs ascendants ou leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés n’aient, à aucun moment au cours des cinq années précédant la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices.

192

5.

CONDITIONS DE L'OFFRE

5.1. Conditions de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription 5.1.1. Condition de l'offre Non applicable 5.1.2. Montant de l'offre Non applicable 5.1.3. Procédure et période de souscription Non applicable 5.1.4. Révocation de l'offre Non applicable 5.1.5. Réduction des ordres Non applicable 5.1.6. Montant minimum et maximum des ordres Non applicable 5.1.7. Révocation des ordres Non applicable 5.1.8. Règlement-livraison des actions Non applicable 5.1.9. Publication des résultats de l'offre Non applicable 5.1.10. Droits préférentiels de souscription Non applicable 5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 5.2.1. Catégories d'investisseurs potentiels Non applicable

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5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses principaux organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre souscription de plus de 5% du capital Non applicable 5.2.3. Information sur d'éventuelles tranches de pré-allocation Non applicable 5.2.4. Notification aux souscripteurs Non applicable 5.2.5. Clause d'extension Non applicable 5.3. Fixation du prix 5.3.1. Méthode de fixation du prix Non applicable 5.3.2. Publicité du prix de l'offre et des modifications des paramètres de l'offre Non applicable 5.3.3. Eléments de valorisation Non applicable 5.3.4. Disparités de prix 5.4. Placement 5.4.1. Coordonnées du listing sponsor Listing Sponsor Portzamparc, Société de Bourse 13, rue de la Brasserie BP 98653 44186 Nantes Cedex 4 5.4.2. Services financiers et dépositaire Société Générale Securities Services 32 rue Champ de tir 44300 NANTES 5.4.3. Garantie Non applicable 194

6.

INSCRIPTION DES ACTIONS ASTELLIA TRANSFEREES DU GROUPE DE COTATION EA A E2 A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1. Inscription aux négociations Les actions existantes composant le capital de la Société Astellia à la date du présent prospectus ont fait l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur le Groupe de cotation E2 du marché NYSE Euronext Paris. 6.2. Place de cotation Les actions de la Société ne sont actuellement admises sur aucun autre marché boursier que le marché NYSE Euronext Paris, réglementé ou non. 6.3. Offres concomitantes d'actions Astellia Néant. 6.4. Contrat de liquidité sur les actions de la société A ce jour, la Société n'a pas conclu un contrat de liquidité. Dans le cadre de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2010, la société va mettre en place un contrat de liquidité avec Portzamparc Société de Bourse. 6.5. Stabilisation Non applicable.

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7.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONS

7.1. Identification des personnes ou entités ayant l'intention de vendre La Société n'a pas connaissance d'intention de cession de titres de la part de ses actionnaires historiques. 7.2. Nombre et catégories d'actions offertes par chacun des actionnaires cédants Non applicable. 7.3. Convention de blocage Néant.

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8.

DEPENSES LIES A L'OFFRE

La rémunération globale des intermédiaires financiers et le montant des frais juridiques, comptables et administratifs liés au changement de groupe de cotation sur Alternext sont estimés à environ 60.000 euros.

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9.

DILUTION

9.1. Incidence de l'émission sur les capitaux propres Non applicable 9.2. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire Non applicable

198

10.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1. Conseillers ayant un lien avec l'offre Non applicable 10.2. Autres informations vérifiées par le commissaire aux comptes Néant 10.3. Rapport d'expert Non applicable 10.4. Informations provenant d'une tierce partie Non applicable

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